Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2002

Nov 28, 2002

大唐电信科技股份有限公司 关联交易备查

招商证券关于大唐电信关联交易的独立财务顾问报告

==> picture [233 x 29] intentionally omitted <==

关于大唐电信科技股份有限公司关联交易的 独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

/ 大唐电信 股份公司： 指 大唐电信科技股份有限公司； 西安大唐： 指 西安大唐电信有限公司； 电信院： 指 电信科学技术研究院； 第十研究所： 指 电信科学技术第十研究所； 本次关联交易： 指 大唐电信及西安大唐分别向电信院转让“实现 WCDMA NODE B 子系统的专有技术”和“实现 WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”的技术 转让交易行为； 关联交易各方： 指 大唐电信、西安大唐、电信院； 本独立财务顾问： 指 招商证券股份有限公司； 本报告： 指 《招商证券股份有限公司关于大唐电信股份有 限公司关联交易的独立财务顾问报告》； 元： 指 人民币元。

二、绪言

招商证券股份有限公司受大唐电信的委托，担任本次关联交易的独立财务顾 问，并就此发表独立财务顾问报告。

第 1 页 共 11 页

招商证券关于大唐电信关联交易的独立财务顾问报告

本独立财务顾问的职责是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次关联交易的基本情况及是否符合全体股东的利益发表独立的财务 顾问意见。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和交易各方提供的协 议、董事会决议等文件制作而成，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的 评价，供大唐电信全体股东及有关方面参考。

为此，本独立财务顾问特作如下声明：

• 1、本报告所依据的资料由交易各方提供，交易各方对资料的真实性、准确

• 性和完整性承担完全责任。

• 2、本独立财务顾问未参与本次关联交易协议条款的磋商和谈判，与交易各

• 方除本事项外无其它利益关系。

• 3、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中

• 列载的信息和对本报告做任何解释和说明。

4、本报告不构成对大唐电信的任何投资建议。对投资者根据本报告所作的 任何投资决策而产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

三、主要假设

本报告的有关分析建立在以下假设的基础上：

• 1、本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；

• 2、关联交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、及时、完整；

• 3、有关中介机构对本次关联交易所出具有关文件均真实可靠；

• 4、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 5、行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 6、本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

• 7、无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

第 2 页 共 11 页

招商证券关于大唐电信关联交易的独立财务顾问报告

四、关联交易各方的基本情况及相互关系

（一）关联交易各方的基本情况

• 1、大唐电信

大唐电信是经国家经贸委国经贸企改[1998]543 号《关于同意设立大唐电信 科技股份有限公司的复函》文件批准，于1998 年9 月21 日以社会募集方式设立 的股份有限公司。根据证监发字[1998]211 号文件《关于大唐电信科技股份有限 公司（筹）申请公开发行股票的批复》及证监发字[1998]212 号文件《关于大唐 电信科技股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》，发行社会公众股（A 股）10,000 万股，（其中内部职工股1000 万股）。并经上海证券交易所上证上字[1998]062 号《上市通知书》批准，公司7,500 万流通股股票于1998 年10 月21 日在上海 证券交易所上市交易（证券代码600198），配售给证券投资基金的1,500 万股自 此次上市流通之日起2 个月后上市流通，1999 年4 月21 日，公司职工股1,000 万股获准上市流通。

截至2002 年6 月30 日，大唐电信总股本为43,898.64 万股，其中：国家法 人股22,023.5091 万股，占总股本的50.2%，境内社会法人股1,971.764 万股， 占总股本的4.5%，境外法人股3,365.9919 万股，占7.7%，流通股27,361.265 万股，占总股本的37.7%。

法定代表人：周寰

经营范围：电子及通信设备，仪器仪表，文化办公设备，电子计算机软硬件 及外部设备，系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；出口数字程控交 换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电 话机、IP 电话机、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元 器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、销售安全防范产品及安全防

第 3 页 共 11 页

招商证券关于大唐电信关联交易的独立财务顾问报告

范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易。

注册地址：北京市海淀区学院路40 号

根据《大唐电信科技股份有限公司2002 年中期报告》，截至2002 年6 月30 日，大唐电信总资产为504,446 万元，净资产为188,730 万元。大唐电信2001 年年度实现净利润3,610 万元，2002 年上半年净亏损1,588 万元。

2、电信院

电信院是在原信息产业部电信科学技术研究院的基础上于2001 年1 月改制 而成的国有独资公司，注册资本52,327 万元。2001 年末总资产为785,480 万元， 净资产为171,038 万元，2001 年实现净利润1,062 万元。

法定代表人：周寰

经营范围：通信与信息领域的技术、标准、网络系统装备的研究、开发、生 产与经销以及技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务等。 注册地址：北京市海淀区学院路40 号

3、西安大唐

西安大唐成立于1993 年4 月，由电信院、电信院下属第十研究所和美国国 际电话数据传输公司（ITTI）三方按15%，50%和35%的出资比例创立，注册资本 为980 万美元，注册地为西安高新技术产业开发区。公司主要经营范围包括：通 信设备、通信终端、计算机硬件、软件、广播电视设备及终端、光电缆、电子设 备、电子仪表及配件、电子元器件的开发、生产销售；广播电视软件、硬件系统 的设计；通信系统、信息系统工程的设计、施工及系统集成。

1997 年12 月，西安大唐原三方股东与西安同利通讯结构制造公司签署出资 转让协议，同意将电信院所持有的西安大唐0.15%股权转让给西安同利通讯结构 制造公司；第十研究所将其持有的西安大唐13.86%股权转让给电信院、0.5%转

第 4 页 共 11 页

招商证券关于大唐电信关联交易的独立财务顾问报告

让给西安同利通讯结构制造公司；ITTI 将其持有的西安大唐0.35%股权转让给西 安同利通讯结构制造公司。西安大唐在上述股权转让完成后，电信院、第十研究 所、ITTI 及西安同利通讯结构制造公司持有西安大唐的股权比例分别为28.71%、 35.64%、34.65%、1%。

1998 年9 月，在募集设立大唐电信时，电信院、第十研究所和ITTI 分别将 其持有的西安大唐的权益作为出资投入大唐电信。

截止2001 年12 月31 日，西安大唐注册资本39,239.81 万元，总资产 198,308.03 万元。2001 年主营业务收入112,878.64 万元，税后利润3,799 万元。 法定代表人：周寰

（二）关联交易各方的关联关系

电信院为大唐电信的第一大股东，持有大唐电信国有法人股16,973 万股， 占大唐电信总股本的38.67%。同时，隶属于电信院的第十研究所为大唐电信的 第二大股东，持有大唐电信国有法人股3,461 万股，占总股本的7.88%。而西安 大唐为大唐电信的绝对控股子公司，大唐电信拥有其99%的权益。

鉴于以上情况，电信院、大唐电信及西安大唐构成关联关系，大唐电信及其 控股子公司西安大唐向电信院进行技术转让的行为为关联交易。

五、本次关联交易的有关事项

（一）本次关联交易的标的

构成本次关联交易的技术转让行为所涉及的标的为大唐电信及控股子公司 西安大唐开发的符合3GPP R’99 2000 年12 月版本协议的“实现WCDMA NODE B 子系统的专有技术”和“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”。

WCDMA NODE B 属于第三代移动通信系统中的重要设备，它完成RNC 与移动 终端之间的通信，实现与移动终端之间的公共无线接口，包括与RNC 之间的收发 处理、扇区处理和信道控制、基带信号的处理、中频信号到射频信号之间的转换、

第 5 页 共 11 页

招商证券关于大唐电信关联交易的独立财务顾问报告

无线信号的收发等功能。同时NODE B 还可支持硬切换、软切换和更软切换。

“实现WCDMA NODE B 子系统的专有技术”是在开发WCDMA NODE B 子系统生 产样机过程中形成的专有技术。本技术成熟后，可以实现WCDMA NODE B 子系统 的产业化生产，提供基本语音业务、宽带语音业务、多媒体电话、短消息业务、 小区广播业务、高质量音频和视频点播业务等，支持高达384kbps 的多媒体数据 等业务。

使用本技术可以使样机具有联网和试运行能力,无需改动即可投入大规模生 产，样机具有开放性接口，能够在不改变系统平台的情况下，随着3GPP WCDMA 规范的不断完善，通过软件升级的办法改进系统，确保在产品出厂投入运营时， 与当时最新版本的标准兼容。

本技术目前处于已开发出样机阶段。

WCDMA MSC 和RNC 属于第三代移动通信系统中的重要设备。

“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”是在研制开发WCDMA MSC 和 RNC 生产样机过程中形成的专有技术，本技术成熟后，可以实现的目标是：

• 1、移动交换中心MSC

• （1）具备64 个RNC 的连接能力；

（2）系统容量不低于60 万用户（3 万空中信道，每信道话务量0.6Erl，每 信道支持20 个用户）；

• （3）ATM 交换网络的交换能力为40G 无阻塞交换；

• × ×

• （4）STM 模块提供16k 16k 到64k 64k 无阻塞交换；

• （5）提供VLR、HLR/AC 和OMC 设备；

• （6）所有技术指标符合3GPP Release’99 要求。

• 2、无线网络控制器RNC

• （1）每个Node B 提供2 载频，每个载频分三个扇区，最多可以扩展为4 载

• 频，共12 扇区载频，支持432 个12.2K 话音信道；

第 6 页 共 11 页

招商证券关于大唐电信关联交易的独立财务顾问报告

• （2）支持基于ATM 的Iu-CS 和Iu-PS 接口，各提供2 个155M 端口或者等量

• 的IMA E1 实现与MSC 间互联的端口，并以负荷分担方式工作；

• （3）采用ATM 交换，交换带宽不小于5Gbps；支持PVC、SVC、SPVC；

• （4）RNC 系统至多支持160000 个话音用户容量；

• （5）切换率30%；

• （6）阻塞率2%；

• （7）数据包丢失率：小于0.01%；

使用本技术所开发的样机具有联网和试运行能力，无需改动即可投入大规模 生产。样机具有开放性特点，能够在不改变系统平台的情况下，根据3GPP WCDMA 规范的不断完善，通过软件升级的办法改进系统。支持第三代移动通信系统并发 业务、高速电路业务和分组业务，实现第三代移动通信系统的地面管理、移动性 管理、呼叫控制、基本电信业务和补充业务等功能。完成与移动用户有关的呼叫 控制、接续、无线资源管理、切换、计费以及相关的位置更新、鉴权、漫游、基 站控制、维护等功能。

本技术目前处于已开发出样机阶段。

（二）本次关联交易定价依据和交易价格

根据《技术转让合同》，本次交易各方同意并确认，上述两项专有技术转让 的交易价格以具有证券从业资格的资产评估公司出具的评估报告确定的评估价 值为准。

2002 125 根据中商资产评估有限公司出具的中商评报字（ ）第 号和中商评报 2002 127 字（ ）第 号资产评估报告，“实现WCDMA NODE B 子系统的专有技术”评 估价值为3,154.00 万元，“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”的评估价 值为3,596.53 万元。因此，两项专有技术的转让价格为合计 6,750.53 万元。

第 7 页 共 11 页

招商证券关于大唐电信关联交易的独立财务顾问报告

• （三）本次关联交易的支付方式

电信院以现金的方式支付技术转让价款，具体支付方式如下：

• 《技术转让合同》生效后3 日内，支付转让价款的60%；

• 《技术转让合同》生效后3 个月内，支付转让价款的20%；

• 《技术转让合同》生效后6 个月内，付清余款。

• （三）本次关联交易协议生效条件

本次关联交易由交易双方法定代表人或其授权代表在有关协议上正式签署 并盖章，并经大唐电信股东大会审议批准后正式生效。

六、本次关联交易的原则和动因

• （一）本次关联交易的原则

• 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；

• 2、符合大唐电信总体发展战略及经营方针，有利于优化公司资源配置的原

则；

• 3、有利于各利益主体，充分保护本此交易非关联方股东利益的原则；

• 4、遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则。

• （二）本次关联交易的动因

• 1、调整大唐电信产品研发策略，进一步优化产品结构；

• 2、提高资产质量，实现资源的优化配置，增强资产盈利能力；

七、独立财务顾问意见

本独立财务顾问在审阅了相关各方提供的本次关联交易所设计的协议及有 关资料后，经过审慎调查和专业判断，并在本报告所依据的假设前提成立的情况 下，发表以下独立财务顾问意见：

（一）必要性

第 8 页 共 11 页

招商证券关于大唐电信关联交易的独立财务顾问报告

在目前WCDMA 市场前景尚不明朗的情况下继续在此项目上大量投入存在难 以预测的市场风险。根据大唐电信的整体战略部署，通过此次技术转让，调整公 司对于3G 产品研发策略和产品结构，集中力量开发市场需求已经启动的产品系 列，以期提高资产的盈利能力。

（二）合法性

• 1、大唐电信和西安大唐以分别与电信院签署了关于两项专有技术的技术转

• 让合同；

2、大唐电信第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于向电信院转让两 项专有技术的议案。根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及大唐电信《公 司章程》的有关规定，关联方董事承诺本着公开、公平、公正的原则，代表公司 的最大利益进行表决。非关联方董事和关联方董事均已分别表决通过；

• 3、大唐电信的两名独立董事已就本次关联交易事项发表了独立董事意见书；

• 4、具有证券从业资格的资产评估公司对本次技术转让所涉及的两项专有技

• 术进行了评估，并出具了资产评估报告；

5、大唐电信董事会已同意召开临时股东大会，将本次关联交易将提请大唐 电信股东大会审议批准；

6、大唐电信承诺本次关联交易将严格按照关联交易有关规定履行程序并披 露相关信息。

（三）公平性

• 1、本次关联交易方案是根据有关法律法规和公司规章制度的规定制定的，

• 遵循了公开、公平、公正的原则，不存在相互欺诈、隐瞒的情形；

2、本次关联交易的技术转让价格以具有证券从业资格的资产评估公司出具 的评估报告中所确定的评估价值为准。根据评估报告，评估价值对该两项专有技 术在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。因此，交易定价不存在损害 本次交易非关联方股东利益的情况。

第 9 页 共 11 页

招商证券关于大唐电信关联交易的独立财务顾问报告

综上所述，本独立财务顾问认为：本次关联交易目标合理，程序合法，对股 份公司全体股东公平，没有损害本次交易非关联方股东的利益。

八、提请投资者关注的事项

本独立财务顾问认为在本次关联交易中，存在以下需重点关注的事项：

1、本次关联交易尚需大唐电信股东大会审议通过，关联股东电信院和第十 研究所在股东大会上将对本次关联交易的有关议案回避表决；

2、自该两项技术转让合同生效起，电信院将享有利用该两项技术在世界范 围内进行研发、制造、销售的权利以及向第三方转让该两项技术的权利，但电信 院在使用该两项目技术的同时，如果还需要使用涉及第三方的其它知识产权，须 自行处理与相关权利人的关系。自该两项目技术转让合同生效起，大唐电信及西 安大唐不得再向电信院以外的任何其它方转让该两项技术。

• 3、本财务顾问提请大唐电信全体股东及潜在投资者认真阅读与本次关联交

• 易有关的董事会决议公告、关联交易公告、独立董事意见书等信息披露资料；

4、股票市场价格除了受上市公司自身经营业绩影响之外，还受宏观经济形 势、市场环境和投资者心理预期、非理性因素等多种因素的影响，这些因素也势 必影响大唐电信的股票价格，本独立财务顾问在此提请广大投资者注意投资风 险。

九、备查文件

• 1 、电信科学技术研究院与大唐电信科技股份有限公司关于“实现WCDMA

• NODEB 子系统的专有技术”的技术转让合同；

• 2 、电信科学技术研究院与西安大唐电信有限公司关于“实现WCDMA MSC 和

• RNC 子系统的专有技术”的技术转让合同；

第 10 页 共 11 页

招商证券关于大唐电信关联交易的独立财务顾问报告

• 3、大唐电信科技股份有限公司二届二十三次董事会决议；

• 4 、大唐电信科技股份有限公司关联交易公告；

• 5 、大唐电信科技股份有限公司独立董事意见书；

• 6 2002 125 、中商资产评估有限公司中商评报字（ ）第 号资产评估报告书；

• 7 2002 127 、中商资产评估有限公司中商评报字（ ）第 号资产评估报告书；

（以下无正文）

招商证券股份有限公司 二○○二年十一月二十九日

第 11 页 共 11 页

大唐电信科技股份有限公司专有技术资产评估报告书·目录

大唐电信科技股份有限公司专有技术 资产评估报告书 中商评报字(2002)第125号

中商资产评估有限责任公司 二00二年十一月二十日

中商资产评估有限责任公司 电话：88026164

大唐电信科技股份有限公司专有技术资产评估报告书·目录

大唐电信科技股份有限公司专有技术 资产评估报告书 中商评报字(2002)第 125 号

目 录

资产评估报告书摘要 [共3 页]

资产评估报告书正文

一、委托方及资产占有方简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 二、评估目的⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 三、评估范围⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 四、评估基准日⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 五、评估原则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 六、评估依据⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 七、评估方法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 八、评估过程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 九、评估结论⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 十、特别事项说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 十一、评估基准日期后的重大事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 十二、评估报告法律效力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 十三、评估报告提出日期⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6

附：[备查文件]

中商资产评估有限责任公司 电话：88026164

大唐电信科技股份有限公司专有技术资产评估报告书·摘要

大唐电信科技股份有限公司专有技术 资产评估报告书摘要

中商评报字(2002)第125 号

中商资产评估有限责任公司接受大唐电信科技股份有限公司的委托，根据 国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资 产评估方法，对大唐电信科技股份有限公司拟转让的“实现WCDMA NODE B子系 统的专有技术”进行了评估，对评估范围内的资产在评估基准日2002年10月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。

在本次评估过程中，评估人员对所涉及的资产进行了必要的勘察核实，对 大唐电信科技股份有限公司提供的产权证明文件、财务资料和其他相关评估资 料进行了必要的验证审核，采用重置成本法对评估范围内的资产进行了评估。 经评估：在评估基准日2002年10月31日，大唐电信科技股份有限公司委估的“实 现WCDMA NODE B子系统的专有技术”评估价值3,154.00万元。

本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2002年10月31日起计算，至 2003年10月30日止。超过2003年10月30日，需聘请评估机构对委估资产重新评 估。

本报告专为委托方及本评估报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管 机关审查而作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人 提供或公开本评估报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内 容不得发表于任何公开的媒体上。

重要提示

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面 情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

中商资产评估有限责任公司 电话：88026164 1

大唐电信科技股份有限公司专有技术资产评估报告书·摘要

(此页无正文)

评估机构法定代表人：王加春

评估报告负责人：孙晓丽 中国注册资产评估师

评估项目复核人：王加春 中国注册资产评估师

中商资产评估有限责任公司 电话: 88026164 2002年11月20日 传真: 88026272 北京海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1303室 邮政编码: 100044

中商资产评估有限责任公司 电话：88026164 2

大唐电信科技股份有限公司专有技术资产评估报告书·正文

大唐电信科技股份有限公司专有技术 资产评估报告书

中商评报字(2002)第125 号

中商资产评估有限责任公司接受大唐电信科技股份有限公司的委托，根据国家有 关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产评估方法对大唐 电信科技股份有限公司拟转让的“实现WCDMA NODE B子系统的专有技术”进行了评估， 我公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与 询证，对委估资产在2002年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映，现将资产评 估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方简介

公司名称：大唐电信科技股份有限公司 注册地址：北京市海淀区学院路40号 注册资本：人民币43898.64万元 法定代表人：周寰

经济性质：股份有限公司

大唐电信科技股份有限公司是根据原邮电部[1998]326号文件《关于同意设立大 唐电信科技股份有限公司及发行A股并上市的批复》,经国家经贸委国经贸企改（1998） 543号《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》文件批准，由电信科学技术 研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司等13 家发起人,以募集设立方式组建的股份有限公司。公司于1998年9月21日在北京市工商 行政管理局注册，同年10月，公司股票“大唐电信”在上海证券交易所挂牌上市，股 票代码“600198” 。经过股权配售和资本公积转增股本，公司现注册资金 438,986,400.00元人民币。

中商资产评估有限责任公司 电话：88026164 1

大唐电信科技股份有限公司专有技术资产评估报告书·正文

目前公司下设光通信、无线通信、软件、微电子四个分公司，西安大唐、大唐软 4000 件、大唐微电子等五家控股子公司、一个研发中心和一个事业部，现有员工 余人， 其中 93.87% 为本科以上学历。

公司主要经营范围包括：电子及通信设备，仪器仪表，文化办公设备，电子计算 机软硬件及外部设备，系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、制造、销售；通 信及信息系统工程设计；信息服务；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施 工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

目前公司拥有“大唐”品牌的大容量数字交换系列、光通信系列、移动通信系列、 数据通信系列、数字微波通信系列、软件与系统集成系列、微电子及专用集成电路系 列等七大主导产品。2001年10月12日，大唐集团的11个项目入选第六批中国企业新纪 录，股份公司的“国内第一个具有全部知识产权的”电话IC卡芯片、SIM卡芯片、UIM 卡芯片等8个项目入选。至2001年底，公司共取得信息产业部入网证45张、广电部入网 证12张、军队入网证9张，覆盖目前所有主要通信产品领域，主要面向中国电信、中国 移动、中国网通、中国联通等各大电信运营商及广电、电力行业，是中国民族电信设 备产业的四大支柱之一。

二、评估目的

本次资产评估是为了满足委托方拟转让专有技术的需要，对该经济行为所涉及的 “实现WCDMA NODE B 子系统的专有技术”进行评估，提供委估专有技术的公允价值， 以评估后的价值作为资产转让作价的参考依据。

三、评估范围

本次评估范围为“实现WCDMA NODE B 子系统的专有技术”。 纳入本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

中商资产评估有限责任公司 电话：88026164 2

大唐电信科技股份有限公司专有技术资产评估报告书·正文

四、评估基准日

根据委托方要求，本项目资产评估的基准日为2002 年10 月31 日。资产评估中 的一切取价标准均为估基准日有效的价格标准。

五、评估原则

根据国家国有资产管理及资产评估的有关法律法规及规范要求，在本次评估中我们 严格遵循客观、独立、公正的原则及替代性、公开市场等评估原则。在实际操作中，我 们还运用了系统性原则和重要性原则，对涉及的资产进行公允评估。

六、评估依据

本次评估的主要依据有：

(一)法规依据

• 1、1991 年11 月16 日国务院第91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 3、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23《资产评估操作规范意见》（试行）；

• 4、财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》。

• 5、财政部2001 年第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》。

• (二)行为依据

董事会决议

（三）产权依据

• 1、技术成果（资料、源代码）清单；

• 2、“实现WCDMA NODE B 子系统的专有技术”项目支出清单；

• （四）取价依据

• 1、委托方及资产占有方提供的原始财务会计资料等；

• 2、评估人员现场勘察，了解和掌握的资料；

中商资产评估有限责任公司 电话：88026164 3

大唐电信科技股份有限公司专有技术资产评估报告书·正文

• 3、中商资产评估有限公司收集的其他相关资料。

七、评估方法

结合委托评估资产的特点和评估人员所掌握的资料，评估人员在评估过程中主要 采用重置成本法进行评估。具体过程如下：

此次评估对象为“实现WCDMA NODE B 子系统的专有技术”。评估人员了解有关项 目的研发情况查阅有关该项目技术成果（资料、源代码）清单及有关项目支出清单。 经评估人员核实该项目累计的历史开发支出构成明细，认为项目累计历史开发支出能 反映评估基准日的重置价值，且项目还在研发阶段，故以核实后的累计历史开发支出 作为评估值。

八、评估过程

根据国家现行有关资产评估的政策和法规规定，我们对委估资产实施了如下的评 估程序：

• （一）与资产评估委托方及资产占有方交换意见

• 1、听取资产占有方介绍评估对象的基本情况；

• 2、向资产占有单位索要与评估有关的资料；

• 3、向资产评估委托方及资产占有方简单介绍评估程序、方法。

• （二）确定评估方案

• 1、明确时间要求；

• 2、确定评估方法；

• 3、确定评估人员；

• 4、确定评估步骤。

（三）具体实施评估方案

• 1、核查资料：对资产占有方提供的产权及其他相关评估资料进行核查。

中商资产评估有限责任公司 电话：88026164 4

大唐电信科技股份有限公司专有技术资产评估报告书·正文

• 2、现场勘察：通过现场勘察，了解项目研发情况。

• 3、评定估算：对委估资产进行评定估算，初步求得评估值。

• 4、汇总审核确定评估值

评估项目负责人对初步评估结果进行审核，审核参数选取的合理性和一致性，发 现问题及时讨论和解决，最终确定评估值。

• 5．撰写评估报告。

九、评估结论

根据以上评估工作得出，在评估基准日2002年10月31日和继续使用前提下，大唐电 信科技股份有限公司委估的“实现WCDMA NODE B 子系统的专有技术”评估价值3,154.00 万元。

十、特别事项说明

1、本评估公司及参加本次资产评估的工作人员与委托方无任何利害关系，不受各 方利益的影响；

• 2、本评估报告中由资产占有方提供的资料其真实性由资产占有方负责并承担相关

• 的法律责任；

3、上述评估结果中的评估价值，建立在委托方和资产占有方提供的产权依据及其 他有关资料客观、真实、准确、完整的基础上。如委托方和资产占有方提供的上述资料 中存在重大虚假或隐瞒事实真相行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由委托方 和资产占有方负责；

• 4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可

• 抗力的影响；

• 5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

• 6、本评估报告包含若干备查文件，这些备查文件亦构成本报告之重要组成部分，

中商资产评估有限责任公司 电话：88026164 5

大唐电信科技股份有限公司专有技术资产评估报告书·正文

与本报告正文具有同等的法律效力。

十一、评估报告评估基准日期后重大事项

1、评估报告评估基准日后发生的影响委估资产价值的期后重大事项，包括国家和 地方的法规和经济政策的出台、利率的变动、资产市场价值的巨大波动等。

2、在评估报告出具日期之后和本评估结果有效期内，如发生影响委估资产价值的 重大期后事项，不能直接使用本评估结论。

• 3、在本次评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产

• 生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简 单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

十二、评估报告法律效力

1、本评估报告系本评估公司评估人员对被评估资产在报告所述前提和假设条件下 的公允价值发表的专业、公正的分析意见和结论。本报告评估结论仅供委托方为评估目 的使用和送交国家财产评估主管机关审查使用。

2、依据国家国有资产评估管理的有关法规规定，本资产评估报告有效期为一年， 自评估基准日2002年10月31日起计算，至2003年10月30日止。超过2003年10月30日，本 资产评估结果和报告无效。

• 3、本评估报告书专为报告中所列明之特定评估目的而作，本报告的使用权归委托

• 方所有。未经委托方许可，评估机构不得随意向其他人提供或公开。

十三、评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为2002年11月20日。

谨此报告!

中商资产评估有限责任公司 电话：88026164 6

大唐电信科技股份有限公司专有技术资产评估报告书·正文

（此页无正文）

中商资产评估有限责任公司 2002 年11 月20 日于中国.北京

评估机构法定代表人： 王加春

评估项目负责人： 孙晓丽

(中国注册资产评估师)

评估报告复核人： 王加春

(中国注册资产评估师)

中商资产评估有限责任公司 电话：88026164 7

大唐电信科技股份有限公司专有技术 资产评估报告书备查文件 中商评报字(2002)第 125号

目 录

• 一、 委托方与资产占有方营业执照复印件

• 二、、 董事会决议

• 三、权 产权证明文件复印件

• 四、委托方及资产占有方的承诺函

• 五、评估机构和签字注册资产评估师承诺函 六、评估机构资格证书复印件

• 七、评估机构营业执照复印件 八、 签字注册资产评估师资格证书复印件

西安大唐电信有限公司专有技术 资产评估报告书 中商评报字(2002)第127号

中商资产评估有限责任公司 二00二年十一月二十日

西安大唐电信有限公司专有技术资产评估报告书·目录

西安大唐电信有限公司专有技术 资产评估报告书 中商评报字(2002)第 127 号

目 录

资产评估报告书摘要 [共3 页]

资产评估报告书正文

一、委托方及资产占有方简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 二、评估目的⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 三、评估范围⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 四、评估基准日⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 五、评估原则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 六、评估依据⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 七、评估方法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 八、评估过程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 九、评估结论⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 十、特别事项说明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 十一、评估基准日期后的重大事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 十二、评估报告法律效力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 十三、评估报告提出日期⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6

附：[备查文件]

中商资产评估有限责任公司 电话：88026271

西安大唐电信有限公司专有技术资产评估报告书·摘要

西安大唐电信有限公司专有技术 资产评估报告书摘要

中商评报字(2002)第127 号

中商资产评估有限责任公司接受西安大唐电信有限公司的委托，根据国家 关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产评 估方法，对西安大唐电信有限公司拟转让的“实现WCDMA MSC和RNC子系统的专 有技术”进行了评估，对评估范围内的资产在评估基准日2002年10月31日所表 现的市场价值作出公允反映。

在本次评估过程中，评估人员对所涉及的资产进行了必要的勘察核实，对 西安大唐电信有限公司提供的产权证明文件、财务资料和其他相关评估资料进 行了必要的验证审核，采用重置成本法对评估范围内的资产进行了评估。经评 估：在评估基准日2002年10月31日，西安大唐电信有限公司委估的实现WCDMA MSC和RNC子系统的专有技术评估价值3,596.53万元。

本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2002年10月31日起计算，至 2003年10月30日止。超过2003年10月30日，需聘请评估机构对委估资产重新评 估。

本报告专为委托方及本评估报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管 机关审查而作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人 提供或公开本评估报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内 容不得发表于任何公开的媒体上。

重要提示

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面 情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

中商资产评估有限责任公司 电话：88026271 1

西安大唐电信有限公司专有技术资产评估报告书·摘要

(此页无正文)

评估机构法定代表人：王加春

评估报告负责人：孙晓丽 中国注册资产评估师

评估项目复核人：王加春 中国注册资产评估师

中商资产评估有限责任公司 电话: 88026164 2002年11月20日 传真: 88026272 北京海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1303室 邮政编码: 100044

中商资产评估有限责任公司 电话：88026271 2

西安大唐电信有限公司专有技术资产评估报告书·正文

西安大唐电信有限公司专有技术 资产评估报告书 中商评报字(2002)第127 号

中商资产评估有限责任公司接受西安大唐电信有限公司的委托，根据国家有关资 产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产评估方法对西安大唐 电信有限公司拟转让的“实现WCDMA MSC和RNC子系统的专有技术”进行了评估，我公 司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证， 对委估专有技术在2002年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映，现将资产评估 情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方简介

公司名称：西安大唐电信有限公司 注册地址：西安市高新区沣惠南路8号 注册资本： 392398051.93元人民币 法定代表人：周寰

经济性质：有限责任公司

西安大唐电信有限公司位于西安高新技术产业开发区，主要从事通信及信息领域 的产品研究开发、生产、销售和服务工作，是我国主要的通信设备供应商。公司成立 于1993 年，由电信科学技术研究院、院属第十研究所和我国留美专家创办的ITTI 公 司共同创建，目前公司拥有员工1500 多人。

公司1993 年成立以来，一贯坚持质量第一的原则，进行企业管理和整体运作。 公司认为质量是企业的生命线，是效益的基础，是当今世界市场竞争的焦点；多年来， 公司通过不懈的努力，依靠高质量在用户中确保了较高的品牌形象，同时也为公司赢 得了可观的经济效益。1998 年通过ISO9001 质量体系认证。

公司主要经营范围包括：通信设备、通信终端、计算机硬件、软件、广播电视设

中商资产评估有限责任公司 电话：88026271 1

西安大唐电信有限公司专有技术资产评估报告书·正文

备及终端、光电缆、电子设备、电子仪表及配件、电子元器件的开发、生产销售；广 播电视软件、硬件系统的设计；通信系统、信息系统工程的设计、施工及系统集成。

二、评估目的

本次资产评估是为了满足委托方拟转让专有技术的需要, 对该经济行为所涉及的 “实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”进行评估，提供委估资产公允价值，作 为资产转让作价的参考依据。

三、评估范围

本次评估范围为“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”。 纳入本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

四、评估基准日

根据委托方要求，本项目资产评估的基准日为2002 年10 月31 日。资产评估中 的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、评估原则

根据国家国有资产管理及资产评估的有关法律法规及规范要求，在本次评估中我们 严格遵循客观、独立、公正的工作原则及替代性、公开市场等评估原则。在实际操作中， 我们还运用了系统性原则和重要性原则，对涉及的资产进行公允评估。

六、评估依据

本次评估的主要依据有：

（一）法规依据

• 1、1991 年11 月16 日国务院第91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36《国有资产评估管理办法施行细则》；

中商资产评估有限责任公司 电话：88026271 2

西安大唐电信有限公司专有技术资产评估报告书·正文

• 3、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23《资产评估操作规范意见》（试行）；

• 4、财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

• 5、财政部2001 第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》。

• （二）行为依据

董事会决议。

（三）产权依据

• 1、技术成果（资料、源代码）清单；

• 2、“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”项目支出清单。

• （四）、取价依据

• 1、委托方及资产占有方提供的原始财务会计资料等；

• 2、评估人员现场勘察、了解和掌握的资料；

• 3、中商资产评估有限公司收集的其他相关资料。

七、评估方法

结合委托评估资产的特点和评估人员所掌握的资料，评估人员在评估过程中主要 采用重置成本法进行评估。具体过程如下：

此次评估对象为“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”。评估人员了解有 关项目的研发情况，查阅有关项目技术成果（资料、源代码）清单及有关该项目支出 清单。经评估人员核实该项目累计的历史开发支出构成明细，认为项目历史开发支出 账面值能反映评估基准日的重置价值，且项目还在研发阶段，故以核实后的项目累计 支出账面值作为评估值。

八、评估过程

根据国家现行有关资产评估的政策和法规规定，我们对委估资产实施了如下的评 估程序：

中商资产评估有限责任公司 电话：88026271 3

西安大唐电信有限公司专有技术资产评估报告书·正文

• （一）与资产评估委托方及资产占有方交换意见

• 1、听取资产占有方介绍评估对象的基本情况；

• 2、向资产占有单位索要与评估有关的资料；

• 3、向资产评估委托方及资产占有方简单介绍评估程序、方法。

（二）确定评估方案

• 1、明确时间要求；

• 2、确定评估方法；

• 3、确定评估人员；

• 4、确定评估步骤。

（三）具体实施评估方案

• 1、核查资料：对资产占有方提供的产权及其他相关评估资料进行核查。

• 2、现场勘察：通过现场勘察，了解研发情况。

• 3、评定估算：对委估资产进行评定估算，初步求得评估值。

• 4、汇总审核确定评估值。

评估项目负责人对初步评估结果进行审核，审核参数选取的合理性和一致性，发 现问题及时讨论和解决，最终确定评估值。

• 5、撰写评估报告。

九、评估结论

根据以上评估工作得出，在评估基准日2002年10月31日和继续使用前提下，西安大 唐电信有限公司委估的“实现WCDMA MSC和RNC子系统的专有技术”评估价值为3,596.53 万元。

十、特别事项说明

1、本评估公司及参加本次资产评估的工作人员与委托方无任何利害关系，不受各 中商资产评估有限责任公司 电话：88026271 4

西安大唐电信有限公司专有技术资产评估报告书·正文

方利益的影响；

2、本评估报告中由资产占有方提供的资料其真实性由资产占有方负责并承担相关 的法律责任；

3、上述评估结果中的评估价值，建立在委托方和资产占有方提供的产权依据及其 他有关资料客观、真实、准确、完整的基础上。如委托方和资产占有方提供的上述资料 中存在重大虚假或隐瞒事实真相行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由委托方 和资产占有方负责；

4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可 抗力的影响；

• 5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

6、本评估报告包含若干备查文件，这些备查文件亦构成本报告之重要组成部分， 与本报告正文具有同等的法律效力。

十一、评估报告评估基准日期后重大事项

1、评估报告评估基准日后发生的影响委估资产价值的期后重大事项，包括国家和 地方的法规和经济政策的出台、利率的变动、资产市场价值的巨大波动等。

• 2、在评估报告出具日期之后和本评估结果有效期内，如发生影响委估资产价值的

• 重大期后事项，不能直接使用本评估结论。

3、在本次评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产 生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简 单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

十二、评估报告法律效力

1、本评估报告系本评估公司评估人员对被评估资产在报告所述前提和假设条件下 的公允价值发表的专业、公正的分析意见和结论。本报告评估结论仅供委托方为评估目 的使用和送交国家财产评估主管机关审查使用。 中商资产评估有限责任公司 电话：88026271 5

西安大唐电信有限公司专有技术资产评估报告书·正文

2、依据国家国有资产评估管理的有关法规规定，本资产评估报告有效期为一年， 自评估基准日2002年10月31日起计算，至2003年10月30日止。超过2003年10月30日，本 资产评估结果和报告无效。

• 3、本评估报告书专为报告中所列明之特定评估目的而作，本报告的使用权归委托

• 方所有。未经委托方许可，评估机构不得随意向其他人提供或公开。

十三、评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为2002年11月20日。

谨此报告!

中商资产评估有限责任公司 电话：88026271 6

西安大唐电信有限公司专有技术资产评估报告书·正文

（此页无正文）

中商资产评估有限责任公司 2002 年11 月20 日于中国.北京

评估机构法定代表人： 王加春

评估项目负责人： 孙晓丽

(中国注册资产评估师)

评估报告复核人： 王加春

(中国注册资产评估师)

中商资产评估有限责任公司 电话：88026271 7

西安大唐电信有限公司专有技术 资产评估报告书备查文件 中商评报字(2002) 第 127号

目 录

• 一、 委托方与资产占有方营业执照复印件

• 二、、 董事会决议

• 三、权 产权证明文件复印件

• 四、资产评估委托方及资产占有方承诺函

• 五、评估机构和签字注册资产评估师承诺函 六、评估机构资格证书复印件

• 七、评估机构营业执照复印件

• 八、 签字注册资产评估师资格证书复印件