Datang Telecom Technology Co., Ltd - Annual Report 2016

`大唐电信科技股份有限公司`

`2016 年年度股东大会`

`会议资料`

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2017 年 5 月 12 日

`大唐电信科技股份有限公司`

`2016年年度股东大会会议文件`

`目录`

1.公司2016 年年度报告及摘要 ...................... 3
2.公司2016 年度董事会工作报告 .................... 4
3.公司2016 年度监事会工作报告 ................... 21
4.公司2016 年度财务决算报告 ..................... 26
5.关于公司2016 年度利润分配的议案 ............... 28
6.关于为控股子公司提供担保的议案 ................ 29
7.关于公司日常关联交易的议案 .................... 36
8.关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案 ..... 70
9.关于选举第七届董事会董事的议案 ................ 75
10.独立董事2016 年度述职报告 .................... 76

公司 2016 年年度报告及摘要

各位股东：

公司《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》已于2017 年4 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露，具体内容请查阅相关公告。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2017 年5 月12 日

公司 2016 年度董事会工作报告

各位股东：

受公司董事会的委托，现向股东大会做2016 年度董事会工作报告。

一、管理层讨论与分析

2016 年，公司在宏观经济下行和自身发展处于调整期的双重压力下，攻坚克难，加快战略转型，抓住深化国企改革的契机，积极贯彻国家“三去一降一补”的要求，加大对特困企业和非主业的处置力度，努力推进产业结构转型升级，为后续公司发展奠定基础。在国内市场竞争进一步加剧的大环境下，公司主动调整收入结构，全年累计实现营业收入 72.30 亿元，同比下降15.96%。公司业务调整过程中，整体毛利率出现下降，由2015 年度的12.89%下降为2016 年度的11.24%，同时受到当期应收款项、存货、无形资产、商誉等减值准备计提增加以及政府补助减少等因素的影响，公司2016 年经营出现较大亏损，全年归属于上市公司股东的净利润为-17.76 亿元。在经营过程中，公司推进提质增效，强化经营回款，2016 年实现经营性净现金流7.39 亿元，连续两年为正。在应收账款和存货管理方面，多措并举，期末两者原值较期初下降16.60%，资金占用较往年有较大下降。

在集成电路设计领域，公司及时调整安全芯片市场重心，在细分市场取得突破进展。泛金融芯片出货稳定，产品涉及联名卡、居民健康卡、市民卡、居住证、一卡通、社保卡等多个市场，并取得良好市场业绩。指纹识别产品在指纹仪、指纹锁具等市场实现商用突破。标准银行IC 卡芯片在市场上取得突破，2016 年成功新增入围近50 家商业银行，但由于受产品设计工艺限制、整体生产规模等影响，成本相对较高，同时受进入市场较晚，准入资质高、新发卡量下降、竞争对手降价等因素的综合影响，公司银行卡芯片毛利不佳，并导致存货减值损失增加。公司消费类移动终端芯片业务市场发生了巨大变化，全球智能手机市场增速减缓，终端芯片出货量增速下降，下游消费类终端整机客户市场集中度进一步提高，部分终端整机客户推出自研芯片。受此影响，公司移动终端芯片出货出现大幅下降。公司调整经营策略，在行业市场拓展取得进展，无人机芯片实现规模出货。与多家厂商合作的车载模组、集群终端、点对点通信等芯片应用产品实现小批量出货。安全终端解

决方案成功进入行业加密终端、铁路运输、民航监控等相关市场。汽车电子芯片进入新能源汽车芯片市场，车灯调节器市场占有率保持全球第一，国内销售占比进一步提升。公司还积极参与国家级“新能源汽车”重点专项，启动了相关领域的芯片业务布局。

在终端设计领域，公司主动优化产业布局，由以数据终端营销为主转为以行业终端营销为主，加强了运营商政企客户、石油化工、交通物流、城市综合治理等重点领域营销力量，在城管、水务、交通、林业等多个新市场实现突破，出货量及签单金额实现同比增长，毛利率始终保持在较高水平，并在2016 年上市多款行业终端。特种终端在客户比测中排名前列。公司消费终端设计业务中，ODM 业务重点发展海外市场和智能终端业务，产业调整取得一定成效，但由于国内手机市场向大品牌集中，过去多数手机设计公司赖以生存的小品牌客户，以及白牌手机市场出货量急剧萎缩，市场空间受到极大挤压。传统的芯片厂商、设计厂商、手机品牌厂商分工合作模式正在发生变化，销售方案或者主板（PCBA）并收取设计费的业务模式受到较大冲击。随着部分具有互联网属性的公司进入手机市场，近年来国内手机价格急剧下降，2016 年由于原材料出现较大上涨，公司手机产品整体毛利率出现大幅下滑。市场的变化也导致消费终端类产品的存货出现较大减值。

在软件与行业应用领域，公司深耕重点行业市场并取得一定成绩。在云计算领域，主导发布了多项云计算标准（云计算管理概述、云感知电信管理系统中的服务管理需求、端到端云服务生命周期管理需求等标准）。在智能交通领域，大数据平台“河北高速公路交通大数据分析平台项目”实现落地并深化应用。在教育领域，教育管理系统平台“中职学生信息化管理系统”在多个省份落地，推出的学生数据采集终端，得到了市场认可。在水利行业领域，聚焦武汉城市水务和海绵城市业务，提供城市水务解决方案集成。在确保原高速公路信息化业务基本稳定的前提下，在轨道交通和地下管廊的机电一体化领域积极努力，取得阶段性成果。在信息安全领域也取得了突破。在WLAN 产品和解决方案、专网通信产品领域，毛利下降，同时加快处置积压存货，推进解决遗留项目，存货和应收款项减值损失增加。

在移动互联网领域，公司继续加大市场拓展力度，推出多款页游及手游产品，不断优化业务模式。公司采用“影游联动”合作模式，手游《武神赵子龙》与同名电视剧同步上线，市场反响强烈，在行业内取得了一定的知名度，并在香港、台湾、澳门、日本等地发

行，进入境外市场。

此外公司提供泛IC 协同创新服务，整合优势资源，与国内外18 家知名企业共同发起大企业开放创新联盟，入选工信部大企业服务双创典型案例，并获得国家级众创空间和国家级孵化器资质。

2016 年公司在部分业务领域虽有所突破，但由于公司整体的收入、毛利下降，以往形成的非流动资产当期折摊进一步加大，公司全年带息负债产生的财务费用仍然较高；相比以前年度，公司2016 年度投资收益和政府补助等非经常性收益大幅减少；公司积极贯彻国家供给侧改革中“三去一降一补”的要求，加大低效业务处置力度，对部分使用价值下降的存货和无形资产进行了专项减值计提，此外受部分客户资金紧张及合同执行纠纷影响，对部分长期项目的应收款项按照会计政策计提坏账准备的金额增幅较大，对本年损益产生较大负面影响。

二、报告期内主要经营情况

2016 年公司实现营业收入72.30 亿元，归属于母公司所有者的净利润-17.76 亿元，具体财务指标分析如下：

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	7,229,672,814.11	8,602,588,791.38	-15.96
营业成本	6,417,340,170.06	7,494,012,338.05	-14.37
销售费用	293,815,818.51	338,621,515.24	-13.23
管理费用	1,189,538,143.51	757,913,442.81	56.95
财务费用	299,704,185.98	368,295,785.02	-18.62
经营活动产生的现金流量净额	738,600,651.94	903,569,574.56	-18.26
投资活动产生的现金流量净额	-434,484,471.12	-510,053,843.24	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	197,399,743.10	-893,993,857.71	不适用
研发支出	893,983,507.37	972,606,722.69	-8.08

1、收入和成本分析 √适用 □不适用主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
集成电路设计	2,265,597,477.98	1,831,415,808.06	19.16	-13.40	-21.13	增加7.92个百分点
终端设计	2,602,486,596.68	2,656,492,038.77	-2.08	-23.35	-18.17	减少6.47个百分点
软件与应用	1,918,915,094.91	1,832,998,206.14	4.48	-10.67	-0.20	减少10.02个百分点
移动互联网	438,762,671.31	93,267,686.20	78.74	0.06	9.08	减少1.76个百分点
合计	7,225,761,840.88	6,414,173,739.17	11.23	-15.96	-14.37	减少1.65个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
北部地区	3,570,644,031.55	3,256,292,891.53	8.80	-4.87	-1.43	减少3.18个百分点
南部地区	2,310,728,339.62	1,844,683,442.29	20.17	-13.89	-3.56	减少8.55个百分点
其他地区	1,344,389,469.71	1,313,197,405.35	2.32	-37.80	-42.25	增加7.54个百分点
总计	7,225,761,840.88	6,414,173,739.17	11.23	-15.96	-14.37	减少1.65个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用产销量情况分析表 √适用 □不适用

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
移动终端芯片与解决方案	63,454万元	77,642万元	8,495万元	-48%	-26%	-23%
融合通信	54,963万元	56,638万元	3,800万元	25%	30%	231%

芯片和解决方案
安全芯片与解决方案	54,026万元	82,342万元	25,820万元	87%	65%	325%
汽车电子与工业芯片	5,131万元	7,740万元	584万元	29%	17%	265%
ODM 与 PCBA	202,634万元	135,749万元	53,424万元	48%	-1%	-8%
数据终端与行业终端	80,326万元	74,937万元	10,948万元	508%	495%	29%
高速公路机电产品和解决方案	30,809万元	35,753万元	6,966万元	1%	-10%	1%
智慧城市产品和解决方案	13,482万元	14,404万元	11,275万元	22%	-46%	-14%
运营商产品和解决方案	6,481万元	9,709万元	11,169万元	236%	-18%	-20%
行业信息化产品和解决方案	6,015万元	6,786万元	5,766万元	518%	-58%	7%

说明：因公司业务方向较多，产品形态各异，无法统一数量单位，本表以金额列示。

成本分析表

单位：元

						单位：元	单位：元
			分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况说明
集成电路设计	原材料	1,757,150,040.30	95.94	2,144,891,287.27	92.37	-18.08
	人工	30,551,391.43	1.67	56,536,779.53	2.43	-45.96
	折旧	15,244,003.76	0.83	85,485,076.99	3.68	-82.17
	其他	28,470,372.57	1.55	35,037,427.69	1.52	-18.74
	小计	1,831,415,808.06	100.00	2,321,950,571.48	100	-21.13
终端	原材料	2,597,415,385.86	97.78	3,200,344,818.39	98.59	-18.84

设计	人工	41,113,461.76	1.55	30,836,927.03	0.95	33.33
	折旧	6,167,027.48	0.23	5,881,864.88	0.18	4.85
	其他	11,796,163.67	0.44	9,198,030.93	0.28	28.25
	小计	2,656,492,038.77	100.00	3,246,261,641.23	100	-18.17
软件与应用	原材料	1,628,683,776.23	88.85	1,590,714,564.82	86.61	2.39
	人工	200,409,656.26	10.93	237,742,306.34	12.94	-15.70
	折旧
	其他	3,904,773.65	0.21	8,210,164.63	0.45	-52.44
	小计	1,832,998,206.14	100.00	1,836,667,035.79	100	-0.20
移动互联网	原材料
	人工	44,361,996.69	4 7 . 5 6	35,271,285.37	41.25	25.77
	折旧
	其他	48,905,689.51	52.44	50,231,175.62	58.75	-2.64
	小计	93,267,686.20	100.00	85,502,460.99	100	9.08
	合计	6,414,173,739.17		7,490,381,709.49

主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额 233,062.20 万元，占年度销售总额 32.24%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 34,866.54 万元，占年度销售总额 4.82%。

前五名供应商采购额 247,285.43 万元，占年度采购总额 38.53%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

2、费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期金额	上期金额	变动比例（%）
销售费用	293,815,818.51	338,621,515.24	-13.23
管理费用	1,189,538,143.51	757,913,442.81	56.95
财务费用	299,704,185.98	368,295,785.02	-18.62

情况说明：

（1）本年度销售费用比上年减少13.23%，主要原因为公司2016 年严控费用支出，其中广告费用较上年大幅下降；
（2）本年度管理费用比上年增加56.95%，主要原因为公司前期形成的非流动性资产当期折摊增加14,947 万元；公司研发资本化率较上年同期大幅下降，计入管理费用的研发费用同比增加25,946 万元；
（3）本年度财务费用比上年减少18.62%，主要原因为年度借款平均规模下降、平均借款

利率低于上年同期。

3、研发投入

√适用 □不适用

单位：元

单位：元
本期费用化研发投入	509,034,439.38
本期资本化研发投入	384,949,067.99
研发投入合计	893,983,507.37
研发投入总额占营业收入比例（%）	12.37
公司研发人员的数量	1,784
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	42.16
研发投入资本化的比重（%）	43.06

√适用 □不适用

本年度公司坚持以市场为导向，加大力度严控研发支出，努力提高研发支出的投入产出效率，2016 年继续在安全芯片、移动终端芯片、汽车电子芯片及网络游戏、特种终端、行业应用等方面重点投入，积极探索科学的研发体系，提高研发效率，降低研发成本。

资本化率比上年同期下降，主要原因为本年度研发投入的主要方向为基础研发及预研类项目，按照准则要求，直接计入当期费用的研发投入较大。 4、现金流

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

本期数	上年同期数	变动比例（%）
738,600,651.94	903,569,574.56	-18.26
-434,484,471.12	-510,053,843.24	不适用
197,399,743.10	-893,993,857.71	不适用

情况说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额比上年减少16,497 万元，主要原因为本年度公司收入规模下降，回款及收到的政府补助比上年同期减少；
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年增加7,557 万元，主要原因为本年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年减少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加109,139 万元，主要原因为本年带息负债筹资金额大于偿还金额。

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

				较上期变动比例（%）
项目	本年末金额	上年末金额	较上期变动金额

资产减值损失	963,671,495.19	295,474,982.67	668,196,512.52	226.14
投资收益	36,239,468.63	465,748,701.22	-429,509,232.59	-92.22
营业外收入	121,695,879.56	298,604,959.89	-176,909,080.33	-59.25

情况说明：

（1）本年度资产减值损失比上年增加226.14%，主要原因为公司对部分使用价值下降的存货和无形资产进行了专项减值计提，同时受部分客户资金紧张及合同执行纠纷影响，对部分长期项目的应收款项按照会计政策计提了大额坏账准备；
（2）本年度投资收益较上年减少92.22%，主要原因为本期转让股权或退出控制权形成的投资收益较上年减少幅度较大；
（ 3 ）本年度营业外收入比上年减少59.25%，主要原因为受国家产业扶持方式的变化以及公司承担政府项目周期的影响，公司本年度营业外收入有较大幅度的下降。

（三）资产、负债情况分析

√适用 □不适用

资产及负债状况

单位：元

单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	1,722,012,696.06	14.36	1,310,206,685.49	9.50	31.43
应收账款	2,174,153,110.26	18.13	3,184,452,323.65	23.08	-31.73
预付款项	466,374,092.10	3.89	713,856,820.84	5.17	-34.67
应收股利	173,766.32	0.00	2,812,051.53	0.02	-93.82
其他应收款	135,131,446.91	1.13	246,427,297.98	1.79	-45.16
长期应收款		0.00	14,751,100.00	0.11	-100.00
在建工程	285,881,602.60	2.38	192,589,738.24	1.40	48.44
长期待摊费用	26,883,729.25	0.22	7,505,842.01	0.05	258.17
递延所得税资产	76,995,756.62	0.64	57,887,783.89	0.42	33.01
短期借款	3,070,376,865.89	25.60	2,351,396,739.98	17.05	30.58
应交税费	45,599,751.97	0.38	89,787,451.25	0.65	-49.21
应付股利	10,395,716.90	0.09	17,446,367.21	0.13	-40.41
其他应付款	121,497,961.43	1.01	241,946,135.93	1.75	-49.78

一年内到期的非流动负债	1,097,443,064.35	9.15	570,000,000.00	4.13	92.53
长期借款	935,973,175.48	7.80	657,503,175.48	4.77	42.35
应付债券		0.00	994,883,934.85	7.21	-100.00

情况说明:

（1）货币资金期末比期初增加比例为31.43%，主要原因为公司期末经营回款和取得借款较多；
（2）应收账款期末比期初减少比例为31.73%，主要原因为公司采取措施加大回款力度，应收账款原值比期初下降较大；同时受账龄滚动和专项计提影响，坏账准备有所增加；
（3）预付款项期末比期初减少比例为34.67%，主要原因为本年备货预付减少；
（4）应收股利期末比期初减少比例为93.82%，主要原因为实际收到成都大唐线缆有限公司支付的股利；
（5）其他应收款期末比期初减少比例为45.16%，主要原因为公司收回保证金和股权处置款；
（6）长期应收款期末比期初减少比例为100.00%，主要原因为款项涉及诉讼，预计款项很难收回，全额计提坏账准备；
（7）在建工程期末比期初增加比例为48.44%，主要原因为永丰三期项目建设本年支出增加；
（8）长期待摊费用期末比期初增加比例为258.17%，主要原因为报告期内广州要玩增加游戏版权采购和新办公楼装修费增加；
（9）递延所得税资产期末比期初增加比例为33.01%，主要原因为本年计提资产减值损失金额较大，使得可抵扣暂时性差异大幅增加；
（10）短期借款期末比期初增加比例为30.58%，主要原因为本年末短期借款增加；
（11）应交税费期末比期初减少比例为49.21%，主要原因为受本年整体经营情况影响，年末应交企业所得税大幅减少；
（12）应付股利期末比期初减少比例为40.41%，主要原因为大唐微电子实际支付少数股东股利；
（13）其他应付款期末数比年初数减少比例为49.78%，主要原因为公司实际支付广州要玩股权收购款；
（14）一年内到期的非流动负债期末比期初增加比例为92.53%，主要原因为香港大唐应付债券和部分长期借款2017 年到期，重分类到本科目；
（15）长期借款期末比期初增加比例为42.35%，主要原因为本年增加长期借款；
（16）应付债券期末比期初减少比例为100.00%，主要原因为香港大唐应付债券2017 年到期，重分类到一年内到期的非流动负债。

截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

（四）行业经营性信息分析

√适用 □不适用

2016 年是“十三五”开局之年，也是全面深化国有企业改革的关键之年。从宏观层面看，全球经济不确定性增强；我国经济形势总的特点是缓中趋稳、稳中向好，但经济运行仍存在不少突出矛盾和问题，产能过剩和需求结构升级矛盾突出，经济增长内生动力不足。

从公司所处的产业市场看，挑战与机遇并存。ICT 产业的市场竞争在加剧，集成电路设计产业集中度在加强，全球芯片企业纷纷谋求转型发展，寡头竞争趋势明显。终端设计市场格局发生重大变化，消费类终端市场增长乏力，且行业集中度进一步提升。软件产业在快速向网络化转型，云计算、大数据成为产业发展的核心竞争力。但同时，ICT 产业中“新技术、新业务、新模式”在不断出现。面向行业客户的终端及其应用，后续将迎来快速增长的机会。汽车方向，新能源汽车、智能网联汽车、无人驾驶汽车等新兴领域新的需求不断涌现，市场规模快速增长。工业方向，国家大力支持机器人、工业控制、工业大数据、工业互联网等应用领域发展。物联网方向，连接性核心芯片技术与安全的连接管理系统成为技术与市场竞争的关键领地，行业成长空间较大。

（五）投资状况分析对外股权投资总体分析 √适用 □不适用

）投资状况分析股权投资总体分析 □不适用	）投资状况分析股权投资总体分析 □不适用
单位：万元报告期内投资额 62,000.00 投资额增减变动数 36,678.08 上年同期投资额 25,321.92 投资额增减幅度(%) 145
报告期内投资额	62,000.00
投资额增减变动数	36,678.08
上年同期投资额	25,321.92
投资额增减幅度(%)	145

重大的股权投资

√适用 □不适用

①2016 年 6 月，经公司第六届第四十二次董事会批准，同意公司全资子公司广州要玩娱乐网络技术有限公司以现金出资 1,000 万元在上海设立上海邀玩网络技术有限公司，从事游戏产品的运营和推广；同意公司全资子公司广州要玩娱乐网络技术有限公司以现金出资 1,000 万元在广州设立广州快娱网络技术有限公司，从事游戏产品的研究与开发。上述新设立子公司上海邀玩网络技术有限公司、广州快娱网络技术有限公司已在 2016 年完成工商设立登记。 ②2016 年 11 月，经公司第七届第三次董事会批准，同意公司收购全资子公司大唐电信（香港）有限公司持有的大唐终端技术有限公司 100%股权，收购价格为 6 亿元人民币。上述事项已在 2016 年完成工商变更登记。

重大的非股权投资

□适用 √不适用

以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用

（六）重大资产和股权出售

√适用 □不适用

① 2016 年3 月，经公司第六届第三十八次董事会批准，同意通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的大唐电信（南京）节能信息技术有限公司80%股权。该部分股权作价4000 万元转让给江苏辰午节能科技股份有限公司。大唐电信（南京）节能信息技术有限公司不再纳入公司合并报表范围。上述事项已在2016 年完成工商变更登记。

② 2016 年12 月，经公司第七届第五次董事会批准，同意通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的广州要玩娱乐网络技术有限公司21.2%股权。2017 年1 月13 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于转让广州要玩娱乐网络技术有限公司部分股权的议案》。2017 年4 月，周浩、陈勇、大唐电信投资有限公司、北京泓天成长资产管理有限公司等四方经履行北京产权交易所相关程序，受让广州要玩娱乐网络技术有限公司21.2% 股权，签署《产权交易合同》，受让价格为36,888 万元。

（七）主要控股参股公司分析 √适用 □不适用

单位：元

单位名称
	经营范围	注册资本	资产总额	股东权益	营业收入	净利润

	集成电路设计、计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、计算机软硬件及其辅助设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。工程勘察设计；物业管理。（未取得行政许可的项目除外）
大唐半导体设计有限公司（合并）
		777,990,000.0 0		1,536,732,648.0 7	2,191,172,493.3 5
			4,565,524,908.74			-458,118,356.45



联芯科技有限公司	电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
		370,384,615.0 0		736,292,308.9 4	805,134,142.7 0
			2,314,414,708.20			-398,883,741.22

（合并）	询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务

大唐微电子技术有限公司	研究、开发、生产集成电路产品、智能卡系统及软件、计算机系统集成；提供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自产产品
		204,210,526.3 2		611,015,803.1 0	823,424,184.5 8
			1,501,535,656.48			24,055,174.02


	研究、开发、设计、生产及销售半导体集成电路和电子零部件并提供技术转让、技术咨询、技术服务;集成电路相关技术进出口（国家限制、禁止的除外）；集成电路产品批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）
大唐恩智浦半导体有限公司
		125,091,843.7 5		133,456,863.2 5
			220,876,230.51		77,395,460.70	3,389,064.70



	通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、工业电子模块、通信器材及元器件研发、制造、销售；通信、计算机网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务咨
大唐终端技术有限公司（合并）
				252,792,097.1 2
			1,041,513,236.87
		663,017,700.0 0			1,701,539,321.8 2
						-393,384,891.89

	询（不含经纪）；自营和代理货物与技术的进出口；自有机械设备、电子工业专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研发（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大唐终端设备有限公司	电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表等的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售
		194,000,000.0 0		-28,692,155.2 5	354,692,469.3 2
			141,636,965.72			-90,940,559.79


	通信设备及相关产品、计算机软硬件的研发、销售，通信、计算机、网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询（不含经纪），货物与技术的进出口
上海优思通信科技有限公司（合并）
					1,198,272,282.7 6
		6,000,000.00	734,752,605.48	69,825,734.37		-232,816,338.11



	工业电子模块、通信器材及元器件制造、销售。经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，电子工业专用设备租赁服务
启东优思电子有限公司
		10,000,000.00	53,775,255.52	42,749,375.35	21,288,302.79	-9,258,790.75


	技术开发、技术服务、技术推广；产品进出口业务；计算机系统、基础软件、应用软件服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计算机、通讯设备租赁；工程和技术研究与试验发展；
大唐软件技术股份有限公司（合并）
		109,720,080.0 0		-47,463,501.5 1	1,411,723,704.1 5
			1,671,744,661.97			-390,671,199.44

	专业承包

	道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、施工；机电产品安装及销售。
江苏安防科技有限公司（合并）
		100,000,000.0 0		245,047,192.6 8	372,601,061.1 8
			649,622,048.84			12,035,243.26



	电子设备、通信设备、应用系统集成、光电缆、射频识别签及读写设备、传感设备、探测设备、定位设备及系统销售；微电子器件研究、开发、生产、销售、技术转让及技术咨询服务；通信及信息系统工程设计；智能化管理软件开发、销售；商品信息咨询服务；以及其他无需许可或者审批的合法项目
大唐电信（成都）信息技术有限公司
		100,000,000.0 0
			101,214,568.23	11,103,702.65	14,022,447.39	-49,121,911.20



西安大唐电信有限公司
	通信设备、通信终端、电子元器件的开发、生产、销售
		492,398,051.9 3		-597,316,991.6 2
			325,462,386.06		30,032,893.94	-377,225,878.20



广州要玩娱乐网络技术有限公司（合并）	研究、开发：动漫产品技术、计算机软硬件及网络技术、通讯设备、电子产品；销售：动漫产品、计算机、软件及辅助设备、通信设备、电子产品；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；信息服务业务
				412,788,380.8 5	438,711,745.9 9
		10,763,441.00	589,503,924.96			237,945,365.91

（八）公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

行业格局和趋势

√适用 □不适用

当前，我国经济发展进入新常态，发展方式、速度与动力持续发生变革，总的特点是缓中趋稳、稳中向好，但产能过剩和需求结构升级矛盾较为突出，经济增长内生动力不足。国家建设网络强国和提振实体经济的战略规划实施逐步深入,对我国制造业、信息通信业、特别是核心芯片设计制造等产业的发展带来了积极影响。“十三五”国家战略性新兴产业、信息通信业、大数据产业、新能源汽车等规划相继发布，为中国制造 2025、物联网、车联网、工业互联网等领域向纵深发展指明了方向。

整体来看，电子信息产业发展势头较好，集成电路行业步入向上周期，结构升级驱动细分行业应用发展提速。车用半导体与工业控制领衔集成电路设计领域增长。“绿色”半导体产品及解决方案引领细分行业应用市场。

集成电路设计领域，产业整合加剧,转向寡头竞争，全球芯片企业纷纷谋求转型发展，我国 IC 设计产业集中度进一步提高，产业并购逐渐落地，资本运作活跃，十大设计企业集 “ ” “ ” 中在通信终端、图像、证卡芯片领域。连接性技术充分竞争，绿色、安全的连接性芯片潜力巨大。汽车半导体市场增速明显，应用于电动汽车的半导体产品市场广阔。新能源车加速发展，电池管理系统需求旺盛。工业控制半导体器件与模块增长较为显著，MCU、IGBT 等产品广受关注。

终端设计制造领域，通用终端厂商加强自研，代工模式渐弱，特种终端与行业终端对技术需求提升，有望快速增长。物联网终端、车载终端需求旺盛。

软件与信息化领域，“互联网+”、云计算、智能制造、工业互联网等领域发展较快，产业整体保持平稳较快发展。包括居民信息消费扩大、企业装备投资消费升级、政府公共服务消费转型等在内的经济社会转型给云计算、大数据等新技术的应用提供广阔的空间。

移动互联网领域，仍处于高速发展期，但产业泡沫隐现，大量同质化、技术创新性低的项目在市场竞争中惨遭淘汰。受益于“互联网+”与“大众创业、万众创新”的国家战略，科技型创业孵化基地、众创空间等创新、创业服务机构也具有较好发展前景。

公司发展战略

√适用 □不适用

公司在前期制定的“十三五”战略规划基础上，总结发展经验，审慎研判当前与今后一段时期复杂的市场与技术竞争环境，坚持以提质增效为关键，以提升盈利能力为目标，以市场和利润为导向，进一步做实做强已有产业，控制消费类业务的规模，布局工业控制、汽车电子领域，培育新的业务增长点，在现有产业形成各自的竞争特色和优势的基础上，积极推动产业联动，开创上游支撑下游、下游带动上游的良性联动、协调发展的新局面，形成均衡、稳健、可持续发展的业务体系。

经营计划

√适用 □不适用

2017 年，公司在“十三五”战略指引下，将以产业经营和资本经营为抓手，以市场和利润为导向，进一步做实经营工作、提升资产质量，落实管理手段，确保运营质量好，控制运营风险，确保实现有质量、有效益、可持续的发展。继续推进产业结构调整，在做实做强安全、行业等优势领域的同时，平稳有序控制消费类业务规模。巩固安全芯片产业地位，推动移动终端芯片业务的整合和转型。推进集成电路设计业务在工业、汽车电子等非消费领域内的布局，增强汽车电子芯片业务，培育新的业务增长点，形成均衡、稳健、可持续发展的业务体系。终端设计领域，推进 ODM 与 PCBA 业务调整结构，降低库存和应收，努力拓展海外市场，优化国内客户结构，提升订单质量。大力发展行业终端及应用平台，完成特种终端产品研发，做好市场准备。软件与行业应用领域，深耕重点行业，聚焦优势领域，着力打造自研业务平台和核心产品，加强平台软件的共享和复用，提升行业信息化产业的业务盈利能力。继续推动混合所有制改革，保持网络游戏业务的盈利水平稳定，确保按计划推出新的游戏产品。

2017 年，公司在管理上还将继续瘦身健体，减员增效，压缩管理级次，提升管理效率， “ —— ” “ —— 将原有公司总部——业务板块业务单位的三级管理模式，调整为公司总部业务单位”的二级管理模式。公司将贯彻产品线管理理念，将盈利能力和人均效益作为产品线资源投入及调整的主要依据。以全面预算管理为核心，提高资金配置使用效率，持续强化应收账款与存货的科学管控。完善研发体系，提升研发效率，以管理水平的提升换取效益的提升。

可能面对的风险

√适用 □不适用

1、市场风险

当前信息通信领域新技术不断涌现，新产品新业态层出不穷，部分领域产业集中度提高，市场竞争进一步加剧，使得部分领域的市场风险有所增加。

集成电路设计业务。随着移动终端芯片市场增速放缓，产业集中度有所提高，传统移动通信芯片厂商纷纷谋求新的市场增长点。在银行 IC 卡芯片市场，国外厂商占据市场垄断地位的竞争格局短期内难以改变，价格竞争有加剧的趋势。汽车半导体领域在快速发展的同时，国内外新进入者显著增多，市场进入门槛有降低的趋势。

终端设计业务。随着主流终端厂商自研比例不断提升，ODM/PCBA 的市场需求有所下降，消费终端设计业务面临一级市场和二级市场的双重缩减风险。

软件与应用业务。公司的智慧城市业务呈现出明显的碎片化特征，使得该业务的规模效应不够明显。后续公司需要在有限的重点业务市场聚焦，这尚需要一定的探索时间。移动互联网业务。公司的网络游戏业务面临激烈市场竞争，仅两大互联网巨头就占据了网络游戏行业 70%的市场份额，同质化、重复性项目已难以生存。

综合而言，公司所处的 ICT 市场是全球范围内充分竞争的市场，消费类市场与行业类市场呈现出不同的竞争格局和态势。面对风险逐渐累积的消费类市场，公司将控制消费类业务规模，针对具有较好成长性的非消费类市场，公司将深入开展市场研究，进一步聚焦业务方向，加大资源投入，采取有效措施规避市场风险，力争取得更为突出的市场优势。

2、财务与运营风险

2016 年公司经营出现了亏损，毛利下滑较多，同时，公司经过多年运行，面临的运营和财务风险出现累积。公司资产质量仍需提升，资产结构仍需改善，债务负担较重，运营效

率和盈利能力还待提高，营运资金管理能力也待提升。财务与运营风险的存在可能会对公司业绩改善造成影响，影响公司的良性健康发展。

针对这些问题，2017 年公司将以全面预算管理为核心，提高资金配置和使用效率；推进产品线核算，细化财务管理颗粒度。进一步强化成本费用控制，查找成本管理短板，降本增效；积极拓宽融资渠道，优化融资结构，持续强化对应收账款和存货的管理，推进应收账款和存货的分类治理，强化跟踪分析和督促检查，确保资金占用持续下降。

其他 □适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2017 年5 月12 日

公司 2016 年度监事会工作报告

各位股东：

受公司监事会的委托，现向股东大会做2016 年度监事会工作报告。

一、监事会的工作情况

（一）监事会召开会议情况

报告期内公司监事会共召开六次会议，其中两次会议以现场会议方式召开，两次会议以通讯表决方式召开，两次会议以现场结合通讯方式召开，全体监事均按时参加了会议。按照证监会的规定要求和公司监事会的议事规则，对相关情况和事宜在调查了解的基础上，经过充分讨论、统一认识，发表了决议意见并出具报告，报送上交所备案并予以公告。对于个别需关注的事项则通过监事会会议纪要的形式提出建议意见，转发公司董事会、经营层供在决策或经营工作中引起重视和采纳。

1.第六届监事会第十三次会议于2016 年4 月21 日以现场会议方式召开

（1）审议通过《公司2015 年年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对 <公司2015 年年度报告>的书面审核意见》；

（2）审议通过《大唐电信科技股份有限公司监事会2015 年年度工作报告》，并提请股东大会审议；

（3）审议通过《公司2015 年度内部控制评价报告》；
（4）审议通过《公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

2.第六届监事会第十四次会议于2016 年4 月23 日至2016 年4 月27 日以通讯表决方式召开。

审议通过《公司2016 年第一季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对< 公司2016 年第一季度报告>的书面审核意见》。

3.第六届监事会第十五次会议于2016 年8 月25 日以现场结合通讯方式召开。
（一）审议通过《公司2016 年半年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事
会对<公司2016 年半年度报告>的书面审核意见》；

（二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4.第六届监事会第十六次会议于2016 年9 月18 日至2016 年9 月22 日以通讯表决方式
召开。

审议通过《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》，同意提名段茂忠先生、李茜女士为公司第七届监事会监事候选人。

第七届监事会第一次会议于2016 年10 月10 日以现场表决方式召开。

审议通过《关于提名段茂忠为第七届监事会主席的议案》，选举段茂忠先生为公司第七届监事会主席。

第七届监事会第二次会议于2016 年10 月28 日以现场结合通讯方式召开。

审议通过《公司2016 年第三季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对< 公司2016 年第三季度报告>的书面审核意见》。

（二）列席会议情况

1.报告期内公司监事会成员列席了公司召开的2016 年第一次临时股东大会， 2015 年年度股东大会，2016 年第二次临时股东大会及2016 年第三次临时股东大会，正确地履行监事会在会议程序上进行监督的职责；

报告期内公司监事会成员列席了公司召开的十五次董事会（现场会议五次、现场结合通讯会议两次、通讯会议八次），正确地履行监事会在董事会决策内容及程序上进行监督的职责；

3.公司监事会成员列席参加了公司年度工作会议，密切关注公司重大事项进展，了解和掌握公司经营管理层面贯彻执行公司股东会、董事会决策的情况和执行结果，履行了监事会监督检查和促进公司经营发展的职责。

（三）其他重要工作

报告期内，监事会对公司主要分、子公司进行了财务检查，对公司经营状况做了全

面了解，与公司管理层沟通，提出意见及建议。

2016 年监事会成员参加了由中国证监会北京证监局和北京上市公司协会共同举办的上市公司董监事培训班学习并结业。

二、监事会对公司报告期内监督事项的独立意见

报告期内，公司监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的依法运作、财务、内控等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督，并发表独立意见。监事会对报告期内的监督事项无异议。

(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内监事会认真学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公司治理方面的规范化管理要求。学习国资委下发文件，贯彻执行国有企业对公司的指导和要求。查阅公司公告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管理文件、公司总裁办公会议纪要、公司例会会议纪要、公司总裁专题会议纪要、总部业务部门例会纪要、以及其他经营管理方面的资料、会议资料等等；通过与公司相关高、中级经理和其他干部员工的沟通访谈，进一步了解公司的重要经营、管理情况，以认识把握公司整体经营运行和管理的实际状态，传达公司监事会的影响和关注度。

报告期内监事会对董事会成员执行公司章程的内容、程序等履行监督职责，对经营层执行董事会决议的情况进行监督，认为公司依照国家法律法规、公司章程的相关规定进行决策，程序合规合法；公司董事、经理人员诚信、勤勉、尽职，未发现在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为，以及不遵守公司董事会决议的行为。

(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内监事会对公司会计财务资料进行按月审核分析、按季出具审核报告。对可能产生的潜在风险及时警示，加强风险管理，促进内控制度建设。监事会按季度审核公司财务预算下达和执行情况，促进公司全年经营财务指标的完成。关注公司资产清查和管理处置情况，监督检查操作过程的合规合法性，维护公司资产安全。公司监事会认为公司资产真实可靠。由立信会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告，客观公允地反映了公司 2016 年度的经营成果和财务状况。

（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司发生的资产收购、出售及处置情况，董事会相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，超过规定权限的均由股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。未发现损害上市公司股东利益的情况。

(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易，董事会相关决策程序符合法律法规和公司有关规定、审批程序；超过限定额度的均由股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。公司关联交易采用市场价格进行，公平合理，未发现损害上市公司利益的情况。

（五）监事会对公司重大资产重组事项的独立意见

报告期内公司未发生重大资产重组事项。

（六）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见

公司2016 年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集资金管理办法等文件的规定，将募集资金存入监管账户专户存储，并按募集资金说明书的承诺项目及后续公告的使用计划所承诺的项目进行使用；公司募集资金投向变更按照相关规定履行了相应的程序；公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

2014 年度，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组项目，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。2016 年仍为盈利预测的承诺期，立信会计师事务所出具了要玩公司的年度盈利预测和利润实现情况的审计报告，报告期内要玩公司年度盈利预测均已实现。

（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会成员认真审阅了《公司2016 年度内部控制自我评估报告》，经讨论认为：该报告所反映内容符合公司实际情况。公司在2016 年度继续完善内控制度建设，注重业务流程规范管理，加强管理审计和监察，着力落实内控制度实施效果。公司内控制度健全、执行有效，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充。未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。

（九）其他

会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2017 年5 月12 日

公司 2016 年度财务决算报告

各位股东：

公司2016 年度会计决算已经完成，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2017]第ZG11648 号审计报告。现将公司2016 年度审计报告提请股东大会予以审议。

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2017 年5 月12 日

附审计报告正文：

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信会师报字[2017]第ZG11648 号

大唐电信科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的大唐电信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2016 年12 月31 日的合并及公司资产负债表，2016 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海

中国注册会计师：

二〇一七年四月二十日

关于公司 2016 年度利润分配的议案

各位股东:

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度实现净利润 -1,807,559,173.73 元，归属于母公司所有者的净利润-1,775,623,467.63 元。截至2015 年末公司累计未分配利润为-561,604,574.96 元，公司2016 年经营亏损，2016 年末公司累计未分配利润为-2,337,228,042.59 元，需结转下年度弥补。

鉴于公司2016 年度经营亏损，且2016 年末未分配利润为负数，公司2016 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2017 年5 月12 日

28 -

关于为控股子公司提供担保的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司2017 年拟为控股子公司提供担保的议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2017 年4 月20 日，公司第七届第十次董事会审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

同意公司为联芯科技有限公司在中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行申请的

42,000 万元综合授信提供担保。

同意公司为联芯科技有限公司在中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行申

请的18,500 万元综合授信提供担保。

同意公司为联芯科技有限公司在上海银行股份有限公司万源路支行申请的15,000

万元综合授信提供担保。

同意公司为联芯科技有限公司在富邦华一银行有限公司上海徐汇支行申请的

5,000 万元综合授信提供担保。

同意公司为联芯科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行申请的 20,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为联芯科技有限公司在交通银行股份有限公司上海徐汇支行申请的

7,000 万元综合授信提供担保。

同意公司为联芯科技有限公司在中国农业银行股份有限公司上海松江支行申请的

15,000 万元综合授信提供担保。

同意公司为联芯科技（香港）有限公司在星展银行（中国）有限公司北京分行申请

的5,000 万元综合授信提供担保。

同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行申请的30,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为大唐半导体设计有限公司在国家开发银行股份有限公司申请的15,000

万元综合授信提供担保。

29 -
同意公司为大唐终端技术有限公司在中国建设银行股份有限公司天津开发分行申请的10,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为大唐终端技术有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请的10,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为大唐终端技术有限公司在平安银行股份有限公司北京分行申请的 10,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为大唐终端技术有限公司在富邦华一银行有限公司天津分行申请的 8,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为大唐终端技术有限公司在中国农业银行股份有限公司天津港保税区支行申请的10,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为上海浦歌电子有限公司在交通银行股份有限公司上海松江九亭支行申请的10,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为上海浦歌电子有限公司在招商银行股份有限公司上海田林支行申请的 10,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为江苏安防科技有限公司在中国建设银行股份有限公司南京大行宫支行申请的6,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为江苏安防科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行申请的 6,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为江苏安防科技有限公司在中国银行股份有限公司南京下关支行申请的 3,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为江苏安防科技有限公司在南京银行股份有限公司城西支行申请的 3,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为江苏安防科技有限公司在交通银行股份有限公司江苏省分行申请的 4,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为江苏安防科技有限公司在中国民生银行股份有限公司南京分行申请的 3,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国建设银行股份有限公司北京安华支行申请的10,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在华夏银行股份有限公司北京石景山支行申请的15,000 万元综合授信提供担保。
30 -
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在广发银行股份有限公司北京新外支行申请的10,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请的10,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在宁波银行股份有限公司北京分行申请的 15,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在平安银行股份有限公司北京分行申请的 20,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为大唐软件技术股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请的15,000 万元综合授信提供担保。
同意公司为北京大唐志诚软件技术有限公司在华夏银行股份有限公司北京石景山支行申请的2,000 万元综合授信提供担保。
同意大唐电信（香港）有限公司为大唐电信（香港）控股有限公司境外人民币债券提供100,000 万元的担保。
同意公司为联芯科技（香港）有限公司在中国银行（香港）有限公司申请的2,000 万美元综合授信提供担保。
同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行申请的300 万美元综合授信提供担保。
同意公司为上海浦歌电子有限公司在富邦华一银行有限公司上海徐汇支行申请的 2,000 万美元综合授信提供担保。
同意公司为大唐电信（香港）有限公司在中国银行（香港）有限公司申请的2,000 万美元综合授信提供担保。

（二）上述担保事项提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、联芯科技有限公司

联芯科技有限公司是公司100%控股大唐半导体设计有限公司的全资子公司，该公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258 号，法定代表人：钱国良，经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术

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咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务等，注册资本：37,038.4615 万元。

截止到2016 年12 月31 日，该公司（单体）资产总额：221,941.63 万元，净资产： 97,162.50 万元，当年营业收入：15,772.89 万元，资产负债率：56.22%。

2、联芯科技（香港）有限公司

联芯科技（香港）有限公司是公司下属联芯科技有限公司全资子公司，该公司注册地址：Room 2103, Tung Chiu Commercial Centre, 193 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong，经营范围：其主要业务为电子产品、芯片采购（含委托加工生产）和销售相关业务，主要产品为联芯科技移动通信终端芯片套片（含自主研发芯片、定制芯片及配套芯片），注册资本：206.42 万美元。

截止到2016 年12 月31 日，该公司（单体）资产总额：28,539.25 万元，净资产： -22,247.79 万元，当年营业收入：64,814.49 万元，资产负债率：177.96%，

3、大唐半导体设计有限公司

大唐半导体设计有限公司是公司100%控股的全资子公司，该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路6 号，法定代表人：王鹏飞，经营范围：工程勘察设计；物业管理；集成电路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、计算机软硬件及其辅助设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口等，注册资本：77,799.00 万元。

截止2016年12月31日，该公司（单体）资产总额：232,642.81万元，净资产：160,296.49 万元，当期营业收入：56,638.14 万元，资产负债率：31.10%。

4、大唐终端技术有限公司

大唐终端技术有限公司是公司全资子公司，该公司注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158 号金融中心4 号楼1 单元602-3，法定代表人：刘欣，经营范围：通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、工业电子模块、通信器材及元器件研发、制造、销售；通信、计算机网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技

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术咨询、技术服务，商务咨询(不含经纪)；自营和代理货物与技术的进出口；自有机械设备、电子工业专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），注册资本：66,301.77 万元。

截止到2016 年12 月31 日，该公司（单体）资产总额：57，361.68 万元，净资产： 41，957.56 万元，当期营业收入：50,586.56 万元，资产负债率：26.85%。

5、上海浦歌电子有限公司

上海浦歌电子有限公司是公司100%控股上海优思通信科技有限公司的全资子公司，该公司注册地址：上海市徐汇区田州路99 号11 号楼5 楼，法定代表人：顾新惠，经营范围：电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品、计算机软硬件的生产、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务，注册资本：500.00 万元。

截止到2016 年12 月31 日，该公司（单体）资产总额：68,448.12 万元，净资产： -17,891.74 万元，当期营业收入：115,864.78 万元，资产负债率：126.14%。

6、江苏安防科技有限公司

江苏安防科技有限公司为公司持股41%的控股子公司，该公司注册地址：南京市浦口区经济开发区万寿路15 号，法定代表人：金善朝，经营范围：道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、施工；智能交通软硬件的研发及技术服务；智能交通信息系统应用产品的生产、安装及销售；机电产品安装及销售等，注册资本：10,000.00 万元。截止到2016年12 月31日，该公司（单体）资产总额：65,455.57万元，净资产：24,502.17 万元，当期营业收入：37,260.11 万元，资产负债率：62.57%。

7、大唐软件技术股份有限公司

大唐软件技术股份有限公司为公司持有92.16%股份，烽火通信科技有限公司持有7.84% 股份的控股子公司，该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢三层318，法定代表人：冯义，经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5

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以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计算机租赁；通讯设备租赁；工程和技术研究与试验发展；专业承包等，注册资本：10,972.008 万元。

截止到2016 年12 月31 日，该公司（单体）资产总额：171,893.87 万元，净资产： 1,460.25 万元，当期营业收入：139,741.14 万元，资产负债率：99.15%。

8、北京大唐志诚软件技术有限公司

公司子公司大唐软件技术股份有限公司持有北京大唐志诚软件技术有限公司99%股份，北京大唐智能卡技术有限公司持有1%股份，该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路6 号 5 号楼2 层216，法定代表人：郝建勇，经营范围：软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；计算机维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表等，注册资本1,100.00 万元。

截止到2016 年12 月31 日，该公司（单体）资产总额：5,849.93 万元，净资产：-4,777.85 万元，当期营业收入：2,396.37 万元，资产负债率：181.67%。

9、大唐电信（香港）有限公司

大唐电信（香港）有限公司为公司全资子公司，该公司注册地：香港北角蚬壳街9-23 号秀明中心11 楼D 室，公司的业务限于以下范围之内：电子及通信设备，电子计算机软硬件及外部设备的系统集成、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及研制、销售；信息服务。香港公司主要从事电子商务系统平台的研发、生产及销售，注册资本：10.00 万港币。

截止到2016 年12 月31 日，该公司（单体）资产总额：112,518.92 万元，净资产： -6,803.09 万元，当期营业收入：89,618.25 万元，资产负债率：106.05%。

10、大唐电信（香港）控股有限公司

大唐电信（香港）控股有限公司是由大唐电信（香港）有限公司在英属维尔京群岛成立的完全控股的子公司，香港大唐出资1 美元。公司注册资本为1 美元。公司注册地：英属维尔京群岛。

截止2016 年12 月31 日，该公司（单体）资产总额2,909.18 万元，净资产0 万元，全年营业收入0 万元，资产负债率100%。

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三、担保协议的主要内容

担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。

四、董事会意见

为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第七届第十次董事会以同意7 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。本次公司拟为联芯科技有限公司、联芯科技（香港）有限公司、大唐半导体设计有限公司、大唐终端技术有限公司、上海浦歌电子有限公司、江苏安防科技有限公司、大唐软件技术股份有限公司、北京大唐志诚软件技术有限公司、大唐电信（香港）控股有限公司、大唐电信（香港）有限公司提供担保，公司拟为控股子公司提供实际担保总金额不超过330,000.00 万元。上述担保需要提交股东大会审议，符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为联芯科技有限公司、联芯科技（香港）有限公司、大唐半导体设计有限公司、大唐终端技术有限公司、上海浦歌电子有限公司、江苏安防科技有限公司、大唐软件技术股份有限公司、北京大唐志诚软件技术有限公司、大唐电信（香港）控股有限公司、大唐电信（香港）有限公司资信状况较好，公司为其担保不会损害公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017 年3 月31 日，公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币218,090.88 万元，占公司2016 年末净资产（合并）比例为86.08%。逾期担保累计数量为0。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2017 年5 月12 日

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关于公司日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司日常关联交易提交本次股东大会审议，具体内容如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年4月20日，公司第七届第十次董事会审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，同意确认公司（含控股子公司）2016年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2017年度拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易。提请公司2016年年度股东大会审议。

公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事一致同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核，并形成书面意见提交董事会。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额（2016 年）	上年（前次）实际发生金额（2016 年）	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料	北京大唐高鸿电子商贸有限公司	1,977.24	168.52
	大唐电信国际技术（香港）有限公司	45,000.00	18,455.79	业务模式调整

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关联人	上年（前次）预计金额（2016 年）	上年（前次）实际发生金额（2016 年）
大唐电信国际技术有限公司	4,000.00	278.66
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	35.00
大唐高鸿中网科技有限公司（已改名为高鸿恒昌科技有限公司）	1,674.00	23.80
大唐联诚信息系统技术有限公司	1,000.00	861.32
大唐联仪科技有限公司	1,430.00	10.52
大唐融合通信股份有限公司	400.00	11.78
大唐移动通信设备有限公司	3,170.00	1,118.99
电信科学技术研究院	7,000.00	6,840.00
电信科学技术仪表研究所	600.00
上海迪爱斯通信设备有限公司	1,020.00	8.10

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关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额（2016 年）	上年（前次）实际发生金额（2016 年）	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
	上海原动力通信科技有限公司	2,000.00	104.77
	中芯国际集成电路制造（北京）有限公司	510.00	59.15
	中芯国际集成电路制造（上海）有限公司	4,065.00	777.94
	中芯国际集成电路制造（天津）有限公司	1,500.00	602.17
	中芯国际集成电路制造有限公司	11,000.00	9,365.03
	小计	86,381.24	38,686.54
向关联人销售产品、商品	电信科学技术第一研究所	500.00	293.21
	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	1,500.00	230.19
	北京大唐融合通信技术有限公司（已改名为大唐融合通信股份有限公司）	10.00
	大唐电信国际技术（香港）	45,000.00	18,315.25	业务模式调整

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关联人	上年（前次）预计金额（2016 年）	上年（前次）实际发生金额（2016 年）	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
有限公司
大唐电信国际技术有限公司	65,100.00	34,866.54	业务模式调整
大唐高鸿中网科技有限公司（已改名为高鸿恒昌科技有限公司）	10.00
大唐联诚信息系统技术有限公司	9,270.00	9,186.62
大唐融合通信股份有限公司	14.00	10.18
大唐移动通信设备有限公司	3,080.00	80.64
电信科学技术第十研究所	2,485.00	80.49
电信科学技术第四研究所	100.00	0.46
电信科学技术第五研究所	100.00
上海大唐移动通信设备有限公司	2,500.00
数据通信科学技术研究所	1,010.00

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关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额（2016 年）	上年（前次）实际发生金额（2016 年）
	兴唐通信科技有限公司	21,000.00	18,155.20
	北京高阳捷讯信息技术有限公司	0.00	45.77
	小计	151,679.00	81,264.55
向关联人提供劳务	大唐电信科技产业控股有限公司	0.00	3.54
	大唐联诚信息系统技术有限公司	4,000.00	668.88
	大唐联仪科技有限公司	500.00
	大唐投资控股发展(上海）有限公司	100.00
	大唐移动通信设备有限公司	400.00
	电信科学技术第一研究所	500.00	23.97
	电信科学技术研究院	1,020.00	233.33
	国家无线电频谱管理研究所	500.00
	上海大唐移动通信设备有	30.00

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关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额（2016 年）	上年（前次）实际发生金额（2016 年）
	限公司
	数据通信科学技术研究所	1,000.00
	小计	8,050.00	929.72
接受关联人提供的劳务	北京大唐高鸿电子商贸有限公司	10.00
	北京大唐实创投资中心大唐科苑宾馆	10.00
	北京大唐物业管理有限公司	13.77	1.22
	成都泰瑞通信设备检测有限公司	30.00	8.28
	大唐电信科技产业控股有限公司	2,539.80	212.01
	大唐联诚信息系统技术有限公司	500.00
	大唐移动通信设备有限公司	200.00
	电信科学技术第四研究所	500.00

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关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额（2016 年）	上年（前次）实际发生金额（2016 年）
	电信科学技术第五研究所	20.00
	电信科学技术第一研究所	20.00	18.81
	电信科学技术研究院	2,606.00
	上海大唐移动通信设备有限公司	200.00
	西安通和电信设备检测有限公司	10.00
	兴唐通信科技有限公司	100.00	71.50
	中芯国际集成电路制造（上海）有限公司	3,500.00	1,081.41
	小计	10,259.57	1,393.23
其他	电信科学技术研究院	1,230.00	2.74
	大唐电信科技产业控股有限公司	200.00
	上海原动力通信科技有限公司	100.00
	电信科学技术第五研究所	25.00
	北京大唐物业管理有限公	500.00	204.39

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关联交易类别	关联交易类别	关联人	关联人	上年（前次）预计金额（2016 年）	上年（前次）预计金额（2016 年）	上年（前次）实际发生金额（2016 年）	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
		司
		电信科学技术第一研究所		25.00
		北京大唐实创投资中心		75.00		38.31
		小计		2,155.00		245.44
		合计		258,524.81		122,519.48

关联交易类别	关联人		上年（前次）预计金额		上年（前次）实际发生金额（2016 年）		预计金额与实际发生金额差异较大的原因
在关联人的财务公司存款	大唐电信集团财务有限公司		存款每日余额最高不超过 50,000		48,316.58
			存款每日余额最高不超过 50,000
	小计				48,316.58

在关联人财务公司的贷款	大唐电信集团财务有限公司		贷款时点总额规模不超过 80,000		58,293.42
			贷款时点总额规模不超过 80,000
	小计				58,293.42

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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						占同类业务比例（%）	本次预计金额（2017 年）与上年实际发生金额（2016 年）差异较大的原因
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




向关联人购买原材料	北京大唐高鸿电子商贸有限公司				168.52
						0.03

	北京大唐高鸿科技发展有限公司
		733.00	0.16

	北京大唐物业管理有限公司
		450.00	0.10

	大唐电信国际技术（香港）有限公司				18,455.79
						2.88	业务模式调整

44 -

						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	大唐电信国际技术有限公司				278.66
		15.00	0.00			0.04

	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
		10.00	0.00

	大唐高鸿信息技术有限公司
		1,100.00	0.24

	高鸿恒昌科技有限公司				23.80
		100.00	0.02			0.00

	大唐联诚信息系统				861.32
		300.00	0.07			0.13

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						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	技术有限公司
	大唐联仪科技有限公司				10.52
		450.00	0.10			0.00

	大唐融合通信股份有限公司				11.78
		165.00	0.04			0.00

	大唐移动通信设备有限公司
		150.00	0.03		1,118.99	0.17

	电信科学技术第四研究所
		182.16	0.04

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						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	电信科学技术研究院
		6,000.00	1.32		6,840.00	1.07

	上海迪爱斯通信设备有限公司
		505.00	0.11		8.10	0.00

	上海原动力通信科技有限公司
					104.77	0.02

	数据通信科学技术研究所
		50.00	0.01

	兴唐通信	4,080.00	0.90

47 -

						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	科技有限公司
	中芯国际集成电路制造（北京）有限公司
					59.15	0.01

	中芯国际集成电路制造（上海）有限公司
					777.94	0.12

48 -

						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	中芯国际集成电路制造（天津）有限公司
					602.17	0.09

	中芯国际集成电路制造有限公司
					9,365.03	1.46

	小计	14,290.16	3.14		38,686.54	6.03
向关联人销售产品、商品	电信科学技术第一研究所
		213.40	0.04		293.21	0.04

	北京大唐高鸿数据
		2,091.58	0.36		230.19	0.03

49 -

						占同类业务比例（%）	本次预计金额（2017 年）与上年实际发生金额（2016 年）差异较大的原因
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	网络技术有限公司
	大唐电信国际技术（香港）有限公司
					18,315.25	2.53	业务模式调整

	大唐电信国际技术有限公司				34,866.54
		400.00	0.07			4.82	业务模式调整

	大唐联诚信息系统技术有限公司				9,186.62
		10,290.20	1.80			1.27

	大唐融合通信股份				10.18
		209.52	0.04			0.00

50 -

						占同类业务比例（%）	本次预计金额（2017 年）与上年实际发生金额（2016 年）差异较大的原因
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	有限公司
	大唐移动通信设备有限公司						业务拓展，预计业务量增加
		8,040.20	1.40		80.64	0.01

	电信科学技术半导体研究所
		40.20	0.01

	电信科学技术第十研究所
		772.00	0.13		80.49	0.01

	电信科学技术第四研究所
		150.00	0.03		0.46	0.00

	电信科学	300.00	0.05

51 -

						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	技术第五研究所
	电信科学技术研究院
		10.00	0.00

	数据通信科学技术研究所
		200.00	0.03

	兴唐通信科技有限公司
		26,000.00	4.54		18,155.20	2.51

	北京高阳捷讯信息技术有限公司
		40.00	0.01		45.77	0.01

52 -

						占同类业务比例（%）	本次预计金额（2017 年）与上年实际发生金额（2016 年）差异较大的原因
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	小计	48,757.10	8.51		81,264.55	11.24
向关联人提供劳务	大唐电信科技产业控股有限公司
		520.00	0.09		3.54	0.00

	大唐联诚信息系统技术有限公司				668.88
							业务拓展，预计业务量增加
		9,686.00	1.69			0.09


	大唐联仪科技有限公司
		300.00	0.05

	大唐移动通信设备有限公司
		60.00	0.01

53 -

						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	电信科学技术第十研究所
		200.00	0.03

	电信科学技术第一研究所				23.97
		500.00	0.09			0.00

	电信科学技术研究院				233.33
		82.00	0.01			0.03

	上海大唐移动通信设备有限公司
		40.00	0.01

	上海迪爱斯通信设
		100.00	0.02

54 -

						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	备有限公司
	北京大唐实创投资中心
		15.00	0.00

	小计	11,503.00	2.00		929.72	0.13
接受关联人提供的劳务	北京大唐物业管理有限公司
		4.72	0.00		1.22	0.00

	成都泰瑞通信设备检测有限公司
		30.00	0.01		8.28	0.00

	大唐电信科技产业				212.01
		300.00	0.07			0.03

55 -

						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	控股有限公司
	大唐联诚信息系统技术有限公司
		900.00	0.20

	大唐移动通信设备有限公司
		150.00	0.03

	电信科学技术第一研究所				18.81
		25.00	0.01			0.00

	电信科学技术研究院
		76.50	0.02

56 -

						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	国家无线电频谱管理研究所
		15.60	0.00

	西安通和电信设备检测有限公司
		10.00	0.00

	兴唐通信科技有限公司
					71.50	0.01

	北京大唐实创投资中心
		2,700.00	0.60

	中芯国际集成电路
					1,081.41	0.17

57 -

						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	制造（上海）有限公司
	小计	4,211.82	0.94		1,393.23	0.22
其他	电信科学技术研究院				2.74
		1,400.00

	上海原动力通信科技有限公司
		100.00

	电信科学技术第五研究所
		13.00

	北京大唐	280.00			204.39

58 -

									占同类业务比例（%）	本次预计金额（2017 年）与上年实际发生金额（2016 年）差异较大的原因
					本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额					上年实际发生金额
	关联人




	物业管理有限公司
	电信科学技术第一研究所
		5.00

	北京大唐实创投资中心
		470.00					38.31

	小计	2,268.00					245.44
合计		81,030.08	14.59				122,519.48		17.61
										本次预计金额（2017 年）与上年实际发生
关联交易类别	关联人	本次预计金额		占同类业务比例		本年年初至披露日与关联人			占同类业务比例	本次预计金额（2017 年）与上年实际发生
								上年实际发生金额

59 -


在关联人的财务公司存款	大唐电信集团财务有限公司	存款每日余额最高不超过 110,000
			48,316.58

		存款每日余额最高不超过 110,000
	小计		48,316.58

在关联人的财务公司贷款	大唐电信集团财务有限公司	贷款时点规模总额不超过 80,000
			58,293.42

		贷款时点规模总额不超过 80,000
	小计		58,293.42

二、关联方介绍和关联关系

1、电信科学技术研究院

公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40 号一区；注册资本： 7,718,820,370.82 元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家

60 -

居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

2、大唐电信科技产业控股有限公司

公司第二大股东。该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路40 号一区；注册资本：570,000 万元；经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

3、北京大唐高鸿电子商贸有限公司

该公司为高鸿恒昌科技有限公司的全资子公司，实际控制人为公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1 号2 层B2-134；注册资本3,000 万元；经营范围：批发（非实物方式）预包装食品；普通货运；销售电子产品、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、珠宝首饰、花卉、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、文化用品、体育用品、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、机械设备、装饰材料、计算机、计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、I 类医疗器械；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务（不含危险化学品）；技术开发、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

4、大唐电信国际技术有限公司

该公司实际控制人为公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路40 一区26 号楼12 层；注册资本20,408.1633 万元；经营范围：专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；投资咨询；开发、销售计算机软件、芯片、通信设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

5、大唐电信国际技术（香港）有限公司

该公司是大唐电信国际技术有限公司的全资子公司。注册地址：Unit 609，6th Floor, Tower Two, Lippo Centre, No. 89 Queensway, Hong Kong；注册资本：60,759 万港元；经营范围：进出口、投资、咨询和开发。

6、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口；注册资本：63,210.5028 万元；经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、

61 -

转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。该公司股票在深圳证券交易所上市。

7、高鸿恒昌科技有限公司

该公司（原名：大唐高鸿中网科技有限公司）为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司全资子公司，实际控制人为公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路40 号一区26 幢十一层1112 房间；注册资本： 6850.00 万。企业经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；销售计算机、软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、文化用品、工艺美术品、箱包；设备维修；网上销售食品。

8、大唐联诚信息系统技术有限公司

该公司实际控制人为公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路40 号；注册资本：人民币43,279.283849 万；企业经营范围: 微电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出口业务。

9、大唐联仪科技有限公司

该公司为大唐移动通信设备有限公司的控股子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路29 号92 号楼104-106 室；注册资本：5,000 万元；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统集成；维修办公设备；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；投资管理；企业管理；技术检测。

10、大唐融合通信股份有限公司

该公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的控股子公司，实际控制人公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址: 北京市海淀区学院路40 号26 幢十层1004 房间；注册资本：9,700 万元；经营范围：经营电信业务；技术服务；销售通信、机电和计算机系统集成设备；开发、生产、销售计算机软、硬件。

11、大唐移动通信设备有限公司

62 -

该公司实际控制人为公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址:北京市海淀区学院路29 号92 号楼；注册资本：97,418.7133 万元；经营范围：研发通信系统及终端、仪器仪表、应用软件、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、微电子器件；通信系统及终端、仪器仪表的生产平台；施工总承包、专业承包；工程勘察设计；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、安全技术防范产品、五金、交电；维修机械设备；仪器仪表维修；办公设备维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

12、上海大唐移动通信设备有限公司

该公司控股股东为大唐移动通信设备有限公司。注册地址：上海市钦江路333 号41 幢 5、6 楼；注册资本：10,500 万人民币；经营范围：电子产品、通信科技及新能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、通信设备、电子计算机及配件、电气机械及器件、智能机器人、自动化控制设备、机床设备、五金交电、太阳能设备、光伏设备及元器件、照明设备及元器件、建筑材料、制冷设备的开发、销售、安装和维修，软件设计、开发与销售，合同能源管理，计算机网络工程施工，通信建设工程施工，电力建设工程施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，城市及道路照明建设工程专业施工，通信信息网络系统集成，安全防范技术系统设计、安装、维修，承接电子产品及通信设备的工程设计、施工和运行维护业务，承接建筑工程设计、施工业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，货物运输代理，从事货物及技术进出口业务，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

13、电信科学技术仪表研究所

该企业为公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址：北京市通州区北苑155 号；注册资本：2,429.9 万元；经营范围：通信电子仪器仪表、通信设备、计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训、技术推广；销售开发后的产品、电子元器件、通信器材、日用百货；电路板生产线的调测；租赁房屋、设备、场地；通信和计算机网络技术服务；提供劳务服务；机械加工、金属结构制品的销售；修理安装仪器仪表、家用电器、制冷设备；机动车公共停车场服务；通信电子仪器仪表、通信设备、金属结构制品的制造；电路板生产线、机械、金属结构制品的加工、组装。

14、上海迪爱斯通信设备有限公司

该公司为电信科学技术第一研究所的控股子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。注册地址：上海市钦江路333 号41 幢三层；注册资本：8,314.25 万元；经营范围：通信

63 -

专业领域的技术开发、技术支持、技术服务、技术转让及新品试产试销，电话通信设备、数据通信设备、通信配套设备及专用电源设备的产销、加工，通信设备、安全监视报警器材、电子计算机及配件、仪器仪表、电工器材、五金交电销售，公共安全防范，工程设计、施工、维修服务。

15、上海原动力通信科技有限公司

该公司是大唐移动通信设备有限公司的全资子公司。注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518 号6 幢101 室；注册资本4,000 万元；经营范围：通信科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；通信系统、通信终端、通信设备、通信专用软件、信息系统、仪器仪表及相关应用软件、办公设备、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、微电子器件的研发、设计、生产、销售及维修；计算机系统集成、电子产品、机械设备、五金交电的销售及维修；商务信息咨询；自有设备租赁（不得从事金融租赁）；从事货物及技术的进出口业务。

16、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司

该公司控股股东为中芯国际集成电路制造有限公司。注册地址：北京市北京经济技术开发区文昌大道18 号；注册资本：100,000 万美元；经营范围：半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、测试封装；销售自产产品。

17、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司

该公司控股股东为中芯国际集成电路制造有限公司。注册地址：上海市张江高科技园区张江路18 号；注册资本：219,000 万美元；经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品。

18、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司

该公司控股股东为中芯国际集成电路制造有限公司。注册地址：天津市西青经济开发区兴华道19 号；注册资本：69,000 万美元；经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品、及以上相关服务；自有房屋租赁。

19、中芯国际集成电路制造有限公司

64 -

该公司第一大股东大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院，主营业务为集成电路芯片代工。该公司股票分别在纽约证券交易所和香港联交所上市。

20、电信科学技术第一研究所

该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址:上海市平江路48 号；注册资本：8,893.4 万元，经营范围：电信通信、广播电视设备科研、设计、开发、制造（含测试）、应用及软件服务，通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成，其他电子系统、设备及主器件等的开发、销售及上述领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，利用自有媒体发布广告（除增值电信业务），设计、制作各类广告。

21、北京大唐高鸿数据网络技术有限公司

该公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的全资子公司。注册地址：北京市海淀区学院路40 号3 区3 幢一层；注册资本25,000 万元；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；生产通信系统及终端设备；经营电信业务。

22、电信科学技术第十研究所

该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址：陕西省西安市雁塔西路6 号；注册资本5,930 万元；经营范围：许可经营项目：计算机信息系统集成；通信工程、网络工程、建筑智能化工程、安防工程的设计、施工、安装、维护；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目：通信设备、电子产品、信息安全技术产品、技术软件的研发、制造、销售；通信仪器、仪表及元器件的销售、代销及技术咨询、技术服务、技术转让；房屋租赁（仅限自有房屋）。

23、电信科学技术第四研究所

该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址：陕西省西安市翠华南路275 号；注册资本：3,523.6 万元；经营范围：一般经营项目：通信设备、电子产品、信息网络工程、软件产品的研制、开发、制造和销售；仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、技术服务；工程设计安装、能源供给、租赁服务（以上不含国家专项审批）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国

65 -

家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理。

24、电信科学技术第五研究所

该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址：成都市锦江区大慈寺路22 号；注册资本：5,000 万元；经营范围：通信工程、电信工程、建筑装修装饰工程；通信产品研发、生产及销售；物业管理；房屋租赁；公共安全技术防范工程；软件和信息技术服务业；技术推广服务；专业停车场服务。

25、数据通信科学技术研究所

该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址：北京海淀区学院路40 号；注册资本：6,668.2 万元；经营范围：制造开发后的产品；通信软件、通信设备、计算机软硬件、电子产品、通信系统技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品；通信及计算机系统集成；物业管理；租赁房屋及场地;主办《数据通信》杂志；设计和制作印刷品广告；利用自有《数据通信》杂志发布广告。

26、兴唐通信科技有限公司

该公司为数据通信科学技术研究所的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。注册地址：北京海淀区学院路40 号；注册资本：15,000 万元；经营范围：制造商用密码产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训、计算机系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子元器件、机械电器设备、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、安全技术防范产品。

27、北京高阳捷讯信息技术有限公司

该公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区农大南路88 号1 号楼二层208-219 室；注册资本： 11352.812500 万元；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、针织纺织、服装、日用杂货、工艺品、文化用品、体育用品、照相器材、化妆品、首饰、钟表眼镜、通讯设备；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；销售食品。

28、大唐投资控股发展(上海）有限公司

该公司为大唐电信科技产业控股有限公司的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。注册地址：浦东新区新金桥路28 号404C 室。注册资本：20,000 万元。经营范围：

66 -

实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。

29、国家无线电频谱管理研究所

该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址：陕西省西安市雁塔区慈恩路南段八号；注册资本：3,800 万元；经营范围：一般经营项目：无线电频谱管理软件、通信软件、电子政务软件及其它软件的开发、生产、集成、销售；无线电监测设备及仪表、通信设备、电子设备的开发、生产、集成、销售；计算机网络、通信网络的测试、设计、优化及工程安装；通信设备的检测、仪表计量、系统集成、综合布线；以上相关的技术咨询、技术服务、技术培训；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；仪表设备租赁、房屋租赁、物业管理服务。

30、北京大唐实创投资中心

该公司本公司控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址：北京市海淀区学院路40 号三区；注册资本：1369.3 万元；经营范围：投资管理；零售日用杂货；体育项目经营（含保龄球、游泳、网球、游泳培训）；技术服务；会议服务；计算机技术培训；住宿；零售烟、饮料、酒；中餐；冷荤凉菜；美发；零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）；专业承包；城市园林绿化；施工总承包。

31、北京大唐物业管理有限公司

该公司为北京大唐实创投资中心的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路40 号三区研一楼二层西侧；注册资本：600 万元；经营范围：物业管理；出租办公用房；城市园林绿化；家居装饰；家庭劳务服务；维修家用电器；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；销售针纺织品、日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、工艺品、机械设备、金属材料、建筑材料；打字；从事房地产经纪业务；机动车公共停车场服务；会议服务；餐饮管理；专业承包。

32、成都泰瑞通信设备检测有限公司

该公司为电信科学技术第五研究所的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。注册地址：成都高新区紫荆北路19 号；注册资本：1,500 万元；经营范围：通信产品及设备、电子产品及设备、通信系统、各种通信光缆、电缆及其原材料的检测业务；研究、开发通信产品、检验技术和测试系统并提供技术咨询。

33、西安通和电信设备检测有限公司

67 -

该公司为电信科学技术第四研究所的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。注册地址：西安曲江新区翠华路275 号；注册资本：845.504337 万元；经营范围：一般经营项目：通信产品及配件、电子产品及配件的检测服务；通信工程、网络工程技术服务；通信产品及其检测技术的研发及咨询服务；系统内职（员）工的培训。

34、大唐电信集团财务有限公司

该公司是公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司。注册地址：北京市海淀区学院路40 号一区；注册资本：100,000 万元人民币；经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。

35、大唐高鸿信息技术有限公司

该公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的控股子公司，实际控制人为公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址: 北京市海淀区学院路40 号3 区3 幢2 层201、202 房间；注册资本：30,000 万元；经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；生产加工计算机软硬件；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、文化用品、家用电器、工艺品、箱包、针纺织品、服装、鞋帽、首饰、花卉、汽车零配件、五金交电、体育用品、建筑材料、医疗器械I 类；计算机维修；仪器仪表维修；办公设备维修；出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；制造通信设备及其他电子设备；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务。

36、电信科学技术半导体研究所

该企业为本公司的控股股东电信科学技术研究院的全资子企业。注册地址：北京市海淀区学院路40 号；注册资本：400 万元人民币；经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术推广。

37、北京大唐高鸿科技发展有限公司

该公司为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的全资子公司，实际控制人为公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址: 北京市海淀区花园路13 号5 幢316 房间；注册资本：

68 -

11,500 万元；经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修。

三、关联交易价格确定的原则和方法

参照市场价格确定交易价格。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。

以上议案提请非关联方股东予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2017 年5 月12 日

69 -

关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司拟与大唐电信集团财务公司进行的日常关联交易提交本次股东大会审议。具体内容如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年4月20日，公司第七届第十次董事会审议通过《关于公司与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》，同意公司与大唐电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，提请公司2016年年度股东大会审议。

（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额
在关联人的财务公司存款	大唐电信集团财务有限公司	存款每日余额最高不超过 50,000万元	48,316.58 万元
在关联人的财务公司贷款	大唐电信集团财务有限公司	贷款时点规模不超过 80,000万元	58,293.42 万元
办理商业汇票业务和票据贴现业务	大唐电信集团财务有限公司	办理商业汇票业务累计不超过60,000万元，办理票据贴现业务累计不超过 40,000万元，总费用不超过690万元	办理商业汇票业务累计36,907.38万元，办理票据贴现业务累计 34,051.51万元，总费用486.10万元

（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

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单位：万元

			单位：万
关联交易类别	关联人	本次预计金额	上年实际发生金额
在关联人的财务公司存款	大唐电信集团财务有限公司	存款每日余额最高不超过 110,000万元	48,316.58 万元
在关联人的财务公司贷款	大唐电信集团财务有限公司	贷款时点规模不超过 80,000万元	58,293.42 万元
办理商业汇票业务和票据贴现业务	大唐电信集团财务有限公司	办理商业汇票业务累计不超过60,000万元，办理票据贴现业务累计不超过 40,000万元，总费用不超过730万元	办理商业汇票业务累计36,907.38 万元，办理票据贴现业务累计34,051.51 万元，总费用486.10 万元

二、关联方介绍和关联关系

关联方名称：大唐电信集团财务有限公司

住所:北京市海淀区学院路40 号一区

法定代表人:郭光莉

注册资本：10亿元人民币

企业法人营业执照注册号:100000000044044

主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）承销成员单位的企业债券；（12）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（13）成员单位产品的买方信贷；（14）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

股东：电信科学技术研究院

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有电信科学技术研究院100%的股权，为财务公司的实际控制人。

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历史沿革：财务公司成立日期为2011年11月22日，目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等中间业务。

财务数据：截止到2016年12月31日，财务公司资产总额377,906.16万元；负债总额 261,233.46万元（其中：吸收存款余额260,315.33万元）；所有者权益116,672.70万元。 2016全年累计实现营业总收入6,920.44万元；累计营业总成本4,413.34万元，其中期间费用1,415.68万元；累计实现利润总额4,821.33万元。

大唐电信集团财务有限公司是公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司是公司关联方。

三、关联交易标的及《金融服务协议》主要内容

甲方：大唐电信科技股份有限公司

乙方：大唐电信集团财务有限公司

◆服务内容

乙方在中国银监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：

（一）结算服务

1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的
辅助服务；

2、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

（二）存款服务

1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存
款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

3、本协议有效期内，甲方在乙方的存款每日余额最高不超过人民币壹拾壹亿元；
4、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予以兑付；
5、甲方有权不定期地（每年不少于2 次）全额或部分调出在乙方的存款以检查相
关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。
（三）信贷服务
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1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资金的需求，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

2、乙方向甲方提供贷款的实际利率应不高于甲方同期银行贷款的实际利率平均水平； 3、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

（四）其他金融服务

1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，
双方需进行磋商及订立独立的协议；
2、乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允
价格或国家规定的标准收取相关费用。

◆协议的生效、变更和解除

1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、上海证券交易所规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。本协议有效期一年。

协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，
本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

四、风险评估情况

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公
司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的相关要求；

（三）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004] 第5 号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8 号规定的情况，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

五、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》、《关于在大唐电信

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集团财务有限公司存、贷款业务的风险处置预案》，以保证本公司在财务公司存款的安全性。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

七、备查文件

1、第七届第十次董事会决议
2、独立董事意见
3、《金融服务协议》
4、《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》
5、《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》
6、《关于在大唐电信集团财务有限公司存、贷款业务的风险处置预案》

以上议案提请非关联方股东予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2017 年5 月12 日

74 -

关于选举第七届董事会董事的议案

各位股东：

根据股东单位推荐董事候选人情况，公司第七届董事会第十次会议提名雷信生先生、马超先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至2019 年10 月10 日第七届董事会任期届满。王鹏飞先生、段辰辉先生在本次股东大会后将不再担任公司第七届董事会董事。

董事候选人简历如下：

雷信生，男，48 岁，中共党员，硕士，教授级高级工程师。曾任数据通信科学技术研究所研发工程师，兴唐通信科技有限公司研发工程师、部门副总经理、部门总经理，数据通信科学技术研究所党委副书记、法定代表人，大唐电信科技产业控股有限公司战略发展部总经理。现任电信科学技术研究院战略投资部总经理。

马超，男，45 岁，中共党员，硕士，高级工程师。曾任交通部公路规划设计院工程师，锦湖食品（青岛）有限公司人事总务科科长，北京火炬诚信投资有限公司总经理助理，大唐电信科技产业集团战略投资部项目经理、副主任、主任，大唐移动通信设备有限公司总经理助理、投资部总经理，北京畅通达通信技术有限公司总经理、党总支书记，电信科学技术仪表研究所所长、党委书记，大唐电信科技产业集团无线移动创新中心副总经理（按部门正职管理）、党总支副书记。现任电信科学技术研究院企业运营部总经理。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2017 年5 月12 日

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独立董事 2016 年度述职报告

各位股东：

公司独立董事向股东大会提交2016 年述职报告，内容如下：

一、独立董事的基本情况

鲁阳，男，61 岁，中共党员，管理学博士，教授级高级工程师。曾先后担任邮电部邮电工业标准化研究所总工程师、所长、信息产业部电信研究院副院长、信息产业部电信管理局副局长、工业和信息化部电信管理局副局长、工业和信息化部电信研究院党委书记、中国信息通信研究院党委书记等职务，现兼任中国邮电企业协会副会长，不存在影响其独立性的情况。

宗文龙，男，43 岁，中共党员，会计学博士。曾任宁波理工监测科技股份有限公司独立董事，现任中央财经大学会计学院教授，北京真视通科技股份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限公司独立董事、华电国际电力股份有限公司独立董事，航天长峰科技股份有限公司独立董事，大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。

李可杰，男，47 岁，中共党员，法学硕士，高级经济师。曾长期供职于中国中钢集团公司，先后担任中钢集团办公室副主任、主任，中钢集团纪委委员、新闻发言人，集团总部党委书记，中国中钢股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书等职务。现任北京汇思创杰管理咨询有限公司高级顾问、首都经济贸易大学法学院校外导师，不存在影响其独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

独立董事2016 年度参加公司召开的股东大会4 次，董事会15 次。对2016 年度董事会审议的议案均投了赞成票。对公司提交董事会决策的重大事项和关联交易事项，通过向公司经营管理层了解和阅读会议资料等方式，对董事会所表决的有关事项作出客观、公正判断，并发表了独立意见。

独立董事作为公司董事会审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的成员，报告期内主持召开审计委员会工作会议6 次，主持召开薪酬与考核委员会工作会议3 次。

在公司董事会和董事专门委员会闭会期间，独立董事能够认真履行职责，积极参加公司组织的有关会议，经常保持与公司经营管理层的工作沟通，主动了解公司治理、内控制

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度建设和完善等有关情况。报告期内，2016 年1 月28 日独立董事参加了公司2016 年度工作会，听取了管理层关于公司2015 年度工作总结和2016 年工作计划的汇报。2016 年12 月，公司独立董事到子公司大唐微电子技术有限公司进行了工作交流和实地考察调研，深入了解公司经营业务发展状况，听取子公司领导对公司业务和未来发展情况汇报。根据了解的情况，独立董事对公司管理层也提出了相关建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

对公司第六届第三十九次董事会审议的关联交易事项，独立董事发表独立意见如下：同意《关于公司日常关联交易的议案》，同意确认公司（含控股子公司）2015 年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2016 年度拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易。提请公司2015 年度股东大会审议。同意《关于与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》，同意公司与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》，提请公司2015 年度股东大会审议。同意《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》。同意《关于与电信科学技术研究院续签<内部资金支持框架协议>的议案》，同意公司与控股股东电信科学技术研究院续签《内部资金支持框架协议》的关联交易，提请公司2015 年度股东大会审议。同意《关于大唐半导体设计有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司关联交易议案》，同意公司全资子公司大唐半导体设计有限公司与公司控股股东电信科学技术研究院全资子公司大唐联诚信息系统技术有限公司的关联交易，提请公司2015 年度股东大会审议。同意《关于联芯科技有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司关联交易议案》，同意公司下属公司联芯科技有限公司与公司控股股东电信科学技术研究院全资子公司大唐联诚信息系统技术有限公司的关联交易，提请公司2015 年度股东大会审议。

对公司第七届第二次董事会审议的关联交易事项独立董事发表独立意见如下：同意《关于公司增加2016 年日常关联交易的议案》，同意公司下属子公司与控股股东电信科学技术研究院下属企业新增的日常关联交易。

独立董事认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）及中国证监会和中国银监会发布的《关于规范上市公司对

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外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）的规定，独立董事于2016 年4 月21 日对公司2015 年对外担保情况进行了审核，认为：

1、截至报告期末，公司累计对外担保余额1,887,201,989.92 元。公司对控股子公司提供担保均履行了相应的审批程序，对超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产 50%以上的担保以及对资产负债率超过70%的担保对象的担保均经公司董事会及股东大会审议批准，合法合规履行了审批程序及信息披露义务，符合56 号文和120 号文的规定。

2、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况，没有损害公司和全体股东利益的行为。

3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得到了充分的揭示。

（三）募集资金的使用情况

公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。保荐机构每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后，保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

独立董事持续关注募集资金实际管理与使用情况，关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

作为董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事按照有关工作职责，对2015 年公司高级管理人员基本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查。根据公司2015 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《公司2015 年高级管理人员考核结果及奖励兑现方案》、《2016 年高级管理人员考核激励议案》及《关于调整公司2016 年高级管理人员考核激励办法的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016 年1 月28 日，公司披露了2015 年年度业绩预减公告。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

董事会审计委员会（暨独立董事）同意公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016 年年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

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不适用。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布临时公告45 份，定期报告4 份。股东大会、董事会形成的决议公司已认真落实。

（十）内部控制的执行情况

独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认为公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评价，立信会计师事务所出具了《内控审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

战略与投资决策委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。

审计与监督委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会年报工作规程》的规定，充分与年审会计师沟通，审阅公司财务报表，充分履行审计委员会的职责。报告期内，审计委员会召开审计委员会沟通会6 次，对定期报告等事项进行审议。

薪酬与考核委员会委员审核了公司董事、监事和高级管理人员2015 年年报所披露的薪酬并发表了书面审核意见，审核了《2015 年高级管理人员考核结果及奖励兑现方案》、《2016 年高级管理人员考核激励议案》及《关于调整公司2016 年高级管理人员考核激励办法的议案》。

四、总体评价和建议

报告期内，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司独立董事勤勉尽责义务。2017 年度，我们将继续积极履职，董事会专门委员会将进一步加强与公司管理层工作交流，关注公司内部控制规范运作情况，进一步推进提高上市公司治理水平。

79 -

独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰 2017 年5 月12 日

80 -

						占同类业务比例（%）	本次预计金额（2017 年）与上年实际发生金额（2016 年）差异较大的原因
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




向关联人购买原材料	北京大唐高鸿电子商贸有限公司				168.52
						0.03

	北京大唐高鸿科技发展有限公司
		733.00	0.16

	北京大唐物业管理有限公司
		450.00	0.10

	大唐电信国际技术（香港）有限公司				18,455.79
						2.88	业务模式调整

						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	科技有限公司
	中芯国际集成电路制造（北京）有限公司
					59.15	0.01

	中芯国际集成电路制造（上海）有限公司
					777.94	0.12

						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	控股有限公司
	大唐联诚信息系统技术有限公司
		900.00	0.20

	大唐移动通信设备有限公司
		150.00	0.03

	电信科学技术第一研究所				18.81
		25.00	0.01			0.00

	电信科学技术研究院
		76.50	0.02

						占同类业务比例（%）
				本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额			上年实际发生金额
	关联人




	国家无线电频谱管理研究所
		15.60	0.00

	西安通和电信设备检测有限公司
		10.00	0.00

	兴唐通信科技有限公司
					71.50	0.01

	北京大唐实创投资中心
		2,700.00	0.60

	中芯国际集成电路
					1,081.41	0.17

									占同类业务比例（%）	本次预计金额（2017 年）与上年实际发生金额（2016 年）差异较大的原因
					本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额
			占同类业务比例（%）
关联交易类别		本次预计金额					上年实际发生金额
	关联人




	物业管理有限公司
	电信科学技术第一研究所
		5.00

	北京大唐实创投资中心
		470.00					38.31

	小计	2,268.00					245.44
合计		81,030.08	14.59				122,519.48		17.61
										本次预计金额（2017 年）与上年实际发生
关联交易类别	关联人	本次预计金额		占同类业务比例		本年年初至披露日与关联人			占同类业务比例	本次预计金额（2017 年）与上年实际发生
								上年实际发生金额

AI assistant

Datang Telecom Technology Co., Ltd — Annual Report 2016

56559_rns_2017-05-04_12380fb3-afa6-4880-9279-035a2187e1de.PDF

大唐电信科技股份有限公司

2016 年年度股东大会

会议资料

大唐电信科技股份有限公司

2016年年度股东大会会议文件

目 录

公司 2016 年年度报告及摘要

大唐电信科技股份有限公司

公司 2016 年度董事会工作报告

各位股东：

一、管理层讨论与分析

行，进入境外市场。

二、报告期内主要经营情况

（一）主营业务分析

成本分析表

情况说明：

利率低于上年同期。

3、研发投入

√适用 □不适用

单位：元

√适用 □不适用

√适用 □不适用

情况说明：

单位：元

□适用 √不适用

√适用 □不适用

（五）投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用

重大的股权投资

√适用 □不适用

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

公司发展战略

可能面对的风险

2、财务与运营风险

公司 2016 年度监事会工作报告

（二）列席会议情况

（三）其他重要工作

二、监事会对公司报告期内监督事项的独立意见

(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

（九）其他

公司 2016 年度财务决算报告

各位股东：

一、管理层对财务报表的责任

关于公司 2016 年度利润分配的议案

关于为控股子公司提供担保的议案

二、被担保人基本情况

1、联芯科技有限公司

2、联芯科技（香港）有限公司

3、大唐半导体设计有限公司

4、大唐终端技术有限公司

5、上海浦歌电子有限公司

6、江苏安防科技有限公司

7、大唐软件技术股份有限公司

8、北京大唐志诚软件技术有限公司

9、大唐电信（香港）有限公司

三、担保协议的主要内容

四、董事会意见

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

关于公司日常关联交易的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

1、电信科学技术研究院

2、大唐电信科技产业控股有限公司

3、北京大唐高鸿电子商贸有限公司

4、大唐电信国际技术有限公司

5、大唐电信国际技术（香港）有限公司

6、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

7、高鸿恒昌科技有限公司

8、大唐联诚信息系统技术有限公司

9、大唐联仪科技有限公司

Datang Telecom Technology Co., Ltd Annual Report 2016

`大唐电信科技股份有限公司`

`2016 年年度股东大会`

`会议资料`

`大唐电信科技股份有限公司`

`2016年年度股东大会会议文件`

`目录`

（五）投资状况分析对外股权投资总体分析 √适用 □不适用