Datang Telecom Technology Co., Ltd — AGM Information 2021

Sep 14, 2021

大唐电信科技股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会

会议资料

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2021 年 9 月 24 日

大唐电信科技股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会会议文件

1.关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 ······ 3 2.关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案 ············ 5 3.关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案 ············ 6 4.关于联芯科技有限公司转让瓴盛科技有限公司6.701%股权暨重大资产重组方 案的议案 ····························· 7 5.关于签署附生效条件的交易协议的议案 ··············· 10 6.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的议案 ···················· 11 7. 关于《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重 组报告书（草案）》及其摘要的议案·················· 12 8.关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案 ···························· 13 9.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 的议案 ······························ 14 10.关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形之说明的议案 ······················ 17 11.关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条相关标准之说明的议案 ··············· 18 12.关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案 ························· 21 13.关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告、审计报告和评估报告的议案 ································· 22 14.关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案 ································· 23 15.关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜的议案······ 24 16.关于启动质押大唐半导体股权为电信科研院提供担保的议案······ 26

2

议案1：

关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

各位股东：

公司的下属企业联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）通过在广东联 合产权交易中心（以下简称“广联中心”）以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛 科技有限公司（以下简称“瓴盛科技”）6.701%股权（以下简称“本次重组”、“本 次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易对方为联合体，其成员为湖北小米 长江产业基金合伙企业（有限合伙）与烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心 （有限合伙）。

本次交易前，联芯科技持有瓴盛科技24.133%股权；本次交易后，联芯科技 持有瓴盛科技17.432%股权。本次交易完成前后，瓴盛科技持续为公司间接参股 公司，公司合并报表范围未发生变化。

本次交易完成后，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审 阅报告》（信会师报字（2021）第ZG11697 号），公司2020 年12 月31 日及2021 年3 月31 日资产负债率将分别由116.53%、120.38%下降至113.57%、117.24%， 有利于提升公司可持续发展能力。

截至2020 年12 月31 日，瓴盛科技6.701%股权对应的资产净额为9,249.04 万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-7.05%。由于上市公司合并报 表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过5,000 万元，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组行为。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公 司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合上市公司重大 资产重组的有关法律、法规规定。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东

3

大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

4

议案2：

关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案

各位股东：

本次联芯科技转让参股公司瓴盛科技6.701%股权的交易对方为联合体，其 成员为湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）与烟台智路晟邦股权投资（基 金）管理中心（有限合伙）。

经审慎判断，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、烟台智路晟邦 股权投资（基金）管理中心（有限合伙）在本次重大资产重组前与公司均不存在 法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东 大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

5

议案3：

关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案

各位股东：

公司的下属企业联芯科技通过在广联中心以公开挂牌的方式转让参股公司 瓴盛科技6.701%股权。本次交易对方为联合体，其成员为湖北小米长江产业基 金合伙企业（有限合伙）与烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）。

本次重组不涉及本公司的股份转让，不会导致本公司股本结构发生变化。本 次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成 重组上市。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东 大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

6

议案4：

关于联芯科技有限公司转让瓴盛科技有限公司6.701%股权 暨重大资产重组方案的议案

各位股东：

公司的下属企业联芯科技转让参股公司瓴盛科技6.701%股权暨重大资产 重组方案的主要内容如下：

1、标的资产 瓴盛科技6.701%股权。

2、标的资产的定价依据及交易价格

根据中资资产评估有限公司出具的《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有 限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中 资评报字（2021）258 号），以2021 年3 月31 日为评估基准日，瓴盛科技的 股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为 最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面净资产为215,440.85 万元，评估 值为219,627.30 万元，增值额为4,186.46 万元，增值率为1.94%。前述评估 结果已经中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）备案。

根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》规定，瓴盛科技注册资本为 298,460.64 万元。截至2021 年3 月31 日，翎盛科技实收资本为220,229.25 万元，尚有78,231.39 万元未出资到位。

《上海市企业国有资产评估报告审核手册》规定，“长期投资单位在注册 资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东 权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方 式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评 估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。”

7

参考《上海市企业国有资产评估报告审核手册》规定，标的资产价值计算 公式为：297,858.69 万元（即评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴 出资额）×6.701%-0。

综上，瓴盛科技6.701%股权的挂牌价格及最终成交价格均为20,000 万元。 其中湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）受让3.3505%股权，受让股权 价格为10,000 万元；烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）受 让3.3505%股权，受让股权价格为10,000 万元。

3、转让方式

大唐电信的下属企业联芯科技通过在广联中心以公开挂牌方式转让参股 公司瓴盛科技6.701%股权。

4、交易对方

由湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）和烟台智路晟邦股权投资 （基金）管理中心（有限合伙）组成的联合体。

5、标的公司过渡期损益归属

自评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后 的瓴盛科技股东按股权比例承担和享有。

6、标的资产交割

联芯科技应于收到交易价款（含保证金）当日书面通知烟台智路晟邦股权投 资（基金）管理中心（有限合伙）和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）。 各方确认并同意，自联芯科技收到交易价款全额之日起，即视为联合体已完成《产 权交易合同》项下的付款义务和本次产权交易的交割，标的股权的所有权和相关 的股东权益由烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）和湖北小米 长江产业基金合伙企业（有限合伙）分别享有和承担。交割后，联芯科技和瓴盛 科技应与联合体共同在交易凭证出具后30 个工作日内完成本次产权交易所涉及 的变更登记手续，包括在相关市场监督管理部门将烟台智路晟邦股权投资（基金） 管理中心（有限合伙）和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）变更登记

8

为瓴盛科技股东并完成各相关方基于本次交易修改并签署的《合资经营企业合同》 （如需）和公司章程备案。

7、决议有效期

本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议逐项审议通过，现提请股 东大会予以逐项审议。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

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议案5：

关于签署附生效条件的交易协议的议案

各位股东：

为明确本次交易中各方的权利义务，2021 年 9 月 3 日，联芯科技与联合体 成员湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、烟台智路晟邦股权投资（基 金）管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《产权交易合同》；2021 年 9 月 6 日，联芯科技、瓴盛科技与联合体成员湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合 伙）、烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）签署附生效条件的 《产权交易合同之补充协议》。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东 大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

备查文件：《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》

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议案6：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东：

公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评 估事项后认为，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评 估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

具体内容详见公司于2021 年9 月9 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的说明》。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东 大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

11

议案7：

关于《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转

让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《大唐电 信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草 案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2021 年9 月9 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司间接参股公 司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东 大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

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议案8：

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条规定的议案

各位股东：

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次重组 进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第四条的要求，具体如下：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《大唐电信科 技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》中 对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准 的风险作出了特别提示。

2、本次交易为联芯科技转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权，不涉及购买 资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条之第二款、第三款的规定。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能 力，不会影响公司的独立性，本次重大资产重组不构成关联交易，对因本次交易 而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东及间接控股股东已作 出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的相关规定。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东 大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

13

议案9：

关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条规定的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次重组进行了审慎分析， 认为本次重组符合该规定第十一条的要求，具体如下：

1、本次重组系联芯科技转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权。本次交易完 成后，大唐电信通过下属企业联芯科技持有瓴盛科技17.432%股权。

本次重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的 情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情 形。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款“本 次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定”的要求。

2、本次重组不涉及本公司的股份转让。本次交易完成后，公司的股本总额 和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第二款“本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。

3、就本次重组，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中资资 产评估有限公司对瓴盛科技股东全部权益价值进行评估并出具《联芯科技有限公 司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益 资产评估报告》（中资评报字（2021）258 号），该评估结果已经中国信科备案。

本次交易作价以上述资产评估结果作为基础，最大程度保证标的资产定价公 允、合理。

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公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事 意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款“重 大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形” 的要求。

• 4、本次交易涉及标的资产为瓴盛科技6.701%股权，该标的资产权属清晰，

• 不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户或者转移不存在法 律障碍。

本次交易完成后，瓴盛科技债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转 移事项。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款“重 大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法”的要求。

5、本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增 强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“本 次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

6、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为电信科学技术研究院有限公司（以下 简称“电信科研院”）、实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，控制权 和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将 保持完善的法人治理结构。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款“本

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次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

7、本公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定， 设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有 健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将保持健全 有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公 司的规范运作。

综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第七款“本 次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东 大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

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议案10：

关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之说明的 议案

各位股东：

本次交易相关主体（包括公司及公司的控股股东、间接控股股东、实际控制 人及其控制的机构，交易对方及交易对方的执行事务合伙人、执行事务合伙人委 派代表及其控制的机构；公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董 事、监事、高级管理人员，公司间接控股股东的董事、监事、高级管理人员及前 述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，及参与 本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东 大会予以审议。

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议案11：

关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

各位股东：

公司董事会就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否 达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字（2007）128 号）（以下简称“《第128 号文》”）第五条相关标准进行了 核查，现说明如下：

1 、股价波动是否达到“《第 128 号文》”相关标准

公司于2021 年6 月18 日公告《大唐电信科技股份有限公司关于筹划重大资 产重组的提示性公告》，披露提示性公告前连续20 个交易日内，本公司股票（代 码：600198.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申银万国通信设备指数（代码： 801102.SI）的累计涨跌幅情况如下：

项目	首次披露日前第21日交 易日：2021年5月20日（收 盘）	首次披露日前第1个交易 日：2021年6月17日（收 盘）	涨跌幅
公司股价（元/股）	5.88	8.01	36.22%
上证综指（点）	3,506.94	3,525.60	0.53%
申银万国通信设备指 数（点）	1,767.19	1,936.28	9.57%

数据来源：Wind 资讯

剔除大盘因素（即上证综合指数（000001.SH））及申银万国通信设备指数 （801102.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20 个交易日内累计跌 幅分别为35.69%和26.65%，均已超过20%，达到《第128 号文》第五条的相关 标准。

2 、相关说明

在大唐电信本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波

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动损害投资者利益，公司和本次交易相关方及各中介机构（以下简称“交易各方”） 等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：

（1）强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，公司即严正要求交易各方 采取有效措施确保参与公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息 保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于其亲属、同事）泄漏 重组信息：在筹划本次交易各关键阶段，公司均向参与各阶段商议、决议及其他 具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕 信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任 何方式买卖大唐电信股票。

（2）交易各方明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何内幕信息， 不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式传递本次交易 的任何内幕信息。

（3）知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严 格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容 是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、 人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。

（4）交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协 议等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放， 并指定专人保管。

（5）签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及 其从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关 资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料， 并明确各自的违约责任。

（6）废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。 公司组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖大唐电信股票情况进行自查， 并将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向交易所提 交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

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综上，公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度， 本次交易筹划过程中，交易各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取 了必要且充分的保密措施。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东 大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

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议案12：

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案

各位股东：

公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合 法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见 2021 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本 次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东 大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

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议案13：

关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告、审计报告和

评估报告的议案

各位股东：

为本次重组之目的，根据相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2020 年度、2021 年1-3 月的备考合并财务报表审阅并出具《大唐电信 科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2020 年01 月01 日至2021 年3 月31 日止）》（信会师报字[2021]第ZG11697 号）。

为本次重组之目的，根据相关规定，瓴盛科技编制了2019 年度、2020 年 度，2021 年1-3 月的财务报告，上述报告经毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）审计出具了《瓴盛科技有限公司审计报告》（毕马威华振审字第 （2104386）号）；中资资产评估有限公司对瓴盛科技股东全部权益价值进行了 评估并出具《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴 盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中资评报字（2021）258 号）。

具体内容详见公司于2021 年9 月9 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请股东 大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

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议案14：

关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报

被摊薄措施的议案

各位股东：

本次交易完成后，一方面，因丧失标的公司的少数股权，可能导致上市公司 未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一 方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营 过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基 于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而 由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，本次重大资产重组存在可能摊 薄即期回报的风险。

具体内容详见公司于2021 年9 月9 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司关于本次交易 摊薄即期回报情况及防范即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：2021-095）。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东 大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

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议案15：

关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜的议

案

各位股东：

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准 授权公司董事会处理本次重组相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议制定和实施本次 重组的具体方案。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或 反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门 对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，除涉及有关法律法规及《公司章 程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组方案进行调 整并继续办理本次重组相关事宜。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议、 合同和文件，办理有关申报事宜。

4、在本次重组完成后，办理有关政府审批和与本次重组相关的股权登记 及工商变更登记等相关事宜。

5、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他 一切事宜。

6、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案相关内容已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东 大会予以审议。

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大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

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议案16：

关于启动质押大唐半导体股权为电信科研院提供担保的议

案

各位股东：

公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于启动质押大唐半导体股权为 电信科研院提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的相关规定，现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下：

一、担保情况概述

2021 年9 月3 日至2021 年9 月8 日，公司第八届董事会第六次会议以通 讯方式审议通过《关于启动质押大唐半导体股权为电信科研院提供担保的议 案》，同意公司将持有的控股子公司大唐半导体8%的股权质押给公司控股股东 电信科研院，作为电信科研院向公司提供1 亿元借款的担保。

二、担保协议的主要内容

为了保证公司产业可持续发展，电信科研院向公司借款1 亿元，借款期 限9 个月，公司质押大唐半导体8%的股权为本次1 亿元借款提供担保。

三、董事会意见

为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第八届董事会第六次 会议非关联董事以同意3 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了《关于启动质押 大唐半导体股权为电信科研院提供担保的议案》。同意公司将持有的控股子公 司大唐半导体8%的股权质押给公司控股股东电信科研院，作为电信科研院向 公司提供1 亿元借款的担保。上述担保需要提交股东大会审议，符合证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事 会认为本次担保不会损害公司的利益，公司独立董事也发表了独立意见。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截至2021 年6 月30 日，公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币 16,663.99 万元，房地产抵押及股权质押担保余额合计人民币76,136.97 万元, 对参股公司提供的担保余额合计人民币7,000 万元。逾期担保累计数量为0。

五、其他

授权公司董事长签署与本次股权质押业务有关的所有法律文件。

以上议案提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。

大唐电信科技股份有限公司

2021 年9 月24 日

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