Datang Telecom Technology Co., Ltd — AGM Information 2017

Jan 5, 2017

大唐电信科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会

会议资料

==> picture [213 x 143] intentionally omitted <==

2017 年 1 月 13 日

• 1 -

大唐电信科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会会议文件

目 录

• 1、关于转让广州要玩娱乐网络技术有限公司部分股权的议案 ……… 3

• 2 -

关于转让广州要玩娱乐网络技术有限公司部分股权的议案

各位股东：

2016 年12 月26 日，公司第七届第五次董事会审议通过《关于转让广州要 玩娱乐网络技术有限公司部分股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定，现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下：

一、交易概述

（一）广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“要玩公司”）是公司 全资子公司，公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的要玩 公司21.2%股权。方案实施完成后，公司持有要玩公司78.8%股权，外部投资 者合计持有要玩公司21.2%股权，要玩公司继续纳入公司合并报表范围。

（二）公司第七届第五次董事会以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票审 议通过《关于转让广州要玩娱乐网络技术有限公司部分股权的议案》，独立董 事发表了独立意见。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定， 本次交易需要经公司股东大会的批准。

二、股权受让方资格条件及交易条件

（一）股权受让方资格条件

1、意向受让方应为境内依法注册并有效存续的企业法人或具有完全民事 行为能力的自然人。

• 2、意向受让方应具有良好的商业信用。

• 3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

• 4、国家法律行政法规规定的其他条件。

（二）主要交易条件

1、本次产权交易价款可采用分期付款方式，首期付款不得低于总价款的 51%，并在合同生效之日起5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可

• 3 -

的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限 不超过1 年。

2、意向受让方须在资格确认后3 个工作日内向北交所指定账户支付 11066.4 万元的交易保证金。

3、意向受让方应自被确定为受让方之日起5 个工作日内与转让方签署《产 权交易合同》，在《产权交易合同》签订之日起5 个工作日内支付51%的交易 价款（含保证金转价款）。

• 4、本项目不得采用委托（含隐名委托）或信托等方式参与受让。

• 5、本项目需3-5 家组成联合体收购，单个个体收购比例不得高于10%。 具体条件以在北交所挂牌的交易条件为准。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、本次交易标的为公司持有的要玩公司21.2%股权。

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

3、要玩公司成立于2009 年12 月1 日。2014 年，公司实施完成发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组项目，通过发行股份和支付 现金相结合的方式，购买了周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江 弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限 公司持有的要玩公司100%股权。截至目前，公司仍持有要玩公司100%股权。

要玩公司注册资本：1,076.3441万元，业务范围主要是：计算机技术开发、 技术服务数字动漫制作；游戏设计制作；软件批发；软件零售；软件开发；软 件服务；网上动漫服务；网络游戏服务等。

• 4、要玩公司最近一年又一期主要财务数据如下：

• 4 -

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年
营业收入	18,880.79	37,715.37
净利润	8,996.30	20,343.99
总资产	53,056.14	54,287.22
总负债	6,575.54	4,596.52
净资产	46,480.61	49,690.70

以上数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所审计，并出 具标准无保留意见审计报告。

按照相关规定，公司补充披露了要玩公司截至2016 年7 月31 日的审计报 告，具体内容详见上海证券交易所网站公告的《广州要玩娱乐网络技术有限公 司审计报告（信会师报字[2016]第729071 号）》。

（二）交易标的评估情况

本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司评 估，参考评估结果定价。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2016]375 号《大唐电信科技股份有限公司拟出售广州要玩娱乐网络技术有限公司股权项 目资产评估报告书》，在持续经营前提下，截止评估基准日2016年6月30日，广 州要玩娱乐网络技术有限公司评估后的总资产价值为190,369.94万元，总负债 为19,969.85万元，净资产为170,400.09万元，增值额为155,998.43万元，增 值率为1,083.20%。本次广州要玩评估增值主要原因为长期股权投资增值，对 部分全资子公司采用了资产基础法及收益法进行评估，并最终采用收益法评估 结果。

（三）交易标的定价情况

根据资产评估结果，要玩公司21.2%股权评估价值为36,124.81908 万元。 公司将按照国有产权交易有关管理制度，通过产权交易所公开挂牌的方式转让 所持的要玩公司21.2%股权，挂牌价为36,888 万元。股权转让款按照产权交 易所的有关规定，可由受让方以现金方式分期进行支付。

四、涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售股权所得款项将用

• 5 -

于补充公司流动资金或其他项目开支。

本次交易拟通过产权交易所以公开挂牌的方式确定最终的投资者。公司董 事会将对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行必要的尽职调查， 有关情况待交易合同签署后另行公告。

五、出售要玩公司股权的目的和对公司的影响

1、通过转让要玩公司部分股权，有利于实现要玩公司股权多元化以保持 其持续发展，符合国家混合所有制改革方向，有利于改善法人治理结构，促进 要玩公司未来更好地对接资本市场。本次股权转让预计对大唐电信母公司带来 一定投资收益，但在合并报表层面除现金流以外对公司损益没有明显的直接影 响。

2、本次股权转让完成后，公司将持有要玩公司78.8%股权，要玩公司继 续纳入公司合并报表范围。

六、备查文件

（一)经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）审计报告

（三）评估报告

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2017 年1 月13 日

• 6 -