Datang Telecom Technology Co., Ltd — AGM Information 2012

Apr 13, 2012

大唐电信科技股份有限公司

2011 年度股东大会

会议资料

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2012 年 4 月 20 日

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大唐电信科技股份有限公司

2011年度股东大会会议文件

目 录

1、公司2011 年度董事会工作报告……………………………………3 2、公司2011 年度监事会工作报告……………………………………15 3、公司2011 年度财务决算报告………………………………………17 4、关于公司2011 年度利润分配的议案………………………………19 5、关于2012 年为控股子公司银行授信提供担的议案………………20 6、关于优思公司开展人民币信用证境外贴现美元业务的议案……23 7、关于公司日常关联交易的议案……………………………………24 8、关于与电信科学技术研究院签署《内部资金支持框架协议》的议 案………………………………………………………………………34 9、关于与大唐电信集团财务公司关联交易的议案…………………37

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公司2011 年度董事会工作报告

各位股东：

受公司董事会的委托，现向股东大会做2011 年度董事会工作报告。

（一）管理层讨论与分析

1. 报告期内公司经营情况回顾

2011 年公司继续围绕物联网、移动互联网和三网融合，加快整体解决方案转型步伐， 加速打造"大终端+大服务"产业群，提升公司整体竞争能力和盈利能力。在继续聚焦于物 联网和移动互联网的基础上，通过科学规划及有效执行，公司整体战略布局更加清晰，市 场突破更加有效，核心能力更加明确，核心技术研发能力培育取得突破。公司坚持"大终 端+大服务"的产业战略布局准则不动摇，持续强化产业资源整合力度，积极推进产业协同 和市场信息共享，加速整体解决方案转型，已步入战略明晰、增长稳健的可持续发展轨道。

2011 年，公司累计实现合同 628,590 万元、回款 451,104 万元、销售收入 451,907 万 元，分别比 2010 年同期增长 23.3%、6.86%和 12.19%，公司连续第五年实现盈利。由于 央行连续三次加息，直接造成公司财务费用较上年同期增加 5,000 多万元；公司加大对物 联网、移动互联网和云计算等新兴产业及金融 IC 卡研发力度，研发投入较上年同期增加 5,400 多万元；上述原因致使公司利润相关指标较上年有一定幅度下降，但研发投入加大 有助于公司产业竞争力上升。由于公司产业结构调整，回款周期较长的整体解决方案项目 增加，致使公司应收账款增加，经营活动产生的现金流量净额出现负增长。但随着产业结 构调整到位，经营活动产生的现金流量净额指标将逐步好转。同时公司将严格进行客户信 用管理，控制回款风险。

在物联网领域形成面向城市应用的"智慧城市"完整解决方案体系，以及面向能源行业 与资源行业的典型行业应用解决方案，在城市综合管理、农业基础管理、公交、铁路物流 等行业不断拓展，"亲情通"解决方案在多个区域市场成功移植，实践证明基于产业协同的 整体解决方案转型更具核心竞争力和盈利能力。支撑"三层智能化+开放式架构+弹性应用 环境"物联网先进架构理念的基础软件平台研发工作已正式启动，这对于构建物联网核心 能力将产生深远影响。

在移动互联网领域形成较完善的数字新媒体业务运营体系，积极、大胆创新商业模式， 确立以内容整合为手段、以开放式平台运营为导向的产业发展模式，注册用户规模已突破 百万，初步实现公司在移动互联网领域的战略布局。并在基于云计算技术的运营平台搭建 过程中充分发挥产业协同优势，既确保软件平台的自主可控，又创造出云计算技术层面的 绝佳实践机会，对于公司在物联网、移动互联网和三网融合发展的共性支撑技术突破方面 具有重要战略意义。

面临电信智能卡行业竞争进一步加剧、运营商集采、产品更新等新挑战，不断提升工 艺水平，降低成本，凭借强劲的市场拓展能力，继续保持在中国移动市场的领先地位。在 金融社保领域，与中国银联确立战略合作关系，并承担移动支付联合实验室的具体建设工 作；积极参与银行金融 IC 项目并取得良好成效。2011 年已陆续中标黑龙江、宁夏、新疆、 河北以及陕西等省市的社保项目，市场占有率领先。在移动支付领域成功入围三大运营商 招标项目。

行业应用产业板块继续拓展煤矿井下通信市场和进行技术提升；自主完成宁煤集团金 凤矿综合自动化项目实施，推进自动化方案的成熟； 2011 年成功进入中广核仪控领域，

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参与实物保护系统、KNS 系统、应急指挥系统等多个系统的投标，为后续核电行业市场 的发展奠定了基础；政府应用行业，巩固和开拓了陕西、山东、湖北、西藏等消防市场， 成功实施了北京东花市数字城管项目，圆满完成了成都公交客流统计测试验证，顺利签订 了泾渭新区数字化园区的项目；水利行业，宁夏、吉林、内蒙等传统市场得到巩固，山洪 预警、水资源系统等新产品相继推出并获得商用。

积极推进在中国移动、中国电信、中国联通 WLAN 集采项目，保持综合市场占有率 领先地位。中标中国电信蓄电池恒温柜集采项目，进入第一梯队，获得陕西、河南、山东 三省份额。中标云南、江苏、广西移动，陕西、宁夏电信应急通信车项目，同时在行业市 场取得突破，中标河南国土、四川二滩水电应急通信项目。

成功入围 2011 年中国移动老人机代理项目；组织完成第二代小帮手电子服务器定型 和研发工作。在 EVDO 产品线建立了良好的客户群。公司目前已具备提供完整 ODM 产品 供货能力，并在海外 ODM 市场取得较好成绩。随着市场热点向智能机转移，迅速建立了 EVDO、WCDMA、TD-SCDMA 三种制式智能机产品线，并迅速形成销售，占领了一定的 客户群。为进一步健全终端产业链，并配合物联网和移动互联网战略布局，公司收购盛耀 无线并成为其第一大股东，有效提升了智能终端的设计能力和行业客户定制能力，对公司 "大终端"战略提供了新的有力支撑。

科学规划增值产业发展，新华瑞德注册用户总数已突破 100 万，日均新增注册用户数接 近 1 万，呈现稳定发展态势。积极开展营销工作，取得重大突破，成功与人人网签订合作协 议，为内容合作树立了经典案例。成功引入浙江出版集团、鸿达以太等商户。针对公安、铁 路、消防等行业具体需求，形成智能公安无线解决方案、铁路无线信息化应用方案、消防无 线解决方案、无线城市前端应用方案、医讯通项目解决方案、掌上党校项目解决方案等，为 行业业务合作打下了良好基础。与此同时，继续锁定运营商"彩印"业务，积极拓展运营商基 地业务与政企业务。

2、公司主营业务及其经营状况

(1)主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
微电子及 金融与安 全类	648,729,037.56	472,816,299.50	27.12	15.11	19.91	减少2.92 个百分点
软件及行 业应用类	1,641,840,478.84	1,314,225,931.49	19.95	41.14	44.40	减少1.81 个百分点
运营商业 务类	591,331,802.90	504,375,984.51	14.71	17.92	25.73	减少5.30 个百分点
终端类	1,575,399,509.56	1,397,404,588.80	11.30	-9.19	-7.61	减少1.52 个百分点
增值类	47,887,184.41	39,477,079.48	17.56	-17.67	-27.79	增加11.54 个百分点
其他类	1,315,399.42	396,216.25	69.88	508.17	125.53	增加51.10

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						个百分点
合 计	4,506,503,412.69	3,728,696,100.03	17.26	12.06	13.92	减少1.35 个百分点

(2)主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北部地区	2,211,788,809.73	29.82
南部地区	2,181,922,870.76	-1.60
其他地区	112,791,732.20	12.19
合 计	4,506,503,412.69	12.06

(3)报告期公司资产构成同比发生重大变动说明

项目	本年末金额	本年末金额占总 资产比重	上年末金额	上年末金额占总 资产比重
货币资金	958,626,971.73	18.91%	691,881,031.52	17.18%
应收账款	1,685,330,855.41	33.25%	1,177,645,053.35	29.24%
预付款项	386,202,107.46	7.62%	246,690,110.95	6.13%
其他应收款	165,887,054.28	3.27%	68,094,600.94	1.69%
长期股权投资	162,015,245.05	3.20%	98,373,707.05	2.44%
开发支出	104,153,764.99	2.05%	64,978,859.56	1.61%
应付股利	85,861,731.79	1.69%	1,770,760.93	0.04%
其他应付款	1,345,662,425.03	26.55%	864,791,443.45	21.47%
一年内到期的非流动负债	150,000,000.00	2.96%	0	0
其他流动负债	250,000,000.00	4.94%	0	0
长期借款	0.00	0.00%	150,000,000.00	3.72%

• 1）货币资金年末数比年初数增加 266,745,940.21 元，增加比例为 38.55%，主要是期末

• 回款较好及收到短期融资券款项所致。

• 2）应收账款年末数比年初数增加 507,685,802.06 元，增加比例为 43.11%，主要是报告 期内销售规模扩大，产品周期及客户结构发生变化所致。

• 3）预付账款年末数比年初数增加 139,511,996.51 元，增加比例为 56.55%，主要是预付 天津产业园研发楼购置款和永丰基地土地款所致。

• 4）其他应收款年末数比年初数增加 97,792,453.34 元，增加比例为 143.61%，主要是成 都大唐线缆有限公司往来款和烽火通信科技股份有限公司股权转让款所致。

• 5）长期股权投资年末数比年初数增加 63,641,538.00 元，增加比例为 64.69%，主要是 处置线缆公司长期股权投资，公司由成本法调整至权益法核算所致。

• 6）开发支出年末数比年初数增加 39,174,905.43 元，增加比例为 60.29%，主要是报告 期内增加研发投入，拟进行资本化处理的开发投入增加所致。

• 7）应付股利年末数比年初数增加 84,090,970.86 元，增加比例为 4748.86%，主要是本 报告期内子公司上海优思通信科技有限公司分配股利但尚未支付所致。

• 8）其他应付款年末数比年初数增加 480,870,981.58，增加比例为 55.61%，主要是公司

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向电信科学技术研究院和大唐电信科技产业控股有限公司的借款在本期有所增加。

9）一年内到期的非流动负债年末数比年初数增加 150,000,000.00 元，长期借款年末数 比年初数减少 150,000,000.00 元，减少比例为 100%，主要是长期借款调整到一年内到期的 非流动负债所致。

10）其他流动负债年末数比年初数增加 250,000,000.00 元，主要是本报告期发行了短期 融资券。

(4)报告期内公司利润表项目同比发生重大变动说明

项目	2011年1-12月	2010年1-12月	增加额	增减幅度
营业税金及附加	29,049,002.26	20,550,804.33	8,498,197.93	41.35%
财务费用	137,601,086.37	85,806,489.26	51,794,597.11	60.36%
投资收益	7,443,241.41	13,954,850.22	-6,511,608.81	-46.66%
利润总额	94,969,336.04	183,752,782.62	-88,783,446.58	-48.32%

• 1）营业税金及附加本年数比上年数增加 8,498,197.93 元，增加比例为 41.35%，主要是

• 报告期内收入规模增加，导致营业税金及附加增加所致。

• 2）财务费用本年数比上年数增加 51,794,597.11 元，增加比例为 60.36%，主要是银行借 款利率提高，以及经营规模增长使公司借款增加所致。

• 3）投资收益本年数比上年数减少 6,511, 608.81 元，减少比例为 46.66%，主要是上年同 期出售高鸿股份股票所致。

• 4）利润总额本年数比上年数减少 88,783,446.58 元，减少比例为 48.32%，主要是财务 费用上升和研发投入增加所致。

(5)报告期内公司现金流量构成情况同比发生重大变动说明

项目	2011年1-12月	2010年1-12月	增加额	增减幅度
经营活动产生的现金流量净额	-374,915,026.36	-16,992,986.74	-357,922,039.62
投资活动产生的现金流量净额	-265,666,226.89	-108,267,123.88	-157,399,103.01
筹资活动产生的现金流量净额	774,848,309.06	147,631,988.52	627,216,320.54	424.85%

• 1）经营活动产生的现金净流量本年数比上年数减少 357,922,039.62 元，主要是公司产

• 业结构变化，回款期较长的整体解决方案项目增加所致。

• 2）投资活动产生的现金流量净额本年数比上年数减少 157,399,103.01 元，主要是公司 支付天津产业园公司研发楼 70%预付款，北京市海淀区中关村永丰高新技术产业基地的科 研办公用地款尾款所致。

• 3）筹资活动产生的现金流量净额本年数比上年数增加 627,216,320.54 元，增加比例为 424.85%，主要是报告期内公司经营规模增加，使公司借款增加所致。

(6)主要供应商、客户情况

(6)主要供应商、客户情况
前五名供应商	采购金额	占采购总金额比例
第一名	571,752,790.25	14.52%
第二名	196,555,805.38	4.99%
第三名	157,822,645.97	4.01%
第四名	128,686,794.87	3.27%

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第五名	122,840,647.51	3.12%
合计	1,177,658,683.98	29.91%
前五名客户	销售金额	占销售总金额比例
第一名	419,847,011.28	9.29%
第二名	361,217,864.71	7.99%
第三名	219,805,014.61	4.87%
第四名	146,307,892.31	3.24%
第五名	144,261,938.32	3.19%
合计	1,291,439,721.23	28.58%

(7)主要控股子公司的经营情况

单位名 称	经营范围	注册资本	资产总额	股东权益	营业收入	净利润
大唐微 电子技 术有限 公司	集成电路 产品、智能 卡系统及 软件等	120,000,000.00	933,717,226.22	467,821,121.62	625,054,938.56	59,686,481.58
大唐软 件技术 股份有 限公司	开发计算 机软件、技 术开发、转 让、咨询、 培训等	109,720,080.00	1,040,587,642.29	253,137,630.27	1,207,430,071.37	81,460,076.11
西安大 唐电信 有限公 司	通信设备、 通信终端、 电子元器 件的开发、 生产、销售	492,398,051.93	601,549,426.58	173,688,364.60	419,027,496.51	19,028,839.11
上海优 思通信 科技有 限公司	通信设备 及相关产 品、计算机 软硬件的 研发、销售	6,000,000.00	653,331,275.42	165,572,294.52	1,288,621,512.49	66,492,180.84
大唐电 信（天 津）通 信终端 制造有 限公司	电子及通 信设备、移 动电话机、 仪器仪表 等的技术 开发、技术 转让、技术 咨询、技术 服务、制 造、销售	10,000,000.00	239,208,554.85	1,013,884.08	409,813,551.93	-19,660,802.85

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大唐电 信（成 都）信 息技术 有限公 司	电子通信 设备、应用 系统集成、 智能化管 理软件开 发、销售、 服务等	100,000,000.00	112,474,100.13	98,856,507.57	25,358,097.28	-1,143,492.43

3、对公司未来发展的展望

（1） 行业发展趋势及公司面临的机遇与挑战

2012 年我国将加快推进经济发展方式转变和经济结构调整，促进经济自主协调发展。 国家将重点培育发展战略性新兴产业和高科技技术产业，注重推动重大技术突破，注重增 强核心竞争力。当前信息技术正在走向与社会发展、工业发展和城市发展深度耦合的新阶 段，信息通信行业将面对一个新的巨大蓝海市场机遇。在物联网领域，热点行业物联网相 关应用快速推进，包括以"智慧城市"为代表的城市应用和以能源、资源型行业为代表的典 型行业应用。物联网应用技术正出现整合趋同的发展趋势，拥有核心技术将获得更好的市 场认可。物联网系统部署出现了"智慧化"发展趋势，多系统联动整合和体系架构长期平滑 演进正成为市场需求的共识。物联网产业正在走向理性需求驱动的良性发展之路，公司在 物联网产业上面临较好的发展机遇。移动互联网一方面为公众提供丰富的信息娱乐服务， 另一方面将和物联网应用深度结合提供更广阔的服务类应用，从而适应行业应用、商业化 营销、教育、消费者行为方式的改变。移动互联网业务种类繁多，具有长尾特点，需要聚 焦资源，围绕核心点进行布局。而面对当前移动互联网产业链各环节都在进行渗透和延伸 的现状，面对聚焦的服务方向提供一站式聚合服务的企业将获得更多的竞争优势。创新的 云计算技术使得计算和存储能力类同为生活基本资源，从而深刻改变信息交互模式，对社 会经济发展带来深远影响。同时云计算的应用又对 IT 基础设施、网络和终端提出新的要 求，使 IT、网络和终端产业面临规模化更新机遇。云计算作为支撑物联网、移动互联网和 三网融合的共性技术和创新商业模式的基础，受到足够的重视。

（2） 公司 2012 年工作思路

2012 年公司工作的总体思路是：充实资源配置、调整产业结构、提升管理能力。总 体工作目标是：继续围绕物联网、移动互联网和三网融合，提升核心技术、核心产品的领 先优势，提升整体解决方案在重要领域的影响能力和实施能力，提升公司整体竞争能力和 盈利能力。充分运用投融资工具实现公司资产结构的重大调整，通过投资并购手段加快主 导产业的良好布局和健康发展。实施"一个大唐"工程，完善事业部体制下的分类管理模式， 按照"十二五"规划提升公司技术创新管理能力、市场拓展布局能力、营运资金管控能力、 人力资源积聚能力和风险防范能力，将公司精细化管理推进到新的水平。

（3） 风险因素及采取的措施

① 宏观政策风险

世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，世界经济复苏的不稳定性不确定性上升。欧 美债务危机尚未平复，主要经济体增长放缓失业率上升，都为世界经济增长带来了新的不 确定性。同时，我国宏观经济正面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行新情况 新变化。在科学发展和加快转变经济发展方式的主线指引下，以把握扩大内需为战略基点， 扩大内需为重点、加快发展服务业；以发展实体经济为坚实基础，鼓励脚踏实地、勤劳创 业、实业致富；以快改革创新为强大动力，争取在重点领域和关键环节取得突破，着力提 高原始创新能力、增强集成创新、引进消化吸收再创新能力；以保障和改善民生为根本目

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的，加大财政投入力度，提高发展的包容性。在宏观经济政策上，实施积极的财政政策和 稳健的货币政策，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，保持经济平稳较快发展，保持物 件总水平基本稳定，把稳增长、控物价、调结构、惠民生、抓改革、促和谐有机结合起来。 中国经济发展仍保持平稳较快发展势头，工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入 发展孕育新机遇。以科技进步和创新为重要支撑，培育发展"新一代信息技术"在内的战略 性新兴产业，促进经济结构战略性调整和经济发展方式转变。增强科技创新能力，完善科 技创新体制机制，加快建设创新型国家创新体制机制，加快建设创新型国家。

总体上讲，针对世界经济的不确定性和不稳定性，以及中国经济发展中出现的新情况 新变化，公司将在发展中积极有效评估相关变化和动态，进行及时有效动态的跟踪反馈， 发现机遇，控制风险。公司将在国家政策框架指导下，加速战略转型，把握好物联网、移 动互联网、三网融合的产业发展机遇，加强产业链上下游整合能力，提供面向用户端的完 整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规模，打造全国具有影响力 的行业标杆。同时，积极参与物联网、三网融合示范项目，合理进行产业布局，优化资源 配置，逐步提升公司竞争力和可持续发展能力。

② 行业风险

信息通信业是我国经济发展的基础性先导性战略性产业，既是应对国际金融危机的有 效举措，也是促进经济长期持续平稳快速增长的有效途径。同时，国家针对战略性新兴产 业的发展给予了大力关注和支持，出台了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 等一系列政策措施，鼓励和推动战略性新兴产业发展规划到 2015 年，战略性新兴产业形 成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著增强，增加值占国内 生产总值的比重力争达到 8%左右。到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的 比重力争达到 15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信息技术、生 物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为 国民经济的先导产业；创新能力大幅提升，掌握一批关键核心技术，在局部领域达到世界 领先水平；形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业；建成一批 产业链完善、创新能力强、特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。经过十年左右的时间，战 略性新兴产业的整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平，为经济社会可持续发展 提供强有力的支撑。

同时，从信息技术的长期演进趋势来看，将聚焦下一代通信网络、物联网、移动互联 网、三网融合、新型平板显示、高性能集成电路和高端软件。根据相关预测，到 2015 年， 中国物联网整体市场规模将达到 7500 亿元，年复合增长率超过 30%，市场投资前景巨大； 未来 5 年，预计到 2015 年全国"云计算"产业链规模可能达到 7500 亿至 1 万亿人民币,有望 占到 2015 年战略性新兴产业 15％以上的产值规模；基于技术升级和应用结合的逐步提升， 用户规模的增长和产业链的延伸将带动应用服务、移动终端、运营商和平台的蓬勃发展， 预计 2011 年移动互联网用户规模将达 4.3 亿，市场规模达到 851 亿，预计 2012 年市场用 户规模及从移动互联网市场规模保持相对稳定的增长，移动互联网用户数有机会在 2012 年突破 6 亿，并且超过互联网用户数量，智能终端、移动互联网应用继续延续高速增长。

公司将继续保持在集成电路产业的研发投入，形成具有性价比优势的技术标准和产品 规格，注重研发成果的认定、建设和保护，强化在集成电路领域技术标准的认定和推广， 以保证公司具有核心自主知识产权的产品始终处于领先地位。当前电信市场的规模不断扩 大，对手机等终端需求提出更多、更高的要求，电信运营商也开始逐步扩大终端产品布局 和定制化，因此，我们将在终端产业进一步提升智能终端设计能力，加强与运营商在定制 化产品方面的深度合作，开发出适合市场需求的终端产品。

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公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

(二) 公司投资情况

单位:万元

(二)公司投资情况	单位:万元
报告期内投资额	10,700
投资额增减变动数	-8,516.58
上年同期投资额	19,216.58
投资额增减幅度(%)	-44.32

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益 的比例(%)	备注
盛耀无线通讯科技（北 京）有限公司	智能移动终端软件开发、提供智能手 机整体解决方案、以及手机核心零部 件、整机的销售。	40
大唐电信（成都）信息 技术有限公司	行业应用等相关信息技术、产品、应 用方案的研发设计、生产、系统集成 及运营服务。	80
深圳优思伟业通信科技 有限公司	手机终端整机组装业务。	100

1、 委托理财及委托贷款情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
设立深圳优思伟业通信科技有限 公司项目	1,000	已完成公司设立	11.58
设立大唐电信（成都）信息技术 有限公司项目	8,000	已完成公司设立	-91.48
收购盛耀无线通讯科技（北京） 有限公司股权项目	1,700	已完成股权交割	213.12
合计	10,700	/	/

• 1、2011 年 2 月经公司第五届第九次董事会审议批准，公司控股子公司上海优思通信科

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技有限公司以人民币 1000 万元现金出资，在深圳设立全资子公司深圳优思伟业通信科技 有限公司。2011 年 5 月 13 日完成工商设立登记并取得营业执照。

2、2011 年 8 月经公司第五届第十六次董事会审议批准，公司与双流聚源创新投资有限 公司共同出资，在成都市双流县设立大唐电信（成都）信息技术有限公司。2011 年 9 月 19 日，新公司正式成立，注册资本人民币 1 亿元，公司出资 8000 万元，持股比例 80%。

3、2011 年 11 月经公司第五届第十八次董事会审议批准，公司以人民币 1,700 万元的价 格现金收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司 40%的股权。2011 年 11 月 15 日，完成 工商变更登记并取得新的营业执照。

• (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

(四) 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露 报纸	决议刊登的信息披 露日期
第五届第七次董 事会	2011年1月4日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2011年1月5日
第五届第八次董 事会	2011年1月31日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2011年2月1日
第五届第九次董 事会	2011年2月28日	关于上海优思拟在深圳设立子 公司的议案
第五届第十次董 事会	2011年3月16日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2011年3月18日
第五届第十一次 董事会	2011年4月7日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2011年4月8日
第五届第十二次 董事会	2011年4月28日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2011年4月29日
第五届第十三次 董事会	2011年5月11日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2011年5月12日
第五届第十四次 董事会	2011年5月26日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2011年5月27日
第五届第十五次 董事会	2011年6月29日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2011年6月30日
第五届第十六次 董事会	2011年8月24日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2011年8月27日
第五届第十七次 董事会	2011年10月27日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2011年10月28日
第五届第十八次 董事会	2011年11月14日		《中国证券报》、 《上海证券报》	2011年11月16日
第五届第十九次	2011年12月12日		《中国证券报》、	2011年12月13日

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董事会			《上海证券报》
第五届第二十次 董事会	2011年12月23日	1、关于办理公司《电信增值业 务经营许可证》续期事宜的议案 2、关于修订公司内幕信息知情 人登记管理制度的议案

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会通 过的各项决议。报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案、配 股及公开增发新股方案。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报

告

公司审计委员会成员三人，其中独立董事两人，主任委员为会计专业的独立董事。审 计委员会在年报审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会年报工作规程》的 规定，充分与年审会计师沟通，审阅公司财务报表，充分履行审计委员会的职责。 报告期内，审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 3 次，表决审议事项 4 项。对定 期财务报告、年审会计师事务所聘任及费用、审计工作总结等事项进行审议。 在公司 2011 年度报告编制过程中，审计委员会主要履行了以下工作职责：

在年审注册会计师进场前与负责公司年度审计工作的大信会计师事务所的注册会计 师进行了沟通。审计委员会成员认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见，在年审注册会计师进场后，审计委员会与其就审计过程中发现的问题进 行了沟通和交流，并在审计期间督促其加快工作进度，提高工作效率，按时完成审计任务。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2011 年度财务会 计报表，并形成书面审议意见；在会计师事务所出具 2011 年度审计报告后，审计委员会 召开会议，向公司董事会提交了大信会计师事务所从事 2011 年度公司审计工作的总结报 告，同意将其出具的 2011 年年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，薪酬委员会审查了公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬，通过了高 管人员考核激励管理办法，并发表了书面审核意见。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司加强了对定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息的报送和使用 的管理，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程，公司的董事、监 事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告和临时报告编制、公司重大事项筹划期间， 都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事情。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

2011 年度本公司遵照《企业内部控制基本规范》及其指引的要求，围绕内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、监督评价五要素开展内控体系建设工作，如修订规章 制度、规范业务流程、明确信息沟通渠道、建立风险评估和监督评价机制等。本公司董事

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会认为，2011 年度公司已初步搭建起内部控制体系，可以合理保证公司经营合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 本公司董事会对公司 2011 年度内部控制建立及执行情况进行了评价， 未发现存在内部控 制设计或执行方面的重大缺陷，认为公司内部控制在 2011 年 12 月 31 日有效。本公司 董事会将持续推进内控体系优化，完善各项业务流程，强化内控宣贯培训，加强内控监督 检查，进一步提高内控有效性。

7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工 作计划和实施方案

为确保在 2012 年度起施行企业内部控制规范，公司将 2011 年定为内控体系建设年， 启动内控体系建设，成立由董事长任主任的内控体系建设委员会，公司总部和下属各单位 建立了内控体系建设项目组，明确了指导思想和工作目标。

公司内控体系建设指导思想是：按照国家监管机关的要求，结合公司内控现状，坚持 "注重实效、逐步推进"的原则，以防范风险、强化管控、提高效率为重点，全面梳理公司 现有管理制度、业务流程、职责分工等内容，完善内控监督评价体系，建立以风险为导向 的内部控制体系，有效提升公司管理水平，促进公司可持续发展。 公司内控体系建设工作目标是：2011 年末初步建立以风险管理为导向的内部控制体 系，2012 年正式施行并顺利通过外部审计师内控审计。在此基础上，持续推进内控体系 与公司日常管理的融合，逐步做到公司管理体系化、管理体系日常化，内部控制和风险管 理的管理理念成为公司文化的一部分。

为确保项目顺利推进，依据内部控制规范相关要求，公司制定了具体实施方案，围绕 公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督评价五要素进行内控建设。同时 公司明确了工作计划，按照准备、启动、设计、监督评价、手册编制五个阶段开展相关工 作，主要工作内容如下：

准备阶段：前期调研，确定外部咨询顾问，制定总体方案和目标；

启动阶段：召开启动大会，建立组织架构，明确工作规范，细化工作方案，开展培训 工作；

设计阶段：公司层面内控评估及应对措施；搭建制度流程体系，识别流程中的操作风 险，明确控制措施；建立风险评估及应对机制；编制公司信息流汇总表和重大权限指引表， 完善信息系统内部控制；

监督评价：通过管理审计监督内部控制设计合理性和执行有效性，针对发现的问题实 施整改，建立公司内控监督和评价机制；

手册编制：按照公司内部控制体系建设目标，借鉴 COSO 内部控制框架，落实《企业 内部控制基本规范》等国家监管法规的要求，结合公司实际，编制内控管理手册。阐明内 部控制关注点、管理措施，以及建立和运行内部控制体系所执行的制度、管理规范，全面 反映公司内控管理理念和成果。

目前公司已初步搭建完成内部控制体系并于 2012 年度起正式施行，下一步公司将持 续维护、完善内部控制体系，在各项工作中严格按照内控要求执行，加大内控监督评价力 度，确保顺利通过外部审计师内控审计，并借此契机进一步提升公司管理水平。

8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

2011 年 12 月 23 日，公司第五届第二十次董事会审议通过了《关于修订公司内幕信 息知情人登记管理制度的议案》，按照监管要求，公司对该制度进行了第一次修订。 报告期内，公司严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行

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登记备案，根据监管要求及时报送内幕知情人信息，有效的防止内幕信息泄露，保证信息 披露的公平。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。

• 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。

(五) 现金分红政策的制定及执行情况

经 2008 年年度股东大会审议，公司按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若 干规定的决定》（证监会令第 57 号）文件的要求修订《公司章程》中关于分红的条款， 公司章程第一百八三条规定“公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策 应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 当公司经营状况良好，现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极 地实施现金利润分配政策。”

本报告期无现金分红。

(六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
弥补亏损后2011 年未分配利润为负数，因此未提出 现金利润分配预案。

(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元)（含 税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008	0	0	0	0	45,646,436.44	0
2009	0	0	0	0	57,473,957.50	0
2010	0	0	0	0	66,044,642.67	0

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2012 年4 月20 日

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公司2011 年度监事会工作报告

各位股东：

受公司监事会的委托，现向股东大会做2011 年度监事会工作报告。

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第五届监事会第四次会议于2011年3月16日召 开。	（1）审议通过《公司2010年年度报告》。（2）审 议通过《公司监事会2010年年度工作报告》，并 提请股东大会审议。（3）审议同意《公司2010 年年度内部控制自我评估报告》。
第五届监事会第五次会议于2011年4月27日召 开。	审议通过《公司2011 年第一季度报告》，并提交 《公司监事会对公司2011 年一季度报告的审核 意见》。
第五届监事会第六次会议于2011年8月24日召 开。	（1）审议《公司2011年半年度报告》，并提交《公 司监事会对公司2011年半年度报告的审核意见》 2）审议《关于景俊喜先生辞去公司监事职务的议 案》；（3）审议《关于提名李雪梅女士为公司监事 候选人的议案》。
第五届监事会第七次会议于2011年10月26日召 开。	审议通过《公司2011年三季度报告》，并提交《大 唐电信科技股份有限公司监事会对<公司2011年 三季度报告>的审核意见》。

报告期内公司监事会成员列席了公司召开的 2010 年度股东大会及五次临时股东大 会，正确履行监事会在会议程序上进行监督的职责；列席了公司召开的十四次董事会会议 （现场会议四次、通讯会议十次），正确履行监事会在董事会决策内容及程序上进行监督 的职责；公司监事会共召开四次会议，各次会议均按照证监会的规定要求和公司监事会的 议事规则，对相关情况和事宜在调查了解的基础上，经过充分讨论、统一认识，发表意见、 形成决议和出具报告，并按规定将会议资料报送上交所备案和公告。对于个别需关注的事 项则通过监事会会议纪要的形式提出建议意见，转发公司董事会、经理层供其在决策或经 营工作中引起重视和采纳。公司监事会成员列席参加了公司年度、半年度工作会议，参与 了公司董监事调研活动，密切关注公司重大事项进展，了解和掌握公司经营管理层面贯彻 执行公司股东会、董事会决策的情况和执行结果，履行了监事会监督检查和促进公司经营 发展的职责。

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内监事会认真学习证监会、北京证监局的印发文件，贯彻执行公司治理方面的 规范化管理要求。学习国资委下发文件，贯彻执行国有企业对公司的指导和要求。查阅公 司公告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管理文件、 公司总裁办公会议纪要、 公司例会会议纪要、公司总裁专题会议纪要、总部业务部门例会纪要、以及其他经营管理 方面的资料、会议资料等等；通过与公司相关高、中级经理和其他干部员工的沟通访谈， 进一步了解公司的重要经营、管理情况，以认识把握公司整体经营运行和管理的实际状态，

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传达公司监事会的影响和关注度。

报告期内监事会对董事会成员执行公司章程的内容、程序等履行监督职责，对经营层 执行董事会决议的情况进行监督，认为公司依照国家法律法规、公司章程的相关规定进行 决策，程序合规合法；公司董事、经理人员诚信、勤勉、尽职，未发现在执行公司职务时 违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为，以及不遵守公司董事会决议的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内监事会对公司会计财务资料进行按月审核分析、按季出具审核报告。对可能 产生的潜在风险及时警示，加强风险管理，促进内控制度建设。监事会按季度审核公司财 务预算下达和执行情况，检查分析问题，促进公司全年经营财务指标的完成。监事会关注 公司资产清查和管理处置情况，监督检查操作过程的合规合法性，维护公司资产安全。公 司监事会认为公司资产真实可靠。由大信会计师事务有限公司对公司出具的标准无保留意 见的审计报告—《公司 2011 年度报告》，客观公允地反映了公司 2011 年度的经营成果和 财务状况。

四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金活动，不存在资金募集及其使用的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司发生的资产收购、出售及处置，董事会相关决策程序符合法律法规和公 司章程规定，超过规定权限的均由（临时）股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公 告。未发现损害上市公司股东利益的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易，董事会相关决策程序符合法律法规和公司有关规定、 审批程序；超过限定额度的均由（临时）股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告。 公司关联交易采用市场价格进行，公平合理，未发现损害上市公司利益的情况。

七、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

报告期内公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会成员认真审阅了《公司 2011 年度内部控制自我评估报告》，经讨论认为： 该报告所反映内容符合公司实际情况。公司在 2011 年度继续完善内控制度建设，注重业 务流程规范管理，加强管理审计和监察，着力落实内控制度实施效果。公司内控制度健全、 执行有效，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充。未发现公司内控制度设计或执 行方面存在重大缺陷及风险。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2012 年 4 月 20 日

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公司2011 年度财务决算报告

各位股东：

公司2011 年度会计决算已经完成，经大信会计师事务有限公司审计，出具 了大信审字[2012]第1-1868 号审计报告。

现将公司2011年度审计报告提请股东大会予以审议。

附审计报告正文：

审 计 报 告

大信审字[2012]第1-1868 号

大唐电信科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的大唐电信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2011 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计

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师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2011 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2011 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：张军书

中国·北京 中国注册会计师：崔云刚

备查文件：公司2011年度审计报告全文

大唐电信科技股份有限公司 2012年4月20日

• 18 -

关于公司2011 年度利润分配的议案

各位股东:

经大信会计师事务有限公司审计，公司2011 年度实现归属母公司所有者权 益的净利润24,771,691.83 元。截止2010 年末公司累计未分配利润为 -1,335,617,602.24 元，公司2011 年实现的净利润用于弥补2010 年末累计亏损。 弥补2010 年末累计亏损后，2011 年未分配利润仍为-1,310,845,910.41 元，结 转下年度弥补。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因说明：公司2011 年 度虽然实现盈利，但弥补亏损后2011 年未分配利润为负数，因此未提出现金分 配预案。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司 2012 年4 月20 日

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关于2012 年为控股子公司银行授信提供担保的议案

各位股东:

现将公司 2012 年拟为控股子公司（含控股子公司的全资子公司）银行授信 提供担保的议案提交本次股东大会审议，该事项已经公司第五届第二十三次董事 会审议通过。具体内容如下：

一、担保情况概述

大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”) 2012 年 3 月 28 日第五届第 二十三次董事会审议通过《关于2012 年为控股子公司银行授信提供担保的议 案》，同意公司为控股子公司大唐软件技术股份有限公司、西安大唐电信有限公 司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司和控股子公司之全资子公司上海浦 歌电子有限公司提供总金额不超过 61,000 万元人民币的担保，担保方式为连带 责任保证担保。具体内容为：

1、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在建设银行北京科技馆支行申请 的8000 万元综合授信提供担保。

2、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在华夏银行北京亮马河支行申请 的6000 万元综合授信提供担保。

3、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在广东发展银行北京新外支行申 请的6000 万元综合授信提供担保。

4、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在深圳发展银行北京知春路支行 申请的8000 万元综合授信提供担保。

5、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在工商银行北京新街口支行申请 的10000 万元综合授信提供担保。

6、同意公司为西安大唐电信有限公司在上海浦东发展银行西安高新开发区 支行申请的6000 万元综合授信提供担保。

7、同意公司为大唐电信(天津)通信终端制造有限公司在上海浦东发展银行 天津浦吉支行申请的2000 万元综合授信提供担保。

8、同意公司为大唐电信（天津）通信终端制造有限公司在北京银行天津空 港支行申请的5000 万元综合授信提供担保。

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9、同意公司为上海浦歌电子有限公司在深圳发展银行上海闵行支行申请的 10000 万元综合授信提供担保。

除上述担保计划，经公司第五届第十三次董事会和2011 年第二次临时股东 大会批准，公司2011 年为成都大唐线缆有限公司（以下简称“成都线缆”）在中 国民生银行股份有限公司成都分行和招商银行股份有限公司成都蜀汉路支行提 供了合计6000 万元担保，两份保证合同将分别于2012 年7 月17 日和2012 年8 月21 日到期。鉴于公司已将所持有的成都线缆51%股权转让给烽火通信科技股 份有限公司，上述担保现为公司对参股子公司担保，该等担保合同尚未到期。

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额合计为 174,184,099.91 元，占 公司2011 年末经审计净资产的 31.32%。其中为大唐软件技术股份有限公司提供 担保79,100,478.03 元,为大唐电信(天津)通信终端制造有限公司提供担保 26,325,707.10 元，为上海浦歌电子有限公司提供50,000,000.00 元的担保,为 成都大唐线缆有限公司提供担保18,757,914.78 元。

二、被担保人基本情况

1、大唐软件技术股份有限公司为本公司控股子公司，成立于 2001 年 3 月， 主要经营计算机软件开发、技术开发、转让、咨询和培训等，注册资本 10,972 万元，截至 2011 年 12 月 31 日其资产负债率为75%（经审计）。

2、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司为本公司控股子公司，成立于 2008 年 11 月，主要经营电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表等的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务、制造和销售等，注册资本 1,000 万元，截至 2011 年 12 月 31 日其资产负债率为99.58%（经审计）。

3、西安大唐电信有限公司为本公司控股子公司，成立于1993 年4 月，主要 经营通信设备、通信终端、计算机硬件、软件、广播电视设备及终端、光电缆、 电子设备、电子仪表及配件、电子元器件的开发、生产、销售等，注册资本 49,239.81 万元，截至2011 年12 月31 日其资产负债率为71%（经审计）。

4、上海浦歌电子有限公司为本公司控股子公司上海优思通信科技有限公司 的全资子公司，成立于 2006 年 8 月，主要经营电子产品、半导体元器件、液晶 屏及液晶模块、通信产品的生产、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术服

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务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务等，注册资本 500 万元，截至 2011 年 12 月 31 日其资产负债率为 89%（经审计）。

三、担保协议的主要内容

担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。 四、董事会意见

为满足本公司业务的正常发展对流动资金的需求, 大唐电信科技股份有限公 司第五届第二十三次董事会以同意7 票，反对0 票，弃权0 票审议通过了《关于 2012 年为控股子公司银行授信提供担保的议案》。本次拟为大唐软件技术股份有 限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司、西安大唐电信有限公司和上 海浦歌电子有限公司提供总金额不超过 61,000 万元人民币的担保，需要提交股 东大会审议，符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的规定。公司董事会认为大唐软件技术股份有限公司、大唐电信（天津）通 信终端制造有限公司、西安大唐电信有限公司和上海浦歌电子有限公司资信状况 较好，公司为其担保不会损害本公司的利益。

五、备查文件

• 1.公司第五届第二十三次董事会决议

• 2.上述被担保公司的营业执照复印件

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司 2012 年4 月20 日

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关于优思公司开展人民币信用证 境外贴现美元业务的议案

各位股东：

上海优思通信科技有限公司全资子公司上海浦歌电子有限公司（以下简称 “浦歌公司”）因日常采购业务对美元的需求，计划开展人民币信用证境外贴现 美元业务，预计全年操作金额为5000 万美元，具体情况如下：

上海浦歌电子有限公司因日常经营业务需要，由公司全资子公司大唐电信 （香港）有限公司（以下简称“香港大唐”）境外代为采购芯片等产品，每月需 要以直接购汇方式支付货款给香港大唐。结合公司自身业务需求和银行可提供的 金融产品，计划采用人民币信用证境外贴现美元业务。此种业务操作方式是：浦 歌公司将自有资金以美元利率挂钩12 个月人民币结构性存款形式存为保证金， 开立人民币信用证给香港大唐，香港大唐贴现美元后支付货款给境外供应商。采 用结构性存款的目的，是为了提高存款收益，这样在保证支付采购资金的同时， 利用境内外存款利率和贴现利率的差额提高总体收益率。

与传统即期购汇相比，采用“人民币信用证境外贴现美元业务”方式，不仅 满足公司自身业务对资金的需要，也通过扩大银行业务的同时使公司获取一定的 收益。

该事项已经公司第五届第二十三次董事会审议通过，现提请股东大会予以审 议。

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• 23 -

关于公司日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司日常关联交易提交 本次股东大会审议，具体内容如下：

一、关联交易概述

经公司第五届第二十三次董事会审议批准，同意《关于公司日常关联交易的 议案》。同意确认公司（含控股子公司）2011 年度与控股股东电信科学技术研究 院及其下属企业的日常关联交易，同意确认公司（含控股子公司）2011 年度与 公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东熊碧辉和顾新惠所控 制企业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2012 度年拟与控股股东电 信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易，同意公司（含控股子公司）2012 年度拟与公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东熊碧辉和顾 新惠所控制企业的日常关联交易。提请公司2011 年度股东大会审议。

公司董事会在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的 3 名非 关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。

二、关联方介绍

1、电信科学技术研究院

电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40 号一区；注册资本：652,327 万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设 备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪 器仪表等的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、 网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；实业投资、投资 管理与咨询等。

2、大唐电信科技产业控股有限公司

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海 淀区学院路40 号一区；注册资本：360,000 万元；企业经营范围：实业投资； 投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口服务。

• 24 -

3、电信科学技术第十研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西 安市雁塔西路6 号；注册资本5,930 万元；经营范围：通信设备、电子产品、计 算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售； 通信工程、网络工程的设计、集成、安装、调测与服务；通信仪器仪表及元器件 的销售、代销；技术咨询、技术服务、技术转让；租赁服务；物业管理。（以上 不含国家专项审批）。

4．电信科学技术第五研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：2,000 万 元；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营）；通信工程；通信产品生产及销售；计算机服务业、软件 业；技术推广服务；物业管理；房屋租赁。

5、大唐移动通信设备有限公司

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本： 65,000 万元；经营范围：研究、生产TD-SCDMA 无线通信系统及终端；TD-SCDMA 无线通信系统及终端、应用软件、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售自行开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口 业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 技术的进口业务（但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工 和“三来一补”业务；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业生产的非 自产产品。

6、联芯科技有限公司

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：上海 浦东新区金沪路 278 号 2 幢 4 层西侧；注册资本：25,038.46 万元；经营范围： 电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产 品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、 通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

7、大唐联诚信息系统技术有限公司

• 25 -

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本 13,326 万元，经营范围：开展通信、网络、信息等相关技术研究、产品开发及 产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案，从事相关的技术转让、技术 咨询、技术服务和工程建设；进出口业务。

8、数据通信科学技术研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：6,668.2 万元；经营范围：通信软件、通信设备、计算机软件硬件、电子产品、通信系统 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产 品；通信及计算机系统集成；物业管理，租赁房屋及场地等。

9、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本：33,290 万元；经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪 表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及 制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防 范系统设计、施工、维修。该公司股票在深圳证券交易所上市。

10、北京大唐实创投资中心

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：北京 市海淀区学院路40 号；注册资本：1369.3 万元；经营范围：住宿；零售烟、日 用百货、饮料、酒；中餐；冷荤凉菜；体育项目经营（含保龄球、游泳、网球、游 泳培训）；美发。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并 经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许 可的，自主选择经营项目开展经营活动。

11、电信科学技术第一研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本8,893.4 万元，经营范围：各类电信通信、广播电视设备研制、开发、应用及软件服务， 通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成，其他电子系统、设备 及主器件等的开发、生产、销售及上述领域内的技术开发、转让、咨询、服务、 培训等。

12、大唐电信国际技术有限公司

• 26 -

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本 10,000 万元，经营范围：实业投资；投资管理与投资咨询；开发、销售软件、 芯片、通信设备；技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、 代理进出口。

13、国家无线电频谱管理研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西 安市雁塔区慈恩路南段8 号。注册资本：3,800 万元；经营范围：无线电频谱管 理前沿技术开发；无线电监测设备、无线电频谱系统监测开发、制造、通信工程、 计算机应用工程；通信设备、电子设备的开发、制造、销售及其相关的技术咨询， 技术服务等。

14、中芯国际集成电路制造有限公司

该公司第一大股东大唐电信科技产业控股有限公司与本公司的控股股东均 为电信科学技术研究院，主营业务为集成电路芯片代工企业。该公司股票分别在 纽约证券交易所和香港联交所上市。

15、启东优思电子有限公司

公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东顾新惠和熊碧辉 所控制的公司。注册地址：启东市经济开发区南苑西路1188 号；注册资本：1,000 万元；经营范围：工业电子模块，通信器材及元器件制造、销售，经营本企业自 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 口业务。

16、启东优思通信有限公司

公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东顾新惠和熊碧辉 所控制的公司。注册地址：启东经济开发区南苑西路1188 号；注册资本：5,000 万元；经营范围：数字(蜂窝)移动通信设备、接入系统设备、数字集群通信设备 系统、路由器、网关设备制造等。

17、电信科学技术第四研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：陕西省西 安市翠华南路 275 号；注册资本：3,523 万元；经营范围：通信设备、电子产品、 信息网络工程、软件产品的研制、开发、制造和销售；仪器仪表及元器件的代销、 技术咨询、技术服务；工程设计安装、能源供给、租赁服务（以上不含国家专项

• 27 -

审批）；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业 和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理。

三、关联交易标的基本情况

(一)、 2011 年关联交易执行情况

1. 购买商品、接受劳务的关联交易

1. 购买商品、接受劳	务的关联交易
关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	本年发生额
			金额	占同类交 易的比例 （%）	定价政策及决 策程序
大唐移动通信设备有限公司	购买商品	购买商品	3,977,638.69	0.10	协议价
联芯科技有限公司	购买商品	购买商品	19,906,544.96	0.51	协议价
大唐高鸿数据网络技术股份有限 公司	购买商品	购买商品	1,478,050.16	0.04	协议价
上海迪爱斯通信设备有限公司	购买商品	购买商品	12,690,960.51	0.32	协议价
中芯国际集成电路制造有限公司	购买商品	购买商品	29,313,096.68	0.74	协议价
大唐电信国际技术有限公司	购买商品	购买商品	2,483,337.13	0.06	协议价
联芯科技有限公司	接受劳务	接受劳务	4,908,000.00	0.12	协议价
兴唐通信科技有限公司	接受劳务	接受劳务	802,653.06	0.02	协议价
启东优思电子有限公司	接受劳务	接受劳务	41,865,609.77	1.06	协议价
启东优思通信有限公司	接受劳务	接受劳务	3,941,571.69	0.10	协议价
电信科学技术研究院	接受劳务	接受劳务	4,000,000.00	0.10	协议价
大唐移动通信设备有限公司	接受劳务	接受劳务	2,391,621.28	0.06	协议价
大唐电信科技产业控股有限公司	接受劳务	接受劳务	1,200,000.00	0.03	协议价
合计			128,959,083.93	3.26

2. 出售商品、提供劳务的关联交易

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	本年发生额	本年发生额	本年发生额
			金额	占同类交易 的比例（%）	定价政策及 决策程序
大唐电信科技产业控股有限公司	销售商品	销售商品	50,904.28	0.00	协议价
大唐移动通信设备有限公司	销售商品	销售商品	2,639,015.39	0.06	协议价
北京大唐实创投资中心	销售商品	销售商品	16,135.90	0.00	协议价
大唐高鸿数据网络技术股份有限 公司	销售商品	销售商品	610,351.57	0.01	协议价
大唐电信国际技术有限公司	销售商品	销售商品	69,049,464.71	1.53	协议价

• 28 -

联芯科技有限公司	销售商品	销售商品	12,462,521.39	0.28	协议价
兴唐通信科技有限公司	销售商品	销售商品	8,949,769.17	0.20	协议价
大唐联诚信息系统技术有限公司	销售商品	销售商品	210,001.71	0.00	协议价
大唐投资管理（北京）有限公司	销售商品	销售商品	2,222.22	0.00	协议价
电信科学技术第四研究所	销售商品	销售商品	15,000.00	0.00	协议价
电信科学技术第五研究所	销售商品	销售商品	284,935.05	0.01	协议价
电信科学技术研究院	销售商品	销售商品	878,835.90	0.02	协议价
大唐电信（天津）科技产业园有限 公司	销售商品	销售商品	4,743.59	0.00	协议价
电信科学技术研究院	提供劳务	提供劳务	6,277,343.63	0.14	协议价
大唐移动通信设备有限公司	提供劳务	提供劳务	2,703,108.98	0.06	协议价
联芯科技有限公司	提供劳务	提供劳务	1,855,735.00	0.04	协议价
兴唐通信科技有限公司	提供劳务	提供劳务	4,000.00	0.00	协议价
大唐电信科技产业控股有限公司	提供劳务	提供劳务	19,230.77	0.00	协议价
电信科学技术第十研究院	提供劳务	提供劳务	5,200,000.00	0.12	协议价
大唐联诚信息系统技术有限公司	提供劳务	提供劳务	1,500,000.00	0.03	协议价
合计			112,733,319.26	2.50

3. 关联方借款情况

关联交易类型	借款余额	收取利息	支付利息 19,937,517.50 42,417,746.72 62,355,264.22
借款	430,000,000.00
借款	835,000,000.00
借款	100,000,000.00
	1,365,000,000.00

4. 关联方资产转让情况

公司本年向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让持有的北京大唐融合通信技术有 限公司 75%股权，交易价格为 7,000,000.00 元。报告期内，公司收到股权转让款，完成股权 转让的工商变更登记手续，确认投资收益 3,076,377.64 元。

5. 其他关联交易

5. 其他关联交易
关联方 电信科学技术研究院 北京大唐实创投资中心 电信科学技术第五研究所 合计	关联交易内容	关联交易类型	关联交易定价原则	本年发生额
	房租、水电、物业费等	其他	协议价	752,583.57
	房租、水电、物业费等	其他	协议价	606,753.96
	房租、水电、物业费等	其他	协议价	671,967.40
				2,031,304.93

• 29 -

(二)、 2012 年日常关联交易预计情况

1、2012 年公司预计与电信科学技术研究院的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
房租	200
销售产品	100
支付利息	2,800
提供或者接受劳务	1300
小计	4400

2、2012 年公司预计与大唐电信科技产业控股有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
销售产品	200
提供或者接受劳务	100
支付利息	4,300
小计	4,600

3、2012 年公司预计与电信科学技术第十研究所的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
销售产品	100
小计	100

4、2012 年公司预计与电信科学技术第五研究所的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
销售产品、商品、原材料等货 物	400
房租、水电、物业费	100
采购	300
提供或者接受劳务	100
小计	900

5、2012 年公司预计与大唐移动通信设备有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
购买商品	1,600
销售产品、商品、原材料等货 物	4,700
小计	6,300

6、2012 年公司预计与联芯科技有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
购买原材料、燃料、动力	11,000
销售产品、商品、原材料等货 物	100

• 30 -

提供或者接受劳务 小计

200

11,300

7、2012 年公司预计与大唐联诚信息系统技术有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
销售商品	4,000
提供或者接受劳务	600
小计	4,600

8、2012 年公司预计与数据通信科学技术研究所的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
销售产品、商品、原材料等货 物	1,000
提供或者接受劳务	300
小计	1,300

9、2012 年公司预计与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
购买商品、原材料、燃料、动力等 货物	700
信息类资产采购	300
销售产品、商品、原材料等货物	15,000
小计	16,000

10、2012 年公司预计与北京大唐实创投资中心的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
房租、水电、物业费	100
小计	100

11、2012 年公司预计与电信科学技术第一研究所的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
提供或者接受劳务	100
购买商品、原材料、燃料、动力等 货物	6,500
小计	6,600

12、2012 年公司预计与大唐电信国际技术有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
销售产品、商品、原材料等货物	10,000
小计	10,000

• 31 -

13、2012 年公司预计与国家无线电频谱管理研究所的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
提供或者接受劳务	50
销售产品、商品、原材料等货物	50
小计	100

14、2012 年公司预计与中芯国际集成电路制造有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
购买商品、原材料、燃料、动力等 货物	7,500
小计	7,500

15、2012 年公司预计与启东优思电子有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
提供或者接受劳务	6,000
小计	6,000

16、2012 年公司预计与启东优思通信有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
提供或者接受劳务	1,000
小计	1,000

17、2012 年公司预计与电信科学技术第四研究所的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
提供或者接受劳务	50
销售产品、商品、原材料等货物	50
小计	100

四、关联交易定价政策

参照市场价格确定交易价格。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和 盈利有积极的影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐发表独立意见如下：

我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为

• 32 -

交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

七、备查文件目录

（1）公司第五届第二十三次董事会会议决议 （2）独立董事意见

以上议案提请非关联方股东予以审议。

大唐电信科技股份有限公司 2012 年 4 月 20 日

• 33 -

关于与电信科学技术研究院

签署《内部资金支持框架协议》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司拟与电信科学技术 研究院签署《内部资金支持框架协议》的关联交易提交本次股东大会审议。具体 内容如下：

一、关联交易概述

经公司第五届第二十三次董事会审议批准，同意公司《关于与电信科学技术 研究院签署<内部资金支持框架协议>的议案》，同意公司（含下属单位）向电信 科学技术研究院申请总额不超过人民币18 亿元借款，单笔借款期限及协议有效 期不超过1 年，借款利率不高于银行同期贷款基准利率水平的资金支持，提请公 司2011 年度股东大会审议。

电信科学技术研究院持有本公司30.64%股份，为公司控股股东，本次交易 是关联交易。公司董事会在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权 的 3 名非关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。

二、关联方介绍

电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40 号一区；注册资本：652,327 万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设 备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪 器仪表等的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、 网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；实业投资、投资 管理与咨询等。

三、关联交易标的基本情况

公司与电信科学技术研究院签署《内部资金支持框架协议》，公司（含下属 单位）拟向电信科学技术研究院申请总额不超过人民币18 亿元借款，单笔借款 期限不超过1 年，借款利率不高于银行同期贷款基准利率水平的资金支持。《内 部资金支持框架协议》有效期一年，所支持资金用于公司产业发展。

四、关联交易的主要内容和定价政策

• 34 -

1、提供资金的金额、期限

由电信科学技术研究院或其下属单位向本公司或本公司下属单位提供总额 度不超过人民币18 亿元，期限不超过1 年的产业发展支持资金，用以支持公司 的产业发展。

在上述资金规模和期限内，具体金额及期限以实际发生的金额和实际使用期 限为准。

2、资金用途

公司从电信科学技术研究院获得的《内部资金支持框架协议》项下的支持资 金，只能用于微电子产业、软件产业、终端产业和增值业务等纳入公司主营业务 范围内的产业发展，不得用于包括但不限于委托理财、风险投资等事项。

3、资金使用费

公司使用电信科学技术研究院提供的资金，应当支付资金占用费。资金占用 费的标准不高于同期银行贷款基准利率水平。

公司不按约定范围使用资金，除电信科学技术研究院有权提前收回全部资金 外，公司还应按照超出规定范围使用的资金总额的百分之一向电信科学技术研究 院支付违约金。

公司逾期不归还到期资金或不按期支付资金占用费的，除电信科学技术研究 院有权提前收回全部资金外，公司还应按照上述逾期金额的万分之一每天向电信 科学技术研究院支付违约金。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司通过向电信科学技术研究院申请资金支持，有利于公司主营业务范围内 的产业发展。

六、独立董事的意见

公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐发表独立意见如下：

我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为

交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

七、备查文件

• 1、公司第五届第二十三次董事会决议

• 2、独立董事意见

• 35 -

以上议案提请非关联方股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司 2012 年4 月20 日

• 36 -

关于与大唐电信集团财务公司关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司拟与大唐电信 集团财务公司进行的关联交易提交本次股东大会审议。具体内容如下： 一、关联交易概述

（一）公司第五届第二十三次董事会审议通过《关于与大唐电信集团财务公 司关联交易的议案》，同意公司与大唐电信集团财务有限公司签署《金融服务协 议》，财务公司为本公司提供结算、存款、信贷及其经营范围内的其他金融服务。

（二）财务公司为公司控股股东电信科学技术研究院的全资子公司，根据《上 海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（三）公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3 名非关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：大唐电信集团财务有限公司

企业注册地址：北京市海淀区学院路40号

住所：北京市海淀区学院路40号

法定代表人：高永岗

注册资本：10亿元人民币

税务登记证号：110108717831362

主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、 代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）对成员单位提供担保； （4）办理成员单位之间的委托；（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；（6） 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（7）吸收成 员单位的存款；（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；（9）从事同业拆借。

股东：电信科学技术研究

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有研究院100%的股权，为财 务公司的实际控制人。

• 37 -

历史沿革：财务公司成立日期为2011年11月22日，财务公司已开展的业务主 要为存款、内部结算以及自营贷款业务。

经大信会计师事务所出具的大信审字[2012]第1-1947号《大唐电信集团财务 有限公司审计报告》，截至2011年12月31日财务公司共吸收存款22,039万元，发 放自营贷款23,000万元。 总资产122,422万元，净资产100,265万元，2011年度 营业收入为862万元，利润总额为354万元，净利润265万元。

2011年底公司资本充足率为433.24%；拆入资金与资本总额比例0；担保余额 与资本总额比例0；短期证券投资与资本总额比例0；长期投资与资本总额比例0； 自有固定资产与资本总额比例0.12%。各项指标均符合银监会对财务公司资产负 债比例的要求。

电信科学技术研究院持有本公司30.64%股份，为公司控股股东，财务公司是 电信科学技术研究院的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》，财务公 司与本公司为关联关系。

三、关联交易标的及《金融服务协议》主要内容

甲方：大唐电信科技股份有限公司

乙方：大唐电信集团财务有限公司 （一）服务内容

1、结算服务：

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算 业务相关的辅助服务；

（2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需 求。

2、存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙 方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款 等；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的 同期同类存款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取 得的同期同档次存款利率；

（3）本协议有效期内，甲方在乙方的存款每日余额最高不超过人民币1.5

• 38 -

亿元；

（4）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方支取存款时，乙方及时足额予 以兑付；

（5）甲方有权不定期地（每年不少于2 次）全额或部分调出在乙方的存款 以检查相关存款的安全性和流动性，乙方应当予以配合。

3、信贷服务

（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会的要 求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币、外币资 金的需求，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

（2）乙方向甲方提供的贷款业务的利率依据甲方与电信科学技术研究院签 订的《内部资金支持框架协议》确定，甲方实际利率不高于同期银行贷款基准利 率水平；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务

（1）乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他 金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高 于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

（二）协议的生效、变更和解除

1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、甲乙方公司章程、上海证 券交易所规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生 效。本协议有效期一年。

协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议 事项。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协 议以前，本协议条款仍然有效；

四、风险评估情况

（一） 大唐电信集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法 人营业执照》 。

• （二） 未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业

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集团财务公司管理办法》规定的情况。

（三） 财务公司2011年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银 监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银 监会令［2006］第8号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

五、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

公司制定了《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》、《在 大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》，并于2012年3月28日经第 五届第二十三次董事会审议通过，以保证本公司在财务公司存款的安全性。

六、独立董事意见

公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐发表独立意见如下：

我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为

交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。 七、备查文件

• 1、第五届第二十三次董事会决议

• 2、独立董事意见

• 3、《金融服务协议》

• 4、《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》

• 5、《公司在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》

• 6、《公司在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》

大唐电信科技股份有限公司 2012 年4 月20 日

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