Datang Telecom Technology Co., Ltd — AGM Information 2003

Jun 13, 2003

大唐电信科技股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

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2003 6 18 年 月 日

大唐电信科技股份有限公司 2002 年度股东大会议程

会议时间：2003 年6 月18 日上午9:00-11:30 会议地点：大唐电信主楼315 会议室

主持人： 周寰 董事长

• 一、 主持人介绍到会股东情况，宣布大会开幕；

• 二、 审议《公司 2002 年度董事会工作报告》； 三、 审议《公司 2002 年度监事会工作报告》； 四、 审议《公司 2002 年度财务决算报告》； 五、 审议《关于公司 2002 年度利润分配的议案》； 六、 审议《公司 2002 年度报告及摘要》； 七、 审议《关于聘用会计师事务所的议案》； 八、 审议《关于补选毛志毅先生为公司董事的议案》； 九、 审议《关于修改公司章程的议案》； 十、 审议《关于选举独立董事的议案》； 十一、 股东发言及提问； 十二、 推选计票人、监票人； 十三、 就议案进行表决； 十四、 宣布表决结果； 十五、 见证律师宣读《法律意见书》； 十六、 主持人宣布会议闭幕。

公司2002 年度董事会工作报告

各位股东：

2002 受公司董事会的委托，我向股东大会做 年度董事会工作报告。

一、 公司报告期内经营情况

（一）公司主营业务范围及经营状况

1 ．公司是国内具有自主知识产权的通信高科技骨干企业之一。主要从事各 类通信网络系统、各类通信终端、计算机软硬件及外部设备、网络管理和信息安 全应用软件、微电子等产品开发、生产、销售以及系统集成和网络建设为主要业 务的通信制造企业。目前，公司已经形成“大唐”品牌的大容量数字交换系列、 光通信系列、移动通信系列、数据通信系列、数字微波通信系列、软件与系统集 成系列、微电子及专用集成电路系列、移动终端系列等八大主导产品系列。

2 2002 ． 年公司主营业务情况

2002 年是全球电信行业发展持续低谷时期。面对严峻的外部经营环境，公 司坚持 “发展才是硬道理”的经营理念，积极参与市场竞争，在通信设备市场 进入低谷、主流设备厂商收入和利润均出现一定程度下降的情况下，公司经营规 2002 模仍比去年略有增长，盈利水平与去年同期相比也没有出现大幅波动。 年 实现销售收入 20.91 亿元，利润总额 5061 万元，净利润 2281 万元。本报告期内 公司实现的主营业务收入和主营业务利润的产品和地区分布如下：

1 （ ）产品分布：

（1）产品分布：
产品种类	主营业务收入（元）	主营业务利润（元）
交换及接入类	414,954,499.79	106,566,083.80
移动通信类	562,095,624.11	128,613,255.85
传输类	207,940,038.44	44,114,337.29
无线类	319,453,595.70	106,897,964.06
集成电路及软件类	438,564,214.00	148,106,459.02
其他	148,395,104.72	30,962,793.86
（2）地区分布：
地区	主营业务收入（元）	主营业务利润（元）
北部	1,033,346,991.64	240,139,941.95
南部	965,231,184.75	288,983,420.56
其他	92,824,900.37	36,137,531.37

3 2002 ． 年公司经营情况

2002 年，公司确定了“以核心技术为支撑，以业务需求为导向，以提供全

面解决方案的电信业务服务商”的发展定位，从以“产品为核心”向以“客户为 核心”转变，重点解决公司持续发展问题。围绕这一发展定位，公司采取了调整 市场体系、打通责任链，变革组织结构，改变业务模式、加强产品策划等经营措 施，完成了一个技术驱动型企业向市场导向型企业的转变，形成了一整套现代化 企业的快速反应机制和崭新的运作机制。公司的产品问题得到了很好的解决，产 品质量和产品性能都有质的提高，核心竞争力明显增强，并体现在了市场业绩上：

� 交换产品在巩固老市场的同时，国际市场取得重大突破。

公司的交换接入设备凭借先进的设计思想、灵活的组网方式、强大的功能及 在国内通信网多年的运行经验，在众多竞争者中脱颖而出，中标澳门电信“网络 现代化项目”，成为内地第一家进入澳门电信市场的设备商，并且在澳门项目上 取得工程实施的重大突破，实现了国内第一家无缝割接。

在开拓国际新市场的同时，国内的老市场也得到巩固。作为公司重点研发项 2.5 SP30iEx NGN 目的 代综合交换平台 试验局将在广州网通开通。 产品通过信 SP30 产部的入网测试，商用试验拓展较为成功。目前公司的 交换产品已承建了 30 全国 余省骨干网的重点工程项目，成为我国通信网主要通信设备之一。

• CDMA

• 移动通信产品在联通 建设中继续发挥重要作用。

CDMA CDMA 公司 产品在联通 一期工程建设中表现良好，工程和服务质量 CDMA 获得了联通总部和各省分公司的认可，在中国联通 网络二期建设合同招 5 标中，公司又取得了陕西、安徽、内蒙古三个省份、总额 亿多元的扩容合同， CDMA 充分显示了其在 网络领域的领导地位、强大的技术优势及良好的客户关 C GSM 系。公司的直放站产品积极参与中国联通 网二期建设以及联通和移动的 15 5% 网络建设，全年实现合同额近亿元，产品覆盖 个省，市场占有率达到 。

CDMA DT618 公司自主研制研发的 终端产品 成功推向市场，性能价格比是 25 同类产品中最好的产品之一。产品销售到全国 个省市和地区，并建立了遍布 全国的手机销售网络，在产品推广、销售、研发、售后服务等方面积累了经验， 2003 为 年市场开拓奠定了良好基础。

� 无线通信产品引领国内无线通信市场

公司的无线通信领域以提供新业务和全套解决方案带动产品销售的策略引 导国内无线市场，产品覆盖全国 29 个省、市和地区。公司作为国内目前唯一具 40% 有全系列无线公话产品的通信企业，总体市场占有率达 以上。宽带固定无线 R2000 接入设备在技术、市场、服务方面的综合实力居于国内同行业前列，继公司 设备在国内最早进入可商用化、最早开通实验网、最早获得入网证和频率核准证 R2000 AIRsun 3.5GHz 后，由公司 设备服务的中国首个 宽带无线接入网工程在 武汉三江通信宽带网开通运营，成为最早进入大规模实际商用阶段的产品，为公

司在该市场获得更大成果奠定了良好开端。

• 光通信产品保持高端产品的领先地位。

光通信产品保持高端产品的领先地位，在自主知识产权的先进产品研发和整 体解决方案提供能力上得到较快发展，更好的服务于各大运营商的网络建设。公 司的光传输设备产品采用自主开发和合作开发相结合的方式，为用户提供细化 MSTP OADM 的、统一的城域光网络解决方案。 和 光传输设备全面入围中国移 OADM OADM 动光传送网城域传输设备框架选型。采用公司 产品的云南联通 示 范工程开通运行，设备运行情况良好，是联通第一个试验网。公司的光缆产品在 光缆市场供大于求、价格下滑的情况下，采取有限跟进、实施差异化产品的策略， 市场范围进一步扩大。产品选型和准入工作效果明显，尤其在主运营商的重点市 场取得突破，为公司后续发展奠定良好基础。电缆产品销售保持良好势头，同轴 15 电缆自成功入围中国联通 个省级公司之后，又凭借强大的技术实力以技术排 2002 名第一，商务排名第一的优异成绩成功入围中国联通总部 年天馈线设备选 GSM /CDMA 型和中国联通广东分公司 八期 二期工程馈线采购招标及山西联通 GSM 网六期工程。

• SIM

• 微电子产品开创高端 卡市场，实现大规模的市场增长。

160% 微电子产品全年签定合同额比上年同期增长 ，创历史同期最好水平， 2002 SIM 成为公司的支柱产品之一。 年公司的 卡产品大规模投放市场，定位于 SIM “以技术优势引导运营商业务发展”的经营策略，主推高端 卡产品，利用 OTA 公司研发的具有自主知识产权的 技术和大容量超级电话号码簿技术，公司 SIM 10 的微电子产品在进入中国移动市场之初就抢占了 卡总量 ％的份额，且全 2002 部是高端产品，到 年底公司的市场占有率居于中国移动市场第三位，遍及 23 SIM UIM 中国移动通信集团公司所属 个省公司。同年底，公司 卡和 卡产品 160 100 成功进入“中国联通”市场，获得 万张订单，当期实现发货超过 万张。

OTA SIM SIM 2002 公司推出的具有 功能的 卡和大容量的超级号码簿 卡 年 23 STK 首次在山东移动进行大规模商用后，目前已在全国 省市建立了 “动态菜 11 12 单下载”服务器， 省已经大规模商用， 省进入试商用。上述两种产品也成 SIM 为国内移动通信智能卡市场的主流高端产品，引导着国内高端 卡的市场潮 IC IC 流。 电话卡产品和帐号 卡产品作为中国电信定点生产厂家之一，继续保持 65% 该市场的垄断地位，市场占有率超过 。

� 软件系列产品持续稳定增长

公司积极关注运营商重组和国民经济信息化带来的软件产品商机，签定了一 批有代表性的对公司发展具有深远意义的合同。列入国家重点新产品计划的本地

Teleview /Msnet 2.0 电话网管系统（ ）中标中国电信西部三省（四川、青海、内 蒙）本地电话网集中监控管理系统升级改造合同，使公司在本地电话网管领域占 10% 有率提高 ，成为市场领先者；公司与河北通信公司签订“九七”工程三期和 客服系统工程大额合同，是公司历史上软件产品单笔最大合同；中标中国网通集 团四川省通信公司的交换网管及资源管理系统选型项目，是中国网通集团南方公 司第一个类似项目。

� 海外市场开发取得重大突破

2002 年公司明确了坚定不移走向国际市场的策略，采取有所为、有所不为 的原则，加强国际市场的运作，关键核心产品在国际市场取得重大突破。交换产 品成功中标澳门电信项目，成为公司开拓国际市场的里程碑，澳门项目的成功实 施成为公司国际市场的标志性项目，并带动了国内新市场，提升了公司交换机产 品的品牌形象。

（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况

1 ．西安大唐电信有限公司：成立于 1993 年 4 月，主要经营交换设备及移动 通信设备，注册资本 39,239.81 万元，本公司占 99% 股份，报告期末总资产 205,020.98 万元，主营业务收入 98,620.39 万元，税后利润 2820.13 万元。

2 2001 3 ．大唐微电子技术有限公司：成立于 年 月，主要经营集成电路产品、 2002 智能卡系统及软件等，是国内主要的集成电路设计生产企业之一。 年公司 IC DTT4C28 研制开发的“智能网公用电话帐号 卡芯片 ”通过信息产业部产品鉴 IC 定，是我国第一个具有自主知识产权的智能网公用电话帐号 卡芯片。注册资 本 6,000 万元，本公司占 85% 股份，西安大唐电信有限公司占 10% 股份。报告期 末总资产 30,972.82 万元，主营业务收入 20,838.40 万元，税后利润 3,811.62 万元。

3 2001 3 ．大唐软件技术有限公司，成立于 年 月，主要经营开发计算机软件、 技术开发、转让、咨询、培训等，该公司已经通过软件企业认证。注册资本 5,000 万元，本公司占 90% 股份。报告期末总资产 16,577.47 万元，主营业务收入 12,260.61 万元，税后利润 2,042.99 万元。

4 ．北京凯通软件技术服务有限公司，成立于 1997 年 11 月，主要经营软件 408.88 87.48% 开发销售，注册资本 万元，本公司占 股份。报告期末总资产 3,832.43 万元，主营业务收入 1,261.41 万元，税后利润 141.99 万元。

5 ．北京大唐中联系统集成有限公司，成立于 1999 年 12 月，主要经营通信、 机电和计算机系统集成设备等，注册资本 2,000 万元，本公司占 75% 股份。报告 期末总资产 3,132.76 万元，主营业务收入 2,610.76 万元，税后利润 11.79 万元。

6 2000 4 ．北京浩鸿天业信息技术有限责任公司，成立于 年 月，主要经营计 200 算机软件技术开发等，注册资本 万元，本公司之子公司北京市凯通软件技 术服务有限公司占 50% 股权。报告期末总资产 615.95 万元，主营业务收入 746.67

万元，税后利润 291.20 万元。根据财会字（ 96 ） 2 号《关于合并报表合并范围请 示的复函》未予合并。

（三）公司主要供应商、客户情况

报告期，公司向前五名供应商合计采购金额 24,909.18 万元，占年度采购总 16.23% 额的 ；

报告期，公司向前五名客户销售额合计 66,096.92 万元，占年度销售总额的 31.60% 。

（四）经营中出现的问题与解决方案

2002 年度，随着外部环境的变化和公司自身发展，公司在经营中遇到了以下 问题：

1 ．随着国内电信业重组完成，运营商的发展模式从单纯的投资拉动转向效 益拉动，竞争的焦点从规模转向效益和效率；运营商的基础和核心网络建设基本 饱和，建设重点逐步转向面向业务的接入网建设，建设投资的结构性调整使投资 规模总量缩减，这在一定程度上影响了公司经营规模的增长。

2 ．全球电信市场的低迷及投资缩减使跨国电信设备厂商持续出现亏损并转 向中国市场，国内通信设备市场的竞争更加激烈并在一定程度上演化为价格战， 1802 从而导致产品毛利下降。公司加大了市场开拓的力度，营业费用净增 万，营 11.03% 业费用占销售收入的比例上升到 。

• 3 ．公司原有一些产品进入更新换代调整时期，产品竞争能力整体较弱，影

• 响了公司的市场开拓和经营业绩。

针对经营中出现的以上问题，公司积极应对，采取有效措施来力争尽快解决， 具体措施如下：

• 1 ．加强市场体系建设，在统一公司品牌和形象的基础上，调整市场平台的

• 运行模式。 2 ．加大面向市场的产品策划力度，发挥公司整体优势，从产品销售转变为

• 整体解决方案销售。

• 3 ．深入贯彻“研发是投资”的管理理念，开展面向市场的研发工作，在产

• 品创新、产品质量方面有较大提高。

• 4 ．进行组织结构调整，优化业务流程，提高运营效率。

• 5 ．实施积极的财务紧缩政策，加强财务管理和内部控制，采取措施重点解

• 决应收账款和存货问题。

二、公司投资情况

GSM/DCS1800 （一）首次募集资金承诺投资的“ 移动通信双频手机技术引 2206 2000 CDMA 进项目”资金 万元，已于 年度股东大会决议通过变更投资于“ 手机的研究开发项目”。报告期内投资 596 万元，累计投入资金 2230 万元，其中 2206 募集资金 万元全部投入，超额使用部分由公司自筹，项目已经完成并产生

预期效果。

（二）配股募集资金使用情况

序 号	承诺募集资金投资项目	承诺投资 金额	实际投资 金额	其中：募集 资金投入	项目进度及收益情况
1	移动交换和接入网设备技术 改造	19200	16588.03	16588.03	项目进度与承诺进度一致 并取得效益
2	IP 综合业务平台	6200	4511.29	4511.29	项目进度与承诺进度一致 并取得效益
3	第三代移动通信基站子系统	8500	8762.48	8500.00	项目已完成，超额投入由 企业自筹
4	SDH密集波分复用设备	4000	4035.08	4000.00	项目已完成并取得效益； 超额投入由企业自筹
5	带状光缆和同轴电缆	4000	4556.14	4000.00	项目已完成并取得效益； 超额投入由企业自筹
6	移动通信用双星同步时钟	3000	2762.21	2762.21	项目已完成并取得效益， 节余资金补充经营资金
7	IP 宽带无线本地多点业务分 配系统	5000	5009.59	5000	项目已完成并取得效益
8	IP网计费软件研发与产业化	3000	2444.61	2444.61	项目进度与承诺进度一致 并取得效益
9	图形系统研发与产业化	3000	2386.84	2386.84	项目进度与承诺进度一致 并取得效益
10	SIM卡产业化	3178	3200.37	3178.00	项目已完成并取得效益； 超额投入由企业自筹
11	CDMA手机UIM卡及IC 卡 产业化	5900	5892.90	5892.90	项目已完成并取得效益， 节余资金补充经营资金
12	安全路由器	6990	7724.56	6990	项目已完成并取得效益； 超额投入由企业自筹
13	增强性电子商务平台	3820	2083.82	2083.82	项目进度与承诺进度一致 并取得效益
14	补充流动资金	563.23	563.23	563.23
	合计	76351.23	70521.15	68900.93

2002 12 31 70521.15 截止 年 月 日，对配股项目累计投入 万元，其中使用配 股资金 68900.93 万元；报告期内投资 5706.2 万元，其中配股资金使用 4962.05 7450.3 万元，超额使用部分由公司自筹；未使用部分资金 万元均以货币形态在 银行存放，以保证项目后期正常进展。

（三）公司其他投资情况

1 50% ．公司于报告期内转让了北京浩鸿天业信息技术有限责任公司 的股权， 即将 100 万元出资额（股东权益 801,192.93 元）转让予孙健安先生，转让价格 100 万元，并已收到全额转让价款，转让后公司控股子公司北京凯通软件技术服 50% 务有限公司还持有该公司 的股权。

2 ．公司控股子公司西安大唐电信有限公司于报告期内将其所持有江苏大唐 51% 14 252 科源电气有限公司 股权中的 ％股权，以人民币 万元的价格，转让给 江苏大唐科源电气有限公司的原第二大股东方郑维民先生，转让后西安大唐电信 37% 有限公司还持有该公司 的股权，是第二大股东。

3 ．公司在报告期内与电信科学技术研究院联合增资北京大唐高鸿数据网络 528.30 2200 技术有限公司，公司以经评估价值 万元的实物和 万元现金增资，增 14625 资后北京大唐高鸿数据网络技术有限公司注册资本变更为 万元，其中公司 2725 200 占 万元的出资额，西安大唐电信有限公司占 万元的出资额，公司及西 20% 安大唐合并持有该公司 的股权。

三、公司财务状况和经营成果

（一）主要财务数据增减变动情况及变动原因

			单位：元
	2002 年	2001 年	增减变动
总资产	5,592,030,410.91	5,041,600,785.80	10.92％
应收款项	2,652,640,879.11	2,049,602,290.34	29.42％
存货	1,242,291,364.45	1,207,135,960.92	2.91％
长期投资	68,729,790.62	31,385,734.87	118.98％
固定资产	590,408,835.30	561,232,870.54	5.20％
长期负债	548,000,000.00	357,600,000.00	53.24％
股东权益	1,942,905,261.00	1,903,179,823.29	2.09％
主营业务收入	2,091,403,076.76	2,051,455,333.83	1.95
主营业务利润	565,260,893.88	576,876,098.60	-2.01％
净利润	22,806,858.61	36,100,018.51	-36.82％

• 1 ．应收款项增加主要是应收账款债权转让到期归还及当年销售所致；

• 2 ．期末存货增加主要是增加库存及生产储备所致；

• 3 ．长期投资增加是公司增加对外投资所致；

• 4 ．固定资产增加是由于部分在建工程结转固定资产所致；

• 5 ．长期负债增加是由于公司增加部分长期借款所致；

• 6 ．股东权益增加是当年利润增加所致。

• 7 ．净利润减少主要是由于本期毛利率降低、主营业务税金增加以及投资收

益减少等原因所致。

• 30

• （二）变动幅度超过 ％的其他项目说明：

• 1 48.72% ．在建工程较期初减少 ，主要是因为部分在建工程项目完工结转所 致；

• 2 58% ．短期借款较期初增加 ，主要是因为公司经营的需要而增加的借款所

• 致；

• 3 185.53% ．应交税金较期初增加 ，主要是因为本期增值税、营业税、企业所

• 得税增加所致；

• 4 ．其他应交款较期初增加 337.28%, 主要是因为本期应交税金增加导致本期 增加所致；

• 5 83.25% ．其他应付款较期初减少 ，主要是因为归还上年公司代收中信实业

• 银行和光大银行应收账款保理款及电信科学技术研究院往来款所致；

• 6 362.23% ．预提费用较期初增加 ，主要是因为部分租赁费尚未支付所致。

（三）本报告期岳华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审 计报告。

2003 四、 年度经营计划

2003 年度，公司将从自身的实际情况出发，考虑如何提升竞争力，提高盈 利能力，以适应国际、国内电信市场日趋严酷的大环境和激烈的外部竞争环境。 2003 公司在 年度将实施以下计划：

（一）坚定不移地坚持以利润为中心的经营方针，采取切实措施，包括生产 和研发两个方面，提高产品质量，降低产品成本，从根本上提高公司的盈利能力 和盈利水平；实施严格的财务控制，降低各项费用，确保公司利润。

（二）全力做好公司资源重组工作，通过重组强化以行业事业部为核心的公 司经营体系的建设，逐渐形成以产品策略、营销策略、市场拓展为主要业务的事 业部体系，形成以产品研发、生产和工程服务为主要任务的业务单元体系，彻底 改变以往以产品、专业为中心的公司体系架构。

（三）转变公司的行销方式，变简单的产品销售为方案销售，进而转变为企 2003 业式战略行销是 年股份公司经营工作的重要内容之一。

（四）以模块化和平台化为公司产品开发的主线，彻底改变技术驱动的产品 开发，形成整体解决方案驱动的产品开发，将产品的质量提升和成本降低作为公 司产品开发的重要工作，加大公司内部配套的力度。

（五）坚持“发展才是硬道理”的基本思想，采取攻势策略，大力开拓市场， 紧紧抓住中国电信行业重组的机遇，在巩固已有市场的同时，重点开拓中国电信 10 北方 省市场和中国网通南方市场。

（六）严格控制对外投资，积极探索利用公司存量资产对外投资，提高资产 利用率，优化公司的资产结构，降低经营压力；同时选择公司内部资产质量优良， 对公司整体发展战略影响不大的部分业务单元，通过引进战略合作伙伴形成新的 融资渠道。

（七）加强以财务预算为核心的运营管理。以“保证发展、力行节约、控制 风险”的原则编制财务预算，并严格执行。通过必要的监督、考核和奖惩制度强 化预算管理，将预算的执行情况要列入对各个班子的考核内容。

OEM （八）加强以战略为核心的产品规划，在以 弥补公司产品线不足的同 时，下大力气解决公司产品的自主开发和自主发展，赢得发展空间。严格控制技 术研发的立项和审批，关注和解决核心关键技术的保护问题，关注专利的申请， 建立必要的制度奖励专利的提出者和所有者。

（九）强化以资源开发为核心的干部、人事管理，彻底改变以往以人事管理 为核心的人力资源工作，尤其要提高干部的执行力。

五、董事会日常工作情况

• （一） 报告期内董事会的会议情况及决议内容

• 1 2002 1 16 1 26 ． 年 月 日至 月 日公司以通讯表决方式召开第二届第七次董

• 事会。会议审议通过如下决议：

• 1 1 3

• （ ）关于向深圳发展银行申请 亿元人民币 年期贷款的议案；

• 2 3

• （ ）关于在上海浦东发展银行办理不超过 亿元应收账款票据贴现业务的

• 议案；

• 3 3

• （ ）关于向民生银行申请 亿元人民币综合授信的议案。

• 2 2002 2 8 2 28 ． 年 月 日至 月 日公司以通讯表决方式召开第二届第八次董

• 事会。会议做出如下决议：

• 同意刘鹏先生工作变动并免去其公司高级副总经理职务。

• 2002 3 2

• 本次会议决议公告见 年 月 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 3 2002 4 1 4 3 40 ． 年 月 日至 月 日公司第二届第九次董事会于北京市学院路 320

• 号大唐电信集团主楼 会议室召开。会议审议通过如下决议：

• 1 2001

• （ ）公司 年年度报告和年度报告摘要；

• 2 2001

• （ ）公司 年度决算报告；

• 3 2001

• （ ）公司 年度董事会工作报告；

• 4 2001

• （ ）公司 年度利润分配的议案；

• 5 2001

• （ ）公司 年度利润分配政策的议案；

• 6

• （ ）《公司信息披露管理办法》；

• 7

• （ ）关于修订《股东大会议事规则》（草案）和《董事会议事规则》的议案；

• 8

• （ ）关于修改《公司章程》的议案；

• （ 9 ）同意杨晓军先生辞去公司董事职务；

• 10

• （ ）同意补选公司总经理魏少军先生为公司董事；

• 11

• （ ）同意聘任王芊先生为公司证券事务代表；

• 12

• （ ）关于转让北京浩鸿天业信息技术有限责任公司部分股权的议案；

• 13 0.45%

• （ ）同意由微电子公司受让西安大唐 股权的议案；

• 14

• （ ）关于增资并托管北京大唐高鸿数据网络技术有限公司的议案；

• 15

• （ ）关于支付会计师事务所报酬的议案；

• 16

• （ ）关于续聘会计师事务所的议案；

• 17 2001

• （ ）关于召开 年度股东大会的议案。

2002 4 5 本次会议决议公告见 年 月 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 4 ． 2002 年 4 月 19 日至 4 月 22 日公司以通讯表决方式召开第二届第十次董

• 事会，会议做出如下决议：

• 66% 2

• 授权公司董事长周寰先生在公司资产负债率不超过 情况下，批准单笔

• 亿元人民币以内的流动资金贷款。

• 5 2002 4 23 4 26 ． 年 月 日至 月 日公司以通讯表决方式召开第二届第十一次

• 董事会。会议审议通过如下议案：

• 1 2002

• （ ）公司 年第一季度报告；

• 2 5.5

• （ ）关于授与光通信分公司 亿元综合授信额度的议案；

• 3 2

• （ ）关于批准向深圳发展银行申请 亿元商业承兑汇票贴现额度的议案。 2002 4 27

• 公司 年第一季度报告刊登于 月 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 6 2002 5 27 6 5 ． 年 月 日至 月 日公司以通讯表决方式召开第二届第十二次

• 董事会。会议审议通过《关于授权董事长处理对外融资事宜的议案》。

• 7 2002 6 25 6 28 ． 年 月 日至 月 日公司以通讯表决方式召开第二届第十三次

• 董事会。会议做出如下决议：

• 1

• （ ）审议通过《关于上市公司建立现代企业制度自查报告》；

• 2 5

• （ ）审议通过《关于在中信实业银行办理 亿元综合授信的议案》。 本次会议决议公告见 2002 年 6 月 29 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 8 2002 6 27 7 3 ． 年 月 日至 月 日公司以通讯表决方式召开第二届第十四次

• 董事会。会议审议通过了《关于公司与关联方债权转让事宜的议案》。 2002 7 6

• 本次会议决议公告见 年 月 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 9 ． 2002 年 8 月 12 日公司第二届第十五次董事会在北京市学院路 40 号大唐 320

• 电信主楼 室召开，会议形成如下决议：

• 1 2002

• （ ）公司 年半年度报告及摘要；

• 2 2002

• （ ）公司 年上半年总裁业务报告；

• 3

• （ ）关于向北京大唐高鸿增资的议案；

• 4

• （ ）关于西安大唐转让江苏大唐科源部分股权的议案；

• 5 WCDMA

• （ ）关于 系统研发项目资产处置的议案；

• 6

• （ ）关于萧灼基先生辞去公司独立董事职务的议案；

• 7

• （ ）关于补选谢鲁江先生为公司独立董事的议案；

8 （ ）关于聘任齐秀彬女士为公司董事会证券事务代表的议案。 2002 8 14 本次会议决议公告见 年 月 日《中国证券报》和《上海证券报》。 10 ． 2002 年 9 月 10 日至 9 月 12 日公司以通讯表决方式召开第二届第十六 2002 次董事会。会议审议通过了《关于召开 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告见 2002 年 9 月 13 日《中国证券报》和《上海证券报》。 11 ． 2002 年 9 月 13 日至 9 月 17 日公司以通讯表决方式召开第二届第十七 2002 次董事会。会议审议通过了《关于 年半年度报告更正公告的议案》。

本次会议决议公告见 2002 年 9 月 18 日《中国证券报》和《上海证券报》。 12 ． 2002 年 9 月 18 日至 9 月 24 日公司第二届第十八次董事会以通讯表决 方式召开。会议审议通过了《关于组建第三届经理班子的议案》。

本次会议决议公告见 2002 年 9 月 26 日《中国证券报》和《上海证券报》。 13 2002 10 10 10 15 ． 年 月 日至 月 日公司第二届第十九次董事会以通讯表 2002 决方式召开。会议审议通过了《关于对公司 年半年度报告重大差错进行自 查及整改的议案》。

14 2002 10 15 10 20 ． 年 月 日至 月 日公司第二届第二十次董事会以通讯表 决方式召开。会议审议通过了《关于授权公司总经理魏少军先生审批关联交易的 议案》。同时要求，在相关关联交易合同签署后，公司按有关规定履行信息披露 义务并向公司董事会事后定期报告。

15 2002 10 21 10 24 ． 年 月 日至 月 日公司第二届第二十一次董事会以通讯表 2002 决方式召开。会议审议通过了《公司 年第三季度报告》。

2002 10 26 公司 年第三季度报告刊登于 月 日《中国证券报》和《上海证券 报》。

16 2002 11 7 11 13 ． 年 月 日至 月 日公司第二届第二十二次董事会以通讯表 决方式召开。会议审议通过了《关于聘任谢鲁江先生为董事会薪酬与考核委员会 主任的议案》。

17 2002 11 22 11 28 ． 年 月 日至 月 日公司第二届第二十三次董事会以通讯 WCDMA NODEB 表决方式召开。会议审议通过了《关于转让“实现 子系统的专 WCDMA MSC RNC 有技术”、“实现 和 子系统的专有技术”及购买电信科学技 CDMA2000 术研究院“实现 系统的专有技术”的关联交易议案》和《关于召开 2002 公司 年第二次临时股东大会的议案》。

本次会议决议公告见 2002 年 11 月 29 日《中国证券报》和《上海证券报》 18 2002 12 16 12 23 ． 年 月 日至 月 日公司第二届第二十四次董事会以通讯

表决方式召开。会议审议通过了《关于公司与电信科学技术研究院联合收购贵州 中国第七砂轮股份有限公司的议案》。

2002 12 25 本次会议决议公告见 年 月 日《中国证券报》和《上海证券报》 19. 2002 年 12 月 26 日至 12 月 31 日公司第二届第二十五次董事会以通讯表 决方式召开。会议审议通过了《关于转让湖南广联全部股权的议案》。

2003 1 2 本次会议决议公告见 年 月 日《中国证券报》和《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况

• 1 ．报告期内，公司股东大会未作出进行利润分配和资本公积金转增股本的

• 决议。

2 ． 2001 年 9 月 22 日公司 2001 年第一次临时股东大会表决通过《公司 2001 年增发新股议案》，该项股东大会决议有效期至 2002 年 9 月 22 日。报告期内， 公司未实施增发新股的方案。

六、2002 年度利润分配预案

2002 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 年度实现利润总额 50,610,574.97 元，净利润 22,806,858.61 元。根据《公司章程》的有关规定，提 取 10% 的法定盈余公积金 2,280,685.86 元；提取 10% 的法定公益金 2,280,685.86 元；不提取任意盈余公积金；加上年初未分配利润 80,249,463.55 元后可供股东 分配利润为 98,494,950.44 元。

考虑到公司所处行业特点，日常所需营运资金量较大的实际情况，建议公司 2002 年度的利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2003 6 18 年 月 日

公司2002 年度监事会工作报告

2002 年度大唐电信科技股份有限公司监事会工作受股东大会的信任和委托， 在公司董事会、经理班子的大力支持和配合下，按照“中华人民共和国公司法” 和“公司章程”的规定履行了职责。

一、监事会会议情况

报告期内共召开二次监事会会议（第二届第二次、第三次监事会），具体情 况如下：

2002 4 3 （一） 年 月 日在北京召开了二届二次监事会会议。本次监事会会 议主要议题为：

1 2001 、审议公司 年度报告和财务决算报告。监事就财务报告提出有关问 题如应收应付账款问题、关联交易、长期投资等，公司财务部、投资部负责人给 予说明和解答；

• 2 2001 、审议通过了“公司监事会 年度工作报告”，提交股东大会审议通过；

• 3 、审议通过了“监事会议事规则（修订稿）”；

• 4 、向与会成员通报了监事会对公司配股募集资金使用情况的调研情况；

• 5 、为更好地履行监事会职责，请监事会成员认真学习“上市公司治理准则”

• 及其它相关学习文件。

监事会成员列席了同期召开的第二届第九次董事会会议，听取了董事会议 事内容，并就某些方面的内容发表了各自的看法和建议，供董事会成员在讨论和 决策中参考。

2002 8 12 （二） 年 月 日在北京召开了二届三次监事会议。监事会成员列席 了同期召开的第二届第十五次董事会会议。本次监事会主要议题为：

• 1 2002 、审议公司 年中期报告。审议中有的监事就财务报告提出了一些问

• 题，公司财务部总经理做了说明和解答。

• 2 、与会成员一致赞成公司关于向北京高鸿公司增资的方案、关于西安大唐 WCDMA

• 转让江苏科源部分股权的方案、关于公司 系统研发项目资产处置的方 案。

3 、向与会监事通报了监事会对公司配股募集资金使用情况的调研结果。 对公司配股募集资金投资的十三个项目中的十一个项目进行了调研，形成 了五个调研报告。在这些报告中监事会提出了一些建议，供董事会、经理班子在 决策和日常经营中参考。

• 4 、监事会在审议中期报告、总裁业务报告时，与会成员就公司经营管理提

• 出了若干建议。

在报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的各次董事会会议 ( 除以通讯 方式召开的董事会外 ) ，对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督的职

责。监事会对经理班子执行董事会决议的情况进行了监督。报告期内监事会对公 司配股募集资金使用情况进行了调研，写出了五个专题调研报告，并提出了一些 建议。报告期内监事会定期审查公司财务运作情况并按季提出了财务分析意见， 供公司董事会和经理层在公司经营决策和日常管理中参考。此外监事会还参与了 “关于上市公司建立现代企业制度建设”的自查工作。

二、监事会意见

2002 通过报告期内监事会的工作，对公司 年度的经营运作情况独立发表如 下意见：

（一）公司依照国家法律、法规的有关规定和公司章程，公司重大决策均通 过董事会形成决议或董事会决议授权经理班子行使有限的决策事项，程序合法合 规；公司建立了完善的内部控制制度；没有发现公司董事、经理在执行公司职务 时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为以及不遵守公司董事会决议 的行为。

（二）公司监事会定期审阅公司会计报表，并按季提出财务分析意见。岳华 2002 会计师事务所有限责任公司对公司 年会计报表进行审计后所出具的报告， 2002 真实反映了公司 年度的经营成果和财务状况。

2000 （三）公司 年度配股募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致，均 经公司董事会决议通过，程序合规合法。

（四）报告期内董事会决议公司控股的西安大唐公司现金转让其原持有的江 51% 14% 苏大唐科源电器有限公司 的股权中的 股权，价格合理，没有内幕交易， 没有损害部分股东的权益，没有造成公司资产流失。

（五）报告期内发生的关联交易，均经董事会决议，重大关联交易均由股东 大会审议通过。交易公平合理，没有损害上市公司利益。

2002 （六）公司 年度会计报告经岳华会计师事务所有限责任公司审计并出 具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会对此无解释性说明。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司监事会 2003 6 18 年 月 日

公司2002 年度财务决算报告

各位股东：

2002 公司 年度会计决算已经完成，经岳华会计师事务所有限责任公司审计， 2003 B128 出具了岳总审字（ ）第 号审计报告。

2002 现将公司 年度审计报告提请股东大会予以审议。 2002 备查文件：公司 年度审计报告

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2003 6 18 年 月 日

关于公司2002 年度利润分配的议案

各位股东：

2002 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 年度实现利润总额 50,610,574.97 元，净利润 22,806,858.61 元。根据《公司章程》的有关规定，提 取 10% 的法定盈余公积金 2,280,685.86 元；提取 10% 的法定公益金 2,280,685.86 元；不提取任意盈余公积金；加上年初未分配利润 80,249,463.55 元后可供股东 分配利润为 98,494,950.44 元。

考虑到公司所处行业特点，日常所需营运资金量较大的实际情况，建议公司 2002 年度的利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2003 6 18 年 月 日

关于聘用会计师事务所的议案

各位股东：

公司自筹备上市时起，一直聘用岳华会计师事务所有限责任公司（原陕西岳 华会计师事务所）担任公司的审计机构；鉴于此，公司拟继续聘用岳华会计师事 2003 务所有限责任公司作为公司 年度审计机构。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2003 6 18 年 月 日

关于补选毛志毅先生为公司董事的议案

各位股东：

由于邬贺铨先生因工作变动辞去公司董事职务，根据《公司章程》的规定， 公司应补选一名董事。董事会提名毛志毅先生为公司董事，任期自股东大会审议 通过后至2004 年9 月20 日。

以上议案提请股东大会予以审议。

附：毛志毅简历

毛志毅先生，40 岁，硕士，副教授；曾任林业部经济管理干部学院教研室主 任、系副主任，国家林业投资公司下属单位南方发展总公司总会计师，北京市农 工商联合总公司财务处副处长，中国光大（集团）总公司财务处副处长，中国光 大（集团）所属中国银证数据网络有限公司财务总监，大唐电信科技产业集团财 务部负责人、财务部总经理，现任大唐电信科技产业集团副总会计师、财务部总 经理。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2003 年6 月18 日

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》的规定，应 公司第一大股东电信科学技术研究院提出，现将《关于修改公司章程的议案》作 为临时提案提交公司2002 年年度股东大会审议。

根据中国证监会[2001]102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的要求，为进一步规范、完善法人治理结构，决定对《公司章程》作相应 修改。原章程第九十三条“董事会由十九名董事组成，其中独立董事两名。董事 会设董事长一人，副董事长二人。”修改为“董事会由十九名董事组成，其中独 立董事七名。董事会设董事长一人，副董事长二人。”

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2003 年6 月18 日

关于选举独立董事的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》的规定，应 公司第一大股东电信科学技术研究院提出，现将《关于选举独立董事的议案》作 为临时提案提交公司2002 年度股东大会审议。

根据中国证监会[2001]102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的要求，为完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司董事会提名李敏 先生、许榕生先生、唐筱钢先生、肖亚凡先生、严晓浪先生为公司第二届董事会 独立董事候选人。

中国证监会北京证券监管办事处对上述独立董事候选人任职资格未出具保 留意见。

附：独立董事候选人简历

李敏，男，40 岁，大学本科，高级会计师。曾工作于审计署政策研究室，曾 任中国审计事务所部主任、合伙人，中兴华会会计师事务所副主任会计师，现任 天一会计师事务所合伙人、副所长。具有注册会计师、注册资产评估师、注册税 务师执业资格，具有丰富的专业经验。

许榕生，男，56 岁，博士，研究员，博士生导师。曾在美国斯坦福、橡树岭 国立实验室做博士后及访问学者，在西欧核研究中心研修网络技术；曾参加北京 正负电子对撞机实验工作，负责软件开发与网络工程，主持开通我国第一条 internet 线路，并获中国物理学会胡刚复（个人）奖及中国科技进步集体特等 奖；曾任联合国教科文组织网络工作组中国代表成员；曾工作于国务院信息办； 现工作于中科院高能所计算中心，主要从事互联网网络工程及网络安全课题研 究。科研成果曾获国家科技术进步二等奖、中科院科技进步一等奖；主要著作有 《中国信息高速公路Internet—中国用户上网必备》、《电子商务安全与保密》、 《黑客防范技术揭秘》、《黑客攻击技术揭秘》等。

唐筱钢，男，45 岁，九三学社社员，硕士，高级经济师。曾工作于西冶713 地质队、国营惠安化工厂子弟中学，曾任国营秦川机械厂室主任、陕西省国际信 托投资公司业务经理；现任陕西国投实业投资有限公司总经济师，主要从事投资

分析工作，曾在《中国投资与建设》、《陕西经济研究》、《西部高新科技》等刊物 上发表专业论文多篇。

肖亚凡，男，46 岁，硕士，高级工程师。曾工作于湖南省邮车总站，曾任长 沙邮政局教育科职教教师，长沙电信局程控中心副主任、主任，长沙电信局计算 机中心主任，长沙电信局运维部主任，湖南邮电通信技术开发总公司总经理，湖 南创发邮电技术开发有限公司总经理，湖南省电信公司计划部主任，现任湖南省 电信实业集团有限公司总经理。曾获中华全国总工会授予的“全国优秀科技工作 者”称号和“五一劳动奖章”，享有政府特殊津贴。

严晓浪，男，56 岁，硕士，教授，博士生导师。曾任杭州电子工业学院副院 长、院长，北京集成电路设计中心副主任、总工程师，美国斯坦福大学系统集成 研究中心访问教授，浙江省科学技术委员会党组书记、主任，国家IC-CAD 专家 委员会副主任，国际信息处理联合会理事、常务理事；现任浙江大学电气工程学 院院长、浙江大学信息科学与工程学院院长、国家863 集成电路设计专家组组长、 中国半导体行业协会副理事长，主要从事集成电路芯片设计研究。曾完成“六五”、 “七五”、“八五”、“九五”IC-CAD 的国家攻关、自然科学基金、国防预研课题 20 余项。科研成果曾获国家科技进步二等奖，国家教委科技进步一等奖，浙江 省科技进步二等奖，国家级教学成果二等奖等。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2003 6 18 年 月 日