Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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DATALOGIC S.P.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE
Datalogic S.p.A.
Sede sociale via Candini 2, 40012 Calderara di Reno (BO) - capitale sociale euro 30.392.175,32 i.v. Registro delle Imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA 01835711209 - REA BO 39717
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Il fascicolo Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 di Datalogic S.p.A. («Società») sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "eMarket Storage" (consultabile all'indirizzo ), nonché sul sito Internet della Società e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Datalogic S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («TUF»). La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Nei medesimi termini saranno inoltre messe a disposizione del pubblico la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016. Si rinvia pertanto a tali documenti.
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rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio che sarà pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione
"Approvare il bilancio di Datalogic S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 che evidenzia un utile pari a euro 30.418.035,00 (trentamilioniquattrocentodiciottomilatrentacinque/00)".
il Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, della relazione di revisione redatta dalla società di revisione legale nonché della relazione del Collegio Sindacale, visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, che evidenzia un utile pari a euro 30.418.035,00 (trentamilioniquattrocentodiciottomilatrentacinque/00), e considerato che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, Vi invita a destinare agli azionisti un dividendo unitario ordinario, al lordo delle ritenute di legge, pari a 30 (trenta) centesimi di euro per azione, con stacco cedola il 22 maggio 2023 (record date 23 maggio
2023) e pagamento a partire dal 24 maggio 2023, per un importo complessivo massimo di Euro 17.033.831,00 (diciasettemilionitrentaremilaottocentotrentuno/00) attingendo al risultato dell'esercizio.
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rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione
"Distribuire agli azionisti un dividendo unitario ordinario, al lordo delle ritenute di legge, pari a 30 (trenta) centesimi di euro per azione, con stacco cedola il 22 maggio 2023 (record date 23 maggio 2023) e pagamento a partire dal 24 maggio 2023, per un importo massimo di Euro 17.033.831,00 (diciasettemilionitrentaremilaottocentotrentuno/00), attingendo al risultato dell'esercizio, considerato che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile."
Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale l'Assemblea è chiamata a deliberare sui compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione.
Al fine di dotare l'organo amministrativo di adeguate risorse per poter prevedere una remunerazione dell'Amministratore Delegato in linea con i compensi medi di mercato e, dall'altro, far fronte ad eventuali ulteriori soluzioni di governance che il Consiglio di Amministrazione ritenesse di dover implementare per una gestione dell'attività di impresa maggiormente efficace, la raccomandazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea è di stabilire, con espressa esclusione dei piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei Soci, il compenso globale massimo assegnabile alla totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi quelli investiti di particolari cariche, per l'esercizio sociale corrente (2023) e per la frazione di quello successivo (2024), sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2023, in un importo annuo complessivo e cumulativo pari a euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00), rimettendo alla discrezionalità del Consiglio ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo globale massimo tra i diversi Consiglieri.
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Signori Azionisti,
Vi invitiamo a presentare e a votare le vostre proposte sul compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale.
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF l'odierna Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla prima e seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti della società, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob in materia di emittenti adottato con delibera n. 11971 del14 maggio 1999.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla prima sezione è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6 del TUF, mentre sulla seconda sezione l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante.
Conseguentemente, si ritiene opportuno porre in votazione le proposte deliberative relative alla prima e alla seconda sezione in via separata. Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob in materia di emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, che sarà pubblicata e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.
Di seguito sono riportate, per ciascuna delle due votazioni in merito al presente punto all'ordine del giorno, le relative proposte deliberative:
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Datalogic S.p.A.,
esaminata la "Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
delibera
di approvare la prima sezione della "Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" della Società, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Datalogic S.p.A.,
esaminata la "Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
delibera
di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" della Società, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.".
Signori Azionisti,
con deliberazione assembleare assunta in data 29 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società è stato autorizzato ad acquistare e disporre di azioni ordinarie (proprie) della Società, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla citata deliberazione assembleare del 29 aprile 2022, nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi indicati.
In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni illustrate in dettaglio nella presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione propone di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 29 aprile 2022, a far data dalla data della delibera assembleare e per la parte non eseguita, e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF, dell'art. 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.
La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali in essere, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato
(UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per le seguenti finalità:
Si precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società e, se del caso, delle società da esse controllate, non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del TUF, Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato nonchéalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Datalogic con un valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Datalogic di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Datalogic ammonta a Euro 30.392.175,32 ed è suddiviso in n. 58.446.491 azioni ordinarie con un valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Alla data della presente relazione, la Società detiene in totale n. 1.667.053 azioni proprie ordinarie pari al 2,85% del capitale sociale emesso mentre le società controllate da Datalogic non detengono azioni della medesima.
In conformità dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, gli acquisti di azioni proprie potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate.
Anteriormente all'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto di azioni ordinarie che sia condotta per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, il Consiglio di Amministrazione e per esso l'Amministratore Delegato, dovrà verificare che siano rispettati i limiti stabiliti dall'art. 2357 del codice civile. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.
Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea, entro le condizioni, limiti quantitativi e di spesa stabiliti dalla stessa assemblea.
L'acquisto oggetto della vostra autorizzazione è conforme al limite disposto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile, considerato che esso ha ad oggetto un numero di azioni che, sommato alle azioni già detenute dalla Società, non eccede la quinta parte del capitale sociale.
Si precisa al riguardo che le società controllate non detengono azioni della Società.
Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione e, per esso, l'Amministratore Delegato è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, comma 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.
Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie nel termine massimo consentito dalla legge, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, del codice civile in un periodo di diciotto mesi, dalla data della delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo gli acquisti di azioni potranno avvenire in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, e in ogni caso in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo è richiesta senza limiti temporali anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.
In caso di acquisto di azioni della Società, il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente (a chiusura di seduta) a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti, nonché delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, ove applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e quelle acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Datalogic e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati secondo quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e, quindi, tra l'altro dalle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato, nonché dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse e in ogni caso secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi.
Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta, prestito titoli o assegnazione gratuita, in ogni caso nel rispetto della normativa pro tempore vigente e delle prassi ammesse.
Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.
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Signori Azionisti,
alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguentideliberazioni:
"L'Assemblea degli Azionisti di Datalogic S.p.A.:
i. l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti finalità:
− conservare per successivi utilizzi, ivi incluso: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, nell'ambito di operazioni di interesse della Società, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant.
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Calderara di Reno (BO), 24 marzo 2023 Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Cav. Ing. Romano Volta
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