Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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Datalogic S.p.A.
Sede legale in Calderara di Reno (Bo), Via Candini n. 2
Capitale sociale 30.392.175,32 interamente versato
Registro Imprese - Codice Fiscale - Partita IVA 01835711209
R.E.A. Bologna 391717
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I Signori Azionisti di Datalogic S.p.A. ("Società") sono convocati in assemblea ordinaria, presso la sede legale in Calderara di Reno (BO), Via Candini n. 2, per il giorno 29 aprile 2022, ore 10:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
È messa a disposizione del pubblico nei termini di legge – presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché pubblicate sul sito internet della Società www.datalogic.com – sezione corporate governance –la relazione degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno, corredata da una "Guida per gli
Azionisti". La documentazione concernente (i) la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 (comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF")), unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e alle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione; (ii) la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e (iii) la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito internet della Società (www.datalogic.com).
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Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 106 "Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società ed enti" del D.L. 17 marzo 2020 n.18 (c.d. "Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come prorogato fino al 31 luglio 2022 per effetto del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, così come convertito con modificazioni dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022, gli Azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto potranno intervenire in Assemblea esclusivamente tramite l'avv. Benedetta Valentini (o suoi sostituti in caso di impedimento) alla quale è stato conferito l'incarico di rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega in conformità a quanto previsto dal successivo paragrafo "Rappresentante designato dalla Società e voto per delega e voto per corrispondenza o con mezzi elettronici". Al suddetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF. Fermo quanto precede, in conformità alla normativa applicabile, i soggetti diversi dagli Azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nello stesso luogo. La Società darà tempestivamente comunicazione di eventuali ulteriori prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizzazione dell'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e conformemente alle previsioni della normativa vigente, possono intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente.
In particolare, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società (nel rispetto delle modalità indicate nella "Guida per gli Azionisti", cui si fa rinvio per maggiori dettagli), effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione ("record date"), vale a dire alla data del 20 aprile 2022. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il
diritto. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. il 26 aprile 2022). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, qualora la comunicazione sia ricevuta dalla Società entro l'inizio dei lavori assembleari.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
In conformità alla normativa applicabile e all'articolo 135-undecies del TUF, la Società ha designato l'Avv. Benedetta Valentini (o suoi sostituti in caso di impedimento), quale soggetto al quale gli Azionisti possono conferire gratuitamente la relativa delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In questo caso, la delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico modulo di delega reperibile sul sito internet della società www.datalogic.com (sezione azienda - corporate governance – assemblea degli azionisti), ovvero, qualora possibile nel rispetto delle previsioni normative protempore vigenti, presso la sede sociale. L'originale della delega con le istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà pervenire mediante corriere tracciabile / raccomandata A/R presso lo studio dell'Avv. Valentini, sito in Via Belfiore 1, 40123 Bologna, Rif. "Delega RD Assemblea Datalogic 2022", ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] indicando nell'oggetto "Delega RD Assemblea Datalogic 2022" (o comunque secondo le modalità indicate nella Guida agli Azionisti) entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. il 27 aprile 2022). La delega e le relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.
In conformità alla normativa applicabile e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF da coloro a cui spetta il diritto di voto. Un modulo di delega è reperibile sul sito internet della società www.datalogic.com (sezione azienda - corporate governance – assemblea degli azionisti) ovvero, qualora possibile nel rispetto delle previsioni normative pro tempore vigenti, presso la sede sociale. Si raccomanda che le deleghe o le subdeleghe pervengano, per ragioni organizzative, entro e non oltre le ore 12:00 del 27 aprile 2022 all'Avv. Benedetta Valentini, con le modalità indicate nel precedente paragrafo. La delega e le istruzioni di voto ex articolo 135-novies sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari inviando una email all'indirizzo email [email protected].
La comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega o della subdelega al Rappresentante Designato: in mancanza della stessa, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.
Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti ai numeri di telefono (+39) 051226442 o (+39) 051231018 dalle ore 9:00 alle ore 17:00 dal lunedì al venerdì, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] o all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Si rammenta che le deleghe non hanno effetto con riguardo alle proposte all'ordine del giorno per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno al più tardi entro sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2022) nel rispetto delle modalità analiticamente indicate nella "Guida per gli Azionisti", cui si rinvia per maggiori dettagli. Alle domande pervenute entro il termine del 20 aprile 2022 sarà data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.datalogic.com (sezione azienda – corporate governance – assemblea degli azionisti) al più tardi entro il 27 aprile 2022, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, comma 1, primo periodo, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia, entro il 28 marzo 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nel rispetto delle modalità analiticamente indicate nella "Guida per gli Azionisti", cui si fa rinvio per maggiori dettagli. La Società pubblicherà tali proposte sul proprio sito internet www.datalogic.com (sezione azienda corporate governance - assemblea degli azionisti) entro il 14 aprile 2022 per consentire a tutti gli Azionisti di conoscerle e impartire le relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato.
In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea sarà consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, con riferimento alla presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – entro il 15 aprile 2022, con le modalità indicate nella "Guida per gli Azionisti". Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo. Tali proposte di deliberazione saranno pubblicate dalla Società, nella predetta sezione del sito internet, entro il 19 aprile 2022, così che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.
Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
Ai sensi del TUF e dell'art. 21 dello Statuto al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. La lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto a presentare liste di candidati soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento, percentuale determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria sottoscritto al momento della presentazione della lista ovvero quella diversa e minore percentuale del capitale sociale stabilita in conformità alle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e/o di controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge, dai regolamenti vigenti e dalle altre disposizioni applicabili o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili. I sindaci sono scelti tra soggetti in possesso di requisiti di onorabilità e professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, lett. b) e lett. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: le attività delle telecomunicazioni, dell'informatica, della telematica, dell'elettronica e della multimedialità, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche, quelle relative alla ragioneria, all'organizzazione e revisione aziendale. Le liste devono essere inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata "[email protected]" o depositate presso la sede della società almeno entro il 4 aprile 2022, venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. La Società metterà le liste dei candidati a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.datalogic.com e con le altre modalità previste dalla Consob, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea ovvero entro l'8 aprile 2022.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, unitamente ai curricula vitae di ciascun candidato, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono
considerate come non presentate.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si fa rinvio all'art. 21 dello Statuto sociale, al sito internet della Società, alla relazione degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea e alla "Guida per gli Azionisti" in cui sono indicati, in dettaglio, requisiti, modalità e tempistiche di presentazione delle liste di candidati e di nomina dell'organo di controllo della Società.
Il capitale sociale di Datalogic S.p.A. è pari 30.392.175,32 euro suddiviso in n. 58.446.491 azioni ordinarie di euro 0,52 ciascuna. Si rammenta che ad ogni azione è attribuito un voto ovvero due voti ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale. L'ammontare complessivo dei diritti di voto sarà pubblicato sul sito internet della Società nei termini di cui all'art. 85-bis del regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. In data odierna,la Società possiede 2.000.000 azioni proprie ordinarie pari al 3,4% del capitale sociale.
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Si comunica che la data, il luogo e/o le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso potrebbero subire variazioni o precisazioni qualora la normativa vigente sia modificata o siano emanati provvedimenti ulteriori dalle Autorità competenti a fronte dell'emergenza sanitaria in atto, che siano efficaci alla data di svolgimento dell'Assemblea. Le eventuali variazioni o precisazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.
Il presente avviso è pubblicato per estratto il giorno 18 marzo 2022 sul quotidiano Milano Finanza.
Calderara di Reno (BO), 18 marzo 2022.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Cav. Ing. Romano Volta
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