Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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DATALOGIC S.P.A.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
29 APRILE 2022, ore 10:00
GUIDA AGLI AZIONISTI
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Per quanto riguarda le modalità di svolgimento dell'Assemblea si rinvia alle indicazioni fornite nell'avviso di convocazione dell'assemblea 2022 in seduta ordinaria messa a disposizione nei termini di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché pubblicato sul sito internet della Società www.datalogic.com – sezione corporate governance.
Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 106 "Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società ed enti" del D.L. 17 marzo 2020 n.18 (c.d. "Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 come prorogato fino al 31 luglio 2022 per effetto del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, così come convertito con modificazioni dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022, gli Azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto potranno intervenire e votare in relazione all'Assemblea esclusivamente per il tramite dell'avv. Benedetta Valentini (o suoi sostituti in caso di impedimento) alla quale è stato conferito l'incarico di rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").
In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 2 del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione a Datalogic S.p.A. trasmessa a mezzo corriere, raccomandata a.r., fax ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] all'attenzione dell'Ufficio Soci di Datalogic S.p.A. effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ("record date"), vale a dire alla data del 20 aprile 2022.
La citata comunicazione deve pervenire a Datalogic entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (26 aprile 2022). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, qualora la comunicazione sia pervenuta a Datalogic oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data ("record date") non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato.
Ai sensi della citata normativa e dell'articolo 135-undecies del TUF, la Società ha designato l'Avv. Benedetta Valentini (o suoi sostituti in caso di impedimento), quale soggetto al quale gli Azionisti possono conferire gratuitamente la relativa delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In questo caso, la delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico modulo di delega reperibile sul sito internet della società www.datalogic.com (sezione azienda – corporate governance – assemblea degli azionisti). L'originale della delega – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà pervenire mediante corriere tracciabile/ raccomandata A/R presso lo studio dell'Avv. Valentini, sito in Via Belfiore 1, 40123 Bologna, Rif. "Delega RD Assemblea Datalogic 2022", ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] indicando nell'oggetto "Delega RD Assemblea Datalogic 2022" entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente
la data fissata per l'Assemblea (i.e. il 27 aprile 2022). L'invio della delega al predetto indirizzo di posta elettronica certificata, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta e non richiede l'invio del documento cartaceo. La delega e le relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.
In conformità alle citate disposizioni di legge, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF da coloro a cui spetta il diritto di voto. Un modulo di delega è reperibile sul sito internet della società www.datalogic.com (sezione azienda – corporate governance – assemblea degli azionisti) ovvero, qualora possibile nel rispetto delle previsioni normative pro-tempore vigenti, presso la sede sociale. Si raccomanda che le deleghe o le subdeleghe pervengano, per ragioni organizzative, entro e non oltre le ore 12:00 del 27 aprile 2022 all'Avv. Benedetta Valentini, con le modalità indicate nel precedente paragrafo. La delega e le istruzioni di voto ex articolo 135-novies sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari inviando una email all'indirizzo email [email protected].
La comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega o della subdelega al Rappresentante Designato: in mancanza della stessa, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.
Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti ai numeri di telefono (+39) 051226442 o (+39) 051231018 dalle ore 9:30 alle ore 17:00 dal lunedì al venerdì, all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] o all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Si rammenta che le deleghe non hanno effetto con riguardo alle proposte all'ordine del giorno per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Per la nomina di due amministratori (di cui uno ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile) di cui ai punti 3 e 4 all'ordine del giorno della riunione, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge senza applicazione della procedura del voto di lista, prevista dallo Statuto solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.
In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea sarà consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano
presentare individualmente alla Società le candidature alla carica di Amministratore entro il 15 aprile 2022 all'indirizzo di posta elettronica certificata "[email protected]" o presso la sede della società. Tali candidature saranno pubblicate dalla Società, nella predetta sezione del sito internet, entro il 19 aprile 2022, così che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.
Unitamente a ciascuna proposta, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati alla carica di amministratore accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, unitamente ai curriculum vitae di ciascun candidato, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato.
Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione del 11 novembre 2021, previa istruttoria del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine, ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori. I medesimi i criteri quantitativi e qualitativi sono resi disponibili sul sito internet www.datalogic.com, nella sezione "azienda – corporate governance – assemblea degli azionisti 2022" del sito. I signori Azionisti che intendano proporre dei candidati alla carica di amministratore sono pertanto invitati a tener conto dei suddetti criteri, ove applicabili, anche nelle dichiarazioni con le quali i singoli candidati alla carica di amministratore accettano la candidatura.
Ai sensi del TUF e dell'art. 21 dello Statuto al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, fermo restando le indicazioni di cui infra. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta alla Società, con le modalità di cui infra, anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime da parte della Società e, pertanto, entro le ore 17.00 dell'8 aprile 2022.
Qualora entro il termine ultimo per la presentazione delle liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo (i.e. 25 giorni prima dell'Assemblea) risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (i.e. sino al 22° giorno antecedente all'Assemblea); in tal caso, la
soglia richiesta per la loro presentazione è ridotta alla metà e, dunque, all'1,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Gli uffici della Società provvederanno a dare informativa al mercato, mediante comunicato stampa, dell'eventuale "riapertura" dei termini per la presentazione delle liste. Si applicheranno, anche in questo caso, le medesime prescrizioni (precedentemente indicate) relativamente (i) al momento in cui gli azionisti, da soli o insieme ad altri azionisti, dovranno essere titolari della partecipazione azionaria richiesta per la presentazione della lista (i.e. si fa riferimento al giorno del deposito della stessa presso la sede della Società) e (ii) all'obbligo di comprova di quanto al punto (i) che precede (i.e. almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea).
I Soci che intendono presentare una lista - debitamente sottoscritta da coloro che la presentano – dovranno altresì fornire, a corredo della stessa, la seguente documentazione:
(i) ai sensi dell'articolo 1, comma 3 del D.M. 162 del 30 marzo 2000 sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: le attività delle telecomunicazioni, dell'informatica, della telematica, dell'elettronica e della multimedialità, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche, quelle relative alla ragioneria, all'organizzazione e revisione aziendale e che
(ii) ai sensi del Codice di Corporate Governance a cui la Società aderisce i Sindaci devono essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai
criteri previsti dal predetto Codice con riferimento agli Amministratori. A tale riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione del 11 novembre 2021, previa istruttoria del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine, ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori. Nel rispetto della Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance a cui Datalogic ha aderito, tali criteri trovano applicazione anche nei confronti dei componenti dell'organo di controllo. I medesimi i criteri quantitativi e qualitativi sono resi disponibili sul sito internet www.datalogic.com, nella sezione "Azienda – Corporate Governance – Assemblea degli Azionisti 2022" del sito.
Si raccomanda ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società www.datalogic.com.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni previste dall'articolo 21 dello Statuto sociale e, più in generale, dalla normativa vigente applicabile saranno considerate come non presentate.
Inoltre, al fine di garantire, in ogni caso, la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui all'art. 1, comma 1 del D.M. 162 del 30 marzo 2000, con riferimento alle liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, si raccomanda di includere tra i primi due posti di entrambe le sezioni almeno un candidato individuato tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2018, previa istruttoria del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine, ha approvato una politica in materia di diversità della composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società, da ultimo modificata in data 9 marzo 2021 (la "Politica sulla Diversità") con riferimento ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, in applicazione dell'articolo 123-bis, comma 2, del TUF. Al riguardo, in ottemperanza alla Politica sulla Diversità, una composizione ottimale dell'organo di controllo della Società:
"A. assicura al proprio interno una bilanciata combinazione, in diverse proporzioni, di diverse fasce di età;
B. soddisfa i requisiti normativamente previsti dal Testo Unico della Finanza combinando al proprio interno membri di entrambi i generi e assicurando in ogni caso che i membri del genere meno rappresentato siano presenti in numero almeno pari al minimo legale, tempo per tempo
C. garantisce, per quanto riguarda il percorso formativo e professionale, la presenza di soggetti che soddisfino i requisiti di onorabilità e professionalità normativamente previsti, come richiesto ex art. 21 dello Statuto sociale."
La lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si dovrà comporre di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e/o di controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge, dai regolamenti vigenti e dalle altre disposizioni applicabili o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste devono essere inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata "[email protected]" o depositate presso la sede della società almeno entro il 4 aprile 2022, venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. La Società metterà le liste dei candidati a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.datalogic.com e con le altre modalità previste dalla Consob, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea ovvero entro l'8 aprile 2022.
Per ogni ulteriore informazione, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno messa a disposizione del pubblico disponibili sul sito internet www.datalogic.com.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono:
Le richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare domande e le proposte di deliberazione - sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - devono essere trasmesse alla Società a mezzo corriere, raccomandata a.r., fax ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected],
all'attenzione dell'Ufficio Soci di Datalogic S.p.A. nei termini previsti dall'avviso di convocazione. I soci che richiedono le predette integrazioni predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è presentata alla Società per iscritto a mezzo corriere, raccomandata a.r., fax ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dell'Ufficio Soci di Datalogic S.p.A., entro il dianzi citato termine ultimo di dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea. L'organo di amministrazione della Società mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione, di cui infra, della notizia dell'integrazione o della presentazione delle proposte di deliberazione, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, per consentire a tutti gli Azionisti di conoscerle e impartire le relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato (di cui infra).
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.
In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, con riferimento alla presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – entro il 15 aprile 2022 a mezzo e-mail all'indirizzo [email protected] ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. La Società pubblicherà tali proposte entro il 19 aprile 2022 per consentire a tutti gli Azionisti di conoscerle ed impartire le istruzioni di voto al Rappresentante Designato. La legittimazione a formulare tali proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, che deve pervenire entro le ore 17.00 del 21 aprile 2022 e che attesti la legittimazione al voto alla record date (20 aprile 2022).
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea al più tardi entro sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 20 aprile 2022). Alle domande pervenute entro
il termine del 20 aprile 2022 sarà data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.datalogic.com (sezione azienda – corporate governance – assemblea degli azionisti) al più tardi entro il 27 aprile 2022, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Le domande sulle materie all'ordine del giorno - sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - devono essere presentate per iscritto alla Società a mezzo corriere, raccomandata a.r., fax ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] all'attenzione dell'Ufficio Soci di Datalogic S.p.A. L'attestazione della titolarità della partecipazione può essere inviata alla Società entro e non oltre tre giorni successivi alla record date (i.e. 23 aprile 2022).
La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Non è dovuta una risposta alle domande poste prima dell'Assemblea secondo le modalità ed i termini precedentemente illustrati, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nell'eventuale sezione dedicata del sito internet www.datalogic.com ovvero quando, sempre sul sito internet della Società, la risposta sia stata pubblicata.
L'Ufficio Soci di Datalogic S.p.A. è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri:
Per ogni altra informazione i singoli Azionisti sono invitati a fare riferimento al sito internet www.datalogic.com.
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