Datalogic

Audit Report / Information • Mar 30, 2023

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI DATALOGIC S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

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Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale di Datalogic S.p.A., composto dal Presidente Dott.ssa Diana Rizzo e dai Sindaci Effettivi Dott.ssa Elena Lancellotti e Dott. Roberto Santagostino, nominati dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2022. Il Collegio è in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Collegio ha svolto le attività di vigilanza nel rispetto delle norme del Codice Civile e del D. Lgs. n° 58/1998 – Testo Unico della Finanza conformandosi ai principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, avendo Datalogic adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e s.m.i.

La presente relazione è stata redatta in conformità alle raccomandazioni ed indicazioni fornite dalla stessa Consob con comunicazione del 6 aprile 2001 n. DEM/1025564, modificata e integrata con comunicazione del 4 aprile 2003 DEM/ 3021582 e comunicazione del 7 aprile 2006 DEM/6031329. Il progetto di bilancio ed il bilancio consolidato sono stati approvati, anche nel formato ESEF, dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2023. La presente relazione è stata approvata dal Collegio Sindacale in data 30 marzo 2023.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2021 e scade con l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. L'incarico di revisione legale a norma del d.lgs. n. 58/1998 e del d.lgs. n. 39/2010 è svolto dalla società Deloitte & Touche S.p.A., come deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2019, per la durata di nove esercizi (2019-2027). L'incarico di revisione verrà dunque a scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027. Nel corso dell'esercizio 2022,si sono tenute:

• − 5 riunioni del Collegio Sindacale;
• − 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• − 6 riunioni del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine congiunte al Collegio

Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2023, sino alla data della relazione,si sono tenute:

• − 3 riunioni del Collegio Sindacale;
• − 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• − 3 riunioni del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine congiunte al Collegio Sindacale.

Tutti i membri del Collegio Sindacale hanno preso parte alle citate riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine, ad eccezione della partecipazione di un sindaco nel 2023 ad una riunione del Collegio ed a una riunione tenutasi congiuntamente al Comitato.

Con riferimento al suo funzionamento ed alla verifica dei requisiti dei Sindaci l'organo di controllo:

• ha effettuato l'attività di autovalutazione, ai sensi delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Sulla base del processo condotto è emersa una buona valutazione del Collegio nel suo complesso;
• ha verificato i requisiti dei Sindaci ravvisando in capo a tutti i membri del Collegio il permanere dei requisiti, anche di indipendenza ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del TUF e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Con riferimento all'attività di propria competenza, nel corso dell'esercizio 2022 e sino alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

• − ricevuto dagli amministratori, in particolare quelli esecutivi, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo strategico, patrimoniale, economico e finanziario effettuate dalla Società e dalle sue controllate, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, fra le quali si segnala l'operazione di acquisizione dell'intero capitale sociale di Pekat s.r.o. da parte di Datalogic S.r.l. nel mese di marzo 2022;

• − acquisito gli elementi necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile della Società e del Gruppo ad essa facente capo, attraverso l'acquisizione di documenti e di informazioni dai responsabili delle diverse funzioni interessate, periodici scambi di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti e con i sindaci delle società del Gruppo con sede in Italia nonché con l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001;

• − vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;

• − effettuato la vigilanza sull'attività di revisione legale in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Legale";
• − effettuato il periodico scambio di informazioni con i rappresentanti della società di revisione in merito all'attività esercitata, nel corso di diversi incontri avvenuti durante le riunioni del Collegio Sindacale, nonché attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto dal revisore e la ricezione delle relazioni previste dal d.lgs. 39/2010;
• − ricevuto la dichiarazione di conferma dell'indipendenza della società di revisione che non evidenzia situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza o cause di incompatibilità;
• − ricevuto la Relazione aggiuntiva del revisore di cui all'art. 11 del regolamento europeo 537/2014, che sarà trasmessa al Consiglio di Amministrazione, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• − monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, 2° comma del d.lgs. 58/1998;
• − monitorato l'attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance;
• − vigilato sulla conformità della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società rispetto ai principi indicati nel relativo Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla osservanza dello stesso Regolamento;
• − vigilato sul processo di informativa societaria, verificando l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, approvazione e pubblicazione della Relazione finanziaria annuale;
• − verificato, in termini di coerenza e adeguatezza delle procedure utilizzate, il test di "impairment" effettuato in vista dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e la metodologia adottata, costatando il rispetto delle raccomandazioni Consob anche in termini procedurali;
• − analizzato la Relazione finanziaria annuale 2022, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF rilevando la conformità di tali relazioni alla normativa vigente;
• − vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal d.lgs. 254/2016 ed ha esaminato la Relazione consolidata di carattere non finanziario rilevando la conformità di tale relazione alla

normativa vigente.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Relazione

Di seguito vengono fornite le indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 come successivamentemodificata.

• 1. Sulla base delle informazioni rese disponibili e nel corso degli incontri tenutisi con il Consiglio di Amministrazione e con l'Amministratore Delegato ai sensi dell'art.150 TUF, nonché in esito alle analisi condotte durante l'esercizio 2022, il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale concluse dalla Società sono improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, conformi alla legge e allo Statuto sociale, non manifestamente imprudenti, azzardate ovvero in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale
• 1. Nel corso della sua attività di vigilanza il Collegio Sindacale non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla società di revisione o dalla Funzione di Internal Audit di operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob del 6 aprile 2001, effettuate con terzi, con parti correlate o infragruppo. Le operazioni infragruppo e le operazioni con parti correlate sono state realizzate nell'ambito dell'ordinaria gestione e a normali condizioni di mercato e le relative informazioni sono state rese nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.

Le operazioni con parti correlate si riferiscono prevalentemente ad operazioni di natura commerciale ed immobiliare e al consolidato fiscale.

• 1. Il Collegio Sindacale ritiene che le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale 2022 in ordine alle operazioni infragruppo e con le parti correlate siano adeguate.
• 1. La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato in data 30 marzo 2023, senza rilievi o richiami di informativa, la relazione ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 in cui attesta che il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2022 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05. La società di revisione ha, inoltre, svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia)

n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A giudizio della società di revisione il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 sono stati predisposti nel formato XHTML ed il bilancio consolidato è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

La società di revisione ha altresì attestato che la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Datalogic S.p.A. ed al bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, la società di revisione non ha nulla da riportare.

Per quanto riguarda il bilancio di esercizio consolidato la società di revisione ha individuato quale aspetto chiave della revisione la stima delle rettifiche ai ricavi per sconti e resi.

La società di revisione ha inoltre rilasciato, in data 30 marzo 2023, la relazione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D. Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267/2018, con la quale attesta che non sono pervenuti all'attenzione della stessa elementi che facciano ritenere che la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Datalogic, relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, non sia stata redatta in tutti gli aspetti significativi.

• 1. Nel corso del 2022 non sono state presentate al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.
• 1. Nel corso del 2022 non sono stati presentati esposti al Collegio Sindacale.
• 1. Oltre all'incarico di revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato, di revisione contabile limitata della relazione semestrale, all'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e all'attestazione relativa alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (il cui incarico è stato conferito congiuntamente a quello di revisione contabile), nel 2022 la Società, Datalogic S.r.l. e Datalogic IP Tech S.r.l. hanno conferito a Deloitte & Touche S.p.A. incarichi aggiuntivi per importi esigui, non significativi.
• 1. Nel corso dell'esercizio 2022 e sino alla data della relazione, non sono stati conferiti incarichi a soggetti legati alla società di revisione legale dei conti.
• 1. Nel corso dell'esercizio 2022 e sino alla data della relazione, il Collegio Sindacale ha rilasciato, ai sensi della normativa (anche regolamentare e autoregolamentare), i prescritti pareri

favorevoli circa:

• − la proposta di ripartizione del compenso globale massimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2022;
• − la remunerazione variabile del Presidente esecutivo e dell'Amministratore delegato, anche ai sensi dell'art. 2389 del codice civile;
• − la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit e l'adeguatezza delle risorse assegnate per l'espletamento delle sue responsabilità;
• − l'adozione della Politica sulla remunerazione di Datalogic;
• − la proposta di sottoporre all'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2022 le linee guida del "Piano di Performance Shares 2022 – 2024 di Datalogic S.p.A."
• − la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri qualificati tali in sede di nomina;
• − il possesso dei requisiti di indipendenza, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento agli amministratori, verificati con esito positivo anche in sede di autovalutazione;
• − la coerenza e l'adeguatezza della procedura di "impairment" utilizzata dalla Società;
• − il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• − l'approvazione del Piano di Audit.
• 1. In relazione alla frequenza e al numero di riunioni degli organi sociali, si rinvia alle premesse.
• 1. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolte di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali, dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, incontri con il Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine e con i responsabili della Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti nonché con l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze consiliari, la conformità alla legge e allo Statuto Sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori.
• 1. Il Collegio Sindacale è stato tenuto informato delle variazioni intervenute nella struttura organizzativa della Società e delle principali società controllate. Ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2023, sulla base del parere formulato dal Comitato controllo, rischi, remunerazione e nomine, e tenuto conto delle procedure implementate, ha

valutato adeguato, efficace e funzionante l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società. A tal riguardo, il Collegio ha vigilato sul processo di valutazione senza rilevare elementi da segnalare. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, anche mediante raccolta di informazioni dalle strutture preposte, audizioni dei responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con i responsabili della revisione interna.

1. Il Consiglio di Amministrazione, sulla scorta delle valutazioni condotte dal Comitato controllo, rischi, remunerazioni e nomine, sulla base delle informazioni raccolte dalla Funzione di Internal Audit e dall'Organismo di Vigilanza, sentito il Collegio Sindacale, nella riunione del 9 marzo 2023 ha valutato con esito positivo l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

In esito all'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni acquisite nel corso degli incontri con il Comitato controllo, rischi remunerazioni e nomine, l'Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione, l'Amministratore delegato nella sua qualità di principale responsabile della gestione dell'impresa e di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Presidente e le altre funzioni aziendali, non sono emerse situazioni degne di essere menzionate ovvero che abbiano determinato situazioni di criticità di particolare rilievo. Dal rapporto con l'Organismo di Vigilanza nonché dalle informazioni acquisite dal Collegio Sindacale mediante gli usuali incontri con la società di revisione incaricata, non sono emerse violazioni delle disposizioni del Modello organizzativo 231 o situazioni degne di attenzione

1. Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del processo di informativa finanziaria e del sistema amministrativo-contabile e sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti (tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Group Accounting and Financial Report Director ed il Responsabile della funzione Internal Audit), l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. Le verifiche condotte dal Collegio Sindacale hanno evidenziato che le procedure aziendali e le procedure di controllo ex Legge n. 262/2005 sono aggiornate per tener conto della evoluzione organizzativa e del business, oltre che per assicurare un continuo miglioramento del sistema di controlli interni; dette procedure si sono dimostrate adeguate rispetto alla dimensione ed al business della Società e del Gruppo.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto delle attestazioni rilasciate - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF - dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto

alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo in merito all'adeguatezza e all'effettiva applicazione, nel corso del 2022, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato.

Il Collegio Sindacale ha anche potuto verificare l'avvenuta attestazione - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 2 del TUF - degli atti e delle comunicazioni della Società, diffusi al mercato, relativi all'informativa contabile anche infrannuale.

• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del complesso delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/98 e le ritiene idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha vigilato anche sull'attività svolta dalle controllate attraverso l'acquisizione di informazioni dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Chief Financial Officer e dirigente preposto, dall'attività dell'Internal Audit che svolge attività di verifica sulle controllate. Le società controllate sono soggette altresì ai controlli ex legge 262/2005 svolti dalla Funzione di Internal Audit.
• 1. In accordo con quanto previsto dall'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale, identificato come il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della Società di Revisione, mediante varie attività di verifica, tra cui l'acquisizione di dati e documenti. Per tale finalità il Collegio Sindacale ha tenuto proficui e frequenti incontri con Deloitte anche ai sensi dell'art. 150 del TUF al fine di scambiare informazioni attinenti alle attività di controllo svolte. In tali incontri la Società di Revisione non ha evidenziato fatti ritenuti censurabili o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai sensi dell'art. 155, comma 2 del TUF ed il Collegio Sindacale ha altresì informato la Società di Revisione sulla propria attività e riferito sui fatti rilevanti e significativi di cui era a conoscenza.

Il Collegio Sindacale ha altresì accertato tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., l'osservanza dei principi IAS/IFRS nonché di norme e di leggi inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione.

1. La Società ha provveduto a redigere la "Relazione sulla corporate governance sul Governo Societario e gli assetti proprietari", riferita all'esercizio 2022, secondo il format di Borsa Italiana S.p.A. A tal riguardo il Collegio Sindacale ha verificato l'approvazione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2023; la Relazione viene pubblicata sul sito internet della Società e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage". Si rileva inoltre che, come analiticamente dettagliato nella citata relazione, la Società ha dato

attuazione delle disposizioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., cui la Società ha dichiarato di aderire con particolare riferimento alle società a proprietà concentrata, diverse da quelle "grandi". Il Collegio Sindacale esprime una valutazione positiva sul sistema di Corporate Governance della Società, in merito al quale per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

• 1. Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità suscettibili di menzione nella presente Relazione o di segnalazione agli Organi di vigilanza.
• 1. A compendio dell'attività svolta di vigilanza e di controllo, il Collegio Sindacale non ritiene ricorrano i presupposti necessari per l'esercizio della facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2 del TUF.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale, sulla base delle verifiche svolte, non ritiene vi siano elementi ostativi all'approvazione del progetto bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, accompagnato dalla Relazione sulla gestione. Parimenti non si hanno osservazioni in merito al bilancio consolidato che Vi viene sottoposto né si evidenziano elementi ostativi alla proposta di delibera di destinazione dell'utile.

Lippo di Calderara, 30 marzo 2023

Il Collegio Sindacale

Dott.ssa Diana Rizzo

Dott.ssa Elena Lancellotti

Dott. Roberto Santagostino