AGM Information • May 5, 2020
AGM Information
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DATALOGIC S.P.A.
ASSEMBLEA DEL 4 GIUGNO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
Datalogic S.p.A.
Sede sociale Via Candini 2, 40012 Calderara di Reno (BO) - capitale sociale euro 30.392.175,32 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 01835711209 - REA BO 39717
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Il fascicolo Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019 di Datalogic S.p.A. («Società») è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "eMarket Storage" (consultabile all'indirizzo ), nonché sul sito internet della Società www.datalogic.com e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Datalogic S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio1998, n. 58 («TUF»). La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale sono state altresì messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Nei medesimi termini è stata inoltre messa a disposizione del pubblico la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016. Si rinvia pertanto a tali documenti.
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Signori Azionisti,
Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti
delibera
"L'approvazione del bilancio di Datalogic S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 che evidenzia un utile pari a euro 105.039.893."
"La distribuzione agli azionisti di un dividendo unitario ordinario, al lordo delle ritenute di legge, pari a 30 centesimi di euro per azione, con stacco della cedola il 15 giugno 2020 (record date il 16 giugno) e pagamento a partire dal 17 giugno 2020, per un importo massimo di Euro 17.533.947, e per la parte residua del risultato d'esercizio la destinazione a riserve disponibili; considerato che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile."
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Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale l'assemblea è chiamata a deliberare sui compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione.
Per l'esercizio 2021 - al fine di dotare l'organo amministrativo di adeguate risorse per poter prevedere una remunerazione dell'Amministratore Delegato in linea con i compensi medi di mercato e, dall'altro, far fronte ad eventuali ulteriori soluzioni di governance che il Consiglio ritenesse di dover implementare, nel corso dell'esercizio 2020, per una gestione dell'attività di impresa maggiormente efficace - la raccomandazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea è di stabilire il compenso globale massimo assegnabile alla totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi quelli investiti di particolari cariche, per l'esercizio sociale corrente (2020) e per la frazione di quello successivo (2021), sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2020, in un importo annuo complessivo e cumulativo pari a euro 2.500.000,00, rimettendo alla discrezionalità del Consiglio ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo globale massimo tra i diversi Consiglieri.
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Signori Azionisti,
Vi invitiamo a presentare e a votare le vostre proposte sul compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale.
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
Signori Azionisti,
ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF l'odierna Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla prima e seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti della Società, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123- ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob in materia di emittenti adottato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 del TUF, la prima sezione ha ad oggetto: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo; e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4 del TUF, la seconda sezione relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei dirigenti generali e per i dirigenti con responsabilità strategiche illustra fra l'altro: (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate e (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla prima sezione è vincolante, ai sensi del citato art. 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione, con deliberazione non vincolante.
Conseguentemente, si ritiene opportuno mettere separatamente in votazione le proposte deliberative relative alla prima e alla seconda sezione. Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob in materia di emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Di seguito sono riportate, per ciascuna delle due votazioni in merito al presente punto all'ordine del giorno, le relative proposte deliberative
Signori Azionisti,
se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Datalogic S.p.A.,
- esaminata la "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
delibera
di approvare la prima sezione della "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" della Società, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."
Signori Azionisti,
se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Datalogic S.p.A.,
- esaminata la "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" della Società, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.".
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Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 30 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con deliberazione assembleare assunta in data 30 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società era stato autorizzato ad acquistare e disporre di azioni ordinarie (proprie) della Società, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla citata deliberazione assembleare del 30 aprile 2019, nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi indicati.
In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni illustrate in dettaglio nella presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione propone di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 30 aprile 2019, a far data dalla data della delibera assembleare e per la parte non eseguita, e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF, dell'art. 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti.
La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali in essere, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato"), nonché in conformità alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per le seguenti finalità:
Si precisa che la richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società e, se del caso, delle società da esse controllate, non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del TUF, Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Datalogic con un valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Datalogic di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Datalogic ammonta a Euro 30.392.175,32 ed è suddiviso in n. 58.446.491 azioni ordinarie con un valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Alla data della presente relazione, la Società detiene in totale n. 1.595.303 azioni proprie ordinarie pari al 2,73% del capitale sociale emesso mentre le società controllate da Datalogic non detengono azioni della medesima.
In conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate.
Anteriormente all'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto di azioni ordinarie che sia condotta per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, il Consiglio di Amministrazione dovrà verificare che siano rispettati i limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile
Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea, entro le condizioni, limiti quantitativi e di spesa stabiliti dalla stessa assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie nel termine massimo consentito dalla legge, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi, dalla data della delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo gli acquisti di azioni potranno avvenire in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, e in ogni caso in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo è richiesta senza limiti temporali anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.
In caso di acquisto di azioni della Società, il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente (a chiusura di seduta) a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti, nonché delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, ove applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e quelle acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Datalogic e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigenteprevisti.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati secondo quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari, anche di rango europeo, di tempo in tempo vigenti e, quindi, tra l'altro dalle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato, nonché dalle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse e in ogni caso secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi.
Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta, prestito titoli o assegnazione gratuita, in ogni caso nel rispetto della normativa pro tempore vigente e delle Prassi Ammesse.
Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.
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Signori Azionisti,
alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti
deliberazioni:
"L'Assemblea degli Azionisti di Datalogic S.p.A.:
ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."
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Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare sulla proposta di modificazione di alcune disposizioni del vigente Statuto sociale.
La presente relazione viene redatta in conformità allo Schema 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 concernente la disciplina degli emittenti.
In seguito dell'entrata in vigore della L. 160 del 27 gennaio 2019, nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17 gennaio 2020, sono stati novellati gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148 del D.lgs 58/1998 (il "TUF") in virtù dei quali lo statuto delle società con azioni ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato deve ora prevedere che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti e almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale.
Si rammenta peraltro che con comunicazione n. 1 del 30 gennaio 2020, la Consob, premesso che in relazione ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti "si potrebbero creare incertezze interpretative nell'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato, in quanto dal punto di vista aritmetico è impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in organi così composti", nelle more di un intervento di adeguamento della disciplina contenuta nel Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") ha chiarito che considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti "inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti" e, di conseguenza, con riferimento a questi ultimi, riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.
Tutto ciò considerato, si rende necessario apportare allo Statuto sociale, e segnatamente agli articoli 15 e 21, talune modifiche atte ad adeguare lo stesso alle nuove disposizioni in materia di equilibrio di genere nonché a introdurre una formulazione linguistica dei rinvii alle disposizioni di legge atta a comprendere con maggiore chiarezza anche le norme di attuazione e le interpretazioni fornite dalle competenti autorità in materia di equilibrio di genere.
Con la comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019, la Consob ha espresso un nuovo orientamento in materia di voto maggiorato in ragione del quale è stato chiarito che gli statuti delle società con azioni
ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato prevedano che il voto maggiorato sia automaticamente attribuito al soggetto richiedente una volta che (i) la richiesta di maggiorazione sia stata iscritta nell'elenco speciale e (ii) sia decorso il termine continuativo di almeno 24 mesi, dovendosi dunque escludere ulteriori condizioni per l'attribuzione della maggiorazione.
Nella suesposta comunicazione, la Consob ha infatti previsto, inter alia, che "Pertanto, una volta che sia stata prevista la fattispecie nello statuto [ndr, la maggiorazione del diritto di voto], non è attribuita alcuna discrezionalità all'autonomia statutaria nella definizione dei presupposti giuridici e di fatto cui consegue l'attribuzione del voto maggiorato, essendo questi già definiti dal legislatore e limitati alle circostanze che le azioni della società: a) siano state iscritte in un apposito elenco e b) siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo (non inferiore a ventiquattro mesi) a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco.".
In ragione di quanto precede, si rende necessario modificare lo Statuto sociale, e segnatamente l'articolo 6, al fine di adeguare le previsioni in materia di voto maggiorato al nuovo orientamento espresso dalla Consob.
Si propone altresì di procedere ad alcune ulteriori modifiche dello Statuto sociale che hanno eminentemente carattere formale.
Tali modifiche sono di seguito illustrate.
Articolo 5: si propone di revocare la delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall'Assemblea del 23 maggio 2018 al Consiglio di Amministrazione per aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio dei piani di remunerazione in ragione del fatto la relativa scadenza è prevista per il 22 maggio 2020 ed essa non è stata ancora utilizzata né si prevede venga utilizzata entro i termini previsti.
Articolo 13: si propone di apportare una modifica formale all'ultimo capoverso dell'articolo 13 per dare contezza del fatto che lo stato di Datalogic di società controllante permette alla stessa di convocare l'assemblea dei soci entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio.
Articolo 15: si propone altresì di apportare talune modifiche di coordinamento all'articolo 15 per meglio chiarire che le liste da depositare per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dei soci non devono contenere un numero prefissato di candidati, salvo l'obbligo di indicare almeno un candidato amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza.
Le modifiche statutarie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea secondo quanto sopra indicato sono illustrate nel quadro sinottico di seguito riportato.
| Testo Vigente | Proposta di modifica | |
|---|---|---|
| Articolo 5 | ||
| […] | […] | |
| È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai |
È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai |
prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del Codice Civile.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 23 maggio 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 22 maggio 2020, per massimi nominali euro 303.922 mediante emissione di massime 584.465 azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a servizio dell'attuazione di piani di remunerazione a favore dei dipendenti, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai predetti piani di remunerazione a favore dei dipendenti.
azionisti che intendano beneficiare della
prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del Codice Civile.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 23 maggio 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 22 maggio 2020, per massimi nominali euro 303.922 mediante emissione di massime 584.465 azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a servizio dell'attuazione di piani di remunerazione a favore dei dipendenti, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai predetti piani di remunerazione a favore dei dipendenti.
azionisti che intendano beneficiare della
[…]
Articolo 6 Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. In deroga a tale principio, ogni azione ordinaria dà diritto a due voti a condizione che: (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, e (ii) che ciò sia attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi del presente articolo per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi e da una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo continuativo. Ai sensi della normativa vigente la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco speciale cui devono iscriversi gli Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. In deroga a tale principio, ogni azione ordinaria dà diritto a due voti a condizione che: (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, e (ii) che ciò sia attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi del presente articolo per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi e da una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo continuativo. Ai sensi della normativa vigente la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco speciale cui devono iscriversi gli
[…]
maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari.
Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elenco speciale di tutte o parte delle azioni di cui è titolare ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la comunicazione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall'intermediario presso il quale tali azioni sono depositate. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari.
Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elenco speciale di tutte o parte delle azioni di cui è titolare ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la comunicazione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall'intermediario presso il quale tali azioni sono depositate. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante.
Successivamente alla richiesta di iscrizione nell'elenco speciale, il soggetto che ha richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, la perdita, totale o parziale, della titolarità delle azioni iscritte nell'elenco speciale o di altro diritto reale legittimante nonché la volontà di rinunciare alla maggiorazione del diritto di voto in conformità a quanto di seguito previsto.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'elenco speciale, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) prima di un'eventuale assemblea, successiva al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'elenco speciale, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto. il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
[…]
[…]
| Articolo 13 | ||
|---|---|---|
| L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, da segnalarsi a cura degli amministratori nella relazione prevista dall'art. 2428 codice civile, l'assemblea ordinaria annuale potrà convocarsi entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. |
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, da segnalarsi a cura degli amministratori nella relazione prevista dall'art. 2428 codice civile, l'assemblea ordinaria annuale potrà convocarsi entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. |
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| Articolo 15 | ||
| […] La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci considerando che |
[…] La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci considerando che |
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| (i) il riparto degli amministratori da eleggere sarà effettuato in base al criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998 e che |
(i) il riparto degli amministratori da eleggere sarà effettuato in maniera conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi in base al criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998 e che |
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| (ii) almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) se il consiglio di amministrazione sia composto da più di 7 (sette) componenti, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998. Ciascun socio che possieda i requisiti nel seguito previsti e intenda proporre candidati alla carica di amministratore dovrà, a pena di ineleggibilità, depositare presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, la sua lista nella quale i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo ed in numero non superiore a 15 (quindici), del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998. |
(ii) almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) se il consiglio di amministrazione sia composto da più di 7 (sette) componenti, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998. Ciascun socio che possieda i requisiti nel seguito previsti e intenda proporre candidati alla carica di amministratore dovrà, a pena di ineleggibilità, depositare presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, la sua lista nella quale i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo ed in numero non superiore a 15 (quindici), nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi del criterio che garantisce l'equilibrio tra i 13 |
[…]
Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un amministratore, la nomina del Consiglio di Amministrazione sarà effettuata sulla base di liste, nelle quali i candidati saranno indicati in numero pari al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione da nominare, nel rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998.
Ogni lista dovrà contenere il nominativo di (almeno) un candidato indipendente ovvero di (almeno) due candidati indipendenti nel caso in cui l'assemblea determini un numero di consiglieri superiore a sette, fermo restando in ogni caso il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1- ter, D.Lgs. 58/1998, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti del genere meno rappresentato che non siano stati eletti.
generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998. Le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre possono non essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi.
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Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un amministratore, la nomina del Consiglio di Amministrazione sarà effettuata sulla base di liste, nelle quali i candidati saranno dovranno essere elencati mediante un numero progressivo ed in numero non superiore a 15 (quindici), nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi indicati in numero pari al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione da nominare, nel rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998.
Ogni lista dovrà contenere il nominativo di (almeno) un candidato indipendente ovvero di (almeno) due candidati indipendenti nel caso in cui l'assemblea determini un numero di consiglieri superiore a sette, fermo restando in ogni caso il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
[…]
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1- ter, D.Lgs. 58/1998, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti del genere meno
Inoltre, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia formato da più di 7 (sette) componenti, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza in numero almeno pari a quello previsto dalla legge o dal presente statuto, il candidato e/o i 2 (due) candidati, in caso di carenza di 2 (due) amministratori indipendenti, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando in ogni caso il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998.
L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decadrà immediatamente dalla carica.
Per tutto quanto non previsto dal presente articolo in relazione alle elezioni degli amministratori, si fa riferimento all'art. 147-ter del D.Lgs. 58/1998.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando la necessità che almeno 2 (due) consiglieri rivestano i requisiti di indipendenza, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 (sette) membri, ovvero 1 (un) solo membro indipendente, nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da un numero pari od inferiore a 7 (sette) membri e fermo restando in ogni caso il rispetto del criterio Inoltre, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia formato da più di 7 (sette) componenti, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza in numero almeno pari a quello previsto dalla legge o dal presente statuto, il candidato e/o i 2 (due) candidati, in caso di carenza di 2 (due) amministratori indipendenti, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando in ogni caso il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998.
L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decadrà immediatamente dalla carica.
Sono comunque salve diverse o ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Per tutto quanto non previsto dal presente articolo in relazione alle elezioni degli amministratori, si fa riferimento all'art. 147-ter del D.Lgs. 58/1998.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando la necessità che almeno 2 (due) consiglieri rivestano i requisiti di indipendenza, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di 7 (sette) membri, ovvero 1 (un) solo membro indipendente, nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da un numero pari od inferiore a 7 (sette) membri e fermo restando in ogni caso il rispetto della che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea e fermo restando in ogni caso il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998, si provvede secondo quanto appresso indicato:
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disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea e fermo restando in ogni caso il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998, si provvede secondo quanto appresso indicato:
[…]
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Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, D.Lgs. 58/1998. La lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
[…]
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto di quanto previsto per la nomina del Presidente e nel Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, D.Lgs. 58/1998. La lista si compone di 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.
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In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto di
| rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra | quanto previsto per la nomina del Presidente e nel |
|---|---|
| i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, D.Lgs. | rispetto della disciplina pro tempore vigente |
| 58/1998. | inerente l'equilibrio tra generi del criterio che |
| garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. | |
| 148, comma 1-bis, D.Lgs. 58/1998. | |
Fermo restando in ogni caso il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, D.Lgs. 58/1998, le precedenti statuizioni in materia di nomina dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza di sindaci, ovvero a seguito di mancata regolare presentazione di almeno una lista da parte della minoranza. In tali casi l'assemblea delibera secondo i quorum previsti nell'art. 12 dello statuto, fatto salvo il diritto degli azionisti di minoranza - qualora abbiano regolarmente presentato una o più li- ste - alla nomina di un sindaco effettivo (che ricoprirà la carica Presidente del Collegio) e di un supplente.
Fermo restando in ogni caso il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, D.Lgs. 58/1998, le precedenti statuizioni in materia di nomina dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza di sindaci, ovvero a seguito di mancata regolare presentazione di almeno una lista da parte della minoranza. In tali casi l'assemblea delibera secondo i quorum previsti nell'art. 12 dello statuto, fatto salvo il diritto degli azionisti di minoranza - qualora abbiano regolarmente presentato una o più li- ste - alla nomina di un sindaco effettivo (che ricoprirà la carica Presidente del Collegio) e di un supplente.
Si segnala che, ove accolte, le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo agli azionisti che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, dal momento che non ricorre nessuna delle fattispecie di recesso previste dall'articolo 2437 del codice civile.
Tutto quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea straordinaria di Datalogic S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
le formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera e per apportare a quest'ultima tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni eventualmente necessarie ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese".
5 maggio 2020, Calderara di Reno
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Cav. Ing. Romano Volta
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