Datalogic

AGM Information • Apr 13, 2018

Datalogic S.p.A.

Sede sociale in Via Candini 2, 40012 Calderara di Reno (BO) - capitale sociale euro 30.392.175,32 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 01835711209 - REA n° BO 39717

Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 72 e dell'art. 84-ter e dell'Allegato 3A schema 3 - del Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti"), trasmessa alla Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Datalogic S.p.A., sul sito internet www.datalogic.com e con le altre modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, ai sensi dell'art. 72, comma 1, del medesimo Regolamento Emittenti.

10 aprile 2018

www.datalogic.com

***

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 23 maggio 2018 in unica convocazione, per deliberare in merito al primo punto dell'ordine del giorno di parte straordinaria:

n. 1 Previo inserimento nel vigente Statuto Sociale della facoltà di cui all'art. 2349 del Codice Civile, proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi degli articoli 2443 e 2349 del Codice Civile, a servizio di piani di remunerazione a favore dei dipendenti.

La suindicata proposta di modifica viene di seguito illustrata e motivata.

***

Proposta di attribuire la delega al Consiglio avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi degli articoli 2443 e 2349 del Codice Civile, a servizio di piani di remunerazione a favore dei dipendenti (la "Delega").

1. Oggetto della Delega

Ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni. Tale facoltà può includere le deliberazioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile.

Lo Statuto Sociale vigente non contempla la facoltà di cui all'art. 2349 del Codice Civile, si propone pertanto di introdurre tale facoltà contestualmente all'attribuzione della delega.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente relazione, la delega che si intende proporre avrebbe a oggetto la facoltà del Consiglio di Amministrazione - da esercitarsi entro due anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega stessa - di aumentare gratuitamente, in una o più volte, il capitale sociale, in via scindibile, anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie in misura non eccedente l'1% del capitale azionario della Società, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendenti di Datalogic S.p.A. e delle società da questa controllate che venissero in futuro riconosciuti beneficiari di piani di remunerazione, con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente.

2. Motivazioni della Delega

La sezione I della relazione sulla remunerazione 2018 - oggetto di approvazione da parte dell'assemblea convocata in data 23 maggio 2018 - prevede, tra l'altro, che la Società valuti modelli remunerativi per i propri dipendenti in linea con quelli adottati per i manager strategici, che includano una componente

incentivante su base azionaria, aventi la finalità di attrarre e trattenere manager altamente qualificati.

Pertanto, è opportuno conferire al Consiglio di Amministrazione uno strumento, quale quello della delega, che, in conformità con quanto previsto all'articolo 5 dello Statuto, consenta di emettere in tempi brevi e in maniera opportunistica azioni della Società per servire eventuali soluzioni remunerative dei dipendenti.

Al fine, dunque, di assicurare una sufficiente provvista di azioni da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Datalogic S.p.A. e delle società da questa controllate che siano in futuro beneficiari di piani di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di attribuire allo stesso, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale per un periodo di due anni dalla data della deliberazione, in via scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Datalogic S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari dei predetti piani.

3. Caratteristiche dell'aumento di capitale riservato ai beneficiari dei piani di remunerazione.

Per l'esecuzione dell'aumento di capitale si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, attingendo dagli utili o da riserve di utili da destinare a tale fine e da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per massimi nominali Euro 303.922 con emissione di massime 584.465 azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 0,52 per azione, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione.

L'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile dovrà avvenire mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'assegnazione delle azioni. Al Consiglio di Amministrazione sarà altresì attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizione di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.

4. Durata della Delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della delega sia pari al termine massimo di legge di due anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Vale a dire che, ove approvata dall'Assemblea convocata per il 23 maggio 2018, la delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata, rispettivamente, entro il termine del 22 maggio 2020, trascorso il quale la stessa cesserà di avere efficacia.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

5. Modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'articolo 5 dello statuto sociale:

Testo Vigente	Testo Proposto
Titolo II Capitale Sociale – Azioni - Obbligazioni Art. 5 Il capitale sociale è di Euro 30.392.175,32 (trentamilioni trecentonovantaduemila centosettantacinque virgola trentadue) diviso in n.ro 58.446.491 (cinquantotto milioni quattrocentoquarantaseimila quattrocentonovantuno) azioni ordinarie di Euro 0,52 ciascuna.	Titolo II Capitale Sociale – Azioni - Obbligazioni Art. 5 Il capitale sociale è di Euro 30.392.175,32 (trentamilioni trecentonovantaduemila centosettantacinque virgola trentadue) diviso in n.ro 58.446.491 (cinquantotto milioni quattrocentoquarantaseimila quattrocentonovantuno) azioni ordinarie di Euro 0,52 ciascuna.
Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge ed anche a norma dell'articolo 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'Assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2443 del Codice Civile – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'articolo 2441, quarto comma, seconda parte, e quinto comma, del Codice Civile.	Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge ed anche a norma dell'articolo 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'Assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2443 del Codice Civile – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'articolo 2441, quarto comma, seconda parte, e quinto comma, del Codice Civile. È consentita, nei modi e nelle forme di legge,
	l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del Codice Civile.
	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 23 maggio 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 22 maggio 2020, per massimi nominali euro 303.922 mediante emissione di massime 584.465 azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a servizio dell'attuazione di piani di remunerazione a favore dei dipendenti,

mediante assegnazione di corrispondente
importo di utili e/o riserve di utili quali
risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta
approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice
Civile, nei termini, alle condizioni e secondo
le modalità previsti dai predetti piani di
remunerazione a favore dei dipendenti.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione proporrà alla medesima assemblea straordinaria convocata per l'approvazione delle predette modifiche statutarie, incluso il conferimento della delega, di approvare l'introduzione nell'articolo 5 dello statuto sociale di una delega ad aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del codice civile.

Tale proposta all'Assemblea è illustrata dalla relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF nonché dell'Allegato 3A del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e resa disponibile al pubblico secondo termini e condizioni di legge.

6. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché alla diluizione derivante dall'operazione.

7. Diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

***

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con le proposte del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti delibere:

• "L'Assemblea Straordinaria di Datalogic S.p.A.,
• (i) esaminata la "Relazione Illustrativa degli Amministratori" alla proposta di modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale;
• (ii) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale della Società è pari a 30.392.175,32 (trentamilioni trecentonovantaduemila centosettantacinque virgola trentadue) diviso in n.ro 58.446.491 (cinquantotto milioni quattrocentoquarantaseimila quattrocentonovantuno) azioni ordinarie di Euro 0,52 ciascuna;

DELIBERA

1. di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, aggiungendo un nuovo ultimo comma del seguente tenore letterale: "È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro

dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del Codice Civile."

• 2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di due anni dalla data della presente deliberazione e quindi fino al 22 maggio 2020, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione di piani di remunerazione a favore dei dipendenti per massimi Euro 303.922 mediante emissione di massime 584.465 nuove azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a servizio a servizio dell'attuazione di piani di remunerazione a favore dei dipendenti, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai predetti piani di remunerazione a favore dei dipendenti;
• 3. conseguentemente, di modificare ulteriormente l'articolo 5 dello statuto sociale, aggiungendo un nuovo ultimo comma del seguente tenore letterale:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 23 maggio 2018 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 22 maggio 2020, per massimi nominali euro 303.922 mediante emissione di massime 584.465 azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a servizio dell'attuazione di piani di remunerazione a favore dei dipendenti, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai predetti piani di remunerazione a favore dei dipendenti."

• 4. di stabilire che le deliberazioni sopra assunte siano complessivamente subordinate all'iscrizione al Registro delle Imprese ed assumano pertanto efficacia solo dopo l'iscrizione medesima;
• 5. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato protempore in carica, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione che si rendesse necessaria, in rappresentanza della Società.

***

Calderara di Reno (Bo), 10 aprile 2018 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Romano Volta