Registration Form • Feb 3, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20250203142839
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年２月３日
【会社名】
株式会社データ・アプリケーション
【英訳名】
Data Applications Company, Limited
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長執行役員 安原 武志
【本店の所在の場所】
東京都中央区八重洲二丁目２番１号
【電話番号】
（０３）６３７０－０９０９（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役常務執行役員経営企画管理本部長 金子 貴昭
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区八重洲二丁目２番１号
【電話番号】
（０３）６３７０－０９０９（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役常務執行役員経営企画管理本部長 金子 貴昭
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
普通株式
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 51,030,000円 | |
（注）１．募集金額は、株式会社データ・アプリケーション（以下「当社」といいます。）を株式交付親会社、デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）に関して、本株式交付の対価として取得するデジタルトランスコミュニケーションズ株式会社の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に、市場株価平均法（2025年１月31日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１か月間、３か月間及び６か月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）により合理的に算出した株価を乗じて算出した金額であります。
２．本募集金額は１億円未満でありますが、並行して株式会社メロンの株式交付にかかる有価証券届出書を提出していること、かつ、過去１年以内に１億円未満の募集をしていることから、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号及び同第４号に該当するので、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E05688 38480 株式会社データ・アプリケーション Data Applications Company, Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05688-000 2025-02-03 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20250203142839
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 63,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
（注）１．当社が本株式交付の対価として取得するデジタルトランスコミュニケーションズ株式会社（東京都中央区日本橋小網町16番１号、代表取締役 元起 一、以下「DTC社」といいます。）の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、DTC社の普通株式の保有者が譲り渡す株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。
２．2025年２月３日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する（自己株式の処分を行う）予定です。
３．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。
５．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
株式交付によることとします。
（注） 当社普通株式は、DTC社の普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第１ 公開買付け又は株式交付の概要 ４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 １．本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」をご参照ください。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．株式交付の目的及び理由
株式会社データ・アプリケーション（本社：東京都中央区、代表取締役社長：安原 武志、略称：DAL、スタンダード市場：3848）は、2025年２月３日開催の取締役会において、DTC社の発行済株式の一部を取得（以下、「本株式取得」といいます。）するとともに、当社を株式交付親会社、DTC社を株式交付子会社とする簡易株式交付（以下、「本株式交付」といいます。）を行うことを決議しました。
なお、本株式取得及び本株式交付に伴い、DTC社は当社の連結子会社となる予定です。また、本株式取得においては株式譲渡契約、本株式交付においては株式交付に関する総数譲渡し契約書を当社は締結する予定です（詳細につきましては、2025年２月３日開示の適時開示文書「株式取得及び簡易株式交付によるデジタルトランスコミュニケーションズ株式会社の子会社化に関するお知らせ」をご参照ください）。
当社は「個人と組織がともに成長し続けるDIGITAL WORKを実現する」をビジョンとした2025年３月期から2027年３月期までの３カ年の中期経営計画を策定し、事業戦略として「事業領域の拡大・開拓」「収益安定性の向上」「人的資本経営の推進」の３つを掲げております。今回のDTC社の子会社化は、主にそのなかの「事業領域の拡大・開拓」における「データ連携市場の拡大」に貢献するものです。
当社は、1992年にUNIX向けの製品をリリースして以来、EDI（電子データ交換）を中心にデータ連携分野において信頼性の高いパッケージソフトウエア「ACMS（Advanced Communication Management System）シリーズ」を提供し、国内のEDIソフトウエア市場でリーダーシップを確立しています。企業間・部門間・クラウド・SaaSなど分散したデータをボーダーレスにつなげるデータ連携ソリューションは、すでに2,933社14,571サイトを越える企業のミッションクリティカルなシステムで稼働しています。
DTC社は、EDIを基軸としたビジネスインフラソリューションを展開するSIer（System Integrator）企業です。
両社のEDI領域における知見・ノウハウを共有・連携させていくことで、当社の中期経営計画で掲げている、「事業領域の拡大・開拓」における「データ連携市場の拡大」に貢献します。
加えて、一部株式交付を用いることで、親会社経営層だけでは無く、子会社経営層にオーナーシップを残すことにより、創業者目線での当社グループの企業価値を向上していくことを想定しております。
さらに、DTC社が当社グループに加わり、人的交流や人材採用・育成ノウハウを双方で共有することにより、「人的資本経営の推進」における「優秀な人材の獲得」や「人材育成の強化」につながり、中長期的に当社グループの事業領域拡大並びに業績拡大に貢献すると考えております。
なお、DTC社の概要は以下のとおりです。
| (1）商号 | デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社 |
| (2）所在地 | 東京都中央区日本橋小網町16番１号 |
| (3）代表者の役職・氏名及び役員 | 代表取締役 元起 一 |
| (4）事業内容 | コンピュータソフトウエアの開発及び販売 コンピュータによる情報処理並びにその情報提供 コンピュータ及びその周辺機器の販売 |
| (5）資本金 | 10,000千円（2024年３月31日時点） |
| (6）設立年月日 | 2007年４月９日 |
| (7）発行済株式総数 | 120,000株（2024年３月31日時点） |
| (8）決算期 | ３月31日 |
| (9）従業員数 | 85名（2024年３月31日時点） |
| (10）大株主及び持株比率 （2024年３月31日時点） |
元起 一 66.7％ 佐々木 桂太朗 8.3％ 吉山 旭裕 8.3％ 好田 公昭 8.3％ 長岡 徹也 8.3％ |
| (11）当事者間の関係 | 資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 当社とDTC社の間には取引関係があります。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 |
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
① 提出会社の概要
| (1）名称 | 株式会社データ・アプリケーション | |
| (2）所在地 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | |
| (3）代表者及び役員 | 代表取締役社長執行役員 | 安原 武志 |
| 取締役常務執行役員 | 金子 貴昭 | |
| 取締役執行役員 | 岩下 誠 | |
| 取締役（社外取締役）・常勤監査等委員 | 板野 泰之 | |
| 取締役（社外取締役）・監査等委員 | 浅野 昌孝 | |
| 取締役（社外取締役）・監査等委員 | 木村 健 | |
| (4）事業内容 | 企業内外のデータ関連に関するソフトウエア開発と販売及びコンサルティング | |
| (5）資本金 | 430,895千円（2024年３月31日現在） | |
| (6）決算期 | ３月31日 |
② 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社WEEL | 東京都 新宿区 |
2百万円 | 生成AIに関するメディア運営、AI導入のコンサルティング、および開発を提供 | 100.0 | － |
| （連結子会社） | |||||
| デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社 （注） |
東京都 中央区 |
10百万円 | EDIを基軸としたビジネスインフラソリューションを展開 | 51.0 | 当社の販売代理店であり、また、当社製品を活用したシステム構築を行うテクノロジーパートナーとして、継続的な取引関係があります。 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社メロン | 東京都 文京区 |
1百万円 | 時系列解析を特徴としたデータ解析・分析を活用したAI受託開発・コンサルティング | 51.0 | － |
（注） 特定子会社に該当する予定です。
(2）提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係
① 資本関係
当社はDTC社の株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はDTC社の普通株式の過半数を保有し、DTC社は当社の子会社となる予定です。
② 役員の兼任関係
該当事項はありません。
③ 取引関係
当社の販売代理店であり、また、当社製品を活用したシステム構築を行うテクノロジーパートナーとして、継続的な取引関係があります。
該当事項はありません。
１．株式交付計画の内容の概要
当社は、2025年２月３日付当社取締役会において、2025年４月１日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、DTC社を株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画書（以下、「本株式交付計画」といいます。）の承認を得ております。
本株式交付計画に基づき、DTC社の普通株式１株に対して、当社の普通株式5.144株を交付します。本株式交付計画の内容は下記の「２．株式交付計画の内容」のとおりです。
２．株式交付計画の内容
本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。
株式交付計画書
株式会社データ・アプリケーション（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社（以下「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うに当たり、以下のとおり株式交付計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条（株式交付子会社の商号及び住所）
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号：デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社
住所：東京都中央区日本橋小網町１６番１号タナベビル６階
第２条（株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）
甲が本株式交付により譲り受ける乙の株式の数の下限は、12,247株とする。
第３条（本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て）
１．甲は、本株式交付に際し、乙の株式の譲渡人に対して、当該株式の対価として、その譲渡する乙の株式の総数に5.144を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
２．甲は、本株式交付に際し、乙の株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の株式１株につき、甲の株式5.144株を割り当てる。
第４条（株式交付親会社の資本金及び準備金の額）
本株式交付により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1）資本金の額
０円
(2）資本準備金の額
０円
(3）利益準備金の額
０円
第５条（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日）
乙の株式の譲渡しの申込みの期日は、2025年２月20日とする。ただし、効力発生日を変更する場合には、当該変更と同時にこれを変更することができる。
第６条（効力発生日）
本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、甲と乙の株主との間で2025年２月３日付で締結した株式譲渡契約に基づく株式譲渡の効力が発生していることを停止条件として、2025年４月１日とする。ただし、本株式交付の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲はこれを変更することができる。
第７条（本計画の変更及び本株式交付の中止）
本計画の作成日から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交付の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲は本計画の内容を変更し、又は本株式交付を中止することができる。
第８条（本計画の承認）
甲は、効力発生日の前日までに、本計画の承認及び本計画に必要な事項に関する機関決定を行う。
第９条（本計画の効力）
本計画は、第８条に定める甲の適法な機関決定が得られないときは、その効力を失うものとする。
第10条（規定外事項）
本計画に定めるもののほか、本株式交付に関し必要な事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを定める。
2025年２月３日
| 甲：東京都中央区八重洲二丁目２番１号 |
| 株式会社データ・アプリケーション |
| 代表取締役社長執行役員 安原 武志 |
１．本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
当社は、DTC社の普通株式１株に対して、当社の普通株式5.144株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりDTC社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て自己株式です。また、当社が譲り受けるDTC社の普通株式の数の下限は、12,247株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は63,000株となり、2024年９月30日時点における当社の発行済株式総数7,414,000株に対する割合は0.85％となります。
| データ・アプリケーション （株式交付親会社） |
DTC社 （株式交付子会社） |
|
|---|---|---|
| 本株式交付に係る普通株式の交付比率 | １ | 5.144 |
（注）１．本株式交付に伴い、DTC社の普通株式１株に対して当社の普通株式5.144株を交付いたします。
２．当社が本株式交付により交付する自己株式の株式数の下限：普通株式63,000株
３．当社が本株式交付により譲り受けるDTC社の普通株式：12,247株（本株式取得により取得するDTC社の普通株式48,953株と合算すると61,200株取得することとなり、これによりDTC社の発行済株式総数（120,000株）の51.00％を当社が取得することとなります）
４．単元未満株式の取扱い
本株式交付により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」）の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第８条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
５．１株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるDTC社の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
２．割当ての内容の根拠及び理由
本株式交付の株式交付比率（以下、「本株式交付比率」といいます。）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びDTC社から独立した第三者算定機関として株式会社EPIC Partners（東京都千代田区、代表取締役 渡邊 慶樹、以下、「EPIC」といいます。）を選定し、株式交付比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交付比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、DTC社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案した上で、慎重な検討を重ねてまいりました。その結果、当社は、「上記４．１．本株式交付に係る割当の内容（株式交付比率）」に記載のとおりとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至りました。
３．算定に関する事項
(1）算定機関との関係
EPICは、当社及びDTC社の関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
(2）算定の概要
当社については、当社の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2025年１月31日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１か月間、３か月間及び６か月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。
また、DTC社については非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）及び、類似企業比較法（以下、「マルチプル法」といいます。）を採用して算定いたしました。DCF法においては、DTC社が作成した2025年３月期～2029年３月期までの財務予測（事業計画）を基本として将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測の中で2026年３月期及び2027年３月期は、2025年３月期比で30％超の減益を見込んでおりますが、事業ポートフォリオの構成変化による利益率の変化と、積極的な人材採用による人件費増に対し売上の増加が追い付かず一時的に利益が減少することが要因で、以降の期からは増収増益で推移する予定です。マルチプル法においては、SI事業を営む９社を選定し、事業価値／EBITDA等を用いて算出いたしました。
市場株価法においては、2025年１月31日を算定基準日として、当社の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。
| 算定手法 | 算定結果（１株当たり株式価値） |
| 市場株価法 | 807円～840円 |
DCF法では将来の事業活動の状況を評価に反映し算出し、マルチプル法においては、SI事業を営む９社を選定し、事業価値／EBITDA等を用いて算出いたしました。
| 算定手法 | 算定結果（１株当たり株式価値） |
| DCF法及びマルチプル法 | 2,945円～4,811円 |
当社は、EPICから提出を受けた株式交付比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、DTC社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案した上で、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、また、当社及びDTC社株主との間の協議により変更することがあります。
上記より、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、DTC社の普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
| 株式交付比率の算定結果 |
|---|
| 0.194 |
EPICは、株式交付比率の算定に際して、当社及びDTC社から提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でEPICに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びDTC社の資産及び負債（DTC社保有の当社株式を除き、偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。EPICの算定結果は、2025年２月３日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。また、EPICによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における本株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
１．株式の譲渡制限
当社の定款には株式の譲渡制限に係る定めはありませんが、DTC社の定款には、DTC社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
２．単元未満株式を有する株主の権利
当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定め、及び単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、(ⅲ)株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を行使することができない旨の定めがありますが、DTC社の定款には単元株式数に係る定めはありません。
３．自己株式の取得
当社の定款には、当社が会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨の定めがありますが、DTC社の定款には、株主総会の決議によって特定の株主からその有するDTC社株式の全部または一部取得をすることができる旨の定めがあります。
４．剰余金の配当等
当社の定款には、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨の定めがありますが、DTC社の定款には同様の定めはなく、剰余金の配当については、株主総会の決議によって、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当を行うことができる旨の定めがあります。
５．相続人等に対する株式の売渡請求
当社の定款には、相続人等に対する株式の売渡請求に係る定めはありませんが、DTC社の定款には、相続その他の一般承継によりDTC社の株式を取得した者に対し、株主総会の決議により、当該株式をDTC社に売り渡すことができる旨の定めがあります。
該当事項はありません。
１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①本株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の３第１項第８号及び第９号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤DTC社の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥DTC社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2025年４月１日より当社本店に備え置く予定です。
①は、2025年２月３日付当社の取締役会において承認された本株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるDTC社の株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、DTC社が効力発生日において当社の子会社（会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。）となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、本株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにDTC社の株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項の相当性について説明するものです。④は、本株式交付において該当はございません。⑤は、DTC社の2024年３月期に係る計算書類等に関する書類です。⑥は、DTC社の2024年３月期の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑦は、当社の2024年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。
これらの書類は、当社の本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
| 株式交付計画承認の当社取締役会 | 2025年２月３日 |
| 総数譲渡し契約締結日 | 2025年２月３日 |
| 株式交付子会社の本株式交付の申込期日 | 2025年２月20日 |
| 株式交付の効力発生日 | 2025年４月１日（予定） |
（注）１．本株式交付は会社法第816条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております。
２．本株式交付の手続進行上の必要性等の事由により日程を変更することがあります。
３．本株式交付は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。
３．株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に関して有する有価証券の買取請求権を行使する方法
該当事項はありません。
１．当社の連結経営指標等
| 回次 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 2,148,633 | 2,024,422 | 2,301,419 | 2,496,409 | － |
| 経常利益 | （千円） | 370,485 | 218,983 | 458,521 | 507,180 | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
（千円） | 267,220 | 165,995 | 322,008 | 215,083 | － |
| 包括利益 | （千円） | 274,483 | 234,863 | 246,572 | 323,096 | － |
| 純資産額 | （千円） | 3,551,576 | 3,672,934 | 3,838,227 | 4,040,978 | － |
| 総資産額 | （千円） | 4,305,023 | 4,626,250 | 4,884,131 | 5,288,152 | － |
| １株当たり純資産額 | （円） | 589.40 | 607.18 | 628.77 | 660.70 | － |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 44.35 | 27.48 | 53.07 | 35.19 | － |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 82.5 | 79.4 | 78.6 | 76.4 | － |
| 自己資本利益率 | （％） | 7.7 | 4.6 | 8.6 | 5.5 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 13.25 | 30.22 | 15.19 | 27.51 | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 294,347 | 621,831 | 403,230 | 446,033 | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △607,682 | 23,735 | △15,770 | △431,178 | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △115,328 | △134,034 | △136,868 | △61,269 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,949,180 | 3,460,713 | 3,711,304 | 3,664,890 | － |
| 従業員数 | （人） | 109 | 123 | 126 | 130 | － |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (4) | (3) | (2) | (－) |
（注）１．当社は、2023年４月１日付で連結子会社であった株式会社鹿児島データ・アプリケーションを吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第39期より連結財務諸表を作成しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第35期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を第36期の期首から適用しております。
５．当社は、第38期より株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付信託（J-ESOP）に残存する当社株式を含めております。また、１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託（J-ESOP）に残存する当社株式を含めております。
２．当社の経営指標等
| 回次 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 2,148,633 | 2,024,422 | 2,301,419 | 2,496,409 | 2,919,072 |
| 経常利益 | （千円） | 368,546 | 199,172 | 453,778 | 497,724 | 570,398 |
| 当期純利益 | （千円） | 265,686 | 152,136 | 318,691 | 208,050 | 493,697 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 430,895 | 430,895 | 430,895 | 430,895 | 430,895 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,707,000 | 3,707,000 | 3,707,000 | 7,414,000 | 7,414,000 |
| 純資産額 | （千円） | 3,519,930 | 3,627,428 | 3,789,404 | 3,985,122 | 4,569,306 |
| 総資産額 | （千円） | 4,266,895 | 4,566,895 | 4,827,150 | 5,222,926 | 6,007,739 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 584.14 | 599.66 | 620.77 | 651.56 | 743.08 |
| １株当たり配当額 | （円） | 43.00 | 43.00 | 43.00 | 22.50 | 25.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 44.09 | 25.19 | 52.52 | 34.04 | 80.47 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 82.5 | 79.4 | 78.5 | 76.3 | 76.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 7.7 | 4.3 | 8.6 | 5.4 | 11.5 |
| 株価収益率 | （倍） | 13.33 | 32.98 | 15.35 | 28.44 | 13.16 |
| 配当性向 | （％） | 48.8 | 85.4 | 40.9 | 66.1 | 31.1 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | － | － | 642,137 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | － | － | △13,228 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | － | － | △143,896 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 4,149,902 |
| 従業員数 | （人） | 87 | 98 | 98 | 100 | 136 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (0) | (0) | (0) | (1) | (3) | |
| 株主総利回り | （％） | 65.5 | 93.9 | 93.6 | 113.4 | 125.9 |
| （比較指標：日経平均株価） | （％） | (89.2) | (137.6) | (131.2) | (132.2) | (190.4) |
| 最高株価 | （円） | 1,932 | 2,040 | 2,134 | 1,051 | 1,400 |
| (2,163) | ||||||
| 最低株価 | （円） | 1,016 | 1,134 | 1,493 | 864 | 853 |
| (1,468) |
（注）１．第35期から第38期は連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
２．第39期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第35期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第35期から第37期の１株当たり配当額については、株式分割前の実際の配当金の金額を記載しております。
５．当社は、第38期より株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付信託（J-ESOP）に残存する当社株式を含めております。また、１株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託（J-ESOP）に残存する当社株式を含めております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を第36期の期首から適用しております。
７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
８．当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第38期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
３．DTC社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 952,491 | 954,000 | 974,293 | 1,201,374 | 1,490,988 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △25,670 | 21,887 | 31,379 | 107,271 | 74,031 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
（千円） | △27,388 | 17,761 | 18,704 | 71,734 | 45,012 |
| 資本金 | （千円） | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 60 | 60 | 60 | 60 | 120,000 |
| 純資産額 | （千円） | 15,292 | 33,054 | 51,758 | 123,492 | 168,505 |
| 総資産額 | （千円） | 384,438 | 488,721 | 525,210 | 600,586 | 522,446 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 127.43 | 275.45 | 431.32 | 1,029.10 | 1,404.21 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | ||||||
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | △228.23 | 148.01 | 155.86 | 597.78 | 375.10 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 3.9％ | 6.7％ | 9.8％ | 20.5％ | 32.2％ |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 53.7％ | 36.13％ | 58.0％ | 26.7％ |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 96,653 | 156,336 | 283,946 | 277,248 | 230,122 |
（注）１．2024年３月15日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
２．１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）、株価収益率、配当性向については配当実績がないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．株式交付後の当社の経営指標等
上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにDTC社及び同日に子会社化を発表した株式会社メロンの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。
もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。なお、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
| 売上高（千円） | 4,543,322 |
| 経常利益（千円） | 701,664 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 575,488 |
該当事項はありません。
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第39期）及び半期報告書（第40期中）、（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年２月３日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年２月３日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第39期）の提出日（2024年６月21日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年２月３日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2024年６月21日提出）
１．提出理由
2024年６月20日開催の当社第39回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2024年６月20日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき25円
第２号議案 定款一部変更の件
機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、規定を新設するものであります。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名進出の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、安原武志、金子貴昭及び岩下誠の３氏を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役として、浅野昌孝及び本村健の２氏を選任するものであります。
第５号議案 当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について、その継続の可否を諮るものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 決議の結果 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 賛成比率（％） | 可否 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | 52,494 | 132 | 40 | 99.67 | 可決 |
| 第２号議案 | 52,142 | 481 | 43 | 99.01 | 可決 |
| 第３号議案 | |||||
| 安原 武志 | 51,613 | 1,013 | 40 | 98.00 | 可決 |
| 金子 貴昭 | 51,698 | 928 | 40 | 98.16 | 可決 |
| 岩下 誠 | 52,047 | 578 | 41 | 98.82 | 可決 |
| 第４号議案 | |||||
| 浅野 昌孝 | 52,070 | 556 | 40 | 98.87 | 可決 |
| 本村 健 | 52,068 | 558 | 40 | 98.86 | 可決 |
| 第５号議案 | 34,901 | 17,721 | 44 | 66.27 | 可決 |
（注） 各決議事項が可決されるための要件は次の通りであります。
１．第１号議案及び第５号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
３．第３号議案及び第４号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
（2025年２月３日提出）
１．提出理由
当社は、2025年２月３日開催の当社取締役会において、当社を株式交付親会社とし、デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社（以下、「DTC社」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」といいます。）を実施することを決議いたしました。その結果、当社において特定子会社の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 ：デジタルトランスコミュニケーションズ株式会社
住所 ：東京都中央区日本橋小網町16番１号タナベビル６階
代表者の氏名：代表取締役 元起 一
資本金の額 ：10,000千円（2024年３月31日現在）
事業の内容 ：コンピュータソフトウエアの開発及び販売
コンピュータによる情報処理並びにその情報提供
コンピュータ及びその周辺機器の販売
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
|---|---|---|
| 異動前 | －個 | －％ |
| 異動後 | 62,200個 | 51.00％ |
(3）当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 ：当社は、2025年２月３日開催の取締役会において、DTC社の株式を51.00％取得し、子会社化することを決議いたしました。同社の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
異動の年月日：2025年４月１日（予定）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第39期） |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年６月21日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第40期中） |
自 2024年４月１日 至 2024年９月30日 |
2024年11月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A4－1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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