2016 3DEXPERIENCE®
RAPPORT ANNUEL
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

PRÉSENTATION DU GROUPE
EXAMENS ET ÉTATS FINANCIERS
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DASSAULT SYSTEMES | The 3DEXPERIENCE® Company

SOMMAIRE GÉNÉRAL

Personne responsable 3

1 Présentation du Groupe 5
1.1 Chiffres clés 6
1.2 Histoire 8
1.3 Organisation du Groupe 13
1.4 Activités 14
1.5 Recherche et développement 29
1.6 Facteurs de risques 30

2 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 39
2.1 Responsabilité sociale et sociétale 40
2.2 Responsabilité environnementale 60
2.3 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 72
2.4 Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE 75

3 Examen de la situation financière, du résultat et des tendances 77
3.1 Examen de la situation financière et du résultat 78
3.2 Objectifs financiers 89
3.3 Informations financières intermédiaires et autres 90

4 États financiers 91
4.1 États financiers consolidés 92
4.2 États financiers de la société mère 133
4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrages 160

5 Gouvernement d'entreprise 161
5.1 Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 162
5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 183
5.3 Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux 184
5.4 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes 194
5.5 Information sur les Commissaires aux comptes 196

6 Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat 197
6.1 Informations concernant Dassault Systèmes SE 198
6.2 Informations concernant le capital 202
6.3 Informations concernant l'actionnariat 207
6.4 Informations boursières 212

7 Assemblée générale 213
7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017 214
7.2 Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017 223

Tables de concordance 232

DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

3S DASSAULT SYSTEMES

The 3DEXPERIENCE® Company

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ANTI-FRANCE ASSOCIATION
AMF

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 mars 2017, conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers (ou « AMF »). Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

REMARQUES GÉNÉRALES

Le présent Document de référence est également constitutif :

du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF ; et
du rapport de gestion annuel du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE devant être présenté à l'Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Deux tables de concordance présentées pages 232 et 233 permettent d'identifier les éléments d'information afférents à ces deux rapports.

Toutes les références à l'« euro » ou au symbole « € » renvoient à la monnaie ayant cours légal au sein de la République française et de certains pays de l'Union européenne. Toutes les références au « dollar américain » ou au symbole « $ » renvoient à la monnaie ayant cours légal aux États-Unis.

Dans le présent Document de référence, les mentions « Dassault Systèmes » et le « Groupe » doivent être comprises comme des références à Dassault Systèmes SE et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

« Dassault Systèmes SE » ne vise que la société européenne de droit français tête de groupe.

En application de l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

les comptes consolidés figurant aux pages 86 à 121 (incluse), les comptes annuels figurant aux pages 124 à 145 (incluse) et les rapports d'audit correspondants figurant respectivement aux pages 122 à 123 et 146 à 149 (incluse) du Document de référence de l'exercice 2015 déposé auprès de l'AMF en date du 23 mars 2016, sous le numéro D. 16-0197 ;
les informations financières figurant aux pages 72 à 84 (incluse) du Document de référence de l'exercice 2015 déposé auprès de l'AMF le 23 mars 2016 sous le numéro D. 16-0197 ;
les comptes consolidés figurant aux pages 84 à 120 (incluse), les comptes annuels figurant aux pages 123 à 143 (incluse) et les rapports d'audit correspondants figurant respectivement aux pages 121 à 122 et 145 à 148 (incluse) du Document de référence de l'exercice 2014 déposé auprès de l'AMF en date du 24 mars 2015, sous le numéro D. 15-0195 ;
les informations financières figurant aux pages 70 à 82 (incluse) du Document de référence de l'exercice 2014 déposé auprès de l'AMF le 24 mars 2015 sous le numéro D. 15-0195.

Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l'investisseur actuel, soit couvertes par une autre partie du Document de référence.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

PERSONNE RESPONSABLE

Responsable du Document de référence

Bernard Charlès – Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général.

Attestation du responsable du présent document

Vélizy-Villacoublay, le 22 mars 2017.

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Dassault Systèmes SE et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion, dont le contenu fait l'objet d'une table de concordance en page 233, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Dassault Systèmes SE et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.

Bernard Charlès
Le Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

PRÉSENTATION DU GROUPE

	SOMMAIRE
1.1 Chiffres clés	6	1.5 Recherche et développement	29
1.2 Histoire	8	1.5.1 Présentation générale	29
1.2.1 Histoire et développement de Dassault Systèmes	8	1.5.2 Propriété intellectuelle	29
1.2.2 Investissements	11	1.6 Facteurs de risques	30
1.3 Organisation du Groupe	13	1.6.1 Risques liés à l'activité	30
1.3.1 Place de Dassault Systèmes SE au sein du Groupe	13	1.6.2 Risques financiers et de marché	37
1.3.2 Principales filiales du Groupe	13	1.6.3 Assurances	38
1.4 Activités	14
1.4.1 Principales activités	14
1.4.2 Offre de Dassault Systèmes	18
1.4.3 Contrats importants	28

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

Présentation du Groupe

Chiffres clés

1.1 Chiffres clés

Les données ci-dessous sont établies suivant les normes comptables internationales International Financial Reporting Standards (« IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union européenne, sauf indication contraire.

L'évolution de la situation financière et du résultat de Dassault Systèmes entre les exercices 2016 et 2015 est commentée au chapitre 3 « Examen de la situation financière, du résultat et des tendances ».

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages et des données par action)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015	2014
Chiffre d'affaires total	3 055,6	2 839,5	2 294,3
Ventes de logiciels	2 694,7	2 502,8	2 035,0
Résultat opérationnel	672,0	633,2	430,8
En % du chiffre d'affaires total	22,0 %	22,3 %	18,8 %
Résultat net, part du Groupe	447,2	402,2	291,3
Résultat net dilué par action	1,74 €	1,57 €	1,14 €
Dividende par action	0,53 €(1)	0,47 €	0,43 €
Indicateurs financiers complémentaires non-IFRS(2)
Chiffre d'affaires total	3 065,6	2 876,7	2 346,7
Ventes de logiciels	2 704,3	2 537,9	2 078,6
Résultat opérationnel	957,7	884,9	699,2
En % du chiffre d'affaires total	31,2 %	30,8 %	29,8 %
Résultat net, part du Groupe	640,3	576,6	465,5
Résultat net dilué par action	2,49 €	2,25 €	1,82 €

(1) Sera proposé à l'Assemblée générale du 23 mai 2017.
(2) Les données complémentaires présentées ci-après comportent des limites inhérentes à leur nature. Ces données ne sont fondées sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées comme un substitut aux éléments comptables en normes IFRS. Les données financières complémentaires non-IFRS ne doivent pas être lues indépendamment, mais toujours associées aux éléments de comptes consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les données financières complémentaires non-IFRS de Dassault Systèmes peuvent ne pas être comparables à d'autres données également intitulées « non-IFRS » et utilisées par d'autres sociétés. Un rapprochement entre l'information financière complémentaire non-IFRS et les informations extraites des comptes consolidés et de leurs annexes est présenté au paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS ».

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Présentation du Groupe
Chiffres clés

(en millions d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015	2014*
ACTIF
Disponibilités et placements à court terme	2 492,8	2 351,3	1 175,5
Clients et comptes rattachés, nets	820,4	739,1	627,7
Autres actifs	3 629,9	3 221,0	3 159,2
TOTAL ACTIF	6 943,1	6 311,4	4 962,4
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Produits constatés d'avance	853,1	778,0	636,8
Emprunts	1 000,0	1 000,0	360,1
Autres dettes	1 229,8	1 064,9	1 022,0
Capitaux propres, part du Groupe	3 860,2	3 468,5	2 943,5
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	6 943,1	6 311,4	4 962,4

Le bilan au 31 décembre 2014 a été retraité afin de refléter les effets de la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises réalisés sur l'exercice clos au 31 décembre 2014.

(en millions d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015	2014
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles	621,7	633,3	499,5
Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement	(298,9)	(60,5)	(1 000,9)
Trésorerie nette provenant (absorbée par) des activités de financement	(202,4)	548,4	(170,3)
Incidence des variations de taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	35,8	55,1	38,0
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	156,2	1 176,3	(633,7)

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Présentation du Groupe
Histoire

1.2 Histoire

1.2.1 Histoire et développement de Dassault Systèmes

1.2.1.1 Résumé

Dassault Systèmes, « The 3DEXPERIENCE Company », a pour mission d'apporter aux entreprises et aux personnes des univers d'expérience 3D (3DEXPERIENCE) leur permettant d'imaginer des innovations durables, afin d'harmoniser les produits, la nature et la vie. Dévoilée en 2012, cette raison d'être a donné naissance à un large portefeuille d'Industry Solution Experiences dont les principaux atouts résident dans leur contenu scientifique et leur compréhension approfondie des processus propres à chaque secteur d'activité. Le portefeuille de logiciels du Groupe comprend des applications dans les ressources naturelles, l'urbanisme, le transport, la construction, les produits intelligents, les biens de consommation, jusqu'aux systèmes biologiques et à la chimie. Depuis sa création en 1981, Dassault Systèmes développe des technologies et des solutions qui accélèrent la transformation numérique de secteurs d'activité allant de l'aéronautique et l'espace aux sciences de la vie. En participant à plus d'une cinquantaine d'initiatives mondiales le Groupe contribue à la promotion des technologies et des processus de production les plus avancés. Dassault Systèmes crée de la valeur pour plus de 210 000 clients de toutes tailles et tous secteurs, dans plus de 140 pays.

Le portefeuille d'Industry Solutions Experiences de Dassault Systèmes fonctionne sur la plateforme 3DEXPERIENCE, qui rassemble les différentes disciplines, pour, d'une manière holistique, permettre aux entreprises de piloter leur démarche d'innovation, tant en ce qui concerne les produits, que les business models ou le succès de l'expérience client. La plateforme 3DEXPERIENCE a fait la preuve de sa capacité unique à améliorer et relier entre eux les processus des clients dans les principaux domaines qu'elle couvre : de l'idée à la conception, la simulation scientifique et la fabrication jusqu'au marketing et la commercialisation, elle permet d'alimenter ces processus avec des données analytiques pertinentes et assure la propagation automatique des modifications dans tous ces domaines.

Simultanément avec le lancement de la 3DEXPERIENCE, Dassault Systèmes a introduit un système de management organisé autour de trois axes : (i) une stratégie visant à couvrir les processus des clients grâce aux secteurs d'activité, les Industry Solutions Experiences intégrant le portefeuille d'applications logicielles, de contenus et de services du Groupe ; (ii) un ensemble d'applications spécialisées par domaines et organisées par marques, afin de s'assurer de la satisfaction des utilisateurs finaux ; (iii) une organisation globale, destinée à tirer le meilleur parti de la couverture mondiale de Dassault Systèmes, relayée par douze zones géographiques, dont les équipes de direction maintiennent une grande proximité avec les clients et les partenaires et procurent sur le plan managérial, la réactivité nécessaire pour les salariés.

Les investissements du Groupe, tant à travers son effort de R&D que dans le cadre d'acquisitions, sont étroitement alignés avec ses objectifs stratégiques. Ses investissements en R&D sont le principal levier de ses innovations et de l'amélioration de ses produits. Par ailleurs, fort de sa mission élargie et de sa stratégie de Social Industry Experiences, le Groupe fait croître son marché adressable selon deux axes : (i) élargir son offre afin de couvrir les domaines les plus importants de ses clients sur ses principaux marchés de la conception, de l'ingénierie, de la simulation de la fabrication, ainsi que de la planification, des opérations, des points de ventes, et de l'expérience des utilisateurs finaux, en y ajoutant une connaissance amont des consommateurs ; (ii) étendre la couverture de ses marchés pour répondre aux besoins de secteurs d'activité centrés sur l'interaction des entreprises et des personnes avec la nature (géosphère) et avec les sciences de la vie (biosphère). En conséquence, le Groupe continuera d'évaluer d'éventuels investissements externes qui viendraient compléter et étendre la valeur qu'il apporte aux secteurs d'activité, à ses clients et aux utilisateurs.

Pour plus d'informations, voir les paragraphes 1.2.1.3 « Raison d'être et stratégie de Dassault Systèmes », 1.4.1.1 « Résumé » et 1.4.1.4 « Technologie et science ».

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Présentation du Groupe
Histoire

1.2.1.2 Chronologie

1981

Constitution de Dassault Systèmes, à la suite de l'essaimage d'une équipe d'ingénieurs de Dassault Aviation, spécialistes de la conception des produits en 3D ;
Lancement de CATIA, marque emblématique de Dassault Systèmes ;
Accord global de marketing, vente et support avec IBM, début d'un partenariat de longue durée ;
Premiers secteurs d'activité ciblés : aéronautique et automobile.

1986

Introduction de la V3, logiciel de conception en 3D.

1994

Introduction de l'architecture V4, nouvelle technologie permettant de créer la maquette digitale complète d'un produit, grâce à laquelle les clients de Dassault Systèmes peuvent réduire significativement le nombre des prototypes physiques et disposer d'une vision complète du produit virtuel ;
Extension à sept secteurs d'activité ciblés, incluant : la fabrication et l'assemblage, les biens de consommation, la haute technologie, la construction navale et l'énergie.

1996

Introduction en bourse à Paris et cotation sur le NASDAQ (le Groupe a décidé de se retirer du NASDAQ en 2008).

1997

Élargissement au marché d'entrée de gamme de la conception 3D des produits, avec l'acquisition de la start-up SOLIDWORKS, sous architecture native Windows, ciblant essentiellement les perspectives de migration de la 2D à la 3D ;
Création du réseau de vente indirecte Professional Channel, centré sur le marketing, les ventes et le support de SOLIDWORKS.

1998

Création de la marque ENOVIA, centrée initialement sur la gestion des données produits de CATIA, avec l'acquisition du logiciel Product Manager d'IBM.

1999

Lancement de la V5, architecture de plateforme logicielle destinée au marché PLM (conception, analyse, fabrication numérique et gestion de données produits) et fonctionnant dans des environnements Windows NT et UNIX ;
Extension de la ligne de produit ENOVIA, avec l'acquisition de SmarTeam, spécialiste de la gestion de données produits pour les PME.

2000

Création de la marque DELMIA, répondant à l'origine à la demande en matière de fabrication numérique (gestion des processus de fabrication, simulation robotique et modélisation humaine).

2005

Création de la marque SIMULIA, dédiée à la simulation réaliste, qui constitue une extension significative des capacités de simulation du Groupe, et au sein de laquelle s'intègre l'acquisition d'Abaqus ;
Création du réseau de vente indirecte Value Solutions, spécialisé dans le support aux PME, comprenant les fournisseurs aux fabricants d'équipement d'origine (OEM). Ce réseau Value Solutions constitue le deuxième réseau de vente indirecte du Groupe et vient compléter son Professional Channel qui est centré sur les utilisateurs SOLIDWORKS.

2006

Extension du portefeuille d'ENOVIA avec l'acquisition de MatrixOne, société spécialisée dans les logiciels de gestion collaborative de données produits (PDM).

2007

Modification de l'accord de partenariat avec IBM, définissant le processus de prise en charge progressive par le Groupe de l'intégralité de son réseau de distribution indirecte Value Solutions ;
Création de la marque 3DVIA. Fruit de nombreuses années de recherche et d'investissement, 3DVIA a été lancée pour permettre aux nouveaux utilisateurs de technologie 3D d'imaginer, communiquer et vivre des expériences virtuelles en 3D ;
Acquisition d'ICEM, société réputée dans l'industrie automobile pour ses solutions de conception de style, de modélisation et de rendu des surfaces de grande qualité, afin de compléter son offre de produits sous la marque CATIA.

2008

Mise à disposition de la nouvelle architecture V6. Cette architecture logicielle V6 deviendra le socle du portefeuille révolutionnaire de produits 3DEXPERIENCE Industry Solutions.

2010

Prise de contrôle par le Groupe de la totalité de ses réseaux de distribution avec l'acquisition d'IBM PLM, division d'IBM dédiée au marketing, à la vente et au support de ses logiciels PLM (essentiellement CATIA, ENOVIA et DELMIA) ;
Acquisition d'EXALEAD, société française fournissant des plateformes et des applications de recherche pour des utilisateurs individuels et des entreprises.

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

Présentation du Groupe
Histoire

2011

Extension de l'offre de DELMIA avec l'acquisition d'Intercim, éditeur de logiciels de fabrication et de gestion de la production, pour les industries les plus avancées et à fortes contraintes réglementaires ;
Finalisation de la transition commerciale commencée en 2005, 100 % du chiffre d'affaires du Groupe provenant désormais de ses trois réseaux de vente.

2012

Extension de la stratégie du Groupe à la 3DEXPERIENCE et élargissement de sa raison d'être. Voir le paragraphe 1.2.1.3 « Raison d'être et stratégie de Dassault Systèmes » ;
Création d'une nouvelle marque, GEOVIA, destinée à modéliser la planète, centrée sur le nouveau marché que constitue le secteur des Ressources naturelles, avec l'acquisition de Gemcom dans le secteur minier ;
Acquisitions de Netvibes, procurant des fonctionnalités de tableaux de bords interactifs, et de SquareClock, qui propose des solutions 3D d'aménagement d'espaces ;
Introduction des premières Industry Solution Experiences.

2013

Mise à disposition de la V6 Release 2014 auprès de certains clients, sur site ou en mode SaaS (Software as a Service). Elle comprend des offres ciblées, nouvelles et existantes, spécifiques aux différents secteurs d'activité et utilisateurs, et propose une nouvelle interface de navigation, la plateforme 3DEXPERIENCE ;
Extension de l'offre dédiée à la production avec de nouvelles solutions de gestion des opérations industrielles suite à l'acquisition d'Apriso.

2014

Introduction de la 3DEXPERIENCE R2014x, première version de la nouvelle plateforme de 3DEXPERIENCE du Groupe, fondée sur l'architecture V6, qui offre des services et des capacités scientifiques, d'ingénierie, de fabrication et d'entreprises totalement intégrés ;
Création d'une nouvelle marque, 3DEXCITE, grâce à l'acquisition de Realtime Technology AG (« RTT »), société proposant des logiciels de visualisation 3D haut de gamme à usage professionnel, des solutions de marketing et des services d'imagerie générée par ordinateur afin d'étendre l'offre du Groupe aux spécialistes du marketing ;
Création d'une nouvelle marque, BIOVIA, spécialisée dans le secteur scientifique, en combinant l'acquisition d'Accelrys et les compétences internes du Groupe ;
Acquisition de Quintiq dans le domaine de l'optimisation et de la planification de la chaîne logistique.

2015

Introduction de la 3DEXPERIENCE R2015x, qui simplifie et optimise l'expérience utilisateur, grâce à de substantielles améliorations permettant une nette augmentation de la productivité sur site et sur le cloud public ou privé. Par ailleurs, la R2015x introduit des groupes d'applications appelés « rôles », qui correspondent aux besoins métiers des secteurs d'activité servis par le Groupe ;
La société mère de Dassault Systèmes a finalisé son changement de statut juridique en passant de celui de société anonyme à celui de société européenne. L'adoption de ce statut reflète parfaitement la dimension internationale du Groupe et sa présence accrue à travers toute l'Europe ;
Les capacités de CATIA ont été élargies afin d'optimiser sa couverture de l'ingénierie complexe des systèmes mécatroniques avec l'acquisition de Modelon GmbH, société spécialisée dans les contenus « prêts à l'expérience » pour les systèmes de modélisation et de simulation stratégiques pour transformer le secteur d'activité Transport et Mobilité.

2016

Lancement de la 3DEXPERIENCE 2016x ;
Extension de l'offre multi-physique et multi-échelles de SIMULIA avec l'acquisition de CST, l'un des leaders technologiques de la simulation électromagnétique et celle de Next Limit Dynamics, dans la simulation de calculs de dynamique des fluides ;
Extension du portefeuille de solutions de fabrication de DELMIA avec l'acquisition d'Ortems, spécialisée dans la planification et la programmation de la production ;
En avril 2016, le Groupe a annoncé conjointement avec Geometric Ltd la finalisation d'un accord aux termes duquel Dassault Systèmes acquérerait la totalité de 3D PLM Software Solutions Limited (3DPLM), sa coentreprise formée en Inde avec Geometric Ltd. 3DPLM est déjà pleinement intégrée dans les comptes consolidés de Dassault Systèmes.

Pour en savoir plus sur les acquisitions réalisées au cours des trois dernières années, voir le paragraphe 1.2.2 « Investissements ».

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

Présentation du Groupe
Histoire

1.2.1.3 Raison d'être et stratégie de Dassault Systèmes

Dans tous les secteurs d'activité, un nombre croissant d'entreprises font évoluer leurs processus d'innovation afin d'imaginer le futur avec et pour leurs utilisateurs finaux. Afin de faire face à ce défi, les entreprises doivent mettre en place des processus de travail collaboratif avec les concepteurs, les ingénieurs, les responsables marketing et, le cas échéant, des intervenants extérieurs. En effet, les origines de l'innovation sont multiples et c'est en veillant à ce que ces diverses sources d'inspiration s'expriment que l'on peut libérer un potentiel d'innovation considérable. Avec sa plateforme 3DEXPERIENCE bénéficiant de l'architecture V6, Dassault Systèmes rend

ces connexions possibles et permet à ses clients de créer la valeur que recherchent les utilisateurs finaux. Le portefeuille 3DEXPERIENCE du Groupe est conçu pour animer des expériences virtuelles et réalistes en 3D représentant des usages de produits futurs ; il se compose d'applications sociales et collaboratives, de modélisation 3D, de simulation et de traitement de l'information.

Pour aider les clients du Groupe à mieux appréhender l'expérience produit du consommateur final, il est important de connaître en profondeur les besoins essentiels des secteurs d'activité dans lesquels ils interviennent. C'est pourquoi, Dassault Systèmes a adapté son organisation interne afin de se concentrer sur les utilisateurs de ses logiciels avec ses responsables de marques, et sur la connaissance et le développement de ses ventes dans les 12 secteurs d'activité visés grâce à l'action conjointe de son organisation par secteur d'activité, réseaux de vente et zone géographique.

1.2.2 Investissements

Les investissements du Groupe, tant à travers son effort de R&D que dans le cadre d'acquisitions, sont étroitement alignés avec ses objectifs stratégiques. Ses investissements en R&D sont le principal levier de ses innovations et de l'amélioration de ses produits. Par ailleurs, fort de son objectif élargi et de sa stratégie d'Industry Solution Experiences, le Groupe fait croître son marché suivant deux axes : (i) élargissement de son offre afin de couvrir les domaines produits les plus importants de ses clients sur ses principaux marchés de la conception, de l'ingénierie, de la simulation et de la fabrication, ainsi que de la planification, des opérations, des points de ventes et des expériences produits des consommateurs finaux en y ajoutant une connaissance amont des consommateurs (ii) extension de la couverture de ses marchés pour répondre aux besoins de secteurs d'activité centrés sur l'interaction des entreprises et des personnes avec la nature (géosphère) et avec les sciences de la vie (biosphère).

Par conséquent, le Groupe a réalisé et envisage des investissements externes potentiels pour compléter et accroître la valeur ajoutée apportée aux secteurs d'activité, aux clients et aux utilisateurs. Pour plus d'informations, voir les paragraphes 1.2.1.3 « Raison d'être et stratégie de Dassault Systèmes » et 1.4.1.3 « Stratégie de croissance ».

Acquisitions en 2014-2016

En 2016 Dassault Systèmes a réalisé un certain nombre d'acquisitions conformément à sa stratégie, pour un montant total de 262,7 millions d'euros, nets de la trésorerie acquise.

Le 3 octobre 2016, Dassault Systèmes a finalisé sa plus importante acquisition de l'année : Computer Simulation Technology AG (« CST »), leader en technologie de simulation électromagnétique, couvrant toute la gamme des opérations de simulation électromagnétique pour véhicules autonomes, maisons connectées, équipements médicaux, appareils électroniques portables et tout autre objet connecté. Dassault Systèmes va intégrer les solutions de CST dans son portefeuille d'Industry Solution Experiences basées sur la plateforme 3DEXPERIENCE, afin de proposer un nouveau standard de simulation multi-physique et multi-échelles. Le logiciel CST STUDIO SUITE est utilisé par les concepteurs et les ingénieurs de plus de 2 000 entreprises leaders dans les secteurs d'activité des hautes technologies, du transport et de la mobilité, de l'aéronautique et défense ainsi que de l'énergie, pour évaluer les phénomènes électromagnétiques se produisant à chaque étape du processus de conception d'un système électronique.

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Présentation du Groupe

Histoire

En 2016, le Groupe a également finalisé d'autres acquisitions qui complètent et étendent ses capacités dans la fabrication et la simulation :

Ortems, centrée sur la planification industrielle et l'ordonnancement de la production, fait désormais partie de la ligne de produit DELMIA. Les solutions Agile Manufacturing et PlannerOne d'Ortems sont employées dans la gestion des opérations de fabrication des usines numériques, où un système informatique de fabrication synchronise la conception virtuelle et la production physique. Plus de 16 000 utilisateurs dans 60 pays au sein d'entreprises des secteurs aéronautique, automobile, des équipements industriels, des hautes technologies, des sciences de la vie, du conditionnement et des emballages et des biens industriels, utilisent ses solutions pour ordonnancer au quotidien leurs opérations de production. Parmi ces clients figurent AIA, GE Power, Heineken, Mecaplast, Nexans, Sanofi, Sidel, Solvay et Thales ;
Dassault Systèmes a achevé l'acquisition de Next Limit Dynamics, développeur de la technologie Xflow, afin d'étendre son offre d'Industry Solution Experiences pour la simulation multi-physique sur la plateforme 3DEXPERIENCE et de renforcer sa présence sur le marché stratégique du calcul de la dynamique des fluides. Les solutions logicielles de Next Limit Dynamics sont utilisées par les analystes pour simuler l'écoulement dynamique de fluides avec précision et robustesse afin de résoudre les problèmes de calcul les plus complexes, avec une rapidité accrue par rapport aux méthodes traditionnelles. Parmi ses clients figurent Airbus, AISIN AW, Caterpillar, Doosan, Ford, Google X, Honda, Mitsubishi, la NASA, Safran Helicopter Engines et Toyota.

En 2015, le Groupe a élargi les capacités de CATIA dans le domaine de l'ingénierie des systèmes mécatroniques

complexes avec l'acquisition de Modelon GmbH, spécialisée dans les contenus « prêts à l'expérience » pour les systèmes de modélisation et de simulation dans le secteur d'activité Transports et Mobilité. Le total des investissements liés aux acquisitions s'est élevé à 20,2 millions d'euros en 2015.

En 2014, Dassault Systèmes a investi un montant net de 952,9 millions d'euros afin d'acquérir des sociétés dans plusieurs secteurs clés : (i) celui des sciences avec la création d'une nouvelle marque, BIOVIA, conjuguant l'acquisition d'Accelrys et les activités de recherche du Groupe sur la bio-intelligence ; (ii) celui du marketing avec l'acquisition de RTT, devenue une nouvelle marque baptisée 3DEXCITE qui réutilise les maquettes virtuelles ou de conceptions en 3D de produits pour créer des images, des brochures marketing, des films promotionnels ou des showrooms virtuels très réalistes et (iii) enfin celui de la gestion des opérations avec l'acquisition de Quintiq pour la planification et l'optimisation de la chaîne d'approvisionnement, de la logistique et de la gestion des effectifs. En outre, le Groupe a enrichi son offre de simulation, SIMULIA, à travers l'acquisition de SIMPACK, société spécialisée dans la simulation multi-corps.

Les principales acquisitions de Dassault Systèmes (d'un montant individuel supérieur à 100 millions d'euros) au cours des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Acquisition	Exercice	Montant de l'acquisition
CST	2016	295 millions d'euros
Accelrys	2014	542 millions d'euros
Quintiq	2014	260 millions d'euros
RTT	2014	191 millions d'euros

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Organisation du Groupe

1.3 Organisation du Groupe

1.3.1 Place de Dassault Systèmes SE au sein du Groupe

Dassault Systèmes SE, société mère, assure un certain nombre de fonctions ; elle est l'une des principales sociétés opérationnelles du Groupe ainsi qu'un de ses principaux centres de R&D, où est développée une partie des solutions logicielles s'intégrant à la plateforme 3DEXPERIENCE. Dassault Systèmes SE agit également en tant que société holding, détenant directement ou indirectement l'ensemble des entités composant le Groupe. Elle joue un rôle centralisateur et définit globalement certaines politiques notamment la stratégie du Groupe et les moyens nécessaires à sa mise en œuvre, ainsi que la politique commerciale au sein des trois réseaux de vente (décrits au paragraphe 1.4.2.5 « Vente et distribution »). En outre, elle assure la gestion de la trésorerie

pour les entités du Groupe dont la devise est l'euro, elle assiste ses filiales dans le cadre d'un certain nombre de fonctions support : la finance, la communication, le marketing, les affaires juridiques, notamment la gestion et la protection de la propriété intellectuelle du Groupe, les ressources humaines et l'informatique et elle opère la mutualisation de certains coûts au profit des filiales.

Dassault Systèmes SE perçoit des dividendes versés par ses filiales. Elle facture par ailleurs des redevances au titre de la propriété intellectuelle qu'elle détient et des prestations pour les services rendus au titre des fonctions support et de la mutualisation des coûts.

1.3.2 Principales filiales du Groupe

Au 31 décembre 2016, le Groupe est constitué de Dassault Systèmes SE et de ses 116 filiales opérationnelles. En 2015, le Groupe comptait 118 filiales opérationnelles. La diminution est due à son programme de simplification dont l'objectif est de réduire le nombre d'entités juridiques existantes dans chaque pays, partiellement compensée par les acquisitions réalisées en 2016.

Les principales filiales du Groupe figurent dans l'organigramme ci-dessous :

Voir également la Note 28 aux comptes consolidés ainsi que le tableau des filiales et participations figurant à la Note 24 aux comptes annuels.

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Activités

1.4 Activités

1.4.1 Principales activités

1.4.1.1 Résumé

Dassault Systèmes, « The 3DEXPERIENCE Company », a pour mission d'apporter aux entreprises et aux personnes des univers d'expérience 3D (3DEXPERIENCE) leur permettant d'imaginer des innovations durables, afin d'harmoniser les produits, la nature et la vie. Cette raison d'être a donné naissance à un portefeuille unique de produits et d'Industry Solution Experiences dont le principal atout réside dans leur contenu scientifique et leur compréhension approfondie des processus propres à chaque secteur d'activité concerné. Le portefeuille logiciel du Groupe couvre un large éventail de domaines, de la modélisation à la simulation scientifique, jusqu'à l'optimisation de la production et de la logistique. Il s'applique aux secteurs des ressources naturelles, de l'urbanisme, du transport, de la construction, des produits connectés, des biens de consommation, jusqu'aux systèmes biologiques et à la chimie.

Les consommateurs veulent aujourd'hui vivre des expériences produits enrichissantes. L'approche par l'expérience définit un cadre pour l'innovation, qui consiste à proposer aux clients des expériences produits saisissantes, innovantes, intuitives et durables. L'approche par l'expérience encourage les entreprises à prendre en considération toutes les dimensions du parcours expérientiel de leurs clients, ce qui n'est possible que lorsque tous les acteurs du processus d'innovation, du marketing aux ventes, en passant par la conception, l'ingénierie, la fabrication et la chaîne logistique, mènent un travail collaboratif.

La plateforme 3DEXPERIENCE et ses applications sont spécifiquement conçues pour numériser l'intégralité des processus d'innovation des clients, avec des capacités d'analyse, de conception, de simulation, d'ingénierie et de propositions d'expériences produits. Grâce à une approche par l'analyse des données, elle permet aux responsables des processus d'innovation de se forger une compréhension en profondeur des attentes des clients, conjuguée avec l'analyse d'informations provenant des réseaux sociaux et des éléments provenant de l'utilisation réelle des produits. Les entreprises peuvent ensuite modéliser, simuler et optimiser leurs offres afin de les adapter au mieux à chaque expérience client. Au cours du cycle de vie du produit, le modèle est enrichi d'informations provenant des données d'utilisation, qui permettent de déterminer l'orientation du prochain cycle d'innovation.

1.4.1.2 Atouts de Dassault Systèmes

Les solutions logicielles de Dassault Systèmes, « the 3DEXPERIENCE Company », transforment la façon dont les produits sont conçus, simulés, fabriqués, mis sur le marché ainsi que la façon dont le service après-vente est assuré, en capitalisant sur le monde virtuel pour améliorer le monde réel.

Les efforts de Dassault Systèmes se sont concentrés sur la mise en place d'une continuité numérique qui implique l'entreprise toute entière dans la conduite d'expériences clients réussies. Cette continuité numérique commence dès la phase de réflexion initiale, et se poursuit avec la modélisation et l'ingénierie, la fabrication, les ventes et le marketing pour s'assurer de la maîtrise totale du produit jusqu'aux services après-vente. La plateforme 3DEXPERIENCE est un élément essentiel de cette continuité numérique.

Le Groupe a la conviction que ses atouts spécifiques contribuent à sa place de leader sur le marché et à ses performances financières.

Dassault Systèmes est une entreprise scientifique qui conjugue la science et la technologie pour une société durable.

La raison d'être du Groupe qui repose sur sa capacité à scientifiquement modéliser et représenter le plus précisément possible les produits, la nature et la vie, a généré un portefeuille unique d'Industry Solution Experiences fondé sur la plateforme 3DEXPERIENCE, dont le principal atout réside dans leur contenu scientifique et leur compréhension approfondie des processus des secteurs d'activité auxquels ils s'adressent.

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Activités

Dassault Systèmes occupe, depuis longtemps, une position de leader dans son secteur du fait de sa capacité à définir et créer de nouveaux marchés, de la conception 3D aux maquettes numériques, jusqu'à la gestion du cycle de vie des produits et, maintenant, la 3DEXPERIENCE. Le fondement de ce leadership réside dans l'engagement fort et explicite du Groupe en faveur de l'innovation technologique.

Les principaux investissements en R&D comprennent, entre autres, l'architecture de la plateforme 3DEXPERIENCE, les technologies de modélisation (3D, ingénierie des systèmes, ressources naturelles et biosystèmes), les technologies de simulation réaliste des produits, de leur production et de leur utilisation, les technologies intelligentes de systèmes d'information (indexation et tableaux de bord, et intelligence des données) et de connectivité (pour la collaboration sociale et structurée, la gestion de programmes et la mise en conformité). Par ailleurs, les travaux de R&D du Groupe ont pour objectif principal de procurer des avancées majeures en matière d'expériences utilisateurs, d'élargissement du champ d'application de son offre avec des solutions immersives, de cloud natif et de mobilité.

Le Groupe collabore étroitement avec ses différents clients pour développer des solutions logicielles répondant bien aux objectifs commerciaux de ceux-ci, parfaitement adaptées à leur secteur d'activité et conçues pour optimiser au maximum la productivité et l'expérience des utilisateurs.

La vision de Dassault Systèmes s'inscrit essentiellement dans le long terme et s'appuie sur un modèle financier solide, qui comporte une part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent.

Le Groupe a la conviction qu'une position durable de leader sur le marché exige une vision à long terme qui se caractérise par d'importants investissements en termes de ressources humaines et par un modèle financier à long terme. Le Groupe dispose ainsi à fin 2016 d'un effectif de 15 133 collaborateurs hautement qualifiés originaires de 124 pays. Le modèle financier, qui comprend une part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent (représentant 71 % du chiffre d'affaires non-IFRS logiciel total du Groupe en 2016), permet au Groupe de maintenir et d'accroître ses investissements en matière de R&D et de support client, même en cas d'environnement macroéconomique plus incertain.

Le portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE du Groupe, composé de marques leader sur le marché, constitue la base de son succès, et concentre les principaux investissements tant en R&D interne qu'en acquisitions ciblées.

Le portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE du Groupe se compose d'applications de modélisation 3D, de simulation recréant des doubles numériques de produits ou de systèmes de production, ou encore d'applications sociales, collaboratives et de traitement de l'information. Depuis sa création, Dassault Systèmes a pour objectif de créer un portefeuille de marques leader sur leurs marchés respectifs, dont le rôle de chacune est de délivrer de la valeur aux

utilisateurs finaux (voir le paragraphe 1.4.2.4 « Portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE – Répondre aux besoins des communautés d'utilisateurs »). À l'appui de sa stratégie de Social Industry Experiences, l'architecture du portefeuille d'applications du Groupe a été élaborée selon trois différents niveaux de création de valeur : pour l'entreprise, pour l'organisation ou l'équipe, et pour chaque rôle d'utilisateur.

Le Groupe bénéficie de nombreux facteurs de croissance basés sur son organisation sophistiquée.

Simultanément avec le lancement de la 3DEXPERIENCE, Dassault Systèmes a introduit un système de management, qui lui permet de s'organiser autour de trois axes : (i) une stratégie visant à couvrir les processus des clients, fondée sur les secteurs industriels, les Industry Solutions Experiences intégrant le portefeuille d'applications, de contenus et de services du Groupe ; (ii) un ensemble d'applications spécialisées par domaines et réparties par marques, afin de s'assurer de la satisfaction des utilisateurs finaux ; (iii) une organisation globale, destinée à tirer le meilleur parti de la couverture mondiale de Dassault Systèmes, relayée par douze équipes de gestion basées dans leurs différentes zones géographiques, qui maintiennent une grande proximité avec les clients et les partenaires et procurent sur le plan managérial, la réactivité nécessaire pour les salariés.

La structure des ventes du Groupe, bien équilibrée entre les réseaux de vente directe et indirecte, lui a permis de développer une base de clientèle diversifiée, ainsi que d'étendre et d'approfondir sa présence mondiale.

Dassault Systèmes dispose d'une clientèle diversifiée tant par la taille que d'un point de vue géographique ou par le secteur d'activité concerné. La typologie de ses clients va des toutes petites entreprises aux leaders mondiaux. Ils appartiennent aux 12 secteurs d'activité suivants : Transport et Mobilité ; Équipements industriels ; Réronautique et Défense ; Finance et Services ; Hautes technologies ; Sciences de la vie ; Énergie et Procédés ; Biens de consommation – Distribution ; Ressources naturelles ; Architecture, Ingénierie et Construction ; Produits de grande consommation – Distribution et Marine et Offshore. Pour la distribution de ses produits, Dassault Systèmes intervient directement grâce à ses propres forces de vente directes et, indirectement, au travers de revendeurs à valeur ajoutée, ses ventes étant bien équilibrées entre ces différents réseaux. Le Groupe poursuit son expansion sélective, approfondit son expertise industrielle ainsi que son savoir-faire dans les domaines et les disciplines couverts par ses trois réseaux de vente. Voir le paragraphe 1.4.2.2 « 3DEXPERIENCE : Secteurs d'activité ». et 1.4.2.5 « Vente et distribution ».

Dassault Systèmes dispose d'un écosystème solide et dynamique qui regroupe des partenaires commerciaux, de développement de logiciels, des instituts technologiques, des établissements d'enseignement, des organismes de recherche et des intégrateurs systèmes.

Depuis sa création en 1981, Dassault Systèmes a établi des partenariats avec des entreprises de développement

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de logiciels et de technologie, de vente et de marketing, de services, d'éducation et de recherche. Plus récemment, il a développé des relations avec les intégrateurs systèmes qui bénéficient d'une solide expérience sectorielle et d'une bonne présence régionale pour les ventes et les prestations de services. Le Groupe renforce son écosystème grâce à plus de 400 partenaires de développement qui créent des applications venant compléter son offre, ainsi qu'à de grands partenaires technologiques. Résolument tournée vers le futur, l'entreprise collabore activement et de manière étroite depuis des années avec des établissements d'enseignement, de recherche et des organismes médicaux dans le monde entier. Cette collaboration a pour objectif d'accélérer la création de nouveaux logiciels destinés, grâce aux univers virtuels, à améliorer le monde réel et à proposer aux étudiants, où qu'ils se trouvent, un environnement d'apprentissage amélioré grâce à la 3D.

1.4.1.3 Stratégie de croissance

En se fondant sur la mission du Groupe, sa stratégie commerciale et son portefeuille logiciel, Dassault Systèmes estime disposer actuellement d'un marché adressable d'environ 24 milliards de dollars américains pour les logiciels. Les facteurs de croissance de Dassault Systèmes sont les suivants : Délivrer de la valeur avec la 3DEXPERIENCE en se focalisant sur les secteurs industriels et les applications mobiles et cloud ; disposer d'un clair leadership par domaine et créer de la valeur grâce aux marques du Groupe ; améliorer tant l'efficacité que la couverture des clients avec ses réseaux de vente.

Plateforme 3DEXPERIENCE : La plateforme 3DEXPERIENCE offre deux opportunités potentielles. La première en tant que plateforme d'entreprise, utilisable par tous les employés d'une firme. La seconde opportunité à plus long terme est d'en faire une plateforme d'échange entre clients et partenaires ;
Centrage sur le secteur d'activité : privilégiant le développement de solutions spécifiques à chacun des 12 secteurs auxquels il s'adresse, y compris ses Industry Solution Experiences, processus et rôles, le Groupe identifie des opportunités d'élargir sa présence dans chacun des secteurs d'activité qu'il cible, notamment par la couverture de nouveaux sous-segments dans les secteurs d'activité ciblés. Pour plus d'informations, voir le paragraphe 1.4.2.2 « 3DEXPERIENCE : Secteurs d'activité » ;
Applications dans le cloud et applications mobiles : avec la plateforme 3DEXPERIENCE utilisant l'architecture V6 on line, le Groupe est à même d'exploiter son offre cloud et mobile comme autant de facteurs supplémentaires de croissance. Cette offre de service, dont le déploiement devrait se faire progressivement, et la disponibilité d'applications mobiles pour tablettes, procureront aux clients une mise en œuvre rapide et une réduction du coût global de possession. Pour plus d'informations, voir le paragraphe 1.4.1.4 « Technologie et science » ;
Création de valeur pour les marques : le Groupe continue d'investir dans l'extension de la couverture de chacune

de ses marques et l'élargissement des domaines auquel chacune s'adresse. En effet, au sein d'une même entreprise, les applications de Dassault Systèmes s'adressent à un large éventail de collaborateurs participant à l'expérience produit de l'utilisateur final qui s'étend de la conception, de l'ingénierie, et de la simulation à la production, au contrôle qualité et à la mise en conformité, ainsi qu'à la gestion de projets, à la planification des opérations, et jusqu'au marketing et aux points de vente. La couverture fonctionnelle du Groupe a, au total, plus que doublé avec la 3DEXPERIENCE par rapport à son portefeuille d'applications logicielles Version 5. Pour plus d'informations, voir le paragraphe 1.4.2 « Offre de Dassault Systèmes » ;

Couverture par les réseaux de ventes dans les zones géographiques : le Groupe a identifié des opportunités d'étendre sa présence dans l'ensemble de ses zones géographiques. Afin de renforcer et d'étendre son implantation dans le monde, Dassault Systèmes a mis en place 12 organisations régionales destinées à hiérarchiser et à piloter ses initiatives de croissance au niveau local. Pour plus de détails sur la croissance par zone géographique, voir le paragraphe 3.1.1.1 « Résumé de l'exercice 2016 » ;
Acquisitions : en 2012, le Groupe a dévoilé son horizon actuel, 3DEXPERIENCE, qui représente le doublement potentiel de son marché ; il a également élargi sa mission et défini sa stratégie de Social Industry Experience. Afin de mettre en œuvre cette stratégie et pour créer notamment de la valeur pour ses marques, le Groupe procède à des acquisitions ciblées grâce auxquelles il complète son effort de développement interne. Pour plus d'informations, voir les paragraphes 1.2.2 « Investissements », 1.4.1.4 « Technologie et science » et 1.4.2 « Offre de Dassault Systèmes ».

Les défis que le Groupe doit relever afin de maintenir sa croissance sont présentés au paragraphe 1.6.1 « Risques liés à l'activité ».

1.4.1.4 Technologie et science

L'engagement de Dassault Systèmes vis-à-vis de l'innovation technologique demeure clair et ferme. Les principaux investissements en R&D comprennent les éléments fondamentaux et services de la plateforme business 3DEXPERIENCE ; les technologies de modélisation (3D, ingénierie des systèmes, ressources naturelles et biosystèmes) ; les technologies de simulation réaliste des produits, de leur production et de leur utilisation ; les technologies intelligentes de systèmes d'information (indexation, tableaux de bord et intelligence des données) et de connectivité (pour la collaboration sociale et structurée). Par ailleurs, les travaux de R&D du Groupe sont essentiellement consacrés à procurer des avancées majeures en matière d'expériences utilisateurs et d'élargissement du champ d'application de son portefeuille avec des solutions immersives, de cloud natif et de mobilité.

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Plateforme business 3DEXPERIENCE, basée sur l'architecture V6

Depuis sa création en 1981, le Groupe a introduit six versions de son architecture logicielle, dont la plus récente est appelée V6. Celle-ci est à la base du portefeuille d'Industry Solutions 3DEXPERIENCE révolutionnaires qui offrent des capacités et des services intégrés et homogènes pour des applications scientifiques, d'ingénierie, de marketing, de fabrication et de commercialisation. Il s'agit donc d'une plateforme holistique unique orientée entreprise.

Ces solutions reposent sur la plateforme 3DEXPERIENCE qui offre les possibilités suivantes :

technologies en 3D et services de tableaux de bord : La plateforme 3DEXPERIENCE apporte des solutions de pilotage, de contrôle et de synthèse de l'ensemble des activités d'une entreprise. S'appuyant sur des technologies d'analyse sémantique et sur les 6W (why ; what ; where ; when ; who et how, soit pourquoi, quoi, où, quand, qui et comment), la plateforme propose des solutions uniques pour appréhender tout type de données d'entreprise avec des supports diffusés en temps réel et l'accès intuitif à des informations contextualisées et organisées ;
technologies et services pour la collaboration sociale : La plateforme 3DEXPERIENCE permet à toute entreprise de se doter d'une dimension sociale, apportant à une organisation structurée la puissance d'innovation ouverte des communautés sociales. Grâce à ces technologies et services, il est possible d'intégrer de façon simple les communautés, les collaborateurs, les profils enrichis et les médias, tout en mettant en place un contrôle des accès et en définissant des pratiques innovantes (gestion de projet, conceptualisation, wikis, blogs, moteurs de suggestion et innovation ouverte distribuée) ;
technologies et services dédiés aux données et actifs de l'entreprise : La plateforme 3DEXPERIENCE intègre les marques et les offres de Dassault Systèmes par secteur d'activité. La puissance de ses capacités de représentation sémantique lui permet de gérer tout type de données et de propriété intellectuelle concernant les produits, la nature et la vie. Ces technologies et services dédiés permettent donc, pour l'ensemble des entreprises sociales, des expériences uniques en termes de modélisation, de gestion du cycle de vie et de protection des données ; des technologies et services uniques de « Cobot » (contraction de Collaborative robot) et d'automatisation permettent, en outre, aux entreprises numériques d'atteindre plus rapidement une dimension de productivité et de réactivité qui est au cœur des enjeux concurrentiels de demain ;
technologies et services dédiés au cloud : La plateforme 3DEXPERIENCE propose des services et des technologies dédiés aux espaces de travail basés sur le cloud dans un environnement collaboratif en ligne sécurisé, participatif et contrôlé afin de partager et d'innover à partir de toute propriété intellectuelle. Cette technologie unique est optimisée pour la prise en charge de mégadonnées tout en demeurant utilisable à distance dans le cadre d'un large éventail d'applications sectorielles ;
technologies et services dédiés à l'Experience Play : La plateforme 3DEXPERIENCE propose des expériences 3D en temps réel et réalistes. Les technologies et services Play offrent une expérience inégalée en matière de visualisation, d'exécution, d'interactivité et de conception de scenarii, dans des univers virtuels très divers.

Technologies de modélisation 3D

La raison d'être du Groupe qui repose sur sa capacité à modéliser et représenter le plus précisément possible sur le plan scientifique les produits, la nature et la vie, a généré un exceptionnel portefeuille de technologies et de services qui vont de la modélisation 3D à la simulation logique et fonctionnelle de systèmes. Les champs d'application sont très variés, des produits intelligents et connectés aux systèmes urbains, aux ressources naturelles, aux systèmes biologiques et à la chimie.

Technologies « virtuel + réel »

La 3DEXPERIENCE est rendue possible grâce à des solutions de simulation réaliste en temps réel pour les univers virtuels. Dans ce but, le Groupe a procédé à des investissements importants dans des technologies et services permettant de simuler les comportements complexes des produits, la mise en œuvre des systèmes industriels, les procédés de fabrication de prochaine génération (Additive manufacturing), la gestion de la production et de la logistique et les habitudes des consommateurs au quotidien. Dassault Systèmes s'appuie sur des actifs uniques de management de la complexité et une capacité bien répartie de simulation et d'expériences très importante et pluridisciplinaire. En particulier, l'intégration entre conception, simulation et fabrication digitale permet d'optimiser la conception de produits en fonction des méthodes de fabrication qui seront utilisées, dont l'impression 3D, et des contraintes de résistance, de poids et de coût de fabrication auxquelles le produit fini se doit de répondre.

Technologies d'intelligence de l'information

Grâce aux technologies uniques d'EXALERD, Dassault Systèmes a considérablement amélioré ses capacités d'indexation et de recherche et s'est doté d'une vaste infrastructure de développement d'applications de traitement intelligent de l'information. Ces applications associent les fonctionnalités complexes de recherche et d'accès généralement liées aux bases de données, à la vitesse, à l'évolutivité et à la simplicité d'internet. Ainsi, les clients de la plateforme 3DEXPERIENCE sont à même de gérer des ensembles de données importants (mégadonnées) et bénéficient des technologies de nouvelle génération permettant de rechercher, trier, filtrer, utiliser et comprendre ces données. Dans ce domaine, les solutions de tableaux de bord en temps réel fournies par Netvibes constituent une solution remarquable pour toutes les entreprises utilisant ou produisant d'importants volumes de données. Enfin, capitalisant sur les dernières technologies disponibles en matière d'intelligence des données et d'apprentissage machine, la plateforme 3DEXPERIENCE offre des capacités uniques fondées sur la modélisation pour comprendre, analyser, corrélérer, déduire, décrire, prédire et qualifier des informations très complexes. Le Groupe estime

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que ce dialogue approfondi entre monde virtuel et informations intelligentes est spécifique à sa plateforme qui est unique.

Technologies de connectivité

La plateforme 3DEXPERIENCE est au service de la stratégie de Social Industry Experiences du Groupe. Elle s'appuie sur des technologies et des services de connectivité uniques en leur genre qui permettent aux individus et aux communautés de se connecter à un environnement sécurisé et contrôlé, avec des supports hybrides en ligne et mobiles. Cette plateforme ouvre une nouvelle ère d'innovation avec des écosystèmes élargis et favorise une innovation réellement ouverte pour tous les types d'activités. Elle permet également d'améliorer la gestion des projets, la mise aux normes, la certification de conformité aux processus du client ou les relations avec la chaîne de sous-traitance.

Partenaires logiciels, technologiques et scientifiques

Le Groupe entretient une collaboration technique et scientifique de longue date avec certains partenaires importants afin de tirer le meilleur parti des technologies disponibles et d'en augmenter la valeur pour leurs clients communs. Ces alliances de recherche et de technologies ont été conclues avec trois objectifs : couvrir des processus complets avec une offre globale ; participer à la structuration des filières industrielles du futur ; intégrer à ses solutions les fonctionnalités des technologies les plus avancées. Le Groupe est présent dans plusieurs centaines de projets public-privé (DARPA, Harvard, INRIA, INSERM, MIT par exemple), collaborer avec des scientifiques de renom (notamment Prix Nobel) et forger des partenariats technologiques dans l'ensemble des 12 secteurs d'activité (ainsi que des sous-segments) qu'il sert.

Le Groupe collabore également avec des partenaires de développement logiciel. Son programme partenarial mondial permet à tout développeur ou éditeur de logiciels de créer et commercialiser de nouvelles applications totalement intégrées et complémentaires aux solutions de Dassault Systèmes.

1.4.2 Offre de Dassault Systèmes

1.4.2.1 Présentation générale

En accord avec sa stratégie 3DEXPERIENCE et afin de refléter son large éventail d'applications logicielles, Dassault Systèmes s'est structuré autour de trois axes : (i) une stratégie de couverture des processus clients fondée sur un ensemble d'offres orientées par secteur d'activité, les Industry Solution Experiences qui reposent sur le portefeuille d'applications logicielles, de contenus et de services du Groupe ; (ii) une gamme d'applications logicielles ciblées par domaine précis et organisées par marque afin d'assurer la priorité à la satisfaction des utilisateurs finaux et (iii) une organisation globale spécialisée en fonction des besoins locaux pour tirer parti de ses atouts globaux, tout en garantissant une parfaite compréhension locale et des opérations de terrain. Voir également le paragraphe 1.4.1.3 « Stratégie de croissance ».

1.4.2.2 3DEXPERIENCE : Secteurs d'activité

À l'échelle mondiale, la base de clients de Dassault Systèmes comprend des entreprises appartenant aux 12 secteurs d'activité suivants : Transport et Mobilité ; Équipements industriels ; Aéronautique et Défense ; Finance et Services ; Hautes technologies ; Sciences de la vie ; Énergie et Procédés ; Biens de consommation – Distribution ; Ressources naturelles ; Architecture, Ingénierie et Construction ; Produits de grande consommation – Distribution et Marine et Offshore. Depuis 2012, la stratégie commerciale du Groupe a évolué d'une approche par marques vers une approche par secteur d'activité. Le Groupe dispose actuellement du plus vaste portefeuille d'applications sur le marché d'Industry Solution Experiences fonctionnant grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE. Ses Industry Solution Experiences sont conçues pour traiter les processus clés de chaque secteur d'activité et intégrer des Industry Process Experiences, ainsi que des rôles utilisateurs qui correspondent à ceux de chaque secteur d'activité.

Au cours de l'exercice 2016, la répartition du chiffre d'affaires des ventes de logiciels aux utilisateurs finaux selon les principaux secteurs d'activité était la suivante : Transport et Mobilité : environ 31 % (32 % en 2015) ; Équipements industriels : environ 16 % (15 % en 2015) ; Aéronautique et Défense environ 13 % (14 % en 2015) ; Services aux entreprises : environ 10 % (9 % en 2015) ; les secteurs de diversification ont représenté environ 31 % du chiffre d'affaires logiciels en 2016, contre 30 % environ en 2015 et 28 % en 2014.

Voici quelques exemples de projets clients du Groupe :

Améliorer l'expérience de la ville telle qu'elle est vécue par ses habitants, ses entreprises et ses pouvoirs publics grâce à 3DEXPERIENCity

La National Research Foundation, le bureau du Premier ministre de Singapour et Dassault Systèmes ont conclu un accord de coopération qui porte sur le développement de Virtual Singapore, un modèle en trois dimensions (3D) intégré

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et réaliste avec sémantique et attributs dans l'espace virtuel qui s'appuie sur 3DEXPERIENCity de Dassault Systèmes pour créer un modèle numérique dynamique en 3D de Singapour et connecter l'ensemble des parties prenantes au sein d'un environnement sécurisé et sous contrôle.

En effet, dans le cadre de l'une des expériences en matière de technologies de l'information les plus ambitieuses du monde, la cité-État de Singapour bâtit un système qui virtualisera les bâtiments, les infrastructures, les espaces verts et tous les aspects de la vie de cité, avant d'afficher ensuite les résultats sous la forme d'une réplique en 3D interactive.

Grâce à cet univers virtuel parallèle, Singapour sera à même d'améliorer l'expérience de la ville, telle qu'elle est vécue par ses habitants, ses entreprises et ses pouvoirs publics. Les utilisateurs pourront explorer numériquement les impacts de l'urbanisation sur la cité-État et bâtir des solutions qui permettront d'optimiser la logistique, la gouvernance, ainsi que les opérations relatives à la gestion de l'environnement et des catastrophes, aux infrastructures, à la sûreté nationale ou aux services communautaires.

Accélérer le développement de produits dans les services financiers

Dans les services financiers, BNP Paribas Securities Services a adopté la plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes et sa solution Innovation Factory Industry afin d'accélérer le processus « de l'idée à sa commercialisation » qui englobe la gestion complète de produits financiers.

En effet, l'objectif de BNP Paribas Securities Services était d'optimiser l'efficacité de ses processus de développement de produits pour répondre à la complexité d'un secteur financier en plein bouleversement et de contraintes réglementaires plus strictes.

Ainsi, BNP Paribas Securities Services peut rationaliser la collaboration à l'échelle mondiale, redéployer les services et les composants existants pour développer rapidement de nouveaux produits, s'assurer que ses produits sont conformes à la réglementation en vigueur et améliorer sa compétitivité en réduisant les délais de commercialisation. L'entreprise peut également mieux collecter l'information et appréhender la situation du marché. Elle peut ainsi améliorer et accélérer la communication avec ses clients, tout en alimentant son portefeuille d'innovations.

Améliorer les processus de production d'équipements industriels grâce à la continuité numérique

Doosan Infracore a choisi la plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes pour le développement de ses produits, la collaboration multisites et la simulation de la fabrication.

L'objectif de l'entreprise était en effet de devenir l'un des trois premiers fournisseurs au monde d'engins de chantier d'ici à 2020. Doosan Infracore souhaitait améliorer la productivité et la qualité des produits dans ses 14 filiales et centres de R&D aux États-Unis, en Chine, en Norvège et en République tchèque.

Avec la plateforme 3DEXPERIENCE, Doosan Infracore prévoit de raccourcir le délai de développement de ses produits grâce à une ingénierie collaborative, de réduire jusqu'à 90 % les erreurs et les non-qualités pendant la phase de production et d'améliorer la protection de l'information grâce à une base de données commune.

Créer une expérience de vente immersive grâce à la réalité virtuelle

DS Automobiles, la division luxe du Groupe PSA a choisi sur la plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes, la solution Virtual Garage pour créer sa DS Virtual Vision en expérience immersive.

En effet, DS Automobiles voulait développer un système numérique de communication, de distribution et de ventes.

Dans ce contexte, DS Virtual Vision permet aux clients de DS Automobiles de personnaliser leur voiture avec différentes associations qui comprennent jusqu'à 3 millions de combinaisons personnalisées, puis de visualiser leur voiture en 3D dans un environnement immersif.

Afin d'améliorer sa pénétration de chaque secteur d'activité, le Groupe a entrepris le développement de solutions propres à chacun d'entre eux, par croissance organique et par acquisition. L'amélioration de l'expertise des équipes de Dassault Systèmes se poursuit grâce à l'établissement de partenariats avec les entreprises leaders dans leurs domaines et les intégrateurs systèmes, et à l'apport des équipes de vente directes et des revendeurs spécialisés.

Pour répondre aux défis auxquels sont confrontés leurs clients, les partenariats Industry Solutions mis en place par le Groupe procurent des solutions et des services innovants par secteur d'activité grâce à des alliances stratégiques avec les principaux intégrateurs systèmes, prestataires de services et sociétés de conseil dotés d'une expertise reconnue des processus dans leurs secteurs. Ces partenaires contribuent à délivrer des solutions innovantes, grâce à leur connaissance du terrain combinée aux produits et solutions de Dassault Systèmes.

Voir le paragraphe 1.2.2 « Investissements »

1.4.2.3 Plateforme 3DEXPERIENCE et 3DEXPERIENCE Industry Solutions

Plateforme 3DEXPERIENCE

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Activités

réelle des produits. Les entreprises peuvent ensuite modéliser, simuler et optimiser leurs offres afin de l'adapter au mieux à chaque expérience client. Au cours du cycle de vie du produit, le modèle est enrichi d'informations provenant des données d'utilisation, qui permettent de déterminer l'orientation du prochain cycle d'innovation.

Une interface utilisateur unique – le 3D Compass – facilite la navigation, la recherche et la collaboration au sein de l'environnement de la plateforme 3DEXPERIENCE ; elle donne accès à toutes les disciplines de l'entreprise : ingénierie, fabrication, simulation, vente, marketing, finance, achats et gestion.

Parmi les principaux atouts qui différencient la plateforme 3DEXPERIENCE figurent :

La continuité numérique : la plateforme 3DEXPERIENCE élimine les cloisonnements qui existent au sein des entreprises, en passant d'un monde statique, gérant des fichiers, à une situation de continuité numérique, où les données en temps réel contribuent au pilotage de l'innovation, des processus et des décisions d'entreprise ;
Les données au centre de l'innovation : les données sont vitales pour l'innovation produit et constituent aujourd'hui un actif essentiel. Pourtant, ces données sont aujourd'hui stockées entre de nombreux systèmes et ne sont pas aisément disponibles en tant qu'actif de l'entreprise. L'une des possibilités de la plateforme 3DEXPERIENCE consiste en l'indexation des données entre différents systèmes, ce qui permet ensuite de leur donner un sens grâce à l'analyse sémantique. Il devient alors possible de créer une nouvelle catégorie d'applications, alimentées par ces données et de réutiliser toutes celles dont dispose l'entreprise. Par ailleurs, ces données ne se limitent pas à celles présentes au sein de l'entreprise : grâce aux technologies et applications de NETVIBES et EXALERD, les entreprises peuvent extraire d'internet des informations pertinentes dans le but d'améliorer leur processus d'innovation, leurs produits, leurs marques et leurs expériences consommateurs ;
Une approche fondée sur des modèles : ce type d'approche est au cœur de la plateforme 3DEXPERIENCE, essentielle pour assurer l'efficacité du processus d'innovation. Celui-ci nécessite généralement plusieurs modèles présentant des degrés variables de fidélité et une diversité de techniques de simulation. Très en amont du processus, un prototype sommaire est employé pour comprendre les interactions et le comportement des systèmes tandis qu'à un stade ultérieur, alors que la définition du produit gagne en maturité, des modèles de plus grande fidélité sont adoptés pour piloter l'optimisation entre fonctionnalités et coûts, souvent contradictoires. Cette approche par modèles ne se limite pas à la phase de recherche ; elle est aussi employée dans de nombreux domaines au sein de l'entreprise. Par exemple, les planificateurs définissent le modèle de processus et simulent les opérations d'assemblage afin de satisfaire aux contraintes en matière de délais. Les spécialistes

de l'entretien quant à eux créent des modèles fiables pour optimiser la planification de la maintenance. Un modèle virtuel intégral du produit, de la conception à son fonctionnement, est ainsi élaboré lors de la phase de développement ;

Virtuel + réel : des modèles virtuels peuvent être corrélés à un comportement réel lors de la vie opérationnelle du produit. Les connaissances acquises grâce à cette corrélation peuvent servir à améliorer la fidélité des modèles virtuels. Toutes les améliorations requises au niveau du produit sont d'abord simulées sur le modèle virtuel, affinées et optimisées, avant d'être intégrées au produit dans le monde réel. En fait, la précision de la simulation peut être considérablement améliorée en connectant le modèle virtuel aux systèmes physiques, également baptisés « Hardware in the Loop ». Lorsque les systèmes physiques sont assemblés, ils ne sont que le jumeau du modèle virtuel. Monde réel et monde virtuel se renforcent ainsi mutuellement – en modélisant et en simulant le monde réel de manière virtuelle et en améliorant le modèle virtuel avec des expériences extraites du monde réel.

Voir le paragraphe 1.4.1.4 « Technologie et science ».

1.4.2.4 Portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE – Répondre aux besoins des communautés d'utilisateurs

Le portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE du Groupe est conçu pour rendre possible les expériences virtuelles réalistes en 3D ; il se compose d'applications de modélisation 3D, de contenu et de simulation, sociales et collaboratives, et de traitement de l'information. Le Groupe a élargi avec succès son portefeuille d'applications et les a organisées en interne par marque afin de conserver une priorité forte sur la recherche et le développement au service des utilisateurs de ces applications. Toutes les principales marques du Groupe sont des leaders mondiaux dans leurs disciplines respectives.

Le Groupe continue d'étendre les possibilités de ses marques et d'en créer de nouvelles afin de répondre aux besoins d'évolution des utilisateurs actuels et des nouveaux utilisateurs sur son marché adressable élargi. Les investissements de Dassault Systèmes en recherche et développement, ainsi que ses acquisitions ciblées, ont permis au Groupe d'approfondir et d'élargir son offre auprès de ses clients tout en mettant ses actifs importants au service de l'innovation dans d'autres domaines et secteurs cibles. Ces investissements ont permis de développer le portefeuille de marques du Groupe et d'en introduire de nouvelles. Ainsi en 2014 : (i) BIOVIA, qui permet aux scientifiques d'innover dans les domaines de la biologie, de la chimie et des matériaux et (ii) 3DEXCITE, qui aide les entreprises des principaux secteurs d'activité du Groupe et d'autres, à créer des supports marketing à partir de la représentation virtuelle des produits. Les acquisitions réalisées

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en 2016 ont contribué à renforcer les capacités de simulation multi-dimensions et multi-physiques du Groupe, ainsi que son portefeuille d'applications de gestion de la production.

Applications de modélisation 3D

SOLIDWORKS – Stimuler l'innovation

Les applications proposées par SOLIDWORKS couvrent tous les aspects du développement d'un produit, grâce à un processus homogène et intégré de conception, de simulation, de communication et de gestion de données produits. Les concepteurs et ingénieurs peuvent aisément couvrir de multiples domaines, réduire le temps de développement, augmenter la productivité et commercialiser plus rapidement des produits innovants.

L'ensemble des applications logicielles de SOLIDWORKS sont d'une grande facilité d'apprentissage et d'utilisation. Elles aident les professionnels à concevoir de meilleurs produits plus rapidement et à moindre coût. La facilité d'utilisation de SOLIDWORKS permet ainsi à un plus grand nombre d'ingénieurs, de designers et d'autres professionnels de la technologie de tirer le meilleur parti de la 3D pour concevoir leurs produits.

Les fonctions clés comprennent :

3D Design : ces applications 3D Design intègrent des fonctionnalités telles que la modélisation rapide de pièces d'assemblages et de dessins en 2D, qui ne nécessitent qu'un temps de formation limité. Les applications spécifiques pour les feuilles métalliques, les soudures, le surfaçage, les outils de moulage et d'emboutissage facilitent la réalisation de designs de haute qualité ;
Design Electrique : les applications de SOLIDWORKS comprennent une gamme complète de fonctionnalités destinées à concevoir des systèmes électriques, pour répondre aux nécessités des professionnels de ce domaine. Les données de chaque projet sont synchronisées grâce à des mises à jour bidirectionnelles et en temps réel entre les schémas de connexion et le modèle 3D. De puissants outils de conception de schémas de connexion permettent de réaliser rapidement des systèmes électriques embarqués pour des machines ou des produits ;
Gestion des données techniques produits : les applications de gestion des données techniques de SOLIDWORKS permettent de conserver l'intégralité des données de conception des produits, et d'améliorer substantiellement la collaboration des équipes qui travaillent à leur développement ;
Simulation : SOLIDWORKS propose une suite complète d'applications de simulation destinées à créer des environnements virtuels et réalistes, afin de s'assurer de la qualité de la conception des produits avant leur mise en fabrication. Elle permet de tester, au cours du processus de création, un vaste ensemble de paramètres tels que la durabilité, la réactivité statique et dynamique, l'assemblage, les transferts thermiques, la dynamique des fluides et le moulage par injection des plastiques ;
Solutions SOLIDWORKS 3DEXPERIENCE : SOLIDWORKS, disponible sur la plateforme 3DEXPERIENCE délivre une nouvelle expérience de conception de produits. Ces solutions permettent à l'utilisateur de créer des produits innovants dans un environnement connecté et réellement collaboratif. Elles aident les utilisateurs à développer sans contrainte, vérifier et choisir des concepts mécaniques et de style alignés avec la conception détaillée et la fabrication des produits ;
Communication technique : avec SOLIDWORKS Composer, l'utilisateur peut aisément réemployer des données de conception en 3D pour créer ou mettre à jour rapidement les éléments graphiques de haute qualité, tels que la documentation, les illustrations techniques, les animations et les expériences interactives en 3D.

En plus des produits proposés à ses utilisateurs, SOLIDWORKS gère un programme de développement en partenariat avec des entreprises fournissant des produits complémentaires, compatibles ou étroitement intégrés. Grâce à ce programme, plus de 300 produits compatibles ont été mis à la disposition des clients dans de nombreux domaines, notamment la fabrication, le prototypage rapide et la conception de moules.

CATIA – Façonner le monde dans lequel nous vivons

« CATIA est la marque fondatrice de Dassault Systèmes et l'application 3D leader mondial pour la conception de produits » (source : CIMdata, juillet 2016).

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Activités

CATIA couvre tout le processus de développement et d'innovation, de la phase des spécifications préliminaires jusqu'à la mise en service d'expériences virtuelles interactives. La marque offre aux sociétés innovantes des expériences utilisateurs de premier ordre et son portefeuille va de la conception à l'ingénierie et du style à la modélisation des systèmes au sein d'une plateforme intégrée unique. CATIA bouscule les attentes traditionnelles en matière de CAO 3D (« Conception Assistée par Ordinateur ») et propose des solutions haut de gamme pour imaginer et créer un monde connecté axé sur l'humain. Conformément à son ambition, CATIA offre la possibilité de concevoir des produits dans la perspective de leur utilisation, permettant ainsi à des communautés innovantes d'expérimenter virtuellement ces produits et de partager leur vision. Ainsi, en modélisant toutes les disciplines et les comportements, les concepteurs ont-ils la possibilité de créer la nouvelle génération d'expériences connectées.

La conception générative multi-physique unifie la modélisation, la simulation et l'optimisation du produit dans un même environnement. Il s'agit d'un changement considérable améliorant l'efficacité de l'ingénierie, qui supprime l'obstacle que constituait le coût élevé de l'optimisation des produits. Un processus rationnel et intuitif permet maintenant à des concepteurs non-experts de générer simplement et automatiquement des formes d'inspiration organiques et auparavant inconcevables, bien adaptées à leur fonction.

Le tout est réalisé dans un environnement unique et crée des géométries 3D totalement fonctionnelles, qui peuvent être améliorées et partagées par toutes les disciplines sur la plateforme 3DEXPERIENCE, permettant ainsi une collaboration complète entre conception, simulation et les ingénieurs de production.

La 3DEXPERIENCE de CATIA offre :

un environnement social de conception qui favorise l'innovation basée sur l'expérience produits, offrant des fonctionnalités de collaboration ;
une expérience utilisateur intuitive animée par les meilleures fonctionnalités de modélisation en 3D ;
une plateforme de développement d'expérience complète qui s'intègre facilement aux outils existants et modernes pour permettre à toutes les communautés concernées de participer au processus de conception.

○ CATIA Design : faire de la conception un véritable atout.

Les produits les plus réussis sont ceux qui suscitent une émotion chez leurs utilisateurs. Il est donc nécessaire pour les concepteurs de disposer de solutions logicielles leur permettant de créer de tels produits, tout en collaborant avec les équipes d'ingénierie pour les mêmes fonctionnalités globales. CATIA propose des solutions pour l'ensemble du processus de création de formes, du style et du surfaçage, de la conception créative et industrielle aux surfaces de Classe A et à l'expérience créative. Les solutions de conception intuitives

offrent souplesse et simplicité dans les processus de création de tous types de formes complexes, grâce à des fonctionnalités avancées telles que la rétro-ingénierie, le diagnostic en temps réel, la modélisation de surface unifiée, la propagation rapide des changements de design et la visualisation en temps réel très haut de gamme. CATIA offre ainsi aux concepteurs, aux bureaux de design et à l'ingénierie des solutions simples et simultanées de collaboration et d'optimisation de l'esthétique et de l'ingénierie des produits.

○ CATIA Engineering : l'excellence en ingénierie

CATIA Engineering permet la création de tous types d'assemblages de composantes 3D pour l'ensemble des processus d'ingénierie. Elle répond aux exigences de nombreux secteurs et processus, de la fonderie au forgeage, de l'injection plastique au moulage, de la conception à la production de composites, de la création de pièces de métal à leur usinage et rivetage. Grâce aux fonctionnalités de modélisation de CATIA, les ingénieurs peuvent concevoir des produits dans leur intégralité, comprenant notamment les tolérances fonctionnelles, les annotations 3D et la cinématique. Les rôles très adaptés de CATIA permettent aux ingénieurs d'améliorer leur productivité, non seulement pendant la phase de conception mécanique mais également pour effectuer des changements de définition du produit, ou des nouvelles versions.

○ CATIA Systems Engineering : créer l'internet des expériences

Dans un monde de plus en plus connecté, la complexité des systèmes embarqués ne cesse de croître. La définition, la modélisation et la simulation de ces systèmes individuels et leur interaction avec d'autres deviennent stratégiques. L'ingénierie systèmes joue un rôle essentiel pour éviter les interactions inattendues pendant les phases de validation et de vérification du processus de développement des produits. CATIA offre un portefeuille complet qui facilite l'ingénierie systèmes interdisciplinaire, y compris pour les systèmes fluidiques et électriques, de leur définition jusqu'à la modélisation, la simulation, et la vérification. CATIA Systems Engineering propose une approche unifiée et intégrée de l'ingénierie systèmes gérant l'ensemble du processus de développement interdisciplinaire et les nombreuses relations entre composants qui définissent les produits complexes actuels.

GEOVIA – Planète virtuelle

GEOVIA propose aux entreprises, aux gouvernements et aux personnes des univers 3DEXPERIENCE permettant de modéliser et de simuler la Terre, des vastes étendues de notre géosphère jusqu'aux plus petits détails des implantations urbaines.

La forte augmentation de la population urbaine mondiale est un phénomène qui affecte l'ensemble de la planète et qui entraîne un changement rapide de la géosphère tout en limitant la disponibilité des ressources mondiales.

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GEOVIA favorise la collecte, l'utilisation et la réutilisation durables des ressources naturelles de la planète, y compris des minéraux, de l'eau, de l'air, des hydrocarbures et de plusieurs autres formes d'énergie. De l'industrie minière à l'urbanisation, GEOVIA offre des innovations pour améliorer notre cadre de vie.

Industrie minière

Les clients de GEOVIA dans le secteur minier cherchent à renforcer leur productivité, leur efficacité et leur sécurité pendant les phases d'identification et d'extraction des ressources naturelles. Parallèlement, ils bénéficient d'un meilleur niveau de prévisibilité et de durabilité de la production. Grâce à GEOVIA, les géologues, les ingénieurs, les chefs d'opérations et les cadres améliorent la façon dont ils modélisent, planifient, optimisent et comprennent la performance minière afin d'augmenter la rentabilité.

Les logiciels de GEOVIA couvrent toutes les phases de l'exploitation minière : exploration et évaluation ; planification ; optimisation et production :

la géologie et la planification minière : GEOVIA Surpac, GEOVIA GEMS et GEOVIA Minex permettent la modélisation des gisements ainsi que la conception et la planification en 3D de l'extraction. GEOVIA PCBC fournit des solutions spécifiques pour la modélisation et la planification en vue de l'exploitation des gisements souterrains par blocs foudroyés ;
l'optimisation et la planification : GEOVIA Whittle établit un lien entre la stratégie commerciale et l'optimisation minière en étudiant la viabilité des gisements tout en tenant compte de la conception, des équipements et des facteurs économiques à des fins de planification stratégique. GEOVIA MineSched affine encore davantage le cycle de planification et de programmation minières en élaborant des plans tactiques à moyen et à court terme à des fins d'exécution pratique ;
la collaboration à distance sécurisée : GEOVIA Hub est une application sécurisée de collaboration à distance pour organiser, centraliser et permettre un partage fiable des données d'exploration, de planification et de production en utilisant des connexions à bas débit ;
la gestion de la production minière : GEOVIA InSite renforce la confiance dans la capacité d'une société à atteindre ses objectifs de production, à gérer ses coûts et à améliorer son efficacité, afin d'obtenir les résultats attendus par les parties prenantes.

Urbanisme

En 2014, le Groupe a dévoilé GEOVIA 3DEXPERIENCity, avec comme objectif d'assister les clients potentiels à améliorer la qualité de vie en créant de meilleurs environnements urbains pour aujourd'hui et pour demain. Avec 3DEXPERIENCity, les urbanistes travaillent dans un monde virtuel pour modéliser et simuler les paysages urbains et les différents systèmes qui composent une ville, afin d'en améliorer le fonctionnement.

GEOVIA 3DEXPERIENCity crée une expérience utilisateur unique qui fournit une modélisation et une analyse complète de toutes les parties et de tous les processus qui constituent la vie urbaine dans la géosphère.

Au sein de la géosphère, les activités humaines entraînent une réaffectation permanente des ressources. Plus particulièrement, les implantations urbaines sont des agrégats et des points de concentration qui collectent, utilisent et réutilisent les ressources naturelles de la planète. Par conséquent, les effets de l'urbanisation ne se limitent pas à la ville mais affectent l'ensemble de la géosphère et de la planète.

Grâce à la simulation en 3D, le futur peut être représenté, en impliquant activement les gouvernements, les entreprises et les personnes, pour faciliter les processus de prise de décision dans le but d'harmoniser le produit, la nature et la vie.

BIOVIA – Biosphère et matériaux virtuels

BIOVIA propose un environnement de collaboration scientifique pour des préparations biologiques et des matériaux avancés, afin d'aider les sociétés axées sur la science et les processus à développer de meilleurs produits plus rapidement et de façon plus rentable dans des contextes réglementés et non réglementés.

Le portefeuille de BIOVIA, le plus complet du secteur, est centré sur l'intégration de la diversité des sciences et des processus expérimentaux, avec la nécessité de partager des informations entre recherche, développement, assurance et contrôle qualité et fabrication. Ses possibilités s'étendent à la gestion de données scientifiques, à la modélisation et la simulation moléculaire, biologique et des matériaux ; à la chimie et la bio-informatique ; à la biologie systémique et aux thérapies intégratives ; à la recherche collaborative en réseau ; à l'aide à la publication de données scientifiques ; à la gestion de la qualité et de la conformité ; aux connaissances et à la collaboration ; et enfin à la gestion de stocks de produits chimiques.

Les solutions de BIOVIA couvrent les domaines suivants qui intègrent les divers processus scientifiques et expérimentaux, et obligations d'information et de conformité pour la recherche, le développement, l'assurance qualité et le contrôle qualité, et la production :

la collaboration scientifique – les découvertes et les innovations sont accélérées grâce à une collaboration pluridisciplinaire, à une compréhension approfondie, à la modélisation et la simulation et aux prévisions scientifiques ;
une gestion de laboratoire unifiée – les opérations des laboratoires sont optimisées en gérant tous les processus et les ressources, et en favorisant le partage des informations et la collaboration entre les laboratoires d'une organisation, en interne et en externe ;
les opérations de processus de production – accès aux données en temps réel et sur demande, analyse et communication des données sur la qualité et les processus pour optimiser la fabrication et les résultats à l'international et dans l'ensemble de l'écosystème élargi ;

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Activités

la gestion de la qualité et de la réglementation – les opérations de gestion des exigences réglementaires et de la qualité sont favorisées pour garantir la conformité et réduire le risque opérationnel dans le secteur des sciences de la vie et dans les autres secteurs fortement réglementés.

BIOVIR permet aux entreprises de collaborer plus efficacement en gérant et en partageant des informations scientifiques sur toute la chaîne de valeur, de la recherche à la commercialisation, en interne et en externe, avec la chaîne logistique et les partenaires. Grâce à la gestion et au partage d'informations jusqu'au niveau moléculaire, les scientifiques peuvent mieux comprendre les interactions entre substances qu'elles soient chimiques, biologiques ou qu'il s'agisse de nouveaux matériaux.

Applications de contenu et de simulation

SIMULIA – Simulation pour les produits, la nature et la vie

SIMULIA aide les ingénieurs et les concepteurs à réaliser des tests virtuels réalistes dans le cadre de simulations pour les produits, la nature et la vie. Ces tests vont de la pièce la plus simple à des avions entiers pour ce qui concerne les produits, des chambres magmatiques à la géomécanique des gisements de pétrole pour la nature, et, pour la vie, du projet de Dassault Systèmes Living Heart à celui de Virtual Human Initiative.

En tant que partie intégrante de la plateforme 3D EXPERIENCE de Dassault Systèmes, les applications de SIMULIA accélèrent le processus d'évaluation de la performance, de la fiabilité et de la sécurité des matériaux et des produits avant le lancement de prototypes physiques. L'équipe mondiale d'experts en simulation aide les clients du Groupe à atteindre leurs objectifs en matière d'éducation, de recherche et de développement.

SIMULIA a également étendu sa gamme d'applications technologiques par le biais d'acquisitions récentes pour inclure la simulation multi-physique, la simulation multi-échelle, l'optimisation et les processus, les données et la gestion du cycle de vie en matière de simulation. Le portefeuille des technologies de SIMULIA comprend Abaqus, CST, fe-safe, Isight, Simpack, Simpoe-Mold et Tosca.

Simulation multi-physique

Analyse structurelle (analyse d'éléments finis) : Elle permet de créer un modèle structurel virtuel afin de prévoir et d'analyser la performance de ses différents composants, sous-systèmes ou systèmes pour toute utilisation industrielle. Elle permet également de simuler l'interaction dans un prototype virtuel, de plusieurs phénomènes physiques, tels qu'une interaction entre fluide et structure, acoustique et structure, thermoélectrique, ou encore entre thermique, fluide et mécanique, entre autres.
Analyse électromagnétique : il s'agit d'un portefeuille de technologies de simulation multi-physiques et multi-échelles qui permettent de simuler le spectre électromagnétique complet, depuis les fréquences statiques et basses aux hautes fréquences radio et microondes.
Analyse de calculs de dynamique des fluides (CFD) : il s'agit de mieux comprendre comment les fluides et gaz s'écoulent à travers ou autour de produits ou de systèmes, tels que canalisations, valves et vaisseaux humains. Le portefeuille de SIMULIA a été étendu à la simulation d'écoulement de fluides hautement dynamiques, fondée sur la méthode Lattice Boltzmann, utilisée en Aéronautique et Défense, Transport et Mobilité, Haute technologie, Énergie et Procédés et dans les autres secteurs d'activité.
Simulation d'injection plastique : prédire et éviter les défauts de fabrication pendant les premières phases de la conception des pièces et des moules. Cette application permet également de simuler les phases de remplissage et d'emballage, les forces de serrage pour les outils, et le refroidissement des moules et des pièces, entre autres.
Durabilité et usure : analyser les défauts structurels et l'espérance de vie sur la base de cycles de chargement répétés ou aléatoires. Cette application permet également d'analyser la résistance à l'usure et les points d'apparition de fissures dans les métaux, les élastomères et les joints soudés.

Simulation multi-échelle

Dynamique multi-corps : générer et résoudre des modèles virtuels en 3D afin de prédire et de visualiser le mouvement, les forces et les contraintes, y compris les analyses transitoires à haute fréquence, dans la gamme acoustique et les modèles non linéaires complexes avec des structures souples et des chocs violents.

Optimisation

Optimisation paramétrique : manipuler et cartographier des données paramétriques entre les étapes des processus et automatiser des simulations multiples pour améliorer l'efficacité, réduire les erreurs manuelles et accélérer l'évaluation des options de conception de produit.
Optimisation de la topologie : créer des produits de conception simple et prêts à fabriquer tout en réduisant les délais de mise sur le marché, les tests physiques et le nombre de prototypes à construire.

Gestion des processus, données et cycle de vie de simulation

La gestion de la simulation et des données de test a pour objectif de simplifier la collecte et de déployer des méthodes de simulation approuvées, d'automatiser les processus de simulation standard, de collaborer sur des prises de décisions fondées sur la performance, et de gérer et sécuriser la propriété intellectuelle générée par le biais de la simulation.

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Activités

DELMIA – Opérations industrielles mondiales

La plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes vise à établir une connexion entre le monde virtuel et le monde réel. L'excellence opérationnelle nécessite une harmonie entre la conception, la production, la distribution, la gestion des ressources humaines et les processus. DELMIA permet dans le cadre d'opérations industrielles à l'échelle mondiale de : concevoir et tester la fabrication de produits dans un environnement virtuel ; d'optimiser la chaîne logistique, de synchroniser les différentes usines pour réaliser leurs objectifs et d'exploiter les usines, centres de stockage et de distribution pour suivre et satisfaire les demandes des clients.

Les solutions de fabrication numérique de DELMIA sont au service de l'innovation et de l'efficacité en permettant de planifier, simuler et modéliser numériquement des processus de production à l'échelle mondiale. DELMIA permet aux fabricants de tester virtuellement l'ensemble de leur chaîne de production. Ces activités de simulation permettent aux fabricants de mieux gérer et adapter leurs processus afin de réagir rapidement face à la concurrence ou de profiter de nouvelles opportunités de marché.

Les solutions de gestion des opérations industrielles de DELMIA aident à améliorer la visibilité, le contrôle et la synchronisation pour toutes les opérations industrielles et tous les processus de la chaîne logistique à l'échelle mondiale. Il en résulte une meilleure flexibilité et une optimisation accrue dans l'entreprise et la chaîne d'approvisionnement mondiale. Les fabricants utilisent les solutions de DELMIA pour définir des processus opérationnels communs pouvant être gérés de manière globale à travers divers modèles de fabrication et de chaînes d'approvisionnement.

Les solutions de QUINTIQ permettent de planifier et d'optimiser les processus logistiques et opérationnels les plus complexes de ses clients. Ceux-ci peuvent ainsi se démarquer de la concurrence et affiner leurs objectifs de résultats, en captant de manière exhaustive les informations les plus détaillées provenant de leurs opérations, afin d'améliorer leurs performances et leur rentabilité. Ses clients intègrent ainsi la planification et l'optimisation de leur chaîne d'approvisionnement pour anticiper l'évolution des effectifs, le fonctionnement des usines et de la logistique qui s'y rapporte.

3DVIA – La marque de l'expérience utilisateur

3DVIA fournit aux entreprises et aux consommateurs des solutions intelligentes d'aménagement de l'espace afin d'étudier, d'analyser et d'effectuer le meilleur choix dans ce domaine. Pour les entreprises, 3DVIA propose aux architectes d'intérieur et aux distributeurs de produits d'ameublement des solutions d'aménagement de l'espace basées sur une plateforme unique et disponible sur le cloud, afin d'associer les consommateurs aux projets, de monter en gamme de produits et de raccourcir le cycle de vente. Pour les consommateurs, HomeByMe leur permet de concevoir et de planifier leurs propres projets, de manière collaborative grâce à un service d'aménagement en ligne de leur intérieur.

Les consommateurs peuvent ainsi chercher l'inspiration parmi des milliers d'autres réalisations, créer leurs propres concepts ou simplement visualiser rapidement leurs idées en utilisant des configurateurs d'espaces.

Applications sociales et collaboratives

ENOVIA – Innovation collaborative

ENOVIA permet aux entreprises de rassembler les utilisateurs, les processus, les contenus et les systèmes qui contribuent à la planification, à la gouvernance, à la création, au développement, à la mise sur le marché de produits et à la mise en œuvre de leur maintenance.

ENOVIA dispose d'un riche portefeuille d'applications collaboratives pour la gestion des processus métiers de l'entreprise qui s'appuient sur la plateforme 3DEXPERIENCE et favorisent l'interopérabilité des processus d'entreprise.

Les applications d'ENOVIA par secteur englobent :

Planification produits et programmes : les applications d'ENOVIA dédiées à la gestion des projets et programmes, des contrats, et des dossiers de conception (design history file) pour le respect de la réglementation répondent aux besoins de documentation et de pilotage des processus critiques à l'échelle de l'entreprise s'appuyant sur une gouvernance invisible ;
Relations avec les clients stratégiques : le portefeuille d'ENOVIA dédié à la relation client permet aux utilisateurs de gérer et d'exploiter les exigences, d'organiser la livraison du produit, de comprendre les besoins des clients et de définir une expérience en point de vente en utilisant le 3DMerchandising. Ces solutions aident les entreprises à se transformer, en passant de la conception de produits à la création d'expériences client ;
Développement de produits à l'échelle mondiale : les applications d'ENOVIA éliminent les erreurs coûteuses de développement de produit en optimisant l'innovation collaborative parmi les parties prenantes. Les concepteurs, ingénieurs produits, professionnels de la fabrication et autres intervenants participant au processus de développement du produit peuvent innover grâce à la gestion des nomenclatures, à la conduite du changement, à la conception dans un contexte donné et à la maquette numérique ;
Relations avec les fournisseurs stratégiques : les applications d'ENOVIA dans le domaine de la gestion des fournisseurs, de la qualité des produits, des achats, de l'approvisionnement et de l'échantillonnage permettent aux utilisateurs de réduire les délais généralement associés aux processus d'innovation de la chaîne d'approvisionnement. Ces solutions permettent ainsi d'accompagner les acheteurs, les chargés de relation avec les fournisseurs et les représentants de ceux-ci dans la gestion de leurs processus d'entreprise les plus essentiels et de renforcer la valeur ajoutée de la chaîne d'approvisionnement ;

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Activités

Qualité et conformité : les applications ENOVIA contribuent à la gestion de la conformité réglementaire, à l'audit et à la documentation produits. Elles permettent aux entreprises de gérer de façon proactive la conformité réglementaire au cours du processus de développement des produits ;
Classification et sécurité de la propriété intellectuelle : les applications ENOVIA dédiées à la classification et la sécurité de la propriété intellectuelle offrent aux utilisateurs la souplesse nécessaire pour une collaboration à l'échelle mondiale, tout en garantissant le niveau de sécurité requis pour le bon fonctionnement de leurs activités. Elles donnent donc aux équipes la confiance nécessaire pour innover tout en optimisant le catalogue de produits et en réduisant le coût de portage de l'inventaire sans valeur ajoutée.

3DEXCITE – Marketing à l'ère de l'expérience

3DEXCITE associe une technologie de pointe à une vision exclusive et créative pour susciter des expériences liées aux marques. Les solutions de marketing à large spectre visibles en ligne, sur mobile ou dans les commerces de détail connectent en temps réel le consommateur à une expérience immersive et définissent une nouvelle norme de marketing par l'expérience sur plusieurs secteurs d'activité.

Les logiciels, solutions et services d'imagerie générée par ordinateur de 3DEXCITE offrent une visualisation en 3D haut de gamme, en temps réel. 3DEXCITE offre une liberté créative permettant de générer des émotions dans le cadre d'expériences de marketing et de vente numériques interactives. Du conseil au processus jusqu'à la visualisation finale, 3DEXCITE transforme les données d'ingénierie en expériences visuelles fortes.

Exploitant des applications logicielles innovantes, les solutions créatives et interactives couvrent tous les aspects du parcours client. Les services et solutions de 3DEXCITE sont structurés selon deux disciplines clés, marketing et vente :

les solutions marketing créent une interaction fluide entre la conception et le marketing afin d'accélérer la communication dès les premiers stades d'un projet, favorisant ainsi la sensibilisation en interne vis-à-vis des nouveaux produits. Les agences et les équipes de marketing mondiales peuvent accéder en un clic aux dernières visualisations des futurs produits, ce qui leur permet de s'adapter aux exigences locales. Les entreprises peuvent planifier des événements de lancement et le contenu de campagnes spécifiques avant même qu'un produit ne soit disponible grâce aux images basées sur les données de conception en 3D ;
les solutions de vente fournissent les outils nécessaires pour une expérience produit unique, bâtie à partir de données de base créées lors des étapes précédentes du processus de développement du produit. Au point de vente, lors d'événements, en ligne ou en mouvement, 3DEXCITE assure une continuité numérique grâce à des expériences intégrées et personnalisées, tous canaux confondus. L'utilisation de cette approche peut réduire nettement le cycle de vente et accroître le résultat des producteurs, tout en innovant en termes de notoriété de la marque sur le marché.
Services d'imagerie générée par ordinateur : la haute qualité visuelle, les effets artistiques sophistiqués et les expériences interactives permettent à ce portefeuille de services de se distinguer. Les principales catégories de services d'imagerie générée par ordinateur sont les suivantes : photographies ; films et animations ; visuels interactifs en temps réel ; et préparation de données.

Applications de traitement de l'information

EXALEAD – Data in business

EXALEAD aide les entreprises à accéder, analyser et rendre intelligible toute propriété intellectuelle ou information externe numérique, utilisant ainsi les mégadonnées pour créer des applications de recherche et d'analyse de données.

EXALEAD se concentre plus particulièrement sur trois domaines :

Intelligence des achats et standardisation – pour conduire des processus complets de réutilisation, fabrication ou achat et mettre en place une normalisation

EXALEAD propose un ensemble complet de rôles pour effectuer une classification des actifs d'une entreprise, identifier les gabarits à réutiliser, développer des initiatives relatives aux pièces standards et s'assurer que l'ingénierie sélectionne la pièce la plus adaptée, tout en veillant en permanence à la mise en œuvre de la politique d'entreprise. De plus, les services des achats et approvisionnements exploiteront ces applications pour optimiser leurs commandes en les groupant ou en choisissant le juste prix de solutions alternatives techniquement viables.

PLM Analytics – pour révéler, mesurer et analyser les données PLM

Dassault Systèmes a développé des outils d'analyse et les a adaptés au PLM. EXALEAD PLM Analytics permet aux clients de gérer entièrement les programmes de produits, de la conception à la traçabilité des changements en passant par les coûts, la qualité et la résolution de problèmes. Ces applications intègrent des capacités avancées en matière d'analyse, utilisables à la demande pour permettre aux responsables de collaborer sur leurs tableaux de bord.

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Présentation du Groupe
Activités

Support client et analyse de service – pour réinventer le support client et les services grâce aux données

Les entreprises sont ainsi capables de compiler, d'analyser et de révéler la valeur des données générées par les produits, conjuguées aux informations sur les clients et aux données trouvées dans tout système d'entreprise ou sur le web, afin de créer de nouveaux services et d'optimiser la compétitivité et la satisfaction des clients.

Offrant une vision globale des clients et des capacités d'analyse, OneCall révèle la valeur des données et informations disponibles pour améliorer la relation client, les recommandations et les engagements.

Product Intelligence est une gamme de solutions collaboratives de recherche d'informations développées pour collecter, analyser et exploiter des données sur l'utilisation des produits et des machines. Les entreprises peuvent gérer leurs opérations de service après-vente, de maintenance et de relation client en temps réel. Les processus sont optimisés et de nouveaux produits et services innovants sont créés.

NETVIBES – Dashboard Intelligence

Les tableaux de bord intelligents de NETVIBES aident les entreprises à identifier et gérer tout type d'information en temps réel, en optimisant la prise de décision. Tous les collaborateurs peuvent visualiser sur une seule application les éléments importants pour l'entreprise, à travers l'ensemble des systèmes internes et sur le web social, en tout lieu, à tout moment et depuis n'importe quel appareil. NETVIBES va au-delà de la « Business intelligence » grâce à des systèmes d'analyse spécifiques par secteur d'activité afin de rassembler des points de vue d'experts et d'aider les utilisateurs à gagner du temps, avec des alertes intelligentes et un reporting automatisé. NETVIBES intègre un tableau de bord d'objets connectés à partir duquel l'utilisateur peut programmer des activités numériques et des alertes. En créant une « potion » avec des déclencheurs spécifiques et des actions paramétrées, il est possible de lancer des interactions automatiques entre les données, les applications et les appareils connectés. Par l'intermédiaire d'un tableau de bord programmable et orienté utilisateur, les entreprises peuvent également permettre aux clients de concevoir leurs propres expériences produits.

1.4.2.5 Vente et distribution

Les clients de Dassault Systèmes vont des start-up aux petites et moyennes entreprises et aux plus grands groupes internationaux. Ils comprennent également des institutions d'enseignement et des administrations publiques. Afin d'assurer une couverture vente et distribution de l'ensemble de ses clients, Dassault Systèmes a développé trois réseaux de vente et de distribution, 59 % environ du chiffre d'affaires étant généré par les ventes directes et 41 % au travers des deux réseaux indirects du Groupe en 2016. Aucun client ni partenaire commercial du Groupe ne représentait plus de 5 % de son chiffre d'affaires total en 2016 et 2015.

3DS Business Transformation : les ventes aux grandes entreprises et aux agences gouvernementales sont en général réalisées par ce réseau. Les ventes directes ont représenté 59 % du chiffre d'affaires total en 2016 et en 2015 ;
3DS Value Solutions : les ventes aux petites et moyennes entreprises sont en général réalisées par l'intermédiaire de ce réseau qui dispose d'un vaste ensemble de revendeurs à valeur ajoutée (« VAR ») spécialisés par secteur d'activité. Ce réseau a représenté 21 % du chiffre d'affaires total du Groupe en 2016 et en 2015 ;
3DS Professional Channel : ce réseau de vente indirecte est centré sur un marché de volume. Il est constitué d'un réseau mondial de revendeurs et de distributeurs qui procurent aux clients formation, services et support. Les ventes du Groupe par l'intermédiaire de ce réseau ont représenté 20 % de son chiffre d'affaires total en 2016 et en 2015.

En plus de ses trois réseaux de vente, Dassault Systèmes développe des relations avec des intégrateurs systèmes disposant d'une expertise dans certains domaines ou secteurs d'activité.

1.4.2.6 Actions menées en matière d'enseignement

Dassault Systèmes est de longue date engagé auprès du secteur de l'éducation et ses solutions sont utilisées dans plus de 40 000 établissements d'enseignement à travers le monde. Selon les estimations, 6 millions d'élèves et étudiants ont utilisé les solutions du Groupe. Les étudiants qui sont formés aux outils de Dassault Systèmes sont ainsi bien préparés pour leurs futurs métiers et carrières.

En tant que leader de la 3DEXPERIENCE, Dassault Systèmes participe à la révolution numérique que connaît l'industrie, mais s'est également engagé à contribuer à transformer le monde de l'éducation et à préparer les talents d'aujourd'hui et de demain. Le Groupe travaille en collaboration avec des enseignants du monde entier pour définir un programme pédagogique innovant et des expériences d'apprentissage selon des méthodes d'enseignement optimisées et des expériences 3D qui contribueront à la formation des ingénieurs de demain. Dassault Systèmes s'est ainsi engagé à contribuer au développement des compétences globales du XXIe siècle.

En 2015, Dassault Systèmes a lancé avec succès la 3DEXPERIENCE for Academia sur le cloud. Dassault Systèmes a également inventé une approche pédagogique très innovante baptisée Peer Learning Experience. Elle consiste à regrouper des enseignants de différentes universités pour co-développer un programme pluridisciplinaire complet et très adaptable afin de le mettre gratuitement à la disposition de toute école rejoignant la communauté 3DEXPERIENCE for Academia. Pour cela, ils utilisent une méthodologie, des modèles, des données et des modèles de données fournis par le Groupe, qui est également chargé de la gestion globale du projet.

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Présentation du Groupe

Activités

Dassault Systèmes a mis en place un nouveau programme de certification pour les étudiants formés à l'aide des solutions du Groupe, afin de s'assurer qu'ils les maîtrisent suffisamment bien pour répondre aux attentes des employeurs, optimisant ainsi leurs perspectives d'embauche et de carrière. Ce programme se base principalement sur des ateliers pratiques encadrés sur le cloud. Fin 2016, on comptait environ 80 centres de certification à travers le monde, dont la majorité était située sur des campus universitaires.

Dassault Systèmes est également l'un des membres fondateurs de plusieurs associations universitaires telles que le Global & European Engineering Deans Councils, l'International Federation of Engineering Education Societies ou encore le Cartagena Network of Engineering.

1.4.2.7 Concurrence

Dassault Systèmes s'inscrit dans un environnement hautement concurrentiel. À mesure que le Groupe élargit son marché adressable, en étoffant son portefeuille de produits, en diversifiant sa base de clientèle, en développant de nouvelles applications et de nouveaux marchés, il est confronté à un niveau accru de compétition. Il s'agit de ses concurrents actuels et d'un ensemble d'entreprises allant de la start-up jusqu'aux plus grandes entreprises technologiques et industrielles de la

planète. Dans ce contexte, les concurrents du Groupe sont en compétition avec certaines de ses marques ou sur une partie des secteurs où il opère, mais compte tenu de l'ampleur de ses activités, aucune entreprise n'est en concurrence sur la totalité de l'offre de Dassault Systèmes.

Parmi les concurrents de Dassault Systèmes figurent : Siemens PLM Software (au sein de la division Siemens Digital Factory), Autodesk (principalement pour sa ligne de produits SOLIDWORKS) et PTC. Certains concurrents du Groupe sont en compétition dans des domaines ou des secteurs spécifiques, comme Oracle et SAP, concurrerant les applications logicielles d'ENOVIA et DELMIA, ainsi qu'Altair Engineering, ANSYS et MSC Software (dont l'acquisition a été annoncée par Hexagon), concurrerant les applications logicielles de SIMULIA.

D'autres sociétés, essentiellement des éditeurs de logiciels, sont occasionnellement en compétition directe ou indirecte comme, entre autres, Adobe, ARRS, le Groupe Aveva, Bentley Systems, Centric Software, Intergraph (propriété d'Hexagon AB), JDA, Microsoft, Nemetschek, Onshape, Salesforce.com, ainsi que d'autres éditeurs de logiciels servant le secteur minier ou proposant des solutions de traitement de l'information, d'innovation sociale d'entreprise et des applications de collaboration, et les éditeurs dans tous les domaines de la chimie moléculaire ou de la biologie, de l'optimisation des processus ou du marketing digital.

1.4.3 Contrats importants

En dehors des contrats conclus dans le cours normal de l'activité du Groupe, les principaux accords engageant Dassault Systèmes sont essentiellement les accords de distribution avec ses revendeurs et les accords avec les intégrateurs systèmes, tels qu'ils sont décrits dans le paragraphe 1.4.2.5 « Vente et distribution », et les partenariats stratégiques décrits au paragraphe 1.4.1.4 « Technologie et science – Partenaires logiciels, technologiques et scientifiques ».

Depuis 2011, Dassault Systèmes fournit à ses clients via Outscale des services liés aux infrastructures de cloud computing. Par ailleurs, le Groupe dispose depuis lors d'une participation minoritaire dans Outscale.

En juin 2013, Dassault Systèmes SE a mis en place une ligne de crédit de 350 millions d'euros dont le remboursement est prévu en juillet 2019. En octobre 2015, le Groupe a mis en place une nouvelle ligne de crédit sur 5 ans, qui peut être prorogée de deux années supplémentaires, pour un montant de 650 millions d'euros. La ligne de crédit a été immédiatement tirée et porte intérêts au taux Euribor 1 mois plus 0,50 % par

an. En octobre 2016, le Groupe a prorogé sa maturité d'une année supplémentaire. Voir le paragraphe 3.1.4 « Trésorerie et capitaux » et la Note 20 aux comptes consolidés.

Le Groupe a conclu des locations de longue durée (12 années), d'une part en 2008 pour son siège social localisé en France à Vélizy-Villacoublay (le « 3DS Paris Campus »), et d'autre part en 2010 pour ses bureaux, ses laboratoires de R&D et son centre de données sécurisées situés aux États-Unis à Waltham, près de Boston (le « 3DS Boston Campus »). En février 2013, le Groupe a signé un nouveau contrat de bail pour le siège social sur une durée ferme de 10 ans à compter de la mise à disposition d'un immeuble supplémentaire intervenue au 4ᵉ trimestre 2016. À proximité de ce site, le Groupe loue également environ 11 000 mètres carrés supplémentaires dans un immeuble situé à Meudon-La-Forêt, depuis octobre 2010. En septembre 2016, le bail du 3DS Boston Campus a été prolongé de 25 mois et se terminera le 30 juin 2026. Voir le paragraphe 1.6.2.3 « Risque de liquidité » et la Note 25 aux comptes consolidés.

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Présentation du Groupe
Recherche et développement

1.5 Recherche et développement

1.5.1 Présentation générale

Au 31 décembre 2016, les équipes de R&D comprennent 6 375 salariés contre 5 853 en 2015, représentant environ 42 % des effectifs totaux de Dassault Systèmes. En 2016, les effectifs de R&D du Groupe ont augmenté de 8,9 % principalement suite à l'intégration des collaborateurs de R&D des sociétés acquises au cours de l'exercice. Ils avaient augmenté de 5,2 % en 2015 suite aux recrutements de la période.

Le Groupe dispose de laboratoires de R&D dans les pays où se trouvent les clients et les talents, à savoir sur les territoires européens (principalement en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en Pologne), américain (États-Unis et Canada) et en Asie-Océanie (principalement en Inde, Malaisie et Australie).

Les dépenses de R&D s'élèvent à 540,5 millions d'euros en 2016 comparées à 492,5 millions d'euros en 2015 et ont progressé de 9,7 %. Le Groupe bénéficie de subventions reçues de divers organismes publics et autres visant à financer certaines activités de R&D : en 2016, Dassault Systèmes a perçu 29,9 millions d'euros de subventions contre 34,8 millions d'euros en 2015. Ces subventions incluent notamment les crédits d'impôt recherche reçus en France.

La R&D du Groupe travaille en étroite collaboration avec des clients et des utilisateurs dans leurs secteurs respectifs, afin d'approfondir sa compréhension de leurs processus métiers, déterminer les futures orientations de leurs produits et leurs nouvelles exigences.

L'engagement de Dassault Systèmes consiste à créer des solutions de qualité qui permettent à ses clients de répondre aux exigences commerciales clés des secteurs d'activité dans lesquelles ils opèrent. Le système de gestion de la qualité du Groupe a été certifié ISO 9001 : 2015 – la dernière version de la norme, axée sur l'excellence opérationnelle et la performance.

1.5.2 Propriété intellectuelle

Le Groupe assure la protection de sa technologie grâce à une combinaison de droits de propriété intellectuelle, principalement les droits d'auteur, les brevets, les marques et les secrets industriels. Les logiciels du Groupe sont distribués sous des contrats de licence en vertu desquels le Groupe accorde à ses clients un droit d'utilisation des logiciels sans transfert de propriété. Ces contrats contiennent de nombreuses clauses ayant pour objet la protection des droits de propriété intellectuelle dont le Groupe dispose sur sa technologie ainsi que la confidentialité y afférente.

Le code source (ensemble d'instructions présentées sous une forme intelligible et servant, une fois compilé, à créer le code objet licencié aux clients et partenaires) des produits du Groupe bénéficie d'une double protection au titre, d'une part du droit d'auteur, d'autre part, du secret industriel. En outre, certaines des fonctionnalités essentielles des logiciels du Groupe sont protégées, dans la mesure du possible, par des brevets.

Il est cependant impossible de garantir que les produits ou la technologie du Groupe ne seront pas copiés et/ou obtenus et utilisés sans autorisation. Ceci est d'autant plus vrai que la protection ou l'application effective des législations en matière de droit d'auteur, de secret industriel, de marque ou de brevet peuvent être limitées voire inexistantes dans certains pays.

Toutefois, le Groupe est engagé dans une politique active de lutte contre le piratage et prend des mesures systématiques contre l'utilisation et la diffusion illégales de ses produits, allant de la régularisation d'utilisations illégales au déclenchement d'actions en justice.

En ce qui concerne les marques, la politique du Groupe consiste à déposer à titre de marques les noms de ses principaux produits et services dans les pays où il exerce ses activités. La protection par le droit des marques peut combiner des dépôts de marques internationales, communautaires et/ou nationales.

Afin de protéger sa technologie ainsi que les fonctionnalités clés de ses produits, le Groupe dépose généralement des brevets dans les zones où se situent ses principaux clients et concurrents. À la fin de l'année 2016, le Groupe disposait d'un portefeuille de 468 inventions protégées, dont 39 nouvelles sur l'année 2016. Des brevets ont été délivrés dans un ou plusieurs pays pour plus de la moitié de ces inventions, les autres étant en cours d'obtention. Quand une protection par brevet est jugée inadaptée, certaines innovations sont conservées secrètes, des moyens de preuve de création étant constitués. Le Groupe met également en œuvre une politique de licences croisées en matière de brevets avec des acteurs majeurs de son environnement.

Voir le paragraphe 1.6.1 « Risques liés à l'activité » et plus particulièrement les paragraphes 1.6.1.3 « Défis liés à la protection de la propriété intellectuelle », pour les difficultés liées à la garantie d'une protection efficace des droits de propriété intellectuelle du Groupe et 1.6.1.14 « Violation de la propriété intellectuelle de tiers et des licences de technologies de tiers » pour les risques associés à des présomptions par des tiers d'une utilisation non autorisée de leurs droits de propriété intellectuelle.

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Présentation du Groupe
Facteurs de risques

1.6 Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés ci-après en deux grandes catégories : les risques liés à l'activité du Groupe (1.6.1) et les risques financiers et de marché (1.6.2). Il s'agit des principaux risques identifiés comme significatifs, pertinents et pouvant avoir une incidence négative sur l'activité et la situation financière du Groupe au jour du dépôt du présent Document de référence auprès de l'RMF. Cependant, d'autres risques non cités ou non identifiés à ce jour peuvent affecter le Groupe, sa situation financière, son image, ses perspectives ou le cours des actions de Dassault Systèmes SE.

1.6.1 Risques liés à l'activité

1.6.1.1 Un environnement économique mondial incertain

Dans un contexte économique, commercial, social, mais également géopolitique qui demeure incertain au plan mondial, la croissance du chiffre d'affaires, du résultat net et des flux de trésorerie du Groupe pourrait ralentir, tant sur une base annuelle que trimestrielle, essentiellement en raison des facteurs suivants :

le déploiement des solutions du Groupe peut représenter une large part des investissements logiciels d'un client. La décision de réaliser un tel investissement est influencée par l'environnement économique dans lequel les clients évoluent. La situation incertaine de l'économie mondiale et le manque de visibilité ou le manque de ressources financières peuvent amener certains clients à réduire, différer ou annuler leurs investissements, ou à réduire ou ne pas renouveler les contrats de maintenance pour leur base installée. De telles situations sont susceptibles d'impacter le chiffre d'affaires du Groupe. C'est notamment le cas dans les secteurs d'activité de base des clients du Groupe (aéronautique, automobile, équipement industriel) qui représentent une part importante de son chiffre d'affaires ;
la pression sur les prix des matières premières et des produits énergétiques pourrait être de nature à impacter négativement les efforts de diversification du Groupe dans de nouvelles industries ;
les cycles de ventes des produits du Groupe – déjà relativement longs du fait du caractère stratégique de ce type d'investissement pour les clients – pourraient encore s'allonger compte tenu du contexte incertain dans lequel se trouve l'économie mondiale ; et
la situation économique et monétaire de certaines zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent pourrait devenir plus instable à mesure que les incertitudes politiques augmentent.

Le Groupe s'efforce de prendre en compte cette situation macroéconomique incertaine. Toutefois, il est possible que les résultats financiers du Groupe n'évoluent pas conformément aux prévisions. De plus, compte tenu de l'ensemble des facteurs qui affectent la vente des produits et services du Groupe (voir ci-dessus), il pourrait s'écouler un laps de temps substantiel entre une éventuelle reprise de l'environnement économique et commercial mondial et une amélioration de ses résultats financiers.

La situation économique actuelle pourrait également entraîner la détérioration de la situation financière ou des capacités de financement des prospects et des clients existants du Groupe, des partenaires constituant son réseau commercial et de ses partenaires technologiques, obligeant certains d'entre eux à cesser leurs activités à la suite de difficultés de trésorerie ou de rentabilité. La capacité du Groupe à recouvrer ses créances clients pourrait s'en trouver affectée. De plus, cet environnement économique incertain pourrait exercer une pression accrue sur les prix, les clients s'efforçant d'obtenir des baisses de prix en mettant encore davantage en concurrence leurs différents fournisseurs, ce qui impacterait négativement le chiffre d'affaires, la performance financière et la position concurrentielle du Groupe.

Enfin, l'augmentation de la pression fiscale, tant par la remise en cause des dispositifs existants que par la mise en place de nouveaux impôts ou de politiques plus agressives de la part des gouvernements ou des administrations fiscales, pourrait peser sur les résultats financiers du Groupe.

Pour limiter l'impact de la conjoncture économique sur ses activités et ses résultats financiers, le Groupe poursuit la diversification de sa base de clients en renforçant sa présence dans de nouveaux secteurs d'activité et dans de nouvelles zones géographiques (voir paragraphe 3.1.2 « Données consolidées : comparaison 2016 – 2015 ») pour la ventilation du chiffre d'affaires consolidé du Groupe par zone géographique). Il continue par ailleurs de veiller à la maîtrise de ses coûts pour l'ensemble de son organisation.

1.6.1.2 Sécurité des installations et des systèmes internes

Les installations de R&D du Groupe sont informatisées et, par conséquent, reposent totalement sur le bon fonctionnement de logiciels complexes et de matériels informatiques intégrés. Il n'est toutefois pas possible de garantir le fonctionnement

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Présentation du Groupe
Facteurs de risques

ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Par exemple, l'intrusion de pirates informatiques ou industriels pourrait interférer avec le bon fonctionnement des systèmes du Groupe et causer des dommages importants, des pertes de données, voire des retards dans le déroulement de ses activités de R&D. Une telle intrusion pourrait également causer des dommages ou des pertes de données hébergées par le Groupe pour le compte de ses clients dans le cadre de ses offres cloud, ou un accroissement de sa responsabilité au titre de l'interruption de l'accès au service en ligne. Les virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, peuvent également entraîner des dommages, des pertes ou des retards similaires. L'usage croissant de terminaux mobiles (téléphones, tablettes et ordinateurs portables) connectés à certains systèmes informatiques du Groupe est de nature à augmenter le risque d'accès non autorisés en cas de perte ou de vol.

De plus, les principales installations du Groupe étant implantées dans un nombre limité de sites (dont le Japon et la Californie qui peuvent être exposés à des tremblements de terre), les dommages matériels substantiels subis par l'un des sites du Groupe, qu'ils soient provoqués par des causes naturelles, par des attaques terroristes ou des violences locales, peuvent réduire de façon significative la capacité du Groupe à poursuivre normalement ses activités.

Si l'un des événements ainsi décrits venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en résulteraient pourraient avoir un impact négatif significatif sur l'activité du Groupe, son résultat opérationnel, sa situation financière et sa réputation.

Pour réduire ce risque, le Groupe s'est doté de dispositifs de sécurité, notamment de protections anti-intrusion, d'une sauvegarde des données stockées et d'un accès limité aux informations critiques et sensibles. Dassault Systèmes a par ailleurs souscrit des polices d'assurance pour atténuer l'impact de ces risques (voir le paragraphe 1.6.3 « Assurances »).

L'accès aux sites ainsi que la sécurité des salariés voyageant dans certains pays sont également contrôlés.

1.6.1.3 Défis liés à la protection de la propriété intellectuelle

Le succès du Groupe est fortement tributaire de la technologie logicielle dont il est propriétaire. Le Groupe s'appuie sur le droit des brevets et des marques, les droits d'auteur et le secret commercial ainsi que sur des restrictions contractuelles pour protéger la propriété de sa technologie. Ces protections juridiques ne couvrent pas totalement les produits du Groupe et peuvent faire l'objet de violation par des tiers. Par ailleurs, il n'existe pas dans certains pays de protection efficace du droit d'auteur, des marques, du secret commercial ou des brevets, ou celles-ci peuvent n'y avoir qu'un effet limité en comparaison avec ce qui existe en Europe occidentale et aux États-Unis. Si, en dépit de la politique de protection de la propriété intellectuelle du Groupe, certains tiers développaient des technologies similaires, ceci entraînerait une réduction

de son chiffre d'affaires logiciel. De plus, bien que le Groupe ait conclu des accords de confidentialité et de licence avec ses salariés, distributeurs, clients et prospects et qu'il limite l'accès et contrôle attentivement la distribution de ses logiciels, documentations et autres informations dont il détient la propriété exclusive, ces mesures peuvent se révéler inadaptées pour éviter le détournement de sa technologie ou empêcher son développement de façon indépendante par des tiers.

En outre, tout comme la plupart de ses concurrents, Dassault Systèmes est confronté à un important phénomène de piratage de ses produits phares, tant par des individus que par des groupes opérant dans le monde entier, ce qui pourrait affecter sa croissance sur certains marchés.

Le Groupe pourrait être contraint de recourir à des procédures contentieuses afin de faire valoir ses droits de propriété intellectuelle et de déterminer la validité et la portée de droits de tiers. Tout contentieux est susceptible d'entraîner des dépenses importantes pour le Groupe, de mobiliser ses ressources et de peser de façon importante sur son résultat opérationnel. Il est possible que le résultat de ces procédures ne lui soit pas favorable et que ses droits de propriété intellectuelle soient jugés nuls ou non exécutoires.

Afin de protéger sa propriété intellectuelle, Dassault Systèmes dépose régulièrement des brevets pour ses innovations marquantes et a instauré une politique de dépôt systématique de copyrights. Le Groupe poursuit également la mise en œuvre de solides programmes de mise en conformité des licences, qui ont prouvé leur efficacité.

1.6.1.4 Retard dans le déploiement des produits, erreurs et produits défectueux

Déployer des solutions logicielles de pointe a gagné en complexité. Ces projets exigent en effet que le Groupe prenne en compte la diversité des infrastructures et des environnements informatiques de ses clients. La mise en place des mécanismes permettant de contrôler de manière efficace la gestion des projets et du changement est un élément essentiel à la réussite du déploiement de solutions logicielles complexes impliquant un grand nombre d'utilisateurs, d'entreprises et de nombreux processus. Si le Groupe n'est pas en mesure de planifier et d'exécuter ces projets rigoureusement et dans les délais impartis, il pourrait être contraint d'engager des ressources supplémentaires, financières et opérationnelles, ce qui pourrait peser sur le résultat opérationnel.

Par ailleurs, les logiciels sophistiqués présentent souvent des erreurs, défauts ou autres problèmes de performance lors de leur lancement ou lors de la sortie de nouvelles versions et mises à jour. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de corriger à temps d'éventuels erreurs ou défauts découverts dans ses produits actuels ou futurs, ou de procurer une réponse satisfaisante à ses clients et, pour cette raison, être contraint d'affecter des ressources financières, techniques et managériales importantes, voire de réaffecter certaines

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Présentation du Groupe

Facteurs de risques

ressources dédiées au développement, pour pallier ou éliminer ces défauts. Dassault Systèmes pourrait également pâtir d'une augmentation de ses coûts liés à la maintenance et aux garanties.

Les erreurs, défauts ou autres problèmes de performance des produits du Groupe pourraient entraver ou retarder leur acceptation par le marché, ou entraîner des retards dans les déploiements chez ses clients. De telles difficultés pourraient également entraîner la perte de clients et, dans le cas de clients importants, la perte potentiellement significative de chiffre d'affaires qui aurait dû être générée par la vente aux sous-traitants de ces mêmes clients. Les problèmes techniques ou la perte d'un client de renommée mondiale pourraient aussi entacher la réputation de Dassault Systèmes et provoquer la perte d'opportunités commerciales. S'il advenait que des clients subissaient des dommages financiers ou de toute autre nature du fait d'erreurs, de défauts ou de retards dans le déploiement des produits, ces clients pourraient être amenés à intenter des actions en justice contre Dassault Systèmes. Toute action contentieuse intentée à son encontre en matière de responsabilité des produits, même si elle n'aboutissait pas, pourrait se révéler longue, coûteuse et avoir un impact négatif sur ses efforts commerciaux.

Le Groupe s'efforce de réduire ce risque en procédant à des tests poussés avant de lancer de nouveaux produits, de nouvelles mises à jour et versions avant le lancement sur le marché, et en coopérant le plus étroitement possible avec ses clients pour garantir la réussite du déploiement de ses solutions.

Le Groupe a également souscrit une assurance contre le risque responsabilité produits (« Erreurs et Omissions ») couvrant d'éventuels défauts dans ses produits. Néanmoins, les polices d'assurance auxquelles le Groupe adhère peuvent ne couvrir que de façon partielle le coût de rectification d'erreurs importantes (voir le paragraphe 1.6.3 « Assurances »).

1.6.1.5 Fluctuations des taux de change

Les résultats du Groupe ont été affectés par les fluctuations et la forte volatilité des taux de change en 2016, lesquels sont susceptibles de continuer à l'être à l'avenir. En particulier, les variations du yen japonais ou du dollar américain par rapport à l'euro et, dans une moindre mesure, de la livre sterling, peuvent avoir un effet sur le chiffre d'affaires et sur les dépenses enregistrés dans son compte de résultat lors de la conversion en euro des devises étrangères.

Le Groupe facture ses clients dans les principales devises (euros, dollars américains et yens japonais) et, en fonction de la localisation géographique de ses salariés et fournisseurs, il supporte également des dépenses dans différentes monnaies (principalement l'euro, le dollar américain et le yen japonais). En outre, il effectue des opérations de fusion et d'acquisition notamment hors de la zone euro, et est susceptible d'accorder des prêts dans différentes monnaies à des filiales ou à des sociétés dans lesquelles il détient des participations.

Bien que le Groupe bénéficie à l'heure actuelle d'une couverture naturelle de la majeure partie de son exposition au dollar américain au niveau de la marge opérationnelle, la fluctuation du taux de change entre le dollar américain et l'euro pourrait impacter le chiffre d'affaires du Groupe et partant, son résultat opérationnel, son résultat net et son résultat par action. En outre, les produits générés en yen japonais, won coréen et livre sterling dépassent largement les dépenses du Groupe dans ces devises. En conséquence, toute dépréciation de ces devises, et plus particulièrement du yen japonais et, dans une moindre mesure, de la livre sterling, par rapport à l'euro pèserait sur le chiffre d'affaires, le résultat et la marge opérationnels, le résultat net et le bénéfice net par action.

Les produits financiers nets du Groupe peuvent également être fortement affectés par les fluctuations des taux de change entre le moment où le produit est enregistré et celui où les paiements sont encaissés, ou entre le moment où les dépenses sont enregistrées et le moment où elles sont réglées. Tout écart ainsi constaté figure à la rubrique « Gains et pertes de change, net » de ses états financiers.

Les principaux éléments du résultat financier susceptibles d'être affectés par les variations des taux de change sont :

la différence entre le taux de change utilisé pour la comptabilisation des factures libellées en devises étrangères et le taux de change en vigueur lors du paiement ou de l'encaissement de ces factures ;
la réévaluation des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères.

Le Groupe s'efforce de limiter ces risques en procédant à certaines opérations de couverture de change au cas par cas (voir la Note 21 aux comptes consolidés).

Par ailleurs, pour une période donnée, les taux de croissance constatés par le Groupe, qui sont calculés en euro, peuvent ne pas être comparables aux taux de croissance du marché du logiciel et des chiffres d'affaires des principaux concurrents du Groupe, lesquels sont calculés sur la base du dollar américain.

Enfin, en dépit d'une moindre tension sur les dettes souveraines et les établissements financiers, le Groupe continue à maintenir un suivi renforcé de la qualité de ses investissements et reste attentif à la liquidité de ses avoirs (voir les paragraphes 1.6.2.3 « Risque de liquidité » et 1.6.2.4 « Risque de crédit ou de contrepartie »).

1.6.1.6 Environnement concurrentiel et pression sur les prix

Au cours des dernières années, le nombre d'intervenants sur le marché historique dans lequel Dassault Systèmes opère s'est réduit. Ce mouvement de concentration pourrait conduire les concurrents à adopter des modèles de développement différents de celui du Groupe, causant ainsi une diminution substantielle des prix et obligeant celui-ci à s'adapter à un environnement de marché sensiblement différent. Cette pression concurrentielle sur les prix pourrait avoir pour

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Présentation du Groupe
Facteurs de risques

consequence le gain de contrats par des concurrents et affecter de façon négative le chiffre d'affaires du Groupe, sa performance financière et sa position concurrentielle.

En outre, le Groupe, en élargissant régulièrement son portefeuille de produits, en pénétrant de nouveaux marchés géographiques, en diversifiant sa clientèle dans de nouveaux secteurs d'activité, ou encore en développant de nouveaux usages pour ses produits, se trouve confronté à de nouveaux concurrents. Ces concurrents pourraient disposer, en raison de leur taille ou de leur antériorité sur ces marchés, de ressources tant financières, humaines que technologiques, auxquelles le Groupe aurait plus difficilement accès. Le développement des offres de cloud computing pourrait également susciter l'émergence de nouveaux acteurs. La capacité du Groupe à étendre sa position concurrentielle pourrait s'en trouver amoindrie.

En cas de difficultés du Groupe à mettre en place les organisations nécessaires à la gestion de ces activités et de ce nouveau contexte concurrentiel, le chiffre d'affaires, la performance financière, la position concurrentielle, ainsi que l'image de marque de Dassault Systèmes pourraient en être négativement impactés.

1.6.1.7 Environnement international réglementaire et de conformité complexe – Procédures judiciaires

L'établissement ou le renforcement de la présence du Groupe dans des pays où il n'était pas directement ou peu présent jusqu'alors et l'accélération de la diversification de ses activités et de sa clientèle (notamment les personnes) ont accentué la complexité de l'environnement juridique auquel le Groupe est soumis. Ces réglementations, qui sont complexes et évoluent rapidement, sont notamment relatives à la conduite générale des affaires, à la concurrence, à la lutte contre la corruption, au traitement des données personnelles, à la protection du consommateur, à l'établissement des états financiers, au droit boursier et à la gouvernance d'entreprise, au droit du travail, au contrôle interne, à la fiscalité locale et internationale et à la législation sur les exportations de biens de hautes technologies.

Le Groupe a pour objectif d'exercer ses activités avec une éthique irréprochable et exige de l'ensemble de ses collaborateurs, filiales, revendeurs et intermédiaires de respecter les lois et règlements applicables. Le non-respect, avéré ou suspecté, de ces réglementations pourrait conduire à un contrôle accru des différentes autorités concernées par le biais de demandes de compléments d'informations ou d'enquêtes, à une attention négative portée au Groupe par les médias et éventuellement à des amendes ou sanctions, ainsi qu'à une augmentation du risque de contentieux ou à des restrictions sur les activités du Groupe. Certains de ces effets négatifs pourraient apparaître, alors même qu'il serait finalement conclu que le non-respect de ces réglementations n'est pas avéré. Il se peut également que de nouvelles réglementations dans l'une des juridictions où le Groupe a, ou aura à l'avenir, des activités, viennent augmenter de manière significative le coût du respect de la

réglementation. En outre, les questions fiscales prennent une importance croissante dans nombre de pays où le Groupe exerce ses activités.

La croissance du Groupe, sa place et sa visibilité sur le marché des logiciels et son développement dans de nouveaux types d'activité (y compris la distribution de produits et les services en ligne) augmentent le risque de procédures judiciaires ou administratives. Celles-ci peuvent être longues, coûteuses et perturbatrices pour la gestion des opérations du Groupe. Leurs résultats restent incertains et si certains, ou la totalité des litiges en cours, se dénouaient de façon négative, la charge financière et les injonctions à l'encontre du Groupe qui en résulteraient pourraient obérer la façon dont celui-ci conduit ses opérations. L'issue de ces litiges peut différer des attentes de la direction, ce qui impacterait de façon négative sa situation financière et ses résultats opérationnels.

Pour réduire ce risque, le Groupe continue de renforcer son programme d'éthique et de conformité (tel que décrit au paragraphe 2.1.5 « Éthique des affaires, dialogue social et sécurité des personnes ») qui requiert, notamment, de la part de ses collaborateurs qu'ils suivent des formations en ligne sur l'éthique et la conformité. De plus, le Groupe conduit des audits réguliers de ses filiales dans le monde et fait appel à des experts indépendants pour vérifier la conformité de certains aspects de ses pratiques au regard des réglementations applicables. Un suivi régulier de tous les litiges en cours est effectué par la direction juridique du Groupe, assistée par les experts nécessaires à chaque dossier (voir également le paragraphe 4.3 « Procédures judiciaires et d'arbitrages » et la Note 25 aux comptes consolidés). Certains des litiges en cours peuvent être couverts par les assurances du Groupe (voir le paragraphe 1.6.3 « Assurances »).

1.6.1.8 Relations avec les partenaires de l'entreprise étendue

La stratégie 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes s'appuie sur une plateforme totalement intégrée permettant d'accéder à des solutions de conception, de simulation, de collaboration, de fabrication assistées par ordinateur et de gestion de données d'une complexité croissante, et dont la mise en œuvre chez ses clients constitue de véritables projets d'entreprise. Le Groupe a continué de développer un modèle d'entreprise étendu et met en œuvre sa stratégie 3DEXPERIENCE en partenariat avec d'autres entreprises dans les domaines :

du matériel et de la technologie informatiques, afin de tirer le meilleur parti de la technologie disponible ;
du développement de produits, pour permettre aux éditeurs de logiciels de créer et de distribuer leurs propres applications logicielles en utilisant l'architecture produits ouverte du Groupe ;
du conseil et des services, pour apporter aux clients le support et l'accompagnement nécessaires dans le cadre du déploiement des Industry Solution Experiences sur la plateforme 3DEXPERIENCE.

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Présentation du Groupe

Facteurs de risques

Le Groupe estime que sa stratégie de partenariat lui permet de bénéficier de ressources et de compétences complémentaires, de réduire ses coûts tout en assurant une couverture de marché plus large. Cette stratégie crée cependant un certain degré de dépendance vis-à-vis des partenaires.

Par ailleurs, en complément de ses propres forces de vente, le Groupe s'appuie sur un réseau mondial de distributeurs et de revendeurs à valeur ajoutée. La qualité des relations que le Groupe entretient avec ses distributeurs et revendeurs ainsi que leur fiabilité financière et technique pourraient avoir un impact sur la capacité du Groupe à vendre et déployer son offre de produits et de services.

La capacité du Groupe à nouer des partenariats pour le développement, la vente et le déploiement de sa plateforme 3DEXPERIENCE est un élément important de sa stratégie.

Des difficultés sérieuses dans les relations du Groupe avec ses partenaires ou un changement de contrôle défavorable de ceux-ci pourraient affecter négativement le développement des produits et des activités de Dassault Systèmes, qui pourrait perdre le bénéfice des contributions des collaborateurs ou prestataires de ces partenaires, particulièrement dans le domaine de la R&D. De plus, une éventuelle défaillance de ses partenaires quant à la qualité ou à la disponibilité des produits livrés pourrait entraîner des retards dans les livraisons ou des défauts des produits du Groupe.

Un tel risque est difficile à maîtriser compte tenu de l'évolution rapide du secteur de l'édition et de la distribution de logiciels. Le Groupe s'efforce d'étendre sa couverture et son réseau de distributeurs et de partenaires et a mis en place des procédures rigoureuses lui permettant d'évaluer, lors de la conclusion de tout partenariat, la viabilité technique et financière de chaque distributeur ou partenaire.

1.6.1.9 Défis organisationnels et opérationnels liés à l'évolution du Groupe

Le Groupe a poursuivi son expansion, tant par acquisitions que par croissance organique, et a considérablement élargi le champ de son domaine d'intervention grâce au lancement de la 3DEXPERIENCE. Pour satisfaire les besoins d'une structure plus vaste et plus complexe, et déployer sa stratégie sur un marché désormais étendu, le Groupe doit veiller à l'adaptation constante de ses politiques de gestion et de ses systèmes internes. Il doit continuer à se réorganiser pour maintenir son efficacité et son excellence opérationnelle, tout en parvenant à fidéliser ses nouveaux clients et à intégrer les sociétés nouvellement acquises. Le Groupe doit par ailleurs continuer à se concentrer sur la qualité d'exécution tout en maintenant sa capacité d'innovation.

Dans la mesure où son organisation évolue, le Groupe doit également s'assurer que le profil et les compétences de ses salariés sont constamment réévalués et adaptés.

Si le Groupe ne parvenait pas à résoudre ces difficultés de manière efficace et en temps voulu, le développement de ses produits, de ses systèmes internes, la gestion de ses coûts et ses activités commerciales pourraient s'en trouver affectés ou ne pas répondre de manière appropriée aux attentes du marché et de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses performances opérationnelles ou financières.

De plus, afin de réaliser de nouvelles acquisitions ou de nouveaux investissements, le Groupe pourrait être amené à engager des ressources financières importantes, procéder à des émissions de titres à effet potentiellement dilutif, ou s'endetter.

Par ailleurs, ces opérations pourraient conduire le Groupe à comptabiliser des charges d'amortissement d'immobilisations incorporelles et/ou des dépréciations des écarts d'acquisition en cas de perte de valeur (tel que précisé dans la Note 2 aux comptes consolidés). Pour la même raison, les participations minoritaires du Groupe ou d'autres investissements pourraient également donner lieu à des dépréciations dans ses comptes. Les sociétés nouvellement acquises peuvent également être porteuses de risques liés à des engagements hors bilan, y compris des risques de litiges liés à des événements antérieurs à l'acquisition, (par exemple en matière fiscale ou de droits de propriété intellectuelle). Ces différents événements sont susceptibles de réduire la marge opérationnelle, le résultat net ou la trésorerie du Groupe.

Le Groupe s'efforce d'adapter de manière régulière son organisation et ses méthodes de gestion à son rythme de croissance actuel, notamment en renforçant son organisation par zone géographique et délivrant à ses clients une expérience homogène partout dans le monde. Il a également mis en place un processus d'intégration qui permet de définir clairement un chemin de convergence pour ses acquisitions.

1.6.1.10 Introduction d'une nouvelle offre de services d'applications dématérialisées (cloud computing)

Le Groupe développe et distribue des offres de service pour l'utilisation en ligne de certains de ses produits (SaaS) reposant sur une infrastructure de cloud computing, et continue d'étendre le portefeuille des solutions logicielles et des processus disponibles sur le cloud. L'incapacité d'introduire de telles solutions sur le marché selon le calendrier prévu, avec un modèle d'établissement des prix et un niveau de qualité appropriés, pourrait impacter la croissance et les résultats futurs du Groupe et donner lieu à des difficultés techniques et juridiques :

la mise en place progressive de ces nouveaux services et de leur distribution s'accompagne par ailleurs du déploiement de nouveaux processus de support et de contrôle (prise de commande, facturation par exemple) ;

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Facteurs de risques

o le Groupe va également être exposé à un environnement juridique complexe et pourrait accroître les risques liés à la conformité aux législations des pays dans lesquels il opère, notamment pour ce qui concerne la conformité aux réglementations relatives aux données personnelles, aux droits des consommateurs et aux données confidentielles. Le chiffre d'affaires, la performance financière, la position concurrentielle, ainsi que l'image de marque du Groupe pourraient être négativement impactés par les éventuelles difficultés rencontrées lors de la mise en place et la fourniture à ses clients, dans des conditions adéquates, de ces services en ligne.

Le Groupe s'efforce de minimiser ces risques en nouant des alliances avec des partenaires disposant d'une compétence technique reconnue, et en simulant et contrôlant autant que possible les conséquences techniques, juridiques, ou financières des processus qu'il serait amené à mettre en œuvre pour servir ses clients.

1.6.1.11 Technologies complexes et en rapide évolution

Les solutions logicielles du Groupe se caractérisent par l'utilisation de technologies évoluant rapidement et par des introductions fréquentes de nouveaux produits ou d'améliorations de produits existants. Elles doivent répondre à des besoins d'ingénierie complexes dans les domaines de la conception, la simulation et la fabrication de produits et doivent également satisfaire les exigences de processus sophistiqués dans les secteurs de la gestion du changement, de la collaboration industrielle et des activités interentreprises.

Le succès de Dassault Systèmes est donc fortement tributaire de sa capacité à :

comprendre les besoins complexes de ses clients qui opèrent dans différents secteurs d'activité, les soutenir dans la mise en place des processus clés du cycle de vie du produit, gérer la migration de quantités importantes de données du processus ;
améliorer ses solutions existantes en développant des technologies plus avancées ;
anticiper et tirer avantage des technologies et des normes qui évoluent rapidement ; et
introduire en temps opportun de nouvelles solutions à un coût compétitif.

Le Groupe est confronté au défi que constitue l'intégration de plus en plus complexe des différentes fonctionnalités lui permettant de répondre aux demandes de ses clients. Il en résulte une complexité accrue du développement des nouvelles versions de produits ou des nouvelles solutions, et des contraintes dans les choix d'interfaçage avec les systèmes tiers utilisés par les clients. De plus, si le Groupe ne parvient pas à anticiper les sauts technologiques et à développer de nouvelles solutions et de nouveaux services qui répondent aux attentes d'une complexité croissante de ses clients, la demande pour

ses produits pourrait diminuer et affecter significativement son résultat opérationnel et sa situation financière.

Pour réduire ce risque et anticiper les développements technologiques pouvant affecter ses produits, le Groupe consacre d'importantes ressources au développement de nouvelles offres. Il entretient également des échanges permanents avec ses principaux clients pour identifier et comprendre leurs besoins émergents, et leur proposer les solutions les plus adaptées. Par ailleurs, le Groupe met en place des plans de formation aux nouvelles technologies à l'attention de son personnel de R&D. En complément des efforts de sa R&D interne, le Groupe conduit une veille active sur les technologies tierces qu'il pourrait, le cas échéant, envisager d'acquérir pour améliorer son offre technologique.

1.6.1.12 Fluctuations du résultat opérationnel trimestriel du Groupe

Le résultat opérationnel trimestriel du Groupe a varié de façon significative par le passé et reste susceptible de continuer à varier de façon significative à l'avenir, en raison de facteurs tels que :

le calendrier et le caractère cyclique du chiffre d'affaires perçu au titre de nouvelles commandes importantes passées par les clients du Groupe, l'achèvement de contrats de services importants ou de déploiements chez des clients ;
le calendrier de toute acquisition ou cession importante ;
les fluctuations des taux de change ;
la capacité du Groupe à développer, introduire et commercialiser des versions nouvelles et améliorées de ses produits, ainsi que les reports de commandes par les clients dans l'attente de ces nouveaux produits ou améliorations ;
le nombre, le calendrier et l'importance des améliorations de produits ou le lancement de nouveaux produits développés par le Groupe ou ses concurrents ;
des conditions générales du marché du logiciel (pris dans sa globalité ou au niveau régional) et dans le secteur des logiciels dans son ensemble ; et
la complexité de plus en plus grande à planifier et prévoir à mesure que de nouveaux modèles économiques font leur apparition, parallèlement au modèle traditionnel de ventes de licences propres au secteur.

Une part importante des commandes et des livraisons de produits du Groupe intervient généralement au cours du dernier mois de chaque trimestre et le résultat opérationnel du Groupe peut donc subir des fluctuations trimestrielles si des retards apparaissent dans la passation de commandes importantes. En outre, comme on l'observe généralement dans le secteur des applications logicielles, le Groupe a traditionnellement enregistré au cours du quatrième trimestre ses plus fortes ventes de licences de l'année, et des retards dans le traitement des commandes comme dans les livraisons

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Facteurs de risques

de produits peuvent également affecter son chiffre d'affaires et ses résultats.

Le cours des actions de Dassault Systèmes est susceptible de connaître des fluctuations importantes en réaction à l'évolution trimestrielle du résultat opérationnel du Groupe et des résultats d'autres éditeurs de logiciels sur ses marchés.

1.6.1.13 Maintien du management et personnel clé

Le succès du Groupe dépend, dans une large mesure, du maintien en fonction de ses principaux cadres et de son personnel hautement qualifié, notamment dans les domaines de la R&D, du support technique et des ventes. Il repose sur sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié, avec la nécessité permanente d'adaptation des compétences de son personnel aux besoins de l'organisation. Plus particulièrement, l'incapacité du Groupe à recruter en temps utile et/ou à fidéliser des forces de vente expérimentées pourrait pénaliser son chiffre d'affaires. La concurrence pour de tels salariés est intense et si le Groupe venait à perdre sa capacité à engager et retenir les salariés et cadres clés présentant la diversité de talents et le haut niveau de compétences requis pour ses différentes activités (telles que R&D, stratégie, marketing et ventes), ses activités et son résultat opérationnel pourraient en être affectés négativement. Dassault Systèmes n'a pas contracté d'assurance en cas de perte de membres clés de son personnel.

Afin de limiter ce risque, le Groupe a mis en place une politique en matière de formation, de développement de carrière et d'incitations financières à long terme pour ses salariés et dirigeants clés. Il diversifie également ses ressources en matière de R&D dans différentes parties du monde. Enfin, l'identification des personnes clés constitue une étape importante du processus d'intégration dans le Groupe des sociétés nouvellement acquises.

1.6.1.14 Violation de la propriété intellectuelle de tiers et des licences de technologies de tiers

Des tiers, parmi lesquels les concurrents de Dassault Systèmes, peuvent détenir ou acquérir des droits d'auteurs, des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle qui pourraient limiter la capacité du Groupe à développer, utiliser ou vendre son portefeuille de produits. Le Groupe a reçu, et pourrait recevoir à l'avenir, des réclamations selon lesquelles il aurait porté atteinte à des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers et pourrait avoir à faire face à des coûts importants pour se défendre contre ces plaintes, quel qu'en soit le bien-fondé. Dans l'hypothèse où la défense du Groupe échouerait, il pourrait être contraint d'entreprendre une ou plusieurs des actions suivantes :

cesser le développement, l'octroi de licences ou l'utilisation de produits ou de services intégrant le droit de propriété intellectuelle en question ;
acquérir les licences et payer les redevances au détenteur du droit de propriété intellectuelle auquel il aurait été porté atteinte, étant précisé que ces licences peuvent ne pas être disponibles en des termes acceptables par Dassault Systèmes ; ou
modifier la conception des produits du Groupe, ce qui pourrait générer des coûts importants et entraîner l'interruption de l'émission de licences ainsi que de la sortie de nouvelles versions des produits, une telle modification pouvant le cas échéant s'avérer impossible à mettre en œuvre.

De plus, Dassault Systèmes incorpore dans ses produits un nombre croissant de composants en provenance de tiers, composants sélectionnés soit par le Groupe lui-même, soit par les entreprises acquises au fil du temps. Le Groupe a mis en œuvre un processus strict de certification de l'originalité des composants provenant de tiers et de vérification des termes des licences concernées. Cependant, les entreprises acquises par le Groupe pourraient ne pas avoir mis en place de tels processus avant leur acquisition. En conséquence, l'utilisation de composants de tiers incorporés dans les produits du Groupe pourrait non seulement exposer Dassault Systèmes au risque de voir un tiers alléguer que ces composants portent atteinte à ses droits de propriété intellectuelle, mais aussi affecter certains produits du Groupe si les licences correspondantes venaient à expirer ou prendre fin sans pouvoir être renouvelées.

Si l'un des produits clés du Groupe était affecté par l'une des situations décrites ci-dessus, l'impact négatif sur la situation financière et le résultat opérationnel de Dassault Systèmes pourrait être significatif.

Le Groupe s'efforce de limiter ce risque au moyen d'un processus destiné à vérifier l'utilisation des droits de propriété intellectuelle de tiers avant la commercialisation de ses produits.

1.6.1.15 Volatilité des valeurs technologiques

Dans un contexte d'incertitude accrue sur les marchés, le cours des actions du Groupe pourrait se révéler volatil. Le marché des valeurs technologiques a par le passé connu une volatilité supérieure à celle des marchés boursiers en général.

1.6.1.16 Actionnariat

Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (« GIMD »), qui représente les intérêts de certains des actionnaires fondateurs du Groupe, détenait au 31 décembre 2016, 41,07 % des actions en circulation et 55,58 % des droits de vote exerçables (54,95 % des droits de vote théoriques). Comme indiqué en détail au paragraphe 6.3 « Informations concernant l'actionnariat », GIMD joue un rôle décisif pour toute question soumise à l'approbation des actionnaires du Groupe, comprenant notamment la nomination et la révocation de ses administrateurs, ainsi que l'approbation de toute fusion, de tout regroupement ou de toute vente de la totalité ou d'une partie des actifs du Groupe.

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Facteurs de risques

1.6.2 Risques financiers et de marché

Le Groupe adopte une politique de gestion prudente de ses risques de marché, principalement le risque de change et le risque de taux d'intérêts. Les grandes lignes en sont exposées dans la Note 21 aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne l'utilisation des instruments de couverture. L'exposition à ces risques peut évoluer dans le temps et le Groupe ne peut savoir avec certitude si les bénéfices de ses politiques de couverture en dépasseront les coûts. De telles évolutions pourraient avoir un impact négatif important sur ses résultats financiers.

Le Groupe génère un flux positif de trésorerie lié aux opérations d'exploitation. Le Groupe a des dettes financières (emprunts bancaires, contrats de prêt, participation des salariés, etc.), mais présente une position financière nette positive tout au long de l'année.

1.6.2.1 Risque de taux d'intérêt

L'excédent de trésorerie du Groupe est en général placé à taux fixes ou variables, alors que les taux appliqués aux emprunts du Groupe sont des taux variables. L'exposition du Groupe au risque de taux se traduit principalement par un risque de minoration du résultat financier. Voir également les Notes 20 et 21 aux comptes consolidés.

1.6.2.2 Risque de change

Voir le paragraphe 1.6.1.5 « Fluctuations des taux de change » ci-dessus et la Note 21 aux comptes consolidés.

1.6.2.3 Risque de liquidité

Dassault Systèmes présente un risque de liquidité faible, voire marginal. Au 31 décembre 2016, le montant total de trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme s'élève à 2,49 milliards d'euros. Voir la Note 12 aux comptes consolidés.

Le Groupe, après avoir analysé le montant des versements à effectuer conformément aux engagements contractuels qui sont les siens au 31 décembre 2016, estime qu'il sera en mesure d'honorer ses engagements.

Le tableau suivant résume les principaux engagements de Dassault Systèmes d'effectuer des paiements futurs au titre de contrats existant au 31 décembre 2016 :

TABLEAU DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

(en milliers d'euros)	Total	Paiements dus par période
		À moins d'un an	De 1 à 3 ans	De 3 à 5 ans	À plus de 5 ans
Obligations en matière de contrats de location simple(1)	536 239	80 156	140 544	111 094	204 445
Emprunts(2)	1 043 954	11 625	373 378	658 951	–
Participation des salariés aux bénéfices	64 439	64 439	–	–	–
TOTAL	1 644 632	156 220	513 922	770 045	204 445

(1) Comprenant 248,1 millions d'euros de paiements de loyers futurs minimum pour le siège du Groupe en France (3DS Paris Campus) et 123,4 millions d'euros de paiements de loyers futurs minimum pour les locaux des filiales américaines situées à Waltham près de Boston, aux États-Unis (voir la Note 25 aux comptes consolidés).
(2) Incluant les intérêts financiers sur la ligne de crédit de 350 millions d'euros et de 650 millions d'euros (voir la Note 20 aux comptes consolidés). La part variable des flux futurs des intérêts sur emprunts est calculée sur la base du taux spot Euribor 1 mois au 31 décembre 2016.

1.6.2.4 Risque de crédit ou de contrepartie

Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de crédit comprennent principalement les équivalents de trésorerie, les placements à court terme et les comptes clients. Par ailleurs, le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu'il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. Voir également les Notes 12, 13 et 21 aux comptes consolidés. Le Groupe effectue une sélection rigoureuse de ses contreparties en fonction de la qualité de crédit, évaluée sur la base de plusieurs critères, dont les notations d'agences et selon les échéances des transactions.

1.6.2.5 Risque sur actions

Dans le cadre de sa gestion de trésorerie, le Groupe ne détient directement aucune action cotée et n'investit pas de façon significative dans des OPCVM à dominante actions ou à indice de référence actions. Le résultat financier du Groupe n'est donc pas directement et significativement affecté par la variation d'une quelconque action ou d'un indice boursier.

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Présentation du Groupe

Facteurs de risques

1.6.3 Assurances

Dassault Systèmes est assuré auprès de plusieurs compagnies d'assurances pour l'ensemble des risques significatifs encourus. Les principaux risques sont couverts soit par des polices d'assurance souscrites en France couvrant l'ensemble du Groupe, soit par un programme nord-américain qui couvre toutes les filiales nord-américaines ainsi que leurs propres filiales ou établissements à travers le monde. Dassault Systèmes souscrit en outre des couvertures spécifiques et/ou locales pour respecter la réglementation locale en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets.

L'ensemble des sociétés du Groupe bénéficie d'une police couvrant la responsabilité civile professionnelle et produits ainsi que la responsabilité civile dite d'exploitation pour un montant total de garantie de 50 millions d'euros en 2016.

En 2016, le Groupe a renouvelé ses polices couvrant les risques liés à l'engagement de la responsabilité des mandataires sociaux et des dirigeants de Dassault Systèmes SE et de ses filiales, pour un montant total des garanties de 50 millions d'euros.

Le Groupe bénéficie également d'une assurance contre les risques informatiques à hauteur de la valeur de son parc informatique et d'assurances dommages aux biens.

Les sociétés nord-américaines ainsi que la plupart de leurs filiales, en fonction des nécessités légales propres à chacun des pays concernés, bénéficient d'un programme d'assurance spécifique. Ce programme comprend en particulier des assurances dommages aux biens, risques informatiques, perte d'exploitation et responsabilité civile d'exploitation, et responsabilité civile professionnelle. Dassault Systèmes s'assure également dans le cadre de ce programme contre les risques liés aux accidents du travail et à la responsabilité civile automobile. En complément des différentes assurances contenues dans ce programme couvrant les sociétés nord-américaines ainsi que leurs filiales, Dassault Systèmes a souscrit une police « parapluie » dont le plafond de garantie est de 25 millions de dollars américains.

Les programmes d'assurance sont régulièrement revus, et éventuellement ajustés afin de tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus par les différentes sociétés du Groupe.

Le Groupe n'a pas mis en place de captive d'assurance.

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RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

SOMMAIRE

2.1 Responsabilité sociale et sociétale 40
2.1.1 Organisation et effectifs du Groupe 41
2.1.2 Attraction et développement des talents 44
2.1.3 Accueil des collaborateurs issus des sociétés nouvellement acquises 51
2.1.4 Valorisation de la performance et reconnaissance des collaborateurs 52
2.1.5 Éthique des affaires, dialogue social et sécurité des personnes 54
2.1.6 Méthodologie du reporting social 56
2.1.7 Données complémentaires relatives à l'Effectif Salariés du Groupe 58

2.2 Responsabilité environnementale 60
2.2.1 Vision du Groupe en matière de responsabilité environnementale 60
2.2.2 Entreprise responsable 61
2.2.3 Collaborateurs responsables 68
2.2.4 Partenaires responsables 69
2.2.5 Méthodologie du reporting environnemental 70
2.2.6 Risques industriels liés à l'environnement 71

2.3 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 72
2.4 Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE 75

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2 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
Responsabilité sociale et sociétale

Dassault Systèmes, « The 3DEXPERIENCE Company », a l'ambition d'apporter aux entreprises et aux personnes des univers d'expérience 3D leur permettant d'imaginer des innovations durables capables d'harmoniser le produit, la nature et la vie. C'est au travers de cette ambition que Dassault Systèmes contribue aux progrès de la société et à l'amélioration de la qualité de l'environnement.

Par leur nature même, les univers virtuels, et l'expérience virtuelle qu'ils procurent, permettent de répondre à des enjeux industriels majeurs comme la gestion des impacts environnementaux à grande échelle, la sécurité ou l'ergonomie. L'adoption de la plateforme 3DEXPERIENCE par les clients

leur permet d'envisager de nouvelles manières d'imaginer, de créer et de produire. Mieux anticiper, mieux collaborer, mieux apprendre : ces univers virtuels sont également essentiels pour appréhender et résoudre les problématiques actuelles de la société.

Les 15 133 collaborateurs du Groupe répartis dans 40 pays sont animés par cette même ambition.

Dassault Systèmes est reconnu dans différents index et classements de développement durable comme par exemple le Global 100 Index, le FTSE4Good et le Carbon Disclosure Project.

2.1 Responsabilité sociale et sociétale

Les collaborateurs de Dassault Systèmes constituent l'actif le plus précieux du Groupe. Ils sont au cœur de son ambition (harmoniser produit, nature et vie), et de son développement à long terme. Le partage d'une culture et de valeurs communes est un enjeu capital pour le Groupe : elles inspirent chaque jour les collaborateurs dans leur manière d'agir dans l'entreprise, avec ses clients et dans l'écosystème. Ce sont elles qui font la particularité de Dassault Systèmes et qui donnent à chacun l'envie de collaborer et de se développer.

Compte tenu de sa croissance rapide, de l'environnement d'innovation dans lequel il évolue et du nombre croissant de ses marchés, les principaux enjeux sociaux et sociétaux du Groupe sont les suivants :

Partager et accroître les compétences

Pour Dassault Systèmes, partager et accroître les compétences représente un triple enjeu :

Permettre aux collaborateurs et partenaires de développer constamment leurs compétences et savoir-faire : grâce à des parcours certifiant disponibles à travers l'Université 3DS qui dispose d'une application online sur la plateforme 3DEXPERIENCE, et de partager leurs connaissances à travers des communautés d'intérêts et d'expertises ;
Mettre les technologies et les talents du Groupe au service des questions de société, comme par exemple l'éducation. Les univers virtuels peuvent apporter bien plus que les traditionnels livres et tableaux des salles de classe, comme le « 3Dcodex », une nouvelle génération de média scientifique qui permet de modéliser le monde physique avec un réalisme étonnant, tel un jumeau numérique.

« La Fondation Dassault Systèmes », créée en 2015, accompagne le monde de l'enseignement, les centres de recherche et les organisations d'intérêt général (associations, musées, etc.) en transformant l'expérience de l'apprentissage. En plaçant la puissance des technologies 3D au cœur des méthodes d'éducation et de recherche, la Fondation Dassault Systèmes veut contribuer à la création de conditions propices au développement d'une pensée créative pour harmoniser produit, nature et vie. Elle met ainsi sa mission d'intérêt général au service de la société pour construire un avenir meilleur dans un monde en perpétuelle évolution.

Le département Global Academia fournit quant à lui aux institutions, aux gouvernements et aux étudiants du monde entier l'ensemble de l'offre de Dassault Systèmes et permet ainsi la modernisation des enseignements technologiques et scientifiques. Parmi les instruments de cette transformation, les laboratoires virtuels, le « crowd sourcing » (production participative) de contenus pédagogiques, leur distribution en ligne et l'apprentissage des pratiques nouvelles liées à l'industrie du futur ont connu des enrichissements significatifs, notamment à travers la multiplication des projets de recherche éducative dans l'enseignement secondaire et supérieur ;

Étendre le champ d'expertise et collaborer avec des experts aux profils très divers : ingénieurs, chercheurs, biologistes, médecins, géologues, designers, architectes... Cette diversité des talents et des points de vue est un atout pour réaliser l'ambition du Groupe : harmoniser produits, nature et vie.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
Responsabilité sociale et sociétale

Inventer de nouvelles façons de collaborer

Dassault Systèmes a initié en 2015 une réflexion visant à utiliser de nouvelles méthodes de collaboration et à favoriser une organisation plus transversale du travail, plus propice à la créativité. Cette initiative a pour but de permettre à chacun de révéler et exploiter ses compétences, d'avoir une activité plus diversifiée et d'élargir son réseau. Entre autres initiatives, le 3DEXPERIENCE Lab, mis en place en novembre 2015, est un laboratoire d'innovation ouverte au sein de l'entreprise qui aide des start-up externes innovantes à se développer. Cette initiative donne l'opportunité aux collaborateurs de s'impliquer sur des projets nouveaux et non forcément directement liés à leur poste.

Valoriser l'information, une valeur stratégique pour l'entreprise et son écosystème

L'interaction constante des collaborateurs au sein de l'entreprise et avec son écosystème de clients et partenaires, au travers d'applications ou de communautés en ligne, génère une quantité innombrable d'informations et de données structurées et non structurées, qui font partie du patrimoine intellectuel et économique de l'entreprise. L'enjeu est alors d'analyser, traiter en temps réel, connecter et représenter ces informations et données pour les transformer en avantages compétitifs et éléments d'aide à la prise de décision. Avec sa plateforme 3DEXPERIENCE, Dassault Systèmes bénéficie déjà de ses propres outils de conduite des opérations et de suivi de l'activité de l'entreprise.

Accélérer l'intégration des nouveaux collaborateurs

Dans une entreprise en croissance permanente, l'intégration des collaborateurs qui rejoignent le Groupe est un enjeu majeur. Dassault Systèmes dispose d'un processus d'accueil et d'accompagnement assuré dès le premier jour au travers de l'Université 3DS et met à disposition des communautés en ligne. Celles-ci facilitent l'accès dynamique à l'information relative à l'entreprise, aux organisations et projets, tout en mettant en valeur les responsabilités, les compétences et les contributions de chacun.

Sont présentés ci-après les différents indicateurs pouvant être liés à ces enjeux et plus largement aux initiatives mises en place en termes de ressources humaines au sein du Groupe :

Organisation et effectifs du Groupe (2.1.1) ;
Attraction et développement des talents (2.1.2) ;
Accueil des collaborateurs issus des sociétés nouvellement acquises (2.1.3) ;
Valorisation de la performance et reconnaissance des collaborateurs (2.1.4) ;
Éthique des affaires, dialogue social et sécurité des personnes (2.1.5).

La méthodologie est décrite au paragraphe 2.1.6 « Méthodologie du reporting social » et des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.1.7 « Données complémentaires relatives à l'Effectif Salariés du Groupe ».

2.1.1 Organisation et effectifs du Groupe

Le Groupe est organisé par grand domaine d'activité : R&D : ventes, marketing et services ; administration et autres fonctions, sur ses principaux marchés (voir le paragraphe 1.4.2 « Offre de Dassault Systèmes ») au sein de trois grandes zones géographiques (Europe, Amériques et Asie). L'Effectif Total est constitué des populations de salariés et des prestataires des sociétés détenues à plus de 50 %, ainsi que des salariés 3D PLM

Software Solutions Ltd et 3DPLM Global Services Private Ltd. (sociétés détenues à moins de 50 %).

Les données relatives aux effectifs du Groupe qui figurent dans le présent rapport sont exprimées en Équivalent Temps Plein selon la méthodologie définie au paragraphe 2.1.6 « Méthodologie du reporting social ». Les caractéristiques des autres indicateurs utilisés y sont également expliquées.

Panorama et croissance de l'Effectif Total

L'Effectif Total au 31 décembre 2016 est de 15 133 en augmentation de 8,3 % par rapport au 31 décembre 2015. L'évolution de l'Effectif Total sur les trois dernières années est la suivante :

Exercices clos les 31 décembre	Salariés	Prestataires	3D PLM	Effectif total	% de variation
2016	12 100*	779	2 254	15 133	8,3 %
2015	11 422	405	2 147	13 974	5,0 %
2014	11 013	474	1 825	13 312	24,9 %

Indicateur audité par le vérificateur indépendant.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Responsabilité sociale et sociétale

Panorama et croissance de l'Effectif Salariés

Croissance de l'Effectif Salariés

Au 31 décembre 2016, l'Effectif Salariés s'élève à 12 100 personnes en équivalent temps plein, réparties dans 40 pays et originaires de 124 pays, en augmentation de 6 % par rapport au 31 décembre 2015. Cette croissance s'explique principalement par les recrutements réalisés en 2016. Pour plus de détails, se référer au paragraphe 2.1.2.1 « Attirer les talents – Mouvements de l'Effectif Salariés sur la période ».

Les indicateurs en termes d'Effectifs Salariés présentés ci-après sont restés globalement proportionnellement stables entre 2015 et 2016.

Répartition géographique

Exercices clos les 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total
	Effectifs	%	Effectifs	%	Effectifs	%	Effectifs	%
2016	6 469	53 %	3 571	30 %	2 060	17 %	12 100*	100 %
2015	5 987	52 %	3 524	31 %	1 911	17 %	11 422*	100 %

Indicateur audité par le vérificateur indépendant.

Répartition par activité

Exercices clos les 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2015	%
R&D	2 514	39 %	1 149	32 %	358	17 %	4 021	33 %	3 720	33 %
Ventes, marketing et services	3 100	48 %	1 974	55 %	1 508	73 %	6 582	55 %	6 282	55 %
Administration et autres	855	13 %	448	13 %	194	10 %	1 497	12 %	1 420	12 %
TOTAL	6 469	100 %	3 571	100 %	2 060	100 %	12 100*	100 %	11 422	100 %

Indicateur audité par le vérificateur indépendant.

Répartition hommes/femmes

La proportion de femmes dans le Groupe, stable entre 2015 et 2016, peut paraître relativement faible. Elle s'explique principalement par le nombre peu élevé de femmes dans les écoles d'ingénieurs, qui restent l'une des principales sources de recrutement pour Dassault Systèmes.

Exercices clos les 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2015	%
Femmes	1 492	23 %	872	24 %	516	25 %	2 880	24 %	2 711	24 %
Hommes	4 977	77 %	2 699	76 %	1 544	75 %	9 220	76 %	8 711	76 %
TOTAL	6 469	100 %	3 571	100 %	2 060	100 %	12 100*	100 %	11 422	100 %

Indicateur audité par le vérificateur indépendant.

Autres caractéristiques de l'Effectif Salariés

Au 31 décembre 2016, les chiffres clés à retenir sont les suivants (indicateur audité par le vérificateur indépendant en 2016) :

98 % de l'Effectif Salariés a travaillé dans le cadre d'un contrat à durée indéterminée ;
les managers représentent 19 % des effectifs ;
14 % des 2 880 salariés femmes de Dassault Systèmes et 21 % des 9 220 salariés hommes sont des Managers ;
parmi les 2 300 Managers, 18 % sont des femmes.

Ces chiffres demeurent relativement stables par rapport à 2015. Le détail de ces informations ainsi que des informations complémentaires relatives à la répartition par tranche d'âge et par ancienneté sont présentées au paragraphe 2.1.7 « Données complémentaires relatives à l'Effectif Salariés du Groupe ».

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
Responsabilité sociale et sociétale

Prestataires extérieurs et sous-traitance

Dassault Systèmes a régulièrement recours à des prestataires extérieurs lorsqu'il s'agit de mobiliser des ressources avec un savoir-faire spécifique ou sur des projets d'une durée limitée.

Le recours à ces prestataires extérieurs représente en 2016 101,6 millions d'euros, contre 78,0 millions d'euros en 2015, montant peu significatif rapporté aux charges opérationnelles de Dassault Systèmes (2,38 milliards d'euros en 2016 et 2,21 milliards d'euros en 2015).

Au 31 décembre 2016, 779 prestataires extérieurs (donnée exprimée en équivalent temps plein) ont contribué au développement du Groupe. De grands projets menés en 2016 ont nécessité un recours plus important aux prestataires que les années précédentes.

Exercices clos les 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total
	Effectifs	%	Effectifs	%	Effectifs	%	Effectifs	%
2016	283	36 %	258	33 %	238	31 %	779	100 %
2015	188	46 %	144	36 %	73	18 %	405	100 %

Dassault Systèmes veille à n'établir des relations contractuelles qu'avec des sous-traitants respectant les textes fondamentaux relatifs aux droits sociaux et à la protection de l'environnement (voir « Principes de responsabilité sociale de l'entreprise et engagements en faveur du respect des droits fondamentaux » dans le paragraphe 2.1.5 « Éthique des affaires, dialogue social et sécurité des personnes »).

Organisation du travail

Durée du temps de travail

Dans chacun des pays où Dassault Systèmes est implanté, la durée du travail varie selon les législations en vigueur.

Par exemple, en France, l'organisation du temps de travail est exprimée en « forfait jours » ou en « régime horaire ». Un collaborateur en forfait jours travaille un certain nombre de jours dans l'année et un collaborateur en régime horaire travaille un nombre d'heures selon les modalités définies par les accords d'entreprise en vigueur au sein de chaque société.

Dans la plupart des autres pays où le Groupe est implanté, la durée hebdomadaire du travail est fixée à 40 heures, c'est en particulier le cas en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Malaisie, en Chine et en Inde. En Australie, la durée hebdomadaire du travail est de 38 heures.

Répartition entre temps plein et temps partiel

98 % de l'Effectif Salariés travaille à temps plein. Le temps partiel concerne 7 % des femmes et 1 % des hommes. Ces chiffres sont stables par rapport à 2015. Le détail des informations concernant cet indicateur est présenté dans le paragraphe 2.1.7 « Données complémentaires relatives à l'Effectif Salariés du Groupe ».

Absentéisme

L'absentéisme est suivi localement, conformément aux réglementations en vigueur des différents pays dans lesquels Dassault Systèmes est implanté. Le Groupe ne dispose pas d'un système harmonisé de gestion des absences pour l'ensemble de ses filiales (indicateur audité par le vérificateur indépendant en 2016).

Les données présentées ci-dessous couvrent une partie des sociétés françaises du Groupe (Dassault Systèmes SE, Dassault Systèmes Provence SAS, Dassault Data Services SAS, Netvibes SAS, 3DVIA SAS, Quintiq SAS, Dassault Systèmes Biovia SARL) et représentent 30 % de l'Effectif Salariés :

en 2016, les motifs d'absence, hors congés payés, sont les suivants : maladie pour 12 214 jours, maternité et paternité pour 5 541 jours, accident de travail et de trajet pour 95 jours. Le taux d'absentéisme en découlant s'élève à 2,3 % et est légèrement supérieur à 2015 (2,1 %) ;
le nombre total de jours de congés autorisés (congés parentaux, congés pour événements familiaux, etc. hors congés payés) est de 3 805 jours à fin 2016, soit 0,5 % du nombre de jours théoriquement travaillés. Ce taux est relativement identique à celui de 2015.

Dans les autres principaux pays du Groupe, le taux d'absentéisme est le suivant en 2016 : 4,3 % en Allemagne contre 3,6 % en 2015, 0,6 % au Royaume-Uni contre 1,0 % en 2015, 2,7 % aux Pays-Bas contre 3,3 % en 2015, 2,0 % aux États-Unis contre 0,8 % en 2015, 2,5 % au Canada contre 3,3 % en 2015, 0,6 % au Japon (chiffre équivalent à 2015), 3,9 % en Malaisie contre 3,2 % en 2015, 0,8 % en Chine contre 0,6 % en 2015 et 1,6 % en Australie contre 2,4 % en 2015. Il reste très faible en Corée du Sud et en Inde (moins de 0,5 %) où l'absentéisme pour maladie de courte durée est difficile à identifier, car pris sur les congés payés.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Responsabilité sociale et sociétale

2.1.2 Attraction et développement des talents

2.1.2.1 Attirer les talents

Pour rejoindre Dassault Systèmes, il est important d'être animé par la passion de l'innovation technologique, l'envie de travailler de manière collaborative, d'apprendre en permanence et avoir aussi le goût du défi, un état d'esprit porté notamment par les valeurs du Groupe.

Les collaborateurs sont en majorité recrutés en contrat à durée indéterminée et localement, contribuant ainsi au développement économique de chacun des 40 pays où le Groupe est implanté. Au 31 décembre 2016, un peu plus des deux tiers de l'Effectif Salariés du Groupe étaient localisés hors de France et le Groupe comptait des collaborateurs originaires de 124 pays différents.

En règle générale, tout poste à pourvoir est publié en interne puis en externe et la priorité est donnée à niveau égal de compétences à la mobilité interne par rapport au recrutement externe.

Recruter est une priorité pour Dassault Systèmes, en réponse aux besoins générés par sa croissance. Le Groupe souhaite être reconnu comme un acteur exemplaire qui contribue à l'employabilité sous toutes ses formes (emplois, apprentissages, stages) et établit notamment des relations privilégiées avec les grandes écoles et universités des principaux pays où il est implanté. Des actions sont ainsi menées dans la grande majorité des pays d'implantation du Groupe (voir également le paragraphe 2.1.2.3 « Développer les relations au sein de l'environnement social, territorial et associatif »).

Par ailleurs, Dassault Systèmes offre à ses collaborateurs un environnement de travail attractif, dans des locaux bénéficiant pour la plupart d'une bonne performance environnementale et d'infrastructures propices au travail collaboratif. En 2016, 70 % de l'Effectif Salariés travaille dans des bureaux certifiés contre 62 % en 2015. Cette augmentation s'explique par l'implémentation de la nouvelle stratégie environnementale du Groupe. (Voir le paragraphe 2.2.2.3 « Intégration de la dimension environnementale dans les choix d'implantation du Groupe »).

Mouvements de l'Effectif Salariés sur la période

Entrées (Équivalent Temps Plein)

Les entrées effectuées en 2016 correspondent pour la quasi-totalité à des recrutements.

Exercices clos les 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2015	%
Contrat à durée indéterminée	992	88 %	392	98 %	391	98 %	1 775	93 %	1 404	90 %
Contrat à durée déterminée	129	12 %	6	2 %	6	2 %	141	7 %	157	10 %
TOTAL	1 121	100 %	398	100 %	397	100 %	1 916*	100 %	1 561	100 %

Indicateur audité par le vérificateur indépendant.

Exercices clos les 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2015	%
Femmes	306	27 %	100	25 %	113	28 %	519	27 %	479	31 %
Hommes	815	73 %	298	75 %	284	72 %	1 397	73 %	1 082	69 %
TOTAL	1 121	100 %	398	100 %	397	100 %	1 916*	100 %	1 561	100 %

Indicateur audité par le vérificateur indépendant.

La répartition des personnes recrutées par type d'activité est la suivante : 60 % en Ventes, Marketing et Services, 25 % en R&D, 15 % en Administration et autres.

Des informations complémentaires relatives à la pyramide des âges figurent au paragraphe 2.1.7 « Données complémentaires relatives à l'Effectif Salariés du Groupe ».

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Départs (Équivalent Temps Plein)

En 2016, 1 212 salariés ont quitté les effectifs, départs qui se répartissent comme suit :

Exercices clos les 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2015	%
Contrat à durée indéterminée	485	80 %	346	97 %	241	95 %	1 072	88 %	1 021	90 %
Contrat à durée déterminée	119	20 %	9	3 %	12	5 %	140	12 %	109	10 %
TOTAL	604	100 %	355	100 %	253	100 %	1 212*	100 %	1 130	100 %

Indicateur audité par le vérificateur indépendant.

En moyenne, le taux de départ des collaborateurs de l'Effectif Salariés s'est élevé à 9,4 % en 2016 et 9,3 % en 2015 hors contrats à durée déterminée.

2.1.2.2 Développer, former et reconnaître l'expertise, gérer les carrières des collaborateurs de Dassault Systèmes

Université 3DS

Dans un contexte d'innovation permanente, Passion to Learn est l'une des valeurs fondamentales de Dassault Systèmes. Celle-ci est portée par la mission de l'Université 3DS qui a pour objectif de mettre à disposition les actions de développement en lien avec les activités et les objectifs rattachés au rôle de chacun.

Au travers de l'application 3DEXPERIENCE University s'appuyant sur la plateforme 3DEXPERIENCE et des communautés d'experts, Dassault Systèmes offre une gamme de modules de formation et de tests de validation des connaissances selon différentes modalités (en ligne, présentiel, classe virtuelle).

Afin de proposer une offre cohérente de formation, l'Université 3DS est structurée autour d'axes de développement des compétences. Cinq Colleges adressent ainsi les compétences métiers et deux Programs traitent de compétences transverses et de la connaissance de la plateforme 3DEXPERIENCE. Tous proposent des librairies d'actions de développements spécifiques à chaque College et Program ainsi que des examens de certification venant valider les compétences acquises :

le Sales College : engagement client et compétences liées au marketing, aux ventes, aux technico-commerciaux ainsi qu'aux métiers des services ;
le R&D College : technologies informatiques ;
le Business Administration College : finance, juridique et gestion des ressources humaines ;
l'Industry College : connaissance des solutions de l'offre logicielle Dassault Systèmes ;
le Brand College : maîtrise des produits Dassault Systèmes utilisés par les clients ;
le Manager Program : leadership et encadrement d'équipes ;
le SwVmer Program : compétences liées à la connaissance de Dassault Systèmes, de ses valeurs et aux soft skills.

Au-delà de la mise à disposition des modules de formation liés au développement des compétences, 2016 a été une année fondamentale dans la gestion des talents de Dassault Systèmes. En effet, des programmes de certification ont été lancés pour les rôles liés à la vente, au déploiement et au développement des solutions. La certification a pour objectif in fine d'établir une cartographie des compétences et de mieux cibler les axes de développement de chacun.

Actions clés de 2016 concernant les Colleges

Les programmes de certification pour les forces de ventes et leur écosystème sont un développement majeur au sein du Sales College. Le développement et la validation des compétences clés sont des enjeux fondamentaux afin de garantir un engagement sur le long terme avec les clients. C'est pourquoi l'Université 3DS a enrichi ses programmes pour servir et accompagner ses clients dans leur transformation et leur adoption de la plateforme 3DEXPERIENCE. En outre, ces programmes sont complétés par des examens de certification qui viennent entériner la compréhension, la mise en application de ces compétences et la reconnaissance de l'expertise des talents.

Afin de répondre aux enjeux des équipes marketing qui doivent adopter et assurer une continuité dans l'approche digitale de leurs activités, l'Université 3DS a publié des programmes et des certifications axés sur le développement et la validation de ces compétences digitales dans l'environnement de Dassault Systèmes.

Les formations autour du développement web sur la plateforme 3DEXPERIENCE ont été enrichies de modules traitant des technologies cloud et big data afin d'assurer une continuité dans la compréhension et l'adoption de ces techniques dans les modes de développement de Dassault Systèmes.

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Responsabilité sociale et sociétale

Enfin, pour accompagner la transformation des applications portées sur la plateforme 3DEXPERIENCE, un effort significatif a été apporté dans la formation sur les applications de marque. Ces formations, délivrées majoritairement en ligne, permettent à chacun d'appréhender les fonctionnalités des applications afin d'en tirer la valeur industrielle que nous apportons aux clients et utilisateurs.

Actions clés de 2016 concernant les Programs

Le programme pour les managers a été enrichi afin d'intégrer la gestion de la diversité dans les équipes (en lien avec le programme WIN – Women INitiative), la compréhension et le partage des valeurs du Groupe. L'Université 3DS a lancé des examens de certification afin de valider les compétences managériales de ces acteurs et de proposer des actions de développement adaptées en fonction du rôle de chacun

(coachings, sessions de tutorat, événements dédiés à l'amélioration de la cohésion des équipes).

L'Université 3DS a poursuivi son effort d'intégration des personnes rejoignant le Groupe Dassault Systèmes avec les journées de présentations du Groupe Dassault Systèmes, de sa stratégie, de ses valeurs ainsi que la plateforme 3DEXPERIENCE, dans le même esprit qu'en 2015. 90 jours plus tard de nouvelles sessions sont organisées permettant de consolider les acquis, capturer les impressions de ces nouveaux arrivants afin de continuer à renforcer l'esprit de communauté et de partage.

2016 s'inscrit dans la continuité de 2015 tant sur la volumétrie d'heures que sur le mode de formation dispensé. L'introduction des examens de certification a permis d'assurer une cohérence des actions de développement relatives à la mission de chacun.

Répartition des heures de formation réalisées par College ou Program au 31 décembre 2016	Europe(1)	Amériques(1)	Asie(1)	Total 2016	%
Sales College	11 641	13 925	7 141	32 707	15 %
R&D College	16 903	4 170	4 688	25 761	12 %
Business Administration College	12 326	4 988	6 824	24 138	11 %
Industry College	3 307	2 233	2 097	7 637	3 %
Brand College	29 404	24 051	22 083	75 538	35 %
SwYmers Program	20 344	9 676	7 942	37 962	17 %
Managers Program	6 669	6 832	2 297	15 798	7 %
TOTAL	100 594	65 875	53 072	219 541*	100 %
Répartition des heures de formation par catégorie
Managers	15 302	11 599	44 819	71 720	33 %
Non-Managers	85 292	54 276	8 253	147 821	67 %
TOTAL	100 594	65 875	53 072	219 541*	100 %
Répartition des heures de formation par sexe
Homme	78 887	51 613	44 114	174 614	80 %
Femme	21 707	14 262	8 958	44 927	20 %
TOTAL SUR L'EXERCICE	100 594	65 875	53 072	219 541*	100 %
Ratio				21 H(2)

Indicateur audité par le vérificateur indépendant.
(1) Pays > 150 employés – Europe : France/Allemagne/Royaume-Uni/Pays-Bas – Amériques : États-Unis/Canada – Asie : Japon/Malaisie/Chine/Corée du Sud/Inde/Rustralie.
(2) Ratio = nombre d'heures moyen par employé (effectif moyen annuel) hors acquisition 2016.

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Développer la diversité et la mixité

Le Code de conduite des affaires rappelle combien la culture de Dassault Systèmes se fonde sur le respect mutuel, l'équité et la diversité de ses collaborateurs. Dans cette perspective, le recrutement, la formation, la promotion, les affectations et plus largement, toutes les décisions liées au travail s'appuient sur les compétences, les talents, les réalisations et la motivation des collaborateurs, sans aucune forme de discrimination, harcèlement ou intimidation.

Égalité professionnelle hommes/femmes

Dassault Systèmes promeut l'égalité de genre au sein de l'entreprise en menant des actions en faveur d'une meilleure évolution de leurs carrières.

En juin 2016, un second 3DS WIN (Women Initiative) Summit a réuni 22 représentants du Groupe au niveau mondial. Un plan d'actions prioritaires, dont un focus sur la sensibilisation du management, a été établi afin de développer le recrutement des femmes chez Dassault Systèmes et accroître leur représentation dans les positions de management. Au 31 décembre 2016, 24 % des salariés de Dassault Systèmes sont des femmes et elles représentent 18 % des Managers.

27 % des personnes recrutées dans l'année sont des femmes réparties de la façon suivante : 55 % en Ventes, Marketing et Services, 31 % en Administration et autres, et 14 % en R&D. Il est important de souligner que la capacité du Groupe à augmenter ses recrutements de femmes dans le domaine de l'ingénierie reste très contrainte par leur sous-représentation dans les écoles d'ingénieurs.

La communauté interne 3DS WIN mise en place en 2012 continue d'animer un réseau de femmes et d'hommes qui tiennent à encourager, inspirer et soutenir les femmes dans leur évolution au sein de Dassault Systèmes. En 2016, de nombreuses actions ont été mises en place localement telles que, par exemple, un booklet It's up to me destiné à l'ensemble des femmes et des hommes de Dassault Systèmes avec 16 tips pour mieux s'épanouir au sein de l'entreprise et faire progresser sa carrière, la participation à différents événements tels que le Women's Forum for Economy and Society, une marche de sensibilisation sur les maladies cardio-vasculaires en Inde, au Canada, et en France à l'occasion de la Journée mondiale du cœur, du peer-coaching à Montréal et Waltham, etc.

Le Comité Exécutif de Dassault Systèmes est constitué de deux femmes et huit hommes, le Conseil d'administration de quatre femmes et cinq hommes.

Dassault Systèmes veille à respecter les réglementations applicables en matière d'égalité professionnelle et de non-discrimination dans les pays dans lesquels il emploie des collaborateurs. Les sociétés françaises, allemandes, anglaises, néerlandaises, américaines, canadiennes, japonaises, chinoises, sud-coréennes et australiennes de Dassault Systèmes, qui emploient 86 % de l'Effectif Salariés, sont soumises à des lois spécifiques à cet égard, en particulier en matière de lutte contre les discriminations professionnelles entre les hommes et les femmes.

Ainsi à titre d'exemple, en France, l'accord sur la mixité et l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes applicable au sein de Dassault Systèmes SE a été renouvelé et signé le 9 juillet 2015 pour une durée de trois ans.

Il porte sur les thèmes suivants : embauche et développement de la mixité professionnelle, politique de rémunération et égalité salariale entre les femmes et les hommes, promotion et évolution professionnelles, conciliation de la vie professionnelle et de la vie familiale, actions de sensibilisation et de communication en faveur de l'évolution des mentalités et des pratiques.

Par ailleurs, afin d'analyser le positionnement des femmes et des hommes au sein de Dassault Systèmes SE, et de définir les actions à mener visant à supprimer les éventuelles inégalités, un rapport sur la situation comparée des conditions générales d'emploi et de formation des femmes et des hommes est rédigé chaque année, conformément à la loi. Il est accessible sur la plateforme interne de l'entreprise depuis 2010.

Certaines filiales françaises ont également mis en place des accords pour l'égalité ou la promotion de la diversité (Dassault Systèmes Provence SAS, Dassault Data Services SAS).

Aux États-Unis, les filiales veillent à se conformer aux réglementations relatives à l'égalité en matière d'emploi (recrutement, formation, promotion, rémunération, licenciement ou toute autre décision liée au travail) notamment au Titre VII de la réglementation fédérale Civil Rights Act. Il transmet chaque année aux autorités américaines des rapports de conformité avec ces réglementations (rapports EEO1, Vet100 et Affirmative Action).

Personnes en situation de handicap

Les sociétés françaises, allemandes, anglaises, néerlandaises, américaines, canadiennes, japonaises, sud-coréennes et australiennes de Dassault Systèmes, qui emploient 83 % de l'Effectif sont soumises à des lois spécifiques à cet égard. C'est également le cas de la plupart des pays européens.

En France, depuis le premier accord mis en place en 2003 au sein de Dassault Systèmes SE en faveur de l'insertion des travailleurs en situation de handicap, créant des conditions favorables à leur intégration, plusieurs accords ont été renouvelés dont le dernier a été conclu le 7 décembre 2015 (Insertion et emploi des personnes en situation de handicap au sein de la société Dassault Systèmes 2016-2017-2018).

Ces accords témoignent de la volonté de Dassault Systèmes SE de faire du recrutement, de la formation et du maintien dans l'emploi de personnes en situation de handicap, un axe majeur de sa politique.

Au 31 décembre 2016, 66 personnes en situation de handicap étaient salariées de Dassault Systèmes SE contre 51 en 2015 : Dassault Systèmes SE s'engage à former et intégrer au moins 35 personnes en situation de handicap sous toutes formes de contrats (CDI, CDD, Stage, Alternance) sur 3 ans, dont au moins 12 CDI, toutes qualifications confondues.

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Responsabilité sociale et sociétale

Par ailleurs, de nombreuses actions d'accompagnement, de communication interne et de formation ont été menées : aménagements de postes de travail, conférences, vidéos, sessions de sensibilisation à l'accueil et à l'intégration des salariés en situation de handicap, etc. Des actions avec des prestataires externes sont également réalisées comme des partenariats avec des établissements du secteur protégé et la réalisation de prestations sur le 3DS Paris Campus.

L'accessibilité du 3DS Paris Campus aux personnes en situation de handicap a été particulièrement étudiée lors de la construction des bâtiments (qualité des sols, portes, mobiliers, signalétique Eo-guidage, boucle magnétique, salles de conférences accessibles, aménagements des sas d'entrée au niveau des parkings, etc.).

Depuis 2011, Dassault Data Services SAS s'engage annuellement à mettre en œuvre des mesures favorisant l'intégration et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap. En 2016, les actions suivantes ont été poursuivies : initiatives en faveur du recrutement, adaptation aux postes de travail, actions de formation et de sensibilisation, actions en partenariat avec les secteurs protégés.

Aux États-Unis, les réglementations relatives à l'égalité en matière d'emploi (voir la section ci-dessus « Égalité professionnelle hommes/femmes ») sont applicables aux cas de discrimination envers les collaborateurs en situation de handicap, mais interdisent d'enquêter sur le handicap des salariés de telle sorte qu'aucune donnée statistique ne peut être communiquée.

Accords intergénérationnels

En application de la législation française, un accord intergénérationnel a été signé au sein de Dassault Systèmes SE le 8 octobre 2013 pour une durée de trois ans.

Cet accord s'inscrit dans la continuité de l'accord relatif à l'emploi des seniors (accord signé en 2010), en capitalisant sur les mesures initiées afin d'anticiper l'évolution des carrières professionnelles, développer et transmettre les compétences, aménager la transition entre activité professionnelle et retraite. Il s'enrichit dorénavant d'un volet destiné à faciliter l'embauche et l'intégration des jeunes au sein de l'entreprise.

Suite à l'arrivée du terme de cet accord, une négociation s'est alors engagée et un nouvel accord intergénérationnel a été signé au sein de Dassault Systèmes SE le 7 décembre 2016 pour une durée de trois ans.

La société Dassault Data Services SAS, la CFTC et la CFE-CGC ont conclu le 25 octobre 2016 un accord intergénérationnel en faveur des jeunes et des seniors. Les mesures portent notamment sur l'embauche des jeunes et des seniors ainsi que les mesures de maintien dans l'emploi et de transmission des compétences.

Un accord intergénérationnel a également été mis en place au sein de Dassault Systèmes Provence SAS pour une durée de trois ans et un plan d'action d'entreprise existe notamment chez Netvibes SAS et 3DVIA SAS.

2.1.2.3 Développer les relations au sein de l'environnement social, territorial et associatif

La Fondation Dassault Systèmes

La vocation de La Fondation Dassault Systèmes est de contribuer à la transformation de l'éducation et de la recherche en s'appuyant sur les puissantes possibilités d'apprentissage et de découverte offertes par la technologie 3D et les univers virtuels. Elle veut ainsi soutenir la création de conditions propices au développement d'une pensée créative pour harmoniser produit, nature et vie et a pour ambition :

de soutenir activement la transformation de l'enseignement et de l'innovation pédagogique en particulier grâce à la représentation d'expériences et de contenus en 3D ;
de susciter l'intérêt des jeunes pour les métiers d'ingénieurs, pour les sciences et les technologies numériques ;
d'élargir l'accès des écoles et universités, aux technologies et contenus 3D, ainsi qu'à la simulation ;
d'encourager la recherche scientifique et technologique ;
et de contribuer à la sauvegarde, la conservation et la mise en valeur du patrimoine intellectuel de l'humanité.

La Fondation Dassault Systèmes accorde des bourses et fournit des contenus numériques ainsi que des compétences dans le domaine des technologies virtuelles à des projets d'éducation et de recherche menés par des établissements universitaires, des instituts de recherche, ou d'autres organismes d'intérêt général européens. Ce soutien favorisera l'accès à des technologies 3D qui sont depuis longtemps utilisées par l'industrie pour concevoir, développer et fabriquer la plupart des produits sur lesquels s'appuie le Groupe.

Depuis la création de son organisation européenne le 15 août 2015, plus de 2 000 élèves ont bénéficié directement de son soutien.

17 projets ont été retenus en 2016 en Europe. Tous incarnent des projets éducatifs innovants dans des domaines très variés : industrie et agriculture du futur, géologie, santé, sensibilisation aux métiers d'ingénieurs. À l'université de Sheffield, Le professeur Lacroix et son équipe développent grâce à La Fondation Dassault Systèmes un cursus visant à former les étudiants à la création de jumeaux numériques de la colonne vertébrale et du système cardio vasculaire. Ces nouvelles compétences seront, dans un avenir très proche, essentielles à une meilleure préparation des opérations chirurgicales. Les modèles développés permettront de réduire les erreurs médicales aux conséquences lourdes sur la vie des patients. En Espagne, La Fondation Dassault Systèmes soutient l'Université Polytechnique de Madrid et l'Université de Cantabria dans leur volonté de faciliter et accélérer la formation des étudiants à l'Industrie du Futur. Réunis sous forme de réseau, les enseignants œuvrent à transformer les méthodes d'enseignement à travers une approche collaborative et multidisciplinaire en créant de

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nouveaux contenus pédagogiques. À terme, ce réseau réunira 11 universités sur l'ensemble du territoire espagnol. Enfin, en apportant son soutien à plusieurs organismes reconnus pour leur sérieux et leur engagement sociétal comme les Apprentis d'Auteuil, La main à la pâte et Course en Cours, la Fondation Dassault Systèmes Europe participe activement à la découverte des métiers de l'ingénierie et à l'émergence de vocations. Elle met ainsi sa mission d'intérêt général au service de la société pour construire un avenir meilleur dans un monde en perpétuelle évolution.

Fort de son expérience et avec la volonté d'élargir le territoire d'action de son implication sociétal, Dassault Systèmes a créé en 2016 La Fondation Dassault Systèmes U.S. avec les mêmes objectifs et ambitions que La Fondation Europe.

Relations du Groupe avec l'enseignement secondaire et supérieur

Les relations de Dassault Systèmes avec le monde de l'éducation visent autant à la modernisation permanente des pratiques d'enseignement qu'à l'encouragement au développement des talents recherchés par ses clients.

Former les ingénieurs et techniciens dont les clients de Dassault Systèmes ont besoin

À fin 2016, 5,8 millions d'élèves et d'étudiants utilisent une ou plusieurs technologies du Groupe en contexte éducatif essentiellement dans l'enseignement secondaire et supérieur. Les efforts de l'entreprise ont conduit autant à l'extension générale de la communauté des utilisateurs qu'à l'approfondissement et la modernisation de leurs usages. Ils touchent à présent 40 000 institutions dans le monde.

SOLIDWORKS a poursuivi son extension pour atteindre 2,7 millions de licences. Les installations de grande ampleur se sont poursuivies, avec par exemple la fourniture de 30 000 licences aux 26 campus du « Tech de Monterrey » (ITESM), la prestigieuse école d'ingénieurs mexicaine.

Tout au long de l'année, Dassault Systèmes a intensifié sa campagne de recrutement de centres de certification sur les sites de ses partenaires académiques d'une part et sur les campus des universités d'autre part. Ces centres permettent en particulier aux étudiants qui le désirent de passer des tests de certification essentiellement basés sur des exercices pratiques. En complément des très nombreux centres dédiés à SOLIDWORKS, 62 nouveaux centres (pour un total de 119) ont été labellisés dans le monde entier permettant d'organiser des milliers d'examens sur les différentes versions de CATIA avec un taux moyen de succès de 66 % prouvant la difficulté des épreuves. La détention par les étudiants des certifications délivrées par Dassault Systèmes est une garantie d'employabilité immédiate pour les jeunes diplômés comme les entreprises.

Le programme de création de centres d'expertise pédagogique « PLMCC » associant Dassault Systèmes aux ministères français de l'Éducation Nationale et de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche a été étendu par l'extension du

réseau à un nouveau site, en Afrique du Sud, à l'Université technologique de Durban. Les PLMCC ont pour mission d'accélérer l'enseignement des bonnes pratiques industrielles par l'utilisation des solutions de Dassault Systèmes. Ils ont formé des centaines d'enseignants en Amérique du Sud, en Afrique et en Asie depuis leur création il y a dix ans.

Visant à susciter des vocations pour les sciences et les technologies, et à contribuer à enrayer la désaffection des jeunes pour les disciplines scientifiques et techniques en France, le concours multidisciplinaire « Course en Cours » a maintenu son niveau de participation de 11 000 collégiens et lycéens sur l'ensemble du territoire français et dans certains lycées français à l'étranger. Ce programme a confirmé son caractère durable en célébrant en 2016 ses dix ans d'existence.

Faciliter l'innovation pédagogique

Les développements de nouvelles pratiques éducatives mettant en œuvre les solutions de Dassault Systèmes ont pris depuis 2015 une nouvelle dimension avec la création sur le 3DS Paris Campus de Vélizy-Villacoublay d'un Learning Lab. De nombreux responsables d'institutions académiques dans le monde ont visité cet endroit pour y découvrir de nouvelles expériences d'apprentissage inspirées des méthodes que les étudiants auront à appliquer en situation d'emploi.

Le Learning Lab établi en 2015 au 3DS Paris Campus de Vélizy-Villacoublay pour imaginer et documenter les nouveaux usages numériques dans la pédagogie a poursuivi le développement de ses deux principales activités de dissémination et d'innovation. Il a accueilli en 2016 plusieurs centaines de responsables d'institutions académiques, de chercheurs en éducation, de clients et de représentants du monde politique national ou international.

Les innovations de 2016 ont porté principalement sur l'enseignement des pratiques nouvelles liées à l'industrie du futur, telle que l'internet des objets industriels, le jumeau virtuel, la fabrication additive et l'usine digitale et sur les méthodes d'enseignement par projet. Capitalisant sur l'expertise qu'elle a accumulée ces dix dernières années dans les usages pédagogiques innovants des solutions de Dassault Systèmes, l'Université de Lorraine, avec le soutien de Dassault Systèmes, a établi une nouvelle Unité de Prestation et de Service, « DITEX », pour mieux disséminer son savoir-faire dans le monde entier. L'entreprise s'associe activement à ses partenaires académiques dans la construction de projets d'innovation pédagogique en vue de leur financement par les agences de soutien de la recherche et de l'innovation (Union Européenne, Agence Nationale de la Recherche,...). Cette activité s'est intensifiée en 2016 :

conclusion de « PLACIS », conduit par l'Institut supérieur de mécanique de Paris en vue du développement d'un programme international de formation d'ingénieurs à l'ingénierie des systèmes ;
poursuite du projet européen de robotique collaborative « EURLAB » porté par le Lycée Louis Armand de Nogent-sur-Marne en France, impliquant des élèves du secondaire en Allemagne et en Italie dans un premier temps ;

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démarrage du projet « EXAPP_3D » porté par l'Institut supérieur de mécanique de Paris pour vulgariser dans les établissements d'enseignement secondaire l'esprit et les pratiques de l'ingénierie des systèmes dans le secondaire ;
démarrage du projet « DEFI&CO », porté par le CESI, visant notamment à produire à des fins d'usage pédagogiques distants, le jumeau virtuel de démonstrateurs d'usine du futur et de bâtiment du futur ;
démarrage du projet « EOLE », porté par l'université de Strasbourg, dans lequel la notion de jumeau virtuel sera mise en œuvre pour établir de nouveaux types de travaux pratiques en relation avec les compétences de l'industrie du futur.

Dans le domaine des méthodes pédagogiques innovantes, l'entreprise a fourni en 2016, un paramétrage spécifique de sa plateforme 3DEXPERIENCE pour en faire un environnement d'enseignement par projet/problème. Testé en contexte par ses partenaires académiques, cet environnement a démontré son adéquation à des méthodologies de plus en plus appliquées dans l'enseignement technologique, telles que PBL (Project/Problem based Learning) ou CDIO (Conceive-Design-Implement-Operate).

Ces activités de recherche ont permis d'utiliser pleinement les nouvelles possibilités offertes par la dernière version des solutions 3DEXPERIENCE sur le cloud, solutions qui ont vu leurs premiers déploiements dans la plupart des pays où le Groupe est implanté.

L'ensemble de ces activités a été soutenu par la collaboration active du Groupe avec plusieurs associations scientifiques telles que l'American Society for Engineering Education (ASEE), la Société Européenne pour la Formation des Ingénieurs (SEFI), l'International Federation of Engineering Education Societies (IFEES), le Global Engineering Deans Council (GEDC), l'Indian Society for Technical Education (ISTE) ou l'European SchoolNet, la National Academy of Engineering et l'Association Française d'Ingénierie des Systèmes. Dassault Systèmes a également coopéré avec l'ICEE (Indo-US Collaboration on Engineering Education) qui s'attache à la modernisation des pratiques de l'éducation technique en Inde.

Faciliter l'innovation ouverte, l'intelligence collective

Le 3DEXPERIENCE Lab est le laboratoire d'innovation ouverte de Dassault Systèmes. Son objectif est d'inventer des produits ou services d'un genre nouveau, mêlant différents secteurs, dont l'ambition est de faire progresser la société.

Ce dispositif repose sur l'intime conviction que de l'intelligence collective naîtront des projets disruptifs. Sa mission est d'incuberer des projets en partenariat avec des acteurs tels que des start-up, des laboratoires de recherche ou d'innovation. Il s'agit de changer d'échelle en donnant à ces projets une nouvelle ampleur tout en s'inscrivant dans une logique de transformation de la société civile.

Le 3DEXPERIENCE Lab soutient des projets autour de thèmes de la vie quotidienne, à savoir la ville, le mode et style de vie, les sciences de la vie, l'objet connecté, le processus d'idéation (création d'idées) et les Fab Labs. Tout juste un an après son lancement, des projets innovants ont déjà été réalisés comme le premier pavillon imprimé en 3D d'Europe, mené par la start-up XTreeE sur la plateforme 3DEXPERIENCE en collaboration avec RBB et LafargeHolcim.

Le programme 3DEXPERIENCE Lab va non seulement donner accès aux start-up à des logiciels professionnels les plus avancés du marché mais également à un espace collaboratif cloud dédié avec sa communauté. L'ensemble de ces moyens technologiques avancés seront complétés par un programme de mentoring de haut niveau, où chaque employé de Dassault Systèmes peut apporter ses compétences et accompagner les start-up dans leur projet numérique.

Le positionnement unique sur le marché du programme 3DEXPERIENCE Lab se traduit également par la possibilité de donner accès à ces start-up aux réseaux et connections avec l'écosystème étendu de Dassault Systèmes à un niveau international. Ces processus doivent être orchestrés par une nouvelle méthodologie, un nouveau management et de nouveaux outils, mais surtout une approche plateforme permettant la continuité numérique, le développement de réseaux cross-organisationnels. Cela implique surtout un besoin de gérer le cycle de vie de l'idée, de la phase d'amorçage aux phases d'industrialisation, capitalisant sur les savoirs et les acteurs. Une pratique d'innovation ouverte et sociale a donc été mise en œuvre et pourra profiter aux industriels souhaitant déployer cette approche dans leur société.

Enfin, le 3DS Paris Campus et mi-2017 le 3DS Boston Campus accueillent au sein de leur 3DEXPERIENCE Lab ces créateurs de start-up dans un espace dédié pour la formation et le coaching, avec une mise à disposition de matériels performants et d'un Fab Lab permettant le prototypage rapide de pièces.

(Pour en savoir plus, http://3dexperiencelab.3ds.com/fr/).

Implication du Groupe dans le domaine associatif

Dassault Systèmes est impliqué dans la communauté associative aux fins de soutien de l'économie numérique et de promotion de l'innovation durable. Ainsi, pour favoriser le développement de l'économie numérique en France et en Europe, Dassault Systèmes est membre fondateur de l'AFDEL (Association Française des Éditeurs de Logiciels) devenue Tech in France. L'objectif de cette association est de promouvoir l'industrie de l'édition de logiciels, en tant qu'industrie permettant une croissance durable. Dassault Systèmes copréside également l'Alliance pour l'industrie du futur en France, dont Tech in France est membre fondateur. Cette Alliance a pour objectif de favoriser la transformation de l'outil de production français et d'accompagner les entreprises dans la transformation de leurs modèles d'affaires, de leurs organisations, de leurs modes de conception et de

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commercialisation. Le Groupe soutient également la fondation Villette-Entreprise d'Universcience en France, dont l'objectif est de promouvoir et d'encourager la diffusion de la culture scientifique et technique auprès des jeunes et du grand public. Dans le monde, les différentes marques de Dassault Systèmes sont également impliquées dans le tissu associatif local.

Activités sociales

En France, Dassault Systèmes SE subventionne son Comité d'Entreprise à hauteur de 5,2 % de sa masse salariale brute de l'année en cours, répartis à raison de 5,0 % pour les activités sociales et culturelles et 0,2 % pour le budget de fonctionnement. En 2016, le Comité d'Entreprise a ainsi reçu 10,7 millions d'euros, contre un peu plus de 10,5 millions d'euros en 2015 et 9,1 millions d'euros en 2014.

Ce montant annuel alloué par Dassault Systèmes SE permet de proposer aux salariés, ainsi qu'à leur conjoint et enfants, un très large éventail d'activités sociales et culturelles comprenant de nombreuses sections allant du sport aux arts, et de distribuer des contributions financières, par exemple pour les vacances, la scolarité des enfants et l'adhésion à des clubs.

Dassault Data Services SAS subventionne son Comité d'Entreprise à hauteur de 1,5 % de la masse salariale brute de l'année en cours, soit 1,3 % pour les activités sociales et culturelles et 0,2 % pour le budget de fonctionnement.

Dassault Systèmes Provence SAS subventionne son Comité d'Entreprise à hauteur de 1,8 % de la masse salariale brute de l'année en cours, soit 1,6 % pour les activités sociales et culturelles et 0,2 % pour le budget de fonctionnement.

2.1.3 Accueil des collaborateurs issus des sociétés nouvellement acquises

En raison de la forte croissance du Groupe, la bonne et rapide intégration des collaborateurs qui le rejoignent à travers des acquisitions est un enjeu majeur de la stratégie du Groupe.

Dassault Systèmes a pour objectif d'intégrer les entités nouvellement acquises avec pour but ultime de partager une même stratégie, des processus communs dans tous les domaines ainsi qu'un même référentiel de valeurs et une culture commune et ce, au sein d'entités légales fusionnées. Dassault Systèmes souhaite que ses prospects, ses clients aient une expérience unique lorsqu'ils sont en contact avec le Groupe. Ceci se concrétise par un portefeuille de produits intégrés, un modèle d'engagement unique auprès des clients, un cadre légal unifié, un cycle de vente harmonisé : depuis l'offre jusqu'à la réalisation de la prestation de services. L'ambition est d'être une entreprise où il fait bon travailler et où chaque collaborateur, quelle que soit sa localisation ou son entité, bénéfice des mêmes opportunités de développement et de conditions de travail.

À cette fin, Dassault Systèmes a défini une méthodologie et un processus visant à mettre en place un plan d'intégration. Ce plan se déroule en trois étapes :

une phase préparatoire, à la clôture de la transaction, qui consiste à préciser la stratégie d'intégration ;
un programme de communication le jour de la signature et un plan de convergence pour chacune des fonctions avec un calendrier associé. Ce plan est co-élaboré entre les équipes de la société acquise et celles de Dassault Systèmes à partir d'une analyse de la valeur des processus respectifs ;
la mise en œuvre du plan de convergence à un rythme pouvant varier en fonction des sociétés acquises et qui va de l'adoption des processus de Dassault Systèmes jusqu'à une complète intégration des entités juridiques.

Tout au long de ce processus, un dispositif de suivi du projet, s'appuyant sur les outils de la plateforme 3DEXPERIENCE, est mis en place afin d'en piloter l'avancement et réajuster le plan au besoin.

Des retours d'expérience sont également réalisés dans un objectif d'amélioration continue. Par exemple, en 2015 ont été menées des enquêtes de perception relatives à l'intégration auprès des collaborateurs des sociétés nouvellement acquises.

Ce processus d'intégration est adapté et rendu spécifique à chaque société acquise visant à motiver et fidéliser les talents, offrir à chaque collaborateur un espace d'évolution plus large au sein du Groupe.

Cette méthodologie s'appuie notamment sur la plateforme 3DEXPERIENCE ainsi que sur les communautés en ligne qui facilitent l'accès dynamique à l'information relative à l'entreprise, aux organisations et projets, tout en mettant en valeur les responsabilités, les compétences et les contributions de chacun.

Une équipe de collaborateurs de Dassault Systèmes et de la société acquise est ainsi constituée afin de mener ce projet de convergence sur les différents processus : R&D et Support Clients, Ventes et Marketing, Finance, Administration des Ventes, Ressources Humaines, Informatique et Environnement de Travail.

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Responsabilité sociale et sociétale

2.1.4 Valorisation de la performance et reconnaissance des collaborateurs

Le processus d'évaluation de la performance permet à chacun de rencontrer formellement son Manager au moins deux fois par an, pour définir les objectifs de l'année et pour en évaluer les résultats. Une évaluation à mi-année est également recommandée. Ces échanges portent sur les éléments de reconnaissance attribués au collaborateur pour sa performance et sa contribution au développement de Dassault Systèmes.

Dassault Systèmes valorise également d'autres types d'initiatives en privilégiant notamment le goût pour l'innovation ainsi que les actions collectives et sociales :

les innovations développées au sein du Groupe par les équipes, toutes organisations confondues, sont ainsi valorisées au travers des 3DS Innovation Forwards, qui récompensent chaque année les projets les plus innovants portés par les collaborateurs à travers le monde ;
des actions sont menées pour valoriser le travail tout en améliorant la vie des collaborateurs ;
Dassault Systèmes valorise également les actions visant à contribuer au développement durable de son écosystème en participant à des actions sociales et sociétales.

Performance et rémunérations

Rémunérations

La politique de rémunération de Dassault Systèmes vise à assurer à chaque collaborateur une rémunération alignée avec les pratiques du marché de la haute technologie dans chacun des pays où le Groupe est implanté, et différenciée en fonction de la performance individuelle de chaque collaborateur telle qu'évaluée par le Manager lors d'un entretien annuel de revue de la performance et de l'atteinte des objectifs.

Les augmentations ont lieu pour l'ensemble du Groupe en avril de chaque année. Tous les collaborateurs entrés dans le Groupe avant le 1er octobre de l'année précédente sont éligibles à la révision salariale annuelle.

En 2016, les augmentations accordées par Dassault Systèmes ont été fonction notamment de la performance individuelle des collaborateurs et des évolutions de marché dans chacun des pays où le Groupe est implanté.

Ainsi, la masse salariale annuelle brute du Groupe (y compris les salaires versés aux collaborateurs de 3D PLM Software Solutions Ltd et 3DPLM Global Services Private Ltd) s'élève à 1 072,1 millions d'euros en 2016 contre 1 019,0 millions d'euros en 2015, soit une progression de 5 % sur l'année.

Le montant global des charges sociales du Groupe s'élève à 263,9 millions d'euros en 2016 contre 254,5 millions d'euros en 2015. En 2016 et 2015, les charges sociales incluent notamment les effets de l'attribution d'actions de performance.

Intéressement et participation (en application des Titres I et II du Livre III de la Partie III du Code du travail)

L'intéressement et la participation sont deux mécanismes d'épargne salariale prévus par la loi en France. L'intéressement est facultatif alors que la participation est obligatoire pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés.

Les accords d'intéressement et de participation dérogatoire renégociés en 2014 par Dassault Systèmes SE avec les organisations syndicales sont applicables pour une durée de trois ans (2014, 2015 et 2016).

Le montant total de l'intéressement pour l'année 2015, payé en 2016, chez Dassault Systèmes SE s'est élevé à 21,2 millions d'euros (17,9 millions d'euros en 2014) et le montant total de la contribution de Dassault Systèmes SE au titre de la participation pour l'année 2015, payée en 2016, s'est élevé à 21,2 millions d'euros (17,9 millions d'euros en 2014).

Le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE a décidé le 16 mars 2017 de verser des suppléments d'intéressement et de participation aux salariés de montants de 1 015 771 euros chacun, portant ainsi le montant global d'intéressement et de participation relatifs à l'exercice 2016 à 46 915 455 euros. Les résultats enregistrés par Dassault Systèmes SE au titre de l'exercice 2016, qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires le 23 mai 2017, devraient ainsi permettre la distribution d'une participation et d'un intéressement à concurrence d'un montant pour chacun d'eux de 23,5 millions d'euros (après supplément évoqué ci-avant).

Au cours des trois dernières années, l'intéressement et la participation ont évolué comme suit chez Dassault Systèmes SE :

(en milliers d'euros)	Exercice 2016		Exercice 2015		Exercice 2014
	Montant (1)	% masse salariale	Montant	% masse salariale	Montant	% masse salariale
Intéressement	23 458	11,5 %	21 163	11,0 %	17 921	10,5 %
Participation	23 458	11,5 %	21 163	11,1 %	17 921	10,4 %
TOTAL	46 916	23,0 %	42 326	22,1 %	35 842	20,9 %

(1) y compris les suppléments d'intéressement et de participation décidés par le Conseil d'administration du 16 mars 2017.

Les pourcentages sont calculés sur les masses salariales écrêtées selon les accords de participation et d'intéressement en vigueur.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
Responsabilité sociale et sociétale

Les sommes attribuées individuellement aux collaborateurs bénéficiaires sont, au choix des collaborateurs, perçues directement, versées sur un plan d'épargne entreprise ou un plan d'épargne retraite collectif, ou versées (pour la participation uniquement) sur un compte-courant bloqué et rémunéré à 110 % du TMOP (taux de rendement moyen des obligations privées).

Chez Dassault Data Services SAS et Dassault Systèmes Provence SAS, le montant de l'intéressement versé en 2016 au titre de l'exercice 2015 a représenté respectivement 11,6 % et 6,2 % de la masse salariale, et la participation a représenté 0,6 % et 19,8 %. Des accords de participation dérogatoire et d'intéressement ont également été signés en 2013 et en 2014 au sein de Netvibes SAS et 3DVIA SAS. Ces accords ont représenté respectivement 17,9 % et 8,1 % de la masse salariale de ces sociétés.

Autres dispositifs

Au Canada, il existe un « Régime de Participation Différée aux Bénéfices » (RPDB) qui permet de distribuer une partie des bénéfices aux collaborateurs inscrits au plan de « Régime Enregistré d'Épargne Retraite » (REER).

Reconnaître le goût pour l'innovation et valoriser les initiatives collectives prônées par les valeurs de Dassault Systèmes

3DS INNOVATION Forwards

Les 3DS INNOVATION Forwards récompensent chaque année les projets les plus innovants réalisés par les équipes de Dassault Systèmes à travers le monde. Lancée en 2004, l'initiative encourage la dynamique d'innovation et de collaboration au sein du Groupe et participe aussi bien à la reconnaissance des collaborateurs qu'au développement de leur compréhension de la stratégie d'entreprise. En effet, les projets soumis doivent s'inscrire dans l'une des priorités stratégiques de l'entreprise : réponse aux défis de l'industrie, création de nouvelles expériences utilisateurs, création de valeur pour les clients, partenaires ou collaborateurs, valorisation de la plateforme 3DEXPERIENCE, développement des activités du Groupe, etc.

Tous les collaborateurs de Dassault Systèmes sont invités à soumettre leur projet au travers d'une application dédiée sur la plateforme 3DEXPERIENCE. Visibles par tous, les projets gagnants sont ensuite sélectionnés via un vote des collaborateurs et par un jury, composé de membres du Comité Exécutif. L'édition des 3DS INNOVATION Forwards 2016 a enregistré 233 projets candidats représentant 1 754 collaborateurs, et a récompensé 32 projets soit 369 personnes.

Reconnaissance et valorisation des expertises

2016 est la première année d'application d'un modèle de certification globale pour les collaborateurs du Groupe ainsi que pour les partenaires de l'écosystème de Dassault Systèmes.

Faisant suite à un programme de développement des compétences, les examens de certification viennent valider

les compétences acquises relative au rôle de chaque employé. Ces certifications permettent de valider non seulement les compétences professionnelles nécessaires à l'activité de chacun en ligne avec la culture de Dassault Systèmes ainsi que les connaissances techniques relatives aux solutions industrielles et de l'utilisation des produits.

À l'issue, chacun des diplômés peut promouvoir ces diplômes acquis et publier les niveaux de compétences validés sur la plateforme 3DEXPERIENCE. Cela permet de valoriser cette expertise auprès de l'écosystème, de la mettre en action dans le cadre de projets transverses et de la mettre à profit des autres en participant de leur développement.

Des initiatives pour valoriser le travail et améliorer la vie des collaborateurs

Depuis 2010, une enquête interne de satisfaction est ouverte à l'ensemble des salariés Dassault Systèmes à travers le monde. Cette enquête leur permet de donner leur opinion sur différents thèmes tels que le sens du travail, la qualité de l'encadrement, la compétitivité de l'environnement de travail, la communauté de personnes et la fierté de travailler chez Dassault Systèmes. Cette enquête permet d'identifier par équipe et par pays les thèmes d'attention et les actions prioritaires à conduire.

Le plan d'action par GEO est partagé dans la GEO et au sein de la communauté Life@3DS qui est accessible par l'ensemble des collaborateurs. Un catalogue de 40 bonnes pratiques est mis à jour tous les ans et il concerne les thématiques suivantes :

1) la reconnaissance et les célébrations ;
2) l'entreprise apprenante ;
3) l'environnement de travail et ;
4) les pratiques managériales.

Des initiatives collectives sociales et sociétales

La plupart des filiales du Groupe organisent ou participent à des initiatives locales au sein de leur communauté.

Ceci peut se traduire par la participation à des événements sportifs destinés à collecter des fonds au profit de diverses organisations caritatives comme par exemple le Paris to London cycle ride au Royaume-Uni dont la collecte de dons au profit de l'organisation Prince's Trust visant à aider les personnes de 13 à 30 ans en matière d'éducation ou d'emploi ; une course à vélo de 48 heures au Canada pour la Fondation Make-A-Wish Foundation.

Des actions en faveur des enfants sont également menées comme en Allemagne avec un don à l'organisation caritative F.U.N.K.e.V qui supporte le département de neuropathie de l'hôpital de Stuttgart ; la collecte de dons ou jouets aux États-Unis. En France, Dassault Systèmes est partenaire de l'initiative « Rêves de Gosse : Tour 2016 » qui permet à des enfants « extraordinaires » (enfants en situation de maladie) de bénéficier de baptêmes de l'air réalisés par des pilotes amateurs et professionnels ; des bandes dessinées « Rêves de Gosse » ont été distribuées pour le 20ᵉ anniversaire aux collaborateurs Dassault Systèmes en mai 2016. En Allemagne,

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Responsabilité sociale et sociétale

un événement à l'occasion de Noël a permis de récolter des cadeaux pour les enfants réfugiés. Aux États-Unis, des journées de bénévolat sont réalisées auprès d'associations, notamment dédiées aux vacances des enfants et en leur ouvrant un accès sur la culture.

Des initiatives en faveur des personnes en situation de handicap : en Corée du Sud, Dassault Systèmes conduit un programme de stages en faveur des étudiants en situation de handicap en partenariat avec les Korea National University of Welfare pendant deux mois ; en France, Dassault Systèmes a adhéré à la Convention régionale de partenariat pour l'insertion professionnelle des jeunes en situation de handicap. Cela a donné lieu à une participation à la Table ronde journée académique de Créteil (Témoignage sur transformation de parcours réussi d'un jeune autiste @3DS). De plus, des projets innovants en faveur du handicap en partenariat avec le CERHEM et l'association l'Étoile de Martin ont été menés : projet New Wheel To Run (étude et prototype pour optimisation d'une joelette et de matériel de mobilité urbaine).

Des actions de développement durables sont également réalisées comme par exemple en France et aux États-Unis, avec la collecte de matériel informatique et électronique pour recyclage par les collaborateurs ainsi que l'achat de nouveaux mobiliers en plastique recyclé pour le 3DS Paris Campus, ou encore l'opération Clean Desk. Au Canada, un programme de bien-être a été lancé en 2016, visant à promouvoir une vie plus saine, avec des conférences, ateliers ou encore des activités sportives. En Allemagne un don à un projet de nettoyage de l'océan a été réalisé.

Au Canada, les employés ont deux jours et demi dédiés aux actions caritatives chaque année et en Chine une journée.

Enfin des actions caritatives ont été menées aux États-Unis, notamment au niveau de la collecte des vêtements d'hiver.

2.1.5 Éthique des affaires, dialogue social et sécurité des personnes

Éthique des affaires

Depuis sa création, Dassault Systèmes a façonné sa culture et bâti sa réputation sur différents fondamentaux, notamment l'établissement de relations à long terme avec ses collaborateurs, clients, partenaires et actionnaires, ainsi que le développement de produits de grande qualité et à haute valeur ajoutée. La confiance et l'intégrité, soutenues par une rigueur en matière d'éthique et de conformité, sont au cœur des engagements de Dassault Systèmes pour une innovation et une croissance durables.

L'engagement du Groupe en matière d'éthique professionnelle et d'entreprise citoyenne est formalisé au sein de procédures relevant de la gouvernance d'entreprise, en particulier à travers le Code de conduite des Affaires distribué à l'intégralité des collaborateurs du Groupe (voir le paragraphe 5.1 « Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ») et les Principes de responsabilité sociale de l'entreprise, disponibles sur le site internet du Groupe. Le Code de conduite des Affaires, qui est renforcé par des politiques dédiées, a vocation à servir de référence à chaque collaborateur du Groupe pour guider son comportement et ses interactions dans le cadre de ses activités.

Cet engagement se manifeste également par la sensibilisation des nouveaux collaborateurs du Groupe à l'éthique et à la conformité et par des formations ciblées suivies par les collaborateurs les plus exposés aux risques éthiques dans le cadre de leurs activités quotidiennes.

Ainsi, une formation en ligne sur l'éthique et la conformité (créée en 2013) fait partie du parcours d'intégration de tous les nouveaux collaborateurs. Cette formation comporte 14 modules se découpant chacun en une partie théorique suivie d'applications pratiques sous forme de questions/réponses. Parmi les sujets traités figurent notamment la lutte contre la corruption, la protection de la propriété intellectuelle, le respect de la confidentialité, l'éthique sur le lieu de travail, le droit de la concurrence, la sécurité des systèmes d'information, la protection des données personnelles, les conflits d'intérêts, etc.

Lutte contre la corruption

Le Code de conduite des affaires interdit aux collaborateurs du Groupe :

d'échanger des cadeaux ou invitations pour favoriser ou influencer une décision commerciale, que ce soit celle d'un client, d'un partenaire, d'un fournisseur ou celle des collaborateurs du Groupe ;
d'utiliser les fonds ou les actifs de Dassault Systèmes en vue de verser des pots-de-vin, des commissions occultes, ou encore d'effectuer des paiements de même nature pouvant, de manière directe ou indirecte, profiter à des tiers, y compris à des fonctionnaires, à des entreprises, que ce soit des partenaires, clients, fournisseurs, sociétés de services ou autres, ou à des organismes, notamment en vue de profiter d'un traitement préférentiel ; et
d'utiliser les fonds du Groupe pour effectuer quelque contribution que ce soit à des candidats ou partis politiques.

Ces principes sont complétés par une « politique anti-corruption » mise en place dans l'ensemble des sociétés du Groupe et constituant, en France, une annexe au règlement intérieur, ainsi que par un programme de formation spécifique.

Principes de responsabilité sociale de l'entreprise et engagements en faveur du respect des droits fondamentaux

Le Code de conduite des affaires impose aux collaborateurs de Dassault Systèmes de respecter les normes internationales, telles que la Déclaration universelle des Droits de l'Homme des Nations Unies, et les différentes Conventions Fondamentales

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de l'Organisation Internationale du Travail. Au regard des activités du Groupe, le risque de contravention à ces normes fondamentales est très faible et les actions engagées en faveur du respect des droits de l'homme ne font pas l'objet d'un reporting spécifique.

Le Groupe promeut également la responsabilité d'entreprise auprès de son écosystème sur le fondement de la reconnaissance et du respect de textes fondamentaux relatifs aux droits sociaux et à la protection de l'environnement ; ainsi, les conditions générales des contrats de sous-traitance et d'achat des principales sociétés de Dassault Systèmes comportent des engagements spécifiques :

les contrats types de Dassault Systèmes SE imposent à ses prestataires de suivre les principes de responsabilité sociale et environnementale auxquels Dassault Systèmes adhère, disponible sous le lien suivant :
http://www.3ds.com/fileadmin/COMPANY/Ethics-and-compliance/Principes-de-Responsabilite-Sociale.pdf ;
les accords entre les entités du Groupe en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Chine, en Corée du Sud, en Inde et en Australie et également dans d'autres pays d'Europe (qui représentent 87 % de l'Effectif Salariés du Groupe) et leurs prestataires comportent des clauses relatives au respect du droit du travail.

Dassault Systèmes demande ainsi à ses fournisseurs et partenaires de s'engager à veiller au respect des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail et notamment aux principes d'interdiction du travail

des enfants en âge d'être scolarisés obligatoirement (et, en tout état de cause, de moins de 15 ans), d'interdiction du travail forcé, de garantie de mise à disposition de conditions de travail satisfaisantes pour assurer l'hygiène, la sécurité et la santé de leurs collaborateurs, de respect des minima légaux ou réglementaires applicables en termes de rémunération, de liberté syndicale et de protection du droit syndical, de droit à la négociation collective. Le Groupe leur demande également de s'engager à interdire toute forme de discrimination (tant au niveau du recrutement que de l'évolution professionnelle et la fin des relations professionnelles), à lutter contre la corruption et à respecter la législation applicable sur la protection de l'environnement.

Impacts des produits et services sur la sécurité et la santé des clients du Groupe

L'impact direct des produits et services de Dassault Systèmes sur la sécurité et la santé de ses clients, est très limité compte tenu de la nature dématérialisée de ses produits et services et ne fait donc pas l'objet d'un reporting spécifique.

Dialogue social et accords collectifs

La qualité du dialogue social repose sur les nombreux échanges entre la direction du Groupe et les collaborateurs ainsi que leurs représentants.

En France, de nombreuses réunions sont organisées par chacune des entités légales concernées. Des accords collectifs, portant sur un ou plusieurs sujets relatifs aux conditions de travail et d'emploi, sont négociés et signés chaque année :

	Dassault Systèmes SE	Dassault Data Services SAS	Dassault Systèmes Provence SAS	Netvibes SAS	3DVIA SAS	Quintiq SAS	Dassault Systèmes Biovia SARL	Ortems SAS	CST France Eurl
Nombre d'accords collectifs en vigueur au 31/12/2016	47	32	26	3	3	1	1	1	0
Nombre d'accords d'entreprise signés en 2016*	13	11	8	1	1	0	0	1	0

Ces accords peuvent couvrir plusieurs thématiques telles que la Négociation Annuelle Obligatoire, l'égalité et la mixité professionnelle, l'organisation du temps de travail, l'intéressement et la participation, et l'insertion et l'emploi des personnes en situation de handicap.

Une négociation sur le Groupe France a été engagée en septembre 2015 qui a abouti à la conclusion d'un accord portant sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois, des Compétences et de Transformation Sociale en juin 2016. Cet accord s'articule autour des 3 axes suivants :

l'anticipation des évolutions de compétence ;
l'évolution de carrière interne par la valorisation de dispositifs de gestion des compétences renforcés ;
l'ouverture de dispositifs nouveaux soit porteurs d'opportunités d'évolution au sein de l'écosystème de Dassault Systèmes soit de gestion des fins de carrière.

En Allemagne, les accords collectifs sont négociés et signés avec le Comité d'Entreprise central et avec les Comités d'Entreprise de chaque site (Stuttgart, Hanovre, Aix-la-Chapelle, Berlin et Simpack). Au 31 décembre 2016, il existe 9 accords en vigueur à Stuttgart, 27 à Hanovre, aucun encore actif au 31 décembre 2016 à Aix-la-Chapelle et à Berlin, et enfin 27 au niveau du Comité d'Entreprise central. En 2016, 8 accords de comités mixtes d'entreprises ont été signés.

Dans les autres principaux pays d'implantation du Groupe : Royaume-Uni, Pays-Bas, États-Unis, Canada, Japon, Malaisie, Chine, Inde et Australie, il n'existe pas de représentation du personnel ou de syndicat. En Corée du Sud, comme dans toutes

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les sociétés de plus de 30 personnes, un Comité représentant les salariés est élu chaque année. Il a pour rôle de participer à l'organisation d'activités sociales de l'entreprise.

Par ailleurs, l'année 2016 a été marquée par la mise en place et le lancement du Comité de la Société Européenne dont la première réunion s'est tenue le 7 avril 2016, en présence de Bernard Charlès. Ce Comité est constitué de 20 représentants issus des 16 pays européens relevant de son périmètre d'application. En 2016, ce Comité s'est réuni quatre fois, soit en formation plénière (20 membres), soit en formation restreinte (8 membres).

Santé et sécurité

Conformément aux dispositions de son Code de conduite des affaires, le Groupe s'engage à respecter l'ensemble des lois et réglementations applicables en matière de santé et de sécurité au travail.

Couverture en frais de soins de santé

Le Groupe assure une couverture médicale à chacun de ses collaborateurs en conformité avec les pratiques locales des pays dans lesquels il est implanté. De plus, le Groupe offre une couverture complémentaire en frais de soins de santé, par exemple en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, au Canada, en Corée du Sud, au Japon et en Inde.

Bilan de santé et suivi médical

Le Groupe applique les dispositions en vigueur dans les pays dans lesquels il est implanté.

À titre d'exemple, en France, les collaborateurs font l'objet d'un suivi médical régulier. Sur le 3DS Paris Campus, un service médical composé de deux médecins du travail et de quatre infirmières veille à la santé de l'ensemble des collaborateurs travaillant sur le site. Dans certains autres pays, un bilan médical de santé individuel annuel est organisé : aux États-Unis, au Japon, en Corée du Sud (prestation incluse dans le programme de couverture santé). Enfin, il n'existe pas de disposition particulière en Allemagne, au Royaume-Uni, au Canada, en Malaisie et en Australie.

Accidents du travail

Compte tenu de l'activité de Dassault Systèmes, peu d'accidents du travail sont recensés. En France, en 2016, neuf accidents du travail ou de transport ont entraîné un arrêt d'une durée supérieure à un jour. Il y en a eu deux en Allemagne, aucun aux États-Unis, au Japon, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, au Canada, en Malaisie, en Corée du Sud, en Inde et en Australie.

Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail et actions particulières

En France, trois sociétés du Groupe disposent d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) qui se réunit à plusieurs reprises au cours de l'année dans chacune des entités.

Depuis 2009, Dassault Systèmes SE a engagé une série d'initiatives en faveur du bien-être au travail et destinées à l'ensemble de ses collaborateurs. Afin de leur rappeler les informations et documents à leur disposition sur cette thématique (processus spécifiques, formations de prévention des situations de stress, mise en relation possible avec une psychologue clinicienne, assistante sociale...), une communication a notamment été adressée à l'ensemble des collaborateurs en début d'année de sorte que tous les salariés aient à l'esprit les outils mis à leur disposition par l'entreprise.

Chez Dassault Systèmes Provence SAS, le plan d'action de prévention des risques professionnels pour l'année 2016 s'articule autour des axes suivants : les études à poursuivre ou à réaliser en matière d'ergonomie sur les postes de travail la poursuite des efforts en termes de formation à la sécurité et l'analyse des risques psychosociaux et mise en place des mesures de prévention, notamment suite aux recommandations des groupes de travail autour du « Bien-être au travail ».

Par ailleurs, dans certains pays (Canada et Allemagne, par exemple), des représentants des salariés sont chargés d'échanger avec les directions des entités légales correspondantes sur les thématiques de la santé et de la sécurité des collaborateurs.

2.1.6 Méthodologie du reporting social

Périmètre du reporting

En règle générale, le périmètre du reporting social comprend l'ensemble des sociétés du Groupe à la clôture de l'exercice. Toutefois, pour certains indicateurs (précisés dans le document), le périmètre couvert peut être plus restreint.

Définition des indicateurs sociaux clés

Pour les besoins de ses indicateurs sociaux, le Groupe a choisi des chiffres clés qui sont présentés aux paragraphes 2.1.1 « Organisation et Effectifs du Groupe » et 2.1.7 « Données complémentaires relatives à l'Effectif Salariés du Groupe ». Ils ont été sélectionnés à partir des indicateurs de l'article R. 225-105-1 du Code de commerce et ceux spécifiques à la politique des ressources humaines du Groupe.

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Parmi eux, Dassault Systèmes a défini les notions :

d'« Effectif Salariés », qui correspond aux effectifs de la société Dassault Systèmes SE et de ses sociétés détenues au minimum à 50 % ; et
d'« Effectif Total », qui comprend l'Effectif Salariés, les collaborateurs des sociétés du Groupe détenues à moins de 50 % et les prestataires extérieurs ayant travaillé plus d'un mois entier à la date de clôture de l'exercice dans ces sociétés. Au 31 décembre 2016, les effectifs des salariés des sociétés détenues à moins de 50 % comprennent les salariés de 3D PLM Software Solutions Ltd et 3DPLM Global Services Private Ltd.

Les données relatives aux effectifs sont calculées sur la base d'un « équivalent temps plein » correspondant à un effectif calculé sur la base d'un ratio « heures travaillées/heures de travail à temps plein standard » et selon une définition conjointement définie et partagée par les équipes Ressources Humaines et Finance. Les données relatives aux entrées et aux départs sont également déterminées selon cette règle.

Pour fiabiliser le processus de reporting, un guide méthodologique interne incluant les définitions et règles de calculs de chaque indicateur est actualisé chaque année. Des contrôles de fiabilité des données sont effectués au moment de la consolidation, mais également en cours d'année, notamment en ce qui concerne l'analyse des écarts par rapport aux périodes précédentes.

Limites du reporting social

Le Groupe exerce ses activités dans de nombreux pays dont les législations et pratiques locales ne peuvent pas toujours être harmonisées ou consolidées. Par exemple, les notions généralement employées en France pour définir les catégories socioprofessionnelles (non-cadres et cadres) n'étant pas utilisées en dehors de France, et plus des deux tiers des collaborateurs de Dassault Systèmes évoluant à l'étranger, le Groupe a retenu les deux catégories suivantes : les Managers qui encadrent les équipes, et les Non-Managers qui ne gèrent pas d'équipe et se spécialisent sur une problématique particulière.

Pour les mêmes raisons de disparités locales, le Groupe n'est pas en mesure de présenter de données consolidées relatives aux heures supplémentaires, au taux de gravité des accidents du travail et maladies professionnelles.

Collecte et consolidation des données sociales

Une attention particulière doit être portée aux points suivants :

les données relatives aux effectifs et aux mouvements sont extraites des logiciels de gestion des ressources humaines et de gestion financière, tous deux déployés dans l'ensemble des entités du Groupe et représentant 100 % du périmètre ;
les informations relatives aux politiques de rémunérations s'appliquent à l'Effectif Salariés. Les données liées à la masse salariale et aux charges sociales intègrent les effectifs des sociétés contrôlées et comprennent donc les salariés de 3D PLM Software Solutions Limited et 3DPLM Global Services Private Ltd ;
les données liées aux effectifs et au montant des versements effectués à des entreprises de prestataires externes concernent des prestations de services en régime, soutenant une activité de Dassault Systèmes correspondant à son cœur de métier et pour lesquels les effectifs sont présents un mois ou plus, payés sur une base horaire, journalière ou mensuelle ;
les informations relatives aux politiques en matière d'éthique des affaires, de lutte contre la corruption, de principes de responsabilité sociale de l'entreprise et engagements en faveur du respect des droits fondamentaux ainsi que des impacts des produits et services sur la sécurité et la santé des clients du Groupe sont fournies par le département Éthique et Conformité et couvrent 100 % du périmètre ;
les données liées aux principales politiques en matière de relations sociales, de santé et de sécurité, aux initiatives anti-discrimination, à l'intéressement et à la participation et autres dispositifs de reconnaissance, à la durée du temps de travail, à l'absentéisme, au développement de la diversité et de la mixité, aux œuvres sociales résultent des entretiens complémentaires menés avec les responsables des ressources humaines des principaux pays dans lesquels Dassault Systèmes est implanté en termes d'effectifs, c'est-à-dire ceux ayant plus de 150 salariés (hors impact des sociétés acquises dans l'année) : la France, l'Allemagne, le Royaume-Uni, les Pays-Bas, les États-Unis, le Canada, le Japon, la Malaisie, la Chine, la Corée du Sud, l'Inde et l'Australie. Ceux-ci représentent 91 % de l'Effectif Salariés du Groupe en 2015 et 87 % en 2016. Les données relatives à l'absentéisme comprennent les absences pour maladie, les congés pour maternité et paternité ainsi que les accidents du travail. Les personnes étant absentes au-delà de deux ans ne sont plus considérées dans le ratio d'absentéisme. Ces données restent cependant liées aux réglementations locales car dans certains pays le nombre de jours pour maladie peut être comptabilisé dans les congés payés. De ce fait, elles doivent être analysées pays par pays et ne sont pas présentées de manière consolidée ;
les données liées à la formation pour les pays comptant plus de 150 salariés et citées précédemment sont extraites de la solution 3DEXPERIENCE University, hors sociétés acquises en 2016, et couvrent 88 % de l'Effectif Salariés du Groupe. Les données enregistrées au travers d'autres plateformes de formation en ligne sont également prises en compte pour ces mêmes sociétés ;
enfin, le périmètre est précisé dans le corps du texte pour les autres données non citées précédemment : relations du Groupe avec l'enseignement secondaire et supérieur, implication du Groupe dans le domaine associatif, 3DS INNOVATION Forwards, initiatives pour valoriser le travail et améliorer la vie des collaborateurs.

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2.1.7 Données complémentaires relatives à l'Effectif Salariés du Groupe

RÉPARTITION PAR TRANCHE D'ÂGE

Exercices clos les 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2015	%
< 30 ans	1 287	20 %	392	11 %	366	18 %	2 045	17 %	1 968	17 %
31 à 40 ans	2 124	33 %	955	27 %	891	43 %	3 970	33 %	3 787	33 %
41 à 50 ans	1 840	28 %	1 082	30 %	590	29 %	3 512	29 %	3 362	30 %
> 51 ans	1 218	19 %	1 142	32 %	213	10 %	2 573	21 %	2 305	20 %
TOTAL	6 469	100 %	3 571	100 %	2 060	100 %	12 100*	100 %	11 422	100 %

Indicateur audité par le vérificateur indépendant.

ANCIENNETÉ DES SALARIÉS

Exercices clos les 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2015	%
CDD	170	3 %	5	1 %	10	1 %	185	2 %	178	2 %
Moins de 5 ans	2 870	44 %	1 569	44 %	1 342	65 %	5 781	48 %	5 702	50 %
De 6 à 15 ans	2 056	32 %	1 286	36 %	600	29 %	3 942	32 %	3 721	32 %
Plus de 16 ans	1 373	21 %	711	19 %	108	5 %	2 192	18 %	1 821	16 %
TOTAL	6 469	100 %	3 571	100 %	2 060	100 %	12 100*	100 %	11 422	100 %

Indicateur audité par le vérificateur indépendant.

RÉPARTITION PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE

Exercices clos les 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2015	%
Femmes
Managers	207	14 %	143	16 %	58	11 %	408	14 %	376	14 %
Non-Managers	1 285	86 %	729	84 %	458	89 %	2 472	86 %	2 335	86 %
TOTAL FEMMES	1 492	100 %	872	100 %	516	100 %	2 880	100 %	2 711	100 %
Hommes
Managers	1 058	21 %	547	20 %	287	19 %	1 892	21 %	1 780	20 %
Non-Managers	3 919	79 %	2 152	80 %	1 257	81 %	7 328	79 %	6 931	80 %
TOTAL HOMMES	4 977	100 %	2 699	100 %	1 544	100 %	9 220	100 %	8 711	100 %
Catégorie socioprofessionnelle
Managers	1 265	20 %	690	19 %	345	17 %	2 300	19 %	2 156	19 %
Non-Managers	5 204	80 %	2 881	81 %	1 715	83 %	9 800	81 %	9 266	81 %
TOTAL	6 469	100 %	3 571	100 %	2 060	100 %	12 100*	100 %	11 422	100 %

Indicateur audité par le vérificateur indépendant.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
Responsabilité sociale et sociétale

RÉPARTITION ENTRE TEMPS PLEIN ET TEMPS PARTIEL

Exercices clos les 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2015	%
Temps plein	6 199	96 %	3 556	99 %	2 048	99 %	11 803	98 %	11 136	97 %
Temps partiel	270	4 %	15	1 %	12	1 %	297	2 %	286	3 %
TOTAL	6 469	100 %	3 571	100 %	2 060	100 %	12 100*	100 %	11 422	100 %
Femmes
Temps plein	1 321	89 %	862	99 %	506	98 %	2 689	93 %	2 532	93 %
Temps partiel	171	11 %	10	1 %	10	2 %	191	7 %	179	7 %
TOTAL FEMMES	1 492	100 %	872	100 %	516	100 %	2 880	100 %	2 711	100 %
Hommes
Temps plein	4 878	98 %	2 694	99 %	1 542	99 %	9 114	99 %	8 604	99 %
Temps partiel	99	2 %	5	1 %	2	1 %	106	1 %	107	1 %
TOTAL HOMMES	4 977	100 %	2 699	100 %	1 544	100 %	9 220	100 %	8 711	100 %
TOTAL	6 469	53 %	3 571	30 %	2 060	17 %	12 100*	100 %	11 422	100 %

Indicateur audité par le vérificateur indépendant.

PYRAMIDE DES ÂGES DES ENTRÉES DANS LE GROUPE

Exercices clos les 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2016	%	Effectifs 2015	%
< 30 ans	518	46 %	108	27 %	141	35 %	767	40 %	752	48 %
31 à 40 ans	347	31 %	113	28 %	181	46 %	641	33 %	489	31 %
41 à 50 ans	194	17 %	103	26 %	60	15 %	357	19 %	232	15 %
> 51 ans	62	6 %	74	19 %	15	4 %	151	8 %	88	6 %
TOTAL	1 121	100 %	398	100 %	397	100 %	1 916*	100 %	1 561	100 %

Indicateur audité par le vérificateur indépendant.

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Responsabilité environnementale

2.2 Responsabilité environnementale

La démarche de responsabilité environnementale de Dassault Systèmes s'est structurée par étapes à compter de 2010 au travers des principaux axes suivants :

mise en place d'un processus mondial de mesure et de collecte de ses informations environnementales ;
mise en place d'une démarche collaborative impliquant les collaborateurs appelés Sustainability Leaders ou Green Team participant à des initiatives visant à limiter l'impact de ses opérations ;
mise en place de projets et partenariats industriels pour évaluer chez ses clients les bénéfices de ses applications sur l'environnement.

La responsabilité environnementale de Dassault Systèmes est caractérisée par des impacts indirects positifs et négatifs chez ses clients, et par un impact direct négatif sur l'environnement dû à ses activités :

les solutions logicielles de Dassault Systèmes permettent à ses clients de réduire les impacts environnementaux de leurs produits dès la phase de conception. Elles peuvent contribuer notamment à réduire la consommation des matières premières grâce à la maquette numérique, à optimiser la consommation d'énergie ainsi que les processus de travail et à gérer la conformité des produits aux normes environnementales. C'est l'impact positif des produits de Dassault Systèmes sur l'environnement ;
l'utilisation des logiciels du Groupe chez ses clients induit une consommation indirecte d'énergie pour le Groupe. Cette consommation est l'impact indirect potentiellement négatif des produits de Dassault Systèmes sur l'environnement ;
l'intégralité des opérations de Dassault Systèmes est localisée dans des bureaux (voir le paragraphe 2.2.2 « Entreprise responsable ») et dans des centres de données. Dans le cadre de ses activités, le Groupe utilise du matériel informatique et les collaborateurs sont amenés à voyager régulièrement sur les sites du Groupe, ou chez ses clients et partenaires. L'impact environnemental du Groupe est donc majoritairement dû à la consommation d'énergie des bâtiments et des centres de données, aux émissions de gaz à effet de serre liées principalement aux déplacements des collaborateurs, et aux déchets électriques et électroniques.

Compte tenu de ces différentes contributions, Dassault Systèmes continue de travailler à l'élaboration d'un modèle pour définir son impact net positif sur l'environnement, notamment dans le cadre du projet SMINE tel que décrit au paragraphe 2.2.2.2 « Collaborations industrielles au service du développement durable ».

2.2.1 Vision du Groupe en matière de responsabilité environnementale

La raison d'être de Dassault Systèmes est d'apporter aux entreprises et aux personnes des univers d'expérience 3D (3DEXPERIENCE) leur permettant d'imaginer des innovations durables, capables d'harmoniser les produits, la nature et la vie (voir le paragraphe 1.2.1.3 « Raison d'être et stratégie de Dassault Systèmes »). Le développement durable est donc au cœur de la raison d'être de Dassault Systèmes, et dans ce contexte, le Groupe applique une stratégie d'intégration de la protection de l'environnement dans ses opérations.

2.2.1.1 Une démarche environnementale construite autour de 3 piliers

En 2015, Dassault Systèmes a défini la stratégie environnementale de ses opérations pour les trois années à venir. Elle repose sur trois piliers de responsabilités :

Entreprise Responsable : Dassault Systèmes permet à ses clients de réduire leur impact environnemental grâce à ses applications tout en limitant son propre impact, voir le paragraphe 2.2.2 « Entreprise responsable » ;
Collaborateur Responsable : Dassault Systèmes implique ses collaborateurs dans sa démarche environnementale en lançant des actions de sensibilisation sur l'ensemble de ses sites, voir le paragraphe 2.2.3 « Collaborateurs responsables » ;
Partenaire Responsable : le Groupe s'efforce de choisir des fournisseurs responsables, intégrant des engagements sociaux et environnementaux, et souhaite renforcer les actions locales et le recyclage, voir le paragraphe 2.2.4 « Partenaires responsables ».

2.2.1.2 Gouvernance : Intégration de la responsabilité environnementale dans la stratégie immobilière du Groupe

Compte tenu de cette nouvelle vision, la gestion de la stratégie environnementale et de son reporting annuel a été confiée à la direction immobilière et des moyens généraux du Groupe en 2015, en lien avec le département Affaires Publiques et Développement Durable qui reste le garant des missions liées au développement de partenariats pour évaluer l'impact positif net de Dassault Systèmes sur l'environnement grâce à ses applications.

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Responsabilité environnementale

2.2.2 Entreprise responsable

2.2.2.1 3DEXPERIENCE Platform for Sustainability : des applications et des solutions au service du développement durable

Aujourd'hui, les entreprises sont confrontées à divers défis tant technologiques qu'écologiques. La plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes permet aux clients du Groupe d'atteindre leurs objectifs en termes de développement durable et d'activité, grâce à un portefeuille d'applications dédiées qui viennent compléter certaines de ses Industry Solution Experiences et qui sont fondées sur les technologies suivantes :

Technologies de modélisation 3D

Grâce au portefeuille de technologies de modélisation du Groupe, il est possible de créer des représentations scientifiquement exactes des impacts du produit sur l'environnement. Ces technologies offrent également des techniques permettant de réduire ces impacts, comme l'écoconception pour l'évaluation prédictive environnementale et la réalisation de prototypes virtuels, qui améliorent l'empreinte carbone, la consommation d'énergie, les effets sur la santé humaine et la durabilité globale des produits et des systèmes. Par exemple, SOLIDWORKS Sustainability comporte un tableau de bord intégré dédié à l'évaluation du cycle de vie d'un produit qui détermine les implications environnementales de chaque décision de conception en s'appuyant sur des indicateurs environnementaux. Un des clients du Groupe, leader mondial des solutions d'ouverture de portes, utilise notamment SOLIDWORKS Sustainability pour réduire l'impact environnemental de ses produits et son utilisation de matériaux tout en limitant ses frais de matériaux et de consommation d'énergie de 15 %.

Technologies « virtuel + réel »

Les technologies qui permettent une simulation réaliste en temps réel peuvent contribuer à optimiser le monde physique dans des univers virtuels, réduisant ainsi les impacts environnementaux. Pour les produits complexes, les technologies de simulation du Groupe améliorent les tests de performance et de poids, permettant ainsi aux ingénieurs de vérifier la fonctionnalité et l'intégrité tout en optimisant leur utilisation des matériaux. Les systèmes industriels et de production peuvent être mis en œuvre en réduisant au maximum les dépenses de matériaux et d'énergie, permettant ainsi d'obtenir une production respectueuse de l'environnement. Enfin, l'utilisation par les consommateurs finaux peut être simulée pour examiner et réduire les impacts environnementaux sur l'ensemble du cycle de vie. Par exemple, un des leaders de la conception d'emballages utilise SIMULIA pour simuler des interactions complexes, ce qui lui a permis de réduire de 27 % son empreinte carbone et son utilisation des résines tout en préservant la résistance de ses produits.

Technologies d'information intelligente

La recherche, le tri, le filtrage, la navigation, l'analyse en temps réel et la compréhension de volumes importants de données environnementales sont essentiels à l'innovation durable. Les exigences relatives aux données ne concernent plus seulement les entreprises mais l'ensemble de la chaîne de valeur. Cette responsabilité élargie des producteurs exige un accès à la fois sophistiqué et flexible à d'importants volumes de données pour pouvoir utiliser des applications d'intelligence de l'information capables de générer un tableau de bord des impacts environnementaux pour toute l'entreprise. Par exemple, l'infrastructure de recherche d'EXALERD permet la gestion de données environnementales structurées et non structurées, soutenant les décisions de développement durable de l'entreprise et les stratégies de réduction des impacts. L'écoute sociale est au cœur du succès de ces stratégies de développement durable : NETVIBES permet aux clients d'évaluer la sensibilité du public aux tendances et aux campagnes de développement durable.

Technologies de connectivité

La connexion entre les données et les personnes en éliminant les cloisonnements organisationnels participe à toute stratégie de développement durable. Les technologies de connectivité permettent aux entreprises de créer des communautés internes et externes pour gérer efficacement le développement durable. Elles permettent également de connecter les données sur les produits avec les données gouvernementales pour gérer activement le respect des réglementations et normes environnementales de l'État et du secteur, comme la directive RoHS (Restriction of the use of certain Hazardous Substances) et la gestion des minerais qui alimentent les conflits. La solution de Dassault Systèmes en matière de conformité avec les normes environnementales et de spécification des matériaux permet de mettre en œuvre une stratégie de réduction du risque proactive, et d'impliquer les personnes et les communautés qui sont essentielles au succès des stratégies de développement durable. Par exemple, un des clients du Groupe, leader dans les domaines des systèmes de test et de mesure des instruments électroniques et de bioanalyse, utilise ENOVIA Materials Compliance Management (MCM), système automatisé de suivi des données de conformité dans l'ensemble de l'entreprise, pour démontrer le respect de normes environnementales strictes par plus de 1 800 produits et 160 000 pièces acquis auprès de plus de 7 000 fournisseurs.

Dassault Systèmes est précurseur dans la 3DEXPERIENCE pour l'innovation durable grâce à laquelle les clients du Groupe peuvent avoir un impact environnemental positif et développer leurs activités de façon durable. Sa plateforme 3DEXPERIENCE permet aux entreprises innovantes de comprendre réellement l'impact de leurs produits et processus sur les hommes et sur l'environnement, au service d'une vision plus durable du monde.

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2.2.2.2 Collaborations industrielles au service du développement durable

En plus de l'aide directe apportée à ses clients, le Groupe participe à plusieurs collaborations industrielles afin de partager son savoir-faire et son leadership pour favoriser une collaboration durable :

International Aerospace Environmental Group (IREGTM). L'IREGTM est une association professionnelle autogérée qui représente la majeure partie du secteur mondial de l'aérospatiale commerciale, dont Boeing et Airbus, ainsi que le secteur mondial de l'aérospatiale de défense, comme Lockheed Martin, Northrop Grumman et Safran Group. Dassault Systèmes travaille avec l'IREGTM pour contribuer au développement de systèmes de déclaration et de reporting de matériaux chimiques, d'enquêtes sur le développement durable des fournisseurs et d'une directive officielle pour le secteur de l'aérospatiale portant sur l'évaluation des gaz à effet de serre conformément au protocole GES du World Resources Institute ;
Sustainable Apparel Coalition (SAC). La SAC est un organisme professionnel qui regroupe des marques, des distributeurs, des fabricants, des organisations gouvernementales et non gouvernementales, ainsi que des universitaires, représentant plus du tiers du marché mondial de l'habillement et des chaussures, et dont l'objectif est de réduire l'impact environnemental et social des produits du secteur à travers le monde. Dassault Systèmes assiste la SAC en apportant son leadership dans les domaines de la conception basée sur l'évaluation du cycle de vie et des méthodologies d'évaluation de l'empreinte environnementale, et en conseillant ses clients sur les défis liés à l'adoption proactive de l'indice Higg de la SAC, une série d'outils qui permettent une évaluation standardisée de l'impact environnemental et social des produits d'habillement et des chaussures tout au long du cycle de vie et de la chaîne de valeur ;
Sustainability and Health Initiative for NetPositive Enterprise (SHINE). SHINE est un consortium de grandes entreprises axées sur le développement durable, parmi lesquelles Owens Corning, Eaton Corporation, Abbott Laboratories, Johnson & Johnson et Dassault Systèmes. Il est dirigé par le Center for Health and the Global Environment qui fait partie de la School of Public Health de l'Université de Harvard T.H. Chan. L'objectif de SHINE est de révolutionner la stratégie de développement durable des entreprises en gérant non seulement les impacts négatifs, mais également les impacts positifs, et en comparant les deux afin de déterminer si une entreprise a, ou non, un effet positif net. Dassault Systèmes a apporté en 2015 et 2016 un soutien important et son leadership intellectuel pour contribuer au développement de nouvelles normes comptables et méthodes de gestion pour évaluer l'impact environnemental.

Le Groupe a co-rédigé, en collaboration avec Greg Norris, professeur à Harvard, une étude de cas SHINE disponible sur le site http://www.chgeharvard.org/resource/handprints-product-innovation qui détaille les impacts de l'utilisation de la technologie 3D sur le secteur de l'automobile. M. Norris a découvert que l'application généralisée de la technologie 3D pourrait se traduire par une réduction de 300 à 600 millions de tonnes de $\mathrm{CO}_{2}$ pour ce seul secteur d'ici à 2020. Il conclut en indiquant que « en prenant des mesures notamment en matière de formation avancée en écoconception, d'accès renforcé et de fonctions d'écoconception pour ses outils, le Groupe pouvait permettre à des secteurs comme celui de l'automobile d'avoir un impact environ 10 000 fois supérieur au sien ». L'étude de cas complète peut être consultée sur le site internet de SHINE, hébergé par le Center for Health and the Global Environment de l'Université de Harvard.

2.2.2.3 Intégration de la dimension environnementale dans les choix d'implantation du Groupe

Les choix d'implantation de Dassault Systèmes sont guidés par une volonté constante d'accompagner sa croissance et de fournir aux collaborateurs un espace de travail agréable tout en intégrant une démarche de développement durable : favoriser les synergies, collaborer, diminuer l'empreinte environnementale des activités et améliorer les conditions de travail des collaborateurs. Le Groupe souhaite également être proche de ses clients, de ses partenaires en matière de recherche et des principaux établissements d'enseignement secondaire et supérieur qui constituent un important vivier de recrutement.

Les implantations de Dassault Systèmes sont le résultat d'une démarche qui consiste à favoriser la collaboration, d'une part entre ses collaborateurs et d'autre part avec ses partenaires et clients en regroupant les sites, les filiales et les établissements disséminés dans une même région ou un même pays. Cette démarche se traduit notamment, lors des opérations de croissance externe, par un audit des locaux et des conditions d'utilisation de ceux-ci afin de déterminer les actions à prendre au regard de la stratégie du Groupe (conservation du bail, réhabilitation des locaux, regroupement...).

Depuis 2008, le Groupe a entrepris une politique d'installation de ses activités dans des locaux certifiés par le label environnemental local tel que « Haute qualité environnementale » en France, « LEED » aux États-Unis, ou sur des sites ayant mis en place un système de management environnemental tel que ISO 14 001. L'obtention d'une certification environnementale s'est poursuivie en 2016 avec 14 pays comprenant un bâtiment ou des bureaux certifiés contre 10 en 2015. En 2016, 70 % de l'Effectif Salariés travaille dans des bureaux certifiés contre 62 % en 2015.

L'intégration du développement durable dans les projets immobiliers se fait dès la naissance d'un projet de déménagement ou d'ouverture de site et repose sur le pilier de l'Entreprise responsable.

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Présentation des principaux sites

À l'exception de 21 000 mètres carrés de bureaux appartenant à 3D PLM Software Solutions Ltd (« 3DPLM Ltd ») et qui se trouvent à Pune en Inde, le Groupe n'est pas propriétaire des bureaux qu'il occupe et ne dispose d'aucun terrain ou construction en pleine propriété ou via un crédit-bail immobilier (voir les Notes 14 et 25 aux comptes consolidés).

Au 31 décembre 2016, les principaux sites occupés par les sociétés du Groupe (hors 3DPLM Ltd) dans ses trois zones géographiques d'activité sont détaillés dans le tableau ci-dessous (sites > 4 500 m²).

Zone géographique	Principaux sites	Surface (en m²)	Activités sur le site
Europe	3DS Paris Campus, France(1)	81 000	Siège, R&D, Activité commerciale
	3DS Munich Rosenheimer, Allemagne	7 800	R&D, Activité commerciale
	3DS Bois-le-Duc, Pays-Bas	6 600	R&D, Activité commerciale
Amériques	3DS Boston Campus Waltham, Massachusetts, États-Unis(2)	27 000	R&D, Activité commerciale
	3DS Providence, Rhode Island, États-Unis	8 800	R&D, Activité commerciale
	3DS San Diego, Californie, États-Unis	5 700	R&D, Activité commerciale
	3DS Auburn Hills, Michigan, États-Unis	4 600	R&D, Activité commerciale
Asie	3DS Tokyo, Japon	6 000	Activité commerciale
	3DS Selangor, Malaisie	5 900	R&D, Activité commerciale

(1) Dassault Systèmes occupe à Vélizy-Villacoublay 57 000 mètres carrés de locaux construits en 2008 selon les spécifications du Groupe. Depuis 2011, Dassault Systèmes loue 11 000 mètres carrés supplémentaires dans un immeuble situé à Meudon-La-Forêt et bénéficie des services du 3DS Paris Campus. Les informations environnementales présentées pour le 3DS Paris Campus n'incluent pas cet immeuble. En décembre 2016, le Groupe a réceptionné l'extension de son siège social, soit environ 13 000 mètres carrés de bureaux supplémentaires (voir la Note 25 aux comptes consolidés).
(2) L'extension de la surface du 3DS Boston Campus a débuté en 2016, et continuera en 2017 pour répondre aux besoins du site.

Europe

Le siège mondial 3DS Paris Campus de Dassault Systèmes à Vélizy-Villacoublay est certifié Haute Qualité Environnementale (HQE) « NF bâtiments tertiaires Démarche HQE ». Le Groupe a mis en place un suivi en temps réel des incidents d'exploitation et de maintenance liés à la consommation d'énergie des bâtiments du 3DS Paris Campus. La construction de l'extension du 3DS Paris Campus, commencée durant l'année 2015, s'est achevée en décembre 2016. Le Groupe a poursuivi la même démarche que pour quatre de ses bâtiments du 3DS Paris Campus et a obtenu la certification « NF bâtiments tertiaires Démarche HQE » pour ce nouveau bâtiment. Le Groupe a également lancé une étude de faisabilité de la certification Well sur l'extension afin de prendre en compte non seulement le respect de l'environnement, mais également le bien-être des collaborateurs dans leur espace de travail.

En 2016, les sites de Cambridge au Royaume-Uni, et Stockholm en Suède ont obtenu la certification SKA ; Bois-le-Duc aux Pays-Bas a obtenu la certification BREERM-In-Use.

Amériques

Le 3DS Boston Campus est certifié LEED Gold pour sa construction extérieure, et a obtenu en 2014 pour son aménagement intérieur la certification LEED Platinum, certification américaine attribuée aux immeubles conçus dans l'objectif d'optimiser la performance environnementale des bâtiments. Pour optimiser sa consommation d'énergie, le 3DS Boston Campus est équipé de chaudières à condensation et d'une climatisation à haut rendement. Le 3DS Providence Campus a également reçu deux certifications à savoir la certification LEED Gold pour sa construction extérieure, et la certification LEED Gold pour l'aménagement intérieur, en septembre 2016.

En 2016, les sites de San Diego et Seattle aux États-Unis ont obtenu respectivement la certification Energy Star et la certification LEED Operation and maintenance, et Sao Polo au Brésil a obtenu la certification LEED for Core and Shell. L'obtention de la certification environnementale s'effectue à l'initiative de Dassault Systèmes ou du bailleur.

Asie

Les bâtiments de Singapour, Shanghai, Pékin en Chine, et Tokyo au Japon sont certifiés selon la norme environnementale locale ou internationale.

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2.2.2.4 Les solutions de Dassault Systèmes au service de sa stratégie environnementale

Le Groupe a fait appel en interne à la Recherche et Développement pour développer ses solutions pour suivre et piloter son impact environnemental.

Plateforme 3DEXPERIENCE : digitalisation du suivi du reporting environnemental du Groupe

La digitalisation du reporting environnemental des sites de Dassault Systèmes s'est poursuivie en 2016. Le Groupe a complètement intégré le suivi et la visualisation des données environnementales dans un tableau de bord s'appuyant sur la plateforme 3DEXPERIENCE. Grâce au déploiement de ce tableau de bord mis à disposition à l'ensemble des contributeurs, le processus de suivi de collecte et de validation des informations environnementales est facilité.

Ainsi, les contributeurs et la direction de la gestion immobilière, des moyens généraux et de l'environnement peuvent visualiser l'avancement de la collecte des données environnementales ou les variations de consommation sur 3 ans, et partager des commentaires.

Technologies applicatives : utilisation de « Workplace3D » pour optimiser l'espace de travail

Les technologies de modélisation 3D peuvent être utilisées dans des domaines applicatifs spécialisés de l'aménagement intérieur. La solution développée par Dassault Systèmes HomeByMe est une application gratuite destinée au grand public qui permet de positionner des objets tels que des meubles dans une pièce de la maison. La solution HomeByMe avec son application Workplace3D peut aussi être utilisée dans un contexte professionnel pour placer des bureaux dans les espaces de travail et attribuer des bureaux à des collaborateurs dans un environnement 3D. Ainsi, les processus basés sur le papier sont remplacés par des processus numériques qui permettent d'éviter les ressaisies manuelles et optimiser les ressources. Les collaborateurs peuvent également visualiser leur espace de travail et proposer des améliorations en termes de confort.

Enfin, à terme, l'application pourra intégrer l'ensemble des éléments de gestion des installations liés à l'espace de travail, à savoir la climatisation et l'énergie afin de visualiser la consommation énergétique des bureaux en fonction de l'équipement informatique installé.

2.2.2.5 Suivi et pilotage des impacts environnementaux du Groupe

Le Groupe a effectué un travail d'analyse de la matérialité de ses indicateurs, et s'est particulièrement concentré sur les indicateurs clés liés à son secteur d'activité, indicateurs dits « primaires ». Les indicateurs primaires de Dassault Systèmes sont : la consommation d'électricité, les émissions de gaz à effet de serre et les déchets électriques et électroniques. Les autres indicateurs sont qualifiés de « secondaires » et concernent la consommation de papier, la consommation d'eau et les déchets courants (voir le paragraphe 2.2.5 « Méthodologie du reporting environnemental »).

Les données présentées dans le reporting environnemental couvrent Dassault Systèmes SE et l'ensemble des sociétés détenues à plus de 50 % (voir le paragraphe 2.2.5 « Méthodologie du reporting environnemental »). Les consommations ci-dessous ne concernent que quatre bâtiments du 3DS Paris Campus. En 2017, le Groupe intégrera les consommations de l'immeuble loué à proximité ainsi que son extension (voir le paragraphe 2.2.2.3 « Intégration de la dimension environnementale dans les choix d'implantation du Groupe »).

Consommation en énergie

La direction immobilière, des moyens généraux et du développement met en œuvre des actions au sein des bâtiments afin de mesurer et d'optimiser la consommation d'énergie de ses sites. L'information ci-après concerne la consommation d'électricité et la consommation de gaz naturel des sites et des centres de données de Dassault Systèmes. La consommation de gaz naturel représente 6 % de la consommation totale d'énergie.

Consommation d'énergie (en MWh)	Exercice 2016	Exercice 2015
Europe	34 406	34 725
Dont le 3DS Paris Campus	19 490	20 247
Amériques	18 160	19 535
Asie	3 130	2 430
TOTAL	55 696*	56 690*

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.

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La consommation d'électricité du 3DS Paris Campus a baissé de 3,7 % entre 2015 et 2016. Cette diminution s'explique par la mise en place (i) d'actions d'amélioration de la performance énergétique du Campus et (ii) d'un système de management de l'énergie connecté à la gestion technique du bâtiment depuis novembre 2014. Ce système permet d'identifier les équipements ayant un dysfonctionnement permettant ainsi de limiter les surconsommations.

Le Groupe a recours à la production d'énergie renouvelable sur son siège social 3DS Paris Campus, et a également inclus dans certains de ses contrats d'énergie, l'achat d'électricité issue d'énergie renouvelable pour les sites de 3DS Paris Campus en France, 3DS Stuttgart et 3DS Munich J Wild en Allemagne. Ainsi, la consommation d'électricité issue d'énergie renouvelable représente 42 % de la consommation totale d'électricité.

En 2016, le 3DS Paris Campus a participé au concours CUBE 2020 organisé par l'Institut français pour la performance des bâtiments (IFPEB). Le site est arrivé en troisième position de la catégorie « Bâtiments semi-industriels » avec une économie de 11,8 % par rapport aux consommations de l'année de référence calculées par l'IFPEB.

En 2015, dans le cadre de la directive européenne 2012/27/UE relative à l'efficacité énergétique, des audits avaient été réalisés sur les sites de 3DS Paris Campus, de Meudon-la-Forêt, d'Aix-en-Provence en France et sur le site de Bois-le-Duc aux Pays-Bas. En 2016, le Groupe a finalisé l'audit énergétique de l'ensemble de ses sites en Allemagne et a initié une démarche volontaire d'audit énergétique en dehors du territoire européen en auditant les sites de 3DS Boston Campus et 3DS Providence Campus aux États-Unis ainsi que 3DS Shanghai en Chine.

Centres de données

Dassault Systèmes a localisé une partie de ses serveurs au sein de plusieurs centres de données dans le monde. La consommation énergétique de ces centres de données est incluse dans la consommation totale d'électricité ci-dessus.

Au sein de son centre de données principal, le Groupe a installé ses serveurs dans des allées froides confinées, optimisant ainsi la consommation d'énergie des serveurs.

Depuis 2010, le Groupe a initié un processus de virtualisation de ses serveurs. La virtualisation des serveurs conduit à une meilleure utilisation du matériel, à un gain de place dans le centre de données et à une réduction de la puissance consommée par l'infrastructure, donc à une réduction des émissions de gaz à effet de serre. En 2016, 90 % des serveurs de son principal centre de données sont virtualisés.

Dassault Systèmes a déployé en 2014 une transition vers le stockage « Flash », technologie permettant de remplacer les disques physiques par la mémoire flash. Cette technologie permet une réduction importante de données pour économiser de l'espace, et une réduction de la consommation d'énergie.

Enfin, les labels reconnus internationalement visant l'efficacité énergétique des produits tels que le label « Energy Star », sont privilégiés dans la mesure du possible lors de l'achat des équipements informatiques tels que les ordinateurs fixes et portables.

Émissions de gaz à effet de serre

Depuis 2012, Dassault Systèmes suit et reporte ses émissions de scope 1 et 2, ainsi que certaines de ses émissions de scope 3 liés aux transports professionnels.

Dassault Systèmes a également identifié d'autres sources d'émissions de gaz à effet de serre ayant potentiellement un impact significatif sur son scope 3, avec :

les achats de biens et de services (pour plus d'informations à ce sujet, voir le paragraphe 2.2.4 « Partenaires responsables ») ;
le transport domicile – travail des collaborateurs ;
l'utilisation des produits, voir le paragraphe 2.2.2.1 « 3DEXPERIENCE Platform for Sustainability : des applications et des solutions au service du développement durable ».

Dans le contexte de la parution du décret d'application de l'article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance verte le 19 août 2016, le Groupe va poursuivre son travail d'identification et d'analyse des principaux postes significatifs d'émissions de GES tout au long de sa chaîne de valeur.

Politique d'optimisation des transports du Groupe

L'activité d'éditeur de logiciels relevant du secteur tertiaire, le transport est la principale source émettrice de gaz à effet de serre pour le Groupe.

La politique « voyage » mise en œuvre au sein de Dassault Systèmes permet de limiter l'impact environnemental des déplacements. Selon cette politique, les collaborateurs doivent privilégier les réunions en audioconférence et en visioconférence plutôt que les déplacements, les voyages en train plutôt qu'en avion pour les trajets inférieurs à 3 heures et la classe économique pour les voyages en avion (l'empreinte carbone de la classe Affaires étant supérieure à celle de la classe économique).

Bilan des émissions des gaz à effet de serre

Pour le calcul de son empreinte carbone au niveau mondial, Dassault Systèmes utilise la méthodologie du GHG Protocol (Greenhouse Gas Protocol : www.ghgprotocol.org).

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Responsabilité environnementale

	2016 Émissions en TeCO_{2}	2015 Émissions en TeCO_{2}
SCOPE 1
Émissions dues à la combustion de gaz naturel sur site	600	485
Émissions totales dues au déplacement des véhicules de fonction	3 970	3 990
Émissions dues au déplacement des véhicules de fonction en Europe	3 870	3 865
Émissions dues au déplacement des véhicules de fonction en zone Amériques	–	–
Émissions dues au déplacement des véhicules de fonction en Asie	100	125
Émissions dues à l'usage de réfrigérants	370	315
TOTAL SCOPE 1	4 940	4 790
SCOPE 2
Émissions totales dues à l'achat d'électricité et de chauffage urbain	12 330	11 810
Émissions dues à l'achat d'électricité et de chauffage urbain en Europe	4 060	4 275
Émissions dues à l'achat d'électricité et de chauffage urbain en zone Amériques	6 170	6 000
Émissions dues à l'achat d'électricité et de chauffage urbain en Asie	2 100	1 535
TOTAL SCOPE 2	12 330	11 810
SCOPE 3
Émissions totales dues au déplacement des collaborateurs en avion dans le cadre professionnel	34 780	32 630
Émissions dues au déplacement des collaborateurs en avion en Europe	13 130	12 165
Émissions dues au déplacement des collaborateurs en avion en zone Amériques	13 400	12 825
Émissions dues au déplacement des collaborateurs en avion en Asie	8 250	7 640
Émissions totales dues au déplacement des collaborateurs en train dans le cadre professionnel	1 730	1 680
Émissions dues au déplacement des collaborateurs en train en Europe	295	180
Émissions dues au déplacement des collaborateurs en train en zone Amériques	–	–
Émissions dues au déplacement des collaborateurs en train en Asie	1 435	1 500
Émissions totales dues au déplacement des collaborateurs avec leur voiture personnelle dans le cadre professionnel	1 850	2 185
Émissions dues au déplacement des collaborateurs avec leur voiture personnelle en Europe	490	640
Émissions dues au déplacement des collaborateurs avec leur voiture personnelle en zone Amériques	930	1 105
Émissions dues au déplacement des collaborateurs avec leur voiture personnelle en Asie	430	440
TOTAL SCOPE 3	38 360	36 495
TOTAL DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (SCOPES 1 + 2 + 3)	55 630*	53 095*

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.

Les émissions de gaz à effet de serre ont augmenté de 5 % entre 2015 et 2016 en lien avec la croissance organique du Groupe dans chacune des régions.

En intensité carbone par collaborateur, les émissions de gaz à effet de serre sont restées stables entre 2015 et 2016 à 5,9 tCO₂ par collaborateur.

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Responsabilité environnementale

Consommation en eau

Consommation en eau (en m³)	Exercice 2016	Exercice 2015
Europe	37 738	39 235
Dont le 3DS Paris Campus	23 608	26 894
Amériques	35 489	40 460
Asie	4 740	4 510
TOTAL	77 967	84 205

Les données relatives à la consommation en eau ci-dessus sont, pour une majorité, produites sur la base d'estimations, susceptibles de diverger des données réelles (voir le paragraphe 2.2.5 « Méthodologie du reporting environnemental – Limites du reporting environnemental »).

Traitement des déchets courants

Du fait de son activité, Dassault Systèmes génère principalement des déchets banals courants, tels que du papier, du carton et du plastique.

Le tableau ci-après indique le pourcentage de collaborateurs ayant accès à un dispositif de tri des déchets, par zone géographique :

Pourcentage de collaborateurs ayant accès à un dispositif de tri des déchets	Exercice 2016	Exercice 2015
Europe	94 %	94 %
Dont le 3DS Paris Campus	100 %	100 %
Amériques	96 %	100 %
Asie	92 %	100 %
% DE COLLABORATEURS AYANT ACCÈS À UN DISPOSITIF DE TRI DES DÉCHETS	94 %	97 %

Consommation de papier et emballages

Consommation de papier (en tonnes)	Exercice 2016	Exercice 2015
Europe	29	26
Dont le 3DS Paris Campus	15	14
Amériques	12	15
Asie	10	11
TOTAL	51	52

Sur le 3DS Paris Campus, la consommation totale de papier s'est élevée à 15 tonnes en 2016 contre 14 tonnes en 2015. Rapportée au nombre de collaborateurs, cette consommation a augmenté passant de 6,1 kg par collaborateur en 2015, à 6,3 kg en 2016.

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Responsabilité environnementale

2.2.3 Collaborateurs responsables

Dassault Systèmes poursuit sa politique de sensibilisation constante des collaborateurs en les associant aux mesures prises pour économiser l'eau et l'énergie, et favoriser le tri sélectif par :

la présentation des enjeux environnementaux dès l'arrivée des nouveaux collaborateurs dans le Groupe, des écogestes dans les bureaux et de technologies susceptibles de réduire les impacts environnementaux des activités du Groupe ;
la mise en place d'événements ponctuels favorisant le recyclage.

Actions de sensibilisation

En juin 2016, pour une durée d'un mois, l'événement « Le Bon Réflexe – Collecte Solidaire » a été renouvelé conjointement sur le 3DS Paris Campus par la Mission Handicap de Dassault Systèmes SE et le département de la Gestion immobilière, des Moyens Généraux et de l'Environnement. Les collaborateurs ont été invités à déposer leur matériel électrique et électronique personnel, obsolète ou hors d'usage. Le matériel collecté a été envoyé au recyclage dans une entreprise du secteur adapté dans le département des Yvelines. Ainsi, 284 kg de matériels ont pu être recyclés par un prestataire employant des personnes en situation de handicap.

L'événement « Le bon Réflexe – Clean Desk » initié en 2015 sur le 3DS Paris Campus, a été organisé sur l'ensemble des sites de Dassault Systèmes en France en 2016. Lors de cet événement, les collaborateurs ont été invités à déposer au recyclage dans des espaces de collecte dédiés, leurs anciennes archives papier, fournitures et cartons usagés. Ainsi, 3,2 tonnes de fournitures de bureau et de papier ont été recyclés par un prestataire employant des personnes en situation de handicap.

Suite au succès du Clean Desk en France, le Groupe a organisé cet événement sur ses sites majeurs à travers le monde : 3DS Ruburn Hills, 3DS Woodland Hills et 3DS Long Beach aux États-Unis, 3DS Gurgaon en Inde, 3DS Singapore, 3DS Tokyo au Japon, 3DS Cracovie en Pologne, 3DS Stuttgart en Allemagne, et 3DS Stockholm en Suède.

La dynamique s'est poursuivie au sein des zones géographiques par la mise en place d'actions locales de sensibilisation des collaborateurs aux écogestes. Par exemple, sur le 3DS Boston Campus, la Green Team, l'équipe en charge des questions d'environnement au sein du bureau, organise tous les semestres une Semaine verte. À cette occasion, divers événements sont programmés pour mettre en valeur et encourager les collaborateurs à accroître leur sensibilisation au développement durable. Diverses activités liées par exemple aux déchets électroniques, à l'énergie solaire résidentielle, à l'efficacité énergétique ont été menées. Sur le site de Providence et du 3DS Boston Campus, les collaborateurs ont également été sensibilisés à l'impact des transports, et ont été encouragés à venir au travail à bicyclette grâce à des incitations exceptionnelles.

Formation

En septembre 2016, Dassault Systèmes a lancé un programme de formation des collaborateurs pour les sensibiliser aux enjeux du développement durable au travers de l'outil 3DEXPERIENCE University. Dès leur arrivée au sein du Groupe, les collaborateurs sont invités à effectuer cette formation disponible dans le SwYmer Program, voir le paragraphe 2.1.2.2 « Développer, former et reconnaître l'expertise, gérer les carrières des collaborateurs de Dassault Systèmes ».

La formation se déroule en trois parties :

les collaborateurs ont pu tout d'abord être sensibilisés sur les enjeux actuels du développement durable dans le monde ;
la formation se concentre sur la stratégie environnementale de Dassault Systèmes construite autour de ses 3 piliers (voir le paragraphe 2.2.1.1 « Une démarche environnementale construite autour de 3 piliers ») ;
enfin, la dernière partie est un rappel aux collaborateurs des bonnes pratiques au bureau liées au recyclage ou à la consommation d'énergie par exemple.

Ainsi, 241 collaborateurs ont été sensibilisés aux enjeux environnementaux du Groupe.

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
Responsabilité environnementale

2.2.4 Partenaires responsables

Dassault Systèmes intègre dans ses contrats un volet de responsabilité sociale et environnementale (voir paragraphe 2.1.5 « Éthique des affaires, dialogue social et sécurité des personnes »). En 2016, le Groupe a renforcé son engagement en faveur de la protection de l'environnement en y accordant d'avantage d'importance dans ses appels d'offres ou dans les contrats avec ses fournisseurs et prestataires.

Intégration d'un volet environnemental dans les appels d'offres du Groupe

En 2016, la direction de la gestion immobilière, des moyens généraux et de l'environnement, et le département des achats ont ciblé trois appels d'offres majeurs sur lesquels le volet environnemental devait être renforcé : mobilier pour le nouveau bâtiment, gestion des déchets du 3DS Paris Campus, et gestion des boissons aux États-Unis. Le Groupe a notamment apporté une attention particulière aux prestataires ayant des certifications environnementales, aussi bien pour les usines que pour les produits vendus, la localisation des usines et des centres de traitement des déchets, et la politique générale en matière d'environnement.

Engagements de Dassault Systèmes en faveur de l'économie circulaire et actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

En 2016, Dassault Systèmes a poursuivi sa volonté de promouvoir les actions locales. Par exemple, lors d'événements organisés sur le 3DS Paris Campus pour la sensibilisation des collaborateurs, le Groupe privilégie des partenaires intégrant également des engagements sociaux et éthiques dans le traitement de ses déchets électriques et électroniques en Europe. C'est pourquoi, les entreprises issues de l'économie sociale et solidaire sont privilégiées dans la mesure du possible.

Par exemple, Dassault Systèmes a confié le reconditionnement ou le recyclage de son matériel informatique de la zone Europe à une entreprise issue de l'économie sociale et solidaire qui emploie des personnes en situation de handicap à proximité de son siège social à Vélizy-Villacoublay. Elle recycle les matériaux en plastique pour produire du mobilier urbain. Dassault Systèmes a acheté une partie de ce mobilier urbain pour ses espaces verts en 2015 et 2016, et prévoit d'installer ces corbeilles en matériau recyclé sur le nouveau bâtiment.

Dans le cas où les serveurs sont décommissionnés du centre de données, le Groupe privilégie la réutilisation de ces serveurs pour d'autres usages au sein du 3DS Paris Campus.

Dans le souci de créer un impact positif partout où le Groupe est installé, les contributions locales intégrant une démarche éthique et/ou socialement responsable sont favorisées dès que cela est possible. Par ailleurs, le Groupe tend à favoriser les actions de recyclage dans le monde et à privilégier l'achat de matériaux et de mobiliers recyclés ou labellisés pour la protection de l'environnement.

De par la nature de ses activités, le Groupe ne considère pas le gaspillage alimentaire comme un enjeu majeur. Toutefois, sur le 3DS Paris Campus, Dassault Systèmes a intégré dans le contrat avec son prestataire de restauration collective, l'obligation d'effectuer un tri des déchets à la source et lors du nettoyage des plateaux-repas. L'ensemble des matières organiques collectées au siège dans le restaurant d'entreprise sont aussi renvoyées vers des filières de compost/méthanisation. Des actions de sensibilisation auprès des collaborateurs de Dassault Systèmes ont aussi été réalisées lors de la semaine européenne de réduction des déchets pour éviter par exemple le gaspillage du pain, des serviettes en papier et des denrées.

Traitement des déchets spécifiques

Dassault Systèmes attache une grande importance à la gestion environnementale de son parc informatique, aussi bien en ce qui concerne son utilisation que son recyclage. Ce parc informatique comprend des postes fixes, des ordinateurs portables et des serveurs de centre de données.

DÉCHETS SPÉCIFIQUES

	Exercice 2016	Exercice 2015
% de déchets spécifiques recyclés selon les normes environnementales	100	100
Quantité de DEEE(1) recyclés selon les normes environnementales (en kg)
Europe	10 962	9 250
Dont le 3DS Paris Campus	9 709	6 083
Amériques	4 445	6 307
Asie	1 008	1 442
TOTAL	16 415*	16 999*

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant.
(1) Déchets d'équipements électriques et électroniques.

En 2015 et en 2016, il n'y a pas eu de destruction de déchets électroniques qui ne suivent pas les standards environnementaux.

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Responsabilité environnementale

2.2.5 Méthodologie du reporting environnemental

Protocole de reporting environnemental et périmètre

La méthodologie du reporting environnemental de Dassault Systèmes est synthétisée dans le « Protocole de reporting environnemental ». Celui-ci définit :

la distinction entre les indicateurs environnementaux primaires et les indicateurs secondaires ;
la méthodologie de collecte et de calcul des informations environnementales ;
le périmètre de collecte des données environnementales.

En application des dispositions de l'article 225 de la loi dite « Grenelle II », le périmètre cible du reporting environnemental couvre Dassault Systèmes SE et l'ensemble des sociétés détenues à plus de 50 % étant précisé que sont exclues du périmètre du reporting environnemental de 2016 les sociétés acquises en cours de période.

Le périmètre de reporting environnemental est adapté aux indicateurs publiés. La majorité des indicateurs environnementaux de Dassault Systèmes sont calculés à partir des données de fonctionnement des sites physiques : consommations énergétiques des bâtiments, volumes d'eau consommés, quantité de déchets produits, etc. En revanche, les émissions de gaz à effet de serre dues aux transports professionnels sont évaluées par l'intermédiaire du suivi de l'achat de prestations de transport (billets de train ou d'avion, locations de voiture, etc.) qui est effectué à l'échelle de chacune des entités juridiques du Groupe.

Ces caractéristiques expliquent la co-existence de deux périmètres de reporting pour les données environnementales :

Pour les indicateurs suivants : consommation d'énergie, Scope 1 et 2 du bilan des émissions des gaz à effet de serre, consommation en eau, traitement des déchets courants, consommation de papier et emballages, déchets spécifiques, les données présentées dans le reporting environnemental correspondent aux impacts relevés sur les principaux sites du Groupe. Pour ces indicateurs, le reporting environnemental couvre les sites accueillant au moins 50 collaborateurs. En 2016, le périmètre couvre ainsi 80 % des collaborateurs du Groupe contre 78 % en 2015 ;
Pour les indicateurs relevant du Scope 3 du bilan des émissions de gaz à effet de serre, les données présentées dans le reporting environnemental couvrent les émissions

relatives aux collaborateurs des principales entités juridiques du Groupe. Pour ces indicateurs, les données du reporting environnemental couvrent les émissions relatives aux collaborateurs des entités juridiques comprenant un site d'au moins 50 collaborateurs. En 2016, le périmètre couvre ainsi 95 % des collaborateurs du Groupe contre 93 % en 2015.

Les indicateurs environnementaux ainsi déterminés pour 2016 sont présentés dans les paragraphes 2.2.2 « Entreprise responsable » et 2.2.4 « Partenaires responsables ».

Le reporting environnemental du Groupe sera susceptible d'évoluer dans le cadre du processus d'amélioration continue engagé par le Groupe ou pour tenir compte des modifications de la réglementation applicable.

Collecte et consolidation des données environnementales

Les données environnementales ont été collectées par les Sustainability Leaders et consolidées par la direction de la gestion immobilière et des moyens généraux de Dassault Systèmes, sur la base du protocole de reporting environnemental. Sur certains aspects tels que les voyages d'affaires et les données relatives aux déchets électroniques, des prestataires extérieurs ont également été sollicités.

Afin de faciliter la consolidation des informations environnementales, un logiciel dédié a été déployé. Il permet de structurer et d'homogénéiser les données environnementales (sur l'ensemble des paramètres hormis les données relevant du scope 3 du bilan des émissions de gaz à effet de serre), d'effectuer des comparaisons à périmètre constant, et une augmentation de la fréquence de collecte des informations passant d'une collecte annuelle à une collecte trimestrielle.

Les indicateurs primaires sont collectés trimestriellement par les Sustainability Leaders et font l'objet d'une revue et de l'établissement d'un rapport trimestriel par la direction de la gestion immobilière et des moyens généraux de Dassault Systèmes. Ces indicateurs sont plus largement présentés et détaillés dans ce rapport ; ils sont également contrôlés par le vérificateur indépendant en faisant l'objet d'une assurance modérée.

Les indicateurs secondaires sont collectés annuellement par les Sustainability Leaders.

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Responsabilité environnementale

Limites du reporting environnemental

Dans certains cas, les informations ne peuvent être produites sur des bases de consommation réelle. Par exemple, pour certaines filiales à l'étranger qui représentent une faible contribution, les données afférentes aux voyages ne sont pas disponibles dans le même format que pour le reste du périmètre. Il en est de même pour les sites dont les charges liées à la consommation d'eau et la recharge de réfrigérant pour l'utilisation de la climatisation sont incluses dans le loyer. Dans ces cas, le Protocole de reporting environnemental précise la démarche à suivre pour effectuer les estimations nécessaires (par exemple : une estimation de la consommation en eau est réalisée sur la base des moyennes observées sur les autres sites de la zone géographique au prorata du nombre de salariés ou de mètres carrés occupés). Les consommations réelles peuvent ainsi être différentes de celles issues des estimations et hypothèses ainsi retenues.

En ce qui concerne le traitement des déchets, les collectes sont assurées par les mairies ou les collectivités locales pour la plupart des filiales. Or, celles-ci ne fournissent aucune information sur les déchets collectés, rendant impossible toute information sur le tonnage des déchets générés par l'activité. Dassault Systèmes a toutefois interrogé l'ensemble de ses filiales incluses dans le périmètre de reporting 2016 pour savoir si elles pratiquaient le tri des déchets. Le Groupe produit de ce fait une information sur le pourcentage de sites effectuant ce tri et non sur les quantités de déchets traités (voir le paragraphe 2.2.2 « Entreprise responsable »).

2.2.6 Risques industriels liés à l'environnement

Le Groupe n'a pas connaissance de risques industriels, environnementaux, ou liés au changement climatique susceptibles d'avoir un impact significatif sur son patrimoine ou sur ses résultats et estime que les impacts environnementaux de ses activités sont très limités :

une grande partie des actifs est de nature incorporelle ;
aucun site du Groupe ne génère de déchets dangereux ou de rejets ayant un impact environnemental sur le sol, dans l'air ou dans l'eau, ne rentre dans les critères de la directive SEVESO en Europe sur les sites à risques en raison de substances dangereuses, ou n'est classé ICPE (Installations Classées – et présentant des risques – pour la Protection de l'Environnement) ;
le Groupe n'estime pas être directement exposé aux conséquences du changement climatique à court et moyen terme ;
les activités de Dassault Systèmes n'ont pas d'impact négatif connu sur la biodiversité et ne génèrent ni bruit ni odeur susceptibles de gêner le voisinage. En outre, le Groupe n'est pas concerné par les conditions d'utilisation des sols.

Le seul élément pour lequel le Groupe estime qu'il existe un risque environnemental mineur, ne pouvant avoir aucun impact significatif sur son patrimoine ou sur ses résultats, est l'existence de réserves de fioul stockées sur le 3DS Paris Campus et sur le 3DS Boston Campus pour alimenter les groupes électrogènes en cas de coupure électrique.

Compte tenu du caractère limité des risques industriels et environnementaux du Groupe, les coûts liés à l'évaluation, à la prévention et au traitement des risques industriels et environnementaux ne sont pas significatifs et sont intégrés dans les différents postes d'investissements et de charges des états financiers consolidés.

En 2016, aucune provision ou garantie pour risques en matière d'environnement n'a été enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe. Aucune charge n'a non plus été intégrée dans ces comptes au titre d'une décision judiciaire en matière d'environnement ou d'actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci.

Afin d'anticiper les risques réglementaires liés à l'environnement, les services juridiques, des moyens généraux et du développement durable de Dassault Systèmes effectuent une veille des réglementations environnementales pouvant impacter son activité.

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Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

2.3 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC(1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Dassault Systèmes, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux protocoles du reporting RH et du reporting environnemental utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2016 et mars 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ sept semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISRE 3000(2).

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même Code avec les limites précisées dans les notes méthodologiques présentées aux sections 2.1.6 et 2.2.5 du chapitre 2 du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené sept entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions des ressources humaines, moyens généraux, risques et conformité, affaires publiques, IT, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

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Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées(2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 33 % des effectifs et entre 24 % et 59 % des informations quantitatives environnementales présentées, considérées comme grandeurs caractéristiques des volets sociaux et environnementaux(3).

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 17 mars 2017

L'Organisme Tiers Indépendant

ERNST & YOUNG et Associés

Éric Mugnier

Bruno Perrin

Associé développement durable

Associé

(1) Informations sociales et sociétales :

Indicateurs (informations quantitatives) : effectif salarié et répartition géographique, par âge, par genre et par type de contrat (CDI/CDD), entrées et départs, taux de départ, part des femmes manager, taux d'absentéisme, nombre total d'heures de formation ;

Informations qualitatives : l'emploi (effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements, les rémunérations et leur évolution), l'organisation du temps de travail, l'absentéisme, les relations sociales (l'organisation du dialogue social, le bilan des accords collectifs), les conditions de santé-sécurité au travail, les politiques mises en œuvre en matière de formation, la diversité et l'égalité des chances et de traitement (les mesures prises en matière d'égalité homme-femme notamment), la promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT (liberté d'association, élimination des discriminations, du travail forcé et des enfants), l'impact territorial, économique et social (emploi, développement régional, impact sur les populations riveraines ou locales), les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat ou de mécénat), l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d'achat et dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux, la loyauté des pratiques (les actions engagées pour prévenir la corruption, les mesures prises en faveur de la sécurité des données personnelles).

Informations environnementales :

Indicateurs (informations quantitatives) : les consommations d'énergie (en MWh), les émissions de gaz à effet de serre du scope 1, du scope 2 et d'une partie du scope 3 (en TeCO2), la quantité de déchets d'équipements électriques et électroniques recyclés selon les normes environnementales (en kg), la part des sites comprenant un bâtiment ou des bureaux certifiés au niveau environnemental (en %) ;

Informations qualitatives : la politique générale en matière environnementale (l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et les démarches de certification en matière d'environnement, les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement), l'économie circulaire (les mesures de prévention, de recyclage, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets, la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables), le changement climatique (les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit).

(2) Les entités Dassault Systèmes S.E. et Dassault Data Service (sites de DS Paris Campus et Terre Europa à Vélizy, France ; ainsi que les serveurs hébergés dans un centre de données en France) ; l'entité DS Deutschland GmbH (site de Stuttgart, Allemagne).

(3) Les taux de couverture de nos travaux sont de 33 % des effectifs pour les données sociales, de 59 % pour les quantités d'ordinateurs et de serveurs recyclés (exprimés en kg), de 48 % pour les consommations d'énergie et de 24 % pour les émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3).

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Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE

2.4 Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225 115 5° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à € 1.350.919,51 avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts au sens de l'article L. 225 115 5° du Code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 20 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
Pierre Marty

ERNST & YOUNG et Autres
Pierre-Antoine Duffaud

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2 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Vélizy-Villacoublay, le 17 mars 2017

RELEVÉ DU MONTANT GLOBAL DES DÉPENSES DE MÉCÉNAT SUR L'EXERCICE 2016

Le montant global des sommes versées au titre du mécénat, ouvrant droit à des déductions fiscales, visées à l'article 238 bis du Code Général des impôts s'élève à 1 350 919,51 euros, au titre de l'année 2016.

Thibault de TERSANT
Directeur Général Adjoint - Affaires Financières

76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE, DU RÉSULTAT ET DES TENDANCES

SOMMAIRE

3.1 Examen de la situation financière et du résultat	78	3.2 Objectifs financiers	89
3.1.1 Général	78	3.3 Informations financières intermédiaires et autres	90
3.1.2 Données consolidées : comparaison 2016-2015	84
3.1.3 Évolution des résultats trimestriels	88
3.1.4 Trésorerie et capitaux	89

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

3 Examen de la situation financière, du résultat et des tendances

Examen de la situation financière et du résultat

3.1 Examen de la situation financière et du résultat

3.1.1 Général

Le résumé du résultat des opérations au paragraphe 3.1.1.1 « Résumé de l'exercice 2016 » présente certains éléments des résultats financiers du Groupe pour 2016. Ce résumé, l'information financière complémentaire non-IFRS et les explications plus détaillées qui les accompagnent doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de Dassault Systèmes et leurs annexes présentés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes ».

Dans le cadre de l'analyse du résultat de ses opérations, le Groupe prend en considération certaines données financières complémentaires non-IFRS : (i) les données non-IFRS liées au chiffre d'affaires excluent l'effet du traitement comptable des produits constatés d'avance des sociétés acquises ; et celles relatives aux charges excluent (ii) l'amortissement des actifs incorporels acquis, (iii) les charges liées à l'attribution d'actions de performance et de stock-options et les charges sociales associées, (iv) certains autres produits et charges opérationnels, nets, (v) certains effets financiers non récurrents, nets et (vi) certains effets fiscaux non récurrents et l'impact des ajustements susmentionnés sur l'impôt sur les bénéfices. Un rapprochement entre l'information financière complémentaire non-IFRS et les informations extraites des comptes consolidés du Groupe et de leurs annexes est présenté ci-dessous au paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS ».

Lorsque le Groupe estime que cela est utile à la compréhension de l'évolution de son activité, le pourcentage de croissance ou de diminution de certaines données financières est retraité afin d'éliminer l'impact des variations de taux de change, notamment ceux du dollar américain et du yen japonais par rapport à l'euro. Plus précisément, les calculs liés au chiffre d'affaires à taux de change constants du Groupe excluent l'impact chiffré des variations des taux de change par rapport à l'euro. Lorsque des éléments d'information sont exprimés ci-après « à taux de change constants », les résultats de l'exercice précédent sont tout d'abord recalculés sur la base des taux de change moyens de l'exercice le plus récent, puis comparés aux résultats de l'exercice le plus récent. Tous les éléments d'information à taux de change constants sont fournis sur une base estimée. Sauf indication contraire, l'impact des variations de taux de change est similaire entre les données financières IFRS et non-IFRS.

3.1.1.1 Résumé de l'exercice 2016 (toutes les comparaisons de croissance du chiffre d'affaires sont présentées à taux de change constants)

Présentation générale

Dassault Systèmes, « The 3DEXPERIENCE Company », propose des applications logicielles et des services conçus pour accompagner les entreprises dans leurs processus d'innovation. Depuis la formulation initiale de sa vision du marché de la 3DEXPERIENCE et le lancement de sa stratégie de Social Industry Experience en 2012, le Groupe a entrepris une profonde transformation de sa stratégie commerciale, de l'orientation de ses applications logicielles et de son organisation par zones géographiques. Le Groupe estime que son marché logiciel adressable représente aujourd'hui environ 24 milliards de dollars américains, un montant doublé par rapport à 2012. Au cours de l'année 2016 le chiffre d'affaires du Groupe a franchi le cap des 3 milliards d'euros.

Au cours de l'année 2016, l'activité du Groupe, portée par ses principaux facteurs de croissance, a connu une accélération. Dans l'ensemble, les ventes de logiciels 3DEXPERIENCE ont fortement progressé. La création de valeur des marques de Dassault Systèmes est illustrée tant par SOLIDWORKS que par l'offre du Groupe en matière de fabrication numérique portée par DELMIA. Le Groupe a également enregistré de bons résultats dans le domaine de la diversification par secteurs d'activité et de son expansion internationale avec une solide performance des pays à forte croissance. Toutefois, l'effet positif de ces facteurs de croissance a été partiellement absorbé par une décélération des ventes de la Version 5, en raison du passage des clients sur la 3DEXPERIENCE.

En particulier :

l'adoption de la 3DEXPERIENCE s'est poursuivie avec une hausse du chiffre d'affaires non-IFRS des nouvelles licences logicielles 3DEXPERIENCE de 30 % en 2016. De ce fait, la part de la 3DEXPERIENCE a crû de 7 points pour atteindre 36 % du chiffre d'affaires total des nouvelles licences en 2016. Trois ans après son lancement, la plateforme 3DEXPERIENCE a atteint une maturité et une adaptabilité

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significatives, avec de très importants déploiements en cours et réalisés, qui concernent des dizaines de milliers d'utilisateurs. Le Groupe connaît actuellement une bonne dynamique de croissance chez de nombreuses entreprises de premier plan, ce qui confirme le rôle essentiel joué par la plateforme 3DEXPERIENCE dans les succès commerciaux remportés en 2016 et au cours des années précédentes.

Parmi les secteurs affichant les plus fortes croissances en 2016 figurent : dans les secteurs historiques, les Équipements industriels et les Prestations de services aux entreprises et dans les secteurs d'activité de diversification, les Hautes technologies, les Biens de consommation – Distribution, l'Énergie et Procédés et les Chantiers Navals.
En 2016 les secteurs d'activité de diversification ont représenté 31 % du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS contre 30 % en 2015. Dans les Hautes technologies, le chiffre d'affaires logiciel enregistre une croissance de 16 % résultant de la signature de contrats majeurs dans les télécommunications et d'une progression de l'activité avec les entreprises des semi-conducteurs et des biens de consommation électroniques. Dans le secteur Énergie et Procédés, le chiffre d'affaires logiciel progresse de 12 %. Grâce à des contrats remportés en 2016 en France, au Japon, en Corée du Sud et en Argentine, le Groupe est maintenant un acteur important dans l'énergie nucléaire. Il est également présent dans les barrages hydro-électriques, l'énergie éolienne ainsi que dans les hydrocarbures et la chimie de spécialités. Le chiffre d'affaires logiciel Marine et Offshore a augmenté de 55 % avec des gains de contrats majeurs dans les navires commerciaux et militaires, les sociétés de certification et le développement de son offre en matière logistique.
Les investissements réalisés dans ses réseaux de vente ont permis au Groupe de bénéficier de l'extension de sa couverture commerciale en Chine, en Inde et dans d'autres pays. Au cours de l'année 2016, la croissance du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS dans les pays à forte croissance a été de 15 %. En matière de contribution, ces zones représentent environ 17 % du chiffre d'affaires logiciel.
Par ligne de produit et sur une base non-IFRS, le chiffre d'affaires logiciel de SOLIDWORKS est en hausse de 12 %, reflétant une amélioration progressive des ventes de nouvelles licences au cours de l'année et une forte croissance du chiffre d'affaires récurrent. Le logiciel CATIA enregistre une progression de 4 %, avec un chiffre d'affaires logiciel 3DEXPERIENCE en hausse de 42 % et une croissance globale qui reflète la transition en cours vers une nouvelle génération de produits. Les autres logiciels progressent de 8 %, portés par les logiciels de simulation, de production numérique, de planification et d'optimisation de la chaîne

d'approvisionnement (SIMULIA, DELMIA et Quintiq, respectivement). Les résultats de BIOVIA sont conformes aux attentes.

Dans l'ensemble, les résultats du Groupe en 2016 sont conformes à ses objectifs financiers non-IFRS. Le chiffre d'affaires non-IFRS a augmenté de 7 % pour atteindre 3,07 milliards d'euros, stimulé par une croissance du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS de 7 %. En non-IFRS, le résultat opérationnel progresse de 8 % à 957,7 millions d'euros et la marge opérationnelle non-IFRS s'établit à 31,2 %, contre 30,8 % en 2015. En non-IFRS, le BNPA dilué est en hausse de 11 % et s'établit à 2,49 euros par action.

Dassault Systèmes évalue en permanence les opportunités d'acquisition, sélectionnées pour répondre aux objectifs en matière de stratégie et de création de valeur des marques. Au cours de l'année 2016, le Groupe a renforcé sa position de leader sur le marché avec des acquisitions totalisant 263 millions d'euros, nets de la trésorerie acquise. Avec l'acquisition de CST, le Groupe a étendu l'offre de simulation multi-physique multi-échelle de SIMULIA à la simulation électromagnétique, essentielle à chaque étape de la conception de systèmes électroniques. SIMULIA a également renforcé ses capacités de calcul en dynamique des fluides, spécifiquement pour une simulation précise et robuste de flux hautement dynamiques avec l'acquisition de Next Limit Dynamics, développeur de la technologie Xflow. En outre, avec l'acquisition d'Ortems, spécialisée dans la planification de la production et l'ordonnancement, le Groupe a poursuivi le développement de l'offre de DELMIA, en matière d'opérations industrielles à l'échelle mondiale.

Performance financière 2016

(toutes les comparaisons de croissance du chiffre d'affaires sont présentées à taux de change constants)

Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 est en hausse de 8 %. Le chiffre d'affaires non-IFRS a augmenté de 7 %, avec une croissance de 7 % des ventes de logiciels comme des prestations de services et autres. Sur une base organique, la croissance du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS aurait été de 6 %. Les déploiements de la 3DEXPERIENCE sont les principaux contributeurs à la hausse du chiffre d'affaires des services et autres.

Chiffre d'affaires logiciel : À taux de change constants, le chiffre d'affaires logiciel augmente de 8 % en IFRS et de 7 % en non-IFRS, porté par les nouvelles licences et une progression du chiffre d'affaires logiciel récurrent. Le chiffre d'affaires non-IFRS des nouvelles licences progresse quant à lui de 5 % avec des résultats inégaux par secteurs industriels et par zone géographique. Les différents facteurs de croissance

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du Groupe enregistrent de bonnes performances, toutefois, celles-ci n'ont pas été pleinement perçues en 2016 en raison de la transition vers une nouvelle génération de produits. Plus spécifiquement, au cours de l'année 2016, le Groupe a constaté une décélération des ventes de licences de la Version 5, en cours de remplacement progressif par de nouveaux contrats 3DEXPERIENCE dont le cycle de vente est généralement plus long.

Chiffre d'affaires logiciel par zone géographique : D'un point de vue géographique, le chiffre d'affaires logiciel non-IFRS pour l'Asie a augmenté de 8 %, tiré par la forte hausse de la Chine et par l'Inde. En Europe, le chiffre d'affaires logiciel non-IFRS progresse de 8 %, grâce à la croissance de la France et de l'Europe du Sud, avec de solides performances dans la plupart des autres pays. Dans la zone Amériques, le chiffre d'affaires logiciel non-IFRS augmente de 6 %. L'Europe représente 43 % du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS, la zone Amériques 30 % et l'Asie 27 %.

Chiffre d'affaires logiciel récurrent : Le chiffre d'affaires logiciel récurrent IFRS et non-IFRS est en hausse de 8 %, porté par la forte progression de la maintenance et des licences périodiques. La performance du chiffre d'affaires logiciel récurrent pendant l'année 2016 a également bénéficié d'une hausse des renouvellements des souscriptions à partir du quatrième trimestre 2015, en raison d'un changement de politique de rétablissement de la maintenance pour SOLIDWORKS. Le chiffre d'affaires logiciel récurrent représente 71 % du chiffre d'affaires logiciel total non-IFRS et comprend la maintenance et les licences périodiques. Les trois réseaux de vente ont enregistré une forte progression du chiffre d'affaires logiciel récurrent.

Résultat opérationnel et Marge : Le résultat opérationnel IFRS a augmenté de 6 % et de 8 % en non-IFRS pour s'établir à 957,7 millions d'euros. La marge opérationnelle non-IFRS atteint 31,2 % en 2016 contre 30,8 % en 2015, reflétant une amélioration sous-jacente d'environ 70 points de base en partie compensée par un effet de change négatif et la dilution provenant des acquisitions.

Bénéfice net par action : Le BNPA dilué IFRS et non-IFRS est en hausse de 11 %. Le BNPA dilué non-IFRS s'élève à 2,49 euros par action contre 2,25 euros en 2015. Le bénéfice net par action 2016 tient compte d'un impact de 5 centimes provenant d'une reprise de provisions fiscales au premier trimestre 2016.

Flux de trésorerie : Le flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles s'établit à 621,7 millions d'euros au 31 décembre 2016 contre 633,3 millions d'euros au 31 décembre 2015, reflétant une hausse de 11 % du résultat net, compensée par des acomptes d'impôts plus élevés. Le Groupe a effectué des acquisitions pour un montant de 262,7 millions d'euros net de la trésorerie acquise, des rachats d'actions à hauteur de 127,3 millions d'euros, versé

101,9 millions d'euros de dividendes en numéraire et procédé à des investissements pour un montant de 56,7 millions d'euros. Enfin, le Groupe a perçu 26,8 millions d'euros provenant de l'exercice de stock-options.

Autres chiffres clés : La position financière nette du Groupe au 31 décembre 2016 s'établit à 1,49 milliard d'euros, contre 1,35 milliard d'euros au 31 décembre 2015 reflétant une augmentation de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme s'élevant à 2,49 milliards d'euros, contre 2,35 milliards d'euros au 31 décembre 2015, avec un niveau de dette à long terme resté inchangé à 1,00 milliard d'euros.

Taux de change : Au cours de l'année 2016 l'évolution des taux de change a eu globalement un impact net légèrement négatif sur le résultat publié, le résultat d'exploitation, le bénéfice par action du Groupe et leurs taux de croissance respectifs. En 2015 les taux de change avaient eu un impact positif net sur le résultat, le résultat d'exploitation, le bénéfice par action du Groupe et leurs taux de croissance respectifs. Le Groupe poursuit de longue date une politique de mesure de la performance et de détermination des objectifs de chiffre d'affaires hors effet de change afin d'évaluer de manière claire le niveau sous-jacent d'amélioration de son chiffre d'affaires et de son chiffre d'affaires logiciel par nature, par secteur d'activité, par zone géographique et par lignes de produits.

Perspectives 2017 : Pour en savoir plus sur les perspectives 2017 du Groupe, voir le paragraphe 3.2 « Objectifs financiers ». Pour plus d'informations sur les risques auxquels le Groupe pourrait être exposé, voir le paragraphe 1.6.1 « Risques liés à l'activité ».

3.1.1.2 Données financières complémentaires non-IFRS

Les données complémentaires présentées ci-après comportent des limites inhérentes à leur nature. Ces données ne sont basées sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées indépendamment ni comme un substitut aux éléments comptables en normes IFRS. Les données financières complémentaires non-IFRS ne doivent pas être lues indépendamment, mais toujours associées aux éléments de comptes consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les données financières complémentaires non-IFRS de Dassault Systèmes peuvent ne pas être comparables à d'autres données également intitulées « non-IFRS » et utilisées par d'autres sociétés. Un certain nombre de limitations spécifiques relatives à ces mesures sont détaillées ci-dessous.

Pour l'évaluation et la communication de ses résultats, le Groupe ajoute à ses résultats financiers en normes IFRS des données financières complémentaires non-IFRS. Comme expliqué plus en détail ci-après, les données financières complémentaires non-IFRS excluent les effets des éléments suivants : le traitement comptable des produits constatés d'avance liés aux

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acquisitions, l'amortissement des actifs incorporels acquis, les charges relatives à l'attribution d'actions de performance et de stock-options et les charges sociales associées, certains autres produits et charges opérationnels, nets, certains éléments financiers non récurrents nets, ainsi que certains effets fiscaux non récurrents et les effets fiscaux des retraitements susmentionnés. Pour cette raison, et en tenant compte des limites d'utilisation décrites ci-dessus et ci-dessous, le Groupe estime que ces données complémentaires non-IFRS fournissent une base pertinente utile à la comparaison entre périodes, et permettent une meilleure compréhension de sa performance financière par les investisseurs.

La direction du Groupe utilise les données financières complémentaires non-IFRS aux côtés des données financières IFRS dans le cadre de la planification et de l'analyse financière, de l'évaluation de sa performance opérationnelle, de l'analyse et de la valorisation des fusions et acquisitions, des prises de décisions opérationnelles et de la formulation des objectifs financiers pour les périodes futures. En particulier, la rémunération des principaux dirigeants du Groupe est notamment assise sur la performance de son activité mesurée en fonction des données financières complémentaires non-IFRS. Le Groupe estime que les données complémentaires non-IFRS fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une information pertinente qu'ils utilisent pour comparer la performance opérationnelle du Groupe à ses performances historiques et aux autres sociétés de son secteur, ainsi que pour des besoins de valorisation.

Les données financières en normes IFRS sont retraitées pour obtenir les données financières complémentaires non-IFRS. Sont exclus de ces dernières :

le traitement comptable des produits constatés d'avance liés aux acquisitions : selon les normes IFRS, les produits constatés d'avance d'une société acquise doivent être ajustés par l'acquéreur au moment de l'intégration dans les comptes afin de refléter la juste valeur des obligations liées aux contrats acquis à cette occasion. Par conséquent, dans le cas d'un contrat annuel classique, le chiffre d'affaires en normes IFRS de Dassault Systèmes pour la période annuelle suivant l'acquisition ne reprend pas la totalité du chiffre d'affaires généré par ce contrat, tel qu'il aurait été enregistré par la société acquise si elle était restée indépendante.

Dans les données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe exclut l'ajustement relatif aux produits constatés d'avance liés aux acquisitions afin de refléter le montant total du chiffre d'affaires généré. Le Groupe estime que la mesure non-IFRS du chiffre d'affaires est utile pour les investisseurs et la direction du Groupe car elle reflète un niveau de chiffre d'affaires et de résultat opérationnel qui correspond aux activités conjuguées du Groupe et de la société acquise. Par ailleurs, les données financières non-IFRS fournissent une base de comparaison cohérente entre la performance opérationnelle future du Groupe, qui ne nécessitera plus de traitement comptable des produits constatés d'avance, et ses derniers résultats.

Néanmoins, en excluant le traitement comptable des produits constatés d'avance, les données financières complémentaires non-IFRS reflètent le chiffre d'affaires total qu'aurait enregistré la société acquise sans nécessairement refléter la totalité des coûts associés à la génération de ce chiffre d'affaires ;

l'amortissement des actifs incorporels acquis, y compris l'amortissement des technologies acquises : selon les normes IFRS, le coût des actifs incorporels doit être comptabilisé en fonction de la juste valeur des actifs et amorti sur la totalité de leur durée d'utilité (que ces derniers aient été acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises ou de l'acquisition de technologies ou d'autres actifs incorporels).

Les données financières complémentaires non-IFRS du Groupe excluent l'amortissement des dépenses liées à l'acquisition d'actifs incorporels de façon à fournir une base de comparaison cohérente avec ses performances historiques. Le Groupe impute le coût de la technologie et des autres actifs incorporels développés en interne sur la période pendant laquelle ils ont été générés. Par exemple, étant donné que le Groupe engage généralement la plupart de ses coûts de R&D avant d'atteindre la faisabilité technique, ces coûts sont enregistrés en charges sur la période pendant laquelle ils sont engagés. En excluant l'amortissement des actifs incorporels acquis, l'information financière complémentaire non-IFRS fournit une approche uniforme pour évaluer les coûts de développement de toutes les technologies du Groupe, qu'elles soient développées en interne ou qu'elles résultent d'acquisitions. Par conséquent, le Groupe estime que les données financières complémentaires non-IFRS offrent aux investisseurs une base utile à la comparaison de ses résultats historiques.

Néanmoins, les actifs incorporels acquis, pour lesquels les charges d'amortissement sont exclues, contribuent au chiffre d'affaires réalisé pendant la période, alors qu'il n'aurait peut-être pas été possible de réaliser un tel chiffre d'affaires sans ces actifs. Par ailleurs, les coûts d'amortissement des actifs incorporels acquis sont une dépense récurrente jusqu'à ce que leur coût total ait été amorti ;

coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options et charges sociales associées : selon les normes IFRS, le Groupe est tenu d'enregistrer dans son compte de résultat tous les paiements fondés sur des actions, y compris l'attribution aux salariés d'actions de performance et de stock-options. Cette charge correspond à la juste valeur de ces instruments amortie sur la période d'emploi du collaborateur en échange de cette attribution.

Le Groupe exclut la charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options de ses données financières complémentaires non-IFRS car les investisseurs et les analystes financiers utilisent des modèles de valorisation qui ne prennent pas en compte une telle charge. Par conséquent, en excluant

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cette charge de ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe participe à la cohérence des outils de valorisation des investisseurs et analystes financiers. La direction du Groupe tient également compte de cette information complémentaire non-IFRS excluant la charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options lors de l'analyse de la performance opérationnelle du Groupe, puisque cette charge peut varier en fonction d'autres facteurs que le niveau d'activité ou les performances opérationnelles du Groupe.

Néanmoins, l'attribution d'actions de performance et de stock-options est l'une des composantes de la rémunération des salariés du Groupe. En excluant la charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options, les données financières complémentaires non-IFRS ne reflètent pas le coût total que représentent le recrutement, la motivation et la fidélisation du personnel du Groupe. La charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options constitue une charge récurrente ;

autres produits et charges opérationnels, nets : selon les normes IFRS, le Groupe a constaté d'autres produits et charges opérationnels comprenant l'impact des coûts liés au dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat, des restructurations, les plus ou moins-values de cession de filiales, les coûts directement attribuables aux acquisitions, ainsi que les coûts de déménagements et de réorganisation de sites.

Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe exclut l'effet des autres produits et charges opérationnels, nets en raison de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Par conséquent, le Groupe estime que ses données financières complémentaires non-IFRS permettent aux investisseurs de mieux comprendre les tendances opérationnelles actuelles de Dassault Systèmes.

Néanmoins, les autres produits et charges opérationnels, nets sont une composante des produits et charges du Groupe et, en les excluant, l'information financière complémentaire non-IFRS en exclut l'impact sur le résultat net de Dassault Systèmes ;

certains éléments financiers non récurrents, nets : selon les normes IFRS, le Groupe a constaté certains éléments financiers non récurrents, nets, comprenant l'impact de la cessation de la comptabilité de couverture pour les swaps de taux d'intérêts, les plus ou moins-values de cession de titres non consolidés et la dépréciation des titres non consolidés.

Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe exclut l'effet de certains produits et charges financiers en raison de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Par conséquent, le Groupe estime que ses données financières complémentaires non-IFRS permettent aux investisseurs de mieux comprendre les tendances opérationnelles actuelles de Dassault Systèmes.

Néanmoins, ces autres produits et charges financiers sont une composante des produits et charges du Groupe et, en les excluant, l'information financière complémentaire non-IFRS en exclut l'impact sur le résultat net de Dassault Systèmes ;

certains effets fiscaux non récurrents : le Groupe a restructuré certaines activités, ce qui a entraîné la comptabilisation immédiate d'un ajustement de sa charge d'impôt. Les états financiers IFRS du Groupe intègrent l'impact de ces effets fiscaux non récurrents.

Dans son information supplémentaire non-IFRS, le Groupe a exclu les effets fiscaux non récurrents compte tenu de leur nature inhabituelle en termes qualitatifs. En effet, le Groupe ne prévoit pas que de tels effets fiscaux puissent survenir régulièrement dans le cadre de ses activités normales. Par conséquent, le Groupe considère que l'exclusion de ces effets fiscaux non récurrents de l'information financière non-IFRS permet aux investisseurs de mieux comprendre les tendances de sa performance opérationnelle. Le Groupe considère également que l'exclusion de certains effets fiscaux non récurrents facilite la comparaison de son taux effectif d'impôt entre différentes périodes.

Cependant, ces effets fiscaux non récurrents sont une composante de la charge d'impôt du Groupe. En excluant leurs effets, l'information supplémentaire non-IFRS sous-évalue ou surévalue la charge d'impôt sur le résultat. Ces effets fiscaux ponctuels ne constituent pas une charge récurrente.

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Le tableau ci-après détaille l'information financière complémentaire non-IFRS. Ce tableau présente également les informations financières en normes IFRS correspondantes ainsi qu'un rapprochement entre les données en normes IFRS et les données non-IFRS.

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages et des données par action)	Exercices clos le 31 décembre					Variation
	2016 IFRS	Retraite-ments(1)	2016 non-IFRS	2015 IFRS	Retraite-ments(1)	2015 non-IFRS	IFRS	non-IFRS(2)
Chiffre d'affaires total	3 055,6	10,0	3 065,6	2 839,5	37,2	2 876,7	8 %	7 %
Chiffre d'affaires total par activité
Chiffre d'affaires logiciel	2 694,7	9,6	2 704,3	2 502,8	35,1	2 537,9	8 %	7 %
Chiffre d'affaires services et autres	360,9	0,4	361,3	336,7	2,1	338,8	7 %	7 %
Chiffre d'affaires total par zone géographique
Amériques	942,4	3,5	945,9	889,5	20,0	909,5	6 %	4 %
Europe	1 301,9	5,7	1 307,6	1 226,5	11,6	1 238,1	6 %	6 %
Asie	811,3	0,8	812,1	723,5	5,6	729,1	12 %	11 %
Ventes de logiciels par ligne de produit
Logiciel CATIA	970,8	-	970,8	938,5	0,4	938,9	3 %	3 %
Logiciel ENOVIA	321,4	-	321,4	301,9	-	301,9	6 %	6 %
Logiciel SOLIDWORKS	626,0	-	626,0	569,8	-	569,8	10 %	10 %
Autres ventes de logiciels	776,5	9,6	786,1	692,6	34,7	727,3	12 %	8 %
Charges opérationnelles totales	2 383,6	(275,7)	2 107,9	2 206,3	(214,5)	1 991,8	8 %	6 %
Charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options	(79,3)	79,3	-	(42,5)	42,5	-
Amortissements des actifs incorporels acquis	(155,8)	155,8	-	(159,6)	159,6	-
Autres produits et charges opérationnels, nets	(40,6)	40,6	-	(12,4)	12,4	-
Résultat opérationnel	672,0	285,7	957,7	633,2	251,7	884,9	6 %	8 %
Marge opérationnelle	22,0 %		31,2 %	22,3 %		30,8 %
Produits financiers et autres, nets	(10,5)	5,8	(4,7)	(0,1)	-	(0,1)
Résultat avant impôt sur le résultat	661,5	291,5	953,0	633,1	251,7	884,8	4 %	8 %
Charge d'impôt sur le résultat	(209,3)	(98,4)	(307,7)	(227,1)	(77,3)	(304,4)	(8 %)	1 %
(dont effets fiscaux non récurrents liés à certaines restructurations)	6,6	(6,6)	-	(6,7)	6,7	-
Part revenant aux minoritaires	(5,0)	-	(5,0)	(3,8)	-	(3,8)
Résultat net part du Groupe	447,2	193,1	640,3	402,2	174,4	576,6	11 %	11 %
Résultat net dilué par action(3)	1,74 €	0,75 €	2,49 €	1,57 €	0,68 €	2,25 €	11 %	11 %

(1) Dans le tableau de rapprochement ci-dessus, (i) tous les retraitements des données de chiffre d'affaires IFRS correspondent à l'exclusion du traitement comptable des produits constatés d'avance liés aux acquisitions, (ii) tous les retraitements des données de charges opérationnelles IFRS correspondent à l'exclusion de l'amortissement des actifs incorporels acquis, des coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options et des charges sociales associées (tel que détaillé ci-dessous), et des autres produits et charges opérationnels, nets, (iii) tous les retraitements aux produits (charges) financiers et autres, nets correspondent à l'exclusion de certains éléments financiers non récurrents, nets et (iv) tous les retraitements aux données de résultat net IFRS correspondent à l'impact combiné de ces différents ajustements, plus, en ce qui concerne le résultat net et le résultat net dilué par action, l'impact fiscal des retraitements ci-dessus et certains effets fiscaux non récurrents.

(en millions)	Exercices clos le 31 décembre
	2016 IFRS	Retraite-ments	2016 non-IFRS	2015 IFRS	Retraite-ments	2015 non-IFRS
Coût des ventes	463,6	(3,2)	460,4	437,9	(1,3)	436,6
Frais de recherche et de développement	540,5	(33,6)	506,9	492,5	(17,7)	474,8
Frais commerciaux	952,6	(27,0)	925,6	892,2	(15,4)	876,8
Frais généraux et administratifs	230,5	(15,5)	215,0	211,7	(8,1)	203,6
Coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options totaux		(79,3)			(42,5)

(2) Le pourcentage de variation non-IFRS compare les données non-IFRS pour les deux exercices. Dans le cas où les retraitements relatifs à une donnée ne concernent qu'un des deux exercices, la variation non-IFRS compare la donnée non-IFRS à la donnée IFRS correspondante.
(3) Sur la base d'une moyenne pondérée de 257,4 millions d'actions diluées pour 2016 et 256,6 millions d'actions diluées pour 2015.

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3.1.1.3 Principales méthodes comptables

Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés conformément aux principes comptables IFRS. La préparation de ces comptes exige que le Groupe adopte certaines hypothèses et estimations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations selon les hypothèses retenues. Le Groupe considère que les méthodes comptables essentielles suivantes, entre autres, impliquent les hypothèses et estimations les plus significatives utilisées lors de la préparation des comptes consolidés : comptabilisation du chiffre d'affaires, juste valeur des paiements fondés sur des actions, allocation des prix d'acquisition dans le cadre des regroupements d'entreprises, goodwill et autres actifs incorporels, impôts et estimation raisonnable de la résolution définitive des incertitudes fiscales du Groupe. Pour une description de ces principes et méthodes comptables, voir la Note 2 aux comptes consolidés.

3.1.2 Données consolidées : comparaison 2016-2015

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires total réalisé par le Groupe provient (i) des redevances de licences de ses logiciels, principale source de chiffre d'affaires, représentant 88 % du chiffre d'affaires total réalisé en 2016, ainsi que (ii) des prestations de services et autres qui ont représenté 12 % du chiffre d'affaires total en 2016.

(en millions, à l'exception des pourcentages)	Exercice clos le 31 décembre 2016	Évolution en %	Évolution en % à taux de change constants	Exercice clos le 31 décembre 2015
Chiffre d'affaires total	3 055,6	8 %	8 %	2 839,5
Chiffre d'affaires logiciel*	2 694,7	8 %	8 %	2 502,8
Chiffre d'affaires logiciel de la zone Amériques	815,5	8 %	8 %	756,3
Chiffre d'affaires logiciel de la zone Europe	1 139,1	6 %	8 %	1 077,0
Chiffre d'affaires logiciel de la zone Asie	740,1	11 %	8 %	669,5
Chiffre d'affaires services et autres	360,9	7 %	7 %	336,7

Les marchés nationaux les plus importants pour le Groupe en termes de chiffre d'affaires total sont les États-Unis, l'Allemagne, le Japon, la France et le Royaume-Uni. Voir la Note 3 aux comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires IFRS est en hausse de 8 % à taux de change constants. Le chiffre d'affaires non-IFRS a augmenté de 7 %, grâce à une croissance de 7 % du chiffre d'affaires logiciels et de 7 % du chiffre d'affaires services et autres à taux de change constants. Hors l'effet de la croissance externe, le chiffre d'affaires total et le chiffre d'affaires logiciel non-IFRS auraient augmenté de 6 % à taux de change constants.

Chiffre d'affaires logiciel

Le chiffre d'affaires logiciel se compose principalement du chiffre d'affaires nouvelles licences, du chiffre d'affaires lié aux licences périodiques, des revenus de la maintenance et des autres ventes liées aux logiciels. Les abonnements aux licences périodiques et à la maintenance constituent le « chiffre d'affaires récurrent ».

Les logiciels du Groupe font essentiellement l'objet de contrats de licence selon deux modalités distinctes de paiement : (i) les nouvelles licences pour lesquelles le client paie une redevance initiale ou unique au titre d'une licence perpétuelle, ou (ii) les licences périodiques (locations ou abonnements sur le cloud) où, pour maintenir sa licence active, le client paie des redevances périodiques. L'accès au service de maintenance et aux mises à jour ou améliorations de produits non spécifiées nécessite le paiement de redevances qui sont comptabilisées

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Dans le chiffre d'affaires maintenance. Les licences périodiques (locations ou abonnements) autorisent le client à bénéficier d'une maintenance corrective et de mises à jour de produits existants, sans redevance supplémentaire. Les mises à jour de produits incluent les améliorations apportées au produit existant, mais n'englobent pas la fourniture de nouveaux produits. Les autres ventes liées aux logiciels comprennent principalement le chiffre d'affaires lié au développement de produits du Groupe en relation avec le développement de nouvelles fonctionnalités de produits standards demandées par des clients et à la maintenance.

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	Exercices clos le 31 décembre,
	2016	2015
Chiffre d'affaires logiciel par type :
Nouvelles licences	773,2	716,5
Chiffre d'affaires logiciel récurrent (licences périodiques et maintenance)	1 910,3	1 765,9
Autres ventes de logiciels	11,2	20,4
Total du chiffre d'affaires logiciel	2 694,7	2 502,8
(en % du chiffre d'affaires total)	88,2 %	88,1 %

Le chiffre d'affaires logiciel IFRS a augmenté de 7,7 % en 2016. Le chiffre d'affaires logiciel non-IFRS a augmenté de 6,6 %, et de 7 % hors effets de change, pour atteindre un total de 2,70 milliards d'euros contre 2,54 milliards d'euros en 2015.

Le chiffre d'affaires des nouvelles licences IFRS a augmenté de 7,9 % en 2016. Le chiffre d'affaires des nouvelles licences non-IFRS a atteint 773,8 millions d'euros, soit une hausse de 5,2 % et 5 % à taux de change constants, suite à des résultats contrastés dans les différents secteurs d'activité et zones géographiques.

Le chiffre d'affaires logiciel récurrent IFRS a augmenté de 8,2 % pour s'établir à 1,91 milliard d'euros. Le chiffre d'affaires logiciel récurrent non-IFRS a progressé de 7,7 %, soit 9 % hors effets de change, pour atteindre 1,92 milliard d'euros, porté par la croissance de la maintenance. Le Groupe a bénéficié d'une bonne performance de la maintenance dans les trois zones géographiques, avec des taux de renouvellement globalement élevés et l'impact de la progression des nouvelles licences souscrites antérieurement. Par ailleurs, la progression totale du chiffre d'affaires location a été portée par les trois zones géographiques, et a ainsi profité au chiffre d'affaires logiciel récurrent.

Le chiffre d'affaires logiciel récurrent non-IFRS représente 71 % du chiffre d'affaires logiciel total non-IFRS en 2016 contre 70 % en 2015.

Chiffre d'affaires services et autres

Le chiffre d'affaires des prestations de services et autres comprend principalement les activités de conseil en méthodologie pour la conception, le déploiement et le support, ainsi que des services de formation et d'ingénierie. Le chiffre d'affaires services et autres comprend également la production numérique relative au contenu destinée à la visualisation en 3D, à la publicité, à la vente et au marketing.

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	Exercices clos le 31 décembre,
	2016	2015
Chiffre d'affaires services et autres	360,9	336,7
(en % du chiffre d'affaires total)	11,8 %	11,9 %

Le chiffre d'affaires services et autres IFRS a augmenté de 7,2 %. Le chiffre d'affaires services et autres non-IFRS a augmenté de 6,6 % et d'environ 7 % à taux de change constants pour atteindre 361,3 millions d'euros contre 338,8 millions d'euros en 2015. La marge brute des services et autres en données non-IFRS a progressé, passant de 13,2 % en 2015 à 14,7 % en 2016.

La croissance du chiffre d'affaires services et autres reflète deux tendances distinctes. La première est la stratégie du Groupe visant à développer ses relations avec des intégrateurs systèmes et partenaires commerciaux afin de renforcer sa capacité de mise en œuvre des solutions logicielles, ce qui se traduit par une réduction de certains engagements en matière de conseil et de services. Parallèlement, le Groupe bénéficie d'une progression des engagements en matière de services liés à la forte croissance de la 3DEXPERIENCE, ainsi que des services de Quintiq et BIOVIA en 2016.

Charges opérationnelles

(en millions d'euros)	Exercices clos le 31 décembre,
	2016	2015
Charges opérationnelles	2 383,6	2 206,3
Retraitements*	(275,7)	(214,5)
Charges opérationnelles non-IFRS*	2 107,9	1 991,8

Les retraitements et les charges opérationnelles non-IFRS figurant dans le tableau ci-dessus reflètent les retraitements des informations financières du Groupe préparées conformément aux IFRS en excluant (i) les amortissements des actifs incorporels acquis pour un montant de 155,8 millions d'euros en 2016 et de 159,6 millions d'euros en 2015, (ii) les coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options et les charges sociales associées pour un montant de 79,3 millions d'euros en 2016 et de 42,5 millions d'euros en 2015, et (iii) les autres produits et charges opérationnels nets d'un montant de 40,6 millions d'euros en 2016 et de 12,4 millions d'euros en 2015. Afin de rapprocher ces informations financières non-IFRS des informations extraites des comptes consolidés et de leurs annexes, voir le paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS ».

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Coût des ventes de logiciels

(hors amortissement des actifs incorporels acquis)

Le coût des ventes de logiciels inclut principalement les coûts de personnel, les redevances de licences logicielles payées pour les composants de tiers intégrés aux produits du Groupe, l'hébergement et d'autres coûts liés au cloud.

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	Exercices clos le 31 décembre
	2016	2015
Coût des ventes de logiciels (hors amortissement des actifs incorporels acquis)	153,8	143,2
(en % du chiffre d'affaires total)	5,0 %	5,0 %

Le coût des ventes de logiciels IFRS (hors amortissement des actifs incorporels acquis) a augmenté de 7,4 %. Le coût des ventes de logiciels non-IFRS a augmenté de 6,8 % pour s'établir à 152,3 millions d'euros, soit une hausse de 6 % hors effets de change, et reflète principalement la hausse des frais de personnel liée à la croissance des effectifs et la hausse des coûts liés au cloud.

Coût des prestations de services et autres

Le coût des prestations de services et autres inclut principalement les frais de personnel et autres coûts liés à l'organisation et à la réalisation des prestations de conseil, aux services de déploiement, à la création de contenu et aux services de formation, moins le support technique fourni aux opérations de vente.

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	Exercices clos le 31 décembre
	2016	2015
Coût des prestations de services et autres	309,8	294,7
(en % du chiffre d'affaires total)	10,1 %	10,4 %

Le coût des prestations de services et autres IFRS a augmenté de 5,1 %. Le coût des prestations de services et autres non-IFRS a atteint 308,1 millions d'euros contre 294,0 millions d'euros en 2015, soit une hausse de 4,8 %, ou 5 % hors effets de change. L'augmentation du coût des prestations de services et autres non-IFRS reflète en grande partie la hausse des charges de personnel, y compris les charges liées aux sous-traitants et à certains membres du personnel.

Dépenses de recherche et développement

Les laboratoires de recherche du Groupe sont basés en Europe (principalement en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en Pologne), dans la zone Amériques (États-Unis et Canada) et en Asie-Pacifique (principalement en Inde, en Malaisie et en Australie).

Les frais de R&D comprennent essentiellement les frais de personnel ainsi que les frais de location, d'amortissement et de maintenance du matériel informatique utilisé pour l'activité de R&D, le coût des outils de développement des logiciels et les frais liés aux réseaux informatiques et aux moyens de communication.

Les frais de R&D sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice pendant lequel ils sont encourus. Le Groupe n'immobilise en général pas ces coûts de R&D. Une petite partie des collaborateurs de R&D fournit aux clients des services de maintenance de logiciels et leur coût est inclus dans le coût des ventes de logiciels.

Les frais de R&D sont comptabilisés nets des subventions comptabilisées provenant de divers organismes publics visant à financer certaines activités de R&D (essentiellement les crédits d'impôt recherche en France).

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	Exercices clos le 31 décembre
	2016	2015
Frais de recherche et de développement	540,5	492,5
(en % du chiffre d'affaires total)	17,7 %	17,3 %

En 2016, les frais de recherche et de développement IFRS ont progressé de 9,7 %. Sur une base non-IFRS, les frais de recherche et de développement s'établissent à 506,9 millions d'euros contre 474,8 millions d'euros en 2015, soit une augmentation de 6,8 % ou 7 % hors effets de change qui reflète la hausse des charges de personnel suite à une croissance des effectifs de 9 %. Les subventions publiques prises en compte dans les frais de recherche et de développement se sont élevées à 29,9 millions d'euros en 2016 contre 34,8 millions d'euros en 2015. Voir également la Note 5 aux comptes consolidés.

Frais commerciaux

Les frais commerciaux du Groupe comprennent principalement les frais de personnel, composés des commissions sur ventes et du personnel d'administration des ventes, les dépenses de marketing et de communication incluant les frais de publicité, les frais de déplacement et les coûts de structure du marketing tels que les ressources informatiques utilisées par les équipes commerciales.

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	Exercices clos le 31 décembre
	2016	2015
Frais commerciaux	952,6	892,2
(en % du chiffre d'affaires total)	31,2 %	31,4 %

Les frais commerciaux ont augmenté de 6,8 %. Les frais commerciaux non-IFRS s'élèvent à 925,6 millions d'euros contre 876,8 millions d'euros en 2015, soit une hausse de 5,6 % ou 6 % hors effets de change. Cette évolution est liée à la progression de 7 % des frais de vente suite à l'augmentation de 7 % des effectifs (hors effet de la croissance externe). Les frais de marketing ont augmenté de 2,4 % ou 3 % à taux de change constants.

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Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs comprennent principalement les frais de personnel des départements Finance, Ressources Humaines et autres, y compris le département juridique ; les frais professionnels et autres frais externes (hors frais liés aux acquisitions) ; les frais de déplacement ; les coûts d'infrastructure connexes, y compris les ressources informatiques, ainsi que d'autres frais.

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	Exercices clos le 31 décembre
	2016	2015
Frais généraux et administratifs	230,5	211,7
(en % du chiffre d'affaires total)	7,5 %	7,5 %

Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 8,9 %. Sur une base non-IFRS, les frais généraux et administratifs s'élèvent à 215,0 millions d'euros contre 203,6 millions d'euros en 2015, soit une hausse de 5,6 % ou 6 % hors effets de change. La croissance des frais généraux et administratifs non-IFRS est principalement attribuable à la hausse des charges de personnel suite à une progression de 9 % de l'effectif.

Amortissements des actifs incorporels acquis

Ce poste comprend principalement l'amortissement de technologies acquises et de relations clients acquises.

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Amortissement des actifs incorporels acquis	155,8	159,6

L'amortissement des actifs incorporels acquis a diminué de 3,8 millions d'euros en 2016.

Autres produits et charges opérationnels, nets

Les autres produits (et charges) opérationnels, nets comprennent l'impact d'événements de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente.

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Autres produits (et charges) opérationnels, nets	(40,6)	(12,4)

Les autres produits (et charges) opérationnels nets ont augmenté de (28,2) millions d'euros en raison d'une hausse de (14,1) millions d'euros liée principalement au programme de retraite anticipée mis en place en juin 2016, à l'augmentation de (7,2) millions d'euros des charges de restructuration, et à la hausse de (4,9) millions d'euros des charges liées à la réorganisation des locaux du Groupe. Voir la Note 8 aux comptes consolidés.

Résultat opérationnel

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Résultat opérationnel	672,0	633,2

Le résultat opérationnel augmente de 6,1 %. En non-IFRS, le résultat opérationnel a augmenté de 8,2 % pour atteindre 957,7 millions d'euros en 2016, contre 884,9 millions d'euros en 2015. La marge opérationnelle non-IFRS a augmenté à 31,2 % en 2016 contre 30,8 % en 2015, reflétant une amélioration sous-jacente d'environ 70 points de base compensée pour partie par un effet de change net négatif de 20 points de base et l'effet dilutif des acquisitions d'environ 10 points de base.

Produits financiers et autres, nets

Les produits financiers et autres, nets comprennent (i) les produits d'intérêts et les charges d'intérêts, nets ; (ii) les pertes ou gains de change, nets, qui se composent principalement des pertes et gains de change réalisés et latents sur les prêts et créances libellés en devises étrangères ; et (iii) les éléments non récurrents, nets qui se composent principalement des gains et pertes nets sur la vente de placements.

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Produits financiers et autres, nets	(10,5)	(0,1)

Les produits financiers et autres, nets, pour 2016, sont principalement constitués des produits (et charges) d'intérêts financiers nets à hauteur de (7,9) millions d'euros (2015 : 11,2 millions d'euros), qui tiennent compte d'un impact de (12,6) millions d'euros lié à la fin de la comptabilisation comme instruments de couverture des swaps de taux d'intérêt en raison des prévisions de taux d'intérêt négatifs, des pertes de change à hauteur de (9,3) millions d'euros (2015 : (12,0) millions d'euros) et d'autres produits (et charges) nets de 6,7 millions d'euros (2015 : 0,7 millions d'euros), comprenant un gain sur la cession d'une participation. Voir la Note 9 aux comptes consolidés.

Sur une base non-IFRS, les produits financiers et autres, nets atteignent (4,7) millions d'euros contre (0,1) million d'euros en 2015. Cette évolution reflète principalement la baisse des produits d'intérêts financiers, nets, liée à l'augmentation des intérêts d'emprunt suite à la mise en place, en octobre 2015, d'une nouvelle ligne de crédit sur 5 ans d'un montant de 650 millions d'euros, ainsi qu'à la baisse des produits d'intérêts sur les placements compensée en partie par le recul des pertes de change.

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Examen de la situation financière et du résultat

Impôt sur les sociétés

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	Exercices clos le 31 décembre
	2016	2015
Impôt sur les sociétés	209,3	227,1
Taux effectif d'impôt consolidé	31,6 %	35,9 %

L'impôt sur les sociétés a diminué de 7,8 % en 2016 par rapport à 2015 grâce à la baisse du taux effectif d'impôt consolidé de 35,9 % à 31,6 %. Voir la Note 10 aux comptes consolidés pour une explication des différences entre le taux effectif d'impôt et le taux d'imposition en vigueur en France de 34,43 % pour 2016 et 38 % pour 2015.

Sur une base non-IFRS, la charge d'impôt a augmenté de 1,1 %. Elle s'élève à 307,7 millions d'euros en 2016 contre 304,4 millions d'euros en 2015. La croissance de 7,7 % du résultat avant impôt non-IFRS à 953,0 millions d'euros est partiellement compensée par la baisse du taux effectif d'impôt non-IFRS à 32,3 % en 2016 contre 34,4 % en 2015.

La diminution du taux effectif d'impôt consolidé en données IFRS et non-IFRS reflète l'effet combiné d'une reprise de provision fiscale intervenue sur le premier trimestre 2016 ainsi que la baisse du taux d'imposition en vigueur notamment en France.

Résultat net et résultat net dilué par action

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	Exercices clos le 31 décembre
	2016	2015
Résultat net part du Groupe	447,2	402,2
Résultat net dilué par action	1,74 €	1,57 €
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	257,4	256,6

Le résultat net dilué par action IFRS a augmenté de 10,8 %. Le résultat net dilué par action non-IFRS a augmenté de 10,7 % à 2,49 euros contre 2,25 euros en 2015. Les résultats de 2016 comprennent un effet favorable de 5 centimes, lié à une reprise de provision fiscale au premier trimestre. Les taux de change ont eu un impact négatif sur la croissance du résultat net par action non-IFRS à hauteur d'environ 100 points de base.

3.1.3 Évolution des résultats trimestriels

Le chiffre d'affaires trimestriel lié aux nouvelles licences peut évoluer de manière significative, en fonction de la saisonnalité de l'activité, des processus de décision des clients et du mix entre les nouvelles licences et les locations. Le chiffre d'affaires des prestations de services et autres affiche également des variations trimestrielles. Le chiffre d'affaires logiciel du Groupe est cependant moins sujet à des variations significatives trimestrielles grâce à la part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent, qui comprend la maintenance ainsi que les abonnements aux logiciels sur site et sur le cloud. Le chiffre d'affaires cumulé de la maintenance et des licences périodiques a représenté 71 % du chiffre d'affaires logiciel total IFRS en 2016 et 2015. Ce niveau significatif du chiffre d'affaires logiciel récurrent a permis et permet encore de limiter l'effet de l'évolution des nouvelles licences sur le chiffre d'affaires et sur le résultat net et doit être appréhendé comme un facteur de stabilisation. Les acquisitions et cessions peuvent également entraîner des variations trimestrielles des différents éléments du chiffre d'affaires.

Les ventes de nouvelles licences se concentrent généralement sur le dernier mois de chaque trimestre et le Groupe enregistre normalement ses plus fortes ventes de nouvelles licences pour l'année au cours du quatrième trimestre clos au 31 décembre. Le chiffre d'affaires des ventes de logiciels, le chiffre d'affaires total, le résultat opérationnel, la marge opérationnelle et le résultat net sont généralement plus élevés au quatrième trimestre de chaque exercice.

En 2016, le chiffre d'affaires total non-IFRS pour les quatrième, troisième, deuxième et premier trimestres a représenté respectivement 28,8 % (28,1 % en 2015), 24,0 % (23,8 % en 2015), 24,6 % (25,2 % en 2015) et 22,6 % (22,9 % en 2015) du chiffre d'affaires total non-IFRS du Groupe pour l'année.

Il est néanmoins possible que le chiffre d'affaires trimestriel évolue de façon importante et que, combiné aux impacts des programmes d'investissements du Groupe, cette situation engendre également une variation significative du résultat net trimestriel. Voir le paragraphe 1.6.1.12 « Fluctuations du résultat opérationnel trimestriel du Groupe ».

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Examen de la situation financière, du résultat et des tendances
Objectifs financiers
3

3.1.4 Trésorerie et capitaux

La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme s'élèvent à 2,49 milliards d'euros au 31 décembre 2016, contre 2,35 milliards d'euros au 31 décembre 2015. La position financière nette du Groupe s'élève à 1,49 milliard d'euros au 31 décembre 2016, contre 1,35 milliard d'euros au 31 décembre 2015. Elle inclut la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme, moins la dette à long terme.

En 2016, les principales sources de liquidité du Groupe provenaient de la trésorerie générée par l'activité, à hauteur de 621,7 millions d'euros, et de l'exercice des stock-options à hauteur de 26,8 millions d'euros. En 2016, la trésorerie générée par les activités opérationnelles a été principalement utilisée pour des opérations de croissance externe pour un montant de 262,7 millions d'euros, net de la trésorerie acquise, pour des rachats d'actions propres d'un montant de 127,3 millions d'euros, pour le versement de dividendes d'un montant total de 101,9 millions d'euros (aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en numéraire), et pour des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un montant de 56,7 millions d'euros, nets.

En 2015, les principales sources de liquidité du Groupe provenaient de la trésorerie générée par l'activité, à hauteur de 633,3 millions d'euros, de la nouvelle ligne de crédit initialement

sur cinq ans à hauteur de 650,0 millions d'euros, ainsi que de l'exercice de stock-options à hauteur de 35,9 millions d'euros. En 2015, la trésorerie générée par les activités opérationnelles a été principalement utilisée pour le versement de dividendes d'un montant total de 98,4 millions d'euros (aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en numéraire), pour des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un montant de 43,6 millions d'euros, pour des rachats d'actions propres d'un montant de 28,3 millions d'euros et pour des opérations de croissance externe pour un montant de 20,2 millions d'euros nets. Voir également le tableau des flux de trésorerie consolidés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes ».

L'évolution des taux de change a eu une incidence positive de 35,7 millions d'euros sur le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2016, à comparer avec un effet positif de 55,2 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme. Les règles d'investissement sont définies par la direction financière du Groupe et contrôlées par le service trésorerie de Dassault Systèmes SE.

3.2 Objectifs financiers

Le Groupe confirme ses objectifs initiaux pour 2017 en données non-IFRS, annoncés le 2 février 2017, lors de la publication des résultats annuels préliminaires, non audités, pour 2016. Ces objectifs font l'objet d'estimations et de précautions détaillées ci-dessous et sont susceptibles d'être revus en fonction des évolutions des conditions de marché en 2017.

Les objectifs 2017 initiaux du Groupe en données non-IFRS sont les suivants :

objectif de croissance du chiffre d'affaires non-IFRS 2017 d'environ 6 % à 7 % à taux de change constants (soit 3,27 à 3,30 milliards d'euros sur la base des hypothèses de taux de change 2017 présentées ci-dessous pour ses principales devises) avec une croissance du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS nouvelles licences d'environ 8 à 10 % et du chiffre d'affaires non-IFRS logiciel récurrent d'environ 6 % ;
marge opérationnelle non-IFRS 2017 d'environ 31,5 % intégrant environ 50 points de base d'amélioration organique hors dilution des acquisitions et effets de change ;
résultat par action non-IFRS 2017 d'environ 2,65 à 2,70 euros, soit un objectif de croissance d'environ 6-8 % ou environ 9-11 % en excluant l'impact de 5 centimes, lié à une reprise de provision fiscale au premier trimestre 2016 ;
les objectifs sont fondés sur des hypothèses de taux de change moyen de 1,10 dollar américain pour 1,00 euro et de 117,0 gens japonais pour 1,00 euro en 2017.

Les objectifs du Groupe sont uniquement établis et communiqués sur une base non-IFRS. Les objectifs annuels 2017 non-IFRS décrits ci-dessus ne prennent pas en compte les éléments comptables suivants et sont basés sur les hypothèses de taux de change 2017 indiquées précédemment :

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016
89

3 Examen de la situation financière, du résultat et des tendances

Informations financières intermédiaires et autres

le traitement comptable des produits constatés d'avance, actuellement estimé à environ 12 millions d'euros en 2017 ; les charges relatives à l'attribution d'actions de performance et de stock-options et les charges sociales associées, actuellement estimées à environ 78 millions d'euros en 2017 ; et l'amortissement des actifs incorporels acquis, actuellement estimé à environ 160 millions d'euros en 2017. Les objectifs ci-dessus ne prennent pas en compte d'impact des autres produits et charges opérationnels, nets, essentiellement composés de charges liées aux acquisitions et de charges d'intégration et de restructuration. Ces estimations n'incluent pas d'éventuelles nouvelles attributions de stock-options ou d'actions de performance, ni de nouvelles acquisitions ou restructurations survenant après le 2 février 2017.

Par ailleurs, à l'occasion de sa journée analystes et investisseurs qui s'est tenue le 10 juin 2016, le Groupe a réaffirmé son

objectif de BNPA non-IFRS d'environ 3,50 euros en 2019. L'objectif 2019 avait été annoncé initialement le 13 juin 2014 à l'occasion de la précédente journée analystes et investisseurs.

Les données figurant ci-dessus comprennent des déclarations sur les objectifs de performances financières à venir de Dassault Systèmes. Ces déclarations de nature prospective se fondent sur les opinions et hypothèses des dirigeants du Groupe à la date du présent Document de référence et impliquent des risques et des incertitudes connus et inconnus. Les résultats et performances de Dassault Systèmes peuvent être affectés, de manière négative et significative, et différer de ceux mentionnés dans ces déclarations, en raison d'un ensemble de facteurs décrits dans le présent Document de référence. Pour plus d'informations sur les risques encourus par le Groupe, voir le paragraphe 1.6 « Facteurs de risques ».

3.3 Informations financières intermédiaires et autres

Dassault Systèmes n'a pas publié d'informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

ÉTATS FINANCIERS

	SOMMAIRE
4.1 États financiers consolidés	92	4.3	Procédures judiciaires et d'arbitrages
4.1.1 Comptes consolidés et annexes	92		160
4.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	131
4.2 États financiers de la société mère	133
4.2.1 Comptes annuels et annexes de la société mère	133
4.2.2 Résultats et autres éléments caractéristiques de Dassault Systèmes SE au cours des cinq derniers exercices	155
4.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	156
4.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	158

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016

États financiers

États financiers consolidés

Les comptes consolidés et annuels présentés ci-après seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de Dassault Systèmes SE devant se tenir le 23 mai 2017.

4.1 États financiers consolidés

En application de l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 de la Commission européenne, les comptes consolidés 2014 et 2015 sont inclus par référence dans le présent Document de référence comme précisé en page 2 dudit Document.

4.1.1 Comptes consolidés et annexes

Comptes de résultat consolidés

(en milliers d'euros, à l'exception des montants par action)	Exercices clos les 31 décembre
	Note	2016	2015
Nouvelles licences		773 180	716 539
Licences périodiques, maintenance et autres ventes de logiciels		1 921 492	1 786 240
Ventes de logiciels	4	2 694 672	2 502 779
Prestations de services et autres		360 914	336 676
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES		3 055 586	2 839 455
Coût des ventes de logiciels		(153 838)	(143 183)
Coût des prestations de services et autres		(309 757)	(294 737)
Frais de recherche et de développement		(540 506)	(492 494)
Frais commerciaux		(952 566)	(892 182)
Frais généraux et administratifs		(230 463)	(211 731)
Amortissement des actifs incorporels acquis		(155 830)	(159 561)
Autres produits et charges opérationnels, nets	8	(40 592)	(12 360)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		672 034	633 207
Produits et charges d'intérêts, nets	9	(7 928)	11 172
Autres produits et charges financiers, nets	9	(2 607)	(11 292)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT SUR LE RÉSULTAT		661 499	633 087
Charge d'impôt sur le résultat	10	(209 292)	(227 136)
RÉSULTAT NET		452 207	405 951
Dont :
Résultat net, part du Groupe		447 192	402 178
Intérêts minoritaires		5 015	3 773
Résultat par action
Résultat net de base par action	11	1,76	1,59
Résultat net dilué par action	11	1,74	1,57

L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
4
États financiers consolidés

État du résultat global

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	Note	2016	2015
RÉSULTAT NET		452 207	405 951
(Pertes) Gains sur les couvertures de flux de trésorerie	23	17 195	(7 137)
Écarts de conversion		72 530	173 658
Produit (Charge) d'impôt sur les éléments recyclables		(6 110)	2 549
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net, nets d'impôts		83 615	169 070
Réévaluations des régimes de retraite à prestations définies	22	(12 506)	1 331
Produit (Charge) d'impôt sur les éléments non recyclables		2 885	(582)
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net, nets d'impôts		(9 621)	749
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NETS D'IMPÔTS		73 994	169 819
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL, NET		526 201	575 770
Dont :
Part revenant au Groupe		520 903	571 530
Part revenant aux minoritaires		5 298	4 240

L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016

États financiers

États financiers consolidés

Bilans consolidés

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	Note	2016	2015
Actif
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	2 436 701	2 280 534
Placements à court terme	12	56 064	70 752
Clients et comptes rattachés, nets	13	820 442	739 141
Créances d'impôt sur le résultat		108 230	48 367
Autres actifs courants	13	148 999	102 386
TOTAL ACTIF COURANT		3 570 436	3 241 180
Immobilisations corporelles, nettes	14	135 402	135 326
Actifs financiers non courants	15	174 824	132 498
Impôts différés actifs	10	135 886	115 284
Immobilisations incorporelles, nettes	17	1 079 076	1 024 809
Goodwill	18	1 847 442	1 662 333
TOTAL ACTIF NON COURANT		3 372 630	3 070 250
TOTAL ACTIF		6 943 066	6 311 430

(en milliers d'euros)

Passif et capitaux propres
Dettes fournisseurs		144 860	119 802
Personnel et comptes rattachés		315 796	274 933
Produits constatés d'avance		853 147	778 036
Impôt sur le résultat à payer		27 262	47 570
Autres passifs courants	19	124 575	91 525
TOTAL PASSIF COURANT		1 465 640	1 311 866
Impôts différés passifs	10	258 729	213 854
Emprunts non courants	20	1 000 000	1 000 000
Autres passifs non courants	19	335 866	298 012
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 594 595	1 511 866
Capital		128 998	128 357
Primes d'émission		500 098	454 448
Actions propres		(222 933)	(108 921)
Réserves consolidées et autres réserves		3 173 639	2 797 556
Autres éléments		280 423	197 091
Total capitaux propres, part du Groupe		3 860 225	3 468 531
Intérêts minoritaires		22 606	19 167
TOTAL CAPITAUX PROPRES	23	3 882 831	3 487 698
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		6 943 066	6 311 430

L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Note	Exercices clos les 31 décembre
		2016	2015
Résultat net		452 207	405 951
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie	24	245 759	203 530
Variation des actifs et passifs d'exploitation	24	(76 224)	23 780
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		621 742	633 261
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	14, 17	(56 655)	(43 579)
Acquisitions de placements à court terme		(41 320)	(93 283)
Cessions de placements à court terme		60 952	99 087
Acquisitions de filiales consolidées, nettes de la trésorerie acquise	16	(262 664)	(20 209)
Autres		765	(2 538)
Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement		(298 922)	(60 522)
Exercice de stock-options		26 827	35 927
Dividendes versés	23	(101 944)	(98 418)
Rachat d'actions propres	23	(127 259)	(28 295)
Émission d'emprunts	20	-	650 000
Remboursement d'emprunts	20	-	(10 796)
Trésorerie nette provenant des (absorbée par les) activités de financement		(202 376)	548 418
Incidence des variations de taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		35 723	55 171
AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		156 167	1 176 328
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE		2 280 534	1 104 206
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE		2 436 701	2 280 534
Informations complémentaires
Impôts payés		309 539	209 276
Intérêts payés		11 257	6 354

L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016

États financiers

États financiers consolidés

Tableau de variations des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission	Actions propres	Réserves consolidées et autres réserves	Autres éléments		Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total Capitaux propres
					Couvertures de flux de trésorerie	Écarts de conversion
SITUATION AU 1^{er} JANVIER 2015	128 182	484 208	(187 085)	2 489 667	(6 428)	34 916	2 943 460	16 044	2 959 504
Résultat net	–	–	–	402 178	–	–	402 178	3 773	405 951
Autres éléments du résultat global, net	–	–	–	749	(4 223)	172 826	169 352	467	169 819
RÉSULTAT GLOBAL, NET	–	–	–	402 927	(4 223)	172 826	571 530	4 240	575 770
Dividendes	93	12 801	–	(108 535)	–	–	(95 641)	(2 777)	(98 418)
Exercice de stock-options	884	34 340	–	–	–	–	35 224	–	35 224
Transactions sur actions propres	(802)	(76 901)	78 164	(28 756)	–	–	(28 295)	–	(28 295)
Paiements fondés sur des actions	–	–	–	40 194	–	–	40 194	–	40 194
Autres variations	–	–	–	2 059	–	–	2 059	1 660	3 719
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2015	128 357	454 448	(108 921)	2 797 556	(10 651)	207 742	3 468 531	19 167	3 487 698
Résultat net	–	–	–	447 192	–	–	447 192	5 015	452 207
Autres éléments du résultat global, net	–	–	–	(9 621)	11 130	72 202	73 711	283	73 994
RÉSULTAT GLOBAL, NET	–	–	–	437 571	11 130	72 202	520 903	5 298	526 201
Dividendes	140	19 062	–	(119 287)	–	–	(100 085)	(1 859)	(101 944)
Exercice de stock-options	501	26 588	–	–	–	–	27 089	–	27 089
Transactions sur actions propres	–	–	(114 012)	(13 247)	–	–	(127 259)	–	(127 259)
Paiements fondés sur des actions	–	–	–	71 764	–	–	71 764	–	71 764
Autres variations	–	–	–	(718)	–	–	(718)	–	(718)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2016	128 998	500 098	(222 933)	3 173 639	479	279 944	3 860 225	22 606	3 882 831

L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
4
États financiers consolidés

Annexe aux comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015

SOMMAIRE DES ANNEXES

Note 1	Description des activités du Groupe	98	Note 14 Immobilisations corporelles	115
Note 2	Résumé des principales méthodes comptables	98	Note 15 Actifs financiers non courants	116
Note 3	Données financières analysées par secteur opérationnel et par zone géographique	103	Note 16 Regroupements d'entreprises	116
Note 4	Ventes de logiciels	105	Note 17 Immobilisations incorporelles	118
Note 5	Subventions publiques	106	Note 18 Goodwill	119
Note 6	Charges de personnel	106	Note 19 Autres passifs	120
Note 7	Paiements fondés sur des actions	106	Note 20 Emprunts	121
Note 8	Autres produits et charges opérationnels, nets	110	Note 21 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts	121
Note 9	Produits et charges d'intérêts, nets et autres produits et charges financiers, nets	110	Note 22 Avantages postérieurs à l'emploi	123
Note 10	Impôt sur le résultat	111	Note 23 Capitaux propres	126
Note 11	Résultat par action	112	Note 24 Tableau des flux de trésorerie consolidés	127
Note 12	Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme	113	Note 25 Engagements et passifs éventuels	127
Note 13	Clients et comptes rattachés, nets et autres actifs courants	114	Note 26 Transactions avec les parties liées	128
			Note 27 Honoraires des Commissaires aux comptes	129
			Note 28 Principales sociétés consolidées	130
			Note 29 Événements postérieurs à la clôture	130

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016

États financiers

États financiers consolidés

Note 1 Description des activités du Groupe

Le « Groupe » fait référence à Dassault Systèmes SE et ses filiales. Le Groupe propose des solutions logicielles et des services conçus pour accompagner les entreprises dans leurs processus d'innovation, de la spécification et la conception d'un nouveau produit, jusqu'à sa fabrication, sa fourniture et sa vente, en passant par son maquettage, sa simulation, et la représentation réaliste de son expérience d'utilisation.

Les clients du Groupe appartiennent aux 12 secteurs d'activité suivants : Transport et Mobilité ; Équipements industriels ; Aéronautique et Défense ; Finance et Services ; Hautes technologies ; Sciences de la vie ; Énergie et Procédés ; Biens de consommation – Distribution ; Ressources naturelles ; Architecture, Ingénierie et Construction ; Produits de

grande consommation – Distribution et Marine et Offshore. Afin de répondre aux besoins de ses clients, le Groupe a développé, grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE, un vaste portefeuille d'applications logicielles composé d'applications de modélisation 3D, de contenu et de simulation, sociales et collaboratives, et de traitement de l'information.

Dassault Systèmes SE est une société européenne (Societas Europaea) de droit français, dont le siège social est situé au 10, rue Marcel Dassault à Vélizy-Villacoublay, en France. Les titres de Dassault Systèmes SE sont cotés sur Euronext Paris. Ces comptes consolidés ont été arrêtés lors du Conseil d'administration qui s'est réuni le 16 mars 2017.

Note 2 Résumé des principales méthodes comptables

Base de préparation et consolidation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel International Financial Reporting Standards (IFRS) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2016. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de Dassault Systèmes SE et de ses filiales. La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des filiales dont le Groupe détient le contrôle. Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (iii) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. Les entreprises associées, pour lesquelles le Groupe ne détient pas le contrôle mais sur lesquelles il exerce une influence notable, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les opérations et soldes intragroupes sont intégralement éliminés.

Impact des nouvelles normes comptables

Les nouvelles normes, interprétations et amendements qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Le Groupe n'a appliqué par anticipation aucune autre norme, interprétation ou amendement parue au Journal Officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2016 :

IFRS 9 – Instruments financiers

La norme IFRS 9 « Instruments financiers », remplace la norme IRS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et traite de la classification et de l'évaluation, ainsi que de la dépréciation et la comptabilité de couverture des actifs et passifs financiers. La nouvelle norme est applicable à compter du 1er janvier 2018. Une application anticipée est autorisée.

Le Groupe prévoit d'appliquer la norme IFRS 9 dans ses comptes consolidés à partir du 1er janvier 2018 et finalisera son évaluation détaillée des impacts de sa première application en 2017.

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients

IFRS 15 pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des clients. Elle remplace les précédentes normes et interprétations relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment IRS 18 « Produits des activités ordinaires », IRS 11 « Contrats de construction » et IFRIC 13 « Programmes de fidélisation de la clientèle ». La norme introduit un modèle unique en cinq

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

étapes permettant de déterminer le moment et le montant de revenu à reconnaître au titre du contrat. Elle apporte un guide d'application notamment sur les licences, et des dispositions spécifiques sur les modalités de capitalisation des coûts d'obtention ou de réalisation d'un contrat qui ne sont pas adressés par d'autres normes. La norme requiert la publication en annexe de nouvelles informations qualitatives et quantitatives. La norme est applicable à compter du 1er janvier 2018 et une application anticipée est autorisée.

Le Groupe prévoit d'appliquer la norme IFRS 15 dans ses comptes consolidés à partir du 1er janvier 2018 et procède actuellement à une analyse approfondie des impacts résultant de sa première application.

IFRS 16 – Contrats de location

Le 13 janvier 2016, l'IRSB a publié une nouvelle norme IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location. Cette norme représente une évolution majeure dans la comptabilisation des contrats de location et prévoit un modèle unique de comptabilisation chez le preneur qui nécessite de reconnaître les actifs et passifs pour tous les contrats de location à l'exception de ceux d'une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur. IFRS 16 est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, avec une application anticipée possible, et sous réserve de son adoption par l'Union Européenne.

Le Groupe a commencé à identifier ses contrats de location et à évaluer la dette au titre des loyers sur un ensemble limité d'entités. Il entend procéder au déploiement de cette phase d'évaluation à l'ensemble des entités en 2017.

Résumé des principales méthodes comptables

Estimations du Groupe

L'établissement des comptes consolidés annuels, conformément au référentiel IFRS, nécessite que la direction du Groupe procède à des estimations et retienne des hypothèses ayant une incidence sur la valorisation des actifs et des passifs, sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours de l'exercice, ainsi que sur l'information présentée dans les notes annexes relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'établissement des comptes consolidés annuels. Les domaines pour lesquels les hypothèses et estimations sont significatives au regard des états financiers du Groupe incluent principalement : l'estimation de la durée de vie des produits, la définition des éléments inclus dans un contrat de vente de logiciel et notamment, la distinction entre nouveaux produits et améliorations, la détermination de l'atteinte de la faisabilité technique pour les produits du Groupe, l'estimation de la valeur recouvrable du goodwill, la détermination de la nature,

de la juste valeur et de la durée d'utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises, l'estimation de la juste valeur des paiements fondés sur des actions, l'évaluation de la recouvrabilité des actifs d'impôts différés, et l'estimation raisonnable de la résolution définitive des incertitudes fiscales du Groupe sur la base des lois fiscales et de leur interprétation par le Groupe. Les résultats réels peuvent différer des estimations et hypothèses de la direction du Groupe.

Méthode de conversion

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est généralement la monnaie locale des pays dans lesquels elles sont implantées. La conversion en euros des états financiers des filiales libellés en monnaie locale est effectuée, pour les comptes de bilan, au taux de change de clôture. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont convertis, quant à eux, au taux moyen de l'exercice excepté si ce taux moyen ne constitue pas une approximation raisonnable de l'effet cumulé des taux de change aux dates de transactions. Dans ce cas, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont convertis aux taux du jour des transactions. Les ajustements liés à la conversion sont enregistrés sur une ligne distincte dans les capitaux propres en Autres éléments du résultat global.

Les résultats de change qui proviennent du règlement ou de la conversion d'opérations libellées dans des devises étrangères autres que la monnaie fonctionnelle de Dassault Systèmes SE ou de ses filiales sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Le Groupe réalise son chiffre d'affaires à partir de deux sources principales : (1) des nouvelles licences d'utilisation de logiciels, des licences périodiques, des prestations de maintenance qui comprennent des mises à jour et un support technique, et des développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards effectués à la demande des clients, (2) des prestations de services et autres.

Le chiffre d'affaires est présenté net des impôts et taxes collectés auprès des clients et reversés aux autorités gouvernementales.

Nouvelles licences d'utilisation, licences périodiques, maintenance et autres ventes de logiciels

Le chiffre d'affaires issu des nouvelles licences d'utilisation représente les redevances acquises au titre de l'octroi aux clients de licences d'utilisation des logiciels du Groupe. Ce chiffre d'affaires comprend des ventes sous licences à durée indéterminée ou déterminée de produits logiciels et est

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016
99

4 États financiers
États financiers consolidés

comptabilisé (à condition que le Groupe n'ait pas d'autres obligations à acquitter) lorsqu'il existe un accord avec le client, que la livraison et l'acceptation sont intervenues, que le montant du revenu et des coûts afférents peut être mesuré de façon fiable, et qu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction reviendront au Groupe. Si l'un des quatre critères n'est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d'affaires issu de la licence d'utilisation du logiciel est différée jusqu'à ce que tous les critères soient remplis. Le chiffre d'affaires se rapportant à la vente sous licence de logiciels par le biais de distributeurs est généralement comptabilisé lorsque le Groupe reçoit la preuve de l'existence d'une vente à un client final, et à condition que tous les autres critères préalables à la comptabilisation du chiffre d'affaires aient été remplis.

Les licences périodiques ont généralement une durée d'un an et les redevances associées sont comptabilisées linéairement sur la durée de la licence.

Le chiffre d'affaires issu de la maintenance correspond aux redevances associées à la vente de mises à jour périodiques de produits non spécifiées et au support technique. Les mises à jour de licences consistent en un droit à des mises à jour de produits non spécifiées, s'il y en a et lorsqu'elles sont disponibles. Elles sont conclues lors de l'acquisition de la licence d'utilisation de logiciel initiale. Le support maintenance peut être renouvelé par le client à l'issue de chaque terme fixé. Le chiffre d'affaires de la maintenance est comptabilisé selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de maintenance.

Le chiffre d'affaires issu des autres ventes de logiciels correspond principalement au développement de fonctionnalités additionnelles effectué à la demande des clients sur des produits standards. Ce chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque les services sont rendus.

Le chiffre d'affaires récurrent issu des licences périodiques, de la maintenance et des autres ventes de logiciels est présenté en Ventes de logiciels dans le compte de résultat consolidé.

Le chiffre d'affaires issu de contrats à éléments multiples, c'est-à-dire incluant généralement des licences d'utilisation de nouveaux logiciels et des contrats de maintenance vendus ensemble, est ventilé entre chaque élément du contrat en utilisant principalement la méthode résiduelle s'appuyant sur la juste valeur des éléments non livrés. Les éventuelles remises sont appliquées aux éléments livrés, généralement des licences d'utilisation, selon la méthode résiduelle. La juste valeur de la maintenance est déterminée sur la base d'un taux de renouvellement attendu.

Prestations de services et autres

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services et autres comprend principalement des honoraires de conseil en méthodologie pour la conception, le déploiement et le

support, et des honoraires de formation. Les services ne requièrent généralement pas d'importantes modifications des logiciels, et sont comptabilisés séparément tant qu'ils ne sont pas essentiels au fonctionnement des logiciels. Le chiffre d'affaires services dérivé de contrats en régie est comptabilisé lorsque les services sont rendus.

Le chiffre d'affaires services dérivé de contrats à prix fixe est généralement comptabilisé en utilisant un pourcentage d'avancement. Pour les contrats de support aux clients, lorsqu'aucune tendance de performance n'est perceptible, le chiffre d'affaires est comptabilisé prorata temporis sur la durée de vie du contrat, généralement un an, de manière linéaire.

Paiements fondés sur des actions

Les coûts au titre des paiements fondés sur des actions sont comptabilisés en charges linéairement sur la période de service nécessaire à l'acquisition des droits par les salariés. Le taux de rotation des salariés est estimé à la date d'attribution et révisé, si nécessaire, sur la période d'acquisition des droits si le taux constaté diffère de l'estimation initiale.

Les stock-options sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution sur la base d'un modèle mathématique couramment utilisé par les spécialistes de marchés d'options, qui repose sur des hypothèses de volatilité attendue du cours de l'action, de durée de vie attendue des options et de distribution de dividendes futurs, déterminées par la direction.

Les actions de performance sont évaluées à leur juste valeur sur la base du cours de l'action du Groupe à la date d'attribution de ces actions, et, le cas échéant, en prenant en compte une condition de marché sur la base d'un modèle mathématique d'évaluation. Les conditions d'acquisition non liées au marché sont exclues de l'évaluation de la juste valeur à la date d'acquisition mais sont prises en compte dans l'estimation du nombre d'instruments qui seront acquis à la fin de la période d'acquisition. Cette estimation est réexaminée à chaque date de clôture et, le cas échéant, l'impact de sa révision est comptabilisé au compte de résultat.

Lorsqu'un plan d'actions de performance permet aux bénéficiaires d'acquérir des actions soit sur la base d'une condition de marché soit sur la base d'une condition non liée au marché, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date d'acquisition selon chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l'issue la plus probable estimée à chaque date de clôture.

Coût des ventes de logiciels

Les coûts de vente des logiciels sont constitués principalement des redevances de logiciels payées à des tiers pour des composants intégrés aux produits du Groupe, des coûts de maintenance et des frais d'envoi.

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement comprennent essentiellement les frais relatifs au personnel participant au développement des produits du Groupe. Ils incluent également les amortissements, les frais de location et les frais de maintenance du matériel informatique utilisé pour l'activité de développement, le coût des outils de développement des logiciels ainsi que les frais liés aux réseaux informatiques et autres moyens de communication.

Compte tenu des spécificités de l'activité d'éditeur de logiciel, le Groupe estime que le critère déterminant pour comptabiliser une immobilisation incorporelle au titre des frais encourus en interne dans le cadre d'un projet de développement est celui de la faisabilité technique, car c'est généralement le dernier à être satisfait. En effet, les risques et incertitudes inhérents au développement de logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d'un produit avant l'obtention d'un prototype. Le délai entre l'obtention d'un prototype et la mise sur le marché du produit est généralement très court. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui seraient susceptibles d'être immobilisés, ne sont pas significatifs.

Subventions publiques

Le Groupe reçoit des subventions de plusieurs organismes publics pour financer certaines activités de recherche et développement. Ces subventions incluent notamment les crédits d'impôt recherche reçus en France car ces derniers sont payés par l'administration fiscale si le Groupe n'a pas d'impôts exigibles suffisants pour les imputer. Ces subventions sont déduites des frais de recherche et de développement ou des coûts de prestations de services et autres lorsque les activités de recherche et développement ont été réalisées et qu'il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues.

Autres produits et charges opérationnels, nets

Le Groupe distingue les produits et charges qui sont de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Ces produits et charges comprennent l'impact des activités de restructuration et autres événements généralement non récurrents, tels que les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées, les coûts directement attribuables aux acquisitions et les coûts générés par des fermetures ou déménagements de site.

Autres produits et charges financiers, nets

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement l'impact des réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur, les plus ou moins-values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les gains et pertes de change sur éléments monétaires et les variations de juste valeur des instruments de couverture ne qualifiant pas à la comptabilité de couverture.

Impôt sur le résultat

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôts et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporelles déductibles, les déficits reportables et les crédits d'impôts. Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporaires, est probable.

Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporaires est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

Dépréciation des comptes clients et des prêts

La dépréciation des comptes clients et des prêts reflète la meilleure estimation du Groupe du risque inhérent à l'actif concerné. La dépréciation est déterminée en prenant en compte les difficultés financières du débiteur, les données historiques de défauts de paiement ainsi que l'ensemble des autres éléments probants disponibles.

Instruments financiers

Juste valeur – La valeur comptable de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des placements à court terme, des créances clients et des dettes fournisseurs et comptes rattachés est proche de leur juste valeur en raison de l'échéance à court terme de ces instruments. Les options de change et contrats de change à terme qui sont désignés et utilisés comme instruments de couverture sont enregistrés à leur juste valeur. Les justes valeurs sont déterminées suivant les trois niveaux de hiérarchie des justes valeurs suivants : niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ; niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché non observables. La trésorerie et les équivalents de trésorerie et placements à court terme sont déterminés avec des justes valeurs de niveau 1. Les instruments dérivés sont évalués avec des justes valeurs de niveau 2. Les autres investissements qui ne sont pas des titres mis en équivalence sont déterminés avec des justes valeurs de niveau 3.

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016
101

4 États financiers
États financiers consolidés

Trésorerie et équivalents de trésorerie et placements à court terme – La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires, les placements sur des comptes rémunérés, et les SICRV et fonds communs de placement monétaires qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts. Les autres placements à court terme sensibles à l'évolution des taux d'intérêts sont comptabilisés à leur juste valeur et sont généralement classés comme détenus à des fins de transaction, dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en Produits et charges d'intérêts, nets.

Actifs financiers non courants – Les actifs financiers non courants comprennent principalement des participations en capital classées en disponibles à la vente et comptabilisées à leur juste valeur, des prêts, des dépôts de garantie et des autres créances non courantes comptabilisés à leur coût amorti et des investissements dans des entreprises associées comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont exclues du résultat et sont comptabilisés en Autres éléments du résultat global jusqu'à ce qu'elles soient réalisées. Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation des actifs financiers. Pour les actifs financiers disponibles à la vente, le Groupe analyse les pertes de valeur afin de déterminer si ces dernières sont significatives ou durables, auquel cas l'actif concerné est déprécié. Cette évaluation est faite en prenant en compte l'ensemble des éléments probants disponibles et notamment, les conditions de marché, les données spécifiques aux sociétés concernées et à leur secteur d'activité, l'importance de la perte de valeur et la durée pendant laquelle cette perte de valeur a été constatée, ainsi que l'intention et la capacité du Groupe à détenir l'investissement.

Instruments dérivés – Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux variations de taux de change et de taux d'intérêts. Les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sauf si les critères requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis. Les variations de valeur des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global et recyclées en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût et amorties selon la méthode linéaire sur les durées d'utilité suivantes : matériel informatique, de 2 à 5 ans ; mobilier et matériel de bureau, de 5 à 10 ans ; constructions, 30 ans. Les aménagements sont amortis sur la plus courte de la durée de vie de l'actif ou la durée restante du contrat de location. Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat lorsqu'ils sont encourus.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement de la technologie acquise, des relations clients et des logiciels. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur leurs durées d'utilité estimées, généralement de 2 à 16 ans. Le Groupe n'a pas identifié d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilité est considérée comme indéfinie.

Regroupements d'entreprises et goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs et passifs éventuels repris à la date d'acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment des intérêts minoritaires.

Le goodwill représente l'excédent du coût des acquisitions sur la juste valeur des actifs nets identifiables des filiales acquises, à la date d'acquisition.

Le goodwill est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance au goodwill, indépendamment de l'allocation à ces unités génératrices de trésorerie d'autres actifs et passifs de l'entité acquise.

Le goodwill fait l'objet de tests de perte de valeur dès lors qu'un indicateur de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an. Pour les tests de dépréciation, le Groupe utilise des projections de flux de trésorerie qui prennent en compte les conditions de marché et le profil de croissance et de rentabilité des produits du Groupe. L'évolution des conditions de marché peut avoir un impact significatif sur la juste valeur des actifs et passifs et peut conduire à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Provisions

Une provision est comptabilisée en tant que passif lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources, dont le montant peut être estimé de manière fiable, sera nécessaire pour éteindre les obligations actuelles (légales, contractuelles ou implicites) du Groupe résultant d'événements passés. Si le montant ne peut être estimé de manière suffisamment fiable ou s'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation, les passifs éventuels correspondants sont présentés dans les notes aux comptes consolidés.

Le montant des provisions comptabilisées correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire pour éteindre les obligations du Groupe.

Actions propres

Les instruments de capitaux propres du Groupe qui sont rachetés (actions propres) sont comptabilisés au coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les opérations d'achat, de vente, d'émission ou d'annulation d'actions propres sont enregistrées en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.

Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Toute différence entre le montant enregistré et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les cotisations à payer par le Groupe au titre des régimes de base et autres régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges au compte de résultat lorsqu'elles sont dues.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, la valeur actualisée de l'obligation est estimée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service à venir.

Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en Autres éléments du résultat global.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité et de présence au sein de l'entreprise. Ils sont ensuite ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêts des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie et d'une durée correspondant à la durée estimée du régime évalué.

La charge nette de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, du coût des services passés et de la charge ou produit d'intérêts, net est constatée dans le résultat opérationnel.

Note 3 Données financières analysées par secteur opérationnel et par zone géographique

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe pour lesquelles des informations financières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la direction du Groupe, en vue d'évaluer leurs performances et de décider de l'affectation des ressources. Le Groupe opère sur un secteur opérationnel unique, la vente de solutions logicielles, dont l'objectif est d'offrir aux clients la capacité d'intégrer leurs processus d'innovation depuis la mise au point d'un nouveau concept jusqu'à l'expérimentation réaliste du produit qui en est issu, en passant par toutes les étapes de conception détaillée, de simulation scientifique et de production grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE.

La mesure de la performance du secteur opérationnel est fondée sur les données financières complémentaires non-IFRS du Groupe (voir le paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS »). Les principes comptables appliqués diffèrent de ceux décrits dans la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables sur les aspects suivants :

les indicateurs de chiffre d'affaires et de résultat du secteur opérationnel incluent la totalité du chiffre d'affaires qui aurait été comptabilisé par les sociétés acquises si elles étaient restées indépendantes, mais dont une partie est exclue du chiffre d'affaires du Groupe afin de refléter la juste valeur des obligations assumées ;
l'indicateur de résultat du secteur opérationnel exclut les charges comptabilisées au titre des paiements fondés sur des actions et les charges sociales associées (voir la Note 6 Charges de personnel et la Note 7 Paiements fondés sur des actions), l'amortissement des actifs incorporels acquis et les autres produits et charges opérationnels, nets (voir la Note 8 Autres produits et charges opérationnels, nets).

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016

États financiers

États financiers consolidés

	Exercices clos les 31 décembre
(en milliers d'euros)	2016	2015
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES DU SECTEUR OPÉRATIONNEL	3 065 617	2 876 652
Ajustement des produits constatés d'avance liés aux acquisitions	(10 031)	(37 197)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	3 055 586	2 839 455
	Exercices clos les 31 décembre
---	---	---
(en milliers d'euros)	2016	2015
RÉSULTAT DU SECTEUR OPÉRATIONNEL	957 700	884 834
Ajustement des produits constatés d'avance liés aux acquisitions	(10 031)	(37 197)
Charge au titre des paiements fondés sur des actions et charges sociales associées	(79 213)	(42 509)
Amortissement des actifs incorporels acquis	(155 830)	(159 561)
Autres produits et charges opérationnels, nets	(40 592)	(12 360)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	672 034	633 207

La répartition géographique des données financières du Groupe a été établie en fonction du lieu d'implantation géographique des sociétés consolidées et se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Total chiffre d'affaires	Total actif	Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
2016
Europe	1 027 655	4 224 578	35 938
dont France	496 249	1 959 214	20 457
dont Allemagne	219 556	720 539	1 967
Amériques	1 284 581	2 191 327	18 543
dont États-Unis	1 234 761	1 982 857	16 414
Asie	743 350	527 161	6 336
dont Japon	409 094	155 254	2 192
TOTAL	3 055 586	6 943 066	60 817
2015
Europe	984 154	3 656 664	22 447
dont France	463 345	2 612 147	18 134
dont Allemagne	214 496	442 781	891
Amériques	1 206 888	2 150 243	12 370
dont États-Unis	1 154 515	1 954 114	11 580
Asie	648 413	504 523	8 762
dont Japon	357 888	136 901	1 207
TOTAL	2 839 455	6 311 430	43 579

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Le Groupe reçoit également des informations lui permettant de présenter le chiffre d'affaires par zone géographique en fonction du lieu d'implantation du client final. Sur la base de ces informations, la répartition géographique du chiffre d'affaires s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Europe	1 301 944	1 226 426
dont France	273 167	246 439
dont Allemagne	365 961	357 021
Amériques	942 389	889 504
dont États-Unis	828 799	755 552
Asie	811 253	723 525
dont Japon	393 118	347 837
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	3 055 586	2 839 455

Note 4 Ventes de logiciels

Les ventes de logiciels se décomposent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Nouvelles licences	773 180	716 539
Licences périodiques et maintenance	1 910 316	1 765 873
Autres ventes de logiciels	11 176	20 367
VENTES DE LOGICIELS	2 694 672	2 502 779

La répartition des ventes de logiciels par principale ligne de produit se décompose de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Logiciel CATIA	970 817	938 484
Logiciel SOLIDWORKS	626 010	569 827
Logiciel ENOVIA	321 441	301 878
Autres logiciels	776 404	692 590
VENTES DE LOGICIELS	2 694 672	2 502 779

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016

États financiers

États financiers consolidés

Note 5 Subventions publiques

Les subventions reçues des organismes publics sont présentées au compte de résultat consolidé en déduction des frais de recherche et de développement et du coût des prestations de services et autres, comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Frais de recherche et de développement	29 916	34 780
Coût des prestations de services et autres	1 507	1 308
TOTAL SUBVENTIONS PUBLIQUES	31 423	36 088

Note 6 Charges de personnel

Charges de personnel

Les charges de personnel, à l'exclusion des paiements fondés sur des actions (71,8 millions d'euros en 2016 et 40,2 millions d'euros en 2015, voir la Note 7 Paiements fondés sur des actions) et des charges sociales associées (7,4 millions d'euros en 2016 et 2,3 millions d'euros en 2015), sont présentées dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Charges de personnel	(1 171 951)	(1 102 733)
Charges sociales	(262 214)	(252 212)
TOTAL	(1 434 165)	(1 354 945)

Le nombre moyen de salariés s'élevait à 13 817 et 13 188 en 2016 et 2015 respectivement.

Note 7 Paiements fondés sur des actions

La charge comptabilisée au titre des paiements fondés sur des actions et des charges sociales associées, est présentée au compte de résultat consolidé comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Frais de recherche et de développement	(33 580)	(17 628)
Frais commerciaux	(26 928)	(15 377)
Frais généraux et administratifs	(15 448)	(8 121)
Coût des ventes	(3 257)	(1 383)
CHARGE COMPTABILISÉE AU TITRE DES PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS	(79 213)	(42 509)

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Les mouvements relatifs à l'acquisition d'options et d'actions de performance au cours des exercices 2016 et 2015 sont les suivants :

	Nombre d'actions
	Actions de performance	Stock-options	Total
EN COURS D'ACQUISITION AU 1ER JANVIER 2015	2 488 840	609 850	3 098 690
Attribuées	1 034 600	1 965 555	3 000 155
Acquises	(773 550)	-	(773 550)
Annulées	(76 500)	(170 150)	(246 650)
EN COURS D'ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2015	2 673 390	2 405 255	5 078 645
Attribuées	1 082 950	1 947 785	3 030 735
Acquises	(336 310)	(683 205)	(1 019 515)
Annulées	(41 810)	(296 636)	(338 446)
EN COURS D'ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2016	3 378 220	3 373 199	6 751 419

Actions de performance

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 4 septembre 2015, le Conseil d'administration a attribué le 26 mai 2016 782 950 actions de performance à certains salariés et dirigeants (Plan 2016-A) et 300 000 actions à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise (Plan 2016-B). Ces actions ne seront effectivement acquises qu'à l'expiration d'une période de deux à trois ans et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire social du Groupe à cette date d'acquisition et que certains critères de performance aient été atteints. L'acquisition des actions par M. Bernard Charlès est également subordonnée à une condition de performance liée à sa rémunération variable qui est fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil d'administration.

La condition de performance de la première tranche sera mesurée en fonction de la moyenne des niveaux d'atteinte des deux critères suivants : la croissance du bénéfice net dilué par action (« BNPA ») non-IFRS du Groupe pour l'exercice 2017, hors effets de la variation des taux de change, par comparaison avec l'exercice 2015 (condition non liée au marché) et la surperformance du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes par rapport à la performance de l'indice CRC 40 entre février 2016 et février 2018 (condition liée au marché), étant précisé que cette croissance et cette surperformance doivent être au moins égales à un seuil fixé par le Conseil.

La condition de performance de la seconde tranche sera mesurée en fonction de deux critères cumulatifs : la croissance du BNPA non-IFRS du Groupe pour l'exercice 2018, hors effets de la variation des taux de change, par comparaison à l'exercice 2015 (condition non liée au marché) et la surperformance du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes par rapport à la performance de l'indice CRC 40 entre février 2016 et février 2019 (condition liée au marché), étant précisé que cette croissance et cette surperformance doivent être au moins égales à un seuil fixé par le Conseil.

La juste valeur moyenne pondérée, à la date d'attribution, des actions de performance attribuées en 2016 était de 48,08 euros. Elle a été déterminée par rapport au cours de l'action du Groupe à la date d'attribution, ajusté le cas échéant pour inclure la condition de marché au moyen d'un modèle de simulation de type Monte-Carlo. Ce modèle simule la performance de l'action Dassault Systèmes comparée à la performance du CRC 40, en prenant en compte les hypothèses suivantes : un taux de volatilité attendu de 22 %, un taux de rendement du dividende de 0,70 % et un taux d'intérêt sans risque moyen de (0,29) %.

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016

États financiers

États financiers consolidés

Les principales caractéristiques des actions de performance sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Plans	2010-04	2014-R	2014-B	2015-R	2015-B	2016-R	2016-B
Date de l'Assemblée générale	27/05/2010	30/05/2013	30/05/2013	04/09/2015	04/09/2015	04/09/2015	04/09/2015
Date d'attribution par le Conseil d'administration	07/09/2012	21/02/2014	21/02/2014	04/09/2015	04/09/2015	26/05/2016	26/05/2016
Nombre total d'actions attribuées	539 230	529 940	150 000	734 600	300 000	782 950	300 000
Nombre total d'actions attribuées retraité(1)	1 078 460(2)	1 059 880	300 000	734 600	300 000	782 950	300 000
Période d'acquisition (en années)(3)	Trois ou quatre(4)	Quatre	Quatre	Deux	Deux	Deux ou trois(7)	Deux ou trois(7)
Conditions de performance	Voir note(5)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)
Conditions de performance atteintes au 31 décembre 2016	Oui	Voir note(9)	Voir note(9)	Voir note(10)	Voir note(10)	N/A	N/A

(1) Pour les actions attribuées avant le 17 juillet 2014, le nombre total d'actions attribuées a été retraité afin de refléter la division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective depuis le 17 juillet 2014.
(2) Y compris 28 000 actions attribuées à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, sous condition supplémentaire de performance liée à sa rémunération variable.
(3) Les actions ne seront effectivement acquises qu'à condition que le bénéficiaire soit encore présent au sein du Groupe à la date d'acquisition.
(4) Trois ans en France et quatre ans à l'étranger.
(5) Conditions de performance non liées au marché mesurées sur la base du bénéfice net dilué par action (« BNPA ») non-IFRS du Groupe effectivement réalisé par rapport à la borne haute de l'objectif de BNPA non-IFRS correspondant pour trois exercices (2012, 2013 et 2014 pour les Actions 2010-04). L'acquisition des actions par M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, est également subordonnée à une condition de performance liée à sa rémunération variable qui est fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil d'administration.
(6) Condition de performance mesurée en fonction de deux critères alternatifs retenant la croissance du BNPA non-IFRS du Groupe, ou la surperformance du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes par rapport à la performance de l'indice CRC 40 (condition liée au marché) pour chacun des exercices 2015, 2016 et 2017 pour les Actions 2014-R et 2014-B, et pour l'exercice 2016 pour les Actions 2015-R et 2015-B, par comparaison avec l'exercice 2014, étant précisé que cette croissance ou cet écart doit être au moins égal à un seuil fixé par le Conseil d'administration. L'acquisition des actions 2015-B par M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, est également subordonnée à une condition de performance liée à sa rémunération variable qui est fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil d'administration.
(7) Le nombre d'actions attribué à chaque bénéficiaire est divisé en deux tranches égales, la première devant être acquise le 26 mai 2018 et la seconde le 26 mai 2019.
(8) Condition de performance de la première tranche mesurée en fonction de la moyenne des niveaux d'atteinte des deux critères suivants : la croissance du bénéfice net dilué par action (« BNPA ») non-IFRS du Groupe pour l'exercice 2017, hors effets de la variation des taux de change, par comparaison avec l'exercice 2015 (condition non liée au marché) et la surperformance du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes par rapport à la performance de l'indice CRC 40 entre février 2016 et février 2018 (condition liée au marché), étant précisé que cette croissance et cette surperformance doivent être au moins égales à un seuil fixé par le Conseil d'administration. Condition de performance de la seconde tranche mesurée en fonction de deux critères cumulatifs : la croissance du BNPA non-IFRS du Groupe pour l'exercice 2018, hors effets de la variation des taux de change, par comparaison à l'exercice 2015 (condition non liée au marché) et la surperformance du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes par rapport à la performance de l'indice CRC 40 entre février 2016 et février 2019 (condition liée au marché), étant précisé que cette croissance et cette surperformance doivent être au moins égales à un seuil fixé par le Conseil d'administration. L'acquisition des actions 2016-B par M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, est également subordonnée à une condition de performance liée à sa rémunération variable qui est fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil d'administration.
(9) Les conditions de performance de la tranche 1 basées sur l'exercice 2015 ont été atteintes. Le Conseil d'administration du 16 mars 2017 statuera sur l'atteinte des conditions de performance de la tranche 2 basées sur l'exercice 2016.
(10) Le Conseil d'administration du 16 mars 2017 statuera sur l'atteinte des conditions de performance.

La juste valeur des actions de performance attribuées en 2016 a été déterminée par rapport au cours de l'action du Groupe à la date d'attribution de ces actions.

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Stock-options

Les principales caractéristiques des plans de stock-options du Groupe sont les suivantes : la période d'acquisition des droits est comprise entre un et quatre ans, sous réserve que le bénéficiaire reste salarié du Groupe, les options expirent huit à dix ans après leur date d'attribution ou, le cas échéant, à la cessation du contrat de travail (ou du mandat social) si elle intervient avant, le prix d'exercice des options attribuées est généralement supérieur ou égal à la valeur du titre du Groupe au jour de l'attribution.

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai 2016, le Conseil d'administration a attribué le même jour 1 947 785 options de souscription d'actions Dassault Systèmes à certains salariés, à un prix d'exercice de 69,00 euros (Plan 2016-01).

Ces options ne seront effectivement acquises qu'à l'expiration d'une période de un à trois ans et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié du Groupe à cette date d'acquisition et que certains critères de performance non liés au marché aient été atteints pour les exercices 2016, 2017 et 2018. Elles expirent 10 ans après leur date d'attribution ou à la fin du contrat de travail si elle intervient avant.

La juste valeur moyenne pondérée, à la date d'attribution, des options attribuées en 2016 était de 13,19 euros. Elle a été déterminée au moyen d'un modèle de type Black-Scholes prenant en compte les hypothèses suivantes : une durée de vie moyenne prévue de 6 ans, un taux de volatilité attendu de 21 %, un taux de rendement du dividende de 0,70 % et un taux d'intérêt sans risque moyen de (0,05) %. La volatilité anticipée a été déterminée sur la base d'une combinaison de la volatilité historique des actions du Groupe et d'une volatilité implicite des options du Groupe.

Les mouvements intervenus sur les plans de stock-options sont les suivants :

	2016		2015
	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)
OPTIONS EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER	5 312 096	38,40	5 287 411	23,73
Options attribuées	1 947 785	69,00	1 965 555	62,00
Options exercées	(1 001 683)	27,04	(1 769 020)	19,91
Options annulées	(296 636)	58,31	(171 850)	47,57
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	5 961 562	49,31	5 312 096	38,40
Options exerçables	2 588 363	29,41	2 906 841	21,50

L'information relative à la durée de vie résiduelle et au prix d'exercice des plans de stock-options en circulation au 31 décembre 2016 est la suivante :

Plan de stock-options	Nombre d'options	Durée de vie résiduelle (en années)	Prix d'exercice (en euros)
2008-02	922 616	0,90	19,50
2010-01	1 150 623	1,40	23,50
2014-01	326 326	5,40	45,50
2015-01	1 668 917	8,68	62,00
2016-01	1 893 080	9,40	69,00
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2016	5 961 562	6,12	49,31

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016
109

États financiers

États financiers consolidés

Note 8 Autres produits et charges opérationnels, nets

Le détail des autres produits et charges opérationnels, nets, est présenté ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Coûts liés au dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat(1)	(14 137)
Coûts liés aux déménagements et réorganisations de sites(2)	(9 959)	(5 085)
Coûts de restructuration(3)	(8 759)	(1 556)
Coûts d'acquisition et autres(4)	(7 737)	(5 719)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS, NETS	(40 592)	(12 360)

(1) En juin 2016, le Groupe a mis en place au sein des entités françaises un dispositif de congé de fin de carrière, sur la base du volontariat et sur une durée de trois ans. Ce dispositif permet aux salariés éligibles de cesser de manière anticipée leur activité professionnelle tout en bénéficiant d'un revenu de remplacement jusqu'à ce qu'ils puissent faire valoir leurs droits à la retraite à taux plein. Ce dispositif constitue un avantage postérieur à l'emploi dont le coût estimé, qui repose notamment sur une hypothèse de taux d'adhésion des salariés éligibles au dispositif, est provisionné en prenant en compte la durée estimée d'activité résiduelle des salariés concernés.
(2) En 2016 et en 2015, comprend principalement des provisions au titre de loyers de locaux inoccupés, en lien avec la réorganisation des locaux du Groupe en Amérique du Nord.
(3) En 2016, concerne principalement des coûts liés au licenciement de salariés suite à une décision du Groupe de rationaliser ses activités de ventes, principalement en Europe.
(4) En 2016, comprend principalement les coûts directs d'acquisition de CST AG.

Note 9 Produits et charges d'intérêts, nets et autres produits et charges financiers, nets

Le détail des produits et charges d'intérêts, nets et autres produits et charges financiers, nets pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 est présenté ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Produits d'intérêts(1)	17 400	18 576
Charges d'intérêts(2)	(25 328)	(7 404)
PRODUITS ET CHARGES D'INTÉRÊTS, NETS	(7 928)	11 172
Pertes de change, nettes(3)	(9 318)	(11 963)
Autres, nets(4)	6 711	671
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS, NETS	(2 607)	(11 292)

(1) Les produits d'intérêts correspondent essentiellement aux intérêts sur la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme.
(2) En 2016, comprend une charge d'intérêts financiers de 11,2 millions d'euros sur deux lignes de crédit de 650 et 350 millions d'euros, mises en place en octobre 2015 et juin 2013, respectivement (voir la Note 20 Emprunts), et l'impact de la cessation de la comptabilité de couverture pour les swaps de taux d'intérêts pour 12,6 millions d'euros compte tenu des perspectives durables de taux d'intérêts négatifs (voir la Note 21 Instruments dérivés). En 2015, comprend principalement une charge d'intérêts financiers de 6,3 millions d'euros sur ces deux lignes de crédit.
(3) La perte nette des opérations en devises provient essentiellement des gains et pertes de change réalisés ou latents sur les créances libellées en ringgits malaisiens et livres sterling en 2016 et en dollars américains, dollars australiens et dollars canadiens en 2015.
(4) En 2016, comprend principalement un gain sur la cession d'une participation.

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Note 10 Impôt sur le résultat

Les principaux impôts différés en position nette s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Provisions et autres charges	87 334	80 449
Participation des salariés et engagements de retraites	44 651	53 686
Déficits reportables et crédits d'impôts	42 963	44 418
Différences comptables/fiscales de base et de durées d'amortissement	24 285	26 504
Amortissements des actifs incorporels acquis	(299 967)	(288 605)
Autres	(22 109)	(15 022)
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS	(122 843)	(98 570)
Impôts différés actifs	135 886	115 284
Impôts différés passifs	(258 729)	(213 854)
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS	(122 843)	(98 570)

La variation des impôts différés peut être synthétisée comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS AU 1ER JANVIER	(98 570)	(136 048)
Variations comptabilisées dans le compte de résultat	43 170	42 461
Regroupements d'entreprises	(59 337)	(1 398)
Autres variations comptabilisées dans les capitaux propres	(6 013)	5 540
Effet de la conversion	(2 093)	(9 125)
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS AU 31 DÉCEMBRE	(122 843)	(98 570)

Le résultat avant impôt sur le résultat se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
France	290 719	298 189
Étranger	370 780	334 898
RÉSULTAT AVANT IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	661 499	633 087

Le détail de la charge d'impôt est le suivant :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
France	(98 774)	(116 418)
Étranger	(153 688)	(153 179)
CHARGE D'IMPÔT COURANT	(252 462)	(269 597)
France	12 716	137
Étranger	30 454	42 324
VARIATION DE L'IMPÔT DIFFÉRÉ	43 170	42 461
CHARGE D'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	(209 292)	(227 136)

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016

États financiers

États financiers consolidés

Les différences entre le taux effectif de l'impôt sur le résultat du Groupe et le taux de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France proviennent des éléments suivants :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Impôt théorique calculé au taux en vigueur de 34,43 % en 2016 (38 % en 2015)	(227 754)	(240 573)
Écarts avec les taux d'impôt étrangers	(6 681)	6 852
Crédits d'impôt recherche et autres crédits d'impôts(1)	13 723	17 374
Opérations imposées à taux réduits	19 813	12 458
Ajustements d'impôt relatifs aux exercices précédents	4 412	518
Autres, nets(2)	(12 805)	(23 765)
CHARGE D'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	(209 292)	(227 136)
Taux effectif d'impôt	31,6 %	35,9 %

(1) Crédits d'impôt recherche et autres crédits d'impôts principalement nés en France et aux États-Unis.
(2) En 2016, inclut principalement l'impact de la CVRE et des reprises de provisions fiscales. En 2015, comprenait principalement les impacts fiscaux relatifs au transfert de certains contrats en Asie et l'impact de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (« CVRE ») en France.

Au 31 décembre 2016, les déficits et les crédits d'impôt reportables non reconnus s'élevent à 51,9 millions d'euros et ont une date d'expiration postérieure à 2022.

Note 11 Résultat par action

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Dassault Systèmes SE par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période considérée. Le résultat net dilué par action est

calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Dassault Systèmes SE par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période considérée, augmenté de l'effet dilutif des stock-options et des actions de performance.

Le tableau ci-dessous présente le calcul des résultats nets de base par action et des résultats nets dilués par action :

(en milliers d'euros, à l'exception du nombre d'actions et des montants par action)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Résultat net, part du Groupe	447 192	402 178
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	253 916 266	252 480 762
Effet dilutif des paiements fondés sur des actions	3 483 036	4 111 621
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation	257 399 302	256 592 383
Résultat net de base par action	1,76 €	1,59 €
Résultat net dilué par action	1,74 €	1,57 €

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Note 12 Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme

Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Trésorerie	66 759	88 716
Équivalents de trésorerie	2 369 942	2 191 818
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	2 436 701	2 280 534

Aux 31 décembre 2016 et 2015, la part de la trésorerie et des équivalents de trésorerie libellés en dollars américains s'élève à environ 37 % et 26 % respectivement.

Les placements à court terme s'élevent à 56,1 millions d'euros et 70,8 millions d'euros aux 31 décembre 2016 et 2015 respectivement, et comprennent principalement des certificats de dépôts, fonds communs de placement et dépôts et comptes à terme. Aux 31 décembre 2016 et 2015, les placements à court terme incluent des placements libellés en dollars américains à hauteur d'environ 85 % et 59 % respectivement.

La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d'institutions financières de premier rang, principalement en France. Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme. Les règles d'investissement sont fixées et contrôlées par le service trésorerie de Dassault Systèmes SE.

Le Groupe a mis en place des politiques en termes de notation financière et de diversification des échéances dont l'objectif

est de garantir la sécurité et la liquidité de ses instruments financiers. La direction du Groupe surveille de façon renforcée la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l'une d'entre elles est minime. Par ailleurs, le Groupe surveille étroitement la liquidité de ses avoirs, auprès de ces mêmes contreparties. À ce titre, le Groupe suit particulièrement la notation financière de chacune de ses contreparties et à ce jour, toutes ses contreparties sont notées par les agences de notation dans la catégorie Investment Grade. Par conséquent, le Groupe considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale.

Le Groupe a recours à la gestion centralisée de sa trésorerie via un établissement bancaire. Dans ce cadre, la société mère de l'établissement bancaire en question s'est portée garantie auprès du Groupe à hauteur de 474 millions d'euros, et dans le même temps, le Groupe a donné une garantie à cet établissement bancaire à hauteur du même montant.

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016
113

États financiers

États financiers consolidés

Note 13 Clients et comptes rattachés, nets et autres actifs courants

Les clients et comptes rattachés et les autres actifs courants sont évalués au coût amorti.

Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Clients et comptes rattachés	843 818	759 609
Dépréciation des comptes clients	(23 376)	(20 468)
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS, NETS	820 442	739 141

L'échéancier des comptes clients et comptes rattachés, nets, était le suivant aux 31 décembre 2016 et 2015 :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Créances échues à la date de clôture :
Moins de 3 mois	84 805	77 814
Entre 3 et 6 mois	18 030	12 970
Au-delà de 6 mois	11 059	8 065
CRÉANCES ÉCHUES	113 894	98 849
Créances non échues	706 548	640 292
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS, NETS	820 442	739 141

Le Groupe n'a pas de dépendance significative à l'égard de ses clients principaux. Aucun client ni partenaire commercial du Groupe ne représentait plus de 5 % de son chiffre d'affaires total en 2016 et 2015.

Autres actifs courants

Les autres actifs courants se ventilent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Charges constatées d'avance	75 704	42 964
Taxe sur la valeur ajoutée	49 332	40 248
Instruments dérivés, courants(1)	8 909	2 272
Autres actifs courants	15 054	16 902
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	148 999	102 386

(1) Voir la Note 21 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts.

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Note 14 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants :

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2016			Exercice clos le 31 décembre 2015
	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette
Matériel informatique	177 734	(128 278)	49 456	172 640	(123 572)	49 068
Mobilier et matériel de bureau	58 792	(40 736)	18 056	55 790	(35 806)	19 984
Aménagements	113 013	(50 560)	62 453	100 682	(40 177)	60 505
Constructions	7 140	(1 703)	5 437	7 057	(1 288)	5 769
TOTAL	356 679	(221 277)	135 402	336 169	(200 843)	135 326

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2016 :

(en milliers d'euros)	Matériel informatique	Mobilier et matériel de bureau	Aménagements	Constructions	Total
VALEURS NETTES AU 1ER JANVIER 2016	49 068	19 984	60 505	5 769	135 326
Acquisitions	24 526	3 376	10 344	40	38 286
Regroupements d'entreprise	973	722	609	-	2 304
Autres mouvements	(1 017)	202	172	-	(643)
Dotations aux amortissements	(24 817)	(6 502)	(10 271)	(391)	(41 981)
Effet de la conversion	723	274	1 094	19	2 110
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2016	49 456	18 056	62 453	5 437	135 402

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2015 :

(en milliers d'euros)	Matériel informatique	Mobilier et matériel de bureau	Aménagements	Constructions	Total
VALEURS NETTES AU 1ER JANVIER 2015	47 956	21 795	61 614	5 372	136 737
Acquisitions	26 415	3 756	4 164	298	34 633
Autres mouvements	(1 338)	(414)	120	-	(1 632)
Dotations aux amortissements	(25 912)	(6 431)	(9 796)	(251)	(42 390)
Effet de la conversion	1 947	1 278	4 403	350	7 978
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2015	49 068	19 984	60 505	5 769	135 326

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016

États financiers

États financiers consolidés

Note 15 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Créance d'impôt(1)	123 098	79 860
Prêts à long terme	16 164	15 169
Investissements	15 498	11 194
Instruments dérivés, non courants(2)	3 922	8 643
Dépôts de garantie et autres actifs financiers non courants	16 142	17 632
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	174 824	132 498

(1) En 2016 et 2015, paiements auprès de l'administration fiscale française au titre de redressements fiscaux qui ont fait l'objet d'une contestation par le Groupe (voir la Note 25 Engagements et passifs éventuels).
(2) Voir la Note 21 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts.

Note 16 Regroupements d'entreprises

Acquisitions 2016

Computer Simulation Technology AG (« CST »)

Le 30 septembre 2016, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % du capital de CST, pour un montant en numéraire d'environ 294,8 millions d'euros, incluant un paiement conditionnel d'environ 10 millions d'euros qui sera dû en 2017 en fonction de l'atteinte de conditions de performances commerciales en 2016. Basée près de Francfort, en Allemagne, la société CST est un leader en technologie de simulation électronique et électromagnétique.

L'allocation préliminaire du prix d'acquisition fait ressortir un goodwill de 126,9 millions d'euros. Ce goodwill porte essentiellement sur la valeur des synergies attendues entre CST et les activités du Groupe.

Autres acquisitions

Le Groupe a réalisé l'acquisition de 100 % du capital d'Ortems, de Wave Six LLC et de Next Limit Dynamics pour un montant total en numéraire d'environ 42,7 millions d'euros, respectivement en mai, septembre et décembre 2016.

Un montant de 19,4 millions d'euros a été enregistré en goodwill au titre de ces transactions.

Allocation des prix d'acquisition

Les valeurs estimées des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre des acquisitions présentées ci-dessous sont provisoires. Le Groupe attend des compléments d'information nécessaires pour finaliser la détermination de ces justes valeurs et les montants provisoires présentés sont susceptibles de changer. Le Groupe prévoit de finaliser l'évaluation et de terminer l'allocation du prix d'acquisition dès que possible et en tout état de cause dans un délai maximum d'un an après la date d'acquisition.

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Les prix d'acquisition de CST et des autres acquisitions ont été alloués aux actifs et passifs identifiables sur la base des justes valeurs estimées de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	CST	Autres acquisitions	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	56 117	3 006	59 123
Clients et comptes rattachés	7 847	3 088	10 935
Autres actifs	15 830	1 056	16 886
Actifs incorporels acquis(1)	154 163	25 172	179 335
Produits constatés d'avance(2)	(3 713)	(1 167)	(4 880)
Autres passifs	(8 653)	(2 307)	(10 960)
Impôts différés, nets	(53 721)	(5 616)	(59 337)
TOTAL ACTIF NET ACQUIS À LA JUSTE VALEUR	167 870	23 232	191 102
Goodwill	126 902	19 446	146 348
TOTAL PRIX D'ACQUISITION	294 772	42 678	337 450

(1) Le détail des actifs incorporels amortissables inclus dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables est le suivant :

(en milliers d'euros)	CST	Autres acquisitions	Total
Logiciels	98 463	25 172	123 635
Relations clients	55 700	-	55 700
ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	154 163	25 172	179 335

(2) La valeur nette comptable des produits constatés d'avance a été diminuée pour refléter la juste valeur des obligations assumées. Par conséquent, environ 19,5 millions d'euros de chiffre d'affaires qui auraient été comptabilisés par ces entités si elles n'avaient pas été acquises par le Groupe ne seront pas reconnus dans les résultats consolidés des opérations du Groupe.

Les données financières non auditées présentées dans le tableau ci-dessous récapitulent les résultats consolidés des opérations du Groupe pour la période clôturée le 31 décembre 2016 en considérant que les acquisitions avaient eu lieu au début de la période. Ces données ont un caractère informatif et ne prétendent pas être indicatives des résultats qui pourraient être réalisés dans le futur. Elles reflètent l'impact des ajustements pour réduire les produits constatés d'avance à la juste valeur des obligations associées, ainsi que la charge additionnelle d'amortissement des actifs incorporels acquis, et les effets fiscaux associés, en supposant que les ajustements de juste valeur ont été appliqués dès le début de l'exercice.

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2016 (non audité)
Chiffre d'affaires	3 088 157
Résultat net	441 842

Par ailleurs la part de chiffre d'affaires et de résultat net incluse dans les états financiers consolidés du Groupe depuis la date d'acquisition jusqu'au 31 décembre 2016 est présentée dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2016
Chiffre d'affaires	10 709
Résultat net	(8 806)

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016

États financiers

États financiers consolidés

Note 17 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées des éléments suivants :

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2016			Exercice clos le 31 décembre 2015
	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette
Logiciels	1 180 815	(591 839)	588 976	1 030 711	(503 038)	527 673
Relations clients	1 053 573	(578 716)	474 857	972 529	(482 146)	490 383
Autres actifs incorporels	34 809	(19 566)	15 243	27 796	(21 043)	6 753
TOTAL	2 269 197	(1 190 121)	1 079 076	2 031 036	(1 006 227)	1 024 809

L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2016 :

(en milliers d'euros)	Logiciels	Relations clients	Autres actifs incorporels	Total
VALEURS NETTES AU 1ER JANVIER 2016	527 673	490 383	6 753	1 024 809
Regroupements d'entreprises	123 635	55 700	-	179 335
Autres acquisitions	12 296	36	10 199	22 531
Dotations aux amortissements	(80 411)	(82 728)	(1 317)	(164 456)
Effet de la conversion	5 783	11 466	(392)	16 857
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2016	588 976	474 857	15 243	1 079 076

L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2015 :

(en milliers d'euros)	Logiciels	Relations clients	Autres actifs incorporels	Total
VALEURS NETTES AU 1ER JANVIER 2015	581 159	537 431	7 405	1 125 995
Regroupements d'entreprises	4 661	-	-	4 661
Autres acquisitions	8 879	-	67	8 946
Dotations aux amortissements	(83 054)	(84 720)	(1 229)	(169 003)
Effet de la conversion	16 028	37 672	510	54 210
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2015	527 673	490 383	6 753	1 024 809

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Note 18 Goodwill

L'évolution du goodwill s'analyse de la façon suivante aux 31 décembre 2016 et 2015 :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
GOODWILL AU 1^{ER} JANVIER	1 662 333	1 563 269
Regroupements d'entreprises	146 348	4 401
Effet de la conversion et autres mouvements	38 761	94 663
GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE	1 847 442	1 662 333

Le Groupe a procédé à des tests annuels de dépréciation du goodwill au cours du quatrième trimestre des exercices 2016 et 2015. Ces tests n'ont pas révélé de perte de valeur.

Pour les besoins des tests de perte de valeur du goodwill, le Groupe est réparti au 31 décembre 2016 en 12 unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d'UGT qui correspondent généralement à un produit logiciel. Chaque UGT représente le plus petit groupe d'actifs au sein duquel le Groupe suit le goodwill pour ses besoins de gestion interne. Les goodwills testés sont alloués aux UGT ou groupes d'UGT bénéficiant des synergies induites par les regroupements d'entreprises à l'origine de ces goodwills.

La valeur comptable du goodwill allouée à chaque UGT ou groupes d'UGT s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	Acquisition de CST	Autres acquisitions	Effet de la conversion et autres mouvements	31 décembre 2016
BIOVIA	414 959	-	-	13 586	428 545
SIMULIA	247 931	126 902	13 518	6 248	394 599
CATIA	230 423	-	-	1 315	231 738
ENOVIA	164 910	-	-	4 700	169 610
DELMIA	144 841	-	5 928	3 973	154 742
GEOVIA	115 562	-	-	7 381	122 943
QUINTIQ	119 495	-	-	-	119 495
3DEXCITE	113 143	-	-	-	113 143
Autres	111 069	-	-	1 558	112 627
TOTAL	1 662 333	126 902	19 446	38 761	1 847 442

La valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT a été calculée à partir de la valeur d'utilité, en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers sur une période de cinq à dix ans. Les projections sur une période de dix ans sont utilisées pour les activités ayant des cycles de développement plus longs, représentant environ 57 % du goodwill total du Groupe au 31 décembre 2016. Les hypothèses clés utilisées afin de déterminer la valeur d'utilité des actifs sont basées sur les objectifs de croissance de chiffre d'affaires et de marge opérationnelle définis par la direction du Groupe pour chacune des UGT ou groupes d'UGT. Le taux d'actualisation avant impôt appliqué à ces prévisions est compris entre 11,0 % et 13,1 %. Les flux de trésorerie au-delà de cinq ou dix ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance compris entre 2 % et 3 %, reflétant les taux de croissance à long terme pour l'industrie du logiciel.

Au 31 décembre 2016, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT testés excédait leur valeur comptable. La direction du Groupe estime qu'aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable. En particulier, une augmentation du taux d'actualisation avant impôt de 150 points de base ou une diminution des taux de croissance à long terme de 100 points de base n'auraient pas porté la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT à un montant inférieur à sa valeur comptable.

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016
119

États financiers

États financiers consolidés

Note 19 Autres passifs

Les autres passifs comprennent les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes	88 399	75 377
Provisions courantes(1)	11 380	7 555
Avantages postérieurs à l'emploi(2)	6 497	-
Instruments dérivés, courants(3)	524	1 129
Autres passifs courants(4)	17 775	7 464
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	124 575	91 525
Avantages postérieurs à l'emploi(2)	141 442	116 838
Provisions non courantes(1)	78 788	77 610
Avantages liés à des locations simples	43 385	46 256
Participation des salariés aux résultats du Groupe	27 251	27 467
Instruments dérivés, non courants(3)	24 080	13 843
Autres passifs non courants	20 920	15 998
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS	335 866	298 012

(1) Voir le détail ci-dessous.
(2) Voir la Note 22 Avantages postérieurs à l'emploi.
(3) Voir la Note 21 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts.
(4) En 2016, inclut le paiement conditionnel lié à l'acquisition de CST (Voir la Note 16 Regroupements d'entreprises).

L'évolution des provisions s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2016 :

(en milliers d'euros)	Risques fiscaux	Litiges et autres	Restructurations	Total provisions
PROVISIONS AU 1ER JANVIER 2016	62 313	11 394	11 458	85 165
Dotations	11 625	2 176	16 053	29 854
Utilisations	(450)	(759)	(9 851)	(11 060)
Reprises	(15 543)	(1 780)	(216)	(17 539)
Regroupement d'entreprises	-	399	-	399
Effet de la conversion et autres	578	2 421	350	3 349
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016	58 523	13 851	17 794	90 168

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Note 20 Emprunts

En octobre 2015, le Groupe a mis en place une nouvelle ligne de crédit sur 5 ans, qui peut être prorogée de deux années supplémentaires, pour un montant de 650 millions d'euros. La ligne de crédit a été immédiatement tirée et porte intérêts au taux Euribor 1 mois plus 0,50 % par an. En octobre 2016, le Groupe a prorogé sa maturité d'une année supplémentaire.

En juin 2013, le Groupe a mis en place une ligne de crédit de 350 millions d'euros, qui a été immédiatement tirée. La ligne de crédit a une maturité de 6 ans et porte intérêts à Euribor 1 mois plus 0,55 % par an.

En avril 2010, le Groupe a contracté un prêt au Japon pour 14 500 millions de yens japonais (l'équivalent de 115,0 millions d'euros à la date de souscription) afin de financer une partie de l'acquisition d'IBM PLM. Ce prêt portait intérêts au taux Libor 1 mois sur yen japonais plus 0,60 % par an. L'échéancier de remboursement prévoyait dix paiements semi-annuels égaux et le Groupe a effectué le dernier remboursement en juin 2015.

Le tableau ci-dessous présente l'échéancier des paiements contractuels des emprunts au 31 décembre 2016 :

(en milliers d'euros)	Total	Paiements dus par période
		Moins d'un an	1-3 ans	3-5 ans
Lignes de crédit en euros	1 000 000	-	350 000	650 000

Note 21 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts

La juste valeur des instruments dérivés a été déterminée par des institutions financières sur la base de modèles d'évaluation d'options.

Tous ces instruments ont été contractés dans le cadre de la stratégie de couverture du Groupe et ont une maturité inférieure à 3 ans pour les instruments de couvertures de change et une maturité inférieure à 5 ans pour les swaps de taux d'intérêts. La direction du Groupe estime que le risque de contrepartie relatif à ces instruments est minime car les contreparties sont des institutions financières de premier plan.

Une description des risques de marché auxquels est soumis le Groupe est présentée au paragraphe 1.6.2 « Risques financiers et de marché ».

Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et effectue des opérations dans diverses devises étrangères, principalement le dollar américain et le yen japonais.

En 2016, le chiffre d'affaires en dollars américains s'est élevé à 36,5 % du chiffre d'affaires total du Groupe, par rapport à 36,8 % en 2015. Les charges opérationnelles en dollars américains ont représenté 34,4 % du montant total des charges opérationnelles du Groupe en 2016, contre 36,3 % en 2015.

Ainsi, l'exposition nette d'exploitation au dollar américain s'est élevée à 295,2 millions d'euros en 2016, soit 9,7 % du chiffre d'affaires total du Groupe. La valeur moyenne du dollar américain est restée stable par rapport à l'euro en 2016, par rapport à une appréciation en 2015. L'impact sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel lié à la variation du dollar américain a donc été neutre en 2016, en comparaison à une évolution favorable en 2015.

En 2016, le chiffre d'affaires en yens japonais s'est élevé à 13,1 % du chiffre d'affaires total du Groupe, contre 11,8 % en 2015. Les charges opérationnelles en yens japonais ont représenté 5,2 % du montant total des charges opérationnelles du Groupe en 2016, comparées à 4,3 % en 2015.

Ainsi, l'exposition nette d'exploitation au yen japonais s'est élevée à 276,8 millions d'euros en 2016, soit 9,1 % du chiffre d'affaires total du Groupe. Cette exposition a été couverte par des instruments financiers à hauteur de 197,3 millions d'euros, tels que décrits ci-après. La valeur moyenne du yen japonais s'est appréciée d'environ 12 % par rapport à l'euro en 2016, par rapport à une appréciation de 4 % en 2015. L'impact sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel lié à la variation du yen japonais a donc été favorable en 2016, comme en 2015.

Le Groupe couvre généralement les risques de change liés aux produits et charges générés par son activité courante et prévisible. Le Groupe peut également couvrir des risques de change ponctuels liés à des opérations réalisées, par exemple, dans le cadre des acquisitions en devises. Les activités de couverture du Groupe sont en général effectuées et gérées par Dassault Systèmes SE pour son propre compte et pour le compte de ses filiales. Dassault Systèmes SE peut cependant, dans certains cas, autoriser une filiale à se couvrir directement.

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016
121

États financiers

États financiers consolidés

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires, les charges opérationnelles et la position nette du Groupe, avant et après couverture, en dollars américains, en yens japonais et en autres devises (principalement en euros), au 31 décembre 2016 :

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2016
	Dollar américain	Yen japonais	Euro et autres devises	Total
Chiffre d'affaires	1 115 739	399 654	1 540 193	3 055 586
Charges opérationnelles	(820 512)	(122 831)	(1 440 209)	(2 383 552)
POSITION NETTE	295 227	276 823	99 984	672 034
Couverture	-	197 311	-	197 311
POSITION NETTE APRÈS COUVERTURE	295 227	79 512	99 984	474 723

En conséquence, le Groupe estime que la sensibilité du résultat opérationnel face à une variation de + 10 % et - 10 % de la parité de change de l'euro face au dollar américain aurait un impact de (26,8) et 32,8 millions d'euros respectivement. Le Groupe estime que la sensibilité du résultat opérationnel face à une variation de + 10 % et - 10 % de la parité de change de l'euro face au yen japonais aurait un impact de (25,2) et 30,8 millions d'euros respectivement.

Pour gérer son risque de change, le Groupe utilise généralement des contrats de change à terme. À l'exception de certains instruments identifiés ci-dessous, les instruments

dérivés détenus par le Groupe sont désignés comptablement comme des instruments de couverture de flux de trésorerie, sont fortement corrélés à l'élément couvert sous-jacent et sont hautement efficaces pour compenser les variations des flux de trésorerie des éléments couverts.

Les tests d'efficacité des contrats de change à terme et des options de change sont réalisés à partir des cours de change à terme et de la valeur à terme de l'élément couvert sous-jacent. En 2016 et 2015, la part inefficace des instruments de couverture de risque de change exclue des tests d'efficacité était nulle.

Aux 31 décembre 2016 et 2015, la juste valeur des instruments de couverture du risque de change s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016		2015
	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur
Ventes à terme yens japonais/euros(1)	162 391	4 066	133 832	(792)
Ventes à terme euros/roupies indiennes(1)	19 163	1 247	27 189	1 865
Ventes à terme euros/dollars américains(1)	51 500	1 581	36 741	(666)
Ventes à terme dollars américains/roupies indiennes(1)	31 673	512	20 467	471
Ventes à terme yens japonais/dollars américains(1)	57 301	4 735	-	-
Ventes à terme livre sterling/euros(1)	36 019	75	-	-
Swaps de devises dollars canadiens/euros(2)	72 765	(3 341)	61 683	6 449
Swaps de devises dollars australiens/euros(2)	73 214	(1)	71 735	2 082
Autres instruments(2)	70 650	(315)	51 906	(40)

(1) Instruments financiers destinés à couvrir le risque de change sur les ventes futures budgétées.
(2) Instruments ne qualifiant pas à la comptabilité de couverture. Les changements de juste valeur ont été comptabilisés en Autres produits et charges financiers, nets dans le compte de résultat consolidé. Les swaps de devises sont principalement liés à l'acquisition de Gemcom.

Risque de taux d'intérêts

À l'exception de leurs effets sur le contexte économique global dont l'évaluation est très difficile à quantifier, le Groupe estime que son activité et ses résultats avant résultat financier n'ont pas été affectés de manière significative par les évolutions des taux d'intérêts en 2016. Le Groupe estime qu'il devrait en être de même de son activité et de ses résultats opérationnels futurs. L'exposition du Groupe

au risque de taux se traduit principalement par un risque de minoration du résultat financier.

En octobre 2015, le Groupe a conclu des swaps de taux d'intérêts pour un montant nominal de 650 millions d'euros ayant pour objectif de rendre fixes les flux prévisionnels d'intérêts associés au nouvel emprunt de 650 millions d'euros en France (voir la Note 20 Emprunts) au taux de 0,72 % d'octobre 2015 à octobre 2020.

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

En juillet 2013 et octobre 2014, le Groupe a conclu des swaps de taux d'intérêts pour un montant nominal de 350 millions d'euros rendant fixes les flux prévisionnels d'intérêts associés à l'emprunt de 350 millions d'euros en France (voir la Note 20 Emprunts) au taux de 1,48 % de juin 2014 à juin 2018 et au taux de 1,04 % de juin 2018 à juillet 2019.

Les tests d'efficacité sur les swaps de taux d'intérêts sont réalisés à partir des taux d'intérêts à terme. En 2016, les swaps de taux d'intérêts ne satisfaisant plus aux critères d'efficacité requis compte tenu des perspectives durables de taux d'intérêts négatifs, le Groupe a cessé d'appliquer la comptabilité de couverture. Par conséquent, les variations de juste valeur des swaps de taux d'intérêts ont été comptabilisées en produits et charges d'intérêts, net pour un montant de (6,9) millions d'euros au 31 décembre 2016. Les gains et pertes cumulés comptabilisés en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat de la période au cours

de laquelle l'élément couvert affecte le résultat ((5,7) millions d'euros au 31 décembre 2016). En 2015, la part inefficace des instruments de couverture de risque de taux exclue des tests d'efficacité était nulle.

Les produits financiers du Groupe provenant des produits de placements de la trésorerie sont sensibles aux évolutions des taux d'intérêts. Au 31 décembre 2016, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les investissements à court terme représentaient un montant total de 2 492,8 millions d'euros, dont 721,2 millions d'euros sont sensibles aux évolutions des taux d'intérêts, principalement en Europe. Ainsi, en prenant l'hypothèse que les rendements de ces placements sont directement corrélés à l'évolution des taux court terme, l'impact d'une évolution de ces derniers de 100 points de base, à la hausse, aurait été de 18,6 millions d'euros en 2016 sur les produits financiers, et de 9,3 millions d'euros à la baisse.

Aux 31 décembre 2016 et 2015, la juste valeur des instruments de couverture du risque de taux s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016		2015
	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur
Swaps de taux d'intérêts en euros	1 000 000	(20 332)	1 000 000	(13 426)

Note 22 Avantages postérieurs à l'emploi

Le montant des prestations à cotisations définies s'élevait à 22,7 millions et 21,5 millions d'euros en 2016 et 2015, respectivement.

Le Groupe verse des indemnités de départ à la retraite à prestations définies aux salariés des sociétés françaises et souscrit à un régime de retraite à prestations définies pour certains de ses salariés américains. De plus, le Groupe a d'autres engagements de retraite à prestations définies pour certaines de ses filiales situées dans d'autres pays, essentiellement en Allemagne et au Japon.

En France, l'indemnité de départ à la retraite est calculée en fonction de l'ancienneté et du salaire annuel du salarié au moment de son départ. Ce droit est acquis et est versé au salarié au moment de son départ sous la forme d'une somme forfaitaire. Les droits à indemnités de départ à la retraite acquis par les salariés au cours de leur vie active sont provisionnés sur la base d'hypothèses et de calculs actuariels.

En juin 2016, le Groupe a mis en place au sein des entités françaises un dispositif de congé de fin de carrière, sur

la base du volontariat et sur une durée de trois ans. Ce dispositif permet aux salariés éligibles de cesser leur activité professionnelle de manière anticipée tout en bénéficiant d'un revenu de remplacement jusqu'à ce qu'ils puissent faire valoir leurs droits à la retraite à taux plein. Ce dispositif constitue un avantage postérieur à l'emploi dont le coût estimé, qui repose notamment sur une hypothèse de taux d'adhésion des salariés éligibles au dispositif, est provisionné en prenant en compte la durée estimée d'activité résiduelle des salariés concernés.

Aux États-Unis, les prestations de retraite sont calculées en fonction de l'ancienneté et du dernier salaire moyen du salarié. Elles sont financées par des versements du Groupe, alimentant les actifs d'une caisse de retraite distincte, d'un montant suffisant pour faire face ou excéder le financement minimum annuel prévu par la loi américaine (ERISA) sur la protection des revenus de retraite des salariés. En 2011, le Groupe a décidé le gel de l'acquisition de droits futurs au titre du régime à prestations définies américain, et en 2015, certains salariés américains ont reçu un versement forfaitaire au titre de ce régime.

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016

États financiers

États financiers consolidés

Les engagements de retraite sont déterminés selon la méthode prospective en retenant les hypothèses suivantes :

Hypothèses

Les hypothèses retenues pour le calcul de l'engagement de retraite sont les suivantes :

	Exercice clos le 31 décembre 2016			Exercice clos le 31 décembre 2015
	Europe	Amériques	Asie	Europe	Amériques	Asie
Taux d'actualisation	1,74 %*	4,10 %	0,40 % – 2,70 %	2,10 %	4,40 %	0,90 % – 3,00 %
Taux d'augmentation moyen des salaires	2,50 % – 2,80 %	N/A	2,60 % – 5,00 %	2,50 % – 2,80 %	N/A	2,60 % – 5,00 %

hors dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat mis en place au sein des entités françaises.

Éléments composant la charge d'indemnité de départ à la retraite

Les éléments composant la charge d'indemnité de départ à la retraite s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Coût des services rendus*	(22 360)	(7 961)
Charge d'intérêts sur l'engagement	(4 764)	(4 942)
Produit d'intérêts sur les actifs	2 356	2 326
Autres	-	698
CHARGE D'INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE	(24 768)	(9 879)

En 2016, comprend 6,6 millions d'euros de coût des services passés relatifs au dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat mis en place au sein des entités françaises.

Évolution de l'engagement de retraite

L'évolution de l'engagement de retraite s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Engagement en début d'exercice	190 983	185 245
Coût des services rendus	22 360	7 961
Charge d'intérêts sur l'engagement	4 764	4 942
Réévaluations*	10 704	(3 845)
Prestations payées	(4 343)	(3 578)
Liquidations	(136)	(6 557)
Effet de la conversion et autres mouvements	2 309	6 815
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	226 641	190 983
Juste valeur des actifs en début d'exercice	74 145	70 330
Cotisations de l'employeur	4 221	7 109
Produit d'intérêts sur les actifs	2 356	2 326
Prestations payées	(1 587)	(1 415)
Réévaluations	(1 764)	(2 461)
Liquidations	-	(5 990)
Effet de la conversion et autres mouvements	1 331	4 246
JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN D'EXERCICE	78 702	74 145
TOTAL PASSIF NET AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES	(147 939)	(116 838)

Les effets de la réévaluation sont principalement liés aux changements d'hypothèses financières. Une baisse de 150 points de base des taux d'actualisation entraînerait une augmentation de l'engagement de 56,5 millions d'euros.

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

La valeur de l'engagement se ventile de la façon suivante par zone géographique :

	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Europe	70 %	67 %
Amériques	20 %	23 %
Asie	10 %	10 %
TOTAL ENGAGEMENT	100 %	100 %

La juste valeur des actifs se ventile de la façon suivante par zone géographique :

	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Europe	48 %	49 %
Amériques	52 %	51 %
TOTAL ACTIFS	100 %	100 %

Répartition des actifs

La répartition des actifs par catégorie est la suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Instruments de dette	65 %	73 %
Instruments de capitaux propres	35 %	27 %
TOTAL	100 %	100 %

Flux de trésorerie

Le Groupe prévoit de procéder à des versements additionnels pour ses plans en 2017 à hauteur de 3 millions de dollars américains. Les décaissements prévisionnels pour les exercices futurs sont présentés dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	Total
2017	(10 850)
2018	(11 817)
2019	(13 052)
2020	(11 397)
2021	(10 580)
2022-2026	(65 061)

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016
125

États financiers

États financiers consolidés

Note 23 Capitaux propres

Capitaux propres

Au 31 décembre 2016, le capital social de Dassault Systèmes SE est composé de 257 996 603 actions d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entièrement libérées.

Le tableau suivant présente l'évolution du nombre d'actions en circulation :

(en nombre d'actions)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
ACTIONS ÉMISES AU 1ER JANVIER	256 714 186	256 364 077
Dividende payé en actions	280 734	185 709
Exercice de stock-options	1 001 683	1 769 020
Annulation d'actions propres	-	(1 604 620)
ACTIONS ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE	257 996 603	256 714 186
Actions propres au 31 décembre	(4 370 051)	(2 863 505)
ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	253 626 552	253 850 681

Le Groupe gère son capital avec pour objectif d'assurer le maintien d'une qualité de crédit solide et de ratios de capitaux propres sains, permettant un accès aux marchés de capitaux, et un accroissement de la rentabilité des fonds propres et du résultat par action. Cette politique conduit le Groupe à adapter la structure de ses capitaux propres en fonction des changements d'environnement économique en modifiant, le cas échéant, le taux de distribution ou en émettant ou rachetant des actions du Groupe. Aucun changement de politique de gestion du capital n'est intervenu au cours des exercices 2016 et 2015.

Dividendes

Dassault Systèmes SE a l'obligation de maintenir le montant de la réserve légale égal à 10 % du capital social. La réserve légale s'élève à 12,8 millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015, respectivement, et est incluse dans les réserves consolidées du Groupe. La réserve légale n'est distribuable qu'en cas de liquidation de Dassault Systèmes SE.

Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la dotation à la réserve légale le cas échéant, et augmenté du report bénéficiaire. L'Assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du bénéfice distribuable suivant les recommandations du Conseil d'administration.

En 2016 et 2015, l'Assemblée générale a décidé de distribuer un montant de dividendes de 119,3 et 108,5 millions d'euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2014, respectivement, et d'offrir aux actionnaires la faculté d'opter

pour le paiement de leur dividende en actions nouvelles de Dassault Systèmes SE. Les actionnaires ayant choisi de recevoir leur dividende en tout ou partie sous la forme d'actions nouvelles ont représenté environ 16 % des actions Dassault Systèmes en 2016 et 12 % en 2015. En conséquence, 280 734 et 185 709 actions nouvelles ordinaires ont été créées en 2016 et 2015, respectivement. Le dividende en numéraire a été versé en 2016 pour un montant total de 100,1 millions d'euros et en 2015 pour un montant total de 95,6 millions d'euros.

Le dividende par action s'élevait à 0,47 et 0,43 euro pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2014, respectivement.

Un dividende de 1,9 et 2,8 millions d'euros a été versé aux intérêts minoritaires en 2016 et 2015 respectivement.

Programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, plafonné à 10 % du capital social de Dassault Systèmes SE. Le prix maximum d'achat autorisé dans le cadre du programme est de 100 euros par action, le montant maximal annuel des fonds destinés au rachat d'actions ne pouvant dépasser 500 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe a conclu un contrat de liquidité pour une période initiale allant jusqu'au 31 décembre 2016, renouvelable par tacite reconduction par périodes de douze mois. Au 31 décembre 2016, 1 760 576 actions ont été achetées, à un cours moyen de 70,90 euros, et 1 740 506 actions ont été vendues, à un cours moyen de 70,87 euros.

Composition des produits et charges comptabilisés en capitaux propres

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Instruments de couverture de flux de trésorerie :
(Pertes) Gains de l'exercice	(300)	(5 655)
Moins : (Pertes) Gains recyclés dans le compte de résultat de l'exercice	(17 495)	1 482
	17 195	(7 137)

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Note 24 Tableau des flux de trésorerie consolidés

L'élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie comprend les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	Note	2016	2015
Amortissement des immobilisations corporelles	14	41 981	42 390
Amortissement des immobilisations incorporelles	17	164 456	169 003
Paiements fondés sur des actions sans contrepartie de trésorerie	6, 7	71 764	40 194
Impôts différés	10	(43 170)	(42 461)
Autres		10 728	(5 596)
ÉLIMINATION DES ÉLÉMENTS SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE		245 759	203 530

La variation des actifs et passifs d'exploitation comprend les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
(Augmentation) des comptes clients et comptes rattachés	(61 271)	(71 581)
(Diminution) Augmentation des dettes fournisseurs	17 866	(16 905)
Augmentation des dettes liées au personnel et comptes rattachés	29 671	27 260
(Diminution) de la dette d'impôt sur le résultat à payer	(116 542)	(52)
Augmentation des produits constatés d'avance	52 358	85 475
Variation des autres actifs et passifs	1 694	(417)
VARIATION DES ACTIFS ET PASSIFS D'EXPLOITATION	(76 224)	23 780

Note 25 Engagements et passifs éventuels

Locations

Le Groupe loue des équipements informatiques, des locaux et du matériel de bureau aux termes de contrats de location simples. Les loyers enregistrés à ce titre s'élevaient à 77,1 millions d'euros en 2016 et 74,9 millions d'euros en 2015.

Au 31 décembre 2016, les redevances annuelles minimales futures au titre des contrats de location non résiliables étaient les suivantes :

(en milliers d'euros)	Locations Simples
2017	80 156
2018	74 058
2019	66 486
2020	56 687
2021	54 407
2022 et au-delà	204 445
TOTAL DES LOYERS MINIMAUX FUTURS	536 239

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016
127

4 États financiers
États financiers consolidés

3DS Paris Campus (Siège social)

Le Groupe loue environ 57 000 mètres carrés de bureaux pour son siège social situé à Vélizy-Villacoublay, en région parisienne, en France, depuis le 30 juin 2008. En février 2013, un nouveau contrat de bail a été signé pour le siège social sur une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison d'un immeuble supplémentaire d'environ 13 000 mètres carrés de bureaux intervenue au 4ᵉ trimestre 2016. À proximité de ce site, le Groupe loue également environ 11 000 mètres carrés supplémentaires dans un immeuble situé à Meudon-La-Forêt, depuis octobre 2010. Les paiements minimaux de loyers futurs jusqu'à la fin du bail s'élèvent au total à environ 248,1 millions d'euros et sont inclus dans le tableau ci-dessus.

3DS Boston Campus

Le Groupe loue environ 27 000 mètres carrés de bureaux pour son campus situé aux États-Unis regroupant le siège des principales activités américaines du Groupe. Le contrat de bail initial débutant le 1ᵉʳ juin 2011 prévoyait une durée de 12 ans. En septembre 2016, le bail a été prolongé de 25 mois et se terminera le 30 juin 2026. Cette surface d'occupation sera étendue progressivement jusqu'à atteindre 30 000 mètres carrés en 2017. Les paiements minimaux de loyers futurs au titre de la période initiale s'élèvent à environ 123,4 millions d'euros et sont inclus dans le tableau ci-dessus.

Litiges et autres procédures

Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges et autres procédures, telles que des procédures civiles, commerciales et fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes.

Ainsi, le Groupe fait l'objet de contrôles et de redressements fiscaux par les autorités fiscales des pays dans lesquels le

Groupe exerce ou a exercé une activité. Certains redressements, notamment ceux liés à des financements d'acquisitions, sont contestés par le Groupe qui est convaincu du caractère techniquement justifié des positions qu'il a prises, et continuera à les défendre auprès des administrations fiscales concernées. Dans ce contexte, le Groupe a effectué auprès de l'administration fiscale française des paiements pour un montant total de 123,1 millions d'euros entre 2014 et 2016, au titre de redressements fiscaux qui ont fait l'objet d'une contestation par le Groupe auprès des autorités concernées. Le Groupe a ainsi prévu d'interjeter appel d'un jugement de première instance relatif à ce litige avant la fin du mois de mars 2017.

Il n'est pas possible d'évaluer de façon certaine le résultat inhérent à ces litiges qui restera, le cas échéant, à la charge du Groupe. Cependant, la direction du Groupe, après consultation de ses avocats et conseillers juridiques et fiscaux, estime que le règlement de ces litiges et autres procédures n'aura pas d'incidence significative sur la situation financière et le résultat des opérations du Groupe.

Autres engagements

En avril 2016, le Groupe et Geometric Ltd ont annoncé la finalisation d'un accord aux termes duquel le Groupe acquiert la totalité de 3D PLM Software Solutions Limited (3DPLM), sa coentreprise formée en Inde avec Geometric Ltd, portant ainsi sa participation dans le capital de 3DPLM de 42 % à 100 %. La transaction a été réalisée dans le cadre d'un protocole soumis à l'accord des actionnaires et à son homologation par la Haute Cour, ainsi qu'à d'autres approbations réglementaires indiennes. Elle a été finalisée le 2 mars 2017. 3DPLM étant déjà consolidée dans les comptes du Groupe en appliquant la méthode de l'intégration globale, la transaction sera traitée comme une transaction entre actionnaires dans les états financiers de 2017.

Note 26 Transactions avec les parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été au cours de l'exercice clos, membres du Comité Exécutif du Groupe, ainsi que du Président du Conseil d'administration, aux 31 décembre 2016 et 2015 :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016	2015
Avantages à court terme(1)	11 230	9 368
Rémunération en actions(2)	29 339	15 052
RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS	40 569	24 420

(1) Inclut les salaires bruts, primes, intéressement, participation, jetons de présence et avantages en nature.
(2) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des paiements fondés sur des actions (stock-options et actions de performance).

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

Dans certaines circonstances, le Directeur Général du Groupe a droit à des indemnités en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général. Le montant de l'indemnité due serait équivalent au maximum à deux ans de rémunération et dépendrait de la satisfaction des conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable.

Autres transactions avec les parties liées

Dassault Aviation est une société sœur du Groupe et le Président du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE est également Directeur Général du Groupe Industriel Marcel Dassault, qui contrôle Dassault Aviation. Le Groupe licencie ses produits à Dassault Aviation pour une utilisation interne, selon des conditions similaires à celles accordées à des clients de taille comparable. Le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre de ces contrats logiciels s'est élevé à 13,4 et 16,8 millions d'euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015, respectivement. Le Groupe a également réalisé des prestations de services pour Dassault Aviation. Celles-ci ont été conclues à des conditions de marché et ont généré un chiffre d'affaires de 4,0 et 6,8 millions d'euros en 2016 et 2015, respectivement. Le solde du compte client Dassault Aviation s'est élevé à 8,0 et 7,1 millions d'euros aux 31 décembre 2016 et 2015, respectivement.

Note 27 Honoraires des Commissaires aux comptes

En 2016 et 2015, le montant des honoraires versés à chacun des Commissaires aux comptes par Dassault Systèmes s'est élevé à :

(en milliers d'euros, hors taxes)	PricewaterhouseCoopers Audit				Ernst & Young et Autres
	Montant		%		Montant		%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Certification des comptes
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés(1) :
o émetteur	1 007	1 013	32 %	32 %	230	229	13 %	12 %
o filiales intégrées globalement	1 851	1 636	58 %	53 %	497	474	28 %	25 %
SOUS-TOTAL	2 858	2 649	90 %	85 %	727	703	41 %	37 %
Services autres que la certification des comptes
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes(2) :
o émetteur	50	-	2 %	0 %	26	54	1 %	3 %
o filiales intégrées globalement	93	339	3 %	11 %	260	227	15 %	12 %
Autres prestations (Juridique, fiscal, social)(3) :
o émetteur	-	-	0 %	0 %	105	832	6 %	44 %
o filiales intégrées globalement	158	139	5 %	4 %	645	69	37 %	4 %
SOUS-TOTAL	301	478	10 %	15 %	1 036	1 181	59 %	63 %
TOTAL	3 159	3 127	100 %	100 %	1 763	1 885	100 %	100 %

(1) Les honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes annuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 concernent la revue et la certification des comptes consolidés du Groupe, la certification des états financiers statutaires de Dassault Systèmes SE et de ses filiales, et la revue des documents déposés auprès de l'AMF.
(2) Les honoraires des Commissaires aux comptes relatifs à ces missions correspondent généralement à des services liés étroitement à la réalisation de l'audit ou de la revue des états financiers. Ils incluent des services d'audit d'acquisition, des consultations liées aux normes comptables et de reporting, des services d'attestation non obligatoires, ainsi que la revue des systèmes d'information. En 2016 et 2015, ils incluent essentiellement les honoraires pour des services liés à certaines acquisitions.
(3) Ces prestations rendues par les réseaux des Commissaires aux comptes au profit des filiales intégrées globalement concernent du support à la revue des contrats de licences, ainsi que des études liées au respect des fiscalités locales et internationales, y compris la revue des éléments fiscaux relatifs aux comptes annuels, aux dispositions réglementaires et administratives et à l'assistance fiscale aux expatriés.

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016
129

États financiers

États financiers consolidés

Note 28 Principales sociétés consolidées

Les principales filiales de Dassault Systèmes SE incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2016 sont les suivantes :

Pays	Entité	% d'intérêt
France	Dassault Data Services SAS	100 %
Allemagne	Dassault Systemes Deutschland GmbH	100 %
Allemagne	Dassault Systemes 3DExcite GmbH	100 %
Pays-Bas	Quintiq Applications B.V.	100 %
Italie	Dassault Systemes Italia Srl	100 %
Suède	Dassault Systemes AB	100 %
Royaume-Uni	Dassault Systemes UK Limited	100 %
Royaume-Uni	Dassault Systemes Biovia Limited	100 %
Canada	Dassault Systèmes Canada Inc.	100 %
États-Unis	Dassault Systemes Americas Corp.	100 %
États-Unis	Dassault Systemes Corp.	100 %
États-Unis	Dassault Systemes Simulia Corp.	100 %
États-Unis	Dassault Systemes SolidWorks Corp.	100 %
États-Unis	Dassault Systemes 3DExcite Corp.	100 %
États-Unis	Dassault Systemes Biovia Corp.	100 %
États-Unis	Quintiq, LLC (anciennement « Quintiq, Inc. »).	100 %
États-Unis	Spatial Corp.	100 %
Chine	Dassault Systemes (Shanghai) Information Technology Co., Ltd	100 %
Inde	3D PLM Software Solutions Limited	42 %*
Inde	Dassault Systemes India Private Limited	100 %
Corée du Sud	Dassault Systemes Korea Corp.	100 %
Japon	Dassault Systemes KK	100 %
Japon	SolidWorks Japan KK	100 %
Singapour	Dassault Systemes Singapore Pte. Ltd	100 %
Australie	Dassault Systemes Geovia Australia Pty Ltd	100 %
Malaisie	Quintiq Sdn Bhd	100 %

Le Groupe a déterminé qu'il détenait le contrôle de 3D PLM. Par conséquent, 3D PLM est consolidée dans les comptes du Groupe en appliquant la méthode de l'intégration globale.

Note 29 Événements postérieurs à la clôture

Le 2 mars 2017, le Groupe a acquis la totalité de 3D PLM Software Solutions Limited (3DPLM), sa coentreprise formée en Inde avec Geometric Ltd, portant ainsi sa participation dans le capital de 3DPLM de 42 % à 100 %. Voir la Note 25 Engagements et passifs éventuels.

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers consolidés
4

4.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Dassault Systèmes SE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe « Comptabilisation du chiffre d'affaires » de la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés expose les principes et les méthodes comptables relatifs, d'une part, à la reconnaissance du chiffre d'affaires des nouvelles licences d'utilisation de logiciels et des prestations de maintenance associées, et d'autre part, des prestations de services et autres ;
Le paragraphe « Regroupements d'entreprises et goodwill » de la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés expose les principes et les méthodes comptables relatifs à la valorisation des actifs et des passifs acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises, pour lesquels des hypothèses et des estimations significatives sont effectuées par la direction ;
Le paragraphe « Paiements fondés sur des actions » de la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés expose les principes et les méthodes comptables relatifs à la détermination de la juste valeur des options et des actions attribuées à certains employés et aux dirigeants, pour laquelle des hypothèses et des estimations significatives sont effectuées par la direction.

Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte application des principes et des méthodes comptables visés ci-dessus, à examiner, le cas échéant, les hypothèses retenues et leurs modalités de mise en œuvre, et à vérifier que les notes 4, 7, 16 et 18 de l'annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016
131

États financiers

États financiers consolidés

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 17 mars 2017

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
Pierre Marty

ERNST & YOUNG et Autres
Pierre-Antoine Duffaud

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers de la société mère
4

4.2 États financiers de la société mère

4.2.1 Comptes annuels et annexes de la société mère

Les comptes annuels 2016 présentés ci-après correspondent aux comptes individuels de la société Dassault Systèmes SE.

Présentation des comptes annuels et des méthodes d'évaluation retenues

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été établis conformément au Plan Comptable Général, dans les mêmes formes et selon les mêmes règles d'évaluation que pour l'exercice précédent à l'exception du traitement des actifs incorporels pour lesquels le règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 a été appliqué (voir la Note 2 Règles et méthodes comptables et la Note 10 Immobilisations incorporelles).

Résultats de Dassault Systèmes SE

En 2016, les produits d'exploitation ont progressé de 6,3 % et s'élevent à 1 362,4 millions d'euros en 2016, contre 1 281,4 millions d'euros en 2015. La part du chiffre d'affaires réalisée à l'export s'est élevée à 1 124,0 millions d'euros, représentant 83,3 % du total du chiffre d'affaires net. Par ailleurs, le chiffre d'affaires des activités Logiciel a atteint 1 049,1 millions d'euros en 2016 contre 1 002,6 millions d'euros en 2015, soit une augmentation de 4,6 %.

Les charges d'exploitation ont augmenté de 7,9 % et s'élevent à 1 048,2 millions d'euros en 2016 contre 971,8 millions d'euros en 2015. Cette augmentation s'analyse ainsi :

les Autres achats et charges externes augmentent de 6,8 % notamment du fait de l'accroissement des dépenses de sous-traitance intragroupe, de distribution et de services informatiques liés aux activités de Service en ligne ;
les charges de personnel augmentent de 10,7 % en raison de la croissance des effectifs notamment en R&D, de l'effet en année pleine des Transmissions Universelles de Patrimoine (« TUP ») réalisées en 2015 et de l'inflation salariale ;
les dotations aux amortissements et aux provisions augmentent de 92,1 %, essentiellement à cause de l'application du règlement ANC n° 2015-06 lequel conduit désormais à amortir certains actifs incorporels (voir la Note 10 Immobilisations incorporelles) ;
les Autres charges diminuent de 9,2 % principalement du fait de la diminution des redevances dues sur la vente des produits du Groupe suite à l'acquisition au cours de l'exercice de la technologie ENOVIA-SmarTeam qui était détenue par une autre filiale du Groupe.

Le résultat d'exploitation s'établit à 314,2 millions d'euros en 2016, en croissance de 1,5 % par rapport à 309,6 millions d'euros en 2015.

Le résultat financier 2016 est bénéficiaire de 87,7 millions d'euros comparé à 74,9 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 12,8 millions d'euros. Cette variation s'explique essentiellement par l'effet net favorable des mouvements de provisions pour risques financiers et de change, atténués par l'effet en année pleine des intérêts sur l'emprunt de 650 millions d'euros contracté en octobre 2015.

Le résultat exceptionnel 2016 présente une perte de 28,3 millions d'euros contre un bénéfice de 33,4 millions d'euros en 2015. La variation s'explique principalement par la réalisation en 2015 d'une plus-value sur cession de titres de 43,2 millions d'euros et en 2016, par une charge liée à un dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat mis en place en juin 2016.

L'impôt sur les sociétés représente une charge de 57,1 millions d'euros en 2016. Il est en diminution par rapport aux 76,1 millions d'euros de l'exercice 2015. Le taux effectif d'impôt sur les bénéfices s'établit en effet à 17,5 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 contre 20,3 % en 2015 en raison essentiellement de la fin de la contribution exceptionnelle sur l'impôt sur les sociétés en 2016.

Le résultat net s'établit à 269,6 millions d'euros au titre de l'exercice 2016 contre 299,5 millions d'euros pour l'exercice 2015.

Au 31 décembre 2016, les disponibilités et placements à court terme s'élevent à 1 212,1 millions d'euros contre 2 035,2 millions d'euros au 31 décembre 2015. Cette diminution s'explique principalement par une politique de placement des liquidités libellées en USD des filiales étrangères regroupée au sein d'une structure de centralisation de trésorerie dédiée. Ceci s'accompagne d'une baisse des comptes courants créditeurs (voir la Note 19 Dettes d'exploitation).

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016
133

États financiers

États financiers de la société mère

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Note	Exercices clos les 31 décembre
		2016	2015
PRODUITS D'EXPLOITATION		1 362 417	1 281 356
Chiffre d'affaires	3	1 350 179	1 260 846
Dont à l'exportation		1 124 029	1 064 663
Autres produits		12 238	20 510
CHARGES D'EXPLOITATION		(1 048 188)	(971 754)
Autres achats et charges externes		(413 588)	(387 266)
Impôts, taxes et versements assimilés		(24 233)	(21 874)
Charges de personnel	4	(376 947)	(340 468)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(59 971)	(31 219)
Autres charges		(173 449)	(190 927)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		314 229	309 602
RÉSULTAT FINANCIER	5	87 731	74 880
RÉSULTAT COURANT		401 960	384 482
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	6	(28 345)	33 446
PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS		(46 916)	(42 323)
Intéressement		(23 458)	(21 160)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		(23 458)	(21 163)
IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS	7	(57 113)	(76 133)
RÉSULTAT NET		269 586	299 472

ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
4
États financiers de la société mère

Bilan

(en milliers d'euros)	Note	Exercices clos les 31 décembre
		2016
Montants nets	2015
Montants nets
Actif
ACTIF IMMOBILISÉ		2 818 554	2 412 937
Immobilisations incorporelles	10	313 617	317 845
Immobilisations corporelles	11	37 420	35 794
Immobilisations financières	12	2 467 517	2 059 298
ACTIF CIRCULANT		2 004 024	2 602 789
Créances d'exploitation	13	592 512	460 799
Valeurs mobilières de placement	14	1 206 967	2 029 351
Actions propres	14	199 450	106 822
Disponibilités		5 095	5 817
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE		52 853	23 095
ÉCARTS DE CONVERSION		19 764	25 633
TOTAL ACTIF		4 895 195	5 064 454
(en milliers d'euros)	Note	Exercices clos les 31 décembre
---	---	---	---
		2016	2015
Passif et capitaux propres
CAPITAUX PROPRES	15	3 148 402	2 954 719
Capital		128 998	128 357
Prime d'émission, d'apport		771 689	726 039
Réserve légale		12 836	12 818
Report à nouveau		1 965 014	1 784 847
Résultat de l'exercice		269 586	299 472
Provisions réglementées		279	3 186
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	16	155 738	80 898
DETTES FINANCIÈRES	17	1 028 057	1 027 661
DETTES D'EXPLOITATION	19	521 210	955 437
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	20	39 933	42 874
ÉCARTS DE CONVERSION		1 855	2 865
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		4 895 195	5 064 454

DASSAULT SYSTÈMES ANNUAL REPORT 2016

4 États financiers
États financiers de la société mère
ANNUAL REPORT 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
4
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Annexe aux comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015

SOMMAIRE DES ANNEXES

Note 1	Activité et faits marquants de l'exercice 138	Note 14	Liquidités	147
Note 2	Règles et méthodes comptables	138	Note 15	Capitaux Propres
Note 3	Ventilation du chiffre d'affaires	141	Note 16	Provisions pour risques et charges
Note 4	Charges de personnel	141	Note 17	Dettes financières
Note 5	Résultat financier	142	Note 18	Éléments concernant les entreprises liées
Note 6	Résultat exceptionnel	143	Note 19	Dettes d'exploitation
Note 7	Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	143	Note 20	Produits constatés d'avance
Note 8	Plan d'attribution d'actions de performance	144	Note 21	Engagements financiers
Note 9	Informations complémentaires	144	Note 22	Autres engagements et passifs éventuels
Note 10	Immobilisations incorporelles	145	Note 23	Informations complémentaires
Note 11	Immobilisations corporelles	145	Note 24	Informations relatives aux filiales et participations
Note 12	Immobilisations financières	146
Note 13	Créances d'exploitation	146

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États financiers

États financiers de la société mère

Note 1 Activité et faits marquants de l'exercice

Activité

Dassault Systèmes SE propose des solutions logicielles et des services conçus pour accompagner les entreprises dans leurs processus d'innovation, de la spécification et la conception d'un nouveau produit, jusqu'à sa fabrication, sa fourniture et sa vente, en passant par son maquettage, sa simulation, et la représentation réaliste en 3D de son expérience d'utilisation.

Les clients de Dassault Systèmes SE appartiennent aux 12 secteurs d'activité suivants : Transport et Mobilité ; Équipements industriels ; Réronautique et Défense ; Finance et Services ; Hautes technologies ; Sciences de la vie ; Énergie et Procédés ; Biens de consommation - Distribution ; Ressources naturelles ; Architecture, Ingénierie et Construction ; Produits de grande consommation - Distribution et Marine et Offshore. Afin de répondre aux besoins de ses clients, Dassault Systèmes SE a développé, grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE, un vaste portefeuille d'applications logicielles composé d'applications de modélisation 3D, de contenu et de simulation, sociales et collaboratives, et de traitement de l'information.

Dassault Systèmes SE est une société européenne (Societas Europaea) de droit français, dont le siège social est situé au 10, rue Marcel-Dassault à Vélizy-Villacoublay, en France. Les titres de Dassault Systèmes SE sont cotés sur Euronext Paris. Ces comptes sociaux ont été arrêtés lors du Conseil d'administration qui s'est réuni le 16 mars 2017.

Faits marquants de l'exercice

Un nouvel accord d'entreprise portant sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois, des Compétences et de Transformation Sociale (GPEC) a été signé en juin 2016 pour trois années, sans reconduction automatique (voir la Note 16 Provisions pour risques et charges). Cet accord met en place les moyens et mesures permettant de répondre à trois objectifs stratégiques du Groupe Dassault Systèmes :

l'anticipation des compétences dont la Société a besoin pour poursuivre son développement ;
les modalités d'accompagnement des collaborateurs en place pour les acquérir ;
les dispositifs d'évolution professionnelle en interne comme en externe, dans une dynamique d'interaction avec l'écosystème de la Société.

Cet accord concerne l'ensemble des collaborateurs des entités françaises du Groupe Dassault Systèmes. Il contient des dispositifs innovants permettant le partage de compétences, le développement de projets entrepreneuriaux ou de reprise en externe d'une activité salariée non concurrente, et des mesures de transition de fin de carrière sur la base du volontariat. Les coûts liés à ces mesures sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

La Société applique le règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 sur le traitement des actifs incorporels à partir du 1er janvier 2016 (voir la Note 2 Règles et méthodes comptables et la Note 10 Immobilisations incorporelles).

Note 2 Règles et méthodes comptables

L'exercice social a une durée de 12 mois couvrant la période allant du 1er janvier au 31 décembre.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été préparés et présentés conformément au Plan Comptable Général. Les conventions comptables de base ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est réalisée en utilisant la méthode dite des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Chiffre d'affaires

Dassault Systèmes SE réalise son chiffre d'affaires à partir de trois sources principales : (1) des nouvelles licences d'utilisation de logiciels, des licences périodiques, des prestations de maintenance qui comprennent des mises à jour et un support technique, et des développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards effectués à la demande des clients, (2) des prestations de services et autres, (3) des redevances provenant d'accords de distribution conclus principalement avec les filiales du Groupe.

Le chiffre d'affaires est présenté net des impôts et taxes collectés auprès des clients et reversés aux autorités gouvernementales.

Nouvelles licences d'utilisation, licences périodiques, maintenance et autres ventes de logiciels

Le chiffre d'affaires issu des nouvelles licences d'utilisation représente les redevances acquises au titre de l'octroi aux clients de licences d'utilisation des logiciels commercialisés par Dassault Systèmes SE. Ce chiffre d'affaires comprend des ventes sous licences à durée indéterminée ou déterminée de produits logiciels et est comptabilisé (à condition que Dassault Systèmes SE n'ait pas d'autres obligations à acquitter) lorsqu'il existe un accord avec le client, que la livraison et l'acceptation sont intervenues, que le montant du revenu et

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

États financiers
États financiers de la société mère

des coûts afférents peut être mesuré de façon fiable, et qu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction reviendront à la Société. Si l'un des quatre critères n'est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d'affaires issu de la licence d'utilisation du logiciel est différée jusqu'à ce que tous les critères soient remplis. Le chiffre d'affaires se rapportant à la vente sous licence de logiciels par le biais de distributeurs est généralement comptabilisé lorsque Dassault Systèmes SE reçoit la preuve de l'existence d'une vente à un client final, et à condition que tous les autres critères préalables à la comptabilisation du chiffre d'affaires aient été remplis.

Les licences périodiques ont généralement une durée d'un an et les redevances associées sont comptabilisées linéairement sur la durée de la licence.

Le chiffre d'affaires récurrent issu des licences périodiques, de la maintenance et des autres ventes de logiciels est présenté en chiffre d'affaires logiciel dans la Note 3 Ventilation du chiffre d'affaires.

Prestations de services et autres

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services et autres comprend principalement des honoraires de conseil en méthodologie pour la conception, le déploiement et le support, et des honoraires de formation. Les services ne requièrent généralement pas d'importantes modifications des logiciels, et sont comptabilisés séparément tant qu'ils ne sont pas essentiels au fonctionnement des logiciels. Le chiffre d'affaires services dérivé de contrats en régie est comptabilisé lorsque les services sont rendus.

Le chiffre d'affaires services dérivé de contrats à prix fixe est généralement comptabilisé en utilisant un pourcentage d'avancement. Pour les contrats de support aux clients, lorsqu'aucune tendance de performance n'est perceptible, le chiffre d'affaires est comptabilisé au prorata temporis sur la durée de vie du contrat, généralement un an, de manière linéaire.

Frais de recherche et de développement

Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En effet, la faisabilité technique des projets de développement n'est pas assurée avant la constitution d'un prototype. Le délai entre l'obtention d'un prototype et la mise sur le marché du produit est en général très court. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement et susceptibles d'être immobilisés, ne sont pas significatifs.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, y compris frais accessoires, ou à leur coût de production si elles sont produites en interne, ou à leur valeur d'apport si elles sont reçues en apport.

Conformément au règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015, les actifs incorporels essentiellement composés des malis techniques de fusion et des fonds de commerce, sont alloués à leurs sous-jacents et amortis depuis le 1er janvier 2016, le cas échéant. Les fonds de commerce résiduels sont considérés permanents et ne sont donc pas amortis, mais leurs valeurs au bilan sont testées annuellement.

Les durées et les modalités d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles sont présentées ci-dessous :

Amortissement en mode linéaire	Durée d'amortissement
Immobilisations incorporelles
Logiciels	3 – 5 ans
Technologies	5 – 10 ans
Clientèle	5 – 10 ans
Immobilisations corporelles
Matériel Informatique	3 – 5 ans
Agencements et installations	Sur la durée du bail
Mobiliers de bureau	10 ans

Le mode d'amortissement dégressif peut être utilisé pour le matériel informatique.

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États financiers de la société mère

Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique d'acquisition sans revalorisation des devises de transaction. Les frais directement liés aux acquisitions de titres sont incorporés aux coûts d'acquisition des titres de participation. Les créances rattachées sont évaluées à leur valeur d'inventaire.

Périodiquement, et notamment lors de l'inventaire, Dassault Systèmes SE évalue la valeur d'utilité de ses titres de participation et de ses créances rattachées. Cette valeur d'utilité tient compte notamment de la quote-part des capitaux propres, de la rentabilité à long terme et d'éléments stratégiques. En cas de baisse durable de la valeur d'utilité devenant inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'acquisition et sont dépréciées, le cas échéant, par référence à leur valeur boursière à la clôture de l'exercice.

Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique notamment sur la base de critères d'ancienneté et de risque de non-recouvrement.

Opérations en devises

Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contrevaleur en euros en fonction d'un taux de change moyen mensuel à l'exception de celles significatives enregistrées au taux de change du jour. Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises étrangères figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours de clôture ou au taux couvert lorsqu'elles font l'objet d'une couverture de change. Les différences de conversion sont inscrites au bilan sous la rubrique « Écarts de conversion ». En cas de pertes latentes de change, une provision pour risques est comptabilisée.

Cependant, les comptes courants utilisés pour la gestion centralisée de trésorerie du Groupe ainsi que les disponibilités hors valeurs mobilières de placement sont réévalués au taux de clôture et génèrent des gains et pertes de change en résultat financier. Ces flux sont présentés en gains ou pertes nets de change.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit de tiers et sans contrepartie pour Dassault Systèmes SE. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Instruments financiers dérivés

Dassault Systèmes SE peut couvrir les risques de change et de taux d'intérêt liés aux produits et charges générés par son activité courante et prévisible. Dassault Systèmes SE peut également couvrir des risques de change ponctuels liés à des opérations spécifiques.

Dassault Systèmes SE utilise pour se couvrir, le cas échéant, des contrats à terme ou des instruments financiers pour lesquels les pertes maximales sont connues dès la mise en place des instruments.

Instruments dérivés de taux

Les produits et charges résultant de l'utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l'enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes lorsqu'ils sont comptablement qualifiés de couverture. Lorsqu'ils ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, ces instruments sont comptabilisés de la manière suivante :

les pertes nettes latentes sont intégralement provisionnées ;
les gains nets sont enregistrés en résultat uniquement au dénouement de l'opération.

Instruments dérivés de change

Les instruments dérivés de change concourent à la position de change de Dassault Systèmes SE. Les pertes latentes sur ces instruments sont prises en compte dans le calcul de la provision pour pertes de change.

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)

Dassault Systèmes SE a comptabilisé le CICE en réduction des charges de personnel.

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États financiers
4
États financiers de la société mère

Notes sur le compte de résultat

Note 3 Ventilation du chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Nouvelles licences	112 091	100 889
Licences périodiques et maintenance	322 969	307 068
Redevances	614 015	594 639
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL	1 049 075	1 002 596
Prestations de services	36 390	22 399
Autres produits	264 714	235 851
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	1 350 179	1 260 846

La répartition par zone géographique du chiffre d'affaires logiciel s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Europe	582 014	559 778
Asie	287 667	271 388
Amériques	179 394	171 430
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL	1 049 075	1 002 596

Note 4 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Salaires et traitements	255 040	229 016
Charges sociales	121 907	111 452
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	376 947	340 468

EFFECTIF MOYEN ET VENTILATION PAR CATÉGORIE

Personnel salarié ventilé par catégorie	31/12/2016	31/12/2015
Cadres	2 868	2 716
Agents de maîtrise et techniciens	109	107
Employés	53	57
TOTAL EFFECTIF MOYEN (EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN)*	3 030	2 880

Effectif hors apprentis.

Les effectifs de Dassault Systèmes SE ont augmenté de quatre salariés suite à la TUP réalisée au cours de 2016.

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États financiers de la société mère

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)

Le CICE pour l'exercice 2016 a été calculé sur la base des rémunérations dues au titre de l'exercice, pour un montant de 1,7 million d'euros et a été affecté au financement du besoin en fonds de roulement. Il s'élevait également à 1,7 million d'euros en 2015.

Rémunération des dirigeants

La rémunération brute totale versée par Dassault Systèmes SE aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice s'élève à :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Salaires	4 554	4 308
Avantages en nature	20	21
Jetons de présence*	71	69
TOTAL RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS	4 645	4 398

La rémunération correspond aux versements réalisés. Le montant des jetons de présence 2016 s'élève à 72 600 euros versés en 2017.

Note 5 Résultat financier

Le détail du résultat financier se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Produits d'intérêts et assimilés	73 606	63 105
Charges d'intérêts et assimilées	(11 872)	(8 457)
PRODUITS (CHARGES) D'INTÉRÊTS NETS	61 734	54 648
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement	8 752	16 821
Produits (charges) de change nets, autres risques financiers nets	(22 587)	(5 622)
Reprise (dotations) pour dépréciation nettes	39 832	9 033
TOTAL RÉSULTAT FINANCIER	87 731	74 880

Les produits d'intérêts et assimilés sont principalement composés des dividendes versés par les filiales du Groupe pour un montant de 62,0 millions d'euros en 2016 contre 48,9 millions d'euros en 2015 et des produits de placement de trésorerie. Le mouvement net de dépréciation sur titres de filiales détenues constitue un produit net de 40,0 millions d'euros.

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États financiers
États financiers de la société mère
4

Note 6 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel présente une perte de 28,3 millions d'euros en 2016 contre un bénéfice de 33,4 millions d'euros en 2015. La variation s'explique principalement par une importante plus-value sur cession de titres réalisée sur l'exercice 2015, et par l'augmentation des charges en 2016 notamment suite à l'accord GPEC prévoyant pendant trois ans non renouvelables un dispositif de congé de fin de carrière, sur la base du volontariat (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l'exercice).

Note 7 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Le groupe d'intégration fiscale compte 10 sociétés à fin décembre 2016.

La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt des sociétés intégrées fiscalement est égale à celle qui aurait été la leur si ces filiales n'avaient pas été membres du groupe d'intégration fiscal. En l'absence d'une telle convention d'intégration fiscale, la charge d'impôt de Dassault Systèmes SE, société consolidant le groupe d'intégration fiscale, aurait été de 78,8 millions d'euros en 2016.

La ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre le résultat courant et le résultat non courant, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	(Charge) profit d'impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	401 960	(84 720)	317 240
Résultat non courant	(75 261)	27 607	(47 654)
TOTAL	326 699	(57 113)	269 586

Le taux effectif d'impôt sur les bénéfices est de 17,5 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 contre 20,3 % en 2015. La diminution du taux provient essentiellement de la fin de la contribution exceptionnelle sur l'impôt sur les sociétés en 2016.

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016
143

États financiers

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Note 8 Plan d'attribution d'actions de performance

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 2015, le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE, réuni le 26 mai 2016, a attribué 782 950 actions de performance à certains salariés et dirigeants et 300 000 actions à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise.

Les principales caractéristiques des plans d'attribution d'actions de performance ayant eu une incidence sur les résultats 2015 ou 2016 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Plan	2010-04	2014-R	2014-B	2015-R	2015-B	2016-R	2016-B
Date de l'Assemblée générale	27/05/2010	30/05/2013	30/05/2013	04/09/2015	04/09/2015	04/09/2015	04/09/2015
Date d'attribution par le Conseil d'administration	07/09/2012	21/02/2014	21/02/2014	04/09/2015	04/09/2015	26/05/2016	26/05/2016
Nombre total d'actions attribuées	539 230	529 940	150 000	734 600	300 000	782 950	300 000
Nombre total d'actions attribuées retraité(1)	1 078 460(2)	1 059 880	300 000	734 600	300 000	782 950	300 000
Période d'acquisition (en années)(3)	Trois ou quatre(4)	Quatre	Quatre	Deux	Deux	Deux ou trois(7)	Deux ou trois(7)
Conditions de performance	Voir note(5)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)
Conditions de performance atteinte au 31 décembre 2016	Oui	Voir note(9)	Voir note(9)	Voir note(10)	Voir note(10)	N/R	N/R

(1) Pour les actions attribuées avant le 17 juillet 2014, le nombre total d'actions attribuées a été retraité afin de refléter la division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective depuis le 17 juillet 2014.
(2) V compris 28 000 actions attribuées à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, sous condition supplémentaire de performance liée à sa rémunération variable.
(3) Les actions ne seront effectivement acquises qu'à la condition que le bénéficiaire soit encore présent au sein du Groupe à la date d'acquisition.
(4) Trois ans en France et quatre ans à l'étranger.
(5) Conditions de performance non liées au marché mesurées sur la base du bénéfice net dilué par action (« BNPR ») non-IFRS du Groupe effectivement réalisé par rapport à la borne haute de l'objectif de BNPR non-IFRS correspondant pour trois exercices (2012, 2013 et 2014 pour les actions 2010-04). L'acquisition des actions par M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, est également subordonnée à une condition de performance liée à sa rémunération variable qui est fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil d'administration.
(6) Condition de performance mesurée en fonction de deux critères alternatifs retenant la croissance du BNPR non-IFRS du Groupe, ou la surperformance du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes par rapport à la performance de l'indice CRC 40 (condition liée au marché) pour chacun des exercices 2015, 2016 et 2017 pour les actions 2014-R et 2014-B, et pour l'exercice 2016 pour les actions 2015-R et 2015-B, par comparaison avec l'exercice 2014, étant précisé que cette croissance ou cet écart doit être au moins égal à un seuil fixé par le Conseil d'administration. L'acquisition des actions 2015-B par M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, est également subordonnée à une condition de performance liée à sa rémunération variable qui est fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil d'administration.
(7) Le nombre d'actions attribué à chaque bénéficiaire est divisé en deux tranches égales, la première devant être acquise le 26 mai 2018 et la seconde le 26 mai 2019.
(8) Condition de performance de la première tranche mesurée en fonction de la moyenne des niveaux d'atteinte des deux critères suivants : la croissance du bénéfice net dilué par action (« BNPR ») non-IFRS du Groupe pour l'exercice 2017, hors effets de la variation des taux de change, par comparaison avec l'exercice 2015 (condition non liée au marché) et la surperformance du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes par rapport à la performance de l'indice CRC 40 entre février 2016 et février 2018 (condition liée au marché), étant précisé que cette croissance et cette surperformance doivent être au moins égales à un seuil fixé par le Conseil d'administration. Condition de performance de la seconde tranche mesurée en fonction de deux critères cumulatifs : la croissance du BNPR non-IFRS du Groupe pour l'exercice 2018, hors effets de la variation des taux de change, par comparaison à l'exercice 2015 (condition non liée au marché) et la surperformance du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes par rapport à la performance de l'indice CRC 40 entre février 2016 et février 2019 (condition liée au marché), étant précisé que cette croissance et cette surperformance doivent être au moins égales à un seuil fixé par le Conseil d'administration. L'acquisition des actions 2016-B par M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, est également subordonnée à une condition de performance liée à sa rémunération variable qui est fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil d'administration.
(9) Les conditions de performance de la tranche 1 basées sur l'exercice 2015 ont été atteintes. Le Conseil d'administration du 16 mars 2017 statuera sur l'atteinte des conditions de performance de la tranche 2 basées sur l'exercice 2016.
(10) Le Conseil d'administration du 16 mars 2017 statuera sur l'atteinte des conditions de performance.

La refacturation des charges relatives aux plans d'attribution d'actions de performance des bénéficiaires d'autres sociétés du Groupe, est réalisée lorsque les actions leur sont attribuées définitivement. Au cours de la période d'acquisition, Dassault Systèmes SE ne provisionne que les coûts afférents aux plans d'attribution d'actions de performance des salariés contribuant directement à son activité.

Note 9 Informations complémentaires

Dépenses de recherche et développement

En 2016, Dassault Systèmes SE a consacré 236,9 millions d'euros à des dépenses de recherche et développement soit 22,6 % du chiffre d'affaires logiciel.

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États financiers de la société mère
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Notes sur le bilan

Note 10 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2015	Augmentations 2016	Diminutions 2016	31/12/2016
Fonds de commerce	327 487	1 413	(27 616)	301 284
Logiciels, technologies et autres	110 298	38 508	(311)	148 495
TOTAL VALEUR BRUTE	437 785	39 921	(27 927)	449 779
Fonds de commerce	(37 188)	(31 140)	27 616	(40 712)
Logiciels, technologies et autres	(82 752)	(13 009)	311	(95 450)
TOTAL AMORTISSEMENTS, PROVISIONS	(119 940)	(44 149)	27 927	(136 162)
Fonds de commerce	290 299	(29 727)	–	260 572
Logiciels, technologies et autres	27 546	25 499	–	53 045
TOTAL VALEUR NETTE	317 845	(4 228)	–	313 617

En application du règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015, certains actifs incorporels font désormais l'objet d'un amortissement (voir la Note 2 Règles et méthodes comptables). Les fonds de commerce sont alloués à leurs sous-jacents et sont amortis le cas échéant. En 2016, cette dotation aux amortissements s'est élevée à 26,6 millions d'euros. Par ailleurs, les fonds de commerce résiduels, considérés comme permanents, s'élevent à 86,3 millions d'euros nets de provisions.

Note 11 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2015	Augmentations 2016	Diminutions 2016	31/12/2016
Installations techniques, matériel et outillage	74 953	10 500	(10 438)	75 015
Agencements et aménagements	27 220	920	(216)	27 924
Matériel et mobilier de bureau	15 714	3 626	(448)	18 892
TOTAL VALEUR BRUTE	117 887	15 046	(11 102)	121 831
Installations techniques, matériel et outillage	(57 965)	(10 290)	10 299	(57 956)
Agencements et aménagements	(13 335)	(1 927)	212	(15 050)
Matériel et mobilier de bureau	(10 793)	(1 010)	398	(11 405)
TOTAL AMORTISSEMENTS	(82 093)	(13 227)	10 909	(84 411)
Installations techniques, matériel et outillage	16 988	210	(139)	17 059
Agencements et aménagements	13 885	(1 007)	(4)	12 874
Matériel et mobilier de bureau	4 921	2 616	(50)	7 487
TOTAL VALEUR NETTE	35 794	1 819	(193)	37 420

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États financiers de la société mère

Note 12 Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31/12/2015	Augmentations 2016	Diminutions 2016	31/12/2016
Participations	1 873 250	334 313	(1 600)	2 205 963
Créances rattachées et prêts	290 725	17 272	(3 016)	304 981
Actions propres	3 758	25 008	(3 758)	25 008
TOTAL VALEUR BRUTE	2 167 733	376 593	(8 374)	2 535 952
Provisions pour dépréciation	(108 435)	–	40 000	(68 435)
TOTAL PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	(108 435)	–	40 000	(68 435)
Participations	1 764 815	334 313	38 400	2 137 528
Créances rattachées et prêts	290 725	17 272	(3 016)	304 981
Actions propres	3 758	25 008	(3 758)	25 008
TOTAL VALEUR NETTE	2 059 298	376 593	31 626	2 467 517

La croissance des participations correspond principalement à l'augmentation de capital de sociétés du Groupe (voir la Note 24 Informations relatives aux filiales et participations).

Note 13 Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	À un an au plus	À plus d'un an	31/12/2016	31/12/2015
CRÉANCES CLIENTS NETS	141 099	–	141 099	116 295
Créances clients et comptes rattachés	156 636	–	156 636	137 383
Dépréciation des comptes clients	(15 537)	–	(15 537)	(21 088)
AUTRES ACTIFS CIRCULANTS	450 803	610	451 413	344 504
Comptes courants débiteurs*	254 193	–	254 193	231 479
Impôts sur les sociétés	178 823	–	178 823	92 080
Taxe sur la valeur ajoutée	15 150	–	15 150	10 346
Couvertures de change	–	610	610	8 532
Divers	2 637	–	2 637	2 067
TOTAL DES CRÉANCES D'EXPLOITATION	591 902	610	592 512	460 799

Voir la Note 18 Éléments concernant les entreprises liées.

L'augmentation des créances d'exploitation de 131,7 millions d'euros s'explique principalement par l'augmentation des créances d'impôt sur les sociétés (voir la Note 22 Autres engagements et passifs éventuels), et dans une moindre mesure par la variation des créances clients ainsi que des comptes courants débiteurs, en lien avec l'activité.

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Note 14 Liquidités

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2016 s'élevent à 1 207,0 millions d'euros contre 2 029,4 millions d'euros au 31 décembre 2015.

La diminution des valeurs mobilières de placement est liée principalement à la mise en place au sein du Groupe d'une nouvelle structure de centralisation de trésorerie dédiée aux placements libellés en USD des filiales étrangères.

Les valeurs mobilières de placement sont investies pour 1 206,1 millions d'euros en placements monétaires.

Actions propres

Les mouvements des actions propres en 2016 s'analysent de la façon suivante :

	Nombre d'actions	Prix moyen (en euros)	Total (en milliers d'euros)
ACTIONS PROPRES AU 1^{ER} JANVIER 2016	2 359 891	46,86	110 580
Livraison d'actions	(336 310)	39,39	(13 247)
Rachat d'actions*	1 822 786	69,02	125 801
Rachat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité	20 070	65,97	1 324
ACTIONS PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2016	3 866 437	58,05	224 458

L'Assemblée générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, plafonné à 10 % du capital social de Dassault Systèmes SE. Le prix maximum d'achat autorisé dans le cadre du programme est de 100 euros par action, le montant maximal annuel des fonds destinés au rachat d'actions ne pouvant dépasser 500 millions d'euros.

Note 15 Capitaux Propres

Capital social

Les mouvements intervenus sur le capital social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'analysent comme suit :

	Nombre d'actions	Valeur nominale (en euros)	Capital (en euros)
ACTIONS AU 1^{ER} JANVIER 2016	256 714 186	0,50	128 357 093
Actions émises dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions	1 001 683	0,50	500 842
Augmentation de capital*	280 734	0,50	140 367
ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2016	257 996 603	0,50	128 998 302

Voir le paragraphe sur les dividendes ci-dessous.

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Répartition du capital social

Au 31 décembre, le capital de Dassault Systèmes SE est détenu par :

(en %)	2016	2015
Public	49,7	50,2
Groupe Industriel Marcel Dassault	41,1	41,2
Charles Edelstenne(1) et ses ayants droit(2)	6,1	6,1
Bernard Charlès	1,1	1,1
Autodétention(3) et autocontrôle(4)	1,6	1,1
Administrateurs et dirigeants(5)	0,4	0,3
TOTAL	100,0	100,0

Au 31 décembre, les droits de vote dans Dassault Systèmes SE sont détenus par :

(en % des droits de votes exerçables)(2)	2016	2015
Groupe Industriel Marcel Dassault	55,6	55,5
Public	34,7	34,9
Charles Edelstenne(1) et ses ayants droit(2)	8,2	8,2
Bernard Charlès	1,5	1,4
TOTAL	100,0	100,0

(1) Y compris les actions détenues par deux sociétés civiles familiales gérées par M. Edelstenne.
(2) Au 31 décembre 2016, M. Edelstenne détient 4 063 810 actions en pleine propriété et 3 342 actions via deux sociétés civiles familiales qu'il gère, représentant ensemble 1,58 % du capital et 2,11 % des droits de vote exerçables, ainsi que 11 613 382 actions en usufruit. En sa qualité d'usufruitier de ces 11 613 382 actions représentant 6,11 % des droits de votes exerçables, M. Edelstenne n'exerce le droit de vote que pour les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires relatives à l'affectation des bénéfices, les nu-propriétaires exerçant le droit de vote pour les autres résolutions, conformément à l'article 11 des statuts.
(3) Dont 57 524 actions dans le contrat de liquidité au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2015, ce nombre était de 50 988 actions.
(4) SW Securities LLC. Cette société étant une société du Groupe, les actions Dassault Systèmes qu'elle détient sont privées de droit de vote.
(5) Dirigeants à l'exclusion de MM. Edelstenne et Charlès.

Plans de stock-options

Le tableau ci-dessous résume les données relatives aux plans de stock-options en cours au 31 décembre 2016 :

(en euros)	2016		2015
	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice
OPTIONS EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER	5 312 096	38,40	5 287 411	23,73
Options attribuées	1 947 785	69,00	1 965 555	62,00
Options exercées	(1 001 683)	27,04	(1 769 020)	19,91
Options annulées	(296 636)	58,31	(171 850)	47,57
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	5 961 562	49,31	5 312 096	38,40
Options exerçables	2 588 363	29,41	2 906 841	21,50

Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans de stock-options en vigueur au 31 décembre 2016 :

Plan de stock-options	Nombre d'options	Durée de vie résiduelle (en années)	Prix d'exercice (en euros)
2008-02	922 616	0,90	19,50
2010-01	1 150 623	1,40	23,50
2014-01	326 326	5,40	45,50
2015-01	1 668 917	8,68	62,00
2016-01	1 893 080	9,40	69,00
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2016	5 961 562	6,12	49,31

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Analyse de la variation des capitaux propres

Les mouvements intervenus sur les capitaux propres au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2015	Affectation du résultat 2015	Effet des levées d'options	Résultat net de l'exercice 2016	Autres	31/12/2016
Capital social	128 357	140	501	–	–	128 998
Prime d'émission, d'apport	726 039	19 062	26 588	–	–	771 689
Réserve légale	12 818	18	–	–	–	12 836
Report à nouveau	1 784 847	180 167	–	–	–	1 965 014
Résultat de l'exercice	299 472	(299 472)	–	269 586	–	269 586
Provisions réglementées	3 186	–	–	–	(2 907)	279
CAPITAUX PROPRES	2 954 719	(100 085)	27 089	269 586	(2 907)	3 148 402

Dividendes

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2016 a décidé de distribuer un dividende global de 119,3 millions d'euros, sur la base du nombre d'actions existantes au 29 février 2016. Les actionnaires avaient la faculté d'opter pour le paiement en actions nouvelles de Dassault Systèmes SE, de leur dividende au titre de l'exercice 2015. En conséquence, 280 734 actions nouvelles ordinaires ont été créées. Le dividende en numéraire a été payé pour un montant total de 100,1 millions d'euros.

Note 16 Provisions pour risques et charges

Les mouvements des provisions pour risques et charges s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2015	Dotations	Utilisations	Reprises	31/12/2016
Provisions pour attribution d'actions de performance	28 983	57 643	(13 247)	–	73 379
Provisions pour pertes de change	25 630	19 761	(25 630)	–	19 761
Provisions pour indemnités de fin de carrière	18 693	3 952	(18)	–	22 627
Autres provisions pour risques et charges	2 355	34 181	(432)	(1 830)	34 274
Provisions pour médailles du travail	5 237	470	(10)	–	5 697
TOTAL DES PROVISIONS	80 898	116 007	(39 337)	(1 830)	155 738

Dassault Systèmes SE a comptabilisé en 2016 une dotation aux provisions pour risques et charges de 11,0 millions d'euros dans le cadre du dispositif de congé volontaire de fin de carrière.

Les variations de provisions pour risques et charges ont affecté les résultats de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Dotations	Reprises (provisions utilisées)	Reprises (provisions non utilisées)
Résultat d'exploitation	46 079	(13 580)	(794)
Résultat financier	42 080	(25 630)	–
Résultat exceptionnel	27 848	(127)	(1 036)
TOTAL	116 007	(39 337)	(1 830)

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Provisions indemnités de fin de carrière

L'engagement de Dassault Systèmes SE en matière d'indemnités de fin de carrière a été évalué et comptabilisé selon la méthode actuarielle prospective du prorata des droits avec l'utilisation d'un corridor.

Cette méthode prend en compte les droits que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, calculés en fonction de l'ancienneté et du salaire annuel du collaborateur au moment de son départ. Ces droits sont acquis et versés aux collaborateurs au moment de leur départ en retraite sous forme de sommes forfaitaires.

Les engagements de retraite au 31 décembre 2016 ont été déterminés avec les hypothèses suivantes : départs à la retraite entre 60 et 65 ans, taux d'actualisation de 1,74 %, taux d'augmentation moyen des salaires de 2,80 % et taux de rentabilité des placements de 1,74 %. Dassault Systèmes SE a souscrit un contrat d'assurance avec la Sogecap, compagnie d'assurance-vie affiliée à la Société Générale, destiné à couvrir les engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite. Dans le cadre de ce contrat, Dassault Systèmes SE a investi un montant total de 11,3 millions d'euros. Les écarts actuariels et le coût des services passés sont étalés en résultat selon la méthode du corridor. Ils s'élevent à 14,7 millions d'euros à étaler sur 22 ans représentant la durée moyenne résiduelle de service des salariés.

Note 17 Dettes financières

Les dettes financières s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	À moins d'un an	De un à cinq ans	31/12/2016	31/12/2015
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	388	1 000 000	1 000 388	1 001 321
Participation des salariés aux résultats – compte bloqué	3 757	15 402	19 159	18 492
Autres dettes financières	19	8 491	8 510	7 848
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	4 164	1 023 893	1 028 057	1 027 661

En octobre 2015, la Société a mis en place une nouvelle ligne de crédit sur 5 ans, qui peut être prorogée de deux années supplémentaires, pour un montant de 650 millions d'euros. La ligne de crédit a été immédiatement tirée et porte intérêts au taux Euribor 1 mois plus 0,50 % par an. En octobre 2016, la Société a prorogé sa maturité d'une année supplémentaire.

En juin 2013, la Société a mis en place une ligne de crédit de 350 millions d'euros, qui a été immédiatement tirée. La ligne de crédit a une maturité de 6 ans et porte intérêts au taux Euribor 1 mois plus 0,55 % par an.

Note 18 Éléments concernant les entreprises liées

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Prêts accordés	297 904	290 315
Créances clients et comptes rattachés	51 092	41 634
Comptes courants débiteurs	254 193	231 479
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	–	1 603
Comptes courants créditeurs	287 242	757 806
Produits financiers : dividendes encaissés et intérêts reçus nets	73 157	61 324

Les comptes courants créditeurs ont fortement diminué suite à la mise en place d'une structure de centralisation de trésorerie dédiée regroupant les filiales étrangères du Groupe.

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Note 19 Dettes d'exploitation

Les dettes d'exploitation se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	À un an au plus	De un à cinq ans	31/12/2016	31/12/2015
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	73 733	–	73 733	58 507
Dettes Groupe	–	–	–	1 603
Dettes hors Groupe	73 733	–	73 733	56 904
DETTES FISCALES ET SOCIALES	141 459	11 729	153 188	136 424
Participation et intéressement	25 231	11 729	36 960	33 759
Provision pour congés payés	40 940	–	40 940	40 068
Autres charges de personnel	65 456	–	65 456	53 175
Taxe sur la valeur ajoutée et autres impôts et taxes	9 832	–	9 832	9 422
AUTRES DETTES D'EXPLOITATION	294 289	–	294 289	760 506
Comptes courants créditeurs*	287 242	–	287 242	757 806
Autres dettes	7 047	–	7 047	2 700
TOTAL DES DETTES D'EXPLOITATION	509 481	11 729	521 210	955 437

Voir la Note 18 Éléments concernant les entreprises liées.

Conformément aux articles L. 441-6 et D. 441-4 du Code de commerce relatif à l'information sur les délais de paiement, au 31 décembre 2016, le solde des dettes de Dassault Systèmes SE à l'égard de ses fournisseurs s'élève à 22,7 millions d'euros contre 11,6 millions d'euros en 2015 dont la partie échue se décompose ainsi :

	31/12/2016	31/12/2015
Dettes fournisseurs payables à moins de 30 jours	54,1 %	58,5 %
Dettes fournisseurs payables à plus de 30 jours	45,9 %	41,5 %
TOTAL DES DETTES FOURNISSEURS	100,0 %	100,0 %

Note 20 Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent principalement aux revenus différés de licences, de maintenance et de support pour des périodes postérieures à la fin de l'exercice. Ils s'élevent à 39,9 millions d'euros en 2016 par rapport à 42,9 millions d'euros en 2015.

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États financiers

États financiers de la société mère

Note 21 Engagements financiers

Instruments financiers

Le portefeuille d'instruments financiers se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2016		2015
	Notionnel	Juste Valeur	Notionnel	Juste Valeur
Swaps de taux d'intérêt en euros(1)(5)	1 000 000	(20 332)	1 000 000	(13 426)
Ventes à terme yens japonais/euros(3)	162 391	4 066	133 832	(792)
Swaps de devises dollars canadiens/euros(4)	72 765	(3 341)	61 683	6 449
Swaps de devises dollars australiens/euros(4)	73 214	(1)	71 735	2 082
Ventes à terme euros/dollars américains(2)	51 500	1 581	36 741	(666)
Achats à terme euros/dollars américains(2)	51 500	(1 581)	36 741	666
Ventes à terme livres sterling/euros(3)	36 019	75	-	-
Autres instruments(5)	28 025	189	21 853	(73)

(1) Lignes de crédit souscrites par Dassault Systèmes SE en juin 2013 et octobre 2015 (voir la Note 17 Dettes financières) respectivement pour 350 et 650 millions d'euros.
(2) Couverture pour le compte de ses filiales.
(3) Instruments financiers destinés à couvrir le risque de change sur les ventes futures budgétées en devises.
(4) Dans le cadre des prêts accordés aux filiales pour le financement des opérations d'acquisition, instruments ne qualifiant pas à la comptabilité de couverture.
(5) Instruments ne qualifiant pas à la comptabilité de couverture.

La juste valeur des instruments dérivés a été déterminée par des institutions financières sur la base de prix de marché et de modèles d'évaluation d'options.

À la fin de l'exercice 2016, les instruments de couverture de change ont une maturité inférieure à trois ans. Les swaps de devises et de taux d'intérêts ont quant à eux respectivement des maturités inférieures à trois ans et inférieures à cinq ans.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt sur les sociétés

Les accroissements et allégements de la dette future d'impôt sur les sociétés ont été évalués sur la base du taux de droit commun de l'impôt sur les sociétés, majoré des contributions exceptionnelles.

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Nature des différences temporaires
À COURT TERME	39 333	42 553
Provision pour participation	23 458	21 163
Dépréciation des créances	15 537	21 088
Autres	338	302
À LONG TERME (TAUX D'IMPOSITION À 28,92 %)	32 475	18 692
Provision pour indemnités de fin de carrière	32 475	18 692
TOTAL DIFFÉRENCES TEMPORAIRES	71 808	61 245
Allégement net de la dette future d'impôt sur les sociétés
(taux d'imposition de 34,43 %)	13 542	21 087
(taux d'imposition de 28,92 %)	9 392	-

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États financiers
États financiers de la société mère
4

Note 22 Autres engagements et passifs éventuels

Locations

Dassault Systèmes SE loue environ 57 000 mètres carrés de bureaux pour son siège social situé à Vélizy-Villacoublay, en région parisienne, en France, depuis le 30 juin 2008. En février 2013, la Société a signé un nouveau contrat de bail pour le siège social sur une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison d'un immeuble supplémentaire d'environ 13 000 mètres carrés intervenue au 4ᵉ trimestre 2016.

Au 31 décembre 2016, les engagements concernant les locations des différents établissements de Dassault Systèmes SE s'élevent à 256,8 millions d'euros, incluant principalement le siège social de Vélizy-Villacoublay à hauteur de 233,6 millions d'euros (contre 272,6 millions d'euros au 31 décembre 2015) et le site « Terre Europa », adjacent au siège social, pris en juillet 2011, à hauteur de 14,5 millions d'euros (contre 8,6 millions d'euros au 31 décembre 2015).

Litiges et autres procédures

Dassault Systèmes SE est impliquée dans un certain nombre de litiges et autres procédures, telles que des procédures civiles, commerciales et fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes.

Ainsi, Dassault Systèmes SE fait l'objet de contrôles et de redressements fiscaux par les autorités fiscales. Certains redressements, notamment ceux liés à des financements d'acquisitions, sont contestés par Dassault Systèmes SE, qui est convaincue du caractère techniquement justifié des positions qu'elle a prises, et continuera à les défendre auprès des administrations fiscales concernées. Dans ce contexte, Dassault Systèmes SE a effectué auprès de l'administration fiscale française des paiements de 123,1 millions d'euros entre 2014 et 2016, au titre de redressements fiscaux qui ont fait l'objet d'une contestation par Dassault Systèmes SE auprès des autorités concernées. Dassault Systèmes SE a ainsi prévu d'interjeter appel d'un jugement de première instance relatif à ce litige avant la fin du mois de mars 2017.

Il n'est pas possible d'évaluer de façon certaine le résultat inhérent à ces litiges qui restera, le cas échéant, à la charge de Dassault Systèmes SE. Cependant, la direction de Dassault Systèmes SE, après consultation de ses avocats et conseillers juridiques et fiscaux, estime que le règlement de ces litiges et autres procédures n'aura pas d'incidence significative sur la situation financière et le résultat des opérations de la Société.

Garantie donnée

Le Groupe a recours à la gestion centralisée de sa trésorerie via un établissement bancaire. Dans ce cadre, la société mère de l'établissement bancaire s'est portée garantie auprès d'une filiale à hauteur de 475 millions d'euros, et dans le même temps, Dassault Systèmes SE a donné une garantie à cet établissement bancaire de même montant.

Par ailleurs, la Société a également donné certaines garanties dans le cadre de contrats entre ses filiales et des tiers pour un montant total de 33 millions d'euros.

Note 23 Informations complémentaires

Événements postérieurs à la clôture

Identité de la société consolidante

L'activité de Dassault Systèmes SE est incluse dans les comptes consolidés du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, dont le siège social est situé au 9, Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris.

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Note 24 Informations relatives aux filiales et participations

(en milliers d'euros)(1)	Capital et primes d'émission	Capitaux propres autres que le capital et les primes d'émission	Quote-part du capital détenu (en %)	Résultats (Bénéfice ou perte du dernier exercice clos)
Filiales (détenues à + de 50 %)(2)
Dassault Systemes Corp.(3)	1 753 435	818 551	100	19 088
Dassault Systemes UK Ltd	353 596	(1 650)	100	1 140
Dassault Systèmes International SAS	128 943	577	100	(6 203)
Dassault Systemes KK	35 251	22 800	100	30 344
Dassault Systemes Israel Ltd	33 307	(17 304)	100	7 321
Dassault Systèmes Provence SAS	32 394	8 464	100	19 916
Dassault Systemes Deutschland GmbH	10 601	130 977	100	(16 800)
Dassault Systemes India Private Ltd	4 424	8 944	100	1 334

(1) Les informations ci-dessus ont pour source les comptes annuels statutaires 2015 ou, par défaut, les comptes 2015 reçus pour consolidation. Les résultats et chiffres d'affaires sont convertis le cas échéant sur la base des cours moyens annuels 2016 des devises tandis que les capitaux propres sont quant à eux convertis sur la base des taux à la clôture de l'exercice 2016.
(2) Filiales dont la valeur brute des titres est supérieure à 1 % du capital de Dassault Systèmes SE au 31 décembre 2016.
(3) Société holding américaine détenant 100 % de Dassault Systèmes SolidWorks Corp. et de Dassault Systèmes Holdings LLC, cette dernière détenant principalement 100 % de Dassault Systèmes Simulia Corp. et de Dassault Systèmes Americas Corp.

(en milliers d'euros)	Filiales		Participations
	Françaises	Étrangères	Françaises	Étrangères
Valeur comptable brute des titres détenus	287 027	1 917 421	–	90
Valeur comptable nette des titres détenus	241 027	1 894 987	–	90
Prêts et avances accordés	137 481	91 817	–	–
Cautions et avals donnés*	13 500	69 422	–	–
Dividendes encaissés	43 025	18 961	–	–

Dassault Systèmes SE a garanti le remboursement d'actions de préférence de 3DPLM à hauteur maximum de 4 974 millions INR.

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4.2.2 Résultats et autres éléments caractéristiques de Dassault Systèmes SE au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2012	2013	2014	2015	2016
Capital en fin d'exercice
Capital social	125 096 778	126 932 985	128 182 039	128 357 093	128 998 301
Nombre d'actions(2)	125 096 778	126 932 985	256 364 077	256 714 186	257 996 603
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	990 705 543	1 064 558 462	1 125 687 175	1 260 845 593	1 350 178 886
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	386 581 931	435 033 094	359 636 561	533 131 911	508 202 894
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions	367 577 134	413 314 821	304 131 981	447 874 625	429 982 212
Impôts sur les bénéfices	52 457 635	68 216 039	45 164 304	76 133 045	57 113 129
Participation des salariés due au titre de l'exercice	16 266 653	15 512 132	17 921 044	21 163 228	23 457 774
Intéressement des salariés	13 601 995	18 421 890	17 921 044	21 163 228	23 457 773
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	254 846 867	263 440 594	183 005 154	299 471 749	269 585 830
Résultat par part ou par action
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions	2,28	2,45	0,87	1,28	1,26
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et reprises de provisions	2,04	2,08	0,71	1,17	1,04
Dividende attribué par action(2)	0,80	0,83	0,43	0,47	0,53(1)
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice(3)	2 298	2 449	2 672	2 880	3 030
Montant de la masse salariale de l'exercice	164 250 610	180 114 271	203 666 853	229 015 587	255 040 681
Montant des charges sociales de l'exercice	88 239 898	86 640 481	99 949 422	111 452 364	121 906 769

(1) Sera proposé à l'Assemblée générale du 23 mai 2017.
(2) Les informations antérieures à 2014 figurant dans ce tableau sont données avant division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes SE intervenue le 17 juillet 2014.
(3) Hors apprentis.

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4.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Dassault Systèmes, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Immobilisations incorporelles et corporelles » de la note 2 de l'annexe et sur la note 10 « Immobilisations incorporelles » qui exposent l'incidence de l'application du règlement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 sur l'allocation et l'amortissement des actifs incorporels essentiellement composés des malis techniques de fusion et des fonds de commerce.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe « Chiffre d'affaires » de la note 2 de l'annexe expose les principes et les méthodes comptables relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires comprenant, d'une part, les licences d'utilisation de nouveaux logiciels et les prestations de maintenance associés et, d'autre part, les prestations de services et autres. Nous avons vérifié le caractère approprié des principes et des méthodes comptables retenus, leur application et les informations fournies dans cette note de l'annexe.
Le paragraphe « Immobilisations incorporelles et corporelles » de la note 2 de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation et d'évaluation des immobilisations incorporelles. Nous avons vérifié la cohérence de la valeur d'utilité des fonds de commerce avec les valeurs retenues pour l'établissement des comptes annuels. Nous avons également vérifié le bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.
Le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 2 de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation et d'évaluation des immobilisations financières. Nous avons vérifié la cohérence des valeurs d'utilité des titres de participation avec les valeurs retenues pour l'établissement des comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

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III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
Pierre Marty

ERNST & YOUNG et Autres
Pierre-Antoine Duffaud

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4.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec M. Bernard Charlès, directeur général

Nature et objet

Indemnité en cas de révocation du mandat social de M. Bernard Charlès.

Modalités

Le conseil d'administration du 26 mai 2014, à l'occasion du renouvellement du mandat social du directeur général, a autorisé, sur proposition du comité des rémunérations et de sélection, le renouvellement de la convention accordant des engagements pris par votre société, au bénéfice de M. Bernard Charlès, correspondant à des indemnités en cas de cessation de ses fonctions de directeur général selon les termes adoptés par le conseil d'administration lors de ses réunions des 27 mai 2010, 28 mars 2008 et 27 mars 2009.

Le conseil d'administration, dans sa séance du 26 mai 2014, a décidé de maintenir inchangées les conditions, telles que définies par les conseils d'administration des 27 mai 2010, 28 mars 2008 et 27 mars 2009, dans lesquelles cette indemnité serait due compte tenu des recommandations du comité de rémunération et de sélection et en application des recommandations intégrées au Code de gouvernement d'entreprise consolidé AFEP/MEDEF de décembre 2008.

Le montant de l'indemnité due sera équivalent au maximum à deux ans de rémunération du directeur général et dépendrait de la satisfaction des critères de performance établis pour le calcul de sa rémunération variable.

Le montant versé serait calculé au prorata du pourcentage de rémunération variable versée pendant les trois années précédant le départ par rapport à la rémunération variable cible de ces mêmes années.

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Ainsi, le montant dû serait calculé en application de la formule suivante :

total des rémunérations brutes (y compris les rémunérations variables mais en excluant les avantages en nature et jetons de présence) dues au titre de son mandat pour les deux exercices fiscaux clos avant la date du départ,
multiplié par le chiffre résultant de la division i) du montant des rémunérations variables versées au directeur général durant les trois exercices fiscaux clos avant la date du départ (numérateur), par ii) le montant des rémunérations variables cibles décidées pour chacune de ces mêmes années par le conseil d'administration en fonction de l'atteinte des objectifs fixés pour la société (dénominateur).

L'indemnité ne pourrait être versée qu'en cas de changement de contrôle ou de stratégie dûment constaté par le conseil d'administration, ayant pour conséquence un départ contraint dans les douze mois suivants. Elle pourrait également être versée dans l'hypothèse d'un départ contraint sans que ce départ ne soit lié à des mauvais résultats de la société ou à une faute de gestion du dirigeant, le conseil d'administration pouvant alors décider d'octroyer tout ou partie de l'indemnité de départ.

L'indemnité ne serait pas due dans l'hypothèse où le dirigeant quitterait à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou changerait de fonctions à l'intérieur du groupe, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite.

Par ailleurs, en cas d'événements exceptionnels portant gravement atteinte à l'image ou aux résultats du groupe et impactant de manière significative à la baisse, selon l'appréciation du conseil d'administration, le cours de Bourse de l'action de votre société, ou de faute séparable de ses fonctions et incompatible avec l'exercice normal de son mandat de directeur général, le conseil d'administration pourrait constater que l'indemnité ne sera pas due.

2. Avec les administrateurs de la société, en relation avec la police d'assurance « Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » souscrite auprès de la compagnie Allianz

a. Nature et objet

Avance aux administrateurs de leurs frais de défense pour des procédures éventuelles intentées contre eux dans l'exercice de leur mandat.

Modalités

Le conseil d'administration du 24 juillet 1996 a autorisé la prise en charge par votre société des avances aux administrateurs de leurs frais de défense dans le cas où leur responsabilité civile personnelle serait mise en cause, des indemnisations des conséquences financières pouvant en résulter et des frais de défense y afférents dans le cas où la police d'assurance souscrite auprès de la compagnie Allianz ne couvrirait pas ces avances, conséquences financières et prises en charge.

b. Nature et objet

Prise en charge des frais de défense des administrateurs pour des procédures éventuelles ayant lieu aux États-Unis.

Modalités

Le conseil d'administration du 23 septembre 2003 a autorisé la décision de prise en charge par votre société des honoraires et frais de déplacements que les administrateurs de la société et de ses filiales seraient amenés à devoir assumer pour préparer leur défense personnelle devant une juridiction civile, pénale ou administrative aux États-Unis lorsque cette défense s'exercera dans le cadre d'une enquête, instruction ou investigation menée à l'encontre de votre société.

La prise en charge est assurée sous la triple réserve que les administrateurs et dirigeants concernés soient assistés par des avocats choisis par la société, que celle-ci reste maîtresse de ses choix stratégiques en matière de procédure et de moyens de défense et que les frais encourus soient raisonnables.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
Pierre Marty

ERNST & YOUNG et Autres
Pierre-Antoine Duffaud

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Procédures judiciaires et d'arbitrages

4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrages

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe connaît occasionnellement des contentieux, des contrôles fiscaux ou des demandes de la part d'autorités réglementaires. Le Groupe fait notamment l'objet de contrôles et de redressements fiscaux par les autorités fiscales des pays dans lesquels il exerce ou a exercé une activité. Certains redressements ont été contestés par le Groupe et donnent lieu à la poursuite d'échanges avec les administrations fiscales concernées.

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé), susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois précédant immédiatement la publication du présent Document de référence, des effets significatifs sur la situation financière ou sur la rentabilité du Groupe.

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

SOMMAIRE

5.1 Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 162
5.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'administration 162
5.1.2 Comité Exécutif du Groupe 174
5.1.3 Déclarations concernant les organes d'administration et la direction générale 175
5.1.4 Principes retenus par le Conseil d'administration en matière de rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux 175
5.1.5 Application du Code AFEP-MEDEF 179
5.1.6 Procédures de contrôle interne et gestion des risques 179
5.1.7 Autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce 182

5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 183
5.3 Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux 184
5.3.1 Rémunération des mandataires sociaux 184
5.3.2 Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE 189
5.4 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes 194
5.5 Information sur les Commissaires aux comptes 196

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Gouvernement d'entreprise

Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

5.1 Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Rapport du Président du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2017

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Ce rapport a pour objet de vous rendre compte notamment de la composition et du fonctionnement du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE, de l'application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein, et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe.

Il est établi conformément au Code de commerce et à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), sur la base des travaux et diligences menés par les directions financière, juridique et de l'audit interne de Dassault Systèmes. Il a été revu par le Comité d'Audit et approuvé par le Conseil d'administration du 16 mars 2017.

Depuis son introduction en bourse en 1996, Dassault Systèmes a choisi de se conformer aux meilleurs standards internationaux en matière de gouvernement d'entreprise et se réfère aujourd'hui aux recommandations du Code RFEP-MEDEF (disponible sur le site internet du MEDEF : www.medef.com) en indiquant dans un tableau de synthèse les raisons pour lesquelles certaines recommandations ne sont pas mises en œuvre (voir le paragraphe 5.1.5 « Application du Code RFEP-MEDEF »).

5.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

5.1.1.1 Composition du Conseil d'administration

À la date du présent Document de référence, le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE est composé de 11 membres, dont la durée des fonctions est de quatre années renouvelable :

Charles Edelstenne (Président) ;
Bernard Charlès (Vice-président) ;
Thibault de Tersant ;
Jean-Pierre Chahid-Nourai ;
Catherine Dassault ;
Arnoud De Meyer ;
Odile Desforges ;
Tanneguy de Fromont de Bouaille (administrateur représentant les salariés) ;
Marie-Hélène Habert-Dassault ;
Laurence Lescourret ; et
Toshiko Mori.

La composition du Conseil d'administration reflète l'attention particulière que porte la Société à la recherche d'un équilibre entre administrateurs expérimentés et nouveaux administrateurs, entre indépendants et non indépendants, entre femmes et hommes, ainsi qu'à la diversité des profils, des nationalités et des compétences.

Ainsi, au 31 décembre 2016, la part des administrateurs indépendants, calculée conformément aux recommandations du Code RFEP-MEDEF (c'est-à-dire en ne prenant pas en compte l'administrateur représentant les salariés) est de 50 %. Cette proportion est supérieure à celle préconisée pour les sociétés contrôlées.

Pour caractériser cette indépendance, Dassault Systèmes SE se fonde sur la définition du Code RFEP-MEDEF reprise dans le règlement intérieur du Conseil, selon laquelle un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient avec Dassault Systèmes SE, le Groupe ou sa direction, aucune relation qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Lors de sa réunion du 16 mars 2017, le Conseil d'administration s'est prononcé, comme il le fait chaque année, sur l'indépendance de ses membres et a conclu à l'indépendance de cinq administrateurs : Mmes Desforges, Mori et Lescourret ainsi que MM. Chahid-Nourai et De Meyer.

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Cette décision repose sur les recommandations émises par le Comité des Rémunérations et de Sélection, après examen des réponses apportées par les administrateurs concernés à un questionnaire.

Aucun administrateur indépendant n'entretenant de relation d'affaires avec le Groupe, le Conseil n'a eu à se prononcer, jusqu'à présent, ni sur le caractère significatif de ces relations ni sur les critères permettant d'apprécier ce caractère significatif.

Dassault Systèmes SE est également attachée à assurer une représentation féminine importante au sein du Conseil et se situe, avec 50 % de femmes administrateurs (exclusion faite de l'administrateur représentant les salariés non comptabilisé conformément à la loi), au-dessus du seuil de 40 % exigé par la loi.

Enfin, en termes d'internationalisation, le Conseil compte deux administrateurs de nationalité étrangère, belge et japonaise, soit 18 % du Conseil.

L'âge moyen des administrateurs est de 61 ans à la date de publication du présent Document de référence.

Ces éléments sont résumés dans le tableau ci-dessous.

SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE DASSAULT SYSTÈMES SE

Administrateurs	Indépendance	Début du 1er mandat	Date de fin de mandat	Modifications en 2016	Critère de diversité dans la composition du Conseil
Charles Edelstenne		08/04/1993	2018
Bernard Charlès		08/04/1993	2018
Thibault de Tersant		08/04/1993	2018
Jean-Pierre Chahid-Nouraï	X	15/04/2005	2019
Catherine Dassault		20/07/2016	2019	Cooptation(1)	Féminisation
Nicole Dassault		26/05/2011	2019	Démission(2)	Féminisation
Arnoud De Meyer	X	15/04/2005	2019		Internationalisation
Odile Desforges(3)	X	30/05/2013	2017		Féminisation
Tanneguy de Fromont de Bouaille		24/06/2016	2020	Désignation(4)
Marie-Hélène Habert-Dassault		23/07/2014	2020	Renouvellement	Féminisation
Laurence Lescourret	X	26/05/2016	2020	Nomination
Toshiko Mori	X	26/05/2011	2019		Féminisation Internationalisation

(1) En remplacement de Nicole Dassault, jusqu'au terme du mandat de cette dernière. La ratification de sa cooptation est proposée à l'Assemblée générale du 23 mai 2017 (voir paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017 »).
(2) Le 27 mai 2016.
(3) Le renouvellement du mandat de cet administrateur est proposé à l'Assemblée générale du 23 mai 2017.
(4) Administrateur représentant les salariés désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des titulaires au Comité d'Entreprise, la CFE-CGC Aéronautique, Espace et Défense.

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Les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE en 2016 sont indiqués dans le tableau ci-dessous.

CHARLES EDELSTENNE – PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

| Biographie : Charles Edelstenne, après un diplôme d'expert-comptable, a fait sa carrière chez Dassault Aviation, où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études financières. Il en devient Secrétaire Général en 1975 puis Vice-Président chargé des affaires économiques et financières en 1986. De 2000 à 2013, il a été Président-Directeur Général de Dassault Aviation. En janvier 2013, Charles Edelstenne devient Directeur Général du Groupe Industriel Marcel Dassault. Il a été fondateur, Gérant puis Président-Directeur Général de Dassault Systèmes, avant d'en devenir Président du Conseil d'administration. | Âge : 79 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault – 9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France |
| --- | --- |
| Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Date de première nomination : 08/04/1993
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2016 : 15 680 534 (dont la majorité en usufruit) | Autres mandats et fonctions actuels :
Au sein du Groupe Dassault, en France : Directeur Général et membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (GIMD)^{(1)}, Président d'Honneur et administrateur de Dassault Aviation SA (société cotée, filiale de GIMD), administrateur de Sogitec Industries SA, Dassault Médias SA, groupe Figaro Benchmark SASU
Au sein du Groupe Dassault, à l'étranger : administrateur de SRBCA (société cotée, filiale de GIMD) (Belgique), administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis)
Hors du Groupe Dassault : administrateur de Thales et Carrefour (sociétés cotées) et Banque Lepercq de Neuffize & Co. Inc. (USA) ; Président d'Honneur du Gifas^{(2)}, Gérant des sociétés civiles Arie, Arie 2, Nili et Nili 2
Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :
Président du Gifas et du Cidef^{(3)}
Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA (société cotée, filiale de GIMD), Président du Conseil d'administration de Dassault Falcon Jet Corporation et Président de Dassault International, Inc. |

(1) GIMD est l'actionnaire principal de Dassault Systèmes SE (voir le paragraphe 6.3.2 « Contrôle »).
(2) Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales.
(3) Conseil des industries de défense françaises.

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BERNARD CHARLÈS – VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

| Biographie : Bernard Charlès est Vice-président du Conseil d'administration (depuis 2016) et Directeur Général de Dassault Systèmes depuis 2002. M. Charlès occupait déjà des fonctions de direction générale depuis 1995 aux côtés de M. Edelstenne. Préalablement, il a été Directeur Nouvelles Technologies, Recherche et Stratégie de Dassault Systèmes de 1986 à 1988, puis Directeur de la stratégie, recherche et développement de 1988 à 1995. | Âge : 59 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel-Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale : Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général de Dassault Systèmes |
| --- | --- |
| Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Date de première nomination : 08/04/1993
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2016 : 2 890 441 | Principaux mandats et fonctions actuels (exercés au sein du Groupe Dassault Systèmes, à l'étranger) : Président du Conseil d'administration de Dassault Systèmes Corp., Dassault Systèmes SolidWorks Corp., Dassault Systèmes Simulia Corp., et Dassault Systèmes Biovia Corp. (États-Unis) ; Président de l'advisory board (organe statutaire) de Dassault Systèmes 3DExcite GmbH (Allemagne)
Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années (tous exercés au sein du Groupe Dassault Systèmes, à l'étranger) :
Président du Conseil d'administration de Dassault Systèmes Delmia Corp., Dassault Systèmes Enovia Corp. (États-Unis), Dassault Systèmes Canada Software Inc. (Canada) et Président du Conseil de surveillance de RealTime Technology AG (Allemagne) |

THIBAULT DE TERSANT – DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT, AFFAIRES FINANCIÈRES

| Biographie : Thibault de Tersant est Directeur Général Adjoint, Affaires Financières, de Dassault Systèmes depuis 2003. Il est entré chez Dassault Systèmes en 1988 en qualité de Directeur financier. Auparavant, il occupait des fonctions à la direction financière de Dassault International. | Âge : 59 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel-Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale : Directeur Général Adjoint – Affaires Financières de Dassault Systèmes |
| --- | --- |
| Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Date de première nomination : 08/04/1993
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2016 : 123 651 | Principaux autres mandats et fonctions actuels :
Au sein du Groupe Dassault Systèmes, en France : Président de Dassault Systèmes International SAS
Président du Conseil d'administration de La Fondation Dassault Systèmes
Au sein du Groupe Dassault Systèmes, à l'étranger : Président du Conseil d'administration de Spatial Corp., administrateur de Dassault Systèmes Corp., Dassault Systèmes SolidWorks Corp., Dassault Systèmes Biovia Corp. (États-Unis) ; membre de l'advisory board (organe statutaire) de Dassault Systèmes 3DExcite GmbH (Allemagne)
Hors du Groupe Dassault Systèmes : administrateur de Temenos (société cotée) (Suisse) ; administrateur de la DFCG (Association Nationale des Directeurs Financiers et de Contrôle de Gestion)
Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années (tous exercés au sein du Groupe Dassault Systèmes, à l'étranger) :
Gérant d'Elsys SPRL, administrateur de Dassault Systèmes Delmia Corp. et Dassault Systèmes Enovia Corp. (États-Unis) |

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JEAN-PIERRE CHAHID-NOURAÏ – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

| Président du Comité d'Audit
Président du Comité des Rémunérations et de Sélection | Âge : 78 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : 56 rue de Boulainvilliers, 75016 Paris – France
Fonction principale : administrateur |
| --- | --- |
| Biographie : Jean-Pierre Chahid-Nouraï est consultant indépendant. Il a été administrateur délégué de Finanval Conseil de 1992 à 2007. Ancien membre de la gérance et Directeur financier de Michelin, M. Chahid-Nouraï a également été banquier d'affaires chez MM. Lazard Frères et Cie., à la Banque Veuve Morin-Pons, à la Financière Indosuez et chez S.G. Warburg, ainsi que consultant chez McKinsey & Co. Il a parallèlement enseigné la finance à l'ESSEC, au Centre de Formation à l'Analyse Financière, à l'INSEAD et au CEDEP (Centre Européen d'Éducation Permanente). | |
| Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Date de première nomination : 15/04/2005
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2016 : 2 062 | Autres mandats et fonctions actuels :
Rucun
Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :
Administrateur de la Fondation Stanislas pour l'Éducation |

NICOLE DASSAULT – ADMINISTRATEUR(1)

| | Âge : 86 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault, 9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France
Fonction principale : membre du Conseil de surveillance de GIMD |
| --- | --- |
| Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018
Date de première nomination : 26/05/2011
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2016 : 0(R | Autres mandats et fonctions actuels :
Au sein du Groupe Dassault : Vice-Président et membre du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault SA, Directeur Général Délégué de Rond-Point Immobilier SAS, administrateur de Dassault Aviation (société cotée), Dassault Médias SA, groupe Figaro SAS et Artcurial SA, et membre fondateur de la Fondation Serge Dassault |

(1) Nicole Dassault a démissionné le 27 mai 2016.
(2) Nicole Dassault est actionnaire de GIMD.

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CATHERINE DASSAULT – ADMINISTRATEUR

| Biographie : Catherine Dassault est membre du Comité d'Organisation et du Comité d'Honneur de l'Association pour la Recherche sur Alzheimer, à la croissance de laquelle elle a activement contribué. Elle est également membre du Conseil d'administration de l'Institut de l'Engagement qui aide des volontaires du service civique dans leurs études, recherche d'emploi et création d'activité. Avant de se consacrer au développement et au financement de missions pour la recherche médicale et l'éducation, Catherine Dassault a suivi des études de droit et de psychologie et travaillé en agence de communication. | Âge : 50 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault, 9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France
Fonction principale : Membre actif d'associations reconnues d'intérêt public |
| --- | --- |
| Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 | Autres mandats et fonctions actuels : |
| Date de première nomination : 20/07/2016 | Rucun |
| Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2016 : 1 409 | Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :
Gérante de C'est Ainsi (SARL) |

ARNOUD DE MEYER – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Président du Comité Scientifique

Membre du Comité des Rémunérations et de Sélection

Biographie : Arnoud De Meyer est Président de la Singapore Management University. M. De Meyer est un spécialiste de gestion de l'innovation et est l'auteur de nombreux ouvrages en la matière. Auparavant, il a été Professeur de gestion et Directeur de la Judge Business School (Université de Cambridge, Royaume-Uni) et Professeur de Gestion de Technologie et vice-doyen responsable de l'administration et des relations extérieures à l'INSEAD en France. Il a également enseigné à la Waseda University et à la Keio Business School au Japon et a créé le campus de l'INSEAD à Singapour.

Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Date de première nomination : 15/04/2005

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2016 : 1 169

Âge : 62 ans

Nationalité : belge

Adresse professionnelle : Singapore Management University – 81 Victoria Street, Singapour 188065 – Singapour

Fonction principale : Président de la Singapore Management University

Autres mandats et fonctions actuels :

À l'étranger : administrateur de Temasek Management Services Pte Ltd, Singapore International Chamber of Commerce, SMU Ventures Pte Ltd, membre du Conseil d'administration de Singapore National Research Foundation, administrateur de Singapore Symphony Orchestra

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Administrateur de Kylian Technology Management Pte Ltd

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ODILE DESFORGES – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Membre du Comité d'Audit	Âge : 67 ans
Biographie : Odile Desforges est Ingénieur de l'École Centrale de Paris, promotion 1973. Elle débute sa carrière à l'Institut de recherche des transports et rejoint le groupe Renault en 1981, comme chargée d'études à la direction de la planification automobile, avant de devenir ingénieur produit. Elle entre en 1986 à la direction des achats, comme chef de section équipements extérieurs, puis est nommée Directeur des achats équipement de carrosserie, fonction qu'elle exercera, successivement, au sein du GIE Renault VOLVO Car Purchasing, puis à la direction des achats Renault. En 1999, elle devient Directeur Général Adjoint du groupe Renault VI – Mack, puis en 2001, Présidente de la Business Unit 3P du groupe AB Volvo.	Nationalité : française
En 2003, elle est nommée Directeur des achats de Renault et Président-Directeur Général de Renault Nissan Purchasing Organization (RNPO). Le 1er mars 2009, Odile Desforges est nommée membre du Comité Exécutif, Directeur des ingénieries et de la qualité du groupe, fonction qu'elle occupe jusqu'au 1er juillet 2012.	Adresse professionnelle : 3, rue Henri-Heine, 75016 Paris – France
Fonction principale : administrateur
Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Autres mandats et fonctions actuels :
Date de première nomination : 30/05/2013	En France : administrateur de Safran, Faurecia et Imerys (sociétés cotées)
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2016 : 300	À l'étranger : administrateur de Johnson Matthey Plc (Royaume-Uni)
	Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Administrateur de RNBV, RNTBCI, Renault Espana SA et Sequana

TANNEGUY DE FROMONT DE BOUAILLE – ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES SALARIÉS

Biographie : Tanneguy de Fromont de Bouaille est administrateur représentant les salariés désigné à cette fonction par la CFE-CGC. Il est entré chez Dassault Systèmes en 1992 et occupe actuellement les fonctions de Directeur des ventes, industrie des biens de consommation et distribution, après avoir successivement exercé les fonctions de Directeur Général de Dassault Data Services (entre 1992 et 2004) et Directeur administration des ventes Europe pour ENOVIA (entre 2004 et 2012). Auparavant, il occupait des fonctions techniques puis de direction d'agence commerciale au sein de Cap Gemini France et Cap Gemini America. Tanneguy de Fromont de Bouaille est diplômé de l'École Centrale de Lyon et du Massachusetts Institute of Technology.	Âge : 62 ans
Nationalité : française	Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel-Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale : Directeur des ventes, industrie des biens de consommation et distribution de Dassault systèmes
Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Principaux autres mandats et fonctions actuels :
Date de première désignation : 24/06/2016	Rucun
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2016 : 13 257*	Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Rucun

Tanneguy de Fromont de Bouaille n'a pas d'obligation légale ou conventionnelle de détenir des actions Dassault Systèmes.

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MARIE-HÉLÈNE HABERT-DASSAULT – ADMINISTRATEUR

| Biographie : Titulaire d'un DESS Droit des Affaires et Fiscalité, d'un magistère de juriste d'Affaires obtenu à Assas en 1988 et d'un Master Stratégie et Marketing à Sciences Po en 1989, Marie-Hélène Habert-Dassault a débuté sa carrière chez DDB Publicité à Londres comme conseil en media planning. Elle a rejoint le Groupe Dassault en 1991 comme Directrice adjointe à la Communication. Depuis 1998, elle est Directrice de la Communication et du Mécénat du Groupe Dassault. | Âge : 51 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault, 9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France
Fonction principale : Directrice de la Communication et du Mécénat du Groupe Dassault |
| --- | --- |
| Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Date de première nomination : 23/07/2014
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2016 : 500* | Autres mandats et fonctions actuels :
Au sein du Groupe Dassault : membre du Conseil de surveillance de GIMD, représentante permanente de GIMD au Conseil de surveillance de l'Immobilière Dassault, membre du Conseil d'administration de Dassault Aviation (société cotée), membre du Comité Stratégique HDF, Administratrice et Vice-Présidente de la Fondation Serge Dassault, administrateur d'Artcurial
Hors du Groupe Dassault : administrateur de Biomérieux (société cotée), Gérante chez H Investissements, Gérante chez HDH
Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :
Membre du Comité Stratégique de Dassault Développement |

Marie-Hélène Habert-Dassault est actionnaire de GIMD.

LAURENCE LESCOURRET – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

| Membre du Comité d'Audit
Biographie : Laurence Lescourret est professeur associé au département Finance de l'ESSEC Business School depuis 2010, Directeur du Centre d'Excellence « Marchés des capitaux et régulation » de la même école et chercheur affilié au Centre de Recherche en Économie et Statistique (CREST).
Elle est titulaire d'un doctorat en finance obtenu à HEC Paris en 2003, diplômée du Master en management de l'EDHEC, du Master 104 Finance de l'Université Paris Dauphine et du Master Analyse et Politique économique de l'École d'Économie de Paris.
Elle a été successivement professeur assistant, co-Directeur puis Directeur du département Finance de l'ESSEC entre 2004 et 2011 et a enseigné à l'ENSRE de 2000 à 2010.
En sa qualité de chercheur, elle est également l'auteur de diverses publications dans les domaines de l'organisation et de la régulation des marchés financiers et a obtenu des prix et distinctions pour ses travaux, notamment, en 2013, le prix de la Vega de la Fédération des Bourses européennes et, en 2015 le prix du meilleur article de recherche sur les produits dérivés décerné par le Montreal Institute of Structured Finance and Derivatives. | Âge : 43 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : ESSEC Business School – Avenue Bernard-Hirsch – 95021 Cergy-Pontoise – France
Fonction principale : Professeur associé au département Finance – ESSEC Business School |
| --- | --- |
| Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Date de première nomination : 26/05/2016
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2016 : 0* | Autres mandats et fonctions actuels :
Rucun
Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :
Membre du Conseil de surveillance du groupe ESSEC |

Laurence Lescourret a indiqué avoir utilisé une partie du montant des jetons de présence qui lui ont été versés au cours du premier trimestre 2017, pour l'acquisition d'actions Dassault Systèmes. Ainsi, elle dispose au 28 février 2017, de 115 actions Dassault Systèmes.

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TOSHIKO MORI – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Membre du Comité Scientifique

Biographie : Toshiko Mori est professeur « Robert P. Hubbard » de pratique de l'architecture à l'école supérieure de design de l'Université de Harvard et a présidé le département d'architecture de cette université de 2002 à 2008. Elle est l'associée principale de Toshiko Mori Architect et a fondé VisionArc, un groupe de réflexion qui développe le dialogue global pour un avenir durable. Elle a reçu les récompenses suivantes : plusieurs prix NY Awards décernés par l'American Institute of Architects ; l'Academy Award in Architecture décerné par American Academy of Arts and Letters ; la médaille d'honneur New York Chapter décernée par l'American Institute of Architects et la médaille d'or 2016 de la Tau Sigma Delta National Honor Society. Le projet qu'elle a développé au Sénégal s'est distingué ainsi : prix Plan 2016 pour la Culture ; finaliste du prix Aga Khan 2014-2016 ; prix Architizer 2016 A pour l'architecture + communauté et architecture + humanitaire. Le projet a récemment reçu le prix d'honneur 2017 de l'American Institute of Architects. Architectural Digest l'a également classée parmi les 100 meilleurs architectes en 2014, 2016 et 2017 (le classement étant biannuel jusqu'en 2016).

Toshiko Mori est membre du Global Future Council du World Economic Forum sur les questions du futur des villes, membre du jury de la médaille 2017 Alvar Aalto, et a été intronisé comme membre de American Academy of Arts and Sciences. Enfin, elle est membre de l'association Paracoustica, organisation à but non lucratif qui développe la musique au sein des communautés défavorisées.

Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Date de première nomination : 26/05/2011

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2016 : 600

Âge : 65 ans

Nationalité : japonaise

Adresse professionnelle : Toshiko Mori Architect, 199 Lafayette Street, New York NY 10012 – USA

Fonction principale : Associée de Toshiko Mori Architect PLLC

Autres mandats et fonctions actuels :

À l'étranger : Professeur à l'école supérieure de design de l'université de Harvard, membre de l'American Institute of Architects College of Fellows, membre du World Economic Forum Global Future Council on Future of Cities and Urbanism, membre du Comité Consultatif d'A + U Magazine, membre du G1 Summit (Japon) et membre du jury de la Médaille 2017 d'Alvar Aalto.

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Président du World Economic Forum Global Agenda Council on Design

Conseiller du Musée Isamu Noguchi

Membre du World Economic Forum Global Agenda Council on Design & Innovation

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5.1.1.2 Fonctionnement du Conseil d'administration

Dissociation des fonctions de Président du Conseil et Directeur Général

Dassault Systèmes a dissocié les rôles de Président du Conseil et de Directeur Général. Outre l'équilibre des pouvoirs qu'elle offre, cette formule permet à chacun de se concentrer sur des missions bien définies (rappelées ci-dessous) au sein d'une direction expérimentée et harmonieuse, M. Charles Edelstenne ayant précédemment exercé les fonctions de Président-Directeur Général de Dassault Systèmes SE.

Ainsi, M. Charles Edelstenne, Président du Conseil, organise et dirige les travaux du Conseil, et il en rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de Dassault Systèmes SE et au respect des meilleures pratiques de gouvernance, en s'assurant par exemple que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, le tient régulièrement informé des événements significatifs dans la vie du Groupe, notamment pour ce qui concerne la stratégie, l'organisation et les projets d'investissement. M. Charles Edelstenne veille également au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires, en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par M. Bernard Charlès. L'ensemble de ces missions mobilise le Président au service du Groupe et ses actions sont prises en compte dans la détermination et la revue de sa rémunération.

Le Directeur Général est investi par la loi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de Dassault Systèmes SE, sous réserve des limitations de pouvoirs indiquées au paragraphe 5.1.1.4 « Pouvoirs du Directeur Général » ci-dessous. Il représente Dassault Systèmes SE dans ses rapports avec les tiers.

Conformément à la recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection et faisant suite à la modification statutaire décidée par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016, le Conseil du même jour a décidé de nommer Bernard Charlès en qualité de Vice-président du Conseil. Cette nomination s'inscrit dans la mise en œuvre par le Groupe des meilleures pratiques de gouvernance et d'un plan de succession permettant la continuation normale de l'activité du Conseil dans l'hypothèse d'une absence de son Président, dont l'âge maximum statutaire a été porté, en 2016, à 85 ans.

Le Conseil d'administration a mis en place des comités spécialisés pour l'aider dans l'accomplissement de ses missions : un Comité d'Audit (dès 1996), puis un Comité des Rémunérations et de Sélection et un Comité Scientifique (depuis 2005). Ces comités rendent compte régulièrement au Conseil de l'exercice de leurs missions. La composition de ces comités et leur fonctionnement figurent au paragraphe 5.1.1.3 « Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d'administration ».

Principales dispositions du règlement intérieur du Conseil

Le Conseil d'administration a établi un règlement intérieur, modifié le 26 mai 2016 pour tenir compte de la future désignation de l'administrateur représentant les salariés. Il définit les missions, les règles de composition et de fonctionnement du Conseil et de ses comités, ainsi que leurs modalités d'interaction. Le Comité d'Audit dispose de sa propre charte, qui a été mise à jour le 26 mai 2016.

Le règlement intérieur prévoit la fréquence des réunions du Conseil et les moyens d'y participer, ainsi que les règles d'information des membres du Conseil, qu'il s'agisse d'information périodique (par exemple l'information sur les engagements hors bilan et la situation de la trésorerie) ou en cas d'événements pouvant avoir un impact significatif sur les perspectives, les prévisions ou la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

Le règlement intérieur prévoit que, chaque année :

le Conseil procède à une revue de l'indépendance des administrateurs ;
les administrateurs non exécutifs se réunissent hors la présence des autres administrateurs pour faire un point général sur le fonctionnement du Conseil d'administration, et le cas échéant, échanger sur certains sujets particuliers ; et
le Conseil fait un point sur son fonctionnement. Tous les trois ans, le Conseil procède à une évaluation formalisée.

En termes d'obligations applicables aux administrateurs, le règlement du Conseil rappelle le devoir de discrétion prévu par la loi et renvoie aux règles déontologiques du Code RFEP-MEDEF, notamment en matière de prévention et de gestion des conflits d'intérêts(1). En termes de nombre de mandats, chaque administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d'autres sociétés françaises ou étrangères (y compris dans leurs comités). En outre, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l'avis du Conseil avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Le règlement impose également aux administrateurs (hormis l'administrateur représentant les salariés) de détenir directement ou indirectement un nombre relativement significatif d'actions de Dassault Systèmes SE, et de respecter les règles du Groupe en matière de prévention des opérations d'initiés.

(1) Une modification du règlement intérieur est prévue en 2017 pour préciser les règles de prévention et de gestion des conflits d'intérêts, conformément aux nouvelles recommandations du Code RFEP-MEDEF.

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Activité du Conseil d'administration en 2016

Le Conseil s'est réuni à huit reprises en 2016, avec un taux de présence des administrateurs de 91 %.

Outre les délibérations imposées par la loi (convocation de l'Assemblée générale des actionnaires ou établissement du rapport annuel de gestion, notamment), le Conseil d'administration est intervenu principalement dans les domaines suivants :

la stratégie du Groupe (définition et revue des orientations stratégiques, revue des opérations de partenariat, d'acquisitions, de financement et de garantie) ;
les comptes et le budget (arrêté des comptes annuels et consolidés 2015, des comptes consolidés du premier semestre 2016, des comptes prévisionnels 2016, revue des résultats trimestriels 2016) ; le Conseil a été tenu informé de la situation financière du Groupe par les comptes rendus du Comité d'Audit et les présentations faites à chaque réunion par le Directeur Général Adjoint, Affaires Financières ;
la revue de l'évaluation du système de contrôle interne ;
la modification du règlement intérieur du Conseil et de la charte du Comité d'Audit ;
la rémunération des mandataires sociaux et les attributions d'actions et d'options de souscription d'actions ;
la composition et le fonctionnement du Conseil (revue de l'indépendance des administrateurs identifiés comme tels ; examen du caractère significatif d'éventuels liens d'affaires avec le Groupe ; nomination d'un administrateur par cooptation ; décisions relatives au mandat de l'administrateur représentant les salariés – formation, temps de préparation) ;
la conformité de Dassault Systèmes SE aux règles et recommandations en matière de gouvernement d'entreprise ;
le projet de versement de suppléments de participation et d'intéressement au titre de l'exercice 2016 ;
la politique en matière d'égalité professionnelle.

Formation des administrateurs

Depuis 2016, la Société a étendu au bénéfice de tous les administrateurs la journée annuelle d'information spécifique mise en place en 2015 pour les administrateurs indépendants et invite également systématiquement l'ensemble des administrateurs à l'événement 3DEXPERIENCE Forum qu'elle organise chaque année notamment en France, aux États-Unis et au Japon afin d'y découvrir les témoignages des clients et partenaires du Groupe. Conformément au Code RFEP-MEDEF, si un administrateur le juge nécessaire, il peut demander à bénéficier d'une formation complémentaire sur les spécificités de Dassault Systèmes, ses métiers et son secteur d'activité.

Tanneguy de Fromont de Bouaille bénéficie d'une formation spécifique à son statut d'administrateur représentant les salariés.

Enfin, les membres du Comité d'Audit bénéficient, lors de leur nomination, d'une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles du Groupe.

Réflexion du Conseil sur son fonctionnement et évaluation

Le Conseil d'administration a pour souci constant d'améliorer son fonctionnement. Pour ce faire, il utilise deux moyens :

il sollicite les remarques des administrateurs indépendants sur le sujet. Chaque année, ceux-ci se réunissent pour se pencher sur le fonctionnement du Conseil. Une présentation sur ce point leur a été faite en 2016, à l'issue de laquelle ils ont pu échanger hors la présence des équipes de Dassault Systèmes, avant de rendre compte de leur discussion au Conseil ;
il débat au moins une fois par an de son fonctionnement, et procède à une évaluation formalisée tous les trois ans, comme le prévoient son règlement intérieur et le Code RFEP-MEDEF. Les débats sur le fonctionnement du Conseil qui se sont tenus en 2016 ont été l'occasion pour les administrateurs de saluer la décision de nomination d'un nouvel administrateur membre du Comité d'Audit. Cette décision faisait suite à un souhait des membres de ce Comité, formalisé au cours du débat sur le fonctionnement du Conseil tenu en 2015 et soutenu par la direction générale.

Le Conseil s'est déclaré satisfait de la contribution effective de chacun des administrateurs aux travaux du Conseil, notamment sur la base de leur assiduité aux réunions et de leur implication dans les débats du Conseil.

5.1.1.3 Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d'administration

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est intégralement composé d'administrateurs indépendants : Mmes Odile Desforges et Laurence Lescourret (administratrice depuis le 26 mai 2016), et M. Jean-Pierre Chahid-Nourai, qui le préside. Tous disposent de compétences financières ou comptables.

Le Comité d'Audit a pour mission d'assurer le suivi :

des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, conformément à la réglementation en vigueur et à sa charte ;
du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers ; et
de la relation entre Dassault Systèmes SE et ses Commissaires aux comptes. À cet égard, le Comité d'Audit intervient notamment à l'occasion de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat, ou encore de leur désignation pour une mission non liée à l'audit. Il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés.

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Dans tous ces domaines, il présente ses recommandations au Conseil d'administration.

Le Comité d'Audit rend également compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes des Commissaires aux comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il informe le Conseil sans délai de toute difficulté rencontrée.

Il approuve le programme annuel des missions d'audit interne et donne son avis sur l'organisation de ce service. Enfin, il autorise la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes.

Pour accomplir ces missions, le Comité d'Audit bénéficie de présentations par la direction financière du Groupe notamment sur les risques et, le cas échéant, les engagements hors bilan, et lors de l'examen des comptes, d'une présentation des Commissaires aux comptes sur les résultats de leur audit légal et les options comptables retenues. Concernant l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, les Commissaires aux comptes informent le Comité de leurs principaux constats et le Directeur de l'audit interne lui rend compte des conclusions de ses travaux. En outre, le Comité peut faire appel à des experts extérieurs en veillant à leur compétence et leur indépendance.

En 2016, ce Comité s'est réuni huit fois, dont trois fois au siège, en présence du Directeur Général Adjoint, Affaires Financières, du Directeur financier du Groupe, du Contrôleur Groupe, du Directeur du reporting financier, du Directeur de l'audit interne, du Directeur juridique ainsi que des Commissaires aux comptes qu'il a pu entendre régulièrement hors la présence de la direction générale. Les réunions précédant les annonces de résultats trimestriels ont lieu par conférence téléphonique. Le taux de participation aux réunions du Comité d'Audit en 2016 était de 100 %.

Au cours de l'exercice 2016, le Comité d'Audit a ainsi eu l'occasion de se prononcer, outre la revue des états financiers, sur divers sujets portés à sa connaissance dont notamment :

la réforme de l'audit introduite par l'ordonnance du 17 mars 2016 ;
la mise à jour de la procédure relative à l'autorisation de services non audit suite à la réforme de l'audit ;
le suivi du plan d'action suite à la recommandation de l'OCDE relative à l'érosion de la base d'imposition et au transfert des bénéfices (dite BEPS, Base Erosion and Profit Shifting) ;
la présentation des évolutions significatives de normes comptables (IFRS ou françaises) et de leurs impacts ;
les revues régulières du plan d'audit interne ;
le programme relatif à l'anti-piratage ;
la présentation des enjeux de la loi Sapin 2 en matière d'anti-corruption ;
le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes ;
des informations sur le nouveau régime en matière d'abus de marché ; et
les acquisitions potentielles de sociétés cibles, ainsi que des opérations de simplification de l'organigramme juridique du Groupe.

Comité des Rémunérations et de Sélection

Le Comité des Rémunérations et de Sélection est intégralement composé d'administrateurs indépendants : M. Chahid-Nouraï, qui le préside, et M. De Meyer.

Il a essentiellement pour mission de :

proposer au Conseil d'administration les montants des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, y compris les bases de calcul et les règles de fixation de la part variable de ces rémunérations et de contrôle de l'application de ces règles ;
apprécier le montant des jetons de présence et leur mode de répartition ;
proposer au Conseil d'administration la nomination ou le renouvellement d'administrateurs et examiner l'indépendance de ceux identifiés comme tels sur la base des critères prévus par le Code AFEP-MEDEF ;
examiner la politique de sélection et être informé de la politique de rémunération des dirigeants, y compris non mandataires sociaux ;
débattre de la politique d'intéressement et de fidélisation des collaborateurs notamment grâce à des actions de performance ou des options de souscription d'actions ; et
proposer au Conseil d'administration des solutions de continuité d'activité en cas de vacance des postes de Président du Conseil d'administration ou de Directeur Général.

Lorsqu'il exerce sa mission de sélection, le Comité des Rémunérations et de Sélection associe à ses travaux M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général.

Dans le cadre de ces missions, le Comité s'est réuni trois fois en 2016, avec un taux de présence de 100 %. Au cours de ces réunions, il a pu faire des recommandations au Conseil sur les sujets suivants :

la gouvernance du Conseil d'administration et la nomination de M. Bernard Charlès en qualité de Vice-président ;
le renouvellement d'un mandat d'administrateur et la nomination et la cooptation de nouveaux administrateurs ;
l'indépendance des administrateurs, examinée au vu des réponses de chacun d'entre eux à un questionnaire sur le sujet ;
la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
les plans d'attribution d'actions et d'options de souscription d'actions aux dirigeants et collaborateurs du Groupe ;
le montant et la répartition des jetons de présence alloués aux administrateurs.

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D'une manière générale et continue, le Comité des Rémunérations et de Sélection reste attentif à la conformité de Dassault Systèmes avec la loi et les meilleures pratiques en matière de gouvernance, notamment pour ce qui concerne la composition du Conseil.

Comité Scientifique

À l'instar des autres comités du Conseil, le Comité Scientifique est intégralement composé d'administrateurs indépendants : Mme Toshiko Mori et M. Arnoud De Meyer, qui le préside. Il se réunit au moins une fois par an. Le Comité revoit les axes de recherche et de développement ainsi que les réalisations technologiques du Groupe et formule des recommandations en la matière. Les principaux responsables de ces sujets au sein de Dassault Systèmes sont conviés à ses réunions.

Le Comité Scientifique s'est réuni deux fois en 2016 avec un taux de présence de 75 %. Il a revu les principaux sujets au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes, et plus particulièrement :

la science des données, avec : le big data, le cloud et le machine learning ; et
les sciences de la vie et la médecine de précision avec : les investissements et les réalisations menés par le Groupe et les nouveaux axes de développement sur ce marché.

5.1.1.4 Pouvoirs du Directeur Général

Conformément à la loi, le Directeur Général représente Dassault Systèmes SE à l'égard des tiers, dans la limite de l'objet social de Dassault Systèmes SE et des attributions réservées par la loi aux assemblées d'actionnaires ou au Conseil d'administration.

Toutefois, les statuts de Dassault Systèmes SE soumettent certaines décisions du Directeur Général à l'approbation préalable du Conseil. C'est notamment le cas des acquisitions ou cessions d'entités, de participations ou d'actifs (hors cas d'opérations internes au Groupe) ou de recours à un financement externe (par endettement bancaire ou par appel aux marchés de capitaux), dès lors que le montant de l'opération dépasse le seuil fixé chaque année par le Conseil. Ce seuil, fixé par le Conseil du 16 mars 2017, est de 500 millions d'euros.

Le Conseil du 16 mars 2017 a également renouvelé l'autorisation donnée au Directeur Général de consentir des cautions, avals ou garanties au nom de Dassault Systèmes SE dans la limite d'un montant global de 500 millions d'euros.

5.1.2 Comité Exécutif du Groupe

Présidé par M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, le Comité Exécutif réunit les responsables des principaux métiers et fonctions de Dassault Systèmes. Il compte 10 membres :

Bernard Charlès(1)	Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général
Dominique Florack	Directeur Général Adjoint, Recherche et Développement
Thibault de Tersant(2)	Directeur Général Adjoint, Affaires Financières
Bruno Latchague	Directeur Général Adjoint, Opérations (Amériques), Industries et Réseaux indirects mondiaux
Monica Menghini	Directeur Général Adjoint, Stratégie
Pascal Daloz	Directeur Général Adjoint, Marques et Développement corporate
Sylvain Laurent	Directeur Général Adjoint, Opérations (Asie-Océanie), Ventes directes mondiales
Laurent Blanchard	Directeur Général Adjoint, Opérations (EMERR)(3), Alliances et Services mondiaux
Laurence Barthès	Directeur Général Adjoint, Ressources Humaines et Systèmes d'information
Philippe Forestier	Directeur Général Adjoint, Relations extérieures et Affaires internationales

(1) M. Bernard Charlès est dirigeant mandataire social exécutif au sens du Code RFEP-MEDEF.
(2) M. Thibault de Tersant est également administrateur de Dassault Systèmes SE.
(3) Europe Moyen-Orient Afrique Russie.

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5.1.3 Déclarations concernant les organes d'administration et la direction générale

À la connaissance de Dassault Systèmes SE :

il n'existe pas de lien familial entre les administrateurs ni entre un administrateur et un membre du Comité Exécutif du Groupe (dont la liste figure au paragraphe 5.1.2 ci-dessus), à l'exception de Marie-Hélène Habert-Dassault et de sa belle-sœur Mme Catherine Dassault ;
au cours des cinq dernières années, aucun administrateur ou membre du Comité Exécutif du Groupe n'a été condamné pour fraude, n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une quelconque société ou

d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une quelconque société ;

il n'existe pas de conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des administrateurs à l'égard du Groupe et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs et aucun administrateur ou membre du Comité Exécutif du Groupe n'a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration ou de direction en vertu d'un accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres ;
aucun administrateur ou membre du Comité Exécutif du Groupe n'est partie à un contrat de service conclu avec Dassault Systèmes SE ou l'une de ses filiales lui conférant un bénéfice personnel.

5.1.4 Principes retenus par le Conseil d'administration en matière de rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

La politique de rémunération de Dassault Systèmes est définie de manière à attirer, motiver et retenir des collaborateurs hautement qualifiés, afin de favoriser le succès du Groupe. En effet, ce succès dépend de la réalisation de ses objectifs notamment stratégiques, commerciaux et financiers, à moyen et long termes. Dans la fixation des critères de détermination des rémunérations, Dassault Systèmes cherche à équilibrer des objectifs financiers à court, moyen et long termes, à tenir compte de la création de valeur actionnariale et à valoriser la performance individuelle de chacun.

La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux de Dassault Systèmes est fixée par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et de Sélection. Pour émettre ses recommandations, ce Comité se fonde notamment sur une étude comparative des rémunérations des Présidents de Conseil d'administration ou de Conseil de surveillance et des Directeurs Généraux de groupes français du SBF 120, ainsi que des Directeurs Généraux, souvent également fondateurs, de sociétés internationales de technologie.

En outre, conformément aux recommandations du Code RFEP-MEDEF, les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice écoulé à chaque dirigeant mandataire social au sens de ce Code, à savoir M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, et M. Bernard Charlès, Vice-président

du Conseil d'administration et Directeur Général, font l'objet de résolutions soumises au vote des actionnaires. En 2016, les résolutions relatives aux éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Charles Edelstenne (6e résolution) et à M. Bernard Charlès (7e résolution) ont été approuvées à hauteur de 98,46 % et 81,35 %, respectivement.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et, le cas échéant, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil et Directeur Général, en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2017 et constituant la politique de rémunération les concernant, tels qu'exposés ci-dessous, seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale (voir également le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017 »). En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels résultant de la mise en œuvre, au titre de l'année 2017, de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

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5.1.4.1 Rémunération fixe, variable et exceptionnelle, avantages en nature

La rémunération annuelle du Président du Conseil d'administration est fixe. En revanche, celle de chacun des membres du Comité Exécutif du Groupe se compose d'une partie fixe et d'une partie variable, cette dernière pouvant représenter une part significative de la rémunération totale si les objectifs fixés sont atteints, voire dépassés. Les objectifs sont revus tous les ans pour être alignés sur les orientations stratégiques du Groupe et incluent des objectifs managériaux propres à chacun.

Les membres du Comité Exécutif du Groupe rattachés à la France, à l'exception de Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, bénéficient également de l'intéressement et de la participation décrits au paragraphe 5.1.4.5 « Intéressement et Participation », au même titre que l'ensemble des salariés de Dassault Systèmes SE.

Chaque année, le Conseil d'administration détermine :

le montant de la rémunération – uniquement fixe conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF – de M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration.

Lors de sa réunion du 16 mars 2017, le Conseil d'administration a fixé le montant de cette rémunération fixe, pour 2017, à 982 000 euros. Pour mémoire, la rémunération du Président du Conseil est inchangée depuis 2014.

le montant de la rémunération annuelle de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général.

Au titre de ses fonctions de Directeur Général, la rémunération annuelle cible à objectifs atteints de M. Bernard Charlès se compose d'une partie fixe à hauteur de 50 %, versée mensuellement, et d'une partie variable à hauteur de 50 %, versée annuellement en fonction de l'atteinte de critères de performance fixés préalablement par le Conseil d'administration. Le niveau d'atteinte des objectifs conditionne le montant effectivement versé au titre de la rémunération variable qui peut conduire à un versement inférieur au niveau cible, ou supérieur à ce niveau dans la limite de 140 %. L'éventuelle variation significative de la part fixe de cette rémunération se fait à intervalle de temps long et est liée à l'évolution du périmètre du Groupe et de son empreinte sur le marché.

La part variable de la rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2016, versée en 2017, a été fixée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 16 mars 2017 à 1 378 000 euros, représentant 104 % de la rémunération annuelle cible sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection après examen de l'atteinte des critères de performance fixés en 2016.

Les classes de critères de performance, qui font l'objet d'une pondération égale, sont rappelées dans le tableau suivant avec indication, pour chacune d'entre elles, du niveau de paiement résultant du taux d'atteinte des objectifs quantifiables et qualitatifs 2016.

Classes de critères de performance	Nature
Conformité du bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après le « BNPA ») aux objectifs communiqués par Dassault Systèmes pour l'année	Quantifiable	108 %
Évaluation des processus d'efficacité du Groupe, mesurée par la conformité du niveau de marge opérationnelle non-IFRS aux objectifs communiqués par Dassault Systèmes pour l'année	Quantifiable	104 %
Positionnement concurrentiel, mesuré par l'évolution de la croissance du chiffre d'affaires relative comparée à la concurrence et la progression des industries de diversification dans le chiffre d'affaires logiciel total	Quantifiable	103 %
Composition du portefeuille de produits	Qualitatif	100 %
Mise en œuvre de la stratégie à court, moyen et long termes du Groupe contribuant à sa croissance future	Qualitatif	105 %

Lors de sa réunion du 16 mars 2017, le Conseil d'administration a retenu ces mêmes catégories de critères de performance pour conditionner le versement de la rémunération variable du Directeur Général au titre de l'exercice 2017. Comme en 2016, ces catégories font ressortir, pour 2017, une limite de 40 % à la part purement qualitative de cette rémunération variable. Afin de préserver les intérêts concurrentiels du Groupe, le Conseil d'administration a estimé qu'il n'était pas opportun de révéler davantage les détails des critères qualitatifs de performance. Les critères quantifiables et qualitatifs, qui font l'objet de discussions au sein du Comité des Rémunérations et de Sélection et du Conseil, sont de nature tant interne qu'externe et relèvent soit de la performance annuelle du Groupe, soit de sa stratégie pluriannuelle (moyen et long terme). En outre, ils comportent une forte dimension « Responsabilité Sociale et Environnementale » compte tenu de l'activité du Groupe, chaque marque de Dassault Systèmes intégrant une promesse de développement durable (voir les paragraphes 2.2.2.1, « 3DEXPERIENCE Platform for Sustainability : des applications et des solutions au service du développement durable », 2.1.4 « Valorisation de la performance et reconnaissance des collaborateurs » et 2.1.2.3 « Développer les relations au sein de l'environnement social, territorial et associatif »).

Lors de sa réunion du 16 mars 2017, le Conseil d'administration a fixé le montant de la rémunération annuelle cible à objectifs atteints du Directeur Général, pour 2017, à 2 650 000 euros, composée d'une partie fixe de 1 325 000 euros (montant inchangé depuis 2015) et d'une partie variable dont le montant versé dépendra du niveau d'atteinte des objectifs et sera subordonné à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017. Ainsi la rémunération annuelle à objectifs atteints du Directeur Général est inchangée depuis 2015.

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M. Bernard Charlès, en qualité de Directeur Général, bénéficie d'avantages en nature correspondant à la voiture mise à sa disposition par Dassault Systèmes SE, comme indiqué au paragraphe 5.3 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux ».

Au titre de sa fonction de Vice-président du Conseil d'administration, M. Bernard Charlès ne s'est vu attribué ni n'a perçu aucune rémunération en 2016.

Enfin, M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, n'ont bénéficié en 2016 d'aucune rémunération exceptionnelle, ni d'aucune rémunération variable pluriannuelle. Ils ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.

5.1.4.2 Actions de performance et options de souscription d'actions

Les membres du Comité Exécutif du Groupe bénéficient d'une incitation à long terme notamment sous forme d'actions de performance ou d'options de souscription d'actions Dassault Systèmes, afin de les associer au développement et à la performance du Groupe. De manière générale, les collaborateurs clés de l'entreprise peuvent bénéficier d'attributions d'actions de performance ou d'options de souscription d'actions, l'allocation faite à chacun dépendant de sa performance et de son niveau de responsabilité. (voir le paragraphe 5.3.2 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »).

Les attributions d'options de souscription d'actions et d'actions de performance se font généralement à des périodes identiques. Toutefois, cette règle a pu connaître de rares exceptions, compte tenu des multiples évolutions récentes de leur régime juridique et fiscal, ou encore du respect des règles relatives à la détention d'information privilégiées par les organes sociaux.

L'Assemblée générale du 4 septembre 2015 a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à 35 % de l'enveloppe globale votée appréciée à la date de l'attribution, soit 1 800 078 actions au 26 mai 2016.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil réuni le 26 mai 2016 a, sur proposition du Comité des Rémunérations et de Sélection, décidé d'attribuer 300 000 actions (dénommées « 2016-B ») à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, au titre de la démarche d'association progressive de ce dernier au capital de l'entreprise, mise en place depuis plusieurs années, visant à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente ans au sein du Groupe et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. Ce nombre de 300 000 actions attribuées est constant depuis 2005, année de la première attribution d'actions au Directeur Général (après prise en compte de la division par deux de la valeur nominale de l'action le 17 juillet 2014).

Ces actions 2016-B représentent 5,86 % de l'enveloppe globale décidée par l'Assemblée générale du 4 septembre 2015.

L'acquisition de ces actions par M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, est soumise à une condition de présence et à deux conditions de performance cumulatives :

la première condition de performance est identique à celle prévue au titre du plan d'attribution d'actions 2016-R, adopté par le Conseil du 26 mai 2016, au profit de certains collaborateurs du Groupe.

Au titre de la première tranche de ces actions 2016-B, cette première condition de performance repose sur la moyenne des niveaux d'atteinte des objectifs suivants :

(i) la performance intrinsèque du Groupe qui se mesure à travers la croissance du BNPR réalisé en 2017 par rapport au BNPR réalisé en 2015. Le niveau d'atteinte variera de manière linéaire de 0 à 100 % en fonction d'un seuil et d'une cible définis par le Conseil du 26 mai 2016, et

(ii) la performance de l'action Dassault Systèmes qui se détermine en mesurant l'écart entre l'évolution du cours de l'action calculée sur la base de la moyenne des cours de clôture des cinq derniers jours de bourse des mois de février 2016 et 2018 et l'évolution de la valeur de l'indice CRC 40 calculée sur cette même base. Le niveau d'atteinte variera de manière linéaire de 0 à 100 % en fonction d'un seuil et d'une cible définis par le Conseil du 26 mai 2016.

Au titre de la deuxième tranche de ces actions 2016-B, la première condition de performance repose sur :

(i) la performance intrinsèque du Groupe qui se mesure à travers la croissance du BNPR réalisé en 2018 par rapport au BNPR réalisé en 2015. Le niveau d'atteinte variera de manière linéaire de 0 à 100 % en fonction d'un seuil et d'une cible définis par le Conseil du 26 mai 2016, et

(ii) la performance de l'action Dassault Systèmes qui se détermine en mesurant l'écart entre l'évolution du cours de l'action calculée sur la base de la moyenne des cours de clôture des cinq derniers jours de bourse des mois de février 2016 et 2019 et l'évolution de la valeur de l'indice CRC 40 calculée sur cette même base. Cet écart doit être au moins égal à un seuil fixé par le même Conseil ;

la condition supplémentaire de performance, applicable uniquement à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, est liée à sa rémunération variable au titre, pour la première tranche, des exercices 2016 et 2017 effectivement versée respectivement en 2017 et 2018 et, pour la deuxième tranche, des exercices 2016, 2017 et 2018 effectivement versée respectivement en 2017, 2018 et 2019, dont le montant est lui-même fonction du niveau d'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil fixant sa rémunération.

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Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Conformément au Code RFEP-MEDEF et aux recommandations de l'RMF, le Conseil du 26 mai 2016 a également fixé l'engagement de conservation de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, à 15 % des actions qu'il acquerrait en conséquence de l'attribution des actions 2016-B ; ce pourcentage est calculé après déduction du nombre d'actions dont la cession serait nécessaire au paiement des impôts, prélèvements sociaux et frais afférents à la cession de la totalité de ces actions.

Par ailleurs, M. Bernard Charlès s'est engagé formellement à ne pas conclure de transactions à terme lui permettant de garantir la plus-value en cas de vente d'actions de performance ou d'exercice des options de souscription d'actions, et ce jusqu'à l'expiration de la période de conservation prévue par la loi, cette interdiction étant déjà prévue par les Règles Initiés de Dassault Systèmes.

D'autres informations concernant les options de souscription d'actions et les actions de performance sont données au paragraphe 5.3 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux ».

En dehors de Dassault Systèmes SE, aucune société du Groupe n'a attribué d'actions ni d'options aux mandataires sociaux en 2016.

5.1.4.3 Indemnité de départ contraint de M. Bernard Charlès

Conformément au Code de commerce et au Code RFEP-MEDEF, le principe et le montant de l'éventuelle indemnité versée à M. Bernard Charlès à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général sont soumis à certaines conditions, notamment de performance. Ainsi, l'indemnité serait versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie dûment constaté par le Conseil d'administration, ayant pour conséquence un départ contraint dans les douze mois suivants. Elle pourrait également être versée dans l'hypothèse d'un départ contraint qui ne serait pas lié à de mauvais résultats du Groupe ou à une faute de gestion, le Conseil d'administration pouvant alors décider d'octroyer tout ou partie de l'indemnité de départ. Le Conseil a décidé de prévoir ce cas compte tenu de l'actionnariat de Dassault Systèmes SE et de l'ancienneté de M. Bernard Charlès dans le Groupe.

En revanche, cette indemnité ne serait pas due dans l'hypothèse où M. Bernard Charlès quitterait à son initiative le Groupe pour exercer de nouvelles fonctions, changerait de fonctions à l'intérieur du Groupe ou encore, s'il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. En outre, en cas d'événements exceptionnels portant gravement atteinte à l'image ou aux résultats du Groupe et impactant de manière significative à la baisse, selon l'appréciation du Conseil, le cours de bourse de l'action, ou en cas de faute séparable de ses fonctions et incompatible avec l'exercice normal de son mandat, le Conseil pourrait constater que l'indemnité n'est pas due.

Le montant de l'indemnité due à M. Bernard Charlès à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général serait équivalent au maximum à deux ans de rémunération et dépendrait de la satisfaction des conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable. Le montant versé serait calculé au prorata du pourcentage de variable versé pendant les trois années précédant le départ par rapport au variable cible de ces mêmes années, en application de la formule suivante :

total des rémunérations brutes (en ce compris les rémunérations variables mais en excluant les avantages en nature et jetons de présence) dues au titre de son mandat pour les deux exercices clos avant la date du départ ;
multiplié par le chiffre résultant de la division (i) du montant des rémunérations variables effectivement versées durant les trois exercices clos avant la date du départ au titre de leur année de référence respective (numérateur), par (ii) le montant des rémunérations variables cibles décidées pour chacune de ces mêmes années par le Conseil d'administration en fonction de l'atteinte des objectifs fixés pour le Groupe (dénominateur).

L'indemnité est ainsi soumise à des conditions de performance liées à la réalisation des objectifs fixés au titre de la rémunération variable.

5.1.4.4 Jetons de présence des dirigeants mandataires sociaux et autres administrateurs

En leur qualité respective de Président du Conseil d'administration et d'administrateur, M. Charles Edelstenne et M. Bernard Charlès perçoivent des jetons de présence (voir paragraphe 5.3 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux »).

L'Assemblée générale du 26 mai 2016 a fixé l'enveloppe annuelle des jetons de présence à 420 000 euros.

Au titre de l'exercice 2016, le montant des jetons de présence effectivement alloués aux administrateurs de Dassault Systèmes SE s'élève à 353 749 euros, dont 185 449 euros au titre de leurs fonctions (part fixe) et 168 300 euros au titre de leur présence aux réunions du Conseil d'administration et de ses comités (part variable). Conformément au Code RFEP-MEDEF, la part variable des jetons de présence est structurellement prépondérante.

La répartition des jetons de présence entre les administrateurs pour 2016 est fondée sur les principes suivants, fixés par le Conseil d'administration du 26 mai 2016 : 16 500 euros par administrateur, 16 500 euros supplémentaires pour le Président du Conseil d'administration et 4 400 euros supplémentaires pour l'administrateur Président du Comité d'Audit (ces sommes étant versées au prorata de la durée effective des fonctions occupées pendant l'exercice) ; 2 200 euros par administrateur au titre de sa présence physique à une réunion du Conseil ; 4 400 euros par membre du Comité d'Audit au titre de sa présence physique à une réunion de ce Comité ; 2 200 euros par membre du Comité des Rémunérations et de Sélection ou du Comité Scientifique pour leur présence physique à une réunion de ces comités ; et 1 100 euros pour chaque participation par conférence téléphonique ou visioconférence à une réunion du Conseil d'administration ou de l'un des comités.

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5.1.4.5 Intéressement et participation

Enfin, il est rappelé que Dassault Systèmes SE a mis en place un accord de participation et un accord d'intéressement applicables à l'ensemble de ses salariés. Les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2016, soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2017, devraient ainsi permettre de distribuer un montant global de participation et d'intéressement de 46 915 455 euros.

Plus de 90 % des salariés des filiales françaises détenues directement par Dassault Systèmes SE bénéficient également d'accords d'intéressement ou de participation. Pour plus d'informations sur ces accords, voir le paragraphe 2.1.4 « Valorisation de la performance et reconnaissance des collaborateurs ».

5.1.5 Application du Code AFEP-MEDEF

Dassault Systèmes se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en novembre 2016 et réexamine régulièrement, pour les améliorer, ses pratiques en matière de gouvernement d'entreprise.

Comme le permettent ce Code et la loi, Dassault Systèmes SE écarte ou aménage quelques-unes de ses dispositions, compte tenu de sa situation particulière ou du respect d'autres dispositions du Code. Elles sont récapitulées dans le tableau de synthèse ci-dessous, avec les raisons de ces choix.

Recommandations du Code AFEP-MEDEF

Explications

Part des actions de performance dans la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (article 24.3.3)

Une part importante des actions attribuées à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, l'est au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années, visant à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente ans au sein du Groupe et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.

Nomination de l'administrateur représentant les salariés en qualité de membre du Comité des Rémunérations et de Sélection (article 17.1)

Le Conseil d'administration n'a pas souhaité modifier la composition du Comité des Rémunérations et de Sélection et considère que la composition de ce Comité – 100 % d'administrateurs indépendants – est la meilleure garantie de son efficacité.

5.1.6 Procédures de contrôle interne et gestion des risques

Dans la mesure où Dassault Systèmes SE était cotée aux États-Unis jusqu'à la fin 2008, le Groupe a défini et mis en œuvre un cadre de contrôle interne qui s'appuie pour une large part sur le référentiel défini dans le rapport COSO (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission), ainsi que sur le cadre de référence proposé par l'AMF en matière de contrôle interne, mis à jour le 22 juillet 2010.

Le présent rapport du Président sur le contrôle interne porte sur le Groupe.

5.1.6.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Selon le référentiel COSO, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et les collaborateurs, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants : la réalisation et l'optimisation des opérations, la fiabilité de l'information financière et comptable, la conformité aux lois et aux règlements en vigueur.

Ainsi, les procédures de contrôle interne dans le Groupe, tant au sein de Dassault Systèmes SE qu'au sein de ses filiales, visent à :

améliorer la performance et l'efficacité des opérations grâce à une utilisation optimisée des ressources disponibles (objectif inspiré du référentiel COSO) ;
sécuriser la fiabilité, la qualité et la disponibilité des informations financières (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l'AMF) ;
assurer la conformité des opérations avec les législations en vigueur et les procédures internes du Groupe (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l'AMF) ;
garantir la sécurité des actifs et en particulier la propriété intellectuelle, les ressources humaines et financières et l'image du Groupe (objectif inspiré du cadre de référence de l'AMF) ;
prévenir les risques d'erreurs ou de fraudes (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l'AMF).

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5.1.6.2 Les acteurs et l'organisation du contrôle interne

Toutes les instances impliquées dans la gouvernance d'entreprise participent à la mise en œuvre des processus de contrôle interne.

Dès 1996, le Conseil d'administration, sensibilisé aux problématiques de contrôle interne, s'est doté d'un Comité d'Audit dont la mission a été décrite précédemment (voir le paragraphe 5.1.1.3 « Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d'administration »).

La direction générale du Groupe a, de son côté, mis en place :

un Comité Initiés, chargé de fixer et faire appliquer les règles visant à prévenir les délits d'initiés. Il communique notamment à tous les intéressés (collaborateurs, administrateurs, consultants, etc.) les périodes pendant lesquelles il leur est interdit d'acheter ou de vendre des titres Dassault Systèmes. Ces périodes, définies largement, vont au-delà des obligations légales en matière de fenêtre négative. En outre, les cadres du Groupe ayant, du fait de leurs fonctions, un accès régulier à des informations privilégiées, doivent recueillir l'avis préalable du Comité Initiés pour toute transaction sur les titres Dassault Systèmes, au sens des Règles Initiés du Groupe. De manière générale, le Groupe se conforme aux dispositions légales et réglementaires relatives à la prévention des délits d'initiés ;
un département Audit interne rattaché au Directeur Général Adjoint, Affaires Financières, et au Comité d'Audit, dont une des principales missions est d'évaluer la pertinence du contrôle interne de Dassault Systèmes, d'alerter la direction et le Comité d'Audit sur des déficiences ou des risques éventuels, de proposer des mesures permettant de limiter ces risques et d'améliorer l'efficacité des opérations. Le département d'audit interne a également la responsabilité de l'évaluation annuelle, pour le compte de la direction, des mécanismes de contrôle interne liés au reporting financier ;
un département Éthique et Conformité rattaché au Vice-président du Conseil et Directeur Général et dont la mission est d'assurer la mise en œuvre et le respect des principes décrits dans le Code de conduite des affaires de Dassault Systèmes (le « Code de conduite des affaires »), ainsi que dans les politiques, recommandations et processus spécifiques de Dassault Systèmes en matière d'éthique et de conformité. Ce département s'appuie sur un Comité d'Éthique se réunissant tous les mois et qui instruit systématiquement les éventuels cas de non-conformité portés à sa connaissance.

Le contrôle interne repose également sur le principe de responsabilisation de chacun des départements et filiales du Groupe dans leurs domaines de compétence respectifs, et sur des délégations de pouvoirs à certains membres du Comité Exécutif du Groupe avec des champs d'application définis.

Par ailleurs, les directeurs généraux et directeurs financiers locaux sont responsables de l'élaboration des comptes destinés à être intégrés dans les comptes consolidés du Groupe, des comptes annuels et des rapports d'activité de chacune de

leurs filiales respectives, que ces comptes soient préparés par leurs propres équipes financières ou par l'intermédiaire de centres de services partagés comptables et financiers internes localisés notamment en Malaisie, au Japon, aux États-Unis et en France.

Le contrôle de gestion Groupe est en charge du pilotage des objectifs financiers de Dassault Systèmes dans le cadre des processus de suivi budgétaire et, à ce titre, procède aux contrôles et analyses spécifiques des comptes trimestriels. Il a également pour mission d'identifier, analyser et alerter sur les écarts par rapport à l'exercice antérieur, au trimestre précédent et aux objectifs budgétaires du Groupe, ces derniers faisant l'objet d'une réactualisation trimestrielle.

5.1.6.3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les mécanismes de contrôle interne développés par le Groupe tendent à promouvoir le contrôle interne dans les domaines suivants :

environnement de contrôle : l'éthique professionnelle de Dassault Systèmes est formalisée notamment par le Code de conduite des affaires qui décrit la façon dont Dassault Systèmes entend exercer ses activités, et a vocation à servir de référence à chaque collaborateur du Groupe pour guider son comportement et ses interactions dans le cadre de ses activités. Ce Code, applicable à tous les collaborateurs de Dassault Systèmes et disponible sur les sites internet et la plateforme communautaire du Groupe, traite notamment (i) du respect des réglementations applicables aux activités de Dassault Systèmes, (ii) des interactions de chacun au sein du Groupe et avec son écosystème ainsi que (iii) de la protection des actifs du Groupe (en particulier de la propriété intellectuelle de Dassault Systèmes et de ses clients et partenaires) ; il comporte par ailleurs des dispositions en matière de conflits d'intérêts, de délits d'initiés et de reportings financiers. La diffusion de ce Code de conduite s'accompagne de formations, dispensées notamment à tout nouveau collaborateur, ainsi qu'à ceux rejoignant le Groupe dans le cadre du processus d'intégration de ces acquisitions ;
analyse des risques : les principaux risques pouvant impacter la performance de l'entreprise sont identifiés, évalués et régulièrement revus par la direction générale du Groupe. Ces risques sont décrits dans le paragraphe 1.6.1 « Risques liés à l'activité ». Sont indiquées dans ce paragraphe les mesures prises par le Groupe pour gérer ou limiter ces risques lorsque cela est possible.

Les risques opérationnels sont gérés pour l'essentiel au niveau des filiales. Les risques en matière de protection de la propriété intellectuelle, d'éthique et de conformité et les risques financiers font l'objet d'un suivi spécifique au niveau de Dassault Systèmes SE en sus de leur gestion locale ;

activités de protection et de contrôle :

1) la protection de sa propriété intellectuelle est une préoccupation constante du Groupe. Elle est assurée par la mise en place et le suivi de processus d'entreprise

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permettant de vérifier les droits dont dispose le Groupe avant la mise sur le marché de ses produits logiciels. Par ailleurs, le Groupe protège ses inventions par un recours raisonnable et réfléchi au dépôt de brevets dans plusieurs juridictions. Les principales marques du Groupe sont enregistrées dans de nombreux pays. Le Groupe continue en outre de développer activement son programme de lutte contre le piratage de ses produits,

2) la sécurité informatique, critique pour assurer la protection des codes sources des applications du Groupe, est constamment évaluée, testée et renforcée tant dans les domaines des accès ou de la performance des réseaux, que dans ceux de la protection contre les virus, ou de la sécurité physique des serveurs et autres installations informatiques,

3) les procédures de contrôle interne relatives aux principaux processus de l'entreprise (sécurité informatique, gestion commerciale, ressources humaines, protection de la propriété intellectuelle, clôture et publication des comptes, gestion de la trésorerie, gestion du risque crédit clients) sont formalisées et mises à jour tant par Dassault Systèmes SE que dans les principales filiales du Groupe ou les centres de services partagés associés,

4) les points de contrôles clés permettant de prévenir ou de détecter les risques impactant l'information financière dans les entités significatives du Groupe sont documentés,

5) des tests annuels sont réalisés sur ces points de contrôles clés afin d'en évaluer l'efficacité,

6) des plans d'actions correctifs sont mis en place par les entités opérationnelles, dans une démarche d'amélioration continue ;

o pilotage : Dassault Systèmes a mis en place des processus de pilotage, de revue et d'analyse régulières de ses performances au niveau de ses principales entités, de ses marques, de ses canaux de distribution et de ses régions (gouvernance, revues budgétaires, analyses des résultats). Par ailleurs, des réunions de communication trimestrielles permettent d'assurer une meilleure diffusion de la stratégie du Groupe auprès de l'ensemble de ses managers et facilitent des échanges propices à sa mise en œuvre ;

o missions d'audit : Le département Audit interne a réalisé en 2016 différentes missions dans les filiales du Groupe afin de s'assurer de la conformité des procédures de contrôle interne avec les objectifs du Groupe. Ces missions, autorisées par le Comité d'Audit, conduisent à l'élaboration de recommandations auprès des équipes de direction locales et à la mise en œuvre de plans d'actions afin de renforcer, le cas échéant, les processus et organisations audités. Un suivi de la mise en œuvre de ces plans d'actions est effectué par le département d'audit interne.

Par ailleurs, Dassault Systèmes a mis en place des mécanismes internes de prévention visant à poursuivre l'exploitation et limiter l'impact d'un sinistre majeur. Ainsi, il existe plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes source et de l'ensemble des données électroniques conservées

sur les serveurs, les stations de travail et les ordinateurs portables dans les différentes entités du Groupe. Ces sauvegardes sont réalisées sur différents sites.

5.1.6.4 Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

En matière de processus de contrôle interne liés à l'élaboration des informations financières et comptables, le Groupe s'est attaché à :

o mettre en place un système de pilotage trimestriel permettant de réactualiser les objectifs budgétaires et d'identifier et d'analyser tout écart par rapport aux objectifs fixés par la direction financière du Groupe, ainsi que par rapport au trimestre et à l'exercice précédent.

Ainsi, chacune des filiales prépare une présentation détaillée et étayée de son activité commerciale au cours du trimestre et de l'année écoulée et procède à une analyse comparative de ses résultats financiers (produits et charges) par rapport aux objectifs budgétaires de l'année en cours et par rapport au même trimestre de l'exercice antérieur.

Les prévisions budgétaires sont revues, analysées et actualisées chaque trimestre par les équipes de la direction financière afin de prendre en compte toutes les évolutions du marché et de l'environnement économique, notamment en matière de taux de change, et de présenter des objectifs réalistes aux actionnaires et aux marchés financiers ;

o fiabiliser ses processus et ses outils de consolidation afin d'établir et de publier chaque trimestre, dans les meilleurs délais, l'information financière requise. La procédure de consolidation, telle que définie par Dassault Systèmes SE, repose sur :

1) la responsabilisation des directeurs financiers des filiales, tenus de certifier les comptes trimestriels transmis à Dassault Systèmes SE et de présenter des revues et des analyses d'activité détaillées avant que les comptes ne soient consolidés,

2) l'utilisation d'outils de consolidation permettant de sécuriser la transmission et le traitement des données et l'élimination des transactions intragroupe,

3) la standardisation des processus et des systèmes d'information, notamment en concentrant l'enregistrement de la plupart des transactions au sein de centres de services partagés,

4) la mise en place d'un processus de suivi annuel des engagements hors bilan et des conventions réglementées ou assimilées (related-party),

5) la revue approfondie par la direction financière du Groupe des comptes trimestriels de Dassault Systèmes SE et de ses filiales,

6) l'analyse détaillée par le département comptable du Groupe de toutes les transactions significatives de licence de logiciels ou de fourniture de services afin d'en valider leur correcte comptabilisation ;

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systématiser les processus de revue des informations financières par le Comité d'Audit et par le Conseil d'administration préalablement à la publication des résultats ;
structurer sa communication financière pour assurer la mise à disposition simultanée et de manière équivalente sur ses principaux marchés des résultats financiers ou de toute autre information susceptible d'avoir un impact sur le cours de bourse.

5.1.6.5 L'évaluation du contrôle interne

Dassault Systèmes n'est plus soumise aux dispositions de la loi américaine Sarbanes-Oxley en ce qui concerne l'évaluation de son contrôle interne, du fait de son retrait volontaire du NASDAQ en octobre 2008. C'est donc en application de la réglementation européenne que le Groupe évalue ses mécanismes de contrôle interne des principaux processus et des principales filiales.

La direction de l'entreprise entendant maintenir un niveau élevé de contrôle interne au sein du Groupe, des travaux d'évaluation détaillés ont continué d'être menés en 2016,

qui s'inscrivent dans un processus d'amélioration continue et permettent d'élaborer des plans d'actions et d'audits spécifiques. À ce titre, le périmètre des entités du Groupe soumises à une évaluation du dispositif de contrôle interne continue d'être étendu à des entités jusqu'ici considérées comme non significatives ainsi qu'à des entités nouvellement acquises, par le biais de questionnaires d'autoévaluation et de revue de contrôle interne menées dans les tout premiers mois qui suivent ces acquisitions. Les résultats de l'évaluation du contrôle interne sont présentés au Comité d'Audit. En outre, l'efficacité du contrôle interne est évaluée par les Commissaires aux comptes.

5.1.6.6 Les limites du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe en la matière seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne et relatives notamment à l'exercice de la faculté de jugement, ou à des dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur ou encore à des incertitudes liées à des événements extérieurs au Groupe.

5.1.7 Autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce

5.1.7.1 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

La participation des actionnaires aux Assemblées générales de Dassault Systèmes SE s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par ses statuts (articles 24 à 33). Ainsi, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions détenu, dans les conditions précisées à l'article 27 des statuts de Dassault Systèmes (voir le paragraphe 6.1.2 « Acte constitutif et stipulations particulières des statuts »).

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.

5.1.7.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone

Le Groupe n'a pas identifié de risques financiers liés aux effets du changement climatique sur son activité. Pour plus d'informations sur les risques auxquels le Groupe pourrait être exposé, voir le paragraphe 1.6.1 « Risques liés à l'activité ».

5.1.7.3 Mention de la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les informations requises par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce figurent aux paragraphes 6.3 « Informations concernant l'actionnariat » (concernant le contrôle de GIMD), 6.2.4 « Délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration » (concernant l'émission d'actions), 6.2.5 « Programmes de rachats d'actions » (concernant le rachat par Dassault Systèmes SE de ses propres actions), 6.1.2.2 « Assemblées générales » (concernant les conditions d'exercice du droit de vote) et 5.1.4.3 « Indemnité de départ contraint de M. Bernard Charlès » de ce Document de référence pour 2016, qui est également constitutif du rapport de gestion annuel du Conseil d'administration.

Ce Document de référence est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site de Dassault Systèmes (www.3ds.com). Sa mise à disposition du public fait l'objet d'un communiqué en précisant les modalités.

Charles Edelstenne
Président du Conseil d'administration

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Rapport des Commissaires aux comptes sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Dassault Systèmes SE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 mars 2017

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
Pierre Marty

ERNST & YOUNG et Autres
Pierre-Antoine Duffaud

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Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux

5.3 Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux

5.3.1 Rémunération des mandataires sociaux

Les tableaux qui suivent synthétisent, conformément aux recommandations de l'AMF et du Code AFEP-MEDEF, les rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE, au sens de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce (voir également les paragraphes 5.1.4 « Principes retenus par le Conseil d'administration en matière de rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux », 5.3.2.1. « Options de souscription d'actions Dassault Systèmes » et 5.3.2.2. « Actions de performance »).

TABLEAU 1 : SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 027 100	1 025 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	N/A	N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A
Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	2 740 626	2 887 684
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	N/A	N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	cf. tableau ci-dessous	cf. tableau ci-dessous

VALORISATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES À BERNARD CHARLÈS, VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL, DANS LE CADRE DE LA DÉMARCHE D'ASSOCIATION PROGRESSIVE AU CAPITAL DE L'ENTREPRISE

Ces actions sont attribuées à Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années visant à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente ans au sein du Groupe et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.

(en euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice (cf. tableau 6)(1)	9 519 744(2)	11 653 530(3)

(1) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés, avant étallement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance.
(2) Soit 300 000 actions 2016-8 attribuées en 2016.
(3) Soit 300 000 actions 2015-8 attribuées en 2015.

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TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Sont indiquées ci-dessous les rémunérations brutes avant impôt des dirigeants mandataires sociaux.

(en euros)	Exercice 2016		Exercice 2015
	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés en 2016	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés en 2015
Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration
Rémunération fixe(1)	982 000	982 000	982 000	982 000
Rémunération variable annuelle	N/R	N/R	N/R	N/R
Rémunération variable pluriannuelle	N/R	N/R	N/R	N/R
Rémunération exceptionnelle	N/R	N/R	N/R	N/R
Jetons de présence(2)	45 100	43 000	43 000	42 000
Avantages en nature(3)	N/R	N/R	N/R	N/R
TOTAL	1 027 100	1 025 000	1 025 000	1 024 000
Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général(4)
Rémunération fixe	1 325 000	1 325 000	1 325 000	1 325 000
Rémunération variable annuelle(5)	1 378 000(6)	1 523 750(7)	1 523 750(7)	1 269 600(8)
Rémunération variable pluriannuelle	N/R	N/R	N/R	N/R
Rémunération exceptionnelle	N/R	N/R	N/R	N/R
Jetons de présence	27 500	28 000	28 000	27 000
Avantages en nature(9)	10 126	10 126	10 934	10 934
TOTAL	2 740 626	2 886 876	2 887 684	2 632 534

(1) GIMD a versé à Charles Edelstenne une rémunération fixe brute de 802 404 euros en 2016 et 800 000 euros en 2015 au titre de son mandat de Directeur Général de GIMD.
(2) GIMD a versé à Charles Edelstenne 28 740 euros de jetons de présence en 2016 et 27 222 euros en 2015 au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD.
(3) GIMD a consenti des avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition de Charles Edelstenne à hauteur de 10 440 euros en 2016 et en 2015.
(4) Dassault Systèmes a versé à Bernard Charlès chacun des éléments de rémunération figurant dans ce tableau, hormis les jetons de présence, au titre de son mandat de Directeur Général de Dassault Systèmes. En 2016, M. Charlès, nommé Vice-président du Conseil d'administration le 26 mai, n'a pas perçu de rémunération au titre de ce mandat de Vice-président.
(5) Les modalités de détermination de la partie variable de la rémunération du Directeur Général sont exposées au paragraphe 5.1.4 « Principes retenus par le Conseil d'administration en matière de rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux ».
(6) Part variable due au titre de l'exercice 2016 et versée en 2017.
(7) Part variable due au titre de l'exercice 2015 et versée en 2016.
(8) Part variable due au titre de l'exercice 2014 et versée en 2015.
(9) Ces avantages en nature sont liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition de Bernard Charlès par Dassault Systèmes SE.

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TABLEAU 3 : JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Les administrateurs ne perçoivent pas d'autres rémunérations que celles indiquées dans le tableau ci-dessous, à l'exception de Charles Edelstenne et Bernard Charlès, dont les rémunérations sont détaillées dans le tableau 2 ci-avant, et de Thibault de Tersant, administrateur et Directeur Général Adjoint – Affaires Financières et Tanneguy de Fromont, administrateur représentant les salariés, dont l'ensemble des rémunérations sont détaillées sous les Notes 1 et 4 du tableau ci-dessous.

(en euros)	Jetons versés en 2016 au titre de l'exercice 2015	Jetons versés en 2015 au titre de l'exercice 2014
MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS
Thibault de Tersant(1)	28 000	27 000
Jean-Pierre Chahid-Nouraï	53 000	53 000
Catherine Dassault (administrateur depuis le 20 juillet 2016)	–	–
Nicole Dassault (administrateur jusqu'au 27 mai 2016)(2)	22 000	22 000
Serge Dassault (administrateur jusqu'au 27 mai 2014)(3)	N/R	10 000
Arnoud De Meyer	38 000	38 000
Odile Desforges	44 000	42 000
Tanneguy de Fromont de Bouaille (administrateur représentant les salariés depuis le 24 juin 2016)(4)	–	–
Marie-Hélène Habert-Dassault(5)	28 000	9 657
Laurence Lescourret (administrateur depuis le 26 mai 2016)	–	–
Toshiko Mori	30 000	28 000
TOTAL	243 000	229 657

(1) L'ensemble des rémunérations perçues par Thibault de Tersant en 2016 et 2015 s'établit comme suit :

	Rémunérations versées en 2016	Rémunérations versées en 2015
Thibault de Tersant, administrateur et Directeur Général Adjoint – Affaires Financières
Rémunération fixe	480 000	480 000
Rémunération variable annuelle	240 000(a)	250 000(b)
Rémunération variable pluriannuelle	–	–
Rémunération exceptionnelle	3 147	1 056
Jetons de présence	28 000	27 000
Avantages en nature(c)	9 867	9 865
TOTAL	761 014	767 921

(a) Part variable due au titre de l'exercice 2015. En 2016, Thibault de Tersant a également reçu 35 920,68 euros en intéressement et participation.
(b) Part variable due au titre de l'exercice 2014. En 2015, Thibault de Tersant a également reçu 34 582,91 euros en intéressement et participation.
(c) Ces avantages en nature sont liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition par Dassault Systèmes SE.
(2) GIMD a versé à Nicole Dassault en 2016 et 2015 respectivement 21 911 et 14 778 euros de jetons de présence, au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD.
(3) GIMD a versé à Serge Dassault, en 2015, 27 222 euros de jetons de présence, au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD, 630 000 euros au titre de sa rémunération de Président de GIMD, et lui a consenti des avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition à hauteur de 14 448 euros.

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(4) L'ensemble des rémunérations perçues par Tanneguy de Fromont de Bouaille en 2016 s'établit comme suit :

	Rémunérations versées en 2016	Rémunérations versées en 2015
Tanneguy de Fromont de Bouaille, administrateur représentant les salariés(a)
Rémunération fixe	116 769	N/A
Rémunération variable annuelle	24 690(b)	N/A
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	1 135	N/A
Jetons de présence	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A
TOTAL	142 594	N/A

(a) Dassault Systèmes SE a versé à Tanneguy de Fromont de Bouaille chacun des éléments de rémunération figurant dans ce tableau au titre de ses fonctions salariées de Directeur des ventes, industrie des biens de consommation et distribution. M. de Fromont de Bouaille, désigné administrateur représentant les salariés le 24 juin 2016 par la CFE-CGC Aéronautique, Espace et Défense, organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des titulaires au Comité d'Entreprise, n'a pas perçu de jetons de présence au titre de ce mandat, puisque Dassault Systèmes SE a directement versé, en 2017, à la CFE-CGC les jetons de présence 2016 destinés à l'administrateur représentant les salariés.
(b) Part variable due au titre de l'exercice 2015. En 2016, Tanneguy de Fromont de Bouaille a également reçu 34 450,83 euros en intéressement et participation.

(5) GIMD a versé à Marie-Hélène Habert-Dassault en 2016 et 2015 respectivement 25 325 euros et 27 222 euros de jetons de présence au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD, 343 830,88 euros et 338 534 euros au titre de sa rémunération de Directrice de la Communication et du Mécénat du Groupe Dassault, et 5 000 euros (en 2016 et 2015) à titre de prime et lui a consenti des avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition à hauteur de 3 323,82 et 3 550 euros.

D'autres éléments relatifs à la rémunération des administrateurs figurent au paragraphe 5.1.4.4 « Jetons de présence des dirigeants mandataires sociaux et autres administrateurs ».

TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES PENDANT L'EXERCICE 2016 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

(en euros)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options	Nombre d'options attribuées en 2016	Prix d'exercice	Période d'exercice
Charles Edelstenne	-	-	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	-	-	-
Bernard Charlès	-	-	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	-	-	-

TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE 2016 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en euros)	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice 2016	Prix d'exercice
Charles Edelstenne	-	-	-
Bernard Charlès	-	-	-
TOTAL	-	-	-

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TABLEAU 6 : ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE 2016 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

	N° et date du plan	Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice 2016	Valorisation des actions (en euros)(1)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Charles Edelstenne	–	Néant	–	–	–	–
Bernard Charlès	2016-8	300 000(2)	9 519 744	26/05/2018 (Tranche 1) et 26/05/2019 (Tranche 2)	26/05/2018 (Tranche 1) et 26/05/2019 (Tranche 2)	Oui
	26/05/2016
		300 000
TOTAL		300 000

(1) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés, avant étallement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance.
(2) Ces actions ont été attribuées à Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années visant à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente ans au sein du Groupe et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.

TABLEAU 7 : ACTIONS DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE 2016

	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2016
Bernard Charlès	2010-05	300 000
	07/09/2012
	2010-02
	29/09/2011	28 000
TOTAL		–

Les actions ont été attribuées à Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années visant à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente ans au sein du Groupe et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. Conformément à la loi, une partie de ces actions est soumise à un engagement de conservation (voir le paragraphe 5.1.4.2 « Actions de performance et options de souscription d'actions »). Le nombre de 28 000 actions reflète la division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes intervenue le 17 juillet 2014 et la multiplication corrélative du nombre d'actions devenue disponible.

TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Voir le paragraphe 5.3.2.1 « Options de souscription d'actions Dassault Systèmes » ci-dessous.

TABLEAU 9 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Voir le paragraphe 5.3.2.1 « Options de souscription d'actions Dassault Systèmes » ci-dessous.

TABLEAU 10 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS

Voir le paragraphe 5.3.2.2 « Actions de performance » ci-dessous.

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TABLEAU 11 : SUIVI DES RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF

Comme l'indique le tableau ci-dessous, Dassault Systèmes SE se conforme aux principales recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération et avantages octroyés aux dirigeants mandataires sociaux.

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Charles Edelstenne		X		X		X		X
Président du Conseil d'administration
Début de mandat (1^{re} nomination) : 08/04/1993
Fin de mandat : Assemblée générale annuelle à tenir en 2018
Bernard Charlès		X		X	X*			X
Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général
Début de mandat de Directeur Général (1^{re} nomination) : 08/04/1993
Fin de mandat : Assemblée générale annuelle à tenir en 2018

Les conditions de versement et le montant de l'indemnité due sont détaillées au paragraphe 5.1.4.3 « Indemnité de départ contraint de M. Bernard Charlès ».

Il n'a pas été mis en place, pour les mandataires sociaux, de régimes complémentaires de retraite spécifiques. Les sociétés contrôlées par Dassault Systèmes SE n'ont pas versé d'autres rémunérations ni accordé d'avantages en nature à ces dirigeants mandataires sociaux.

Le nouveau Tableau 10 « Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social » recommandé par le Code AFEP-MEDEF tel que modifié en novembre 2016 n'est pas pertinent compte tenu de l'absence de rémunérations variables pluri-annuelles pour les mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE.

5.3.2 Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE

5.3.2.1 Options de souscription d'actions Dassault Systèmes

Au 31 décembre 2016, cinq plans d'options de souscription d'actions existaient au profit de certains dirigeants ou salariés du Groupe. Le prix d'exercice de ces options a été, pour l'ensemble des plans, fixé sans décote.

L'Assemblée générale du 26 mai 2016 a autorisé, pour une période de 38 mois, le Conseil d'administration à octroyer des options de souscription ou d'achat d'actions à condition que les options existantes ne donnent à aucun moment droit à un nombre d'actions représentant plus de 5 % du capital de Dassault Systèmes SE. Le Conseil d'administration du même jour a utilisé cette autorisation pour attribuer, à 720 bénéficiaires, 1 947 785 options de souscription d'actions (les « Options 2016-01 ») dont l'exercice est soumis à une condition de présence et à des conditions de performance pour chaque année de référence 2016, 2017 et 2018.

Les actions nouvelles créées par exercice des options entre le 1^er janvier et la date de l'Assemblée générale annuelle statuant sur l'affectation du résultat du dernier exercice clos perçoivent le dividende attaché à cet exercice. Elles sont cotées sur la même ligne de cotation que les actions préexistantes.

En revanche, les actions nouvelles créées à compter du lendemain de cette Assemblée générale annuelle ne donnent pas droit à ce dividende. Elles sont cotées temporairement sur une seconde ligne de cotation jusqu'à la date de négociation « coupon détaché » c'est-à-dire hors droit au dividende, des actions Dassault Systèmes.

Le tableau ci-après résume les caractéristiques des plans en vigueur au cours de l'exercice 2016.

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HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

(Correspondant au Tableau 8 de la Position-Recommandation n° 2009-16 de l'AMF)

Pour toutes les attributions antérieures au 17 juillet 2014, les nombres (options, actions et prix d'exercice) figurant dans ce tableau reflètent la division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes intervenue à cette date, et la multiplication corrélative du nombre d'actions pouvant être souscrites.

Plan d'option	2008-02	2010-01	2014-01	2015-01	2016-01	Total
Assemblée générale	22/05/2008	27/05/2010	30/05/2013	30/05/2013	26/05/2016
Conseil d'administration	27/11/2009	27/05/2010	26/05/2014	04/09/2015	26/05/2016
Nombre total d'actions pouvant être souscrites en exercice des Options	3 703 000	2 480 000	624 450	1 965 555	1 947 785	10 720 790
o par les mandataires sociaux	340 000	220 000	–	–	N/R	560 000
Bernard Charlès	100 000(1)	100 000(1)	N/R	N/R	N/R	200 000
Thibault de Tersant	240 000	120 000	–	N/R	N/R	360 000
Point de départ d'exercice des options	27/11/2013	27/05/2014	21/02/2016	04/09/2016	26/05/2017
Date d'expiration	26/11/2017	26/05/2018	25/05/2022	03/09/2025	25/05/2026
Prix d'exercice (en euros)	19,50	23,50	45,50	62,00	69,00
Modalités d'exercice			Voir la note(2)	Voir la note(3)	Voir la note(4)
Nombre cumulé d'actions souscrites en exercice des Options au 31/12/2016	2 470 384	1 122 677	47 964	120 117	–	3 761 142
Nombre cumulé d'Options annulées ou caduques au 31/12/2016	310 000	206 700	250 160	176 521	55 114	998 495
Nombre d'Options en circulation au 31/12/2016	922 616	1 150 623	326 326	1 668 917	1 892 671	5 961 153
Nombre d'actions souscrites en exercice des Options entre le 01/01/2017 et le 28/02/2017	63 244	75 200	19 093	22 817	–	180 354
Options annulées ou caduques entre le 01/01/2017 et le 28/02/2017	–	–	42 424	8 144	6 825	57 393
Options en circulation au 28/02/2017	859 372	1 075 423	264 809	1 637 956	1 885 846	5 723 406
Nombre cumulé d'actions souscrites en exercice des Options au 28/02/2017	2 533 628	1 197 877	67 057	142 934	–	3 941 496

(1) Les options attribuées au Directeur Général sont soumises à une condition de performance liée à sa rémunération variable effectivement versée sur trois exercices dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE.
(2) Les options 2014-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 21 février 2016, 2017 et 2018 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance relative à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.
(3) Les options 2015-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 4 septembre 2016, 2017 et 2018 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après le « BNPR ») et/ou à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.
(4) Les options 2016-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 26 mai 2017, 2018 et 2019 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPR neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.

Pour une information sur la dilution du capital générée par l'exercice d'options, voir également le paragraphe 6.2.1 « Capital social au 28 février 2017 ».

Au 31 décembre 2016, les seuls mandataires sociaux détenant des options de souscription d'actions étaient Bernard Charlès et Thibault de Tersant.

La participation des mandataires sociaux dans le capital de Dassault Systèmes SE est décrite aux paragraphes 5.1.1 « Composition et fonctionnement du Conseil d'administration » et 6.3 « Informations concernant l'actionnariat » du présent Document de référence.

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Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS DE DASSAULT SYSTÈMES NON-MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS DURANT L'EXERCICE 2016

(Correspondant au Tableau 9 de la Position-Recommandation n° 2009-16 de l'RMF)

Le tableau ci-dessous indique de manière globale le nombre total et le prix d'exercice moyen pondéré des actions souscrites par les dix salariés du Groupe ayant exercé le nombre le plus important d'options Dassault Systèmes en 2016 et qui ne sont pas mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE.

	Nombre total d'options	Prix moyen pondéré par option	Plan n° 2008-02	Plan n° 2010-01	Plan n° 2014-01	Plan n° 2015-01	Plan n° 2016-01
Options consenties durant l'exercice 2016 aux dix salariés dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	320 250	69,00 €	–	–	–	–	320 250
Options exercées durant l'exercice 2016 par les dix salariés dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé*	396 617	41,38 €	–	293 452	80 500	13 332	–

Pour toutes les attributions antérieures au 17 juillet 2014, les nombres (options et prix d'exercice) figurant dans ce tableau reflètent la division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes intervenue à cette date, et la multiplication corrélative du nombre d'actions pouvant être souscrites.

5.3.2.2 Actions de performance

L'Assemblée générale du 4 septembre 2015 a autorisé le Conseil d'administration à attribuer des actions Dassault Systèmes, dans la limite de 2 % du capital de Dassault Systèmes SE à la date de leur attribution par le Conseil d'administration, soit 5 143 080 actions au 26 mai 2016, cette autorisation étant valable pour une période de 38 mois.

Le Conseil du 26 mai 2016 a utilisé cette autorisation pour attribuer respectivement 782 950 actions de performance « 2016-A » au profit de 604 bénéficiaires et 300 000 actions « 2016-B » au profit de Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général (voir le paragraphe 5.1.4.2 « Actions de performance et options de souscription d'actions »). Cette seconde attribution est conforme à la résolution de l'Assemblée générale limitant à 35 % de l'enveloppe globale, à la date de l'attribution (soit 1 800 078 actions au 26 mai 2016), la part des actions pouvant être attribuée à Bernard Charlès.

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HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D' ACTIONS DE PERFORMANCE

(Correspondant au Tableau 10 de la Position-Recommandation n° 2009-16 de l'AMF)

Pour toutes les attributions antérieures au 17 juillet 2014, les nombres d'actions figurant dans ce tableau reflètent la division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes intervenue à cette date, et la multiplication corrélative du nombre d'actions.

Numéro du Plan	2010-02 – Plan France	2010-04 – Plan France	2010-04 – Plan International	2014-R	2015-R	2016-R	Total
Assemblée générale	27/05/2010	27/05/2010	27/05/2010	30/05/2013	04/09/2015	04/09/2015
Date du Conseil d'administration	29/09/2011	07/09/2012	07/09/2012	21/02/2014	04/09/2015	26/05/2016
Nombre total d'actions attribuées, dont le nombre attribué à :	621 000	661 600(1)	416 860(1)	1 059 880	734 600	782 950	4 276 890
o aux mandataires sociaux	62 000	62 000	-	40 000	40 000	40 000	244 000
Bernard Charlès	28 000(2)	28 000(2)	-	-	-	-	56 000(2)
Thibault de Tersant	34 000	34 000	-	40 000	40 000	40 000	188 000
						26/05/2018 (Tranche 1) et 26/05/2019 (Tranche 2)
Date d'acquisition des actions	29/09/2014	07/09/2015	07/09/2016	21/02/2018	04/09/2017
Date de fin de période de conservation	29/09/2016	07/09/2017	néant	néant	néant	néant
Conditions de performance	Oui(3)	Oui(4)	Oui(4)	Oui(5)	Oui(6)	Oui(7)
Nombre d'actions acquises au 28/02/2017	588 000	622 000	336 310	-	-	-	1 546 310
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2016	33 000	39 600	80 550	84 810	11 450	2 950	252 360
Nombre d'actions de performance restantes en fin d'exercice	-	-	-	975 070	723 150	780 000	2 478 220

(1) Sous certaines conditions, dans certains cas de mobilité internationale, les bénéficiaires du Plan France peuvent être transférés sur le Plan International et inversement pendant la période d'acquisition des actions. Dès lors, le nombre total d'actions finalement acquis au titre du plan France ou International peut s'avérer différent du nombre d'actions initialement attribué au titre de ces plans.

(2) Les actions attribuées au Directeur Général sont soumises à une condition de performance supplémentaire liée à sa rémunération variable effectivement versée au titre des trois exercices visés par le règlement du plan concerné, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE.

(3) Les Actions 2010-02 ont été définitivement acquises à l'expiration de la période d'acquisition applicable au bénéficiaire, sous réserve du respect, par celui-ci, d'une condition de présence et d'une condition de performance dont la satisfaction a été mesurée en fonction du BNPR effectivement réalisé par rapport à la borne haute de l'objectif de BNPR correspondant publié pour chacun des exercices 2011, 2012 et 2013.

(4) Les Actions 2010-04 ont été définitivement acquises à l'expiration de la période d'acquisition applicable au bénéficiaire, sous réserve du respect, par celui-ci, d'une condition de présence et d'une condition de performance dont la satisfaction est mesurée en fonction du BNPR effectivement réalisé par rapport à la borne haute de l'objectif de BNPR correspondant publié pour chacun des exercices 2012, 2013 et 2014.

(5) Les Actions 2014-R ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect, par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la satisfaction chaque année pendant trois ans, de l'une au moins des conditions de performance suivantes : croissance du BNPR par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2014, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions, ou surperformance du cours de l'action Dassault Systèmes par rapport à la performance de l'indice CRC 40, cet écart devant être au moins égal à un seuil (exprimé en points de pourcentage) fixé par le même Conseil.

(6) Les Actions 2015-R ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de l'une au moins des conditions de performance suivantes dont la satisfaction sera mesurée en 2017 : croissance du BNPR par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2014, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions, ou surperformance du cours de l'action Dassault Systèmes par rapport à la performance de l'indice CRC 40, cet écart devant être au moins égal à un seuil (exprimé en points de pourcentage) fixé par le même Conseil.

(7) Les Actions 2016-R ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la condition de performance suivante (reposant sur des critères alternatifs ou cumulatifs suivant la tranche considérée) dont la satisfaction sera mesurée en 2018 et en 2019 : croissance du BNPR par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2015, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions, et/ou surperformance du cours de l'action Dassault Systèmes par rapport à la performance de l'indice CRC 40, cet écart devant être au moins égal à un seuil (exprimé en points de pourcentage) fixé par le même Conseil.

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Gouvernement d'entreprise
Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS À M. BERNARD CHARLÈS, VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL, AU TITRE DE LA DÉMARCHE D'ASSOCIATION PROGRESSIVE DE M. BERNARD CHARLÈS AU CAPITAL DE L'ENTREPRISE

(Voir également le paragraphe 5.1.4.2 « Actions de performance et options de souscription d'actions »)

Référence du Plan	2009	2010	2010-03	2010-05	2014-B	2015-B	2016-B
Assemblée générale	06/06/2007	27/05/2010	27/05/2010	27/05/2010	30/05/2013	04/09/2015	04/09/2015
Conseil d'administration	27/11/2009	27/05/2010	29/09/2011	07/09/2012	21/02/2014	04/09/2015	26/05/2016
Nombre total d'actions attribuées à Bernard Charlès	300 000	300 000	300 000	300 000	300 000	300 000	300 000
							26/05/2018 (Tranche 1) et 26/05/2019 (Tranche 2)
Date d'acquisition des actions	27/11/2011	27/05/2012	29/09/2013	07/09/2014	21/02/2018	04/09/2017
Date de fin de période de conservation(1)	27/11/2013	27/05/2014	29/09/2015	07/09/2016	néant	néant	néant
Conditions de performance	Voir la note(2)	Voir la note(3)	Voir la note(4)	Voir la note(5)	Voir la note(6)	Voir la note(7)	Voir la note(8)
Nombre d'actions acquises au 28/02/2017	300 000	300 000	300 000	300 000	-	-	-

(1) Non applicable aux actions faisant l'objet de l'engagement de conservation fixé par le Conseil conformément à la loi (voir le paragraphe 5.1.4.2 « Actions de performance et options de souscription d'actions »).
(2) Condition de performance liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2009 et 2010, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil.
(3) Condition de performance liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2010 et 2011, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil.
(4) Condition de performance liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2011 et 2012, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil.
(5) Condition de performance liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2012 et 2013, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil.
(6) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2014-A attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs du Groupe.
(7) Condition de performance (i) identique à celle stipulée pour les actions de performance 2015-A et (ii) supplémentaire liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2015 et 2016, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil.
(8) Condition de performance (i) identique à celle stipulée pour les actions de performance 2016-A et (ii) supplémentaire liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2016, 2017 et 2018, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil (voir le paragraphe 5.1.4.2 « Actions de performance et options de souscription d'actions »).

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Gouvernement d'entreprise

Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes

5.4 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes

Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'RMF, le tableau ci-dessous rend compte des opérations sur titres Dassault Systèmes réalisées en 2016 par les administrateurs et membres du Comité Exécutif du Groupe ou par une personne qui leur est liée au sens de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sur la base des déclarations effectuées par les intéressés à l'RMF, disponibles sur www.amf-france.org.

Date Lieu	Personne concernée	Nature de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Montant brut (en euros)
12/01/2016
Euronext Paris	Dominique Florack	Exercice d'options de souscription d'actions	19,50	195 000,00
15/02/2016
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Exercice d'options de souscription d'actions	23,50	940 000,00
15/02/2016
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Cession d'actions	67,2117	2 688 470,59
25/04/2016
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Exercice d'options de souscription d'actions	23,50	122 200,00
25/04/2016
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Exercice d'options de souscription d'actions	19,50	27 300,00
27/04/2016
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Cession d'actions	70,3827	2 815 308,60
27/04/2016
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Exercice d'options de souscription d'actions	23,50	940 000,00
02/05/2016
Euronext Paris	Pascal Daloz	Exercice d'options de souscription d'actions	19,50	1 950 000,00
24/06/2016
Euronext Paris	Laurence Barthès	Réinvestissement dividende en actions nouvelles	68,40	8 960,40
24/06/2016
Euronext Paris	Jean-Pierre Chahid-Nouraï	Réinvestissement dividende en actions nouvelles	68,40	547,20
24/06/2016
Euronext Paris	Pascal Daloz	Réinvestissement dividende en actions nouvelles	68,40	21 272,40
24/06/2016
Euronext	Personne physique liée à Bernard Charlès	Réinvestissement dividende en actions nouvelles	68,40	68 058,00
24/06/2016
Euronext	Personne physique liée à Bernard Charlès	Réinvestissement dividende en actions nouvelles	68,40	205,20
24/06/2016
Euronext	Personne physique liée à Bernard Charlès	Réinvestissement dividende en actions nouvelles	68,40	342,00

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

Gouvernement d'entreprise
Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes
5

Date Lieu	Personne concernée	Nature de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Montant brut (en euros)
24/06/2016
Euronext	Charles Edelstenne	Réinvestissement dividende en actions nouvelles	68,40	136,80
24/06/2016
Euronext	Charles Edelstenne	Réinvestissement dividende en actions nouvelles	68,40	1 500 148,80
24/06/2016
Euronext	Personne physique liée à Charles Edelstenne	Réinvestissement dividende en actions nouvelles	68,40	2 740 788,00
24/06/2016
Euronext	Personne morale liée à Charles Edelstenne	Réinvestissement dividende en actions nouvelles	68,40	820,80
24/06/2016
Euronext	Personne morale liée à Charles Edelstenne	Réinvestissement dividende en actions nouvelles	68,40	820,80
28/07/2016
Euronext Paris	Philippe Forestier	Exercice d'options de souscription d'actions	19,50	390 000,00
28/07/2016
Euronext Paris	Philippe Forestier	Cession d'actions	74,0375	1 480 751,71
28/07/2016
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Exercice d'options de souscription d'actions	23,50	817 800,00
28/07/2016
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Cession d'actions	74,0514	2 576 989,02
02/08/2016
Euronext Paris	Bruno Latchague	Exercice d'options de souscription d'actions	23,50	35 367,00
02/08/2016
Euronext Paris	Bruno Latchague	Cession d'actions	73,6396	110 827,63
09/09/2016
Euronext Paris	Bruno Latchague	Cession d'actions	76,5805	2 603 737,00
31/10/2016
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Cession d'actions	72,0825	720 825,00

OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR GIMD, PERSONNE MORALE LIÉE À CHARLES EDELSTENNE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET À MARIE-HÉLÈNE HABERT-DASSAULT, ADMINISTRATEUR

Date Lieu	Nature de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Montant brut (en euros)
15/06/2016
Euronext Paris	Acquisition d'actions	66,2085	15 956 248,50
27/10/2016
Hors marché	Cession d'autres instruments financiers	1,56	23 400,00
28/10/2016
Hors marché	Cession d'autres instruments financiers	1,4126	21 189,00
15/11/2016
Hors marché	Cession d'autres instruments financiers	1,7159	25 738,50

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016
195

Gouvernement d'entreprise
Information sur les Commissaires aux comptes

5.5 Information sur les Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, représenté par Pierre Marty, dont le premier mandat a commencé le 8 juin 2005 et a été renouvelé le 26 mai 2011, pour une durée de six exercices expirant lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Ernst & Young et Autres, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 1/2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, représenté par Pierre-Antoine Duffaud, dont le premier mandat a commencé le 27 mai 2010 a été renouvelé le 26 mai 2016, pour une durée de six exercices expirant lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Il sera proposé à l'Assemblée générale du 23 mai 2017 de renouveler le mandat PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices. Ce mandat expirera lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Commissaires aux comptes suppléants

Yves Nicolas, 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, dont le mandat a commencé le 26 mai 2011, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

La société Auditex, dont le siège social est situé 1/2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, dont le mandat a été renouvelé le 26 mai 2016 et expirera lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Montant des honoraires des Commissaires aux comptes

Voir la Note 27 aux comptes consolidés.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

INFORMATIONS SUR DASSAULT SYSTÈMES SE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

SOMMAIRE
6.1 Informations concernant Dassault Systèmes SE	198
6.1.1 Informations à caractère général	198
6.1.2 Acte constitutif et stipulations particulières des statuts	199
6.2 Informations concernant le capital	202
6.2.1 Capital social au 28 février 2017	202
6.2.2 Capital potentiel	202
6.2.3 Évolution du capital de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices	203
6.2.4 Délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration	204
6.2.5 Programmes de rachats d'actions	206
6.3 Informations concernant l'actionnariat	207
---	---
6.3.1 Actionnariat et droits de vote double	207
6.3.2 Contrôle	209
6.3.3 Accords entre actionnaires	210
6.4 Informations boursières	212

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat

Informations concernant Dassault Systèmes SE

6.1 Informations concernant Dassault Systèmes SE

6.1.1 Informations à caractère général

6.1.1.1 Dénomination et siège social

Dassault Systèmes

10, rue Marcel-Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay

Téléphone : +33 (0)1 61 62 61 62

6.1.1.2 Forme juridique – Législation – Registre du Commerce – Code APE

Dassault Systèmes SE est une société européenne (Societas Europaea) de droit français soumise aux dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 ainsi qu'aux dispositions françaises en vigueur à tout moment (ci-après la « Loi »). Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 322 306 440. Son code APE est 5829 C.

Dassault Systèmes SE est gouvernée par un Conseil d'administration.

6.1.1.3 Date de constitution et durée

Dassault Systèmes SE a été constituée, sous forme de société à responsabilité limitée, le 9 juin 1981, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation, soit jusqu'au 4 août 2080. Elle a été transformée en société anonyme le 8 avril 1993 puis en société européenne le 15 juin 2015.

6.1.1.4 Objet social

Aux termes de l'article 2 de ses statuts, Dassault Systèmes SE a pour objet, en France et à l'étranger :

la conception, le développement, la production, la commercialisation, l'achat, la vente, le courtage, la location, la maintenance, l'après-vente de logiciels, contenus numériques et/ou matériels informatiques ;
la fourniture et la vente de prestations de services de centrale numérique, y compris la fourniture de solutions logicielles en ligne en tant que service, et l'exploitation et la fourniture des infrastructures correspondantes ;
la fourniture et la vente de prestations de services aux utilisateurs notamment en matière de formation, de démonstration, de méthodologie, de déploiement et d'utilisation ; et
la fourniture et la vente de ressources informatiques en combinaison ou non avec des logiciels ou des prestations de services, notamment en matière de solutions 3D de conception, de modélisation, de simulation, de fabrication, de planification, de collaboration, de gestion du cycle de vie, de business intelligence, de marketing ou de 3D grand public dans les domaines des produits, de la nature et de la vie.

Dassault Systèmes SE a également pour objet :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ;
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle ainsi que de tout savoir-faire dans le domaine informatique ;
et, plus généralement, la participation à toute entreprise ou société créée ou à créer ainsi que la réalisation de toutes opérations juridiques, économiques, financières, industrielles, civiles et commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes.

6.1.1.5 Exercice social

L'exercice social, d'une durée de douze mois, couvre la période allant du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

6.1.1.6 Succursales

Dassault Systèmes SE a 11 succursales au 28 février 2017, situées aux adresses suivantes :

5 rue de l'Halbrane, Technocampus Océan, ZAC Croix Rouge – 44340 Bouguenais
15 rue Claude-Chappe, bâtiment B – Zac des Champs blancs – 35510 Cesson-Sevigné
Rue Evariste-Galois, ZAC St-Philippe II, lot 24, Quartier des Lucioles – 06410 Biot
10 Place de la Madeleine – 75008 Paris
20 Boulevard Eugène-Deruelle, bâtiment A, Immeuble Le Britannia – 69003 Lyon

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat
Informations concernant Dassault Systèmes SE

35 rue Haroun-Tazieff, Immeuble Ecoparc Océnais 1 B – 54320 Maxeville
53 avenue de l'Europe – 13090 Aix-en-Provence
1-3 rue Jeanne-Braconnier, Immeuble Terre Europa – 92360 Meudon
120 rue René-Descartes – 29280 Plouzané
37 Chemin des Ramassiers, ZAC des Ramassiers – 31770 Colomiers
1 Allée Lavoisier – 59650 Villeneuve d'Ascq

6.1.1.7 Documents accessibles au public

Les statuts de Dassault Systèmes SE, les procès-verbaux des Assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d'administration aux Assemblées, les rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Dassault Systèmes SE.

Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet du Groupe (www.3ds.com/fr/investisseurs/information-reglementee).

6.1.2 Acte constitutif et stipulations particulières des statuts

Les statuts de Dassault Systèmes SE ont été modifiés lors de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2016 afin de prendre en compte les dispositions nouvelles relatives à l'administrateur représentant les salariés, modifier l'âge limite du Président du Conseil et permettre au Conseil de nommer un Vice-président.

6.1.2.1 Répartition des bénéfices (article 36 des statuts)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il le redevient lorsque la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'Assemblée générale prélève les sommes qu'elle juge appropriées d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites sur un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

En cas de démembrement des actions, l'article 11 des statuts réserve aux usufruitiers le droit de vote sur les décisions relatives à l'affectation des bénéfices (voir le paragraphe 6.1.2.3 « Actions et droits de vote »).

6.1.2.2 Assemblées générales

Convocation et ordre du jour (articles 25 et 26 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, ou à défaut, par le ou les Commissaire(s) aux comptes. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au Conseil d'administration de convoquer et fixer l'ordre du jour de ladite Assemblée générale. La demande de convocation doit préciser les points à faire figurer à l'ordre du jour.

La convocation est effectuée par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Les

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat

Informations concernant Dassault Systèmes SE

actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion des avis de convocation sont en outre convoqués à toutes les Assemblées d'actionnaires par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. L'Assemblée ne peut être tenue moins de quinze jours après l'insertion des avis de convocation ou l'envoi de la lettre aux actionnaires nominatifs.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital requise, ont également la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions et de points à l'ordre du jour, dans les conditions prévues par la Loi.

Conditions d'admission (article 27 des statuts)

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales personnellement ou par mandataire, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et sous réserve :

pour les titulaires d'actions nominatives, qu'ils soient inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
pour les titulaires d'actions au porteur, qu'ils soient inscrits dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription comptable des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes sera constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier aux titulaires des actions. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui sera envoyé dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Ce formulaire, dûment complété et accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, doit parvenir à Dassault Systèmes SE trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par toute personne physique ou morale justifiant d'un mandat, dans les conditions prévues par la Loi. Les actionnaires personnes morales seront représentés par les personnes physiques habilitées à les représenter vis-à-vis des tiers ou par toute personne à qui lesdites personnes physiques auront délégué leur pouvoir de représentation.

Un actionnaire n'ayant pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code civil, peut se faire représenter aux Assemblées générales par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par les dispositions de la

Loi. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide lors de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification et sa participation effective à l'Assemblée, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions de la Loi. Il sera ainsi représenté pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires (articles 13, 31 et 32 des statuts)

Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans la limite du respect des dispositions de la Loi.

Sous réserve des dispositions de la Loi et des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué, aucune majorité ne peut imposer aux actionnaires une augmentation de leurs engagements. Si des catégories d'actions venaient à être créées, aucune modification ne pourrait être faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans le vote conforme d'une Assemblée générale extraordinaire et d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

6.1.2.3 Actions et droits de vote

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions (articles 13 et 39 des statuts)

Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient statutairement des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation (voir le paragraphe 6.1.2.1 « Répartition des bénéfices (article 36 des statuts) »). Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire (voir le paragraphe « Droit de vote double (article 29 des statuts) » ci-dessous).

Conditions d'exercice du droit de vote (articles 11 et 29 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance, par visioconférence ou par un autre moyen de communication, comme indiqué au paragraphe précédent. Pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

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En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.

Droit de vote double (article 29 des statuts)

Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, depuis 2002, les statuts prévoient un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Conformément à la Loi, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation familiale. Le droit de vote double peut également cesser par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'autorisation d'une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

Limitation des droits de vote

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés aux actions de Dassault Systèmes SE sauf en cas de démembrement de la propriété des actions (voir le paragraphe « Conditions d'exercice du droit de vote (articles 11 et 29 des statuts) » ci-dessus).

6.1.2.4 Franchissements de seuils (article 13 des statuts)

Outre l'obligation légale d'informer Dassault Systèmes SE et l'Autorité des marchés financiers en cas de franchissement des seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement un nombre d'actions représentant au moins une fraction de 2,5 % du capital ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE, ou un multiple de ce même pourcentage, est tenue d'informer Dassault Systèmes SE du nombre total des actions ou des droits de vote qu'elle détient. Cette information doit parvenir à Dassault Systèmes SE par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date d'acquisition ou de cession.

Cette déclaration doit être faite chaque fois que ce seuil de 2,5 % ou un de ses multiples est franchi à la hausse, jusqu'à 50 % inclus du nombre total des actions ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE, ou à la baisse. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration comprend bien toutes les actions ou droits de vote détenus ou possédés, au sens de l'article L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Il devra également indiquer la ou les dates d'acquisition ou de cession de ses actions.

En cas de non-respect de cette obligation d'information, les actions excédant la fraction de 2,5 % qui auraient dû être déclarées sont privées du droit de vote, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE au moins égale à la fraction précitée de 2,5 % dudit capital ou des droits de vote, pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

6.1.2.5 Stipulations des statuts, d'une charte ou d'un règlement de Dassault Systèmes SE qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

Outre le droit de vote double précité (voir le paragraphe 6.1.2.3 « Actions et droits de vote ») et l'obligation de déclaration de franchissement du seuil de 2,5 % (voir le paragraphe 6.1.2.4 « Franchissements de seuils (article 13 des statuts) »), les statuts de Dassault Systèmes SE prévoient, dans leur article 10, que Dassault Systèmes SE peut à tout moment, conformément aux dispositions de la Loi, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse postale et le cas échéant électronique des détenteurs de titres au porteur de Dassault Systèmes SE conférant immédiatement ou à terme le droit de vote à ses Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

6.1.2.6 Stipulations des statuts régissant les modifications du capital lorsqu'elles sont plus strictes que celles prévues par la Loi

Les statuts de Dassault Systèmes SE ne prévoient aucune stipulation régissant les modifications du capital plus strict que celles prévues par la Loi.

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Informations concernant le capital

6.2 Informations concernant le capital

6.2.1 Capital social au 28 février 2017

Au 28 février 2017, le nombre d'actions en circulation composant le capital de Dassault Systèmes SE est de 258 176 957, d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entièrement libérées. Il était de 257 996 603 actions soit un capital social de 128 998 301,50 euros, au 31 décembre 2016.

6.2.2 Capital potentiel

Au 28 février 2017, les options de souscription d'actions en circulation, exercables ou non, donneraient lieu, si elles étaient toutes exercées, à l'émission de 5 723 406 actions nouvelles, représentant 2,22 % du capital social de Dassault Systèmes SE à cette date (sur une base diluée).

À cette même date, sur la base du cours de clôture de l'action du 28 février 2017, soit 76,23 euros, l'exercice des options en circulation pouvant être exercées et dont le prix d'exercice est inférieur à ce cours, entraînerait l'émission de 2 500 392 actions nouvelles, représentant 0,97 % du capital social de Dassault Systèmes SE à cette même date (sur une base diluée). L'effet de la dilution par action au 31 décembre 2016 est également indiqué à la Note 11 aux comptes consolidés.

Dans le cadre de l'acquisition de la société SolidWorks en 1997, Dassault Systèmes SE a émis des actions destinées à être allouées aux titulaires d'options de souscription d'actions et de warrants émis par SolidWorks préalablement à cette acquisition. Ces actions Dassault Systèmes ont été historiquement détenues par une filiale américaine détenue à 100 % par le Groupe, SW Securities LLC. Il n'existe plus de tels options ou warrants SolidWorks en circulation à l'heure actuelle. Au 31 décembre 2016, comme au 28 février 2017, SW Securities LLC détenait 503 614 actions, soit environ 0,20 % du capital social à cette date. En raison de leur qualité d'actions d'autocontrôle, ces actions détenues par SW Securities LLC sont dépourvues du droit de vote et n'ont pas vocation à recevoir de dividendes.

Il n'existe, en dehors des options de souscription d'actions consenties dans le cadre des plans d'options et des attributions d'actions de performance mentionnées aux paragraphes 5.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux » et 5.3.2 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE », aucun titre donnant le droit de souscrire des actions Dassault Systèmes et aucun accord visant à augmenter le capital. Dassault Systèmes SE n'a émis aucun titre qui ne soit pas représentatif du capital.

Nantissement d'actions

À la connaissance de Dassault Systèmes SE, il n'existe aucun nantissement d'actions Dassault Systèmes inscrites au nominatif qui représenterait une part significative de son capital au 28 février 2017.

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Informations concernant le capital
6

6.2.3 Évolution du capital de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices

Date	Opération	Montant nominal des variations de capital (en euros)	Montant du capital social (en euros)	Nombre d'actions créées ou annulées	Nombre cumulé d'actions
28 février 2014	Augmentation de capital résultant d'exercices d'options de souscription	940 826	127 071 267	940 826	127 071 267
21 mars 2014	Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues	(741 175)	126 330 092	(741 175)	126 330 092
20 juin 2014	Augmentation de capital résultant de l'option pour le paiement du dividende en actions	802 310	127 132 402	802 310	127 132 402
9 juillet 2014	Augmentation de capital résultant d'exercices d'options de souscription	729 347	127 861 749	729 347	127 861 749
17 juillet 2014	Division par deux de la valeur nominale de l'action	-*	127 861 749	127 861 749*	255 723 498
28 février 2015	Augmentation de capital résultant d'exercices d'options de souscription	555 900	128 417 649	1 111 800	256 835 298
20 mars 2015	Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues	(802 310)	127 615 339	(1 604 620)	255 230 678
22 juin 2015	Augmentation de capital résultant de l'option pour le paiement du dividende en actions	92 854,50	127 708 193,50	185 709	255 416 387
29 février 2016	Augmentation de capital résultant d'exercices d'options de souscription	716 980,50	128 425 174	1 433 961	256 850 348
22 juin 2016	Augmentation de capital résultant de l'option pour le paiement du dividende en actions	140 367	128 565 541	280 734	257 131 082
28 février 2017	Augmentation de capital résultant d'exercices d'options de souscription	522 937,50	129 088 478,50	1 045 875	258 176 957

La valeur nominale de l'action a été ramenée de 1 euro à 0,50 euro le 17 juillet 2014.

Le montant des variations des capitaux propres induites par les opérations décrites dans le tableau ci-dessus figure, pour les opérations réalisées jusqu'au 31 décembre 2016, dans le « Tableau de variations des capitaux propres consolidés » inclus dans les comptes consolidés.

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203

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Informations concernant le capital

6.2.4 Délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations et autorisations données par l'Assemblée générale au Conseil d'administration et en cours durant l'exercice 2016 ainsi qu'à la date du présent Document de référence. Il mentionne les autorisations d'augmenter le capital social ainsi que les autorisations de racheter des actions propres et de les annuler.

| Résolutions et Assemblées générales
(« AG ») | Description de la délégation donnée au Conseil d'administration | Utilisation au cours de l'exercice |
| --- | --- | --- |
| RACHATS D' ACTIONS ET RÉDUCTION DE CAPITAL | | |
| 13^{e} résolution
AG du
26/05/2016 | Autorisation : acquérir des actions Dassault Systèmes
Durée : 12 mois environ (jusqu'à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016).
Plafond : 10 % du capital social dans la limite de 500 millions d'euros et prix maximum par action de 100 euros. | Voir le paragraphe 6.2.5
« Programmes de rachats d'actions » |
| 14^{e} résolution
AG du
26/05/2016 | Autorisation : annuler des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat.
Durée : 12 mois environ (jusqu'à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016).
Plafond : 10 % du capital social par période de 24 mois. | Voir le paragraphe 6.2.5
« Programmes de rachats d'actions » |
| ÉMISSION DE TITRES | | |
| 16^{e} résolution
AG du
28/05/2015 | Autorisation : augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE et émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Durée : 26 mois, soit jusqu'au 28/07/2017.
Plafond : 12 millions d'euros de nominal pour les actions ou pour les valeurs mobilières – 750 millions d'euros de nominal pour les titres de créances. | Rucune |
| 17^{e} résolution
AG du
28/05/2015 | Autorisation : augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public.
Durée : 26 mois, soit jusqu'au 28/07/2017.
Plafond : 12 millions d'euros de nominal pour les actions ou pour les valeurs mobilières – 750 millions d'euros de nominal pour les titres de créances (imputables sur les plafonds prévus à la ligne précédente). | Rucune |
| 18^{e} résolution
AG du
28/05/2015 | Autorisation : augmenter le capital et émettre des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre de la délégation prévue à la ligne précédente par voie d'une offre par placement privé visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Durée : 26 mois, soit jusqu'au 28/07/2017.
Plafond : 12 millions d'euros de nominal imputables sur le plafond prévu ci-dessus (16^{e} résolution). | Rucune |
| 19^{e} résolution
AG du
28/05/2015 | Autorisation : augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.
Durée : 26 mois, soit jusqu'au 28/07/2017.
Plafond : 12 millions d'euros de nominal imputables sur le plafond prévu ci-dessus (16^{e} résolution). | Rucune |
| 20^{e} résolution
AG du
28/05/2015 | Autorisation : augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres.
Durée : 26 mois, soit jusqu'au 28/07/2017.
Plafond : 10 % du capital social. | Rucune |

204 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

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Informations concernant le capital

Résolutions et Assemblées générales (« AG »)	Description de la délégation donnée au Conseil d'administration	Utilisation au cours de l'exercice
ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS
1^{re} résolution AGE du 04/09/2015	Autorisation : consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de Dassault Systèmes SE.
Durée : 38 mois, soit jusqu'au 04/11/2018.
Plafond : 2 % du capital.	Utilisation de cette autorisation décrite au paragraphe 5.3.2.2 « Actions de performance »
15^{e} résolution AG du 26/05/2016	Autorisation : consentir au bénéfice de certains membres du personnel et/ou mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions Dassault Systèmes existantes.
Durée : 38 mois, soit jusqu'au 26/07/2019.
Plafond : 5 % du capital.	Utilisation de cette autorisation décrite au paragraphe 5.3.2.1 « Options de souscription d'actions Dassault Systèmes »
16^{e} résolution AGM du 26/05/2016	Autorisation : augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne de Dassault Systèmes SE ou des sociétés qui lui sont liées.
Durée : 26 mois, soit jusqu'au 26/07/2018.
Plafond : 5 millions d'euros de nominal imputables sur le plafond prévu à la 16^{e} résolution de l'AG du 28/05/2015 (ci-dessus).	Aucune

Les autorisations d'acheter des actions Dassault Systèmes et d'annuler les actions ainsi achetées arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale du 23 mai 2017, il est proposé à cette Assemblée de renouveler ces autorisations (voir le paragraphe 6.2.5.2 « Descriptif du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée générale du 23 mai 2017 »).

Il lui sera également proposé de renouveler l'ensemble des délégations ci-dessus arrivant à échéance en 2017 (voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017 »).

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Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat

Informations concernant le capital

6.2.5 Programmes de rachats d'actions

6.2.5.1 Opérations réalisées par Dassault Systèmes SE en 2016 et début 2017

Opérations réalisées par Dassault Systèmes SE en 2016

Au cours de l'exercice 2016, Dassault Systèmes SE a acquis, dans le cadre des autorisations données au Conseil d'administration par les Assemblées générales des 28 mai 2015 et 26 mai 2016, 1 822 786 de ses propres actions (hors actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité dont un bilan est présenté ci-après).

Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 69,02 euros par action, soit un coût total de 125 801 110,29 euros (HT), étant précisé que 563 957 actions ont été achetées par voie de blocs négociés de gré à gré à un cours moyen de 69,63 euros par action, soit un coût total de 39 267 463,70 euros(1). Le montant des frais de négociation supportés par Dassault Systèmes SE au titre de ces opérations s'est élevé à 45 231,86 euros TTC auxquels s'ajoutent 251 602,22 euros au titre de la taxe sur les transactions financières.

Ces 1 822 786 actions ont été totalement affectées à l'objectif de couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d'attributions d'actions de performance. Sur ces 1 822 786 actions, 280 734 ont été ré-affectées à l'objectif d'annulation.

Les actions rachetées avant 2016 sont totalement affectées à la couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d'attributions d'actions de performance décidées antérieurement à 2016 (voir le paragraphe 5.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux »).

Au 31 décembre 2016, Dassault Systèmes SE détenait directement 3 852 903 (dont 57 524 actions via le contrat de liquidité) de ses propres actions, d'une valeur nominale de 0,50 euro, rachetées à un cours moyen de 48,14 euros, représentant environ 2,99 % du capital à cette date. Sur ces 3 852 903 actions, 3 795 379 actions sont à la disposition de Dassault Systèmes SE et sont affectées à la couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d'attributions d'actions de performance (pour 3 514 645 actions) et à l'objectif d'annulation (pour 280 734 actions).

Conformément à l'autorisation donnée en 2014, Dassault Systèmes SE a conclu le 5 janvier 2015 un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l'AMF, avec Oddo et Cie, mis en œuvre à compter du 7 janvier 2015, pour une période initiale allant jusqu'au 31 décembre 2015, renouvelable par tacite reconduction par périodes de douze mois et pour une rémunération annuelle de 50 000 euros.

Au cours de l'exercice 2016, 1 753 042 actions ont été achetées et 1 746 506 actions ont été vendues dans le cadre de ce contrat. Au 31 décembre 2016, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

57 524 actions Dassault Systèmes ; et
7 425 035,35 euros en espèces.

Opérations réalisées par Dassault Systèmes SE entre le début de l'exercice 2017 et le 28 février 2017

Depuis le début de l'exercice 2017 et jusqu'au 28 février 2017, Dassault Systèmes SE a acquis 383 664 et vendu 370 164 de ses propres actions. L'intégralité de ces acquisitions et cessions s'est effectuée dans le cadre du contrat de liquidité.

Au cours de l'exercice 2016 et depuis le début de l'exercice 2017, Dassault Systèmes SE n'a pas conclu d'opération sur produits dérivés portant sur ses actions et n'a pas réalisé d'achat ou de vente de ses actions par exercice ou à l'échéance de produits dérivés.

6.2.5.2 Descriptif du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

En application des articles 241-2 et suivants du Règlement général de l'AMF et L. 451-3 du Code monétaire et financier, et conformément à la réglementation européenne, le présent descriptif porte sur les objectifs et modalités du programme de rachat de ses propres actions par Dassault Systèmes SE qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 23 mai 2017.

Répartition par objectifs des actions auto-détenues à la date du présent descriptif

Au 28 février 2017, Dassault Systèmes SE détient 3 866 403 de ses propres actions directement et 503 614 indirectement. Les 3 866 403 actions précitées sont affectées aux objectifs suivants :

couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant des attributions d'actions décidées en 2012, 2014, 2015 et 2016 : 3 514 645 actions ;
annulation : 280 734 actions ; et
contrat de liquidité conclu avec Oddo et Cie le 5 janvier 2015, tacitement prorogé pour l'exercice 2017 : 71 024 actions.

(1) Il s'agit d'opérations conclues bilatéralement entre Dassault Systèmes SE et un vendeur, puis « rapportées » à une plateforme de négociation. Ainsi, conformément à la position-recommandation de l'AMF n° 2017-04, ces transactions bénéficient de la dérogation prévue par l'article 5 du Règlement (UE) n° 596/2014 relatif aux abus de marché.

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Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat
Informations concernant l'actionnariat

Objectifs du nouveau programme de rachat

1) Annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action.
2) Honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d'une entreprise associée.
3) Remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE.
4) Assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.
5) Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Les objectifs 1° à 3° sont conformes aux dispositions du paragraphe 2 de l'article 5 du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, et l'objectif 4° est conforme à la pratique de marché admise par l'AMF n° 2011-07.

Il sera également proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2017 d'autoriser le Conseil d'administration à annuler, le cas échéant, tout ou partie des actions qu'il aura rachetées dans le cadre du programme de rachat et à réduire corrélativement le capital social.

Part maximale du capital, nombre maximal, caractéristiques des titres que Dassault Systèmes SE se propose d'acquérir, et prix maximum d'achat

Le Conseil pourrait racheter des actions Dassault Systèmes dans la limite de 25 000 000 actions. Le prix d'achat des actions serait plafonné à 100 euros par action et soumis aux limites prévues par la réglementation applicable. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions s'éleverait à 500 millions d'euros.

Durée du programme de rachat d'actions

Le programme aurait une durée d'environ douze mois à compter de l'Assemblée générale du 23 mai 2017. L'autorisation donnée au Conseil par l'Assemblée serait valable jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

6.3 Informations concernant l'actionnariat

6.3.1 Actionnariat et droits de vote double

Le tableau ci-dessous donne certaines informations concernant l'actionnariat de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices. Conformément à la position recommandation de l'AMF n° 2009-16, il mentionne :

les droits de vote théoriques ou « bruts », tenant compte des droits de vote attachés aux actions privées de droits de vote, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF et servant de dénominateur pour le calcul par les actionnaires de leurs pourcentages de détention en capital et en droits de vote aux fins de déclarations réglementaires (notamment les déclarations de franchissement de seuil) ; et
les droits de vote exerçables en Assemblée générale (« AG » dans le tableau ci-dessous) ou « nets », ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

Les principaux actionnaires de Dassault Systèmes SE ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux bénéficiant également aux autres actionnaires (tels que les droits de vote double).

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat

Informations concernant l'actionnariat

Actionnaires	Actions	% de capital	Droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% de droits de vote exerçables en AG
AU 31 DÉCEMBRE 2016
Groupe Industriel Marcel Dassault	105 957 646	41,07 %	211 344 292	54,95 %	211 344 292	55,58 %
Charles Edelstenne(1) et ses ayants droit(2)	15 680 534	6,08 %	31 243 478	8,12 %	31 243 478	8,21 %
Bernard Charlès	2 890 441	1,12 %(6)	5 642 265	1,47 %(6)	5 642 265	1,48 %(6)
Autodétention(3)	3 852 903(3)	1,49 %	3 852 903	1,00 %	–	–
Autocontrôle(4)	503 614	0,20 %	503 614	0,13 %	–	–
Administrateurs et dirigeants(5)	942 166	0,37 %	1 214 470	0,32 %	1 214 470	0,32 %
Public	128 169 299	49,67 %	130 838 680	34,01 %	130 838 680	34,41 %
TOTAL	257 996 603	100 %	384 639 702	100 %	380 283 185	100 %
AU 31 DÉCEMBRE 2015
Groupe Industriel Marcel Dassault	105 716 646	41,18 %	210 104 554	55,12 %	210 104 554	55,53 %
Charles Edelstenne(1) et ses ayants droit(2)	15 618 506	6,08 %	31 033 732	8,14 %	31 033 732	8,20 %
Bernard Charlès	2 890 441	1,13 %(6)	5 239 723	1,37 %(6)	5 239 723	1,38 %(6)
Autodétention(3)	2 359 891(3)	0,92 %	2 359 891	0,62 %	–	–
Autocontrôle(4)	503 614	0,20 %	503 614	0,13 %	–	–
Administrateurs et dirigeants(5)	867 821	0,34 %	914 765	0,24 %	914 765	0,24 %
Public	128 757 267	50,15 %	131 042 738	34,38 %	131 042 738	34,65 %
TOTAL	256 714 186	100 %	381 199 017	100 %	378 335 512	100 %
AU 31 DÉCEMBRE 2014
Groupe Industriel Marcel Dassault	105 386 646	41,11 %	208 709 314	55,04 %	208 709 314	55,74 %
Charles Edelstenne(1) et ses ayants droit(2)	15 562 944	6,07 %	30 978 146	8,17 %	30 978 146	8,27 %
Bernard Charlès	2 751 624	1,07 %(6)	4 719 926	1,24 %(6)	4 719 926	1,26 %(6)
Autodétention(3)	4 267 010	1,66 %	4 267 010	1,13 %	–	–
Autocontrôle(4)	503 614	0,20 %	503 614	0,13 %	–	–
Administrateurs et dirigeants(5)	348 474	0,14 %	390 168	0,10 %	390 618	0,11 %
Public	127 543 765	49,75 %	129 610 747	34,19 %	129 610 747	34,62 %
TOTAL	256 364 077	100 %	379 178 925	100 %	374 408 301	100 %

(1) Y compris les actions détenues par deux sociétés civiles familiales gérées par M. Edelstenne.
(2) Au 31 décembre 2016, M. Edelstenne détient 4 063 810 actions en pleine propriété et 3 342 actions via deux sociétés civiles familiales qu'il gère, représentant ensemble 1,58 % du capital et 2,11 % des droits de vote exerçables, ainsi que 11 613 382 actions en usufruit. En sa qualité d'usufruitier de ces 11 613 382 actions représentant 6,11 % des droits de votes exerçables, M. Edelstenne n'exerce le droit de vote que pour les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires relatives à l'affectation des bénéfices, les nu-propriétaires exerçant le droit de vote pour les autres résolutions, conformément à l'article 11 des statuts. Pour connaître le détail de l'actionnariat de M. Edelstenne aux 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014, voir paragraphe 6.3.1 des Documents de référence 2015 et 2014 respectivement.
(3) Dont 57 524 actions dans le contrat de liquidité au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2015, ce nombre était de 50 988 actions.
(4) SW Securities LLC. Cette société étant une société du Groupe, les actions Dassault Systèmes qu'elle détient sont privées de droit de vote.
(5) À l'exclusion de MM. Edelstenne et Charlès, les dirigeants concernés sont les dirigeants identifiés au paragraphe 5.1.2 « Comité Exécutif du Groupe ».
(6) Voir l'explication au tableau 5 du paragraphe 5.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux ».

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Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat
Informations concernant l'actionnariat

Au 31 décembre 2016, le nombre total des droits de vote s'élève à 384 639 702 (le nombre de droits de vote exerçables s'élevant à 380 283 185) et, au 28 février 2017, à 384 719 747 (le nombre de droits de vote exerçables s'élevant à 380 349 730). La différence entre le nombre de droits de vote théoriques et exerçables s'explique par les actions auto détenues et d'autocontrôle.

MFS Investment management (MFS) a indiqué à Dassault Systèmes SE qu'au 17 septembre 2015, les fonds gérés par des sociétés de son groupe (i) détenaient plus de 2,5 % du capital de Dassault Systèmes SE et (ii) ont franchi à la baisse le seuil de 2,5 % des droits de vote de Dassault Systèmes SE.

Compte tenu des obligations de déclarations de franchissement de seuil incombant aux actionnaires, aucun autre actionnaire que celui indiqué ci-dessus ne détenait, directement ou indirectement, seul ou de concert, 2,5 % (seuil statutaire) ou plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2016.

Malgré son retrait volontaire du NASDAQ en octobre 2008, Dassault Systèmes SE a maintenu son programme d'American Depositary Receipts (« ADR »), qui continuent de s'échanger sur le marché hors cote américain (voir paragraphe 6.4 « Informations boursières »). Au 28 février 2017, 7 470 255 American Depositary Shares (« ADS ») étaient en circulation et le nombre de leurs détenteurs sous forme nominative, pour leur propre compte ou pour le compte de tiers, s'élevait à 51.

En janvier 2017, Dassault Systèmes SE a commandé une étude sur la composition de son actionnariat auprès d'une société d'étude spécialisée externe. D'après cette étude, les investisseurs institutionnels détenant plus de 2 000 actions chacun seraient au nombre de 456 et détiennent 42,50 % du capital social de Dassault Systèmes SE au 31 décembre 2016.

Dassault Systèmes SE détient, au 28 février 2017, 71 024 actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo et Cie ainsi que 3 795 379 actions en autodétention. Sur ces 3 795 379 actions, 1 320 349 actions ont été rachetées dans le cadre du programme de rachat adopté par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 et le solde, soit 2 475 030 actions dans le cadre de programmes de rachats antérieurs, ce qui représente environ 1,5 % du capital social au 28 février 2017, aucun droit de vote ou droit à dividende n'étant attaché à ces actions.

Au 31 décembre 2016, 133 348 834 actions Dassault Systèmes (soit environ 51,69 % du capital) sont détenues sous la forme nominative ; elles donnent droit à 255 693 740 droits de vote exerçables (soit environ 66,47 % des droits de vote bruts).

Conformément à l'article L. 225-102 du Code de commerce, le nombre d'actions Dassault Systèmes détenues par les salariés notamment dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise (« PEE ») est de 404 077 actions au 31 décembre 2016, soit environ 0,15 % du nombre total d'actions à cette date.

6.3.2 Contrôle

GIMD (Groupe Industriel Marcel Dassault) est l'actionnaire principal de Dassault Systèmes SE avec, au 31 décembre 2016, 41,07 % du capital et 55,58 % des droits de vote exerçables (soit 54,95 % des droits de vote théoriques). Avec plus de 50 % des droits de vote de Dassault Systèmes SE, GIMD contrôle Dassault Systèmes. Les membres de la famille Dassault détiennent 100 % du capital de GIMD.

Afin de s'assurer que le contrôle de GIMD n'est pas exercé de manière « abusive » au sens du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE est composé de 50 % d'administrateurs indépendants(1), soit une proportion supérieure à celle requise par le Code RFEP-MEDEF pour les sociétés contrôlées, et tous les comités du

Conseil (Comité d'Audit, Comité des Rémunérations et de Sélection, Comité Scientifique) sont uniquement composés d'administrateurs indépendants.

GIMD détenant plus d'un tiers et moins de la moitié des actions et plus de la moitié des droits de vote de Dassault Systèmes SE, il ne peut pas augmenter sa participation en capital de plus de 1 % du nombre total des titres de capital, sur une période de 12 mois consécutifs, à moins de lancer une offre publique sur toutes les actions Dassault Systèmes, sauf éventuelle dérogation à l'obligation de déposer une offre sur le fondement de l'article 234-9 (6°) du Règlement général de l'AMF que celle-ci peut accorder selon son appréciation.

(1) L'administrateur représentant les salariés n'est pas pris dans le calcul du nombre d'administrateurs indépendants conformément aux termes de l'article 8.3 du Code RFEP-MEDEF.

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Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat

Informations concernant l'actionnariat

6.3.3 Accords entre actionnaires

En 2011, 2013, 2014 et 2015, Dassault Systèmes a été informée de la conclusion d'engagements collectifs de conservation de titres dont les caractéristiques sont résumées dans les tableaux ci-après, conformément à la position-recommandation n° 2009-16 de l'AMF.

En 2016, Dassault Systèmes n'a pas été informée de la conclusion d'engagements collectifs de conservation de titres.

Engagements collectifs conclus en 2015

Régime	Article 787 B du Code général des impôts	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	17 décembre 2015	17 décembre 2015
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Rucune modalité spécifique stipulée	Rucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	24,85 % du capital et 33,33 % des droits de vote	24,66 % du capital et 33,20 % des droits de vote
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne	M. Charles Edelstenne
	M. Bernard Charlès	M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
	M. Charles Edelstenne et ses ayants-droit(2)	M. Charles Edelstenne et ses ayants-droit(2)

(1) Au sens de l'article 885 O bis du Code général des impôts.
(2) Voir la Note 2 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Engagements collectifs conclus en 2014

Régime	Article 787 B du Code général des impôts	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	27 février 2014	16 et 17 décembre 2014
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Rucune modalité spécifique stipulée	Rucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	25,0 % du capital et 33,8 % des droits de vote	24,7 % du capital et 33,4 % des droits de vote
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne	M. Charles Edelstenne
	M. Bernard Charlès	M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
	M. Charles Edelstenne et ses ayants-droit(2)	M. Charles Edelstenne et ses ayants-droit(2)

(1) Au sens de l'article 885 O bis du Code général des impôts.
(2) Voir la Note 2 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

210 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat
Informations concernant l'actionnariat

	Engagements collectifs conclus en 2011 encore en vigueur	Engagement collectif conclu en 2013
Régime	Article 787 B du Code général des impôts	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	11 juillet 2011	29 octobre 2013
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	29,6 % du capital et 41,8 % des droits de vote	28,2 % du capital et 41,7 % des droits de vote
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne	M. Charles Edelstenne
	M. Bernard Charlès	M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
	M. Charles Edelstenne et ses ayants-droit(2)	M. Charles Edelstenne et ses ayants-droit(2)

(1) Au sens de l'article 885 O bis du Code général des impôts.
(2) Voir la Note 2 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Les mêmes titres peuvent faire l'objet de plusieurs engagements collectifs de conservation.

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Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat

Informations boursières

6.4 Informations boursières

Place de cotation

L'action de Dassault Systèmes est cotée sur le Compartiment A d'Euronext Paris (code ISIN FR0000130650) depuis le 28 juin 1996. Elle a été également cotée au NASDAQ à New York sous forme d'ADS sous le sigle DASTY jusqu'au 16 octobre 2008. Les ADS continuent de s'échanger sous ce sigle sur le marché hors cote américain (« OTC »), une ADS correspondant à une action ordinaire (voir le paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double »).

Pour la politique de versement des dividendes, voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017 ».

Historique des cours et volumes traités de l'action Dassault Systèmes à Paris depuis le 1er janvier 2016

(en euros à l'exception du nombre de titres échangés)	Nombre de titres échangés	Dernier cours du mois	Plus haut cours du mois	Plus bas cours du mois
Janvier 2016	6 224 855	71,19	73,42	64,11
Février 2016	7 085 498	69,89	71,90	63,50
Mars 2016	5 991 974	69,73	72,45	67,03
Avril 2016	5 595 350	68,30	73,00	68,30
Mai 2016	4 057 007	71,56	71,69	67,59
Juin 2016	6 744 433	68,28	71,98	64,45
Juillet 2016	5 659 795	73,87	74,36	65,84
Août 2016	3 642 282	75,52	76,34	72,66
Septembre 2016	5 203 306	77,23	79,50	74,46
Octobre 2016	5 755 488	72,14	77,73	70,49
Novembre 2016	5 589 680	72,02	72,98	68,50
Décembre 2016	5 379 888	72,39	72,78	67,76
Janvier 2017	4 886 391	71,68	73,96	70,80
Février 2017	6 066 326	76,23	78,02	71,67

Responsable de la communication financière

François-José Bordonado

Directeur des relations investisseurs

Pour obtenir tous les documents publiés par le Groupe ainsi que pour toute information financière, s'adresser à :

Service des Relations Investisseurs

10, rue Marcel-Dassault – CS 40501

78946 Vélizy-Villacoublay Cedex – France

Téléphone : +33 (0)1 61 62 69 24

E-mail : [email protected]

Calendrier indicatif des annonces de résultats pour 2017

1er trimestre 2017 : 26 avril 2017
2e trimestre 2017 : 25 juillet 2017
3e trimestre 2017 : 25 octobre 2017
4e trimestre 2017 : 1er février 2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE

SOMMAIRE

7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017 214
7.1.1 Comptes annuels et affectation du résultat 214
7.1.2 Dépenses somptuaires et frais généraux visés à l'article 223 du Code général des impôts 215
7.1.3 Option pour le paiement du dividende en actions 215
7.1.4 Comptes consolidés 216
7.1.5 Conventions réglementées 216
7.1.6 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président et Directeur Général 217
7.1.7 Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d'administration et au Vice-président et Directeur Général 219

7.1.8 Renouvellement du mandat d'un administrateur et ratification de la nomination par cooptation d'un nouvel administrateur 219
7.1.9 Nomination d'un nouvel administrateur 220
7.1.10 Fixation du montant des jetons de présence 220
7.1.11 Renouvellement d'un Commissaire aux comptes titulaire, PricewaterhouseCoopers Audit 221
7.1.12 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions 221
7.1.13 Délégations de compétence et de pouvoirs en vue d'augmenter le capital 222

7.2 Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017 223

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

Assemblée générale

Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

7.1.1 Comptes annuels et affectation du résultat

Il est proposé d'approuver les comptes annuels de Dassault Systèmes SE (ou la « Société » pour les besoins du présent chapitre 7 « Assemblée générale ») à la date du 31 décembre 2016 établis selon les principes comptables français, qui sont présentés au paragraphe 4.2 « États financiers de la société mère ».

Dassault Systèmes SE a versé des dividendes tous les ans depuis 1986. La décision de distribution de dividendes et leur montant dépend des résultats et de la situation financière de Dassault Systèmes SE ainsi que d'autres facteurs. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'État à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement.

Il résulte des comptes présentés et des éléments contenus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration inclus dans le présent Document de référence que l'exercice clos le 31 décembre 2016 se traduit par un bénéfice de 269 585 829,57 euros⁽¹⁾ qu'il est proposé d'affecter ainsi :

à la réserve légale	64 120,85 €
à la distribution aux 258 176 957 actions composant le capital au 28/02/2017 d'un dividende de (0,53 euro x 258 176 957 actions)⁽²⁾	136 833 787,21 €
au report à nouveau	132 687 921,51 €
ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s'élevant à 1 965 014 111,26 euros, porte le report à nouveau à	2 097 702 032,77 €

⁽¹⁾ Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 1 965 014 111,26 euros et après dotation de la réserve légale, constitue un bénéfice distribuable de 2 234 535 819,98 euros.

⁽²⁾ Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d'actions nouvelles créées entre le 1er mars 2017 et la date de la présente Assemblée générale, soit le 23 mai 2017, par suite de levées d'options de souscription d'actions, étant précisé que le nombre maximum d'actions susceptibles de provenir de l'exercice d'options est de 2 500 392, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 1 325 207,76 euros.

Les actions nouvelles créées suite à l'exercice d'options de souscription jusqu'à la date de l'Assemblée générale annuelle statuant sur l'affectation du résultat du dernier exercice clos, percevront le dividende attaché à cet exercice (voir les paragraphes 5.3.2.1 « Options de souscription d'actions Dassault Systèmes » et 6.4 « Informations boursières »).

Il est ainsi proposé à l'Assemblée générale du 23 mai 2017 de décider de distribuer au titre de l'exercice 2016 (i) un dividende de 0,53 euro par action composant le capital à la date de l'Assemblée, correspondant – sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 février 2017 – à un montant global de 136 833 787,21 euros et (ii) le cas échéant, un montant supplémentaire global maximum de 1 325 207,76 euros qui correspond au nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être créées entre le 1er mars 2017 et la date de l'Assemblée générale (soit 2 500 392 actions).

Le dividende sera détaché de l'action le 30 mai 2017 et mis en paiement à compter du 26 juin 2017.

À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes SE détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau », conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.

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d'actions entre le 1er mars et la date de l'Assemblée générale du 23 mai 2017. Les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée sera prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis

au barème progressif de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de sa perception, après application d'un abattement non plafonné de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu à un taux de 21 % (article 117 quater du Code général des impôts).

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

	2015	2014	2013
Dividende (en euros)	0,47	0,43	0,83
Nombre d'actions ayant bénéficié de la distribution	257 154 032	255 644 058	126 746 027*

Le nombre d'actions est donné avant division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes SE intervenue le 17 juillet 2014.

7.1.2 Dépenses somptuaires et frais généraux visés à l'article 223 du Code général des impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'aucune dépense

ou charge non déductible n'a été supportée par la Société et par conséquent, aucun impôt n'a été supporté à ce titre.

7.1.3 Option pour le paiement du dividende en actions

Il est proposé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter, en tout ou partie, pour le paiement du dividende évoqué ci-dessus en numéraire ou en actions nouvelles de la Société. En cas d'exercice de l'option pour le paiement du dividende en actions nouvelles, celles-ci seraient émises à un prix égal à la moyenne des derniers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée générale, diminuée du montant du dividende et arrondie au centime d'euro supérieur.

Les actionnaires pourront opter, en tout ou partie, pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 30 mai et le 15 juin 2017 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, département des titres et bourse, 32 rue du Champ-de-Tir,

CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas opté, ou qui n'aurait opté que sur une partie seulement, en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai, percevra le dividende en numéraire sur la partie dudit dividende ne faisant pas l'objet d'un choix pour le paiement en actions, à compter du 26 juin 2017. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si l'exercice de l'option ne permet pas d'obtenir un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra choisir entre recevoir le nombre d'actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soute en numéraire.

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7.1.4 Comptes consolidés

Outre les comptes annuels 2016, il est également proposé d'approuver les comptes consolidés de Dassault Systèmes à la date du 31 décembre 2016 établis selon les normes IFRS et présentés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes » du présent Document de référence.

7.1.5 Conventions réglementées

Les conventions suivantes qui ont été approuvées conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

engagements suivants pris par la Société en relation avec la police d'assurance « Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » souscrite auprès de la compagnie Allianz (ACS) :
avance aux administrateurs de leurs frais de défense dans le cas où leur responsabilité civile personnelle serait mise en cause, indemnisation des conséquences financières pouvant en résulter et prise en charge des frais de défense y afférents dans le cas où cette police ne couvrirait pas ces avances, conséquences financières et prises en charge (décision du Conseil d'administration du 24 juillet 1996),
prise en charge, sous certaines conditions, des frais de défense des administrateurs de Dassault Systèmes SE si ceux-ci étaient amenés à préparer leur défense personnelle devant une juridiction civile, pénale ou administrative aux États-Unis, dans le cadre d'une enquête, instruction ou investigation menée à l'encontre de Dassault Systèmes (décision du Conseil d'administration du 23 septembre 2003) ;
convention relative aux engagements pris par Dassault Systèmes SE au bénéfice de Bernard Charlès, correspondant à des indemnités dues à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général (décision du Conseil d'administration du 27 mai 2010).

Ces conventions ont fait l'objet d'un examen par le Conseil d'administration du 16 mars 2017 conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes ont établi un rapport spécial en application des articles L. 225-40 et L. 225-40-1 du Code de commerce qui figure au paragraphe 4.2.4 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ». Il est demandé à l'Assemblée générale de prendre acte de ce rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle.

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7.1.6 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président et Directeur Général

Conformément aux recommandations du Code RFEP-MEDEF, il est proposé à l'Assemblée générale de se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à chaque dirigeant mandataire social au sens de ce Code, à savoir Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et Monsieur Bernard Charlès,

Vice-président et Directeur Général, dont les éléments de rémunération sont synthétisés dans les tableaux ci-dessous (Voir également les paragraphes 5.1 « Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne » et 5.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux »).

7.1.6.1 Éléments de rémunération pour 2016 de M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration

Éléments de rémunération	Montants (en euros)	Observations
Rémunération fixe(1)	982 000	Rémunération fixe brute au titre de 2016 fixée par le Conseil d'administration du 17 mars 2016, sur proposition du Comité des Rémunérations et de Sélection.
Rémunération variable annuelle	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable annuelle différée	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Jetons de présence(2)	45 100	Montant brut des jetons de présence dus au titre de l'exercice 2016.
Rémunération exceptionnelle	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription d'actions et/ou d'actions de performance	N/R	M. Charles Edelstenne n'est titulaire d'aucune option de souscription d'actions et ne s'est vu attribuer aucune action de performance.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Indemnité de non-concurrence	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/R	Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place par Dassault Systèmes SE.
Avantages en nature(3)	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucun avantage en nature.

(1) Voir également le paragraphe 5.1.4.1 « Rémunération fixe, variable et exceptionnelle, avantages en nature ». GIMD a versé à M. Charles Edelstenne en 2016 une rémunération fixe brute de 802 404 euros au titre de son mandat de Directeur Général de GIMD.
(2) GIMD a versé à M. Charles Edelstenne 28 740 euros de jetons de présence en 2016 au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD. Voir également le paragraphe 5.1.4.4 « Jetons de présence des dirigeants mandataires sociaux et autres administrateurs » sur les modalités de répartition des jetons de présence chez Dassault Systèmes SE.
(3) GIMD a consenti en 2016 à M. Charles Edelstenne des avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition à hauteur de 10 440 euros.

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7.1.6.2 Éléments de rémunération pour 2016 de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général

Éléments de rémunération	Montants (en euros)	Observations
Rémunération fixe	1 325 000	Rémunération fixe brute au titre de 2016 fixée par le Conseil d'administration du 17 mars 2016(1).
Rémunération variable annuelle	1 378 000	Part variable brute effectivement acquise au titre de l'exercice 2016 décidée par le Conseil d'administration du 16 mars 2017(1).
Rémunération variable annuelle différée	N/A	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Jetons de présence(2)	27 500	Montant brut des jetons de présence dus au titre de l'exercice 2016.
Rémunération exceptionnelle	N/A	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription d'actions et/ou d'actions de performance	9 519 744(3)	M. Bernard Charlès s'est vu attribuer 300 000 actions 2016-B par le Conseil du 26 mai 2016(4)(5).
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	N/A	M. Bernard Charlès bénéficie dans certaines conditions d'une indemnité à raison de la cessation de ses fonctions, dont le montant sera équivalent au maximum à deux ans de rémunération du Directeur Général et dépendra de la satisfaction de conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable. Conformément aux articles L. 225-40-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce, cet engagement de Dassault Systèmes SE a été autorisé par le Conseil du 26 mai 2014, approuvé par l'Assemblée générale du 28 mai 2015 et a été examiné par le Conseil en date du 16 mars 2017 en raison de la poursuite de l'exécution de cette convention au cours de l'exercice 2016(6).
Indemnité de non-concurrence	N/A	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place.
Avantages en nature	10 126	Ces avantages en nature sont liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition de Bernard Charlès par Dassault Systèmes SE.

(1) Voir également les paragraphes 5.1.4.1 « Rémunération fixe, variable et exceptionnelle, avantages en nature », et 5.3.1, Tableau 2 « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ».
(2) Voir également le paragraphe 5.1.4.4 « Jetons de présence des dirigeants mandataires sociaux et autres administrateurs » sur les modalités de répartition des jetons de présence chez Dassault Systèmes SE.
(3) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés, avant étallement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance.
(4) Ces actions sont attribuées à M. Bernard Charlès, Directeur Général au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années visant à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente ans au sein du Groupe et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.
(5) Voir également le paragraphe 5.1.4.2 « Actions de performance et options de souscription d'actions ».
(6) Voir également le paragraphe 5.1.4.3 « Indemnité de départ contraint de M. Bernard Charlès ».

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7.1.7 Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d'administration et au Vice-président et Directeur Général

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le paragraphe 5.1.4 « Principes retenus par le Conseil d'administration en matière de rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux » décrit les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président et au Vice-président et Directeur Général.

7.1.8 Renouvellement du mandat d'un administrateur et ratification de la nomination par cooptation d'un nouvel administrateur

Le mandat d'administrateur de Madame Odile Desforges expire lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2017. Il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans.

Il est également proposé à l'Assemblée générale de ratifier la nomination de Madame Catherine Dassault, effectuée à titre provisoire par le Conseil d'administration du 20 juillet 2016 en remplacement de Madame Nicole Dassault, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. (Pour une présentation de ces administrateurs, voir paragraphe 5.1.1.1 « Composition du Conseil d'administration »).

Si ces propositions sont approuvées, les proportions de femmes et d'indépendants au sein du Conseil d'administration seront conformes à celles préconisées par la loi et le Code RFEP-MEDEF respectivement(1).

(1) Il est rappelé que l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte dans le calcul de la représentation féminine et d'administrateurs indépendants au Conseil, conformément aux dispositions des articles 8.3 du Code RFEP-MEDEF et L. 225-27-1 du Code de commerce respectivement.

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Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

7.1.9 Nomination d'un nouvel administrateur

Après avis du Comité des Rémunérations et de Sélection, il est proposé de nommer un nouvel administrateur, Monsieur Soumitra Dutta.

Conformément à l'article R. 225-83 du Code de commerce, vous trouverez ci-après les renseignements relatifs à l'administrateur qu'il est proposé à l'Assemblée générale de nommer.

SOUMITRA DUTTA – CANDIDAT ADMINISTRATEUR

Biographie : Soumitra Dutta commence sa carrière en 1985 en qualité d'Assistant de Recherche à l'Université de Californie à Berkeley, États-Unis. De 1988 à 1990, il approfondit ses domaines de recherche au sein de General Electric. Il rejoint ensuite l'Insead, école internationale de management basée à Fontainebleau (France) où il exerce différentes responsabilités d'enseignant puis de doyen dans les domaines des technologies et du e-learning. En 1999, il crée le eLab@Insead, centre d'excellence et de recherche dans le domaine de l'économie digitale, qu'il dirigera jusqu'en 2012. Il devient en 2002 le doyen pour l'Executive Education de l'Insead. En parallèle, Soumitra Dutta a participé à la création et la direction de trois sociétés de conseil en stratégie spécialisées dans les technologies et l'innovation qu'il a développées avant de les céder. En 2012, il a été nommé doyen du Samuel Curtis Johnson Graduate School of Management à l'université de Cornell (New York, USA) et en 2016 il est devenu doyen fondateur du College of Business de cette même université qui comprend les trois cursus accrédités par l'université : la School of Hotel Administration, le Charles H. Dyson School of Applied Economics and Management, et le Samuel Curtis Johnson Graduate School of Management.

Échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2016 : 0

Âge : 53 ans

Nationalité : indienne

Adresse professionnelle : College of Business - Cornell University - Ithaca, New York (USA)

Fonction principale : Doyen fondateur et professeur de Management à Cornell College of Business, au sein de l'Université Cornell à Ithaca, New York.

Autres mandats et fonctions actuels :

Administrateur de Sodexo (société cotée) et de The Association to Advance Collegiate Schools of Business (AACSB), États-Unis

Mandats exercés au cours des cinq dernières années :

Président du Conseil d'Administration : Fisheye Analytics Ltd (Singapour).

Il est précisé que le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection a conclu à l'indépendance de Monsieur Soumitra Dutta.

Si cette proposition est approuvée, les proportions de femmes et d'indépendants au sein du Conseil d'administration seront conformes à celles préconisées par la loi et le Code AFEP-MEDEF respectivement.

7.1.10 Fixation du montant des jetons de présence

Il est proposé à l'Assemblée générale d'augmenter l'enveloppe annuelle des jetons de présence alloués aux administrateurs, actuellement fixée à 420 000 euros, pour la porter à 500 000 euros au titre de l'exercice en cours et des exercices suivants, notamment pour tenir compte de la proposition de nomination de Monsieur Soumitra Dutta.

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Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

7.1.11 Renouvellement d'un Commissaire aux comptes titulaire, PricewaterhouseCoopers Audit

La société PricewaterhouseCoopers Audit a été nommée Commissaire aux comptes titulaire le 8 juin 2005. Son mandat arrivant à échéance lors l'Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, il est proposé de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Il n'est pas prévu de nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Yves Nicolas dont le mandat vient également à échéance cette année.

Conformément à la loi (i) le Comité d'Audit a émis une recommandation positive relative à cette proposition de renouvellement et (ii) le Directeur Général n'a pas participé au vote du Conseil d'administration relatif à cette proposition de renouvellement.

Le montant des honoraires perçus par PricewaterhouseCoopers Audit figure en note 27 aux comptes consolidés.

7.1.12 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions

L'autorisation de rachat d'actions donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 26 mai 2016 expirera lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2017. Dans le cadre de cette autorisation, des rachats d'actions ont été effectués en 2016 ainsi que début 2017, ces opérations étant décrites au paragraphe 6.2.5 « Programmes de rachats d'actions » aux fins de couverture des obligations de la Société résultant d'attributions d'actions, et d'assurer l'animation du marché et la liquidité de l'action de Dassault Systèmes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers et conclu entre Dassault Systèmes SE et Oddo et Cie. Ce contrat a été tacitement prorogé pour l'exercice 2017.

D'autres rachats pourraient être effectués jusqu'à la date de l'Assemblée générale, ces opérations seront alors décrites dans le Document de référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Il est proposé d'autoriser de nouveau le Conseil à racheter des actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 25 millions d'actions, à un prix d'achat maximum de 100 euros par action et dans les limites prévues par la réglementation applicable. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions Dassault Systèmes ne pourra pas dépasser 500 millions d'euros.

Si cette proposition est adoptée, l'autorisation sera valable jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Cette autorisation pourra être utilisée pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la résolution visant à permettre l'annulation d'actions par l'Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;
2) honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d'une entreprise associée ;
3) remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ;
4) assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
5) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Le descriptif du programme de rachat est contenu dans le présent Document de référence au paragraphe 6.2.5 « Programmes de rachats d'actions » qui contient toutes les informations complémentaires utiles sur ce sujet.

Dans la perspective d'une annulation des actions rachetées, il est également proposé d'autoriser le Conseil d'administration, le cas échéant, pour la même durée, à annuler toute ou partie des actions qu'il aura ainsi rachetées et à réduire corrélativement le capital social dans la limite de 10 % de son montant.

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Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

7.1.13 Délégations de compétence et de pouvoirs en vue d'augmenter le capital

7.1.13.1 Autorisations financières générales

Les délégations de compétence et de pouvoirs en vue d'augmenter le capital social consenties au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 28 mai 2015 arrivent à expiration en juillet 2017. Il vous est en conséquence proposé de déléguer à nouveau au Conseil compétence pour augmenter le capital social pour une durée de 26 mois, afin notamment de lui permettre de choisir, à tout moment, au sein d'une large gamme de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public ou par placement privé, le financement le plus approprié au développement du Groupe, compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.

Il vous est également proposé de renouveler la délégation de compétence donnée au Conseil pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ainsi que la délégation de pouvoirs pour augmenter le capital en rémunération d'apports en nature de titres.

Les résolutions proposées à cet effet remplaceront les résolutions adoptées par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2015. L'usage de ces résolutions est exposé au paragraphe 6.2.4 « Délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration ». Le Conseil d'administration n'a pas fait d'autre usage de ces résolutions ni en 2016, ni entre le début de l'exercice 2017 et la date d'établissement du présent Document de référence.

Si vous adoptez ces résolutions, le Conseil aura la possibilité de :

procéder à des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (en utilisant notamment la faculté offerte par la loi de recourir à un placement privé auprès de gérants de portefeuille ou d'investisseurs qualifiés) dans la limite de 12 millions d'euros en nominal et, concernant les titres de créance donnant accès au capital, dans la limite de 750 millions d'euros de nominal. Ce plafond de 12 millions d'euros représente également le plafond global du montant nominal de toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre des résolutions 17 à 20 ainsi que de la 22e résolution ;
procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limite de ce même montant de 12 millions d'euros en nominal ;
augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature de titres dans la limite de 10 % du capital social.

7.1.13.2 Autorisations financières à destination des salariés et mandataires sociaux

Conformément à la loi, il est proposé de permettre au Conseil d'administration de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés de Dassault Systèmes SE et/ou des sociétés qui lui sont liées et adhérents à des plans d'épargne d'entreprise. Le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant ainsi être réalisées serait de 5 millions d'euros par l'émission d'actions nouvelles ou de titres donnant accès au capital. Cette nouvelle délégation annulera et remplacera celle donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2016.

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Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

7.2 Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et notamment, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'absence de dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l'article 39.4 du même Code, n'ayant par conséquent généré aucun impôt.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe tel qu'inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 269 585 829,57 euros⁽¹⁾ ainsi qu'il suit :

à la réserve légale	64 120,85 €
à la distribution aux 258 176 957 actions composant le capital au 28/02/2017 d'un dividende de (0,53 euro x 258 176 957 actions)⁽²⁾	136 833 787,21 €
au report à nouveau	132 687 921,51 €
ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s'élevant à 1 965 014 111,26 euros, porte le report à nouveau à	2 097 702 032,77 €

Le dividende sera détaché de l'action le 30 mai 2017 et mis en paiement à compter du 26 juin 2017.

À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues

par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.

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Assemblée générale

Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2017 et la date de la présente Assemblée générale ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée sera prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de sa perception, après application d'un abattement non plafonné de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu à un taux de 21 % (article 117 quater du Code général des impôts).

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

	2015	2014	2013
Dividende (en euros)	0,47	0,43	0,83
Nombre d'actions ayant bénéficié de la distribution	257 154 032	255 644 058	126 746 027*

Le nombre d'actions est donné avant division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes intervenue le 17 juillet 2014.

Quatrième résolution

Option pour le paiement du dividende en actions

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter, en tout ou partie, pour le paiement en actions nouvelles de Dassault Systèmes du dividende qui fait l'objet de la troisième résolution.

Chaque actionnaire pourra opter, en tout ou partie, pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement en actions.

Les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises sans décote à un prix égal à la moyenne des derniers cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext. Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la troisième résolution et arrondie au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de Dassault Systèmes SE.

Les actionnaires pourront opter, en tout ou partie, pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 30 mai et le 15 juin 2017 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, département des titres et bourse, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). À défaut d'option à la date du 15 juin 2017 au plus tard, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n'auraient pas opté, ou qui n'auraient opté que sur une partie seulement, en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai, ils percevront le dividende en numéraire sur la partie dudit dividende ne faisant pas l'objet d'un choix pour le paiement en actions, à compter du 26 juin 2017. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soultte en espèces.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle.

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Assemblée générale
Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

Sixième résolution

Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président tels que figurant dans le Document de référence pour 2016, chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise », paragraphe 5.1.4 « Principes retenus par le Conseil d'administration en matière de rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux ».

Septième résolution

L'Assemblée générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Vice-président et Directeur Général tels que figurant dans le Document de référence pour 2016, chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise », paragraphe 5.1.4 « Principes retenus par le Conseil d'administration en matière de rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux ».

Huitième résolution

Éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, tels que figurant dans le Document de référence pour 2016, chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise », paragraphe 5.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Neuvième résolution

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président et Directeur Général

L'Assemblée générale approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président et Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence pour 2016, chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise », paragraphe 5.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Dixième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Odile Desforges

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Madame Odile Desforges arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution

Ratification de la cooptation de Madame Catherine Dassault en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale ratifie la nomination par cooptation en qualité d'administrateur de Madame Catherine Dassault, décidée par le Conseil d'administration du 20 juillet 2016, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, Madame Nicole Dassault, démissionnaire, soit jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution

Nomination d'un nouvel administrateur

L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Soumitra Dutta en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

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Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

| Treizième résolution

Fixation du montant des jetons de présence

L'Assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 500 000 euros pour l'exercice en cours et les exercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale. Elle donne tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins d'allouer ces jetons de présence, en tout ou partie, et selon des modalités qu'il fixera.

| Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Rudit, dont le siège social est situé 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

La société PricewaterhouseCoopers Rudit a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat.

| Quinzième résolution

Autorisation d'acquérir des actions Dassault Systèmes

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acheter un nombre maximum de 25 000 000 actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

5) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat de blocs, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi.

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 500 millions d'euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 25 000 000 actions Dassault Systèmes.

Dassault Systèmes SE ne pourra pas acheter d'actions à un prix unitaire supérieur à 100 euros (hors frais d'acquisition) et en tout état de cause au prix maximum prévu par la réglementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour l'ensemble des actions autodétenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l'autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, fixer les modalités d'intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d'acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d'achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2016 dans sa treizième résolution.

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Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Seizième résolution

Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à :

réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois ;
imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Dix-septième résolution

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;

2) décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d'euros, étant précisé que ce plafond global est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

4) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 750 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

5) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution ;

6) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra offrir au public, totalement ou partiellement, les titres non souscrits ;

7) constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation devra être au moins égale au pair des actions à la date d'émission ;

9) décide que le Conseil d'administration pourra s'il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits

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Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

10) décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 28 mai 2015 dans sa seizième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d'une offre au public

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l'approbation d'une résolution spécifique à cet effet par l'Assemblée générale, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger :

a) l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,

b) l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,

c) l'émission d'actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

d) l'émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital.

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit ;

2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

3) décide que le montant nominal susceptible d'être émis en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;

4) décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

5) décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l'exercice d'un droit d'attribution résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital et avec l'accord de cette dernière ;

6) décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 750 millions d'euros ou encore la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, et s'imputera sur le plafond de 750 millions d'euros fixé au titre de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;

7) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, ce délai de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

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Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

8) constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la réglementation applicable au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10) décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation, en tout ou partie, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L. 225-148 du Code de commerce ;

11) décide que le Conseil d'administration pourra s'il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

12) décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 28 mai 2015 dans sa dix-septième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la dix-huitième résolution

de la présente Assemblée et dans la limite d'un montant nominal global de 12 millions d'euros, l'émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;

3) décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 28 mai 2015 dans sa dix-septième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires en application des dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, dans les proportions qu'il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ou encore par la conjugaison d'une telle augmentation de capital avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-septième, dix-huitième ou dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, par émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou enfin en combinant les deux opérations, étant précisé que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;

2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

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Assemblée générale

Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

3) décide que ce montant nominal maximum s'imputera sur le plafond global nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;

4) décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;

5) décide que le Conseil d'administration pourra s'il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

6) décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 28 mai 2015 dans sa dix-neuvième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

| Vingt et unième résolution

Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ainsi qu'à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2) décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports

ainsi que l'octroi, le cas échéant, d'avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'apport, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l'admission aux négociations des actions ;

3) prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4) décide que la présente délégation prive d'effet la délégation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 28 mai 2015 dans sa vingtième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

| Vingt-deuxième résolution

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'un montant nominal maximum de 5 millions d'euros, par l'émission d'actions nouvelles ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

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Assemblée générale
Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017

3) décide que le montant nominal maximum susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la dix-septième résolution ;

4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan d'épargne en application de l'article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d'indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5) décide que le Conseil d'administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l'avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;

6) décide que le Conseil d'administration pourra prévoir, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l'abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;

7) décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

8) décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d'attribution à titre gratuit d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9) décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise et en particulier celle consentie par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 dans sa seizième résolution ;

10) la présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

Vingt-troisième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

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Tables de concordance

Table de concordance avec le rapport financier annuel

TABLES DE CONCORDANCE

Table de concordance avec le rapport financier annuel

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Rapport financier annuel	Document de référence
	Paragraphes	Pages
1. Comptes annuels de Dassault Systèmes SE	4.2	133
2. Comptes consolidés du Groupe	4.1	92
3. Rapport de gestion	Voir la table de concordance avec le rapport de gestion ci-dessous
4. Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel	-	3
5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels	4.2.3	156
6. Rapport des contrôleurs légaux des comptes consolidés	4.1.2	131
7. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	4.1.1 – Note 27	129

DOCUMENT DE RÉFERENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

Tables de concordance
Table de concordance avec le rapport de gestion

Table de concordance avec le rapport de gestion

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE telles que définies par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Rapport de gestion	Document de référence
	Paragraphes	Pages
1. Analyse de l'évolution des affaires	3.1	78
2. Analyse des résultats	3.1	78
3. Analyse de la situation financière	3.1	78
4. Description des principaux risques et incertitudes	1.6	30
5. Indications sur l'utilisation d'instruments financiers	4.1.1 – Notes 2, 21	98, 121
6. Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	1.6.2	37
7. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'administration en cours de validité et des utilisations faites au cours de l'exercice 2016	6.2.4	204
8. Informations visées par l'article L. 225-100-3 : éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	5.1.7.3	182
9. Informations visées à l'article L. 225-211 du Code de commerce : renseignements concernant les rachats d'actions	6.2.5	206
10. Situation au cours de l'exercice 2016	3.1, 4.1, 4.2	78, 92, 133
11. Évolution prévisible de la situation	3.1.1.1, 3.2	78, 89
12. Événements importants survenus depuis la fin de l'exercice 2016	4.2.1 – Note 23	153
13. Activités en matière de recherche et développement	1.5	29
14. Succursales existantes	6.1.1.6	198
15. Activités et résultats de Dassault Systèmes SE, société mère	1.3, 1.4, 4.2	13, 14, 133
16. Activités des filiales de Dassault Systèmes SE au cours de l'exercice 2016	1.3.2, 1.4	13, 14
17. Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière
18. Perspectives d'avenir	3.1.1.1, 3.2	78, 89
19. Tableau des résultats des 5 derniers exercices de Dassault Systèmes SE	4.2.2	155
20. Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	6.3.1	207
21. Rémunérations et avantages de toute nature versés à chacun des mandataires sociaux durant l'exercice	5.3	196
22. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers.	5.3	196
23. Liste des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice	5.1.1.1	162
24. Informations sociales, sociétales et environnementales	2	40
25. Prise de participation ou de contrôle significative dans des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France	4.2.1 – Notes 1, 24	138, 154
26. État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	5.4	194
27. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs	4.2.1 – Note 19	151
28. Rapport du Président sur le Gouvernement d'entreprise et le Contrôle interne	5.1	162
29. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	7.1	214
	5.1.4; 7.1.7; projets de résolution 6 et 7 exposés au paragraphe 7.2 « Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 23 mai 2017 »	175, 219, 225
30. Informations visées à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce dans le cadre du rapport joint au rapport de gestion
31. Répartition et évolution de l'actionnariat (notamment les actions d'autocontrôle)	6.3.1	207

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Tables de concordance

Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement européen 809/2004

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document de référence les informations mentionnées par les différentes rubriques de l'Annexe 1 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004.

Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement européen 809/2004

Rubriques de l'Annexe 1 du Règlement européen	Document de référence
		Paragraphes	Pages
1.	PERSONNES RESPONSABLES
	1.1 Nom et fonction des personnes responsables		3
	1.2 Attestation des personnes responsables		3
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	5.5	196
3.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	1.1	6
4.	FACTEURS DE RISQUE	1.6	30
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	5.1 Histoire et évolution de la Société	1.2.1	8
	5.2 Investissements	1.2.2	11
6.	APERÇU DES ACTIVITÉS
	6.1 Principales activités	1.4.1	14
	6.2 Principaux marchés	1.4.2	18
	6.3 Événements exceptionnels	Néant
	6.4 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.6	30
	6.5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.4.1, 1.4.2.7	14, 28
7.	ORGANIGRAMME
	7.1 Description sommaire du Groupe	1.3.1	13
	7.2 Liste des filiales importantes	1.3.2	13
8.	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
	8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	2.2.2.3, 4.1.1 - Notes 14, 25	62, 115, 127
	8.2 Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	2.2.2.3	62
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	3.1	78
10.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	3.1.4	89
11.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	1.5	29
12.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	1.6.1.1	30
13.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	3.2	89
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
	14.1 Information concernant les membres des organes d'administration et de direction	5.1.1, 5.1.2	162, 174
	14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	5.1.3	175
15.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
	15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature	5.3	184
	15.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages	5.3.1 - Tableau 11	189

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Tables de concordance

Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement européen 809/2004

Rubriques de l'Annexe 1 du Règlement européen	Document de référence
		Paragraphes	Pages
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	5.1	162
	16.1 Date d'expiration des mandats actuels	5.1.1.1	162
	16.2 Contrats de service liant les membres du Conseil d'administration	5.1.3	174
	16.3 Informations sur les comités	5.1.1.3	172
	16.4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d'entreprise	5.1, 5.1.5	162, 179
17.	SALARIÉS
	17.1 Nombre de salariés	2.1.1	41
	17.2 Participation et stock-options des mandataires sociaux	5.1.1, 5.3.2	162, 189
	17.3 Accord prévoant une participation des salariés dans le capital	Néant
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	6.3	207
	18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	6.3.1	207
	18.2 Existence de droits de vote différents	6.1.2.3	198
	18.3 Contrôle de l'émetteur	6.3.2	209
	18.4 Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle	6.3.3	210
19.	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	4.1.1 – Note 26, 4.2.4, 7.1.5	128, 158, 216
20.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
	20.1 Informations financières historiques	4.1	92
	20.2 Information financière pro forma	Sans objet
	20.3 États financiers	4.1, 4.2	92, 133
	20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles	4.1.2, 4.2.3, 4.2.4	131, 156, 158
	20.5 Date des dernières informations financières	31 décembre 2016
	20.6 Informations financières intermédiaires et autres	3.3	90
	20.7 Politique de distribution des dividendes	7.1	214
	20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrages	4.3	160
	20.9 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	4.1.1 – Note 29	130
21.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	21.1 Capital social	6.2, 6.3	202, 207
	21.2 Actes constitutifs et statuts	6.1.2	199
22.	CONTRATS IMPORTANTS	1.4.3	28
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	Sans objet
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	6.1.1.7	198
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	1.3.2, 4.1.1 – Note 28, 4.2.1 – Note 24	13, 130, 154

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Tables de concordance

Table de concordance avec l'article R. 225-105-1 du Code de commerce

Rubriques de l'article R. 225-105-1 du Code de commerce	Document de référence
	Paragraphes	Pages
L'EMPLOI
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	2.1.1, 2.1.7	41, 58
Embauches et licenciements	2.1.2, 2.1.7	44, 58
Rémunération	2.1.4	52
ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL
Organisation du temps de travail	2.1.1	41
Absentéisme	2.1.1	41
RELATIONS SOCIALES
Organisation du dialogue social et procédures d'information et de consultation du personnel et négociation avec celui-ci	2.1.5	54
Bilan des accords collectifs	2.1.5	54
SANTÉ ET SÉCURITÉ
Conditions de santé et de sécurité au travail	2.1.5	54
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	2.1.5	54
Accidents du travail	2.1.5	54
FORMATION
Politiques mises en œuvre en matière de formation	2.1.2	44
Nombre total d'heures de formation	2.1.2	44
ÉGALITÉ DE TRAITEMENT
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	2.1.2	44
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	2.1.2	44
Politique de lutte contre les discriminations	2.1.2	44
PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL RELATIVES
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	2.1.5	54
Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	2.1.2	44
Élimination du travail forcé ou obligatoire	2.1.5	54
Abolition effective du travail des enfants	2.1.5	54
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX ET EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement régional, sur les populations riveraines ou locales	2.1.2	44
Relations entretenues avec les personnes et organisations intéressées par l'activité de la Société (associations d'insertion, établissements d'enseignement, association de défense de l'environnement...), conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations et actions de partenariat et mécénat.	2.1.2	44
Sous-traitance et fournisseurs : responsabilité sociale. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux. Importance de la sous-traitance. Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	2.1.1	41
Loyauté des pratiques (actions pour la prévention de la corruption et mesures en faveur de la santé et sécurité des consommateurs) et autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme	2.1.5	54
POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales. Le cas échéant démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	2.2.1	41
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	2.2.3	51
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	2.2.6	71

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Tables de concordance

Table de concordance avec l'article R. 225-105-1 du Code de commerce

Rubriques de l'article R. 225-105-1 du Code de commerce	Document de référence
	Paragraphes	Pages
POLLUTION
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant l'environnement	2.2.2.5 et 2.2.6	70, 71
ÉCONOMIE CIRCULAIRE
Prévention et gestion des déchets :
○ les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	2.2.2.5 et 2.2.4	64, 69
○ les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	2.2.4	69
Utilisation durable des ressources :
○ consommation des ressources en eau	2.2.2.5	64
○ consommation de matières premières	2.2.2.5 et 2.2.4	64, 69
○ mesures prises pour améliorer l'efficacité dans l'utilisation des matières premières	2.2.2.5 et 2.2.4	64, 69
○ consommation d'énergie	2.2.2.5	64
○ mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	2.2.2.5	64
LE CHANGEMENT CLIMATIQUE
les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	2.2.2.5	64

Informations non publiées car non pertinentes
Explications

Taux de fréquence/gravité des accidents du travail. Maladies professionnelles

Compte tenu de l'activité de Dassault Systèmes, le nombre d'accidents du travail est faible et ne représente que quelques cas par an. Cet indicateur n'est pas calculé.

La prise en compte des nuisances sonores L'utilisation des sols L'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales L'adaptation aux conséquences du changement climatique Protection de la biodiversité

Compte tenu de l'activité de Dassault Systèmes, ces thématiques ne sont pas abordées. Le Groupe n'a pas connaissance de nuisance sonore susceptible de gêner l'environnement ou d'un impact sur la biodiversité, l'utilisation des sols est uniquement à l'usage tertiaire et le Groupe n'a pas à sa connaissance de contraintes locales pour son approvisionnement en eau. Le Groupe n'estime pas être exposé aux conséquences du changement climatique à court et moyen terme.

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 DASSAULT SYSTÈMES

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 239

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Informations complémentaires

Crédits photographiques
les équipes de Dassault Systèmes.
Conception et réalisation : LABRADOR +33 (0)1 53 06 30 80

SIÈGE DASSAULT SYSTÈMES

10, rue Marcel-Dassault - CS 40501,
78946 Vélizy-Villacoublay Cedex, France.
Tél. : +33 (0)1 61 62 61 62

SIÈGES GÉOGRAPHIQUES AMÉRIQUE DU NORD

175 Wyman Street, Waltham,
MA 02451, États-Unis.
Tél. : +1 781 810 3000

AMÉRIQUE LATINE

Rua Quintana No. 887 14e. Andar,
Salas 142/143/144,
CP 04569-011 São Paulo, Brésil.
Tél. : +55 (11) 2348-9900

EUROPE CENTRALE

Meitnerstrasse 8,
D-70563 Stuttgart, Allemagne.
Tél. : +49 711 27300 0

EUROPE DU NORD

Riley Court, Suite 9, Milburn Hill Road,
CV4 7HP Coventry, Royaume-Uni.
Tél. : +44 (0) 247 685 7400

RUSSIE

Leningradskoe shosse, 16 A, b.1, floor 9,
125171 Moscou, Russie.
Tél. : +7 495 935 89 28

EUROPE MÉRIDIONALE

Via Rossini 1/A, 20020 Lainate, Italie.
Tél. : +39 (0) 2334 3061

EUROPE DE L'OUEST

10, rue Marcel-Dassault - CS 40501,
78946 Vélizy-Villacoublay Cedex, France.
Tél. : +33 (0)1 61 62 61 62

INDE

12th Floor, Building 10 C,
Cyber City Phase 2,
122002 Haryana (Gurgaon), Inde.
Tél. : +91 124 4577100

ASIE DU SUD, PACIFIQUE

9 Tampines Grande, #06-13,
528735 Singapour.
Tél. : +65 6511 7988

CHINE

China Central Place Tower 2,
Room 707-709 No.79,
Jianguo Road 100025
Chaoyang District (Pékin), Chine.
Tél. : +86 10 6536 2288

CORÉE

ASEM Tower 9F,
517 Yeongdong-daero
Gangnam-gu, 135798 Séoul,
Corée du Sud.

JAPON

ThinkPark Tower, 2-1-1 Osaki,
Shinagawa-ku, Tokyo, 141-6020, Japon.
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REMARQUES GÉNÉRALES

PERSONNE RESPONSABLE

Responsable du Document de référence

Attestation du responsable du présent document

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Chiffres clés

1.2 Histoire

1.2.1 Histoire et développement de Dassault Systèmes

1.2.1.1 Résumé

1.2.1.2 Chronologie

1981

1986

1994

1996

1997

1998

1999

2000

2005

2006

2007

2008

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

1.2.1.3 Raison d'être et stratégie de Dassault Systèmes

1.2.2 Investissements

Acquisitions en 2014-2016

1.3 Organisation du Groupe

1.3.1 Place de Dassault Systèmes SE au sein du Groupe

1.3.2 Principales filiales du Groupe

1.4 Activités

1.4.1 Principales activités

1.4.1.1 Résumé

1.4.1.2 Atouts de Dassault Systèmes

1.4.1.3 Stratégie de croissance

1.4.1.4 Technologie et science

Plateforme business 3DEXPERIENCE, basée sur l'architecture V6

Technologies de modélisation 3D

Technologies « virtuel + réel »

Technologies d'intelligence de l'information

Technologies de connectivité

Partenaires logiciels, technologiques et scientifiques

1.4.2 Offre de Dassault Systèmes

1.4.2.1 Présentation générale

1.4.2.2 3DEXPERIENCE : Secteurs d'activité

Accélérer le développement de produits dans les services financiers

Améliorer les processus de production d'équipements industriels grâce à la continuité numérique

Créer une expérience de vente immersive grâce à la réalité virtuelle

1.4.2.3 Plateforme 3DEXPERIENCE et 3DEXPERIENCE Industry Solutions

Plateforme 3DEXPERIENCE

1.4.2.4 Portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE – Répondre aux besoins des communautés d'utilisateurs

Applications de modélisation 3D

SOLIDWORKS – Stimuler l'innovation

CATIA – Façonner le monde dans lequel nous vivons

GEOVIA – Planète virtuelle

Industrie minière

Urbanisme

BIOVIA – Biosphère et matériaux virtuels

Applications de contenu et de simulation

SIMULIA – Simulation pour les produits, la nature et la vie

Simulation multi-physique

Simulation multi-échelle

Optimisation

Gestion des processus, données et cycle de vie de simulation

DELMIA – Opérations industrielles mondiales

3DVIA – La marque de l'expérience utilisateur

Applications sociales et collaboratives

ENOVIA – Innovation collaborative

3DEXCITE – Marketing à l'ère de l'expérience

Applications de traitement de l'information

Dassault Systèmes SE Annual Report 2016