Document de référence 2013

Rapport Financier Annuel

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mars 2014, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers (ou « AMF »). Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Remarques générales

Le présent Document de référence est également constitutif :

du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF, et
du rapport de gestion annuel du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA devant être présenté à l'Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Deux tables de concordance présentées page 186 permettent d'identifier les éléments d'information afférents à ces deux rapports.

Toutes les références à l'« euro » ou au symbole « € » renvoient à la monnaie ayant cours légal au sein de la République française et de certains pays de l'Union européenne. Toutes les références au « dollar américain » ou au symbole « $ » renvoient à la monnaie ayant cours légal aux États-Unis.

Dans le présent Document de référence, les mentions « Dassault Systèmes » et « le Groupe » doivent être comprises comme des références à Dassault Systèmes SA et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

« Dassault Systèmes SA » ne vise que la société anonyme française tête de groupe.

En application de l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

les comptes consolidés figurant aux pages 78 à 115 (incluse), les comptes annuels figurant aux pages 117 à 140 (incluse) et les rapports d'audit correspondants figurant respectivement aux pages 116, 142 à 145 (incluse) du Document de référence

de l'exercice 2012 déposé auprès de l'AMF en date du 3 avril 2013, sous le numéro D.13-0272 ;

les informations financières figurant aux pages 63 à 77 (incluse) du Document de référence de l'exercice 2012 déposé auprès de l'AMF en date du 3 avril 2013 sous le numéro D.13-0272 ;
les comptes consolidés figurant aux pages 119 à 154 (incluse), les comptes annuels figurant aux pages 155 à 178 (incluse) et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 180 à 184 (incluse) du Document de référence de l'exercice 2011 déposé auprès de l'AMF en date du 29 mars 2012, sous le numéro D.12-0235 ;
les informations financières figurant aux pages 48 à 62 (incluse) du Document de référence de l'exercice 2011 déposé auprès de l'AMF en date du 29 mars 2012 sous le numéro D.12-0235 ;

Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l'investisseur actuel, soit couvertes par une autre partie du Document de référence.

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DASSAULT SYSTÈMES
Document de référence 2013

Sommaire

1 PRESSENTATION DU GROUPE p.4
1 PRESENTATION DU GROUPE p.5
1.1 Chiffres clés p.5
1.2 Histoire p.6
1.3 Organisation du Groupe p.11
1.4 Activités p.12
1.5 Recherche et développement p.22
1.6 Facteurs de risques p.23

2 RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE p.32
2.1 Responsabilité sociale et sociétale p.32
2.2 Responsabilité environnementale p.48
2.3 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, sociétales et environnementales p.56

3 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE, DU RESULTAT ET DES TENDANCES p.58
3.1 Examen de la situation financière et du résultat p.58
3.2 Objectifs financiers p.68
3.3 Informations financières intermédiaires et autres p.68

4 ETATS FINANCIERS p.69
4.1 Etats financiers consolidés p.69
4.2 Comptes annuels de la société mère p.106
4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrages p.131

5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE p.132
5.1 Rapport du Président sur le Gouvernement d'entreprise et le Contrôle interne p.132
5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Gouvernement d'entreprise et le Contrôle interne p.150
5.3 Rémunérations et avantages p.151
5.4 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes p.159
5.5 Information sur les Commissaires aux comptes p.162

6 INFORMATIONS SUR DASSAULT SYSTÈMES SA, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT p.163
6.1 Informations concernant Dassault Systèmes SA p.163
6.2 Informations concernant le capital p.166
6.3 Informations concernant l'actionnariat p.172
6.4 Informations boursières p.175

7 ASSEMBLEE GENERALE p.177
7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2014 p.177
7.2 Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2014 p.182

TABLES DE CONCORDANCE p.186

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

PERSONNE RESPONSABLE

Responsable du Document de référence

Bernard Charlès – Directeur Général.

Attestation du responsable du présent document

Vélizy-Villacoublay, le 27 mars 2014.

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Dassault Systèmes SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion contenu dans le présent Document de référence, comme précisé dans la table de concordance ci-après, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Dassault Systèmes SA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, présenté dans le paragraphe 4.1.2, qui contient une observation relative à l'incidence de l'amendement à la norme « IRS 19 – Avantages du personnel », applicable à compter du 1er janvier 2013.

Bernard Charlès

Le Directeur Général

4 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

CHAPITRE 1 – PRESENTATION DU GROUPE

1.1 Chiffres clés

Les données ci-dessous sont établies suivant les normes comptables internationales International Financial Reporting Standards (« IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union européenne, sauf indication contraire.

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages et des données par action)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012	2011
Chiffre d'affaires total	2 066,1	2 028,3	1 783,0
Résultat opérationnel	503,0	501,0	427,9
En % du chiffre d'affaires total	24,3 %	24,7 %	24,0 %
Résultat net, part du Groupe	352,3	334,8	289,2
Résultat net dilué par action	€2,76	€2,66	€2,33
Dividende (par action)	€0,83(1)	€0,80	€0,70
Indicateurs financiers complémentaires non-IFRS(2)
Chiffre d'affaires total	2 072,8	2 038,5	1 783,5
Résultat opérationnel	652,8	644,3	542,6
En % du chiffre d'affaires total	31,5 %	31,6 %	30,4 %
Résultat net, part du Groupe	445,5	424,5	362,1
Résultat net dilué par action	€3,49	€3,37	€2,92

(1) Sera proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2014.
(2) Les données complémentaires présentées ci-après comportent des limites inhérentes à leur nature. Ces données ne sont basées sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées comme un substitut aux éléments comptables en normes IFRS. Les données financières complémentaires non-IFRS ne doivent pas être lues indépendamment, mais toujours associées aux éléments de comptes consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les données financières complémentaires non-IFRS de Dassault Systèmes peuvent ne pas être comparables à d'autres données également intitulées « non-IFRS » et utilisées par d'autres sociétés. Un rapprochement entre l'information financière complémentaire non-IFRS et les informations extraites des comptes consolidés et de leurs annexes est présenté au paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS ».

(en millions d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012(1)	2011(1)
ACTIF
Disponibilités et placements à court terme	1 803,7	1 319,1	1 423,0
Clients et comptes rattachés, nets	472,6	457,8	494,3
Autres actifs	1 911,6	1 835,5	1 603,1
Total actif	4 187,9	3 612,4	3 520,4
PASSIF
Emprunts(2)	380,0	63,8	301,3
Autres dettes	1 197,4	1 211,7	1 163,7
Capitaux propres, part du Groupe	2 610,5	2 336,9	2 055,4
Total passif	4 187,9	3 612,4	3 520,4

(1) Retraités suite à l'application d'IRS 19 révisée (voir la Note 2 aux comptes consolidés).
(2) En 2013, dont 360,0 millions d'euros d'emprunts long-terme.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Présentation du groupe

1.2 Histoire

1.2.1 Histoire et développement de Dassault Systèmes

1.2.1.1 Résumé

Constituée en 1981, Dassault Systèmes est le fruit de l'essaimage d'une petite équipe d'ingénieurs de Dassault Aviation développant des logiciels destinés à la conception de maquettes aérodynamiques pour réduire le temps nécessaire aux essais en soufflerie en utilisant la modélisation de surface en trois dimensions (« 3D »). La même année, le Groupe a conclu un accord de distribution avec IBM et commercialisé ses logiciels sous la marque CATIA. En 1986, le Groupe a introduit sur le marché une nouvelle architecture de conception en 3D, la Version 3 (« V3 »), établissant ainsi les bases de la modélisation en 3D pour la réalisation de produits.

En collaborant avec de grands clients industriels, Dassault Systèmes a mesuré l'importance pour ces entreprises de disposer de solutions logicielles permettant la création de pièces 3D de types très divers. L'adoption croissante de la conception en 3D pour tous les composants d'ensembles complexes, tels que les avions et les voitures, a permis de transformer le processus de réalisation de pièces en 3D en une conception systématique intégrée des produits. L'architecture de la Version 4 (« V4 ») fut ainsi créée, ouvrant de nouvelles possibilités pour la réalisation de la maquette numérique complète de tous types de produits. La solution logicielle qu'a constituée l'architecture V4 a permis aux clients du Groupe de réduire le nombre de prototypes physiques et donc la durée du cycle de développement de leurs produits. Elle a rendu également possible l'ingénierie globale en donnant aux ingénieurs la possibilité de partager virtuellement, à travers le monde, leurs travaux en cours.

Afin de proposer une solution éprouvée de gestion en 3D de la totalité du cycle de vie des produits (Product Lifecycle Management, « PLM »), de la conception à la fabrication virtuelles, Dassault Systèmes a développé et introduit en 1999 une nouvelle architecture logicielle, la Version 5 (« V5 »). Dans le cadre de sa stratégie et du plan de développement de son portefeuille de produits, le Groupe a mené une politique d'acquisitions ciblées destinées à élargir la gamme de ses applications en y ajoutant la fabrication numérique, la simulation réaliste, ainsi que la gestion de données produits et de processus collaboratifs d'entreprise.

S'appuyant sur ses activités dans la 3D, les maquettes numériques complètes et la gestion du cycle de vie des produits, et intégrant l'évolution constatée chez ses clients opérant dans divers secteurs d'activité, le Groupe a dévoilé en 2012 sa nouvelle plateforme, 3DEXPERIENCE®, conçue pour accompagner ses clients dans leurs processus d'innovation et leur permettre d'offrir à leurs utilisateurs finaux une expérience réellement enrichissante. Le Groupe a également développé une raison d'être consistant à harmoniser le produit, la nature et la vie et a évolué vers une stratégie de commercialisation par secteur d'activité. La plateforme 3DEXPERIENCE, qui peut être utilisée sur site ou en ligne, dans le cadre d'un cloud public ou privé, bénéficie de la technologie développée par le Groupe, l'architecture Version 6 (« V6 »). En 2013, Dassault Systèmes a procédé à un lancement limité à certains clients de sa nouvelle plateforme et interface utilisateur, le « IFWE Compass », ainsi que de son offre cloud, suivi en février 2014 d'une généralisation de la mise à jour de sa plateforme 3DEXPERIENCE et de son portefeuille de solutions.

Pour plus d'informations, voir les paragraphes 1.2.1.3 « Raison d'être et stratégie de Dassault Systèmes », 1.4.1.1 « Résumé » et 1.4.1.4 « Technologie ».

1.2.1.2 Chronologie

1981
Constitution de Dassault Systèmes, à la suite de l'essaimage d'une équipe d'ingénieurs de Dassault Aviation spécialistes des logiciels de conception de produits en 3D ;
Lancement de CATIA, marque emblématique de Dassault Systèmes ;
Accord global de marketing, vente et support avec IBM, début d'un partenariat de longue durée ;
Premiers secteurs d'activités ciblés : aéronautique et automobile.
1986
Introduction de la V3, logiciel de conception en 3D.
1994
Introduction de l'architecture V4, nouvelle technologie permettant de créer une maquette digitale complète, grâce à laquelle les clients de Dassault Systèmes peuvent réduire significativement le nombre des prototypes physiques et disposer d'une vision complète du produit virtuel ;
Extension à sept des secteurs d'activités ciblés, incluant : la fabrication et l'assemblage, les biens de consommation, la haute technologie, la construction navale et l'énergie.
1996
Introduction en bourse à Paris et cotation sur le NASDAQ (le Groupe a décidé de se retirer du NASDAQ en 2008).

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Présentation du groupe

1997
- Elargissement au marché d'entrée de gamme de la conception 3D des produits, avec l'acquisition de SOLIDWORKS, logiciel sous architecture native Windows, ciblant essentiellement les perspectives de migration de la 2D à la 3D ;
- Création du réseau de vente indirect « Professional channel », centré sur le marketing, les ventes et le support de SOLIDWORKS ;
- Organisation du Groupe en deux segments d'activité, l'un centré sur le support des processus industriels, destiné à optimiser le développement des produits des clients de la conception à la fabrication, l'autre centré sur la conception de pièces (« SOLIDWORKS »), ciblant les clients voulant créer leurs produits dans un environnement 3D.

1998
- Création de la marque ENOVIA, centrée sur la gestion des données produits de CATIA, avec l'acquisition du logiciel Product Manager d'IBM.

1999
- Lancement de la V5, architecture de plateforme logicielle destinée au marché PLM et fonctionnant dans des environnements Windows NT et UNIX ;
- Extension de la ligne de produit ENOVIA, avec l'acquisition de SmarTeam, spécialiste de la gestion de données produits pour les PME.

2000
- Création de la marque DELMIA, répondant à la demande en matière de fabrication numérique (gestion des processus de fabrication, simulation robotique et modélisation humaine).

2005
- Création de la marque SIMULIA, dédiée à la simulation réaliste, qui constitue une extension significative des capacités de simulation du Groupe, et au sein de laquelle s'intègre l'acquisition d'Abaqus, au cœur de son offre de simulation réaliste et des produits de simulation déjà existants chez Dassault Systèmes ;
- Gestion par le réseau de vente IBM PLM de 52 % du chiffre d'affaires du Groupe ;
- Création du réseau de vente indirect pour le marché PLM « Value Solutions », spécialisé dans le support aux PME.

2006
- Extension du portefeuille d'ENOVIA avec l'acquisition de MatrixOne, société spécialisée dans les logiciels PDM de gestion collaborative de données produits ;
- Extension des secteurs d'activités ciblés par le Groupe de 7 à 11.

2007
- Modification de l'accord de partenariat avec IBM PLM, définissant le processus de prise en charge progressive par le Groupe du réseau de distribution indirect PLM « Value Solutions » ;
- Création de la marque 3DVIA, fruit de nombreuses années d'investissement en recherche et développement (« R&D »), permettant aux nouveaux utilisateurs de technologie 3D d'imaginer, communiquer et vivre des expériences virtuelles en 3D ;
- Afin de compléter son offre de produits sous la marque CATIA, le Groupe a acquis ICEM, société réputée dans l'industrie automobile pour ses solutions de conception de style, de modélisation et de rendu des surfaces.

2008
- Introduction de la nouvelle architecture V6.

2010
- Prise de contrôle par le Groupe de la totalité de ses réseaux de distribution avec l'acquisition d'IBM PLM, division d'IBM dédiée au marketing, à la vente et au support de ses logiciels PLM ;
- Signature d'une Alliance Globale avec IBM. Les deux Groupes ont défini les prochaines étapes de leur relation, étendant leur coopération dans les domaines essentiels que sont les services professionnels, le « cloud computing », le « middleware », les financements et le matériel ;
- Acquisition d'Exalead, société française fournissant des solutions de recherche et d'accès à l'information disponible en entreprise.

2011
- Extension de l'offre de DELMIA avec l'acquisition d'Intercim, logiciel de fabrication et de gestion de la production, pour les industries les plus avancées et à fortes contraintes réglementaires ;
- Finalisation de la transition commerciale commencée en 2005, 100 % du chiffre d'affaires du Groupe provenant désormais de ses 3 réseaux de vente ;
- Annonce par Dassault Systèmes de la disponibilité en ligne de sa nouvelle architecture V6 pour la 3DEXPERIENCE et des expériences réalistes virtuelles.

2012
- Extension de la stratégie du Groupe à la 3DEXPERIENCE (voir le paragraphe 1.2.1.3 « Raison d'être et stratégie de Dassault Systèmes ») ;
- Création d'une nouvelle marque, GEOVIA, destinée à modéliser la planète, centrée sur le nouveau marché que constitue le secteur des Ressources naturelles, avec l'acquisition de Gemcom dans le secteur minier ;
- Acquisitions de Netvibes procurant des fonctionnalités de tableaux de bords interactifs, et de SquareClock, qui propose des solutions 3D d'aménagement d'espaces ;
- Introduction des premières Industry Solution Experiences.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Présentation du groupe

2013
- Mise à disposition de la V6 Release 2014 auprès de certains clients, sur site ou en mode SaaS (Software as a Service). Elle comprend des offres ciblées, nouvelles et existantes, pour les secteurs d'activité et les utilisateurs, et propose une nouvelle interface de navigation pour les utilisateurs ;
- Extension de l'offre dédiée à la production avec de nouvelles solutions de gestion des opérations industrielles suite à l'acquisition d'Apriso.

2014
- Acquisition de Realtime Technology AG (« RTT »), éditeur de logiciels de visualisation 3D haut de gamme à usage professionnel, de solutions de marketing et de services d'imagerie générée par ordinateur. Le Groupe étend ainsi son offre à destination des spécialistes du marketing ;
- Introduction de la 3DEXPERIENCE R2014x, la première mise à jour de la plateforme 3DEXPERIENCE du Groupe, qui offre des solutions et des services de bout en bout et intégrés, dédiés à des applications scientifiques, d'ingénierie, de production et d'entreprise avec l'architecture V6 comme fondation.

Pour plus d'information sur les acquisitions réalisées en 2012 et en 2013, voir le paragraphe 1.2.2 « Investissements ». Pour les acquisitions finalisées après le 31 décembre 2013, voir également le paragraphe 1.4.3 « Contrats importants » et la Note 28 aux comptes consolidés.

1.2.1.3 Raison d'être et stratégie de Dassault Systèmes

La mission de Dassault Systèmes est d'apporter aux entreprises et aux particuliers des univers d'expérience 3D (3DEXPERIENCE) leur permettant d'imaginer des innovations durables, capables d'harmoniser le produit, la nature et la vie.

Dans tous les secteurs d'activité, un nombre croissant d'entreprises font évoluer leurs processus d'innovation afin d'imaginer le futur avec et pour leurs utilisateurs finaux. Afin de faire face à ce défi, les entreprises doivent mettre en place des processus de travail collaboratif avec les concepteurs, les ingénieurs, les responsables marketing et, le cas échéant, des intervenants extérieurs. En effet, les origines de l'innovation sont multiples et c'est en veillant à ce que ces diverses sources d'inspiration s'expriment que l'on peut libérer un potentiel considérable au sein de ce que les entreprises et les universitaires appellent « l'entreprise sociale ». Avec sa plateforme 3DEXPERIENCE bénéficiant de l'architecture V6, Dassault Systèmes rend ces connexions possibles et permet aux décideurs de créer la valeur que recherchent les utilisateurs finaux. Le portefeuille de produits 3DEXPERIENCE du Groupe est conçu pour animer des expériences virtuelles et réalistes en 3D représentant des usages de produits futurs ; il se compose d'applications sociales et collaboratives, de conception en 3D, de contenu et de simulation et enfin d'intelligence de l'information.

Pour aider les clients du Groupe à mieux appréhender l'expérience produit du consommateur final, il est important de connaître en profondeur les besoins essentiels des secteurs d'activité dans lesquels ils interviennent. C'est pourquoi, parallèlement aux progrès réalisés avec sa stratégie de Social Industry Experiences, Dassault Systèmes a adapté son organisation interne afin de se concentrer sur les utilisateurs de ses produits et les décisionnaires, et ce avec ses marques, son organisation par secteur industriel, ses réseaux de vente, et le renforcement de sa couverture géographique.

Depuis sa création en 1981, Dassault Systèmes a apporté de la valeur à ses clients en leur procurant des solutions de conception en 3D, en remplaçant les maquettes physiques par le maquettage numérique et en répondant, grâce au PLM, au besoin de modéliser tout le cycle de vie des produits depuis la conception initiale jusqu'à la fabrication et la maintenance. Dassault Systèmes a franchi une nouvelle étape dans sa vision du futur avec l'ère de la 3DEXPERIENCE, qui vise à créer une expérience exceptionnelle pour les clients et marque une nouvelle étape dans la façon d'innover.

DASSAULT SYSTÈMES

Document de référence 2013

Présentation du groupe

1.2.2 Investissements

Les investissements du Groupe, tant à travers son effort de R&D que dans le cadre d'acquisitions, sont étroitement alignés avec ses objectifs stratégiques. Ses investissements en R&D constituent le facteur essentiel de ses innovations et de l'amélioration de ses produits. Ils s'établissent au 31 décembre 2013 à 1,07 milliard d'euros pour les trois dernières années.

Dans le même temps, afin d'accélérer sa pénétration et de consolider sa présence dans les secteurs d'activité qu'il cible, le Groupe étudie en permanence d'éventuels nouveaux investissements externes qui complètent et étendent ses technologies, ses marques et sa connaissance des secteurs industriels. Ils peuvent s'inscrire dans le cadre de partenariats, d'investissements minoritaires ou d'acquisitions. Pour plus d'informations, voir les paragraphes 1.4.1.4 « Technologie » et 1.5 « Recherche et développement ».

1.2.2.1 Acquisitions en 2013 et 2012

Les acquisitions réalisées par Dassault Systèmes en 2013 ont parfaitement servi les objectifs de la stratégie de 3DEXPERIENCE, en matière de production, de simulation et de visualisation haut de gamme. De plus, ces acquisitions étendent l'offre du Groupe à de nouvelles communautés d'utilisateurs, notamment dans la production et le marketing.

Le Groupe a ainsi annoncé et réalisé, en 2013, sept acquisitions, représentant un investissement net de 213,4 millions d'euros. En 2014, le Groupe a finalisé l'acquisition de 94 % de RTT pour un montant total en numéraire d'environ 174,3 millions d'euros. Les acquisitions réalisées ont ciblé plusieurs domaines clés dont : (i) la production, où le Groupe a considérablement développé l'offre de DELMIA avec Apriso, fournisseur de solutions logicielles de gestion des opérations industrielles ; (ii) l'analyse et la simulation, élargissant le périmètre des applications CATIA et SIMULIA, avec la solution de simulation en amont de la conception et entièrement intégrée de SFE qui permet de réduire les délais de développement ; l'intégration des puissantes solutions d'optimisation de la conception avec FE-DESIGN ; la simulation des processus d'injection plastique grâce à l'acquisition de SIMPOE et la modélisation d'analyse de fatigue des matériaux et de prévision de la durée de vie des produits grâce aux solutions de Safe Technology ; (iii) les environnements virtuels réalistes grâce aux solutions de création et de gestion automatisées d'environnements et de paysages urbains d'Archivideo, société acquise pour renforcer GEOVIA dans les domaines des ressources naturelles et de modélisation de la planète ; et (iv) la visualisation 3D haut de gamme à usage professionnel, les solutions de marketing et les services d'imagerie générée par ordinateur avec RTT.

En 2012, le Groupe a réalisé trois acquisitions dont les deux principales sont décrites ci-dessous, pour un montant total net de 281,5 millions d'euros et quatre acquisitions en 2011, représentant un investissement net de 37,4 millions d'euros.

Acquisitions

2013 : Extension de l'offre de Dassault Systèmes aux spécialistes du marketing dans ses principaux secteurs d'activité et les nouvelles industries ciblées.

Annoncé en décembre 2013 et finalisé en janvier 2014, le Groupe a acquis 94 % de RTT pour un montant total en numéraire d'environ 174,3 millions d'euros. RTT est un leader dans l'édition de logiciels de visualisation 3D haut de gamme à usage professionnel, de solutions de marketing et de services d'imagerie générée par ordinateur. Parmi ses clients figurent de nombreux leaders de l'industrie automobile, ainsi que des acteurs majeurs de l'aéronautique et des biens de consommation. Grâce aux solutions de RTT, les entreprises peuvent : (i) établir des liens plus étroits entre la conception et le marketing avec les solutions de visualisation 3D en temps réel haut de gamme qui offrent un réalisme exceptionnel ; (ii) réduire les délais de commercialisation grâce à la possibilité de lancer les opérations marketing parallèlement au cycle de développement des produits ; et, de ce fait, (iii) générer des retours sur investissements conséquents par rapport aux méthodes de marketing traditionnelles.

2013 : Extension de l'offre du Groupe aux solutions de gestion des opérations industrielles

En juillet 2013, Dassault Systèmes a acquis Apriso, leader des solutions logicielles de gestion des opérations industrielles, basé à Long Beach, en Californie, pour un investissement d'environ 179 millions d'euros en numéraire. Les solutions d'Apriso complètent les applications DELMIA du Groupe et sa plateforme 3DEXPERIENCE en enrichissant ses capacités globales de gestion des opérations industrielles et en élargissant son périmètre dans plusieurs secteurs : Biens de consommation – Distribution, Produits de grande consommation – Distribution, Hautes technologies, Sciences de la Vie, Transport et Mobilité, Aéronautique et Défense, et Equipements industriels. Les clients s'orientent vers les solutions d'Apriso pour trois principales raisons : (i) une grande rapidité d'adaptation aux évolutions du marché tout en proposant les meilleures solutions de production ; (ii) la standardisation des processus sur plusieurs sites afin de définir les meilleures pratiques ; et (iii) le contrôle des opérations pour synchroniser la sortie de nouveaux produits au sein de toutes les usines.

2012 : Extension de l'offre de Dassault Systèmes aux ressources naturelles

En juillet 2012, lors de la création de sa nouvelle marque, GEOVIA, destinée à modéliser et à simuler notre planète, le Groupe a acquis Gemcom, une des principales entreprises de logiciels dédiés à l'activité minière, pour environ 274 millions d'euros. Gemcom propose des logiciels et des services à ses clients du secteur minier afin de découvrir, mesurer, concevoir, planifier et gérer leurs opérations dans ce domaine, de l'exploration à la production. Sa base de clientèle inclut les 10 acteurs majeurs, ainsi que 30 des

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

10
DRSSRULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Présentation du groupe

40 principales entreprises de ce secteur en termes de chiffre d'affaires.

2012 : Extension des possibilités du Groupe dans l'intelligence de l'information avec des tableaux de bords intelligents

En février 2012, afin d'augmenter ses capacités en matière d'intelligence de l'information, Dassault Systèmes a acquis pour environ 21,2 millions d'euros Netvibes, une société basée à Paris et à San Francisco, offrant des technologies de tableaux de bords intelligents. Les tableaux de bords intelligents aident les entreprises à contrôler et à gérer l'information en temps réel, qu'il s'agisse de celle provenant de leurs systèmes internes ou d'internet, grâce à des tableaux de bord personnalisés.

1.2.3 Gestion immobilière

A l'exception de 21 000 mètres carrés de bureaux appartenant à 3DPLM Software Solutions Limited (« 3DPLM Ltd ») et qui se trouvent à Pune en Inde, le Groupe n'est pas propriétaire des bureaux qu'il occupe et ne dispose d'aucun terrain ou construction en pleine propriété ou via un crédit-bail immobilier (voir les Notes 14 et 25 aux comptes consolidés).

Les choix d'implantation de Dassault Systèmes sont guidés par une volonté constante de soutenir la croissance du Groupe. Le Groupe s'efforce également de favoriser les synergies et la collaboration au sein du Groupe, maîtriser les coûts et diminuer l'empreinte environnementale des activités tout en améliorant les conditions de travail des collaborateurs. Le Groupe souhaite également être proche de ses clients, de ses partenaires en matière de recherche et des principaux établissements d'enseignement secondaire et supérieur qui constituent une source importante de recrutement pour Dassault Systèmes. Compte tenu des enjeux du Groupe dans les années à venir, la direction immobilière s'est dotée de tous les outils nécessaires afin d'accompagner cette politique sereinement et en toute transparence. Elle dispose d'outils pour gérer son portefeuille incluant la capacité associée. Elle a formalisé et unifié le processus de décision, et mis en place des indicateurs de performance en termes d'occupation mais aussi économiques.

1.2.3.1 Stratégie de rationalisation des implantations

La rationalisation des implantations de Dassault Systèmes passe par une démarche qui consiste à regrouper, sur un nombre

1.2.2.2 Principales acquisitions de ces 3 dernières années

Les principales acquisitions de Dassault Systèmes (d'un montant individuel supérieur à 100 millions d'euros) au cours des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Acquisition	Exercice	Montant de l'acquisition
Apriso	2013	179 millions d'euros
Gemcom	2012	274 millions d'euros

Voir également la Note 28 aux comptes consolidés pour les acquisitions finalisées après le 31 décembre 2013.

restreint de sites, des filiales et des établissements disséminés dans une même région ou un même pays. Cette démarche se traduit notamment, lors des opérations de croissance externe, par un audit des locaux et des conditions d'utilisation de ceux-ci afin de déterminer les actions à prendre au regard de la stratégie du Groupe (conservation du bail, réhabilitation des locaux, regroupement...).

1.2.3.2 Prise en compte de la dimension environnementale

Le Groupe est engagé dans un processus volontaire de limitation de son impact sur l'environnement (voir le paragraphe 2.2.2 « Rapport environnemental »). Ce processus se traduit par la recherche de sites présentant des critères de performance en termes de modernité des équipements, de connectique, d'empreinte environnementale, d'accessibilité et d'image de Dassault Systèmes. Le Groupe s'efforce de louer des bâtiments dits « HQE » (Haute Qualité Environnementale), comme son siège social situé à Vélizy-Villacoublay près de Paris (le « 3DS Paris Campus ») et son campus près de Boston, entre autres.

Présentation du groupe
1

1.2.3.3 Principaux sites

Au 31 décembre 2013, les principaux sites occupés par les sociétés du Groupe (hors 3DPLM Ltd) dans ses trois zones géographiques d'activité sont détaillés dans le tableau ci-dessous.

Zone géographique	Principaux sites	Surface (en m²)	Activités sur le site
Europe	3DS Paris Campus Vélizy-Villacoublay, France(1)	70 000	Siège, R&D, Activité commerciale
Amériques	3DS Boston Campus Waltham, Massachussetts, Etats-Unis(2)	20 000	R&D, Activité commerciale
	3DS Providence, Rhode Island, Etats-Unis	8 900	R&D, Activité commerciale
	3DS Montréal, Canada	5 200	Activité commerciale
	3DS Auburn Hills, Michigan, Etats-Unis	4 600	R&D, Activité commerciale
Asie	3DS Tokyo, Japon(3)	4 500	Activité commerciale

(1) Dassault Systèmes occupe à Vélizy-Villacoublay 60 000 mètres carrés de locaux construits en 2008 selon les spécifications du Groupe. Depuis 2011, Dassault Systèmes loue 10 000 mètres carrés supplémentaires dans un immeuble situé à proximité. En février 2013, le Groupe a signé un contrat de bail en l'état futur d'achèvement pour une extension de son siège social, dans le cadre duquel il s'engage à louer environ 13 000 mètres carrés de bureaux supplémentaires (voir la Note 25 aux comptes consolidés) ;
(2) La surface du 3DS Boston Campus pourra être progressivement étendue en fonction des besoins.
(3) Depuis le 15 octobre 2013, Dassault Systèmes occupe ses nouveaux locaux dans le quartier d'Osaki.

Dassault Systèmes estime que son parc immobilier existant est suffisant, et qu'il est possible d'obtenir en fonction des besoins des espaces supplémentaires ou de substitution, à des conditions raisonnables.

1.3 Organisation du Groupe

1.3.1 Place de Dassault Systèmes SA au sein du Groupe

Dassault Systèmes SA, société mère, assure un certain nombre de fonctions. En effet, elle est l'une des principales sociétés opérationnelles du Groupe ainsi qu'un de ses principaux centres de R&D, où est développée une partie des solutions logicielles s'intégrant à la plateforme 3DEXPERIENCE. Elle agit également en tant que société holding et gère ses titres de participation dans les principales filiales. Elle joue un rôle centralisateur et définit globalement certaines politiques notamment la stratégie du Groupe, la politique de R&D et les moyens nécessaires à sa mise en œuvre, ainsi que la politique commerciale au sein des trois réseaux de vente (décrits au paragraphe 1.4.2.5 « Vente et distribution »). Enfin, elle assure la gestion centralisée de la trésorerie et du financement du Groupe, assiste ses filiales dans le cadre d'un certain nombre de fonctions support : la finance, la communication, le marketing, les affaires juridiques, y compris la gestion et la protection de la propriété intellectuelle dont celles relatives aux brevets, les ressources humaines et l'informatique et opère la mutualisation de certains coûts au profit des filiales.

Dassault Systèmes SA perçoit des dividendes versés par ses filiales, dans le respect de la réglementation qui leur est applicable. Elle facture par ailleurs des redevances au titre de la propriété intellectuelle qu'elle détient et des prestations pour les services rendus au titre des fonctions support et de la mutualisation des coûts.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 11

Présentation du groupe

1.3.2 Principales filiales du Groupe

Au 31 décembre 2013, le Groupe est constitué de Dassault Systèmes SA et de ses 94 filiales opérationnelles. En 2012, le Groupe comptait 80 filiales opérationnelles ; cette augmentation s'explique principalement par l'acquisition d'Apriso. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi en 2013 son programme de simplification qui a débuté en 2007, et dont l'objectif est de réduire le nombre d'entités juridiques existantes dans chaque pays.

Les principales filiales du Groupe figurent dans l'organigramme ci-dessous :

Voir également la Note 27 aux comptes consolidés ainsi que le tableau des filiales et participations figurant à la Note 24 aux comptes annuels.

1.4 Activités

1.4.1 Principales activités

1.4.1.1 Résumé

Dassault Systèmes, « The 3DEXPERIENCE Company » propose des applications logicielles et des services intégrés et homogènes, conçus pour accompagner les entreprises dans leurs processus d'innovation afin de créer des expériences utilisateurs exceptionnelles. Cette offre d'applications logicielles et de services va de la conception initiale, des premiers dessins en 3D jusqu'à la réalisation de maquettes numériques complètes. L'offre s'étend également à la simulation de l'utilisation des produits et à leur industrialisation virtuelle, à la gestion des opérations de production, au marketing numérique et à l'expérience d'achat des produits. Le Groupe dispose d'une vaste base de clientèle, des

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plus petites entreprises aux géants de l'industrie. Dassault Systèmes est le leader mondial du marché du PLM, c'est-à-dire de la gestion du cycle de vie des produits (conception, simulation, production, collaboration), sur la base du chiffre d'affaires logiciel réalisé avec les utilisateurs finaux (source : CIMdata), position qu'il occupe depuis 1999.

Les clients de Dassault Systèmes appartiennent aux 12 secteurs d'activité suivants : Aéronautique et Défense ; Transport et Mobilité ; Marine et Offshore ; Equipements Industriels ; Hautes Technologies ; Architecture, Ingénierie et Construction ; Biens de Consommation – Distribution ; Produits de Grande Consommation – Distribution ; Sciences de la Vie ; Energie et procédés ; Finance et Services ; et Ressources naturelles (voir le paragraphe 1.4.2.2 « 3DEXPERIENCE : Secteurs d'activité »).

1.4.1.2 Atouts de Dassault Systèmes

Le Groupe considère que son leadership sur le marché mondial de la gestion du cycle de vie des produits repose sur son portefeuille d'applications logicielles PLM en 3D, le plus important au monde. Ce portefeuille lui confère la position de leader dans les domaines de la conception des produits en 3D, de la simulation, de la fabrication numérique et de la gestion des processus d'entreprise. Grace à l'apport de l'intelligence de l'information, de l'innovation sociale et de l'expérience virtuelle réaliste en 3D, Dassault Systèmes est en mesure de collaborer avec ses clients depuis le concept initial jusqu'à l'expérience produits en interagissant avec la R&D, l'ingénierie, les essais, la gouvernance, jusqu'au marketing et aux ventes.

Les applications logicielles développées par Dassault Systèmes permettent d'aider ses clients à traiter leurs problématiques les plus importantes :

Innovations permettant de créer des expériences gratifiantes pour les clients finaux ;
Qualité produit ;
Accélération de la commercialisation ;
Mondialisation et dispersion géographique des bureaux d'études et des centres de production ;
Collaboration au sein de la chaîne logistique ;
Conformité à la réglementation ;
Protection de la propriété intellectuelle ;
Amélioration de la productivité ; et
Innovation sociale.

La vision de Dassault Systèmes s'inscrit essentiellement dans le long terme et s'appuie sur un modèle financier solide, qui comporte une part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent.

La volonté du Groupe de s'appuyer sur une vision stratégique à long terme est l'une des raisons pour lesquelles Dassault Systèmes détient depuis près de quinze ans une position de leader sur son marché. Cette vision se caractérise par des investissements importants en termes de ressources humaines et par un modèle financier à long terme. Le Groupe dispose ainsi

d'un effectif de plus de 10 000 collaborateurs hautement qualifiés représentant 108 nationalités. Son modèle financier à long terme, qui comprend une part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent (représentant 73 % et 71 % du chiffre d'affaires logiciel en 2013 et en 2012 respectivement), permet au Groupe de maintenir et d'accroître ses investissements en matière de R&D et de support client, même lorsque l'environnement macroéconomique devient moins favorable.

Dassault Systèmes s'inscrit résolument dans l'innovation technologique qui lui a permis de définir et de créer de nouveaux marchés, comme ceux de la conception en 3D, de la maquette digitale en 3D, du PLM en 3D et de la 3DEXPERIENCE. Il entretient avec ses clients et utilisateurs un dialogue permanent afin d'améliorer ses produits et dispose d'une plateforme ouverte de développement pour étendre son offre logicielle.

Le Groupe entretient avec ses clients, dont certains occupent des positions de leader dans leurs industries respectives, une relation étroite et inscrite dans la durée, ce qui lui permet de bénéficier, sur ses produits logiciels, des retours d'expérience des utilisateurs, de progresser dans le domaine technologique et ainsi, de définir et de créer de nouveaux marchés. En associant ses clients aux différentes phases de développement de ses logiciels, le Groupe considère qu'il acquiert grâce à ces relations inscrites dans la durée une profonde connaissance de ceux-là et de la valeur ajoutée qu'il peut leur apporter. Dassault Systèmes considère que le niveau de compréhension ainsi atteint lui permet de développer des solutions logicielles en adéquation avec les attentes de ses clients, bien adaptées aux particularités des secteurs d'activité dans lesquels il intervient et qui procurent la meilleure productivité et expérience utilisateur possible.

Les principaux investissements en R&D comprennent, entre autres, les principes fondamentaux et les services de la plateforme 3DEXPERIENCE, les technologies de modélisation, de simulation, et les technologies intelligentes de systèmes d'information et de connectivité. Par ailleurs, les travaux de R&D du Groupe sont centrés sur la progression des expériences utilisateur novatrices et sur l'élargissement du champ d'application de son offre avec des solutions de cloud natif et de mobilité.

Grâce à une stratégie de marques ayant fait ses preuves, Dassault Systèmes a développé une identité claire et une valeur ajoutée pour l'utilisateur. En 2012, le Groupe a procédé au lancement de ses Industry Solution Experiences, centrées sur les principaux processus et valeurs d'entreprises de ses clients, et rassemblant les applications adaptées issues de son portefeuille de marques.

La stratégie de marques du Groupe (voir le paragraphe 1.4.2.4 « Portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE ») est axée sur l'apport d'une valeur ajoutée significative aux utilisateurs finaux. Elle a pour objectif de promouvoir chacune de celles-ci au rang de leader sur son marché. A l'appui de sa stratégie de Social Industry Experiences, Dassault Systèmes regroupe dans les Industry Processes ses applications choisies pour leur pertinence dans chacun des 12 secteurs d'activité ciblés. Les investissements en R&D, par le biais d'acquisitions, ainsi que l'organisation de Dassault Systèmes, visent ce même objectif.

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1 Présentation du groupe

Dassault Systèmes dispose d'un solide et dynamique écosystème de partenaires commerciaux et de développement, d'intégrateurs systèmes, d'établissements d'enseignement et d'organismes de recherche.

Dassault Systèmes a constitué un réseau de partenaires pour la vente, le marketing, et le développement de ses produits, appelé « modèle élargi d'entreprise », dont la croissance se poursuit. Pour la distribution de ses produits, le Groupe intervient directement grâce à ses propres forces de vente et, indirectement, au travers de revendeurs indépendants, ses ventes étant bien équilibrées entre les différents réseaux. Il poursuit l'accroissement des capacités et de l'expertise de son réseau de vente indirecte dans les secteurs d'activité ciblés.

Par ailleurs, le Groupe renforce ses relations avec les intégrateurs de systèmes et les partenaires logiciels en travaillant avec plus de 400 éditeurs de logiciels qui créent des applications venant compléter son offre. Enfin, le Groupe collabore étroitement avec des établissements d'enseignement et des organismes de recherche partout dans le monde.

1.4.1.3 Stratégie de croissance

Les perspectives de croissance de Dassault Systèmes décrites ci-après reflètent les opportunités actuelles dans le domaine du PLM, ainsi que l'accroissement de la taille de son marché potentiel avec l'extension de son marché du PLM à la 3DEXPERIENCE ; le Groupe estime son marché potentiel à environ 32 milliards de dollars américains. Les principaux vecteurs de croissance du Groupe sont le développement de son offre 3DEXPERIENCE, le développement et la diversification dans les secteurs d'activité ciblés, la pénétration accrue des marchés locaux, la croissance du nombre des utilisateurs et l'offre de services en ligne (« Software as a Service » ou « SaaS »).

Accroissement du portefeuille d'applications : le Groupe prévoit une croissance continue de son portefeuille actuel d'applications et la poursuite de son développement grâce à des investissements tant internes qu'externes, en cohérence avec sa stratégie de Social Industry Experiences, dans le but d'harmoniser les produits, la nature et la vie ;
Elargissement et approfondissement du champ des secteurs couverts et diversification : l'enrichissement de son portefeuille d'applications logicielles et le développement de solutions spécifiques aux différentes industries, notamment ses Industry Solution Experiences, permettent au Groupe d'étendre son champ d'action à 12 secteurs d'activité qui sont autant d'opportunités de croissance. Sa connaissance de chacun de ces secteurs contribue à son développement. Pour plus d'information, voir le paragraphe 1.4.2.2 « 3DEXPERIENCE : Secteurs d'activité » ;
Accroissement de la présence du Groupe dans les différentes zones géographiques : le Groupe considère qu'il existe d'intéressantes perspectives de développement dans les zones où il est implanté. Ses trois principaux marchés sont l'Europe (46 % du chiffre d'affaires total), la zone Amériques (27 %) et l'Asie (27 %). Les pays à forte croissance représentent au total 12,4 % et 11,6 % du chiffre d'affaires en 2013 et 2012

respectivement. Afin de renforcer et d'élargir son implantation dans le monde, Dassault Systèmes a mis en place 12 organisations régionales destinées à relayer ses initiatives stratégiques au niveau local. Pour plus de détail sur les pays à forte croissance et plus d'information sur la croissance par zone géographique, voir le paragraphe 3.1.1.1 « Résumé de l'exercice 2013 » ;

Elargissement du champ des utilisateurs : le Groupe estime qu'il existe des opportunités d'augmentation du nombre des utilisateurs de ses solutions logicielles. En effet, les applications de Dassault Systèmes s'adressent à un éventail élargi de fonctions au sein d'une même entreprise, dans l'ingénierie, les directions projets, la conformité, la production, le contrôle qualité, la maintenance, le marketing et la direction générale. Plus globalement, le marché des utilisateurs potentiels des produits du Groupe comprend les entreprises, le secteur de l'enseignement et de la formation, celui de la recherche et le grand public. Pour plus d'information, voir les paragraphes 1.4.1.4 « Technologie » et 1.4.2 « Principaux marchés » ;
Offre de services sur le cloud et applications mobiles : avec la plateforme 3DEXPERIENCE utilisant l'architecture V6 prête pour le cloud, le Groupe considère son offre logicielle en mode SaaS comme un vecteur de croissance, grâce au déploiement progressif de cette offre de services au cours des prochaines années et au déploiement d'applications mobiles pour tablettes, à sa mise en œuvre rapide et à la réduction du coût global de possession pour les clients. Pour plus d'information, voir le paragraphe 1.4.1.4 « Technologie ».

Les défis que le Groupe doit relever afin de maintenir sa croissance sont présentés au paragraphe 1.6.1 « Risques liés à l'activité ».

1.4.1.4 Technologie

L'engagement de Dassault Systèmes vis-à-vis de l'innovation technologique demeure fondamental. Les principaux investissements en R&D comprennent, entre autres, les principes fondamentaux et les services de la plateforme 3DEXPERIENCE, les technologies de modélisation (3D, ingénierie des systèmes, ressources naturelles et biosystèmes), les technologies « virtuel+réel » (pour la simulation réaliste des produits, de leur production et de leur utilisation), les technologies intelligentes de systèmes d'information (indexation et tableau de bord) et de connectivité (pour la collaboration sociale et structurée). Par ailleurs, les travaux de R&D du Groupe sont centrés sur la progression des expériences utilisateur novatrices, et sur l'élargissement du champ d'application de son offre avec des solutions de cloud natif et de mobilité.

Plateforme 3DEXPERIENCE, bénéficiant de l'architecture de la V6

Depuis 1981, le Groupe a introduit six versions de son architecture, dont la plus récente est la V6. L'architecture logicielle de la V6 est à la base de la plateforme révolutionnaire 3DEXPERIENCE qui offre des solutions et des services intégrés et homogènes, dédiés à des applications scientifiques, d'ingénierie, de production et d'entreprise.

14 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Présentation du groupe
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Technologies et services de tableaux de bord en 3D : La plateforme 3DEXPERIENCE offre des solutions uniques de suivi sur tableaux de bord, de contrôle et de synthèse de l'ensemble des activités d'une entreprise. S'appuyant sur des technologies d'analyse sémantique et d'indexation, la plateforme propose des solutions uniques pour appréhender tout type d'entreprise, avec des supports diffusés en temps réel et l'accès intuitif à des informations contextualisées et organisées.
Technologies et services pour la collaboration sociale : La plateforme 3DEXPERIENCE permet à toute entreprise de se doter d'une dimension sociale, ajoutant à une organisation structurée la puissance d'innovation des communautés sociales et ouvertes. Grâce à ces technologies et services, il est possible d'intégrer de façon simple les communautés, les collaborateurs, les profils enrichis et les médias, tout en mettant en place un contrôle des accès et en définissant des pratiques innovantes (gestion de projet, conceptualisation, wikis, blogs, moteurs de suggestion).
Technologies et services dédiés à la propriété intellectuelle : La plateforme 3DEXPERIENCE constitue le socle de l'offre produite fondée sur les marques et les secteurs d'activités de Dassault Systèmes. La puissance de ses capacités d'analyse sémantique lui permet de gérer tout type de propriété intellectuelle, et ce pour tout ensemble de données concernant les produits, la nature et la vie. Les technologies et services dédiés à la propriété intellectuelle représentent donc, pour l'ensemble des entreprises sociales, des outils uniques en termes de modélisation, de gestion du cycle de vie et de protection des données.
Technologies et services dédiés au cloud : La plateforme 3DEXPERIENCE propose des services et des technologies dédiés aux espaces de travail basés sur le cloud offrant un environnement collaboratif en ligne sécurisé, participatif et contrôlé afin de partager et d'innover à partir de toute propriété intellectuelle. Cette technologie unique est optimisée pour la prise en charge de données volumineuses tout en demeurant utilisable à distance dans le cadre d'un large éventail d'applications sectorielles.
Technologies et services dédiés à l'« Experience Play » : La plateforme 3DEXPERIENCE propose des expériences 3D en temps réel, réalistes et fidèles. Les technologies et services « Play » offrent une expérience inégalée en matière de visualisation, d'exécution, d'interactivité et de conception de scenarii, dans des univers virtuels très divers.

Technologies de modélisation 3D

La raison d'être du Groupe, qui consiste à modéliser et représenter le plus précisément possible sur le plan scientifique les produits, la nature et la vie, a suscité un exceptionnel portefeuille de technologies et de services qui vont de la modélisation 3D à la simulation logique et fonctionnelle de systèmes. Les champs d'application sont très variés, des produits intelligents et connectés aux systèmes urbains, aux ressources naturelles, aux systèmes biologiques et à la chimie.

Technologies « virtuel+réel »

La plateforme 3DEXPERIENCE doit fournir des solutions de simulation réaliste en temps réel pour les univers virtuels. Dans ce but, le Groupe a procédé à des investissements importants dans des technologies et services de modélisation, permettant de simuler les comportements complexes des produits, la mise en œuvre des systèmes industriels, la gestion de la production et les habitudes des consommateurs au quotidien. Dassault Systèmes s'appuie sur des outils exceptionnels de management de la complexité et une capacité de simulation très importante, pluridisciplinaire et répartie sur de nombreux ordinateurs.

Technologies d'information intelligente

L'acquisition d'Exalead en 2010 répondait aux besoins croissants anticipés par le Groupe en matière d'exploitation et de réutilisation des données. Avec cette acquisition, Dassault Systèmes a considérablement amélioré ses capacités d'indexation et de recherche d'information, et s'est doté d'une vaste infrastructure de développement d'applications d'intelligence de l'information. Ces applications associent les fonctionnalités complexes de recherche et d'accès généralement associées aux bases de données, à la vitesse, à l'évolutivité et à la simplicité d'internet. Ainsi, les clients de la plateforme 3DEXPERIENCE sont à même de gérer des ensembles de données volumineux et bénéficient des technologies de nouvelle génération permettant de rechercher, trier, filtrer, utiliser et comprendre ces données. Dans ce domaine, les solutions de tableaux de bord en temps réel fournies par Netvibes constituent une solution remarquable pour toutes les entreprises utilisant ou produisant des ensembles de données volumineux.

Technologies de connectivité

La plateforme 3DEXPERIENCE est au service de la stratégie de Social Industry Experiences. Elle s'appuie sur des technologies et des services de connectivité uniques en leur genre qui permettent aux individus et aux communautés de se connecter à un environnement sécurisé et contrôlé, avec des supports hybrides en ligne et mobiles. Cette plateforme ouvre une nouvelle ère d'innovation avec des écosystèmes élargis et favorise une innovation réellement ouverte pour tous les types d'activités.

Partenaires logiciels et technologiques

De longue date, le Groupe entretient une collaboration technique avec certains partenaires importants afin de tirer le meilleur parti des technologies disponibles et d'augmenter leur valeur pour les clients qu'ils ont en commun. Ces alliances technologiques ont été conclues avec trois objectifs : couvrir des processus complets avec une offre globale ; étendre son réseau mondial de partenaires partageant les mêmes intérêts ; intégrer à ses solutions les fonctionnalités des technologies les plus avancées. Le Groupe a conclu un certain nombre de partenariats technologiques, par exemple avec AMD, NVIDIA, 3D Systèmes, Sculpteo et Z-space.

Le Groupe collabore également avec des partenaires de développement logiciel. Son programme le plus important est un logiciel communautaire qui permet aux développeurs de créer et de commercialiser leurs propres applications, totalement intégrées et complémentaires aux solutions de Dassault Systèmes. Voir également le paragraphe 1.6.1.9

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 15

1 Présentation du groupe

"Difficultés dans les relations avec les partenaires de l'entreprise étendue".

1.4.2 Principaux marchés

1.4.2.1 Présentation générale

A la suite du lancement de sa stratégie 3DEXPERIENCE et pour refléter la large palette de ses applications logicielles, Dassault Systèmes s'est structuré autour de trois axes : (i) une stratégie de commercialisation s'appuyant sur une offre fondée sur les besoins de chaque secteur d'activité, les « Industry Solution Experiences », qui reposent sur le portefeuille d'applications logicielles et de services du Groupe ; (ii) une gamme d'applications logicielles ciblant des domaines précis, structurées par marque afin de s'assurer que les solutions répondent aux attentes des utilisateurs ; et (iii) une organisation de vente et de support destinée à valoriser les atouts mondiaux du Groupe, tout en assurant une parfaite compréhension des besoins locaux et des activités. Voir également le paragraphe 1.4.1.3 « Stratégie de croissance ».

1.4.2.2 3DEXPERIENCE : Secteurs d'activité

En 2013, la répartition des ventes de logiciels aux utilisateurs finaux selon les principaux secteurs était la suivante : Transport et Mobilité : environ 29 % ; Equipements Industriels : environ 19 % ; Aéronautique et Défense : environ 14 % ; Services aux entreprises : environ 12 % ; Marine et Offshore et les nouveaux secteurs d'activité : environ 26 %.

Avec le changement d'orientation de sa stratégie commerciale, axée sur les secteurs d'activités et non pas sur les marques, Dassault Systèmes a introduit en 2012 ses Industry Solution Experiences qui traitent des processus clés de chaque secteur d'activité et comprennent des Industry Process Experiences.

Afin d'améliorer sa pénétration de chaque secteur d'activité, le Groupe a entrepris un certain nombre d'initiatives ciblées qui comprennent la création de groupes d'études spécifiques et le développement de solutions propres à chaque secteur d'activité, par croissance organique et par acquisition. L'amélioration de l'expertise des équipes de Dassault Systèmes se poursuit grâce à l'établissement de partenariats avec les entreprises leaders dans leurs domaines et les intégrateurs systèmes, et à l'apport des équipes de vente directes et des revendeurs spécialisés.

Grâce à des alliances stratégiques avec les principaux intégrateurs systèmes, prestataires de services et sociétés de conseil dotés d'une expertise reconnue des processus dans leurs secteurs, les partenariats Industry Solutions mis en place par le Groupe procurent des solutions et des services PLM innovants par secteur d'activité, pour répondre aux défis auxquels sont confrontés leurs clients. Sur la base de leurs compétences spécifiques dans les secteurs d'activités servis et les domaines d'application offerts et de leurs connaissances locales, et en conjonction avec les produits et solutions Dassault Systèmes, ces partenaires contribuent à délivrer des solutions innovantes dont les clients ont besoin pour le succès de leur entreprise.

Voir le paragraphe 1.2.2 « Investissements ».

1.4.2.3 3DEXPERIENCE : une plateforme dédiée aux entreprises

En février 2014, le Groupe a introduit sa nouvelle plateforme 3DEXPERIENCE qui comporte, pour répondre aux besoins d'entreprises de toutes tailles, un portefeuille de 41 Industry Process Experiences ainsi que de 183 processus associés accessibles sur site ; et un portefeuille initial de 14 Industry Process Experiences comprenant 60 processus, accessibles sur le cloud.

Le portefeuille de processus 3DEXPERIENCE disponible sur site augmente le nombre de fonctionnalités déjà présentes dans l'architecture V6 et unifie l'expérience utilisateur pour tous les processus et les secteurs d'activité. Cette architecture ouverte, conçue pour répondre aux besoins spécifiques de chaque client dans chaque secteur d'activité, est d'une utilisation facile pour un coût de formation réduit, et permet la personnalisation et l'intégration des données de l'entreprise au sein d'un seul et même environnement. Elle fournit une source unique et fiable en intégrant toutes les informations nécessaires pour créer une véritable Process experience, en éliminant les opérations informatiques coûteuses telles que la réplication de bases de données.

La 3DEXPERIENCE R2014x est disponible pour tous les clients V6 en tant que mise à jour ; des processus de migration sont à la disposition de la base installée Version 5.

Le portefeuille 3DEXPERIENCE disponible sur le cloud est proposé sous forme de SaaS sur un cloud public afin de procurer une flexibilité accrue et un déploiement rapide. En plus de proposer les mêmes applications logicielles que celles disponibles sur site, pour un ensemble de 60 processus, l'offre cloud comprend dans le prix proposé, la gestion de l'environnement, tous les services et l'assistance du fournisseur. Le cloud public fonctionne 24h/24, 7j/7 et 365j/an et comprend la maintenance, les licences et les mises à niveau. Le coût total de possession est réduit grâce à une diminution des besoins en matière de calcul et de stockage, et des coûts de locaux et de personnel.

16 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Présentation du groupe
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Une interface unique, le 3D COMPASS, ressemblant à une boussole, facilite la navigation, la recherche et la collaboration au sein de l'environnement de la 3DEXPERIENCE ; elle regroupe toutes les disciplines de l'entreprise : ingénierie, fabrication, simulation, vente, marketing, finance, achats et gestion.

1.4.2.4 Portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE

Applications de conception en 3D

SOLIDWORKS – Conception en 3D

Les applications proposées par SOLIDWORKS couvrent tous les aspects du développement d'un produit, grâce à un processus homogène et intégré de conception, de simulation, de communication et de gestion de données. Les concepteurs et ingénieurs peuvent aisément couvrir de multiples domaines, réduire le temps de développement, augmenter la productivité et commercialiser plus rapidement des produits innovants.

L'ensemble des applications logicielles de SOLIDWORKS sont d'une grande facilité d'apprentissage et d'utilisation. Elles aident les professionnels à concevoir de meilleurs produits plus rapidement et à moindre coût. La facilité d'utilisation de SOLIDWORKS permet ainsi à un plus grand nombre d'ingénieurs, de designers et d'autres professionnels de la technologie de tirer le meilleur parti de la 3D pour concevoir leurs produits.

Les applications de SOLIDWORKS comprennent des outils de conception en 3D, de gestion des données techniques, de simulation et de communication.

3D Design : l'application 3D Design comprend des fonctionnalités telles que la modélisation rapide de pièces d'assemblages et de dessins en 2D, qui ne nécessitent qu'un temps de formation limité. Ses applications spécifiques pour les feuilles métalliques, les soudures, le surfaçage, les outils de moulage et d'emboutissage facilitent la réalisation de designs de haute qualité. Les applications 3D de SOLIDWORKS comprennent également un rendu photoréaliste, une bibliothèque dotée de nombreux composants et pièces, une validation de la conception, ainsi que des fonctionnalités d'implantation de câbles et de tuyaux ;
Gestion des données techniques : les applications de gestion des données techniques (« PDM ») de SOLIDWORKS permettent de conserver l'intégralité des données de conception des produits, et d'améliorer substantiellement la collaboration des équipes qui travaillent à leur développement ;
Simulation : SOLIDWORKS propose une suite complète d'applications de simulation destinées à créer des environnements virtuels et réalistes, afin de s'assurer de la qualité de la conception des produits avant leur mise en fabrication. Elle permet de tester, au cours du processus de création, un vaste ensemble de paramètres tels que la durabilité, la réactivité statique et dynamique, l'assemblage, les transferts de chaleur, la dynamique des fluides et le moulage par injection des plastiques. Il s'agit d'évaluer la performance du produit et d'améliorer sa qualité et sa sécurité ;
Documentation technique : avec SOLIDWORKS Composer, l'utilisateur peut aisément réemployer des données de conception en 3D pour créer ou mettre à jour rapidement les éléments graphiques de haute qualité nécessaires à l'utilisation du produit, tels que de la documentation, des illustrations techniques, des animations et des expériences interactives en 3D ;
Conception de réseaux électriques : les applications de SOLIDWORKS Electrical procurent de nombreuses fonctionnalités correspondant aux besoins des spécialistes de la conception de réseaux électriques. Toutes les données liées à un projet de conception de produit sont synchronisées en temps réel, avec des mises à jour bidirectionnelles entre les schémas et le modèle en 3D. Ces applications comprennent également de puissants outils de conception de schémas destinés à développer rapidement des systèmes électriques embarqués pour des machines ou des produits. Ces outils intègrent des bibliothèques de symboles, des informations sur la fabrication des éléments du produit, et des modèles de composants en 3D.

En janvier 2014, SOLIDWORKS a dévoilé SOLIDWORKS Mechanical Conceptual, son premier logiciel de design conceptuel, basé sur la plateforme 3DEXPERIENCE et disponible sur le cloud.

Enfin, SOLIDWORKS gère un programme de développement en partenariat avec des entreprises fournissant des produits complémentaires, compatibles ou étroitement intégrés à SOLIDWORKS. Grâce à ce programme, plus de 300 produits compatibles ont été mis à la disposition des clients dans de nombreux domaines, notamment la fabrication, le prototypage rapide et la conception de moules.

CATIA – Concevoir le monde où nous vivons

CATIA est la marque fondatrice de Dassault Systèmes et l'application 3D leader mondial pour la conception de produits (source : CIMdata). CATIA est utilisée par des entreprises de toutes tailles et couvre tout le processus de développement de produits, de la phase des spécifications préliminaires jusqu'à la mise en service. CATIA offre une expérience utilisateur unique, où la conception et l'ingénierie des produits et des systèmes s'expriment pleinement dans un univers 3D numérique réaliste grâce aux solutions 3DEXPERIENCE.

CATIA a été créée pour aller au-delà des logiciels traditionnels de Conception Assistée par Ordinateur (« CRO ») et offrir une incomparable expérience numérique du produit. Le développement durable conduit les entreprises à travers le monde à créer un flux constant de produits innovants et intelligents. La conception, l'ingénierie, l'architecture et l'ingénierie systèmes de ces nouveaux produits en deviennent d'autant plus exigeantes.

CATIA Design : faire de la conception un véritable atout

Les produits les plus réussis sont ceux qui suscitent une réaction émotionnelle chez leurs utilisateurs. Il est donc nécessaire pour les concepteurs de disposer de logiciels leur permettant de créer des produits avec un contenu émotionnellement fort, tout en collaborant avec les équipes d'ingénierie pour les fonctionnalités globales. CATIA propose des solutions pour l'ensemble du processus de création de

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11 Présentation du groupe

formes, du style et du surfaçage, de la conception industrielle à la Classe R. Les outils de conception intuitifs offrent souplesse et simplicité dans les processus de conception de tous types de formes complexes, grâce à des fonctionnalités avancées telles que la rétro-ingénierie, le diagnostic puissant en temps réel, la modélisation de surface unifiée, la propagation rapide des changements de design et la visualisation haut de gamme. CATIA offre ainsi aux concepteurs, aux bureaux de design et à l'ingénierie des solutions simples de collaboration et d'optimisation des aspects esthétiques et techniques des produits.

CATIA Mechanical Engineering : réduire le délai entre la conception et la production

Les solutions de prototypage numérique, d'analyse et de simulation permettent aux développeurs de créer des produits virtuels dans leur environnement fonctionnel et aux ingénieurs mécaniques de disposer d'informations clés concernant la qualité et la performance de ces produits à un stade précoce de développement. Les applications de CATIA génèrent des assemblages 3D pour de nombreux processus d'ingénierie mécanique, de la fonderie au forgeage, de l'injection plastique au moulage, de la conception à la production de composites, de la création de pièces de métal à leur usinage, soudure et rivetage. Grâce aux applications CATIA, les ingénieurs peuvent concevoir un produit dans son intégralité, comprenant les tolérances fonctionnelles et les annotations 3D.

Ingénierie électrique et des fluides CATIA : la voie du succès

La création de modules électriques directement dans la maquette numérique permet de réduire les délais et les coûts de développement. CATIA propose une solution électromécanique intégrale dédiée, pour la conception et la documentation de faisceaux de câbles électriques, incluant la génération automatique de la documentation liée à la production. Les outils de présentation CATIA pour le positionnement intelligent des tubulures permettent aux utilisateurs de choisir le tracé et la disposition la plus adaptée à leurs travaux. Grâce aux solutions de gestion des connaissances et des règles, complétées par les normes et les catalogues spécifiques aux projets, il est possible d'automatiser la conception et de garantir la conformité du projet aux normes de l'entreprise. Afin de créer plus rapidement des produits de grande qualité, CATIA peut intégrer des circuits imprimés réalisistes à l'intérieur d'un produit virtuel, simplifiant ainsi la collaboration entre les mécaniciens et les électroniciens et réduisant le délai de commercialisation.

L'ingénierie systèmes CATIA : une gestion efficace de la complexité des produits

Les applications CATIA constituent une solution totalement intégrée d'architecture, de modélisation et de simulation sur une plateforme collaborative unifiée pour le développement de systèmes et de produits complexes. CATIA Systems Engineering permet aux architectes systèmes, aux ingénieurs produits, aux concepteurs et aux experts techniques de définir une architecture et ses interdépendances, accélérant ainsi l'ensemble du processus, des spécifications initiales au développement et à la validation, et permettant d'obtenir

d'emblée un produit abouti. Les comportements complexes, pris en compte dès la définition du produit, génèrent une expérience virtuelle qui prédit ce que sera sa véritable performance dans un environnement réel, avec une traçabilité de la formulation des premières attentes client jusqu'à la livraison finale et au support. Dymola est un outil totalement intégré de modélisation et de simulation d'environnement pour les systèmes complexes et intégrés. Clé de voûte de CATIA V6 Dynamic Behavior Modeling, Dymola s'appuie sur la simulation du comportement des systèmes et l'assemblage mécanique des produits.

GEOVIA – La planète virtuelle

GEOVIA modélise et simule notre planète, afin d'améliorer la prévisibilité, l'efficacité, la sécurité et la durabilité dans le domaine des ressources naturelles. Avec une position de leadership dans le secteur minier grâce à son portefeuille de logiciels couvrant toute la chaîne de valeur de celui-ci, GEOVIA aide les géologues, les inspecteurs, les ingénieurs des mines et les responsables des opérations, à mieux comprendre, modéliser, optimiser et gérer les activités minières. GEOVIA a pour objectif d'étendre son champ d'action à d'autres secteurs de traitement des ressources naturelles tels que l'eau, l'agriculture, la sylviculture, le pétrole et le gaz, ainsi qu'aux domaines de l'aménagement paysager et de la planification urbaine.

Les principaux défis auxquels l'industrie minière est actuellement confrontée et les offres de GEOVIA pour les traiter sont les suivants :

La disponibilité des ressources : en proposant des applications de modélisation géologique et de gestion de la production minière au service de l'exploration, de la production et de la productivité opérationnelle ;
La sécurité : en utilisant des outils d'évaluation des risques et des expériences, ainsi que des outils de collaboration ;
La conformité : en utilisant des solutions qui réduisent la phase d'étude des projets miniers et la mise à disposition d'outils d'ingénierie et de planification, pour permettre aux sites d'extraction miniers de minimiser leur impact sur l'environnement ;
La pénurie de compétences : en proposant une plateforme collaborative qui permet aux géologues de ne se déplacer qu'en cas de nécessité et d'optimiser leur travail à distance à partir du siège de leur compagnie minière.

Les logiciels de GEOVIA couvrent toutes les phases de l'industrie minière, l'exploration, l'évaluation, le développement et la production. Ses applications comprennent, notamment :

Géologie et planification minière : GEOVIA Surpac est le logiciel de planification géologique et d'exploitation le plus connu dans le monde. Il permet d'améliorer l'efficacité et la précision des opérations grâce à des outils de graphisme en 3D puissants et simples d'utilisation et à l'automatisation de la planification ;
Collaboration à distance sécurisée : GEOVIA Hub est une solution sécurisée de collaboration à distance pour organiser, centraliser et permettre un partage fiable des données

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Présentation du groupe

d'exploration, de planification et de production en utilisant des connexions à bas débit ;

Gestion production minière et réconciliation : GEOVIA InSite collecte les données d'avancement des activités de production et les compare aux estimations initiales. Les outils de réconciliation avancés permettent aux sociétés minières d'identifier et de comprendre les écarts constatés.

Applications de contenu et de simulation

SIMULIA – La simulation réaliste

La simulation de produits est aujourd'hui fréquemment effectuée dans le cadre de services d'ingénierie utilisant des outils numériques de niche acquis auprès de divers fournisseurs. SIMULIA offre une gamme évolutive de solutions d'analyse unifiées permettant à l'ensemble des utilisateurs, quels que soient leur expertise en matière de simulation et leur domaine d'activité, de collaborer et de partager de manière simple, selon des méthodes validées et sans altérations, les données issues des phases de simulation.

Le portefeuille de SIMULIA comprend :

Des logiciels d'analyse par éléments finis : ils permettent aux entreprises de concevoir des prototypes virtuels de produits et de processus, et de les tester ;
Des solutions multiphysiques : elles permettent aux entreprises de sortir des limites fixées par un domaine et de simuler deux ou plusieurs phénomènes physiques en interaction ;
Un outil d'optimisation de la conception : il offre aux concepteurs et aux ingénieurs la possibilité de réaliser des études rapides de performance afin d'analyser le comportement dans un environnement aussi proche que possible de la réalité, en utilisant une vaste gamme d'outils pour des applications et des processus avancés d'optimisation ;
Des solutions de simulation du cycle de vie : elles simplifient la définition et le déploiement de méthodes validées de simulation et de bonnes pratiques, en fournissant des lignes directrices et en renforçant la confiance dans les résultats obtenus par simulation en matière de prises de décision collectives.

DELMIA – Fabrication et production numériques

Les applications de DELMIA dédiées aux équipes de production sont au service de l'innovation dans ce domaine en permettant de planifier, simuler et réaliser des processus de production à l'échelle mondiale. DELMIA offre la possibilité à toutes les parties prenantes dans le domaine de la fabrication, quel que soit leur niveau d'expertise, de constituer une seule communauté dont tous les membres contribuent à un objectif commun d'amélioration de la performance de production.

DELMIA permet aux utilisateurs :

de mettre en œuvre des logiciels de planification de ressources et de processus, destinés à concevoir et optimiser des systèmes de production à l'échelle mondiale ;
de simuler et optimiser leurs systèmes et leurs outils de production globaux ;
d'analyser tout système de production global afin de réaliser un suivi des activités en temps réel, d'intervenir en cas de perturbation, de lancer de nouveaux programmes et de synchroniser à l'échelle mondiale la commercialisation de nouveaux produits.

3DVIA – Solutions pour les entreprises et les particuliers

3DVIA offre aux distributeurs et aux fabricants un logiciel innovant d'agencement d'espace 3D. 3DVIA Home est une suite d'applications dédiée à l'aménagement d'espaces multi-canaux de distribution, qui aide les fournisseurs d'équipement pour la maison, les fabricants de cuisines, de sanitaires et de mobilier, à proposer la cuisine, la salle de bain ou l'espace de rangement idéal. Facile à utiliser et conviviale, 3DVIA Home propose une expérience client unique, que ce soit en ligne ou en magasin. Les distributeurs bénéficient d'un flux de prospects rentables et de qualité, de cycles de vente raccourcis et d'une hausse de leur productivité commerciale.

Avec 3DVIA Store, les distributeurs peuvent tester et optimiser les concepts de magasins et adapter les plans de merchandising centralisés aux contraintes du point de vente local. Il en résulte une expérience d'achat plus agréable pour le client, une meilleure adhésion du point de vente aux instructions de la marque et aux campagnes marketing, ainsi qu'une progression des résultats.

3DVIA propose aux particuliers de concevoir et planifier leurs projets d'aménagement intérieur de façon collaborative via sa solution HomeByMe. Ils peuvent puiser leur inspiration dans des milliers d'autres projets, bâtir leur propre concept ou simplement visualiser des idées rapidement à l'aide de configurateurs de pièces spécifiques. Les consommateurs peuvent personnaliser à leur convenance leurs projets et les rendre vraiment uniques grâce aux produits des meilleurs designers et fabricants qui sont mis à leur disposition, et au choix qui leur est offert de milliers de meubles génériques, de couleurs et de matériaux.

Applications sociales et collaboratives

ENOVIA – L'innovation sociale et collaborative

ENOVIA permet aux entreprises de rassembler les utilisateurs, les processus, les contenus et les systèmes qui contribuent à la création, au développement, à la mise sur le marché de produits et à la mise en œuvre de leur maintenance.

ENOVIA dispose d'un riche portefeuille d'applications collaboratives pour la gestion des processus métiers de l'entreprise qui complètent la plateforme 3DEXPERIENCE et favorisent l'interopérabilité des processus d'entreprise lorsque diverses applications de création d'information et de données coexistent, telles que CATIA, DELMIA, SIMULIA ou d'autres solutions du Groupe.

Les applications d'ENOVIA par secteur englobent :

Planification produit et programmes : Les applications d'ENOVIA dédiées à la gestion des projets et programmes, aux

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1 Présentation du groupe

contrats, au Design History File pour le respect de la réglementation et le recensement des biens de consommation répondent aux besoins de pilotage des processus PLM critiques à l'échelle de l'entreprise ;

Relations avec les clients stratégiques : Le portefeuille d'ENOVIA dédié à la relation client prévoit des solutions de gestion d'exigences et de configuration produits, de réseau social et de 3D Merchandising. Ces solutions aident les entreprises à se transformer, en passant de la conception de produits à la création d'expériences client ;
Développement de produits à l'échelle mondiale : Les applications ENOVIA couvrent la gestion des nomenclatures, du changement, des environnements de CRO multiples et de l'ingénierie systèmes pour les besoins des concepteurs, ingénieurs produits, professionnels de la fabrication et autres intervenants participant au processus de développement des produits. En améliorant la conception collaborative des produits, la gestion intégrée de la nomenclature et celle de la propriété intellectuelle, ces applications contribuent à réduire le nombre d'erreurs de développement parfois coûteuses ;
Relations avec les fournisseurs stratégiques : Les applications ENOVIA permettent de gérer les fournisseurs, la qualité des produits, les réseaux sociaux, les achats, l'approvisionnement et l'échantillonnage. Ces solutions permettent ainsi d'accompagner les acheteurs, les chargés de relation avec les fournisseurs et les représentants de ceux-ci dans la gestion de leurs processus d'entreprise les plus essentiels ;
Qualité et conformité : Les applications ENOVIA contribuent à la gestion de la conformité réglementaire, à l'audit et à la documentation produits. Elles permettent aux entreprises de gérer de façon proactive la conformité réglementaire pendant le processus de développement des produits ;
Classification et sécurité de la propriété intellectuelle : Les applications ENOVIA dédiées à la classification et la sécurité de la propriété intellectuelle offrent aux entreprises la souplesse nécessaire pour une collaboration à l'échelle mondiale, tout en garantissant le niveau de sécurité requis pour le bon fonctionnement de leurs activités.

3DSWYM – L'innovation sociale

Améliorer l'organisation de l'entreprise grâce au potentiel des communautés : 3DSWYM procure un environnement en ligne sécurisé, dans lequel l'interaction, le contenu, les expériences et le feedback sont organisés autour de communautés d'intérêts, de projets, de compétences et de passions. Centré sur la connaissance et la création de valeur, il permet aux entreprises de révéler et de reconnaître les contributions individuelles à travers des communautés. Cette ouverture élimine les cloisonnements et contraintes organisationnels, libère les énergies et construit un nouveau modèle d'entreprise ouvert – un modèle au cœur de la stratégie d'innovation sociale de Dassault Systèmes.
Créer le référentiel dynamique de l'entreprise : La richesse des échanges constitue une nouvelle vision unique et dynamique d'une entreprise, que les systèmes d'informations statiques

actuels ne peuvent fournir. Combiner ces deux visions apporte une dimension « temps réel » à une entreprise, faisant de 3DSWYM un référentiel dynamique pour toute l'organisation.

Révéler le capital intellectuel de l'entreprise : Combiné au moteur de recherche sémantique Exalead, 3DSWYM rend les contenus plus intelligents et permet d'accéder à l'ensemble des informations dispersées dans les différents systèmes de l'entreprise. Toutes les expériences peuvent ainsi être capitalisées, comprises et exploitées de manière à éviter la redondance. Les données pertinentes sont présentées sous forme de tableau de bord dynamique, favorisant une prise de décision optimale grâce à une prise en compte du contexte et à une délégation précise facilitée. 3DSWYM est désormais partie intégrante des services proposés par la plateforme 3DEXPERIENCE et n'est plus disponible séparément.
Création de valeur stratégique pour l'entreprise : Avec plus de cinq ans d'utilisation de 3DSWYM en interne, Dassault Systèmes propose aux entreprises des bonnes pratiques pour accélérer la création de valeur au sein de l'entreprise.

Applications d'intelligence de l'information

EXALERD – Découverte de l'intelligence de l'information

EXALERD aide les entreprises à accéder, explorer et analyser leurs données les plus importantes en proposant des applications de recherche qui rendent intelligibles de grands volumes de données numériques. Les expériences innovantes qu'elles proposent, en intégrant l'infrastructure CloudView, améliorent de façon importante la relation client, la gestion des actifs numériques et l'analyse de données provenant de machines.

Relation client : Collecter des informations afin de mieux connaître les clients et collaborer avec eux.
Offrant une vision globale des clients, EXALERD OneCall révèle la valeur des données et informations disponibles à travers les systèmes de l'entreprise et permet aux téléconseillers de se focaliser sur la fidélisation des clients ;
Actifs numériques : Rendre accessibles les informations existantes au sein de l'entreprise, les exploiter et les réutiliser. EXALERD OnePart retrouve rapidement et efficacement des actifs anciens 2D/3D (pièces, assemblages, conceptions et documentation complémentaire), aidant ainsi à les réutiliser afin de réduire les délais de commercialisation des produits, les coûts et les risques, éviter la duplication de pièces et alléger sensiblement les phases d'inventaire ;
Données provenant de machines : Compiler, analyser et révéler la valeur des données générées par les systèmes afin de créer de nouveaux services.
Le moteur de recherche EXALERD CloudView compile, compare et enrichit les diverses données générées et distribuées par les machines. CloudView permet d'exploiter des informations auparavant sous-utilisées, propose un reporting opérationnel en temps réel et des outils d'analyse aidant à accélérer le développement de nouveaux produits innovants.

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Présentation du groupe

Composantes de l'intelligence de l'information au sein de la plateforme 3DEXPERIENCE, les applications de recherche sémantique et analytique avancées d'EXALERD proposent en toutes circonstances des informations contextualisées pour tous les secteurs d'activité. Conçu pour l'entreprise et pour le web, EXALERD aide les utilisateurs et les décideurs à améliorer les processus de leurs entreprises et à constituer un avantage compétitif.

NETVIBES – Tableaux de bord intelligents

Les tableaux de bord intelligents de NETVIBES aident les entreprises à surveiller et gérer tout type d'information en temps réel, en optimisant la prise de décision. Tous les collaborateurs peuvent visualiser sur une seule application les éléments importants pour l'entreprise, à travers l'ensemble des systèmes internes et sur le web social, en tout lieu, à tout moment et depuis n'importe quel appareil. Il facilite également la simple veille avec des outils d'analyse sociale en temps réel, spécifiques à chaque secteur et le SmartTagging qui collecte les points de vue d'experts. Enfin il permet le reporting automatisé et les alertes intelligentes, 24h/24 et 7j/7.

1.4.2.5 Vente et distribution

La base de clients de Dassault Systèmes comprend un vaste éventail de sociétés allant des start-ups aux petites et moyennes entreprises et aux plus grands groupes internationaux. Elle intègre également des institutions d'enseignement et des administrations publiques. Afin d'assurer une couverture de l'ensemble de ses clients, Dassault Systèmes a développé trois réseaux de vente et de distribution, avec des équipes commerciales comprenant des spécialistes des secteurs d'activité ciblés et des marques du Groupe. Aucun client ni partenaire commercial du Groupe ne représentait plus de 5 % de son chiffre d'affaires total en 2013 et en 2012.

Réseau de vente directe PLM « 3DS Business Transformation » : les ventes aux grandes entreprises et aux agences gouvernementales sont en général réalisées par ce réseau. Les ventes directes ont représenté 56 % du chiffre d'affaires total en 2013 et en 2012 ;
Réseau de vente indirecte PLM « 3DS Value Solutions » : les ventes aux petites et moyennes entreprises sont réalisées par l'intermédiaire de ce réseau qui dispose d'un vaste ensemble de revendeurs à valeur ajoutée (« VAR ») spécialisés par secteur d'activité. Ce réseau a représenté 24 % du chiffre d'affaires total du Groupe en 2013 et en 2012 ;

En 2013, le Groupe a cédé Inceptra, son dernier partenaire commercial spécialisé dans la vente et les services en Amérique du Nord, dans le cadre d'une opération de rachat de l'entreprise par ses dirigeants. Après avoir procédé à la cession de Keonys en 2008 et de Transcat PLM en 2012, Dassault Systèmes est désormais pleinement centré sur le soutien à son réseau international de partenaires indépendants « Value Solutions ».

Réseau de vente indirecte en volume « 3DS Professional Channel » : ce réseau de vente indirecte est centré sur un marché de volume. Il est constitué d'un réseau mondial de revendeurs et de distributeurs qui procurent aux clients formation, services et support. Les ventes du Groupe par l'intermédiaire de ce réseau représentent 20 % de son chiffre d'affaires total en 2013 et 2012, et comprennent principalement les produits de la marque SOLIDWORKS.

En plus de ses trois réseaux de vente, Dassault Systèmes travaille activement à développer ses relations avec des intégrateurs leaders mondiaux et régionaux disposant d'une expertise dans certains domaines ou secteurs d'activité.

Près de 35 000 écoles à travers le monde utilisent les applications de Dassault Systèmes, dans le cadre de l'enseignement et/ou de la recherche, soit environ 3,5 millions d'élèves qui étudient grâce aux solutions du Groupe. Dassault Systèmes est également l'un des membres fondateurs de plusieurs associations universitaires telles que le Global & European Engineering Deans Councils, l'International Federation of Engineering Education Societies ou encore le Cartagena Network of Engineering. Le Groupe collabore étroitement avec des enseignants partout dans le monde pour le développement d'expériences pédagogiques 3D innovantes, qui contribueront à la formation des ingénieurs de demain et, plus généralement, à l'amélioration des expériences d'apprentissage grâce à de meilleures méthodes d'enseignements.

1.4.2.6 Concurrence

Dassault Systèmes s'inscrit dans un environnement hautement concurrentiel, caractérisé par l'élargissement de son marché potentiel, l'expansion de son portefeuille de produits, la diversification de sa base de clientèle dans de nouveaux secteurs d'activité, le développement de nouvelles applications et de nouveaux marchés. Le Groupe est confronté à un niveau accru de compétition avec ses concurrents actuels et un ensemble d'entreprises allant de start-ups jusqu'aux plus grandes entreprises technologiques de la planète. Dans ce contexte, les concurrents du Groupe sont en compétition avec certaines de ses marques ou sur certains secteurs où il opère, mais compte tenu de l'ampleur de ses activités, aucune entreprise n'est en concurrence sur la totalité de l'offre de Dassault Systèmes.

Les principales entreprises avec lesquelles Dassault Systèmes est en concurrence à l'échelle mondiale sont Siemens PLM Software, une division de Siemens Industry Automation Division, PTC Inc., ainsi qu'Autodesk Inc. (principalement en ce qui concerne la ligne de produits SOLIDWORKS). Certains concurrents du Groupe sont en compétition dans des domaines ou des secteurs spécifiques, comme Oracle et SAP, concurrençant les applications logicielles d'ENOVIRE et DELMIA, ainsi qu'Altair Engineering, ANSYS Inc. et MSC Software, entre autres, concurrençant les applications logicielles de SIMULIA.

Sur le marché total potentiel que couvre le Groupe, en complément des concurrents mentionnés ci-dessus, de nombreux éditeurs de logiciels spécialisés sont en compétition sur des applications ou sur certains secteurs d'activité comme, entre autres, Adobe, Autonomy (propriété de Hewlett Packard), Aveva, Bentley, Intergraph (propriété d'Hexagon AB), Microsoft, Nemetschek AG, Right Hemisphere (propriété de SAP), ainsi que les éditeurs de logiciels servant le secteur minier ou proposant des solutions de traitement de l'information, d'innovation sociale d'entreprise et des applications de collaboration.

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Présentation du groupe

1.4.3 Contrats importants

En dehors des contrats conclus dans le cours normal de l'activité du Groupe, les principaux accords engageant Dassault Systèmes sont essentiellement les accords de distribution avec ses revendeurs, tels qu'ils sont décrits dans le paragraphe 1.4.2.5 « Vente et distribution », et le partenariat stratégique décrit au paragraphe 1.4.1.4 « Technologie » (voir « Partenaires logiciels et technologiques »).

En 2011, le Groupe a annoncé une prise de participation dans Outscale, une start-up opérant dans le SaaS, et a signé un accord en vue d'utilisation de ses services cloud.

En avril 2010, Dassault Systèmes a mis en place un contrat de prêt au Japon pour 14 500 millions de yens (l'équivalent de 115,0 millions d'euros à la date de souscription), dont le dernier remboursement est prévu en juin 2015. En juin 2013, le Groupe a mis en place une ligne de crédit sur cinq ans de 350 millions d'euros. Voir le paragraphe 3.1.4 « Trésorerie et capitaux » et la Note 21 aux comptes consolidés.

Le Groupe a conclu des locations de longue durée (12 années), d'une part en 2008 pour son siège social localisé en France à Vélizy-Villacoublay (le « 3DS Paris Campus »), et d'autre part en 2010 pour ses bureaux, ses laboratoires de R&D et son centre de données sécurisées situés aux États-Unis à Waltham, près de Boston (le « 3DS Boston Campus »). En février 2013, le Groupe a signé un bail en l'état futur d'achèvement pour l'extension de son

siège social 3DS Paris Campus et a prolongé la durée initiale du bail de cinq ans jusqu'en novembre 2025. Voir paragraphe 1.6.2.3 « Risque de liquidité » et dans la Note 25 aux comptes consolidés.

Le 30 janvier 2014, Dassault Systèmes a annoncé la signature d'un accord prévoyant l'acquisition d'Accelrys Inc. (Accelrys), société cotée basée à San Diego (États-Unis), par Dassault Systèmes, à un prix de 12,50 dollars US par action, hors intérêts, valorisant Accelrys à environ 750 millions de dollars US sur une base entièrement diluée. Aux termes de cet accord, Dassault Systèmes a lancé, le 13 février 2014, une offre publique d'achat en numéraire sur l'ensemble des actions ordinaires en circulation d'Accelrys et envisage de procéder au rachat des actions non apportées à l'offre par voie de « reverse merger » qui sera réalisée dès que possible après la clôture de l'offre publique d'achat. La finalisation de l'acquisition, prévue lors du deuxième trimestre de 2014, est soumise aux conditions suspensives d'usage, dont notamment l'apport à l'offre publique d'achat de la majorité des actions en circulation d'Accelrys par les actionnaires, et l'obtention de certaines autorisations réglementaires. Le 25 mars 2014, le Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) a notifié à Accelrys et Dassault Systèmes qu'il approfondirait son investigation de l'acquisition d'Accelrys par Dassault Systèmes. La période d'investigation devrait prendre fin le 8 mai 2014, mais pourrait s'achever plus tôt. Voir également la Note 28 aux comptes consolidés.

1.5 Recherche et développement

1.5.1 Présentation générale

Au 31 décembre 2013, les équipes de R&D comprennent 4 774 ingénieurs contre 4 421 en 2012, représentant environ 45 % des effectifs totaux de Dassault Systèmes. En 2013, les effectifs de R&D du Groupe ont augmenté de 8 % contre 5 % en 2012. Cette évolution fait suite aux recrutements de la période et à l'arrivée des collaborateurs de R&D des sociétés acquises au cours de l'exercice.

Le Groupe dispose de laboratoires de R&D principalement en France, aux États-Unis, et en Allemagne, ainsi qu'en Inde, en Pologne, au Royaume-Uni, en Australie, au Canada, en Corée du Sud et en Suède.

Les dépenses de R&D s'élevent à 375,5 millions d'euros en 2013 comparées à 368,1 millions d'euros en 2012 et ont progressé de

2 %, soit environ 4 % en excluant l'impact net favorable du change. Le Groupe bénéficie de subventions reçues de divers organismes publics et autres visant à financer certaines activités de R&D : en 2013, Dassault Systèmes a perçu 27,4 millions d'euros de subventions contre 19,9 millions d'euros en 2012. Ces subventions incluent notamment les crédits d'impôt recherche reçus en France.

La R&D du Groupe travaille en étroite collaboration avec des utilisateurs et des clients dans leurs secteurs respectifs, afin d'approfondir sa compréhension de leurs processus métiers, déterminer les futures orientations de leurs produits et leurs nouvelles exigences.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Présentation du groupe 1

1.5.2 Propriété intellectuelle

Le Groupe assure la protection de sa technologie grâce à une combinaison de droits de propriété intellectuelle, principalement via les droits d'auteur, les brevets, les marques et les secrets industriels. Les logiciels du Groupe sont distribués sous des contrats de licence en vertu desquels le Groupe accorde à ses clients un droit d'utilisation des logiciels et non pas un droit de propriété. Ces contrats contiennent de nombreuses clauses ayant pour objet la protection des droits de propriété intellectuelle dont le Groupe dispose sur sa technologie ainsi que la confidentialité y afférente.

Le code source (ensemble d'instructions écrites par un programmeur sous une forme intelligible pour ce dernier) des produits du Groupe bénéficie d'une double protection au titre, d'une part du droit d'auteur, d'autre part, du secret industriel. En outre, certaines des fonctionnalités essentielles des logiciels du Groupe sont protégées, dans la mesure du possible, par des brevets.

Il est cependant impossible de garantir que les produits ou la technologie du Groupe ne seront pas copiés et / ou obtenus et utilisés sans autorisation. Ceci est d'autant plus vrai que la protection ou l'application effective des législations en matière de droit d'auteur, de secret industriel, de marque ou de brevet peuvent être limitées voire inexistantes dans certains pays.

Toutefois, le Groupe est engagé dans une politique active de lutte contre le piratage et prend des mesures systématiques contre l'utilisation et la diffusion illégales de ses produits, allant de la régularisation d'utilisations illégales au déclenchement d'actions en justice.

En ce qui concerne les marques, la politique du Groupe consiste à déposer à titre de marques les noms de ses principaux produits et services dans les pays où il exerce ses activités. Le dépôt d'une marque peut combiner les dépôts de marques internationales, communautaires et / ou nationales.

Afin de protéger sa technologie ainsi que les fonctionnalités clés de ses produits, le Groupe dépose généralement des brevets dans les zones où se situent ses principaux clients et concurrents. À la fin de l'année 2013, le Groupe disposait d'un portefeuille de 277 inventions protégées, dont 50 nouvelles sur l'année 2013. Des brevets ont été délivrés dans un ou plusieurs pays pour plus de la moitié des inventions, les autres étant en cours d'obtention. En outre, certaines innovations sont conservées secrètes, des moyens de preuve de création étant constitués le cas échéant. Le Groupe met également en œuvre une politique de licences croisées en matière de brevets avec des acteurs majeurs de son environnement.

Voir le paragraphe 1.6.1 « Risques liés à l'activité » et plus particulièrement les paragraphes 1.6.1.2 « Défis liés à la protection de la propriété intellectuelle », pour les difficultés liées à la garantie d'une protection efficace des droits de propriété intellectuelle du Groupe et 1.6.1.7 « Violation de la propriété intellectuelle de tiers et des licences de technologies de tiers » pour les risques associés à des présomptions par des tiers d'une utilisation non autorisée de leurs droits de propriété intellectuelle.

1.6 Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés ci-après en deux grandes catégories : les risques liés à l'activité du Groupe (1.6.1) et les risques financiers et de marché (1.6.2). Il s'agit des principaux risques identifiés comme significatifs, pertinents et pouvant avoir une incidence négative sur l'activité et la situation financière du Groupe au jour du dépôt du présent Document de référence auprès de l'AMF. Cependant d'autres risques non cités ou non identifiés à ce jour peuvent affecter le Groupe, sa situation financière, son image, ses perspectives ou le cours des actions de Dassault Systèmes SA.

1.6.1 Risques liés à l'activité

1.6.1.1 Un environnement économique mondial incertain

Dans un contexte économique, commercial, social, mais également géopolitique qui demeure incertain au plan mondial, le chiffre d'affaires, le résultat net et les cash flows du Groupe peuvent augmenter plus lentement, tant sur une base annuelle que trimestrielle, essentiellement en raison des facteurs suivants :

le déploiement des solutions du Groupe peut représenter une large part des investissements logiciels d'un client. La décision de réaliser un tel investissement est influencée par l'environnement économique dans lequel les clients évoluent. La situation incertaine de l'économie mondiale et le manque de

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1 Présentation du groupe

visibilité ou le manque de ressources financières peuvent amener certains clients à réduire, différer ou annuler leurs investissements dans les technologies informatiques, ou à réduire ou annuler la maintenance payée sur leur base installée. De telles situations sont susceptibles d'impacter le chiffre d'affaires du Groupe ;

les industries automobiles et de biens d'équipement industriels, qui représentent une part significative du chiffre d'affaires du Groupe, ont été – et continueront d'être – impactées par le contexte économique actuel ;
les cycles de ventes des produits du Groupe – déjà relativement longs du fait du caractère stratégique de ce type d'investissement pour les clients – pourraient encore s'allonger compte tenu du contexte incertain dans lequel se trouve l'économie mondiale.

Les perspectives actuelles du Groupe pour 2014 prennent en compte, entre autres, une situation macroéconomique incertaine. Toutefois, si l'environnement économique et commercial mondial continuait à se détériorer, il est possible que les résultats financiers du Groupe n'évoluent pas conformément aux prévisions actuelles et deviennent inférieurs à leurs niveaux antérieurs pendant une période prolongée. De plus, compte tenu de l'ensemble des facteurs qui affectent la vente des produits et services du Groupe (voir ci-dessus), une éventuelle reprise de l'environnement économique et commercial mondial ne conduirait pas nécessairement à une amélioration immédiate de ses résultats financiers (un laps de temps substantiel pourrait s'écouler entre les deux).

La situation économique actuelle pourrait également entraîner la détérioration de la situation financière ou une difficulté accrue de financement des prospects et des clients existants du Groupe, des partenaires constituant son réseau commercial et de ses partenaires technologiques, obligeant certains d'entre eux à cesser leurs activités à la suite de difficultés de trésorerie ou de rentabilité. La capacité du Groupe à recouvrer ses créances clients pourrait s'en trouver affectée. De plus, cet environnement économique incertain pourrait exercer une pression accrue sur les prix, les clients s'efforçant d'obtenir des baisses de prix en mettant encore davantage en concurrence leurs différents fournisseurs, ce qui impacterait négativement le chiffre d'affaires, la performance financière et la position concurrentielle du Groupe. Cette pression sur les prix pourrait s'avérer particulièrement dommageable dans des zones géographiques dont les économies sont par ailleurs soumises à des tensions inflationnistes.

Enfin, dans un contexte de tension toujours forte sur les finances publiques, l'augmentation de la pression fiscale tant par la remise en cause de dispositifs existants, que par la mise en place de nouveaux impôts ou par des positions plus agressives de la part des administrations fiscales pourrait avoir des conséquences négatives sur les résultats financiers du Groupe.

Afin de limiter l'impact de la conjoncture économique sur ses activités et ses résultats financiers, le Groupe continue d'accroître la diversification de sa base de clients dans de nouveaux secteurs d'activité et dans de nouvelles zones géographiques (voir le paragraphe 3.1.2 « Données consolidées : comparaison 2013-2012 » pour la répartition du chiffre d'affaires consolidé du

Groupe par zone géographique). Il continue par ailleurs de veiller à la maîtrise de ses coûts pour l'ensemble de son organisation.

1.6.1.2 Défis liés à la protection de la propriété intellectuelle

Le succès du Groupe est fortement tributaire de la technologie logicielle dont il est propriétaire. Le Groupe s'appuie sur le droit des brevets et des marques, les droits d'auteur et le secret commercial ainsi que sur des restrictions contractuelles pour protéger la propriété de sa technologie. Ces protections juridiques ne couvrent pas totalement les produits du Groupe et peuvent faire l'objet de violation par les tiers. Par ailleurs, il n'existe pas dans certains pays de protection efficace du droit d'auteur, des marques, du secret commercial ou des brevets ou celles-ci peuvent n'y avoir qu'un effet limité, en comparaison de ce qui existe en Europe occidentale et aux États-Unis. Si, en dépit de la politique de protection de la propriété intellectuelle du Groupe, certains tiers développaient des technologies similaires, ceci entraînerait une réduction de son chiffre d'affaires logiciel. De plus, bien que le Groupe ait conclu des accords de confidentialité et de licence avec ses salariés, distributeurs, clients et prospects et qu'il limite l'accès et contrôle attentivement la distribution des logiciels, des documentations et autres informations dont il détient la propriété exclusive, ces mesures peuvent se révéler inadaptées pour éviter le détournement de sa technologie ou empêcher son développement de façon indépendante par des tiers.

En outre, tout comme la plupart de ses concurrents, Dassault Systèmes est confronté à un important phénomène de piratage de ses produits phares, tant par des individus que par des groupes opérant dans le monde entier, ce qui pourrait affecter sa croissance sur certains marchés.

Le Groupe pourrait être contraint de recourir à des procédures contentieuses afin de faire valoir ses droits de propriété intellectuelle et de déterminer la validité et la portée de droits de tiers. Tout contentieux est susceptible d'entraîner des dépenses importantes pour le Groupe, de mobiliser ses ressources et de peser de façon importante sur son résultat opérationnel. Il est possible que le résultat de ces procédures ne lui soit pas favorable et que ses droits de propriété intellectuelle soient jugés nuls ou non exécutoires.

Afin de protéger sa propriété intellectuelle, Dassault Systèmes dépose régulièrement des brevets pour ses innovations marquantes et a instauré une politique de dépôt systématique de « copyrights ». Le Groupe continue également à étendre son dispositif anti-piratage qui s'avère efficace.

1.6.1.3 Erreurs, défauts ou difficulté de déploiement des produits

Les logiciels sophistiqués présentent souvent des erreurs, défauts ou autres problèmes de performance lors de leur première introduction ou lors de la sortie de nouvelles versions et mises à jour. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de corriger à temps d'éventuels erreurs ou défauts découverts dans ses produits actuels ou futurs ou de procurer une réponse satisfaisante à ses

DROSSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Présentation du groupe

clients et, pour cette raison, être contraint d'affecter des ressources financières, techniques et managériales importantes, voire de réaffecter certaines ressources dédiées au développement pour pallier ou éliminer ces défauts. Dassault Systèmes pourrait également pâtir d'une augmentation de ses coûts liés à la maintenance et aux garanties.

Les erreurs, défauts ou autres problèmes de performance des produits du Groupe pourraient entraver ou retarder leur acceptation par le marché, ou entraîner des retards dans les déploiements chez ses clients. De telles difficultés pourraient également entraîner la perte de clients et, dans le cas de clients importants, la perte potentiellement significative de chiffre d'affaires qui aurait dû être générée par la vente aux sous-traitants de ces mêmes clients. Les problèmes techniques ou la perte d'un client de renommée mondiale pourraient aussi entacher la réputation de Dassault Systèmes et provoquer la perte d'opportunités commerciales.

Le Groupe pourrait enfin rencontrer des difficultés dans le déploiement chez certains clients de solutions complexes, liées à l'infrastructure et à l'environnement logiciel dans lequel ces solutions doivent être intégrées.

S'il advenait que des clients subissaient des dommages financiers ou de toute autre nature du fait d'erreurs, de défauts, ou du fait de difficultés de déploiements des logiciels du Groupe, ces clients pourraient être amenés à intenter des actions en justice contre Dassault Systèmes. Toute action contentieuse intentée à son encontre en matière de responsabilité des produits, même si elle n'aboutissait pas, pourrait se révéler longue, coûteuse et avoir un impact négatif sur ses efforts commerciaux.

Le Groupe gère ce risque en procédant à des tests poussés (parfois en collaboration avec certains clients et partenaires soigneusement sélectionnés) avant de lancer de nouveaux produits, de nouvelles mises à jour et versions sur le marché, et en coopérant le plus étroitement possible avec ses clients pour le déploiement de ses solutions.

Le Groupe a souscrit également une assurance contre le risque responsabilité produits (« Erreurs et Omissions ») couvrant d'éventuels défauts dans ses produits. Néanmoins, les polices d'assurance auxquelles le Groupe adhère peuvent ne couvrir que de façon partielle le coût de rectification d'erreurs importantes (voir le paragraphe 1.6.3 « Assurances »).

1.6.1.4 Fluctuations des taux de change

Les résultats du Groupe ont été en 2013 – et pourront à l'avenir être – fortement affectés par les fluctuations des taux de change, en particulier entre l'euro et le yen japonais ou le dollar américain, qui peuvent avoir un effet sur le chiffre d'affaires comme sur les dépenses enregistrées dans son compte d'exploitation lors de la conversion en euro des devises étrangères.

Le Groupe facture dans les principales devises (euros, dollars américains et yens japonais) et, en fonction de la localisation géographique de ses salariés et fournisseurs, il supporte également des dépenses dans différentes monnaies (principalement l'euro, le dollar américain et le yen japonais). En outre, il effectue des opérations de fusion et d'acquisition notamment hors de la zone euro, et est susceptible d'accorder des prêts dans différentes monnaies à des filiales ou à des sociétés dans lesquelles il détient des participations.

Bien que le Groupe bénéficie à l'heure actuelle d'une couverture naturelle de la majeure partie de son exposition en dollar américain au niveau de la marge opérationnelle, la perte de chiffre d'affaires – si le dollar américain faiblissait – pourrait avoir un impact négatif sur le résultat opérationnel, le résultat net et le résultat par action. En outre, les produits en yen japonais, won coréen et livre sterling dépassent de manière importante les dépenses du Groupe dans ces devises. En conséquence, toute dépréciation de ces devises, et plus particulièrement du yen japonais par rapport à l'euro impacterait négativement le chiffre d'affaires, le résultat et la marge opérationnelle, le résultat net et le bénéfice net par action.

Les produits financiers nets du Groupe peuvent également être fortement affectés par les fluctuations des taux de change entre le moment où le chiffre d'affaires est enregistré et celui où les paiements sont encaissés, ou entre le moment où les dépenses sont enregistrées et le moment où elles sont réglées. Tout écart ainsi constaté figure à la rubrique « Gains et pertes de change, net » de ses états financiers.

Les principaux éléments du résultat financier susceptibles d'être affectés par les variations des taux de change sont :

la différence entre le taux de change lors de la comptabilisation des factures libellées en devises étrangères, et le taux de change lors du paiement ou de l'encaissement de ces factures ;
la réévaluation des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères.

Le Groupe limite ces risques en procédant à certaines opérations de couverture de change au cas par cas (voir la Note 20 aux comptes consolidés).

Par ailleurs, pour une période donnée, les taux de croissance constatés par le Groupe, qui sont calculés en euro, peuvent ne pas être comparables aux taux de croissance du marché du logiciel et des chiffres d'affaires des principaux concurrents du Groupe, lesquels sont calculés sur la base du dollar américain.

Enfin, en dépit d'une moindre tension sur les dettes souveraines et les établissements financiers, le Groupe continue à maintenir un suivi renforcé de la qualité de ses investissements et reste attentif à la liquidité de ses avoirs (voir les paragraphes 1.6.2.3 « Risque de liquidité » et 1.6.2.4 « Risque de crédit ou de contrepartie »).

1.6.1.5 Introduction d'une nouvelle offre de services d'applications dématérialisées (cloud computing)

Le Groupe développe et distribue des offres de service pour l'utilisation en ligne de certains de ses produits (SaaS) reposant sur une infrastructure de cloud computing. Dans ce cadre, il assure l'hébergement de données pour le compte de ses clients. La commercialisation par le Groupe, fin février 2014, de la mise à jour R2014x, étend considérablement le portefeuille des solutions

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

1 Présentation du groupe

logicielles et des processus disponibles sur le cloud. Le Groupe sera par conséquent responsable des solutions fournies, avec une responsabilité accrue vis-à-vis de ses clients, en particulier pour ce qui concerne la continuité d'accès au service en ligne et la confidentialité des données hébergées.

La mise en place progressive de ces nouveaux services et de leur distribution s'accompagne par ailleurs du déploiement de nouveaux processus de support et de contrôle (prise de commande, facturation par exemple). Elle expose le Groupe à un environnement juridique complexe et pourrait accroître les risques liés à la conformité aux législations des pays dans lesquels il opère.

Le chiffre d'affaires, la performance financière, la position concurrentielle, ainsi que l'image de marque du Groupe pourraient être négativement impactés par les éventuelles difficultés rencontrées lors de la mise en place et la fourniture à ses clients, dans des conditions adéquates, de ces services en ligne.

Le Groupe s'efforce de minimiser ces risques en nouant des alliances avec des partenaires disposant d'une compétence technique reconnue, et en simulant et contrôlant autant que possible les conséquences techniques, juridiques, ou financières des processus qu'il serait amené à mettre en œuvre pour servir ses clients.

1.6.1.6 Sécurité des installations et des systèmes internes

Les installations de R&D sont informatisées et, par conséquent, reposent totalement sur le bon fonctionnement de logiciels complexes et de matériels informatiques intégrés. Il n'est pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Par exemple, l'intrusion de pirates informatiques ou industriels pourrait interférer avec le bon fonctionnement des systèmes du Groupe et causer des dommages importants, des pertes de données, voire des retards dans le déroulement de ses activités de R&D. Les virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, peuvent également entraîner des dommages, des pertes ou des retards similaires. L'usage croissant de terminaux mobiles (téléphone, tablettes) connectés à certains systèmes informatiques du Groupe est de nature à augmenter le risque d'accès non autorisés en cas de perte ou de vol.

De plus, les principales installations du Groupe étant implantées dans un nombre limité de sites (dont le Japon et la Californie qui peuvent être exposés à des tremblements de terre), les dommages matériels substantiels subis par l'un des sites du Groupe, qu'ils soient provoqués par des causes naturelles ou des attaques ou violences locales, peuvent réduire de façon significative la capacité du Groupe à poursuivre normalement ses activités.

Si l'un des événements ainsi décrits venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en résulteraient pourraient avoir un impact négatif significatif sur l'activité du Groupe, son résultat opérationnel et sa situation financière.

Pour limiter ce risque, le Groupe s'est doté de dispositifs de sécurité, notamment de protections anti-intrusion, d'une redondance des stockages de données et d'un accès limité aux informations critiques et sensibles. Dassault Systèmes a par ailleurs souscrit des polices d'assurance pour atténuer l'impact de ces risques (voir le paragraphe 1.6.3 « Assurances »).

1.6.1.7 Violation de la propriété intellectuelle de tiers et des licences de technologies de tiers

Des tiers, parmi lesquels les concurrents de Dassault Systèmes, peuvent détenir ou acquérir des droits d'auteurs, des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle qui pourraient limiter la capacité du Groupe à développer, utiliser ou vendre son portefeuille de produits. Le Groupe a reçu et pourrait recevoir à l'avenir, des réclamations selon lesquelles il aurait porté atteinte à des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers et pourrait avoir à faire face à des coûts importants pour se défendre contre une plainte déposée contre lui, quel qu'en soit le bien-fondé. Dans l'hypothèse où la défense du Groupe échouerait, il pourrait être contraint d'entreprendre une ou plusieurs des actions suivantes :

cesser le développement, l'octroi de licences ou l'utilisation de produits ou de services intégrant le droit de propriété intellectuelle en question ;
acquérir les licences et payer les redevances au détenteur du droit de propriété intellectuelle auquel il aurait été porté atteinte, étant précisé que ces licences peuvent ne pas être disponibles en des termes acceptables par Dassault Systèmes ; ou
modifier la conception des produits du Groupe, ce qui pourrait générer des coûts importants et entraîner l'interruption de l'émission de licences ainsi que de la sortie de nouvelles versions des produits, une telle modification pouvant le cas échéant s'avérer impossible à mettre en œuvre.

De plus, Dassault Systèmes incorpore dans ses produits un nombre croissant de composants en provenance de tiers, composants sélectionnés soit par le Groupe lui-même, soit par les entreprises acquises au fil du temps. Le Groupe a mis en œuvre un processus strict de certification de l'originalité des composants provenant de tiers et de vérification des termes des licences concernées. Cependant, les entreprises acquises par le Groupe pourraient ne pas avoir mis en place de tels processus avant leur acquisition. En conséquence, l'utilisation de composants de tiers incorporés dans les produits du Groupe pourrait non seulement exposer Dassault Systèmes au risque de voir un tiers alléguer de ce que ces composants portent atteinte à ses droits de propriété intellectuelle, mais aussi affecter certains produits du Groupe si les licences correspondantes venaient à expirer ou prendre fin sans pouvoir être renouvelées.

Si l'un des produits clés du Groupe était affecté par l'une des situations décrites ci-dessus, l'impact négatif sur la situation financière et le résultat opérationnel de Dassault Systèmes pourrait être significatif.

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DASSRULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Présentation du groupe
1

Le Groupe s'efforce de limiter ce risque au moyen d'un processus destiné à vérifier l'utilisation des droits de propriété intellectuelle de tiers avant la commercialisation de ses produits.

1.6.1.8 Opérations internationales

Les acquisitions réalisées par le Groupe en 2013 ont contribué à étendre son périmètre en renforçant sa présence dans des pays où il n'était pas directement ou peu présent jusqu'alors. En tant qu'intervenant toujours plus global sur le marché mondial du logiciel, le Groupe est exposé à certains risques inhérents aux opérations internationales, qui échappent à son contrôle. Ces risques comprennent notamment les droits de douane, les contrôles des exportations et autres barrières commerciales, les changements inattendus des réglementations applicables et l'instabilité politique et économique de certains pays. Chacun de ces facteurs est susceptible d'affecter le résultat opérationnel du Groupe. Rien ne permet d'assurer que ses activités et ventes à l'étranger ne subiront pas d'effets négatifs importants.

Pour limiter ce risque, le Groupe s'efforce, à travers des actions de formation de ses salariés et des audits réguliers de ses filiales dans le monde, de veiller au respect des réglementations applicables.

1.6.1.9 Difficultés dans les relations avec les partenaires de l'entreprise étendue

La stratégie 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes s'appuie sur une plateforme totalement intégrée permettant d'accéder à des solutions de conception, de simulation, de fabrication assistées par ordinateur et de gestion de données, d'une complexité croissante, et dont la mise en œuvre chez ses clients constitue de véritables projets d'entreprise. Le Groupe a choisi de mettre en œuvre sa stratégie 3DEXPERIENCE en partenariat avec d'autres entreprises dans les domaines :

du matériel et de la technologie informatiques afin de tirer le meilleur parti de la technologie disponible ;
du développement de produits pour permettre aux éditeurs de logiciels de créer et de distribuer leurs propres applications logicielles en utilisant l'architecture produits ouverte du Groupe ;
du conseil et des services, pour apporter aux clients le support et l'accompagnement nécessaires dans le cadre du déploiement de la 3DEXPERIENCE.

Le Groupe estime que sa stratégie de partenariat lui permet de bénéficier de ressources et de compétences complémentaires, de réduire ses coûts tout en assurant une couverture de marché plus large. Cette stratégie créée cependant un certain degré de dépendance vis-à-vis des partenaires.

La capacité du Groupe à nouer des partenariats pour le développement et le déploiement de sa plateforme 3DEXPERIENCE est un élément important de sa stratégie.

En outre, des difficultés sérieuses dans les relations du Groupe avec ses partenaires ou un changement de contrôle défavorable de ceux-ci pourraient affecter négativement le développement des produits et des activités de Dassault Systèmes, qui pourrait perdre le bénéfice des contributions des collaborateurs ou prestataires de ces partenaires, particulièrement dans le domaine de la R&D. De plus, une éventuelle défaillance de ses partenaires quant à la qualité ou à la disponibilité des produits livrés pourrait entraîner des retards dans les livraisons ou des défauts des produits du Groupe.

Un tel risque est difficile à maîtriser compte tenu de l'évolution rapide du secteur de l'édition et de la distribution de logiciels et des services y afférents. Dassault Systèmes reste toutefois attentif, lors de la mise en place d'un nouveau partenariat, à la solidité financière et technique de ses partenaires.

1.6.1.10 Litiges et poursuites judiciaires

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est impliqué dans différents litiges et actions contentieuses. La croissance du Groupe, sa place et sa visibilité sur le marché des logiciels, son développement dans de nouveaux types d'activité tels que la distribution de produits et de services en ligne augmentent le risque de litiges judiciaires ou de procédures devant les autorités compétentes. Ceux-ci peuvent être longs, coûteux, perturbateurs et leurs résultats restent incertains. Si certains, ou la totalité des litiges en cours, se dénouaient de façon négative, la charge financière et les injonctions à l'encontre du Groupe qui en résulteraient pourraient obérer la façon dont celui-ci conduit ses opérations. Bien que la direction du Groupe, compte tenu des informations dont elle dispose actuellement, n'estime pas que les litiges en cours, considérés dans leur totalité ou pris séparément, puissent avoir un impact significatif sur la situation financière et les résultats opérationnels de Dassault Systèmes, ceux-ci sont par nature sujets à incertitudes. Le résultat de ces litiges peut différer des attentes de la direction, ce qui impacterait de façon négative la situation financière du Groupe et ses résultats opérationnels.

Un suivi régulier de tous les litiges en cours est effectué par la direction juridique du Groupe assistée par les experts nécessaires à chaque dossier (voir également le paragraphe 4.3 « Procédures judiciaires et d'arbitrage » et la Note 25 aux comptes consolidés). Certains des litiges en cours peuvent être couverts par les assurances du Groupe (voir le paragraphe 1.6.3 « Assurances »).

1.6.1.11 Environnement concurrentiel et pression sur les prix

Au cours de ces dernières années, le nombre d'intervenants sur le marché historique dans lequel Dassault Systèmes opère s'est réduit. Ce mouvement de concentration pourrait conduire les concurrents à adopter des modèles de développement différents de celui du Groupe, causant ainsi une diminution substantielle des prix et obligeant celui-ci à s'adapter à un environnement de marché sensiblement différent. Cette pression concurrentielle sur les prix pourrait avoir pour conséquence le gain de contrats par des concurrents et affecter de façon négative le chiffre d'affaires du Groupe, sa performance financière et sa position concurrentielle.

En outre, le Groupe, en élargissant régulièrement son portefeuille de produits, en pénétrant de nouveaux marchés géographiques,

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 27

1 Présentation du groupe

en diversifiant sa base clients dans de nouveaux secteurs d'activité, ou encore en développant de nouveaux usages de ses produits, se trouve confronté à de nouveaux concurrents. Ces concurrents pourraient disposer, en raison de leur taille ou de leur antériorité sur ces marchés, de ressources tant financières, humaines que technologiques, auxquelles le Groupe aurait plus difficilement accès. Le développement des offres dématérialisées (cloud computing) pourrait également susciter l'émergence de nouveaux acteurs. La capacité du Groupe à étendre sa position concurrentielle pourrait s'en trouver amoindrie.

En cas de difficultés du Groupe à mettre en place les infrastructures nécessaires à la gestion de ces activités et de ce nouveau contexte concurrentiel, le chiffre d'affaires, la performance financière, la position concurrentielle, ainsi que l'image de marque de Dassault Systèmes pourraient en être négativement impactés.

1.6.1.12 Défis organisationnels et de gestion liés à l'évolution du Groupe

Le Groupe a poursuivi son expansion, tant par acquisitions que par croissance organique, et a considérablement élargi avec la 3DEXPERIENCE, le champ de son domaine d'intervention. Pour satisfaire les besoins d'une structure plus vaste et plus complexe, et déployer sa stratégie sur un marché désormais étendu, le Groupe doit veiller à l'adaptation constante de ses politiques de gestion et de ses systèmes internes. Il doit également continuer à se réorganiser pour maintenir son efficacité, tout en parvenant à fidéliser ses nouveaux clients et à intégrer les sociétés nouvellement acquises. Si le Groupe ne parvenait pas à résoudre ces difficultés de manière efficace et en temps voulu, le développement de ses produits, de ses systèmes internes, la gestion de ses coûts et ses activités commerciales pourraient s'en trouver affectés ou ne pas répondre de manière appropriée aux attentes du marché et de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses performances opérationnelles ou financières.

De plus, afin de réaliser de nouvelles acquisitions ou de nouveaux investissements, le Groupe pourrait être amené à engager des ressources financières importantes, procéder à des émissions de titres à effet potentiellement dilutif, ou à s'endetter. Ces opérations pourraient également générer des écarts d'acquisition ou d'autres charges d'amortissement d'immobilisations incorporelles. Les écarts d'acquisition font l'objet de tests annuels (ou plus fréquemment si nécessaire) pouvant conduire à des dépréciations. Les participations minoritaires du Groupe ou d'autres investissements pourraient également donner lieu à des dépréciations dans ses comptes. Les sociétés nouvellement acquises peuvent également générer des risques liés à des engagements hors bilan inattendus ou aléatoires, y compris des risques de litiges liés à des événements antérieurs à l'acquisition, tels que le risque lié aux composants de tiers pouvant violer les droits de propriété intellectuelle d'autres tiers décrit plus haut dans ces facteurs de risque. Ces différents événements sont susceptibles de réduire la marge opérationnelle ou le résultat net du Groupe.

Le Groupe s'efforce d'adapter de manière régulière son organisation et ses méthodes de gestion à son rythme de croissance actuel. À la suite du renforcement de son organisation

par secteurs d'activité mené en 2012, le Groupe a entrepris une démarche similaire, courant 2013, pour son organisation par zones géographiques afin de servir ses clients au plus près de leurs marchés.

1.6.1.13 Environnement réglementaire complexe

Compte tenu de l'implantation mondiale des activités du Groupe, de la diversification de ses activités et de sa clientèle (notamment les particuliers) et de sa cotation sur le marché français, le Groupe est soumis à un ensemble de lois et réglementations complexes, qui évoluent rapidement. Ces réglementations complexes sont notamment relatives à la conduite générale des affaires, à la concurrence, au traitement des données personnelles, à la protection du consommateur, à l'établissement des états financiers, à la gouvernance d'entreprise, au contrôle interne, à la fiscalité locale et internationale et à la législation sur les exportations de biens de hautes technologies.

Le Groupe a pour objectif une conformité irréprochable et demande à ses filiales de respecter les réglementations des pays dans lesquels elles interviennent. Le non-respect, avéré ou suspecté, de ces réglementations pourrait conduire à un contrôle accru des différentes autorités concernées par le biais de demandes de compléments d'information ou d'enquêtes, une attention négative portée au Groupe par les médias et éventuellement des amendes ou sanctions, ainsi qu'à une augmentation du risque de contentieux ou à des restrictions sur les activités du Groupe. Certains de ces effets négatifs pourraient apparaître, alors même qu'il serait finalement conclu que le non-respect de ces réglementations n'est pas avéré. Il se peut également que des réglementations nouvelles dans l'une des juridictions où le Groupe a, ou aura à l'avenir des activités, viennent augmenter de manière significative le coût du respect de la réglementation. En outre, les questions fiscales prennent une importance croissante dans nombre de pays où le Groupe exerce ses activités.

Pour limiter ce risque, les équipes financières et juridiques du Groupe participent régulièrement à des formations pour se tenir informées de l'évolution de la législation. De plus, le Groupe fait appel à des experts extérieurs pour vérifier la conformité de certaines de ses pratiques avec les règles en vigueur.

1.6.1.14 Technologies complexes et en rapide évolution

Les solutions PLM se caractérisent par l'utilisation de technologies évoluant de manière rapide et par des introductions fréquentes de nouveaux produits ou d'améliorations de produits existants. Elles doivent répondre à des besoins d'ingénierie complexes dans les domaines de la conception, la simulation et la fabrication de produits et doivent également satisfaire les exigences de processus sophistiqués dans les secteurs de la gestion du changement, de la collaboration industrielle et des activités interentreprises.

Le succès de Dassault Systèmes est donc fortement tributaire de sa capacité :

à comprendre les besoins complexes de ses clients qui opèrent dans différents secteurs d'activité, à les soutenir dans la mise

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DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Présentation du groupe

en place des processus clés du cycle de vie du produit et dans la gestion de la migration de quantités importantes de données ;

à améliorer ses solutions existantes en développant des technologies plus avancées ;
à anticiper et tirer avantage des technologies qui évoluent rapidement ;
à introduire en temps opportun de nouvelles solutions à un coût compétitif.

Le Groupe est confronté au défi que constitue l'intégration de plus en plus complexe des différentes fonctionnalités lui permettant de répondre aux demandes de ses clients. Il en résulte une complexité accrue du développement des nouvelles versions de produits ou des nouvelles solutions, et des contraintes dans les choix d'interfaçage avec les systèmes tiers utilisés par les clients. De plus, si le Groupe ne parvient pas à anticiper les sauts technologiques et à développer de nouvelles solutions et de nouveaux services qui répondent aux attentes d'une complexité croissante de ses clients, la demande pour ses produits pourrait diminuer et affecter significativement son résultat opérationnel et sa situation financière.

Pour limiter ce risque et anticiper les développements technologiques pouvant affecter ses produits, le Groupe consacre d'importantes ressources au développement de nouvelles offres, entretient des échanges permanents avec ses principaux clients pour identifier et comprendre leurs besoins émergents, et leur proposer des solutions répondant au mieux à leurs besoins. Par ailleurs, le Groupe met en place des plans de formation aux nouvelles technologies à l'attention de son personnel de R&D. En complément des efforts de sa R&D interne, le Groupe effectue une veille active des technologies tierces qu'il pourrait, le cas échéant, envisager d'acquérir pour améliorer son offre technologique.

1.6.1.15 Management et personnel clé

Le succès du Groupe dépend, dans une large mesure, de la valeur de ses principaux cadres et de son personnel hautement qualifié dans les domaines de la R&D, du support technique, des ventes et autres. Il repose également sur sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié. Plus particulièrement, la croissance du chiffre d'affaires de Dassault Systèmes pourrait être ralentie si le Groupe ne parvenait pas à recruter et / ou à fidéliser des forces de vente expérimentées. La concurrence pour de tels salariés est intense et si le Groupe venait à perdre sa capacité à engager et retenir les salariés et cadres clés présentant la diversité de talents et le haut niveau de compétences requis pour ses différentes activités (telles que la R&D ou les ventes), ses activités et son résultat opérationnel pourraient en être affectés négativement. Dassault Systèmes n'a pas contracté d'assurance en cas de perte de membres clés de son personnel.

Afin de limiter ces risques, le Groupe a mis en place une politique en matière de formation, de développement de carrière et d'incitations pour ses salariés et dirigeants clés. Il diversifie également ses ressources en matière de R&D dans les différentes parties du monde. Enfin, l'identification des personnes clés constitue une étape importante du processus d'intégration dans le Groupe des sociétés nouvellement acquises.

1.6.1.16 Fluctuations du résultat opérationnel trimestriel du Groupe

Le résultat opérationnel trimestriel du Groupe a varié de façon significative par le passé et reste susceptible de continuer à varier de façon significative à l'avenir, en raison de facteurs tels que :

le calendrier et le caractère cyclique du chiffre d'affaires perçu au titre de nouvelles commandes importantes passées par les clients du Groupe, l'achèvement de contrats de services importants ou de déploiements chez des clients ;
le calendrier des acquisitions ou des cessions importantes ;
les fluctuations des taux de change ;
la capacité du Groupe à développer, introduire et commercialiser des versions nouvelles ou améliorées de ses produits, ainsi que les reports de commandes par les clients dans l'attente de ces nouveaux produits ou améliorations ;
le nombre, le calendrier et l'importance des améliorations de produits ou les introductions de produits nouveaux développés par le Groupe ou ses concurrents ;
les conditions générales du marché du logiciel, des applications logicielles en général, du secteur informatique et la situation des grandes régions économiques.

Une part importante des commandes et des livraisons de produits du Groupe intervient généralement au cours du dernier mois de chaque trimestre et le résultat opérationnel du Groupe peut donc subir des fluctuations trimestrielles importantes si des retards apparaissent dans la passation des commandes. En outre, comme on l'observe généralement dans le secteur des applications logicielles, le Groupe a traditionnellement enregistré au cours du quatrième trimestre ses plus fortes ventes de licences de l'année, et des retards dans le traitement des commandes comme dans les livraisons de produits peuvent également affecter son chiffre d'affaires et ses résultats.

Le cours des actions de Dassault Systèmes est susceptible de connaître des fluctuations importantes en réaction à l'évolution trimestrielle du résultat opérationnel du Groupe et des résultats d'autres éditeurs de logiciels sur ses marchés.

1.6.1.17 Volatilité des valeurs technologiques

Dans un contexte d'incertitude accrue sur les marchés, le cours de l'action du Groupe pourrait se révéler volatil. Le marché des valeurs technologiques a par le passé connu une volatilité supérieure à celle des marchés boursiers en général.

1.6.1.18 Actionnariat

Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (« GIMD »), qui représente les intérêts de certains des actionnaires fondateurs du Groupe, détenait au 31 décembre 2013, 41,12 % des actions en circulation et 55,78 % des droits de vote exerçables. Comme indiqué en détail au paragraphe 6.3 « Informations concernant l'actionnariat », GIMD joue un rôle décisif pour toute question soumise à l'approbation des actionnaires du Groupe, comprenant notamment la nomination et la révocation de ses administrateurs ainsi que l'approbation de toute fusion, de tout regroupement ou vente de la totalité ou d'une partie des actifs du Groupe.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Présentation du groupe

1.6.2 Risques financiers et de marché

Le Groupe adopte une politique de gestion prudente de ses risques de marché, principalement le risque de taux d'intérêts et le risque de change. Les grandes lignes en sont exposées dans la Note 20 aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne l'utilisation des instruments de couverture. L'exposition à ces risques peut évoluer dans le temps et le Groupe ne peut savoir avec certitude si les bénéfices de ses politiques de couverture en dépasseront les coûts. De telles évolutions pourraient avoir un impact négatif important sur ses résultats financiers.

1.6.2.1 Risque de taux d'intérêt

Le Groupe génère un flux positif de trésorerie lié aux opérations d'exploitation. Le Groupe a des dettes financières (emprunts bancaires, contrats de prêt, participation des salariés, etc.), mais présente une position financière nette positive tout au long de l'année. Cet excédent de trésorerie est en général placé à taux fixes ou variables, alors que les taux appliqués aux emprunts du Groupe sont des taux variables. L'exposition du Groupe au risque de taux se traduit principalement par un risque de minoration du résultat financier. Voir également la Note 20 aux comptes consolidés.

1.6.2.2 Risque de change

Voir la Note 20 aux comptes consolidés et le paragraphe 1.6.1.4 « Fluctuations des taux de change » ci-dessus.

1.6.2.3 Risque de liquidité

Le Groupe génère un flux positif de trésorerie lié aux opérations d'exploitation. Le Groupe a des dettes financières (emprunts bancaires, contrats de prêt, participation des salariés, etc.), mais présente une position financière nette positive à tout moment de l'année. Dassault Systèmes présente donc un risque de liquidité faible, voire marginal. Au 31 décembre 2013, le montant total de trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme s'élève à 1,80 milliard d'euros. Voir également la Note 12 aux comptes consolidés.

Le Groupe, après avoir analysé le montant des versements à effectuer conformément aux engagements contractuels qui sont les siens au 31 décembre 2013, estime qu'il sera en mesure d'honorer ses engagements.

Le tableau suivant résume les principaux engagements de Dassault Systèmes à effectuer des paiements futurs au titre de contrats existant au 31 décembre 2013 :

Tableau des engagements contractuels

(en milliers d'euros)	Total	Paiements dus par période
		À moins d'un an	De 1 à 3 ans	De 3 à 5 ans	A plus de 5 ans
Obligations en matière de contrats de location simple(1)	496 849	53 897	100 402	93 464	249 086
Emprunts(2)	395 458	23 610	20 168	351 680	-
Participation des salariés aux bénéfices	56 846	56 846	-	-	-
Total	949 153	134 353	120 570	445 144	249 086

(1) Comprenant 270,2 millions d'euros de paiements de loyers futurs minimum pour le siège du Groupe à Vélizy-Villacoublay et 111,8 millions d'euros de paiements de loyers futurs minimum pour les locaux des filiales américaines situées à Waltham près de Boston, aux États-Unis (voir la Note 25 aux comptes consolidés).
(2) Incluant les intérêts financiers calculés sur la base de : Euribor un mois plus 0,75 % au 31 décembre 2013 (soit 0,96 % par an) sur la ligne de crédit de 350 millions d'euros et Libor JPY 1M plus 0,6 % au 31 décembre 2013 (soit un taux de 0,70 % par an) sur l'emprunt au Japon (voir la Note 21 aux comptes consolidés).

1.6.2.4 Risque de crédit ou de contrepartie

Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de crédit comprennent principalement les équivalents de trésorerie, les placements à court terme, et les comptes clients. Par ailleurs, le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu'il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. Voir également les Notes 12, 13 et 20 aux comptes consolidés. Le Groupe effectue une sélection rigoureuse de ses contreparties en fonction de la qualité de crédit, évaluée sur la base de plusieurs critères, dont les notations d'agences et selon les échéances des transactions.

1.6.2.5 Risque sur actions

Dans le cadre de sa gestion de trésorerie, le Groupe ne détient directement aucune action cotée et n'investit pas de façon significative dans des OPCVM à dominante actions ou à indice de référence actions. Le résultat financier du Groupe n'est donc pas directement et significativement affecté par la variation d'une quelconque action ou d'un indice boursier.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Présentation du groupe
1

1.6.3 Assurances

Dassault Systèmes est assuré auprès de plusieurs compagnies d'assurances pour l'ensemble des risques significatifs encourus. Les principaux risques sont couverts soit par des polices d'assurance souscrites en France couvrant l'ensemble du Groupe, soit par un programme nord-américain qui couvre toutes les filiales nord-américaines ainsi que leurs propres filiales ou établissements à travers le monde. Dassault Systèmes souscrit en outre des couvertures spécifiques et / ou locales pour respecter la réglementation locale en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets.

L'ensemble des sociétés du Groupe bénéficie d'une police couvrant la responsabilité civile professionnelle et produits pour un montant total de garantie de 30 millions d'euros en 2013. Une police d'assurance couvre également la responsabilité civile dite d'exploitation de Dassault Systèmes SR et ses filiales françaises et étrangères (à l'exception des filiales couvertes par le programme nord-américain) pour un montant total de garantie de 30 millions d'euros en 2013.

En 2013, le Groupe a renouvelé ses polices couvrant les risques liés à l'engagement de la responsabilité des mandataires sociaux et des dirigeants de Dassault Systèmes SR et de ses filiales, pour un montant total des garanties de 40 millions d'euros.

Le Groupe bénéficie également d'une assurance contre les risques informatiques à hauteur de la valeur de son parc informatique et d'assurances dommages aux biens.

Les sociétés nord-américaines ainsi que la plupart de leurs filiales, en fonction des nécessités légales propres à chacun des pays concernés, bénéficient d'un programme d'assurance spécifique. Ce programme comprend en particulier des assurances dommages aux biens, risques informatiques, perte d'exploitation et responsabilité civile d'exploitation, et responsabilité civile professionnelle. Dassault Systèmes s'assure également dans le cadre de ce programme contre les risques liés aux accidents du travail et à la responsabilité civile automobile. En complément des différentes assurances contenues dans ce programme couvrant les sociétés nord-américaines ainsi que leurs filiales, Dassault Systèmes a souscrit une police « parapluie » dont le plafond de garantie a été porté à 25 millions de dollars américains.

Les programmes d'assurance sont régulièrement revus, et éventuellement ajustés afin de tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus par les différentes sociétés du Groupe.

Le Groupe n'a pas mis en place de captive d'assurance.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 31

CHAPITRE 2 – RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

Dassault Systèmes a été désignée, dans le classement annuel Global 100 Index, comme la cinquième entreprise au monde parmi les 100 entreprises les plus engagées en termes de développement durable. Depuis sa création il y a 10 ans, le classement annuel Global 100 Index est devenu une référence en matière d'analyse de pratiques de développement durable. Les entreprises qui y sont classées sont les plus performantes au sein de leurs secteurs respectifs.

2.1 Responsabilité sociale et sociétale

2.1.1 Dassault Systèmes et les enjeux sociaux

Début 2012, Dassault Systèmes annonçait son ambition d'apporter aux entreprises et aux individus des univers d'expérience 3D (3DEXPERIENCE) leur permettant d'imaginer des innovations durables capables d'harmoniser le produit, la nature et la vie.

La réalisation de cette ambition n'est possible qu'avec les collaborateurs de Dassault Systèmes, qui en constituent l'actif le plus précieux. Incarnant les valeurs et la culture de l'entreprise, ils sont au cœur de sa stratégie et de son développement à long terme.

Compte tenu de sa croissance rapide, de l'environnement d'innovation dans lequel il évolue et du nombre croissant de ses secteurs d'activités, les principaux enjeux humains du Groupe sont les suivants :

Continuer à développer le portefeuille de compétences

Pour répondre à son ambition d'harmoniser produit, nature et vie, Dassault Systèmes étend en permanence son champ d'expertise et recrute des profils très diversifiés. Le Groupe cherche à les fidéliser en offrant une vision stratégique long terme à forte valeur sociétale et un environnement collaboratif dynamique déployé depuis 2009 et basé sur la plateforme 3DEXPERIENCE, plus particulièrement 3DSWYM, permettant de rassembler et de connecter ces expertises, stimulant ainsi l'innovation et contribuant en même temps au développement de chacun.

Ce réseau dynamique et social, connectant l'ensemble des collaborateurs du Groupe, révèle de nouveaux usages et de nouvelles formes d'apprentissage, sociales et en réseau, pour l'ensemble des métiers en créant de nouvelles synergies au sein de communautés en ligne d'apprenants et de passionnés. Il accélère la création de valeur au sein de l'entreprise en permettant à chacun d'apprendre en situations réelles.

Intégrer rapidement les nouveaux collaborateurs

Dans une entreprise en forte croissance permanente, un des enjeux est d'accélérer l'intégration des collaborateurs qui rejoignent le Groupe. A cette fin, Dassault Systèmes s'appuie notamment sur des communautés en ligne qui facilitent l'accès dynamique à l'information relative à l'entreprise, aux organisations et projets, tout en mettant en valeur les responsabilités, les compétences et les contributions de chacun.

Développer un système de co-management

Dans une entreprise internationale, l'enjeu est d'assurer l'excellence de l'exécution dans chaque pays tout en restant en conformité avec les politiques et modèles du Groupe. Dans ce contexte, Dassault Systèmes a mis en place un système de « co-management » entre les équipes dirigeantes fonctionnelles et opérationnelles. Parallèlement, un cursus spécifique de développement des managers a été déployé et son contenu est enrichi chaque année en fonction des besoins.

Transformer l'information en valeur stratégique pour l'entreprise et son écosystème

Parallèlement, l'interaction constante des collaborateurs au sein de l'entreprise et avec son écosystème de clients et partenaires, au travers d'applications ou de communautés en ligne et réseaux sociaux génère au quotidien une quantité innombrable d'informations et de données structurées et non structurées, qui font partie du patrimoine intellectuel et économique de l'entreprise. L'enjeu est alors d'analyser, traiter en temps réel, connecter et représenter ces informations et données pour les transformer en avantages compétitifs et éléments d'aide à la prise de décision. Avec les solutions ENOVIA, EXALERD, NETVIBES et 3DSWYM de la plateforme 3DEXPERIENCE, Dassault Systèmes bénéficie déjà d'outils de gestion, d'analyse et de représentation de ces données et informations.

Pour répondre à ces quatre enjeux humains, permettre le développement du Groupe vers sa vision long terme et assurer le développement constant des compétences de ses collaborateurs, les objectifs de Dassault Systèmes en matière de gestion des Ressources Humaines s'articulent autour de quatre grands axes :

« Organiser » : planifier et s'organiser pour accompagner la croissance et la réalisation de la stratégie, en privilégiant l'agilité de l'organisation et sa capacité à absorber la croissance et à stimuler l'innovation ;
« Attirer & Développer » : attirer des talents très diversifiés, capables de s'intégrer et de grandir dans la culture Dassault Systèmes et le respect de ses valeurs ; développer ces

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 2

talents en privilégiant une approche « Apprendre en faisant » c'est-à-dire un apprentissage par des mises en situations ; développer l'attractivité des carrières technologiques au travers d'initiatives visant à redonner le goût des sciences, en mettant l'accent sur la dimension sociétale de ces carrières et sur de nouvelles approches technologiques plus expérientielles ;

« Valoriser » : valoriser et reconnaître la performance et la contribution à la réalisation de la stratégie d'entreprise, en privilégiant le goût pour l'innovation ainsi que les dimensions collectives et sociales, prônées par les valeurs de Dassault Systèmes ;
« Sécuriser » : garantir l'éthique professionnelle, le dialogue social, la sécurité des personnes, la propriété intellectuelle (voir le paragraphe 1.6.1.2 « Défis liés à la protection de la propriété intellectuelle ») et les biens et données tant de l'entreprise que des clients et partenaires afin d'assurer le caractère durable de Dassault Systèmes, de ses emplois et de ses partenariats.

2.1.2. S'organiser pour accompagner la croissance et la réalisation de la stratégie

Le Groupe Dassault Systèmes est organisé par grand domaine d'activités : R&D ; Ventes ; Marketing et services ; Administration et autres fonctions, répartis sur 12 géographies en Europe, Amériques et Asie. Ses effectifs sont constitués des populations de salariés, de prestataires ainsi que des salariés 3DPLM Ltd, société détenue à moins de 50 %.

En 2013, le Groupe a poursuivi sa croissance en acquérant de nouvelles sociétés, élargissant ainsi davantage le périmètre d'opportunités de développement des compétences pour les collaborateurs.

Les données relatives aux caractéristiques de l'effectif du Groupe, ci-après présentées aux paragraphes 2.1.2 et suivants, ont été établies sur la base de la méthodologie de reporting social définie au paragraphe 2.1.6.

Panorama et croissance de l'Effectif Total

L'Effectif Total au 31 décembre 2013 est de 10 654, en augmentation de 5,3 % par rapport au 31 décembre 2012. L'évolution de l'Effectif Total sur les trois derniers exercices est la suivante :

Exercices clos les 31 décembre	Salariés	Prestataires	3DPLM Ltd	Effectif Total	% de variation
2013	8 587*	378	1 689	10 654	5,3 %
2012	8 101	428	1 593	10 122	6,0 %
2011	7 660	395	1 497	9 552	5,7 %

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

Panorama et croissance de l'Effectif Salariés

Croissance de l'Effectif Salariés

Au 31 décembre 2013, l'Effectif Salariés s'élève à 8 587 personnes en équivalent temps plein, réparties dans 39 pays et représentant 108 nationalités différentes, en augmentation de 6 % par rapport au 31 décembre 2012. Cette évolution est principalement liée aux acquisitions réalisées en 2013 (voir le paragraphe 1.2.2 « Investissements »). La croissance réelle de l'Effectif Salariés, après neutralisation de l'impact de la cession d'Inceptra (voir le paragraphe 3.1.1.1 « Résumé de l'exercice 2013 »), est de 6,8 %.

Répartition géographique

Exercices clos les 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total
		%		%		%	Effectifs	%
2013	4 480	52 %	2 866	33 %	1 241	15 %	8 587*	100 %
2012	4 073	50 %	2 868	35 %	1 160	15 %	8 101	100 %

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

La localisation des sociétés nouvellement acquises, principalement en Europe, a entraîné en 2013 une légère augmentation de la part des effectifs dans cette zone géographique (52 % contre 50 % en 2012).

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 33

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Répartition par activité

Le pourcentage a légèrement augmenté dans les activités de R&D et Ventes, marketing et services s'expliquant par les acquisitions. En effet 92 % de l'Effectif Salariés des sociétés acquises en 2013 appartient à ces deux catégories (respectivement 40 % et 52 %).

	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	2013	%	2013	%	2013	%	Effectifs 2013	%	Effectifs 2012	%
R&D	1 751	39 %	989	35 %	173	14 %	2 913	34 %	2 613	32 %
Ventes, marketing et services	2 167	48 %	1 491	52 %	953	77 %	4 611	54 %	4 264	53 %
Administration et autres	562	13 %	386	13 %	115	9 %	1 063	12 %	1 224	15 %
Total aux 31 décembre	4 480	100 %	2 866	100 %	1 241	100 %	8 587*	100 %	8 101	100 %

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

Répartition hommes / femmes

La proportion relativement faible de femmes dans le Groupe s'explique par le nombre historiquement peu élevé de femmes dans les écoles d'ingénieurs qui demeurent l'une des principales sources de recrutement pour Dassault Systèmes. Le taux reste stable entre 2012 et 2013.

	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	2013	%	2013	%	2013	%	Effectifs 2013	%	Effectifs 2012	%
Femmes	986	22 %	695	24 %	266	21 %	1 947	23 %	1 862	23 %
Hommes	3 494	78 %	2 171	76 %	975	79 %	6 640	77 %	6 239	77 %
Total aux 31 décembre	4 480	100 %	2 866	100 %	1 241	100 %	8 587*	100 %	8 101	100 %

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

Autres caractéristiques de l'Effectif Salariés (Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant en 2013)

La répartition par type de contrat est identique à celle de 2012 : 99 % de l'Effectif Salariés a travaillé en 2013 dans le cadre d'un contrat à durée indéterminée. Cette proportion est quasi-identique sur les trois zones géographiques.

De même, en 2013, les Managers représentent 21 % des effectifs de Dassault Systèmes, situation stable par rapport à 2012. Cette proportion est identique sur les trois zones géographiques.

Le détail des informations suivantes est présenté dans le paragraphe 2.1.7 de ce chapitre, les points à retenir sont les suivants :

au 31 décembre 2013, 16 % des salariés femmes de Dassault Systèmes et 23 % des salariés hommes sont des Managers, situation stable par rapport à 2012 ;
la répartition des effectifs par tranche d'âge et par ancienneté est restée stable entre 2012 et 2013.

Main d'œuvre extérieure et sous-traitance

Dassault Systèmes a régulièrement recours à des prestataires extérieurs lorsqu'il est nécessaire de mobiliser pour des projets d'une durée limitée de nouvelles ressources avec un savoir-faire spécifique.

Le montant des versements effectués en 2013 à des entreprises de prestataires extérieurs s'est élevé à 66,2 millions d'euros contre 67,6 millions d'euros en 2012, montant peu significatif rapporté au chiffre d'affaires de Dassault Systèmes (2,07 milliards d'euros en 2013 et 2,03 milliards d'euros en 2012).

Au 31 décembre 2013, 378 prestataires extérieurs (donnée exprimée en équivalent temps plein) ont contribué au développement du Groupe :

Exercice clos le 31 décembre	Europe		Amériques		Asie		Total
		%		%		%	Effectifs	%
2013	192	51 %	138	36 %	48	13 %	378	100 %
2012	191	45 %	178	41 %	59	14 %	428	100 %

34 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 2

Dassault Systèmes veille à n'établir de relations contractuelles qu'avec des sous-traitants respectant les textes fondamentaux relatifs aux droits sociaux et à la protection de l'environnement (cf. paragraphe 2.1.5. « Principes de responsabilité sociale de l'entreprise et engagements en faveur du respect des droits fondamentaux »).

Organisation du travail

Durée du temps de travail

Dans chacun des pays où Dassault Systèmes est implanté, la durée du travail est fixée en conformité avec la législation locale en vigueur. La durée hebdomadaire du travail est généralement fixée à 40 heures. C'est en particulier le cas au Japon, en Chine, en Inde, aux États-Unis, au Canada, au Royaume-Uni, et en Allemagne.

En France, l'organisation du temps de travail est exprimée en « forfait jours » ou en « mode horaire ». Un collaborateur en forfait jours travaille un certain nombre de jours dans l'année et un collaborateur en mode horaire travaille un nombre d'heures selon les modalités définies par les accords d'entreprise en vigueur au sein de chaque société.

Répartition entre temps plein et temps partiel

98 % des salariés travaillent à temps plein. Le temps partiel concerne 7 % des femmes et 1 % des hommes. Ces chiffres sont stables par rapport à l'année 2012.

Absentéisme (Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant en 2013)

L'absentéisme est suivi localement conformément aux réglementations en vigueur dans les différents pays dans lesquels

Dassault Systèmes est implanté. Le Groupe ne dispose pas d'un système harmonisé de gestion des absences pour l'ensemble de ses filiales.

Les données présentées ci-dessous couvrent une partie des sociétés françaises du Groupe (Dassault Systèmes SA, Dassault Systèmes Provence SAS, Dassault Data Services SAS, SolidWorks Europe SARL, Exalead SA, Netvibes et Squareclock), qui représentent 36 % de l'Effectif Salariés :

en 2013, les motifs d'absence, hors congés payés, sont les suivants : maladie pour 11 190 jours, maternité et paternité pour 5 067 jours, accident de travail et de trajet pour 426 jours. Le taux d'absentéisme en découlant s'élève à 2,5 % et a légèrement baissé par rapport à l'année 2012 (2,8 %).
le nombre total de congés autorisés (congés parentaux, congés pour événements familiaux, etc. hors congés payés) est de 3 334 jours à fin 2013, soit 0,6 % du nombre de jours théoriquement travaillés. Ce taux était de 0,5 % en 2012.

Dans les autres principaux pays du Groupe, le taux d'absentéisme est le suivant : 1,2 % aux États-Unis, 3,5 % au Canada, 3,9 % en Allemagne, 1 % au Royaume-Uni, 1,5 % au Japon, 1,5 % en Chine. Il est très faible en Inde et en Corée (moins de 1 %) où l'absentéisme pour maladie de courte durée est difficile à identifier car inclus dans les congés payés.

2.1.3. Attirer et développer les talents au sein du Groupe et développer les relations au sein de l'environnement extérieur

2.1.3.1 Attirer les talents

Recruter est une priorité de Dassault Systèmes afin de répondre aux besoins générés par sa croissance. Le Groupe souhaite être reconnu comme un acteur exemplaire qui contribue au développement de l'employabilité sous toutes ses formes : emploi, apprentissage et stages, et favorise le recrutement et le développement des jeunes en tissant des relations avec les grandes écoles et universités des principaux pays où le Groupe est implanté. Des actions sont ainsi entreprises aux États-Unis, au Canada, en Corée du Sud, en Chine, en Inde, en France, en Allemagne et au Royaume-Uni.

Dassault Systèmes s'attache à recruter localement une majorité de collaborateurs contribuant ainsi au développement économique dans chacun des 39 pays où le Groupe est implanté. Au 31 décembre 2013, les deux tiers des 8 587 salariés du Groupe étaient localisés hors de France et le Groupe comptait des collaborateurs originaires de 108 pays différents.

En règle générale, tout poste à pourvoir est publié en interne et en externe et la priorité est donnée à la mobilité interne par rapport au recrutement externe à niveau de compétences égales.

Pour rejoindre Dassault Systèmes, il est important d'avoir la passion de l'innovation technologique, l'envie de travailler en mode collaboratif et le goût du challenge.

Par ailleurs, Dassault Systèmes offre à ses collaborateurs un environnement de travail attractif dans des locaux bénéficiant pour la plupart d'une bonne performance environnementale (52 % des collaborateurs concernés en 2013 contre 27 % en 2012) et d'infrastructures propices au travail collaboratif.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 35

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Entrées et sorties de salariés sur la période

Entrées

	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	2013	%	2013	%	2013	%	Effectifs 2013	%	Effectifs 2012	%
Contrat à durée indéterminée	685	83 %	381	97 %	220	96 %	1 286	89 %	1 305	88 %
Contrat à durée déterminée	141	17 %	13	3 %	9	4 %	163	11 %	175	12 %
Total	826	100 %	394	100 %	229	100 %	1 449*	100 %	1 480	100 %

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

Dassault Systèmes n'a pas rencontré de difficultés particulières pour recruter en 2013 : 1 449 salariés ont été embauchés en 2013 (1 480 en 2012). Les arrivées provenant des sociétés acquises représentent plus d'un tiers des entrées du Groupe.

Sur ces 1 449 salariés, 89 % des contrats établis en 2013 sont des contrats à durée indéterminée.

Les postes de Managers ont représenté 7 % des entrées en 2013 contre 9 % en 2012.

La pyramide des âges des entrées effectuées en 2013 reste relativement stable (se référer au paragraphe 2.1.7).

Enfin, 28 % des entrées effectuées en 2013 sont des femmes contre 33 % en 2012. Cette diminution s'explique par un pourcentage plus faible de femmes au sein des sociétés acquises en 2013 (16 %).

	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	2013	%	2013	%	2013	%	Effectifs 2013	%	Effectifs 2012	%
Femmes	203	25 %	100	25 %	65	28 %	368	25 %	484	33 %
Hommes	623	75 %	294	75 %	164	72 %	1 081	75 %	996	67 %
Total	826	100 %	394	100 %	229	100 %	1 449*	100 %	1 480	100 %

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

Départs

En 2013, 861 salariés ont quitté les effectifs : 340 en Europe, 389 en Amériques (dont 61 personnes de la société Inceptra qui a fait l'objet d'une cession) et 132 en Asie.

	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	2013	%	2013	%	2013	%	Effectifs 2013	%	Effectifs 2012	%
Contrat à durée indéterminée	239	70 %	373	96 %	123	93 %	735	85 %	824	87 %
Contrat à durée déterminée	101	30 %	16	4 %	9	7 %	126	15 %	128	13 %
Total	340	100 %	389	100 %	132	100 %	861*	100 %	952	100 %

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

En moyenne, le taux de rotation des collaborateurs s'est élevé à 9,6 % (après retraitement de l'impact de la cession d'Inceptra) contre 9,8 % en 2012. Sur cette même base et hors contrats à durée déterminée, le taux est de 8 %.

2.1.3.2 Développer, former et gérer les carrières des collaborateurs Dassault Systèmes

Développer les compétences

En 2013, Dassault Systèmes a poursuivi la formalisation et la mise en place de sa « 3DS University ». Cette dernière couvre le processus de recensement des compétences, de définition et déploiement de programmes de formations organisés en « Collèges ». Cette initiative permet de construire des parcours de formation adaptés aux différents métiers de l'entreprise. Cette

université est supportée par une communauté en ligne « Passion to Learn » ouverte depuis mai 2013 à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. La communauté permet de découvrir les programmes de formation proposés par collège et offre un accès aux contenus de formations en ligne et la possibilité de s'inscrire à des formations de type présentiel.

36 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 2

La communauté « Passion to Learn » offre également des passerelles vers des bases de connaissance dédiées aux secteurs d'activités de Dassault Systèmes, vers des supports de formation dédiés aux solutions de Dassault Systèmes et enfin vers d'autres communautés en ligne 3DSWYM qui mettent en relation les personnes afin d'accélérer le partage d'informations et d'expertises. Chaque collaborateur peut ainsi se connecter et échanger avec des experts du Groupe sur toute problématique. Les réponses apportées aux questions clients, les astuces de programmation ou les tendances impactant les marchés sont ainsi très rapidement communiqués, partagées et traitées grâce à la connaissance collectivement démultipliée au sein de ces communautés.

Dans la fonction vente, trois nouveaux programmes de formation ont été développés pour permettre aux forces de ventes de maîtriser le processus de ventes de l'entreprise. Un programme particulier à destination des managers et des dirigeants de partenaires de ventes a également été mis au point et testé avec succès. L'ensemble de ces actions a pour objectif d'accroître l'efficacité des canaux de distribution du Groupe.

Dans la fonction Finance, Légal et Administration des ventes, dans le cadre de la « 3DS University », le portefeuille de formations a été étoffé et deux sessions de trois jours ont été conduites à Paris et Boston où près de 150 collaborateurs ont pu renforcer leurs compétences sur leur cœur de métier.

Les programmes de formation du collège R&D et les programmes de management ont été reconduits en 2013.

En 2013, 82 964 heures de formation dites « professionnelles » (éthique et conformité, management...) ont été dispensées dans les principaux pays du Groupe. Les formations « technologiques » liées à l'offre Dassault Systèmes ne sont pas prises en compte dans ce chiffre car elles sont pour la plupart directement pilotées par les organisations elles-mêmes (R&D, Marketing,...), et non comptabilisées de manière centralisée. Les formations dites « professionnelles » représentent cependant un pourcentage significatif de l'ensemble de la formation dispensée. Par exemple, en France où tous les types de formation sont comptabilisés, elles représentent 85 % du volume total d'heures de formation dispensées (à fin 2013, 42 000 heures de formation « professionnelles » enregistrées et 7 000 heures de formation « technologiques »).

Répartition des heures de formation réalisées par type au 31 décembre 2013	Europe France / Royaume-Uni / Allemagne	Amériques Etats-Unis / Canada	Asie Japon / Chine / Inde / Corée du Sud	Total
Management	4 855	3 292	1 065	9 212
Métier	25 099	11 429	4 851	41 379
Hygiène, sécurité et environnement	482	630	–	1 112
Langue	3 110	259	1 257	4 626
Informatique (outils internes)	1 321	1 088	129	2 538
Développement personnel	3 317	4 970	2 440	10 727
Ethique et Conformité	5 020	4 117	1 425	10 562
DIF (spécifique France)	2 808	–	–	2 808
Total sur l'exercice	46 012	25 785	11 167	82 964*
Répartition des heures de formation par catégorie
Managers	11 543	6 495	2 500	20 538
Non-Managers	34 469	19 290	8 667	62 426
Répartition des heures de formation par sexe
Homme	33 620	19 622	9 358	62 600
Femme	12 392	6 163	1 809	20 364

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

Développer la diversité et la mixité

Le Code de Conduite des Affaires rappelle que la culture de Dassault Systèmes se fonde sur le respect mutuel, l'équité et la diversité de ses collaborateurs. C'est dans ce cadre qu'est posé comme principe le fait que le recrutement, la formation, la promotion, les affectations et les autres décisions liées au travail s'appuient sur les compétences, les talents et les réalisations des collaborateurs et sur leurs motivations professionnelles, à l'exclusion de toute discrimination, harcèlement ou intimidation.

Egalité professionnelle hommes / femmes

Dassault Systèmes promeut la mixité au sein de ses effectifs, en développant l'accès des femmes à ses différents métiers, et en leur assurant l'équité des progressions de carrière.

Le Comité Exécutif de Dassault Systèmes est constitué de deux femmes et sept hommes, le Conseil d'administration de trois femmes et six hommes.

Dassault Systèmes veille à respecter les réglementations applicables en matière d'égalité professionnelle et de non-discrimination dans les différents pays dans lesquels il

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emploie des collaborateurs. Les sociétés françaises, américaines, canadiennes, japonaises, anglaises et allemandes de Dassault Systèmes, qui emploient 83 % de l'Effectif Salariés, sont soumises à des lois spécifiques à cet égard, en particulier en matière de lutte contre les discriminations professionnelles entre les hommes et les femmes.

Ainsi à titre d'exemple, en France, l'accord relatif à l'égalité et la mixité professionnelle entre hommes et femmes applicable au sein de Dassault Systèmes SA a été renouvelé et signé le 10 avril 2012. Il porte sur les thèmes suivants : embauche et développement de la mixité professionnelle, politique de rémunération et égalité salariale entre les femmes et les hommes, promotion et évolution professionnelle, conciliation de la vie professionnelle et de la vie familiale, actions de sensibilisation et de communication en faveur de l'évolution des mentalités et des pratiques.

Par ailleurs, afin d'analyser le positionnement des femmes et des hommes au sein de Dassault Systèmes SA, et de définir les actions à mener visant à supprimer les inégalités, un rapport sur la situation comparée des conditions générales d'emploi et de formation des femmes et des hommes est rédigé chaque année, conformément à la loi. Il est accessible sur le site intranet de l'entreprise depuis 2010.

Certaines filiales françaises ont également mis en place des accords ou des plans d'actions sur l'égalité ou la promotion de la diversité (Dassault Systèmes Provence SAS, Dassault Data Services SAS, Exalead SA).

Aux États-Unis, le Groupe veille à se conformer aux réglementations relatives à l'égalité en matière d'emploi (recrutement, formation, promotion, rémunération, licenciement ou toute autre décision liée au travail) notamment au Titre VII de la réglementation fédérale « Civil Rights Act ». Il transmet chaque année aux autorités américaines des rapports de conformité avec ces réglementations (rapports EEO1, Vet100 et Affirmative Action).

Personnes en situation de handicap

Les sociétés françaises, américaines, canadiennes, japonaises, anglaises et allemandes de Dassault Systèmes, qui emploient 83 % de l'Effectif Salarié, sont soumises à des lois spécifiques à cet égard. C'est également le cas de la plupart des pays européens.

En 2013, Dassault Systèmes a conduit différentes actions en faveur des personnes en situation de handicap ; des accords ont été signés se traduisant par des actions très concrètes en termes de recrutement et de développement des travailleurs en situation de handicap.

En France, depuis le premier accord mis en place en 2003 au sein de Dassault Systèmes SA en faveur de l'insertion des travailleurs en situation de handicap, créant des conditions favorables à leur intégration, plusieurs accords ont été renouvelés dont le dernier a été conclu avec l'ensemble des organisations syndicales le 21 décembre 2012 pour les années 2013-2015.

Ces accords témoignent de la volonté de Dassault Systèmes SA de faire du recrutement, de la formation et du maintien dans l'emploi de personnes en situation de handicap un axe important de sa politique.

Au 31 décembre 2013, 38 personnes en situation de handicap étaient salariées de Dassault Systèmes SA : 31 en contrat à durée indéterminée, deux en contrat à durée déterminée, trois apprentis et deux contrats de professionnalisation.

Par ailleurs, de nombreuses actions de communication interne, de formation et de sensibilisation ont été menées (vidéos, supports de communication, sessions de sensibilisation à l'accueil et intégration des salariés en situation de handicap, etc.). Des actions avec des prestataires externes sont également réalisées : partenariat avec des établissements du secteur protégé et réalisation de prestations sur le 3DS Paris Campus (gestion de notes de frais, courriers, restauration).

L'accessibilité du 3DS Paris Campus aux personnes en situation de handicap a été particulièrement étudiée lors de la construction des bâtiments (qualité des sols, portes, mobiliers, signalétique Eo-guidage, boucle magnétique, salles de conférences accessibles, aménagements des sas d'entrée au niveau des parkings, etc.).

Depuis 2011, Dassault Data Services SAS s'engage annuellement à mettre en œuvre des mesures favorisant l'intégration et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap. En 2013, les actions suivantes ont, entre autres, été menées : initiatives en faveur du recrutement, adaptation aux postes de travail, actions de formation et de sensibilisation.

Il n'existe pas d'accord particulier concernant ce sujet pour les autres filiales françaises.

Aux États-Unis, les réglementations relatives à l'égalité en matière d'emploi (voir la section ci-dessus « Égalité professionnelle hommes / femmes ») sont applicables aux cas de discrimination envers les collaborateurs en situation de handicap, mais interdisent d'enquêter sur le handicap des salariés de telle sorte qu'aucune donnée statistique ne peut être communiquée.

Accords intergénérationnels

En application de la législation française, un accord intergénérationnel a été signé au sein de Dassault Systèmes SA le 8 octobre 2013 avec les organisations syndicales CFDT, CFE-CGC et « Ensemble à DS » pour une durée de 3 ans.

Cet accord s'inscrit dans la continuité de l'accord relatif à l'emploi des seniors, en capitalisant sur les mesures initiées afin d'anticiper l'évolution des carrières professionnelles, développer et transmettre les compétences, aménager la transition entre activité professionnelle et retraite. Il s'enrichit dorénavant d'un volet destiné à faciliter l'embauche et l'intégration des jeunes au sein de l'entreprise.

Un accord intergénérationnel a également été mis en place au sein de Dassault Data Services SAS, Dassault Systèmes Provence SAS et un plan d'action d'entreprise existe notamment chez SolidWorks Europe SARL ainsi que chez Exalead SA, Netvibes, Archividéo et SquareClock.

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2.1.3.3 Développer les relations au sein de l'environnement social, territorial et associatif

Relations du Groupe avec l'enseignement secondaire et supérieur

Dans chacun des pays où Dassault Systèmes est implanté, le Groupe a établi depuis de nombreuses années des relations privilégiées avec le monde de l'enseignement secondaire et supérieur. Ces partenariats ont pour finalité essentielle de faciliter l'innovation pédagogique et de former les talents dont les clients industriels du Groupe ont besoin.

Faciliter l'innovation pédagogique

En 2013, le Groupe a intensifié son activité de recherche sur les pédagogies numériques au travers de projets financés par les agences publiques tels que le projet PLACIS, financé par l'Agence Nationale de la Recherche en France (ANR), visant à la création d'une formation d'ingénieurs dans le domaine des systèmes complexes ou le projet MANUSKILLS, soutenu par l'Union Européenne et visant la promotion des compétences manufacturières en Europe. Des collaborations avec des industriels du domaine éducatif ont également produit des innovations significatives dans le domaine du livre scolaire étendu par la 3D en ligne (HACHETTE – France), l'enseignement de la robotique humanoïde (ALDEBARAN – France) ou la pratique de la « classe inversée » (« flipped classroom ») pour l'enseignement des pratiques cyber-physiques (QUANSE, Canada). Des recherches portant sur les pratiques pédagogiques ont également été menées à bien avec l'EPF (France) sur la définition d'un curriculum d'intégration des nouveaux élèves ingénieurs.

L'ensemble de ces activités a été soutenu par la participation active du Groupe avec plusieurs associations scientifiques telles que l'American Society for Engineering Education – ASEE –, la Société Européenne pour la Formation des Ingénieurs – SEFI –, l'International Federation of Engineering Education Societies – IFEES –, le Global Engineering Deans Council – GEDC – ou l'Indian Society for Technical Education – ISTE. Le Groupe a également rejoint l'European SchoolNet, qui s'attache à la modernisation de l'enseignement des sciences et techniques dans le secondaire.

De même, dans la continuité du partenariat avec l'université et la Fondation Paris Descartes, Dassault Systèmes a apporté son soutien pour la réalisation et l'ouverture du nouveau centre de simulation Ilumens, unique en son genre et situé au sein de la faculté dans le centre de Paris. Ce centre dédié à la simulation numérique marque un tournant dans les nouvelles méthodes de formation et d'apprentissage, permettant aux étudiants en médecine d'apprendre les gestes et les procédures sur des mannequins virtuels plutôt que sur les patients. À l'aide de simulations pédagogiques « 3D temps réel » projetées sur un écran géant dans la salle d'expérience 3D, le professeur peut enseigner les gestes, et les élèves pourront, en se connectant à la plateforme 3DEXPERIENCE, faire et refaire la procédure, approfondir le cours et dialoguer avec les professeurs et les experts. Les expériences 3D sur l'accouchement (www.borntobealive.fr) ou l'arrêt cardiaque (www.stayingalive.fr) sont exploitées dans ce centre et en ligne avec, depuis 2013, un déploiement mondial assuré par une disponibilité dans plusieurs langues.

Former les ingénieurs et techniciens dont les clients de Dassault Systèmes ont besoin

Fin 2013, 3,5 millions d'élèves et d'étudiants répartis dans 30 000 institutions utilisent les technologies du Groupe en contexte éducatif.

La plateforme 3DEXPERIENCE a été mise en place pour soutenir un enseignement innovant d'ingénierie collaborative. Son adoption a été marquée par de nouvelles décisions d'équipement de plusieurs milliers d'utilisateurs dans plusieurs institutions parmi lesquelles la Hoehere Technische Bundeslehranstalt (Autriche), Iowa State University (USA), University of Michigan (USA) ou Royal Melbourne Institute of Technology (Australie). La taille de ces équipements atteint les 10 000 utilisateurs dans les universités Georgia Tech et Purdue, respectivement première et deuxième aux Etats-Unis en termes du nombre d'ingénieurs formés. De nouvelles pratiques pédagogiques ont été déployées en Malaisie, au MARA et à l'Université technologique de Malacca (UTEM).

En collaboration avec le Ministère français de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche, l'entreprise a étendu son réseau de centres de compétences PLM à l'université des Sciences et des Technologies de Hanoi au Vietnam.

Le gouvernement algérien a démarré un programme d'équipement de ses collèges et lycées de 55 000 postes du logiciel SOLIDWORKS pour soutenir sa réforme éducative.

Des programmes d'animation pédagogique ont été également développés. Ainsi, pour susciter des vocations pour les sciences et les technologies, et contribuer à enrayer la désaffection des jeunes pour ces disciplines en France, le concours multidisciplinaire « Course en Cours », a maintenu son niveau de participation de 11 500 collégiens et lycéens sur l'ensemble du territoire français et s'est gagné le soutien financier et intellectuel de la Plateforme Française de l'Automobile (PFA).

La présence en ligne du Groupe s'est considérablement renforcée en nombre d'inscrits sur le blog « SOLIDWORKS STEM Teacher » et sur la communauté académique de « 3DS Academy ». Ces blogs permettent de partager des supports pédagogiques pour toutes les marques de Dassault Systèmes avec des enseignants de tous niveaux. La présence du Groupe sur les réseaux sociaux s'est avérée un instrument efficace de maintien d'un lien avec les communautés d'étudiants. Ainsi l'activité pédagogique de Dassault Systèmes est suivie par 350 000 « fans ».

Enfin, les programmes de certifications des compétences ont été modernisés et le nombre de bénéficiaires a augmenté, particulièrement dans les pays à forte croissance comme la Chine. Le Groupe a mis en place le programme de labellisation « 3DS Academy Member » pour désigner clairement aux employeurs les institutions les plus avancées dans l'enseignement de ses technologies.

Implication du Groupe dans le domaine associatif

Dassault Systèmes est impliqué dans la communauté associative aux fins de soutien de l'économie numérique et de promotion de l'innovation durable. Ainsi, pour favoriser le développement de l'économie numérique en France et en Europe, Dassault Systèmes

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est membre fondateur de l'AFDEL (Association Française Des Editeurs de Logiciels). L'objectif de cette association est de promouvoir l'industrie de l'édition de logiciels, en tant qu'industrie permettant une croissance durable. Dassault Systèmes soutient également la fondation Villette-Entreprise d'Universcience en France, dont l'objectif est de promouvoir et d'encourager la diffusion de la culture scientifique et technique auprès des jeunes et du grand public. Dans le monde, les différentes marques de Dassault Systèmes sont également impliquées dans le tissu associatif local. La plupart des filiales du Groupe organisent des démarches contribuant au développement durable au sein de leur communauté, comme des journées de bénévolat auprès d'associations locales organisées par les collaborateurs de SIMULIR, la collecte de denrées alimentaires par les collaborateurs de DELMIA, la subvention d'un orphelinat par les collaborateurs de Dassault Systèmes en Chine, ou encore la participation à la course PanMassachusetts Challenge, événement destiné à collecter des fonds au profit d'un institut de soins et de recherche (le Dana Farber Cancer Institute).

Enfin, le Groupe a mené un projet de soutien à l'enseignement et au développement économique au Rwanda. A son lancement, l'initiative avait pour vocation le développement des compétences des étudiants pour l'utilisation de programmes de CRO, SOLIDWORKS faisant donation de licences et de programmes pédagogiques. Cette initiative s'est finalement transformée en une assistance à la structuration et à la gestion d'activités de

services de modélisation, puis en une aide à la génération de demandes pour ce type de services.

Œuvre sociale

En France, Dassault Systèmes SA subventionne son Comité d'entreprise à hauteur de 5,2 % de sa masse salariale brute de l'année en cours, répartis à raison de 5,0 % pour les activités sociales et culturelles et 0,2 % pour le budget de fonctionnement. En 2013, le Comité d'entreprise a ainsi reçu 8,5 millions d'euros, contre un peu plus de 7,9 millions d'euros en 2012 et 7,1 millions d'euros en 2011.

Ce montant annuel alloué par Dassault Systèmes permet de proposer aux salariés, ainsi qu'à leurs conjoint et enfants, un très large éventail d'activités sociales et culturelles comprenant de nombreuses sections allant du sport aux arts, et de distribuer des contributions financières, par exemple pour les vacances, la scolarité des enfants et l'adhésion à des clubs.

Dassault Data Services SAS et Dassault Systèmes Provence SAS subventionnent leur Comité d'entreprise respectif à hauteur de 1,5 % de leur masse salariale brute de l'année en cours, soit 1,3 % pour les activités sociales et culturelles et 0,2 % pour le budget de fonctionnement. Exalead SA subventionne son Comité d'entreprise à hauteur de 0,6 % de sa masse salariale brute, dont 0,2 % pour le budget de fonctionnement.

2.1.4. Valoriser et reconnaître la performance et la contribution à la réalisation de la stratégie

Le processus d'évaluation de la performance permet à chacun de rencontrer formellement son manager au moins trois fois par an pour évaluer les résultats de l'année écoulée, définir les objectifs de l'année à venir et, à mi année, échanger sur les éléments de reconnaissance attribués au collaborateur pour sa performance et sa contribution au développement de Dassault Systèmes.

Les innovations développées au sein du Groupe par les équipes sont également valorisées au travers des « 3DS Innovation Forwards » ayant pour intention de récompenser les projets les plus innovants de l'année.

Rémunérations

La politique de rémunération de Dassault Systèmes vise à assurer à chaque collaborateur une rémunération alignée avec les pratiques du marché de la haute technologie dans chacun des pays où le Groupe est implanté, et différenciée en fonction de la performance individuelle de chaque collaborateur telle qu'évaluée par le manager lors d'un entretien annuel de revue de la performance et des objectifs.

Les augmentations ont lieu pour l'ensemble du Groupe en avril de chaque année. Tous les collaborateurs présents dans le Groupe au 1er octobre de l'année précédente sont éligibles à la révision salariale annuelle.

En 2013, les augmentations accordées par Dassault Systèmes ont été dépendantes notamment de la performance et des évolutions de marché dans chacun des pays où le Groupe est implanté.

Ainsi, la masse salariale annuelle brute du Groupe (y compris les salaires versés aux collaborateurs de 3DPLM Ltd) s'élève à 690,1 millions d'euros en 2013 contre 669,7 millions d'euros en 2012, soit une progression de 3 % sur l'année, résultant essentiellement d'une hausse des effectifs du Groupe.

Le montant global des charges sociales du Groupe s'élève à 195,5 millions d'euros en 2013 contre 197,2 millions d'euros en 2012. En 2012, les charges sociales incluaient notamment les effets de l'attribution d'actions de performance. Il n'y a pas eu d'attribution en 2013.

Intéressement et participation (en application des Titres I et II du Livre III du Code du travail)

L'intéressement et la participation sont deux mécanismes d'épargne salariale prévus par la loi en France. L'intéressement est facultatif alors que la participation est obligatoire pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés.

Dassault Systèmes SA a renégocié en 2011 avec les organisations syndicales ses accords d'intéressement et de participation pour

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une durée de trois ans applicables aux années 2011, 2012 et 2013.

Le montant total de l'intéressement pour l'année 2012, payé en 2013, chez Dassault Systèmes SA s'est élevé à 16,7 millions d'euros (13,8 millions d'euros en 2012) et le montant total de la contribution de Dassault Systèmes SA au titre de la participation pour l'année 2012, payée en 2013, s'est élevé à 13,3 millions d'euros (13,3 millions d'euros en 2012).

Les résultats enregistrés par Dassault Systèmes SA au titre de l'exercice 2013, qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires le 26 mai 2014, devraient permettre la distribution d'un intéressement à concurrence de 18 421 891 euros et d'une participation de 15 512 131 euros.

Au cours des trois dernières années, l'intéressement et la participation ont évolué comme suit chez Dassault Systèmes SA :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013		Exercice 2012		Exercice 2011
	Montant	% masse salariale	Montant	% masse salariale	Montant	% masse salariale
Intéressement	18 422	12,0 %	16 786	11,8 %	13 783	11,0 %
Participation	15 512	10,2 %	13 291	9,4 %	13 348	10,7 %
Total	33 934	22,2 %	30 077	21,2 %	27 131	21,7 %

Les sommes attribuées individuellement aux collaborateurs bénéficiaires sont, au choix des salariés, perçues directement, versées sur un Plan d'Epargne Entreprise ou un Plan d'Epargne Retraite Collectif, ou versées (pour la participation uniquement) sur un compte courant bloqué et rémunéré à 110 % du TMOP (Taux de rendement Moyen des Obligations Privées).

Chez Dassault Data Services SAS, Dassault Systèmes Provence SAS, SolidWorks Europe SARL, le montant de l'intéressement versé en 2013 au titre de l'exercice 2012 a représenté respectivement 9,5 %, 7,5 %, 4,4 % de la masse salariale, et la participation a représenté 1,3 % et 18,9 % chez les deux premières (pas d'accord de participation des SolidWorks Europe SARL). Chez Exalead SA, un accord de participation dérogatoire a été signé en 2011. Des accords de participation facultatifs ont également été signés en 2013 au sein de Netvibes et SquareClock.

Autres dispositifs

Au Canada, il existe un « Régime de Participation Différée aux Bénéfices » (RPDB) qui permet de distribuer une partie des bénéfices aux collaborateurs inscrits au plan de « Régime Enregistré d'Epargne Retraite » (REER).

3DS Innovation Forwards

Les « 3DS Innovation Forwards » récompensent chaque année les projets les plus innovants réalisés par les équipes de Dassault Systèmes à travers le monde. Lancée en 2004, l'initiative encourage la dynamique d'innovation au sein du Groupe et participe aussi bien à la reconnaissance qu'à la compréhension de la stratégie d'entreprise. Les projets proposés répondent en effet à des problématiques stratégiques de l'entreprise : contribuer à répondre aux challenges des industries, créer de nouvelles expériences utilisateurs permettant de différencier les produits des marques Dassault Systèmes, participer à l'engagement de

l'entreprise auprès de ses clients et partenaires, améliorer la valeur de la plateforme 3DEXPERIENCE, proposer de nouvelles expériences contribuant au développement des collaborateurs et des activités du Groupe, etc.

Tous les collaborateurs de Dassault Systèmes sont invités à soumettre une description complète de leur projet au sein d'une communauté en ligne, mise en place sur la plate-forme collaborative 3DSWYM. Visibles par tous, les projets sont ensuite sélectionnés via un vote social mais également par un jury, composé des membres du comité exécutif. L'édition 2013 du concours a enregistré 213 candidatures et récompensé 22 équipes.

Des initiatives pour valoriser le travail et améliorer la vie des collaborateurs

Depuis 2010, une enquête de satisfaction est ouverte à l'ensemble des salariés Dassault Systèmes à travers le monde. Cette enquête permet aux salariés de donner leur opinion sur plusieurs aspects tels que le bien-être au travail, le respect des uns des autres, la fierté de travailler chez Dassault Systèmes, etc. Suite à cette enquête annuelle, différentes initiatives ciblées sont mises en place sur l'année à l'échelle mondiale ou à l'échelle locale et permettent de valoriser les bonnes pratiques tout en améliorant la qualité de vie au travail.

Parmi ces initiatives, peuvent être citées une journée des enfants en Inde (« Kids Day ») où les collaborateurs ont pu faire découvrir leur environnement de travail à leurs enfants ; des initiatives « Vis ma vie » proposées aux collaborateurs français afin de leur permettre d'échanger leurs rôles et de mieux comprendre les activités de l'entreprise ; des challenges sportifs inter-entreprises en Angleterre stimulant l'esprit d'équipe, auxquels 98 collaborateurs du Groupe ont pu participer.

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2.1.5. Garantir l'éthique des affaires, le dialogue social ainsi que la sécurité des personnes

Ethique des affaires

Depuis sa création, Dassault Systèmes a façonné sa culture et bâti sa réputation sur différents fondamentaux, notamment l'établissement de relations à long terme avec ses collaborateurs, clients, partenaires et actionnaires, ainsi que le développement de produits de grande qualité et à haute valeur ajoutée. La confiance et l'intégrité, soutenues par une rigueur en matière d'éthique et de conformité, sont au cœur des engagements de Dassault Systèmes pour une innovation et une croissance durables.

L'engagement du Groupe en matière d'éthique professionnelle et d'entreprise citoyenne est formalisé au sein de procédures relevant de la gouvernance d'entreprise, en particulier à travers le Code de Conduite des Affaires distribué à l'intégralité des collaborateurs du Groupe (voir le paragraphe 5.1 « Rapport du Président sur le Gouvernement d'entreprise et le Contrôle interne ») et les Principes de responsabilité sociale de l'entreprise, disponibles sur le site internet du Groupe. Le Code de Conduite des Affaires, qui est renforcé par des politiques dédiées, a vocation à servir de référence à chaque collaborateur du Groupe pour guider son comportement et ses interactions dans le cadre de ses activités.

Cet engagement se manifeste également par la sensibilisation à l'éthique et à la conformité des nouveaux collaborateurs du Groupe (plus de 40 sessions en 2013 à travers le monde) et par des formations ciblées suivies par les collaborateurs les plus exposés aux risques éthiques dans le cadre de leurs activités quotidiennes.

En 2013, Dassault Systèmes a créé et déployé une formation en ligne sur l'éthique et la conformité. Cette formation comporte 14 modules se découpant chacun en une partie théorique suivie d'applications pratiques sous forme de questions/réponses. Parmi les sujets traités figurent notamment la lutte contre la corruption, la protection de la propriété intellectuelle, le respect de la confidentialité, l'éthique sur le lieu de travail, le droit de la concurrence, la sécurité des systèmes d'information, la protection des données personnelles, les conflits d'intérêts, etc. Plus de 95 % des collaborateurs ont suivi cette formation en ligne qui a également vocation à être suivie, dès 2014, par tout nouveau collaborateur du Groupe.

Lutte contre la corruption

Le Code de Conduite des Affaires interdit aux collaborateurs du Groupe :

d'échanger des cadeaux ou invitations pour favoriser ou influencer une décision commerciale, que ce soit celle d'un client, d'un partenaire, d'un fournisseur ou celle des collaborateurs du Groupe ;
d'utiliser les fonds ou les actifs de Dassault Systèmes en vue de verser des pots-de-vin, des commissions occultes, ou encore

d'effectuer des paiements de même nature pouvant, de manière directe ou indirecte, profiter à des tiers, y compris à des fonctionnaires, à des entreprises, que ce soit des partenaires, clients, fournisseurs, sociétés de services ou autres, ou à des organismes, notamment en vue de profiter d'un traitement préférentiel ; et

d'utiliser les fonds du Groupe pour effectuer quelque contribution que ce soit à des candidats ou partis politiques.

Ces principes sont complétés par une « politique anti-corruption » mise en place dans l'ensemble des sociétés du Groupe.

Principes de responsabilité sociale de l'entreprise et engagements en faveur du respect des droits fondamentaux

Le Code de Conduite des Affaires impose aux collaborateurs de Dassault Systèmes de respecter les normes internationales, telles que la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme des Nations Unies, et les différentes Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. Au regard des activités du Groupe, le risque de contravention à ces normes fondamentales est très faible et les actions engagées en faveur du respect des droits de l'homme ne font pas l'objet d'un reporting spécifique.

Le Groupe promeut également la responsabilité d'entreprise auprès de son écosystème sur le fondement de la reconnaissance et du respect de textes fondamentaux relatifs aux droits sociaux et à la protection de l'environnement ; ainsi, les conditions générales des contrats de sous-traitance et d'achat des principales sociétés de Dassault Systèmes comportent des engagements spécifiques :

les contrats types de Dassault Systèmes SA imposent à ses prestataires de suivre les principes de responsabilité sociale et environnementale auxquels Dassault Systèmes adhère (http://www.3ds.com/fr/ethique-et-regles-de-conformite/) ;
les accords entre les entités du Groupe aux États-Unis, au Canada, en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Inde et également dans d'autres pays d'Europe (qui représentent plus de 70 % de l'Effectif Salariés du Groupe) et leurs prestataires comportent des clauses relatives au respect du droit du travail.

Dassault Systèmes demande ainsi à ses fournisseurs et partenaires de s'engager à veiller au respect des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail et notamment aux principes d'interdiction du travail des enfants en âge d'être scolarisés obligatoirement (et, en tout état de cause, de moins de 15 ans), d'interdiction du travail forcé, de garantie de mise à disposition de conditions de travail satisfaisantes pour assurer l'hygiène, la sécurité et la santé de leurs collaborateurs, de respect des minima légaux ou réglementaires applicables en termes de rémunération, de liberté syndicale et de protection du droit syndical, de droit à la négociation collective. Le Groupe leur demande également de s'engager à interdire toute forme de discrimination (tant au

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niveau du recrutement que de l'évolution professionnelle et la fin des relations professionnelles), à lutter contre la corruption et à respecter la législation applicable sur la protection de l'environnement.

Impacts des produits et services sur la sécurité et la santé des clients du Groupe

L'impact direct des produits et services de Dassault Systèmes sur la sécurité et la santé de ses clients est très limité compte tenu de la nature dématérialisée de ces produits et services et ne fait donc pas l'objet d'un reporting spécifique.

Dialogue social et accords collectifs

La qualité du dialogue social repose sur les nombreux échanges entre la direction du Groupe et les collaborateurs ainsi que leurs représentants.

En France, de nombreuses réunions sont organisées par chacune des entités. Des accords collectifs, portant sur un ou plusieurs sujets relatifs aux conditions de travail et d'emploi, sont négociés et signés chaque année :

	Dassault Systèmes SA	Dassault Data Services SAS	Dassault Systèmes Provence SAS	Exalead SA	SolidWorks Europe SARL	Netvibes	SquareClock
Nombre d'accords collectifs en vigueur au 31/12/2013	37	31	11	3	3	1	1
Nombre d'accords collectifs signés en 2013(1)	13	3	9	1	1	1	1

(1) Ces accords peuvent couvrir plusieurs thématiques telles que la Négociation Annuelle Obligatoire, l'égalité et la mixité professionnelle, la couverture sociale en matière de santé et de prévoyance et les accords « intergénérationnels ».

En Allemagne, les accords collectifs sont négociés et signés avec le Comité d'entreprise central et avec les Comités d'entreprise de chaque site (Stuttgart, Hanovre et Aix-la-Chapelle). Au 31 décembre 2013, il existe 8 accords en vigueur à Stuttgart, 26 à Hanovre, 1 à Aix-la-Chapelle et 13 au niveau du Comité d'entreprise central.

En 2013, 9 accords ont été signés par Dassault Systèmes Deutschland GmbH au niveau du Comité d'entreprise central, dont plusieurs liés à la rémunération des collaborateurs, à la confidentialité des données, à la formation et la gestion des ressources humaines, 4 à Stuttgart et 1 à Aix-la-Chapelle portant sur des thématiques similaires.

Dans les autres principaux pays du Groupe : Royaume-Uni, États-Unis, Canada, Corée du Sud, Japon, Chine et Inde, il n'existe pas de représentation du personnel ou de syndicat au sein de Dassault Systèmes.

Santé et sécurité

Conformément aux dispositions de son Code de Conduite des Affaires, le Groupe s'engage à respecter l'ensemble des lois et réglementations applicables en matière de santé et de sécurité au travail.

Couverture en frais de soins de santé

Le Groupe assure une couverture médicale à chacun de ses collaborateurs en conformité avec les pratiques locales des pays dans lesquels il est implanté. De plus, le Groupe offre une couverture complémentaire en frais de soins de santé, par exemple en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, au Canada, en Corée du Sud, au Japon et en Inde.

Bilan de santé et suivi médical

Le Groupe applique les dispositions prévues par les pays dans lesquels il est implanté.

A titre d'exemple, en France, les collaborateurs font l'objet d'un suivi médical régulier. Sur le 3DS Paris Campus, un service médical composé de deux médecins du travail et de quatre infirmières veille à la santé de l'ensemble des collaborateurs travaillant sur le site. Dans les autres pays, un bilan médical de santé individuel est organisé, c'est le cas au Japon, en Corée du Sud, en Chine, en Inde et aux États-Unis (prestation incluse dans le programme de couverture santé). Enfin, il n'existe pas de dispositions particulières au Royaume-Uni, au Canada et en Allemagne.

Accidents du travail

Compte tenu de l'activité de Dassault Systèmes, peu d'accidents du travail sont recensés. En France, en 2013, neuf accidents du travail ou de transport ont entraîné un arrêt d'une durée supérieure à un jour. Il y en a eu neuf aux États-Unis, trois en Allemagne et aucun au Royaume-Uni, Canada, Japon, Corée du Sud, Chine et Inde.

Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail et actions particulières

En France, quatre sociétés du Groupe disposent d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail qui se réunit à plusieurs reprises au cours de l'année dans chacune des entités.

Un accord sur la prévention des risques psychosociaux a été signé le 11 juin 2010 pour une durée de 3 ans au sein de Dassault Systèmes SA se traduisant par le type d'actions suivantes : l'enrichissement du questionnaire médical d'une partie relative aux risques psychosociaux, la mise en œuvre de certains projets de la Communauté DStress. Suite à l'étude sur

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2 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

l'amélioration de l'organisation du travail au regard des risques psychosociaux menée par un cabinet indépendant et dont les résultats ont été restitués au Comité d'entreprise, au CHSCT et au groupe de travail paritaire le 25 juin 2012, des groupes de travail ont été constitués et ont travaillé sur les thématiques suivantes : « équilibre de vie et utilisation des moyens de communication », « charge de travail et organisation ». Chacun de ces groupes s'est réuni 6 fois en 2013.

Par ailleurs, dans certains pays (Canada et Allemagne par exemple), des représentants des salariés sont chargés d'échanger avec les directions des entités correspondantes sur les thématiques de la santé et de la sécurité des collaborateurs.

2.1.6 Méthodologie du reporting social

Périmètre du reporting

En règle générale, le périmètre du reporting social comprend l'ensemble des sociétés du Groupe à la clôture de l'exercice. Toutefois, pour certains indicateurs (précisés dans le document), le périmètre couvert peut être plus restreint.

Définition des indicateurs sociaux clés

Pour les besoins de son reporting social, le Groupe a choisi des indicateurs clés qui sont présentés aux paragraphes 2.1.2 « S'organiser pour accompagner la croissance et la réalisation de la stratégie » et 2.1.7. « Annexes relatives à l'Effectif Salariés du Groupe ». Ils ont été sélectionnés à partir des indicateurs des articles R. 225-105-1 du Code de commerce et ceux spécifiques de la politique des ressources humaines du Groupe.

Parmi eux, Dassault Systèmes a défini les notions :

d'« Effectif Salariés », qui correspond aux effectifs de la société Dassault Systèmes SA et de ses sociétés détenues au minimum à 50 % ; et
d'« Effectif Total », qui comprend l'Effectif Salariés, les collaborateurs des sociétés du Groupe détenues à moins de 50 % et les prestataires extérieurs ayant travaillé plus d'un mois entier à la date de clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2013, les effectifs des salariés des sociétés détenues à moins de 50 % comprennent les salariés de 3DPLM Ltd.

Les données relatives aux effectifs sont calculées sur la base d'un « équivalent temps plein » correspondant à un effectif calculé sur la base d'un ratio « heures travaillées / heures de travail à temps plein standard » et selon une définition conjointement définie et partagée par les équipes Ressources Humaines et Finance.

Les données relatives aux recrutements et aux départs sont exprimées en nombre de contrats.

Pour fiabiliser le processus de reporting, un guide méthodologique interne incluant les définitions et règles de calculs de chaque indicateur est actualisé chaque année. Des contrôles de fiabilité des données sont effectués au moment de la consolidation, mais également en cours d'année, notamment en ce qui concerne l'analyse des écarts par rapport aux périodes précédentes.

Limites du reporting social

Le Groupe exerce ses activités dans de nombreux pays dont les législations et pratiques locales ne peuvent pas toujours être harmonisées ou consolidées. Par exemple, les notions généralement employées en France pour définir les catégories socioprofessionnelles (non-cadres et cadres) n'étant pas utilisées en dehors de France, et plus des deux tiers des collaborateurs de Dassault Systèmes évoluant à l'étranger, le Groupe a retenu les deux catégories suivantes : les « Managers » qui encadrent les équipes, et les « Non-Managers » qui ne gèrent pas d'équipe et se spécialisent sur une problématique particulière.

Pour les mêmes raisons de disparités locales, le Groupe n'est pas en mesure de présenter de données consolidées relatives aux heures supplémentaires, au taux de gravité des accidents du travail et maladies professionnelles.

Collecte et consolidation des données sociales

Plusieurs sources de données en matière de reporting social doivent être distinguées :

les données relatives aux effectifs et aux mouvements sont extraites des logiciels de gestion des ressources humaines et de gestion financière, tous deux déployés dans l'ensemble des entités et représentant 100 % du périmètre ;
les informations relatives aux politiques de rémunérations s'appliquent à l'Effectif Salariés du Groupe. Les données liées à la masse salariale et aux charges sociales sont fournies par la Finance et recouvrent l'Effectif Salariés du Groupe ainsi que les effectifs des salariés des sociétés contrôlées à moins de 50 % et qui comprennent les salariés de 3DPLM Ltd.
les données liées aux effectifs et au montant des versements effectués à des entreprises de prestataires externes sont fournis par la Finance. Il s'agit de prestations de services dites « Times and Material », soutenant une activité de Dassault Systèmes correspondant à son cœur de métier et pour lesquels les effectifs sont présents un mois ou plus, payés sur une base horaire, journalière ou mensuelle.
les informations relatives aux politiques en matière d'éthique des affaires, de lutte contre la corruption, de principes de responsabilité sociale de l'entreprise et engagements en faveur du respect des droits fondamentaux, des impacts des produits et services sur la sécurité et la santé des clients du Groupe sont

44 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 2

fournies par l'organisation Ethics & Compliance et couvrent 100 % du périmètre ;

les données liées aux principales politiques en matière de relations sociales, de santé et de sécurité, aux initiatives anti-discrimination, à l'intéressement et à la participation et autres dispositifs de reconnaissance, à la durée du temps de travail, à l'absentéisme, au développement de la diversité et de la mixité, aux œuvres sociales résultent des entretiens complémentaires menés avec les responsables des ressources humaines des principaux pays de Dassault Systèmes ayant plus de 150 salariés, à savoir la France, les États-Unis, le Canada, l'Allemagne, le Royaume-Uni, le Japon, la Corée du Sud, la Chine et l'Inde, représentant près de 90 % de l'Effectif Salariés du Groupe en 2013 ;
les données liées à la formation des pays ayant plus de 150 salariés et citées précédemment sont extraites du logiciel des ressources humaines où le module formation a été déployé, soit 95 % de l'Effectif Salariés des sociétés de ces pays. Enfin les données de formation enregistrées au travers de la plateforme de formation en ligne sont également prises en compte pour ces mêmes sociétés ;
enfin, le périmètre est précisé dans le corps du texte pour les autres données non citées précédemment : relations du Groupe avec l'enseignement secondaire et supérieur, implication du Groupe dans le domaine associatif, 3DS Innovation Forwards, initiatives pour valoriser le travail et améliorer la vie des collaborateurs.

2.1.7. Annexes relatives à l'Effectif Salariés du Groupe

Répartition par tranche d'âge

	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	2013	%	2013	%	2013	%	Effectifs 2013	%	Effectifs 2012	%
< 30 ans	938	21 %	299	11 %	144	12 %	1 381	16 %	1 357	17 %
31 à 40 ans	1 436	32 %	831	29 %	569	46 %	2 836	33 %	2 650	33 %
41 à 50 ans	1 348	30 %	896	31 %	403	32 %	2 647	31 %	2 577	32 %
>51 ans	758	17 %	840	29 %	125	10 %	1 723	20 %	1 517	18 %
Total aux 31 décembre	4 480	100 %	2 866	100 %	1 241	100 %	8 587*	100 %	8 101	100 %

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

Ancienneté des salariés

	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	2013	%	2013	%	2013	%	Effectifs 2013	%	Effectifs 2012	%
CDD	80	2 %	6	0 %	3	0 %	89	1 %	99	1 %
Moins de 5 ans	2 062	46 %	1 278	45 %	814	66 %	4 154	48 %	3 882	48 %
De 6 à 15 ans	1 521	34 %	1 199	42 %	360	29 %	3 080	36 %	2 906	36 %
Plus de 16 ans	817	18 %	383	13 %	64	5 %	1 264	15 %	1 214	15 %
Total aux 31 décembre	4 480	100 %	2 866	100 %	1 241	100 %	8 587*	100 %	8 101	100 %

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 45

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Répartition par catégorie socioprofessionnelle

	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	2013	%	2013	%	2013	%	Effectifs 2013	%	Effectifs 2012	%
Femmes
« Managers »	137	14 %	140	20 %	37	14 %	314	16 %	305	16 %
« Non-Managers »	849	86 %	555	80 %	229	86 %	1 633	84 %	1 557	84 %
Total Femmes	986	100 %	695	100 %	266	100 %	1 947	100 %	1 862	100 %
Hommes
« Managers »	790	23 %	483	22 %	221	23 %	1 494	22 %	1 422	23 %
« Non-Managers »	2 704	77 %	1 688	78 %	754	77 %	5 146	78 %	4 817	77 %
Total Hommes	3 494	100 %	2 171	100 %	975	100 %	6 640	100 %	6 239	100 %
Total aux 31 décembre	4 480		2 866		1 241		8 587*		8 101

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

Répartition entre temps plein et temps partiel

	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	2013	%	2013	%	2013	%	Effectifs 2013	%	Effectifs 2012	%
Exercices clos les 31 décembre	Répartition temps plein / temps partiel
Temps plein	4 310	96 %	2 848	99 %	1 236	100 %	8 394	98 %	7 929	98 %
Temps partiel	170	4 %	18	1 %	5	0 %	193	2 %	172	2 %
Total	4 480	100 %	2 866	100 %	1 241	100 %	8 587*	100 %	8 101	100 %
Répartition temps plein / temps partiel par genre
Femmes
Temps plein	864	88 %	680	98 %	263	99 %	1 807	93 %	1 731	93 %
Temps partiel	122	12 %	15	2 %	3	1 %	140	7 %	131	7 %
Total Femmes	986	100 %	695	100 %	266	100 %	1 947*	100 %	1 862	100 %
Hommes
Temps plein	3 446	99 %	2 168	100 %	973	100 %	6 587	99 %	6 198	99 %
Temps partiel	48	1 %	3	0 %	2	0 %	53	1 %	41	1 %
Total Hommes	3 494	100 %	2 171	100 %	975	100 %	6 640*	100 %	6 239	100 %
Total	4 480		2 866		1 241		8 587*		8 101

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

Pyramide des âges des entrées dans le Groupe

	Europe		Amériques		Asie		Total		Total
	2013	%	2013	%	2013	%	Effectifs 2013	%	Effectifs 2012	%
< 30 ans	416	50 %	103	26 %	55	24 %	574	40 %	611	42 %
31 à 40 ans	254	31 %	132	34 %	122	53 %	508	35 %	445	30 %
41 à 50 ans	117	14 %	91	23 %	46	20 %	254	17 %	305	20 %
>51 ans	39	5 %	68	17 %	6	3 %	113	8 %	119	8 %
Total	826	100 %	394	100 %	229	100 %	1 449*	100 %	1 480	100 %

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

DRISSHULT SYSTÈMES

Document de référence 2013

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
2

2.1.8 Table de concordance

Article R. 225-105-1 du Code de commerce	Paragraphes	Page
L'emploi
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	2.1.2	33
	2.1.7	45
Embauches et licenciements	2.1.3	35
	2.1.7	45
Rémunération	2.1.4	40
Organisation du temps de travail	2.1.2	33
Absentéisme	2.1.2	33
Relations Sociales
Organisation du dialogue social et procédures d'information et de consultation du personnel et négociation avec celui-ci	2.1.5	42
Bilan des accords collectifs	2.1.5	42
Santé et Sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	2.1.5	42
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	2.1.5	42
Accidents du travail, fréquence et gravité ainsi que maladies professionnelles	2.1.5	42
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	2.1.3	35
Nombre total d'heures de formation	2.1.3	35
Egalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	2.1.3	35
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	2.1.3	35
Politique de lutte contre les discriminations	2.1.3	35
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	2.1.5	42
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	2.1.3	35
Elimination du travail forcé ou obligatoire	2.1.5	42
Abolition effective du travail des enfants	2.1.5	42
Informations relatives aux engagements sociétaux et en faveur du développement durable
Impact territorial, économique et social de l'activité en matière d'emploi et de développement régional, sur les populations riveraines ou locales	2.1.3	35
Relations entretenues avec les personnes et organisations intéressées par l'activité de la société (associations d'insertion, établissements d'enseignement, association de défense de l'environnement,...) partenariat et mécénat	2.1.3	35
Sous-traitance et fournisseurs : responsabilité sociale. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux. Importance de la sous-traitance. Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	2.1.2	33
Loyauté des pratiques (actions pour la prévention de la corruption et mesures en faveur de la santé et sécurité des consommateurs) et autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme	2.1.5	42

Synthèse des informations non publiées

Informations non publiées car non pertinentes

Taux de fréquence / gravité des accidents du travail. Maladies professionnelles

Explications

Compte tenu de l'activité de Dassault Systèmes, le nombre d'accidents du travail est faible et ne représente que quelques cas par an. Cet indicateur n'est pas calculé.

DASSAULT SYSTÈMES
Document de référence 2013
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2 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

2.2 Responsabilité environnementale

La responsabilité environnementale de Dassault Systèmes est caractérisée par ses impacts indirects positif et négatif dus à l'utilisation de ses solutions logicielles chez ses clients, et par son impact direct négatif sur l'environnement dû à ses activités (voir paragraphe 1.4.1.1 « Résumé ») :

Les solutions logicielles de Dassault Systèmes permettent à ses clients de réduire les impacts environnementaux de leurs produits dès la phase de conception. Elles peuvent contribuer notamment à réduire la consommation des matières premières grâce à la maquette numérique, à optimiser la consommation d'énergie ainsi que les processus de travail et à gérer la conformité des produits aux normes environnementales. C'est l'impact potentiellement positif des produits de Dassault Systèmes sur l'environnement.
L'utilisation des logiciels du Groupe chez ses clients induit une consommation indirecte d'énergie pour le Groupe. Cette consommation est l'impact indirect potentiellement négatif des produits de Dassault Systèmes sur l'environnement.
L'intégralité des opérations de Dassault Systèmes sont localisées dans des bureaux (voir paragraphe 1.2.3 « Gestion immobilière ») et dans des centres de données. Dans le cadre de ses activités, le Groupe utilise du matériel informatique et les collaborateurs sont amenés à voyager régulièrement sur les sites du Groupe, ou chez ses clients et partenaires. L'impact environnemental du Groupe est donc majoritairement dû à la consommation d'énergie des bâtiments et des centres de données, aux émissions de gaz à effet de serre liées principalement aux déplacements des collaborateurs, et aux déchets électriques et électroniques liées aux activités informatiques. Ces trois indicateurs sont dits « primaires » pour Dassault Systèmes. D'autres indicateurs sont suivis par le Groupe mais avec une criticité moindre par rapport à l'activité exercée (voir le paragraphe 2.2.2.2 « Dassault Systèmes et la gestion de l'environnement – Gouvernance »).

Compte tenu de ces différentes contributions, Dassault Systèmes travaille à l'élaboration d'un modèle pour définir son impact net positif sur l'environnement.

2.2.1 Risques industriels et liés à l'environnement

Le Groupe n'a pas connaissance de risques industriels ou environnementaux susceptibles d'avoir un impact significatif sur son patrimoine ou sur ses résultats et estime que les impacts environnementaux de ses activités sont très limités :

Une grande partie des actifs est de nature incorporelle, ce qui limite les risques sur les plans industriels et environnementaux ;
Aucun site du Groupe ne génère de déchets dangereux ou de rejets ayant un impact environnemental sur le sol, dans l'air ou dans l'eau, ne répond aux critères de la directive SEVESO en Europe sur les sites à risques en raison de substances dangereuses, ou n'est classé ICPE (Installations Classées – et présentant des risques – pour la Protection de l'Environnement) ;
Le Groupe n'estime pas être directement exposé aux conséquences du changement climatique à court et moyen terme ;
Les activités de Dassault Systèmes n'ont pas d'impact négatif connu sur la biodiversité et ne génèrent ni bruit ni odeur susceptibles de gêner le voisinage. En outre, le Groupe n'est pas concerné par les conditions d'utilisation des sols.

Le seul élément pour lequel le Groupe estime qu'il existe un risque environnemental mineur, ne pouvant avoir aucun impact significatif sur son patrimoine ou sur ses résultats, est l'existence de réserves de fioul stockées sur le 3DS Paris Campus et sur le 3DS Boston Campus pour alimenter les groupes électrogènes en cas de coupure électrique.

Compte tenu du caractère limité des risques industriels et environnementaux du Groupe, les coûts liés à l'évaluation, à la prévention et au traitement des risques industriels et environnementaux ne sont pas significatifs et sont intégrés dans les différents postes d'investissements et de charges des états financiers consolidés.

En 2013, aucune provision ou garantie pour risques en matière d'environnement n'a été enregistrée dans les comptes consolidés du Groupe. Aucune charge n'a non plus été intégrée dans ces comptes au titre d'une décision judiciaire en matière d'environnement ou d'actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci.

Afin d'anticiper les risques réglementaires liés à l'environnement, Dassault Systèmes effectue une veille des réglementations environnementales pouvant impacter son activité.

48
DRSSRULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
2

2.2.2 Rapport environnemental

En dépit du faible impact environnemental direct de ses activités, le Groupe, conscient de sa responsabilité en matière de protection de l'environnement, a porté le développement durable au cœur de ses missions, avec une stratégie fondée sur l'innovation durable, et a mis en place une stratégie d'optimisation et de transformation de ses opérations pour la réduction de son empreinte environnementale.

2.2.2.1 3DEXPERIENCE for Sustainability : les solutions de Dassault Systèmes au service du développement durable

Aujourd'hui, les entreprises sont confrontées à divers défis liés aux marchés et aux produits, tant technologiques qu'écologiques, tels que l'évolution rapide de la demande, la production de masse et la complexité croissante des produits. La plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes permet aux clients du Groupe de réaliser leurs objectifs en termes de développement durable et d'activité, grâce à un portefeuille de solutions dédiées qui viennent compléter certaines de ses Industry Solution Experiences. En 2012, le Groupe a lancé son laboratoire d'innovation durable afin de développer ce portefeuille et d'accroître sa valeur ajoutée en matière de développement durable :

L'écoconception pour évaluer l'impact environnemental du cycle de vie des produits, tel que l'empreinte carbone, la consommation énergétique et les effets sur la santé des matériaux et procédés dangereux ;
L'ingénierie de systèmes durables pour la réalisation de prototypes virtuels et la gestion de la chaîne d'approvisionnement, comprenant la simulation pour les tests de performance et de poids ;
La production rationalisée et écologique, pour les activités écoresponsables et la responsabilité élargie des producteurs, avec l'optimisation de la consommation énergétique liée à la production et aux procédés d'assemblage et le respect de la réglementation DEEE (Déchets d'équipements électriques et électroniques) ;
La conformité avec les normes environnementales et la spécification des matériaux, et notamment le respect de la directive RoHS (Restriction of the use of certain Hazardous Substances) et la gestion des minerais qui alimentent les conflits ;
L'écoute sociale pour suivre les tendances en matière de développement durable, telles que l'évolution des réglementations environnementales ou les préférences du grand public.

Les entreprises prospères intègrent de bonnes pratiques en matière d'innovation durable pour tous les aspects du développement de leurs produits : la modélisation 3D pour l'écoconception, la simulation et la production pour des procédés rationalisés et écologiques, la veille informationnelle pour la gestion des données environnementales et la collaboration sociale pour relever les défis liés au développement durable.

Procédés de conception en 3D pour l'écoconception

Afin de réduire l'impact du produit sur l'environnement, il convient en premier lieu de déterminer son impact dès la phase de conception. Les solutions CRTIA, SOLIDWORKS et GEDVIA permettent aux concepteurs de prendre des décisions éclairées pendant les phases de conception afin d'améliorer la dimension durable des produits. SOLIDWORKS Sustainability est un tableau de bord intégré dédié à l'évaluation du cycle de vie d'un produit qui aide les concepteurs et les ingénieurs à déterminer les implications environnementales de chaque décision de conception, pour l'ensemble du cycle de vie, en s'appuyant sur des indicateurs environnementaux standards, tels que l'empreinte carbone ou la consommation d'énergie. Un tableau de bord similaire est en cours d'intégration dans la solution CRTIA.

A titre d'exemple, un fabricant de mobilier de bureau a ainsi adopté SOLIDWORKS Sustainability comme outil de planification des ventes pour calculer l'impact environnemental de ses meubles personnalisés, afin que les clients puissent sélectionner les options les plus respectueuses de l'environnement.

Simulation et production pour des procédés rationalisés et écologiques

Les clients de Dassault Systèmes font confiance à ses logiciels pour donner vie à leurs produits grâce à la réalisation de prototypes virtuels et à la fabrication numérique de leurs concepts. SIMULIA permet de prototyper virtuellement les produits afin de vérifier leurs fonctionnalités et leur intégrité, tout en optimisant l'utilisation des matériaux. Grâce aux applications DELMIA, les clients peuvent planifier, faire fonctionner et optimiser leurs lignes de production et d'assemblage, afin de supprimer tout gaspillage de matériaux et d'énergie.

A titre d'exemple, un concepteur d'emballages a fait appel à SIMULIA pour modifier ses procédés de fabrication de façon à réduire de 27 % l'utilisation de résines tout en préservant la résistance de ses produits et en diminuant d'autant leur empreinte carbone.

Méthodes de veille informationnelle pour la gestion des données environnementales

La disponibilité des informations environnementales représente l'un des principaux défis auxquels les entreprises sont confrontées dans la mesure et le suivi de leur performance environnementale. L'application EXALERD permet aux clients de gérer les données environnementales structurées et non structurées, et apporte aux entreprises l'aide décisionnelle nécessaire pour mettre en œuvre leurs stratégies de développement durable et de réduction de leurs impacts environnementaux. L'écoute sociale est au cœur du succès de ces stratégies de développement durable. Avec l'application NETVIBES, les clients peuvent évaluer la sensibilité du public à

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 49

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

leurs produits et campagnes de marketing écologiques et suivre ceux de leurs concurrents.

Processus de collaboration sociale pour la conformité et l'engagement des partenaires

L'engagement de nombreux partenaires, en interne comme à l'extérieur des entreprises, est déterminant pour le succès des stratégies de développement durable. Avec 3DSWYM, les employés collaborent de manière transversale pour relever les défis du développement durable au sein de chaque fonction de l'entreprise. ENOVIA permet d'exploiter la chaîne logistique pour assurer une traçabilité et mesurer les impacts dans l'entreprise étendue ; à titre d'exemple, ENOVIA Material Compliance Central (MCC) propose un système automatisé de suivi des données de conformité dans l'ensemble de l'entreprise.

A titre d'exemple, un leader dans les domaines des systèmes de test et de mesure des instruments électroniques et de bioanalyse a adopté ENOVIA MCC pour démontrer le respect de normes environnementales strictes par plus de 1 800 produits et 160 000 pièces acquis auprès de plus de 7 000 fournisseurs.

Dassault Systèmes est le leader mondial de la création 3DEXPERIENCE pour l'innovation durable grâce auxquelles les clients du Groupe peuvent avoir un impact environnemental positif et développer leurs activités de façon durable. Sa plateforme 3DEXPERIENCE permet aux entreprises innovantes de comprendre réellement l'impact de leurs produits et processus sur les hommes et sur l'environnement, au service d'une vision plus durable de notre monde.

2.2.2.2 Dassault Systèmes et la gestion de l'environnement

Gouvernance

En 2013, le département « Responsabilité Sociale de l'Entreprise » a été renommé « Affaires Publiques et Développement Durable » pour mieux représenter les responsabilités du département dans sa totalité. Ce département est responsable du processus de reporting environnemental, de la définition du plan de réduction de l'impact environnemental du Groupe et de la sensibilisation des collaborateurs aux enjeux du développement durable.

Depuis 2012, Dassault Systèmes a mis en place une équipe internationale afin de renforcer le processus de reporting environnemental et les actions menées pour réduire l'impact environnemental du Groupe. Dans chacune des zones géographiques, un « Sustainability Leader » est garant de la collecte des données environnementales, de la revue des informations environnementales de sa zone géographique, du suivi des indicateurs environnementaux, et sur les principaux sites de la mise en place du système de management environnemental local. Chaque Sustainability Leader est soutenu, au sein de chaque site, par une « Green team » composée de collaborateurs volontaires et qui contribue à la mise en place d'actions pour réduire l'impact environnemental du site.

En 2013, le Groupe a effectué un travail d'analyse de la matérialité de ses indicateurs, et s'est particulièrement concentré

sur les indicateurs clés liés à son secteur d'activité, indicateurs dits « primaires ». Les indicateurs primaires de Dassault Systèmes sont : la consommation d'électricité, les émissions de gaz à effet de serre et les déchets électriques et électroniques. Les autres indicateurs sont qualifiés de « secondaires » et concernent la consommation de papier, la consommation d'eau et les déchets courants.

Le protocole de reporting environnemental a été actualisé en conséquence (voir paragraphe 2.2.2.4 « Méthodologie du reporting environnemental »).

Des collaborateurs investis dans la démarche environnementale du Groupe

Dassault Systèmes poursuit sa politique de sensibilisation constante des collaborateurs en les associant aux mesures prises pour économiser l'eau et l'énergie par la présentation d'écogestes et de technologies susceptibles de réduire les impacts environnementaux des activités du Groupe.

En 2013, la dynamique s'est poursuivie au sein des zones géographiques par la mise en place d'actions locales de sensibilisation des collaborateurs aux écogestes. Par exemple, une semaine du recyclage a été organisée sur les sites en Inde. Lors de cette semaine, les collaborateurs ont été sensibilisés à l'enjeu global du traitement des déchets et à l'importance du recyclage et ont participé à des ateliers. Sur le site du 3DS Boston Campus, la Green Team de la zone Amérique du Nord a organisé la semaine verte du printemps. Durant cette semaine, les collaborateurs ont été sensibilisés à l'impact environnemental des aliments et au recyclage des déchets électriques et électroniques.

La semaine de communication dédiée au développement durable a été reconduite en 2013 sur le 3DS Paris Campus, avec une présentation du bilan carbone du campus par le département Affaires publiques et Développement durable. Durant cette conférence, une présentation en 3D du bilan des émissions de gaz à effet de serre des sites de Dassault Systèmes en France a été réalisée via l'application du 3DEXPERIENCity Lab intégrant les technologies 3D d'Archividéo.

En 2011, le Groupe avait lancé sur son réseau interne la communauté en ligne « 3DS Global Green Team » pour permettre aux collaborateurs d'échanger sur les enjeux environnementaux chez Dassault Systèmes. En 2013, cette initiative s'est poursuivie et regroupe 220 collaborateurs.

2.2.2.3 Indicateurs environnementaux du Groupe

Le Groupe publie deux catégories d'indicateurs : les indicateurs dits « primaires », qui sont directement liés au secteur d'activité du Groupe, et les indicateurs dits « secondaires » (voir paragraphe 2.2.2.4 « Méthodologie du reporting environnemental »).

Entre 2012 et 2013, le Groupe a encore réduit ses émissions de gaz à effet de serre par collaborateur. En effet, alors qu'on constate une augmentation significative du chiffre d'affaires et du nombre des collaborateurs, l'impact environnemental est maîtrisé, comme l'indique la faible évolution des indicateurs environnementaux.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 2

En intensité carbone par collaborateur, les émissions de gaz à effet de serre ont diminué passant, à périmètre constant, de 5,41 tCO²e par collaborateur en 2012 à 5,30 tCO²e par collaborateur en 2013. Cette baisse peut en partie s'expliquer par les initiatives mises en place par les Sustainability Leaders et les Green Teams au sein des zones géographiques.

Consommations d'énergie

Prise en compte de la dimension environnementale dans les choix d'implantation du Groupe

La volonté de Dassault Systèmes de limiter son impact sur l'environnement se traduit notamment dans ses choix d'implantation de ses activités.

Depuis 2008, le Groupe a entrepris une politique d'installation de ses activités dans des locaux certifiés par le label environnemental local. En 2013, 52 % des collaborateurs travaillent dans des bureaux certifiés tels que Haute qualité environnementale en France, LEED aux États-Unis, ou sur des sites ayant mis en place un système de management environnemental tel que ISO 14001. Ces certifications permettent une exploitation des bâtiments respectueuse de l'environnement.

La performance environnementale est l'un des critères pris en compte lors de la phase de sélection de tout nouveau bâtiment ou lors de l'aménagement de nouveaux locaux.

Le siège mondial 3DS Paris Campus de Dassault Systèmes à Vélizy-Villacoublay est certifié Haute Qualité Environnementale (HQE) « NF bâtiments tertiaires Démarche HQE ». Dassault Systèmes veille, dans la mesure du possible, à travailler avec des entreprises qui sont certifiées ou en voie de certification ISO 9001 et 14001. Le Groupe a mis en place un suivi en temps réel des incidents d'exploitation et de maintenance des bâtiments du 3DS Paris Campus avec l'aide d'entreprises certifiées ISO 9001.

Le 3DS Boston Campus est certifié LEED Gold pour sa construction extérieure, et a obtenu en 2014 pour son aménagement intérieur la certification LEED Platinum, certification américaine attribuée aux immeubles conçus dans l'objectif d'optimiser la performance environnementale des bâtiments. Pour optimiser sa consommation d'énergie, le 3DS Boston Campus est équipé de chaudières à condensation, d'une climatisation à haut rendement et de capteurs de lumière.

En 2013, les collaborateurs du site de Tokyo ont déménagé dans un bâtiment qui intègre un système de management de la consommation d'énergie, est équipé des technologies d'économie d'énergie et d'eau, et est situé à proximité des transports en commun.

Dans le reste du monde, les bâtiments de Singapour, Shanghai en Chine, Pune en Inde, Montréal au Canada et Stuttgart en Allemagne sont certifiés selon la norme environnementale locale.

Consommation en énergie

L'information ci-après concerne la consommation d'électricité et la consommation de gaz naturel des sites et des centres de données de Dassault Systèmes. La consommation de gaz naturel représente 16 % de la consommation totale d'énergie. Le Groupe n'a pas recours à la production d'énergie renouvelable sur ses sites, mais a inclus dans certains de ses contrats d'énergie, l'achat d'électricité issue d'énergie renouvelable, par exemple pour le site du 3DS Boston Campus.

Consommation d'énergie (en MWh)	Exercice 2013	Exercice 2012
Europe	32 600	30 700
Dont le 3DS Paris Campus	22 000	21 400
Amériques	22 130	20 900
Asie	2 980	2 800
Total	57 710*	54 400

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

En Europe et en Asie, à périmètre constant, la consommation d'électricité est restée stable entre 2013 et 2012 et ce malgré l'augmentation des activités du Groupe dans ces zones géographiques. L'augmentation de la consommation d'électricité des zones Europe (+ 6 %), Amériques (+ 4 %), et Asie (+ 6 %) est principalement due à l'intégration des sites de GEOVIR et à l'extension du périmètre de reporting environnemental. La bonne gestion environnementale et la sensibilisation des collaborateurs ont permis de limiter une augmentation significative de la consommation d'électricité.

Dassault Systèmes a localisé une partie de ses serveurs au sein de plusieurs centres de données dans le monde. La consommation énergétique de ces centres de données est incluse dans la consommation totale d'électricité ci-dessus. Le Groupe a initié en 2010 un processus de virtualisation de ses serveurs. La « virtualisation » des serveurs conduit à une meilleure utilisation du matériel, à un gain de place dans le centre de données et à une réduction de la puissance consommée par l'infrastructure, donc à une réduction des émissions de gaz à effet de serre. Le pourcentage de serveurs virtualisés dans le monde a été estimé à 48 % en 2012 selon l'étude Gartner. Dassault Systèmes est très en avance dans ce domaine avec plus de 80 % des serveurs de son principal centre de données aujourd'hui virtualisés.

Emissions de gaz à effet de serre

Politique d'optimisation des transports du Groupe

L'activité d'éditeur de logiciels relevant du secteur tertiaire, le transport est la principale source émettrice de gaz à effet de serre pour le Groupe.

La politique « voyage » mise en œuvre au sein de Dassault Systèmes permet de limiter l'impact environnemental des déplacements. Selon cette politique, les collaborateurs doivent privilégier les réunions en audioconférence et en visioconférence plutôt que les déplacements, les voyages en train plutôt qu'en avion pour les trajets inférieurs à 3 heures et la classe économique pour les voyages en avion (l'empreinte carbone de la classe affaire étant largement supérieure à celle de la classe économique).

DRSSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 51

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Bilan des émissions des gaz à effet de serre

Pour le calcul de son empreinte carbone au niveau mondial, Dassault Systèmes utilise la méthodologie du « GHG Protocol » (« Greenhouse Gas Protocol »). Cette méthode d'évaluation des gaz à effet de serre a été lancée en 2001 par le « World Business Council for Sustainable Development » (« WBCSD ») et le « World Resources Institute » (« WRI »).

Le GHG Protocol découpe le périmètre opérationnel des émissions de gaz à effet de serre de la façon suivante :

Scope 1 : émissions directes liées à la combustion d'énergies fossiles de ressources possédées ou contrôlées par l'entreprise ;
Scope 2 : émissions indirectes liées à l'achat ou à la production d'électricité ;
Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes, de la chaîne étendue des fournisseurs au transport des biens et des personnes.

Scope 1	2013	2012
	Emissions en TeCO₂	Emissions en TeCO₂
Emissions dues à la combustion de gaz naturel et fioul sur site	670	640
Emissions totales dues au déplacement des véhicules de fonction	2 100	1 640
Emissions dues au déplacement des véhicules de fonction en Europe	1 900	1 510
Emissions dues au déplacement des véhicules de fonction en zone Amériques	–	–
Emissions dues au déplacement des véhicules de fonction en Asie	200	130
Emissions dues à l'usage de réfrigérants	535	410
Total scope 1	3 305	2 690
Scope 2
Emissions totales dues à l'achat d'électricité	11 190	10 290
Emissions totales dues à l'achat d'électricité en Europe	3 550	2 990
Emissions totales dues à l'achat d'électricité en zone Amériques	6 000	5 850
Emissions totales dues à l'achat d'électricité en Asie	1 640	1 450
Total scope 2	11 190	10 290
Scope 3
Emissions totales dues au déplacement des collaborateurs en avion dans le cadre professionnel	18 965	17 840
Emissions dues au déplacement des collaborateurs en avion en Europe	7 920	6 050
Emissions dues au déplacement des collaborateurs en avion en zone Amériques	7 595	8 860
Emissions dues au déplacement des collaborateurs en avion en Asie	3 450	2 930
Emissions totales dues au déplacement des collaborateurs en train dans le cadre professionnel	1 570	1 490
Emissions dues au déplacement des collaborateurs en train en Europe	217	210
Emissions dues au déplacement des collaborateurs en train en zone Amériques	3	10
Emissions dues au déplacement des collaborateurs en train en Asie	1 350	1 270
Emissions totales dues au déplacement des collaborateurs avec leur voiture personnelle dans le cadre professionnel	1 905	2 630
Emissions dues au déplacement des collaborateurs avec leur voiture personnelle en Europe	525	880
Emissions dues au déplacement des collaborateurs avec leur voiture personnelle en zone Amériques	945	1 310
Emissions dues au déplacement des collaborateurs avec leur voiture personnelle en Asie	435	440
Total scope 3	22 440	21 960
Total des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1+2+3)	36 935*	34 940

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant

Les émissions de gaz à effet de serre sont restées stables entre 2012 et 2013, avec une augmentation de 1 % à périmètre constant, et ce malgré l'augmentation des activités du Groupe. La bonne gestion environnementale des bâtiments, la sensibilisation des collaborateurs

DRSSRULT SYSTÈMES

Document de référence 2013

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 2

et le respect de la politique voyage ont permis de limiter les émissions de gaz à effet de serre dans l'ensemble des zones géographiques du Groupe.

Traitement des déchets spécifiques

Prise en compte de la dimension environnementale dans la politique de gestion du parc informatique du Groupe

Dassault Systèmes attache une grande importance à la gestion environnementale de son parc informatique, aussi bien en ce qui concerne son utilisation que son recyclage. Ce parc informatique, labellisé « Energy Star », comprend des postes fixes, des ordinateurs portables et des serveurs de centre de données. Lors de l'achat de nouveaux matériels, le Groupe privilégie les labels environnementaux tels que « Energy Star » et « TCO », labels reconnus au niveau international.

En 2013, le Groupe a renforcé sa démarche de recyclage des ordinateurs. En effet, les ordinateurs ont été considérés comme recyclés lorsqu'un bordereau attestant du recyclage a été fourni par le fournisseur. Ainsi, les bureaux situés en Inde et à Singapour qui avaient des doutes sur le recyclage de leur parc informatique ont changé de prestataire afin de garantir ce recyclage. D'autres sites tels que celui de Montréal ont demandé un engagement du bailleur garantissant le recyclage du matériel informatique.

Déchets spécifiques

	Exercice 2013	Exercice 2012
% de déchets spécifiques recyclés selon les normes environnementales	100	99,9
Quantité de DEEE(1) recyclés selon les normes environnementales (en kg)
Europe	13 700	11 400
Dont le 3DS Paris Campus	13 140	10 400
Amériques	4 350	7 000
Asie	2 100	1 200
Total	20 150*	19 600
Quantité de DEEE(1) détruits (en kg)
Europe	–	40
Dont le 3DS Paris Campus		–
Amériques	–	–
Asie	–	–
Total	–*	40

Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant
(1) Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques

Consommation en eau

Consommation en eau (en m³)	Exercice 2013	Exercice 2012
Europe	26 000	24 100
Dont le 3DS Paris Campus	20 000	19 000
Amériques	30 000	22 900
Asie	4 970	3 600
Total	60 970	50 600

Les données relatives à la consommation en eau ci-dessus sont pour une majorité produites sur la base d'estimations, susceptibles de diverger des données réelles (voir le paragraphe 2.2.2.4 « Méthodologie du reporting environnemental – Limites du reporting environnemental »).

Consommation de papier et emballages

Consommation de papier (en tonnes)	Exercice 2013	Exercice 2012
Europe	34	31
Dont le 3DS Paris Campus	22	22
Amériques	15	16
Asie	8	10
Total	57	57

Sur le 3DS Paris Campus, la consommation totale de papier s'est élevée à 22 tonnes en 2013 et en 2012. Rapportée au nombre de collaborateurs, cette consommation a diminué passant de 10,1 kg par collaborateur, à 9,8 kg. Cette baisse s'explique notamment par la dématérialisation de l'information au sein du 3DS Paris Campus, et la bonne gestion de la consommation de papier par les collaborateurs.

Sur le 3DS Paris Campus, le papier utilisé est certifié « FSC écolabel », garantissant la gestion durable des forêts. Dans le monde, 93 % des collaborateurs utilisent du papier recyclé ou du papier certifié « FSC » ou « PEFC écolabel », contre 76 % en 2012.

Les emballages utilisés correspondent principalement à ceux des logiciels édités par le Groupe. Le fournisseur responsable de l'emballage se conforme à la réglementation « REACH » (« Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals »), et a obtenu le label « Imprim'Vert » pour son imprimerie (qui certifie, entre autres, la non-utilisation de produits toxiques et le tri des déchets) ; il propose un produit 100 % recyclable et biodégradable.

Traitement des déchets courants

Du fait de son activité, Dassault Systèmes génère principalement des déchets banals courants, tels que du papier, du carton et du plastique.

Le tableau ci-après indique le pourcentage de collaborateurs ayant accès à un dispositif de tri sélectif, par zone géographique :

Pourcentage des collaborateurs ayant accès à un dispositif de tri sélectif	Exercice 2013	Exercice 2012
Europe	94 %	94 %
Dont le 3DS Paris Campus	100 %	100 %
Amériques	98 %	98 %
Asie	87 %	91 %
% de collaborateurs ayant accès à un dispositif de tri sélectif dans le monde	95 %	94 %

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 53

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En Asie, le site de Perth intégré en 2013 dans le périmètre de reporting environnemental n'effectue pas de recyclage.

Traitement des déchets du 3DS Paris Campus	Exercice 2013	Exercice 2012
Déchets banals non recyclés (en tonnes)	83	73
Déchets recyclés papier/carton (en tonnes)	51	75
% de déchets banals recyclés	38 %	51 %

La diminution de la part des déchets banals recyclés sur 3DS Paris Campus entre 2012 et 2013 résulte de défaillances répétées du prestataire de traitement des déchets pendant l'exercice, en contradiction avec ses obligations contractuelles. Le Groupe étudie diverses solutions pour remédier à ces défaillances.

2.2.2.4 Méthodologie du reporting environnemental

Protocole de reporting environnemental et périmètre

En 2010, Dassault Systèmes a défini son « Protocole de reporting environnemental ». Ce protocole a subi une évolution majeure en 2013 afin de présenter les indicateurs primaires et secondaires du Groupe, ainsi que l'évolution du process de reporting due à la mise en place progressive d'un logiciel de collecte des données environnementales au sein du Groupe.

Le protocole définit :

la distinction entre les indicateurs environnementaux primaires et les indicateurs secondaires ;
la méthodologie de collecte et de calcul des informations environnementales ;
le périmètre de collecte des données environnementales.

En application des dispositions de l'article 225 de la loi dite « Grenelle II », le périmètre cible du reporting environnemental couvre Dassault Systèmes SR et l'ensemble des sociétés détenues à plus de 50 % étant précisé que sont exclues du périmètre du reporting environnemental de 2013 :

les sociétés acquises en cours de période, qui ne seront intégrées qu'en 2014 (après une année complète d'exploitation) ;
les sociétés cédées durant l'exercice (Inceptra).

Dans le cadre du processus d'amélioration de la qualité et de la pertinence des informations communiquées dans le reporting environnemental, le Groupe avait décidé en 2012, après analyse des consommations de l'ensemble de ses sites de ne plus collecter les données environnementales des bureaux comprenant moins de 40 collaborateurs, ces derniers ayant un impact environnemental mineur à l'échelle du Groupe. Dans le cadre du processus d'extension du périmètre environnemental, les sites intégrant plus de 35 salariés ont été intégrés en 2013. Sur ces bases, le reporting environnemental couvre 85 % des collaborateurs du Groupe en 2013 contre 81 % en 2012.

Les indicateurs environnementaux ainsi déterminés pour 2013 sont présentés au paragraphe 2.2.2.3 « Indicateurs environnementaux du Groupe ».

Le reporting environnemental du Groupe sera susceptible d'évoluer dans le cadre du processus d'amélioration continue engagé par le Groupe ou pour tenir compte des modifications de la réglementation applicable.

Collecte et consolidation des données environnementales

Les données environnementales ont été collectées par les Sustainability Leaders et consolidées par le département Affaires Publiques et Développement Durable, sur la base du Protocole de reporting. Sur certains aspects tels que les voyages d'affaires et les données relatives aux déchets électroniques, des prestataires extérieurs ont également été sollicités.

Afin de faciliter la consolidation des informations environnementales, un logiciel dédié est en cours de déploiement. Il permettra de structurer et d'homogénéiser les données environnementales, d'effectuer des comparaisons à périmètre constant, et une augmentation de la fréquence de collecte des informations passant d'une collecte annuelle à une collecte trimestrielle. La mise en place de l'outil se poursuivra en 2014 et permettra de renforcer le pilotage de la performance environnementale au niveau mondial.

Les indicateurs primaires sont collectés trimestriellement par les Sustainability Leaders et font l'objet d'une revue et de l'établissement d'un rapport trimestriel par le département Affaires Publiques et Développement Durable. Ces indicateurs sont plus largement présentés et détaillés dans ce rapport et sont également contrôlés par le vérificateur indépendant en faisant l'objet d'une assurance modérée.

Les indicateurs secondaires sont collectés semestriellement par les Sustainability Leaders, et leur évolution est revue par le département Affaires Publiques et Développement Durable.

Limites du reporting environnemental

Dans certains cas, les informations ne peuvent être produites sur des bases de consommation réelle, par exemple : pour les sites dont les charges liées à la consommation d'eau et la recharge de réfrigérant pour l'utilisation de la climatisation sont incluses dans le loyer et, pour certaines filiales à l'étranger représentant une faible contribution dans le rapport et pour lesquelles les données afférentes aux voyages ne sont pas disponibles selon le même format que pour le reste du périmètre. Dans ces cas, le Protocole de reporting environnemental précise la démarche à suivre pour effectuer les estimations nécessaires (par exemple : une estimation de la consommation en eau et en énergie est réalisée sur la base des moyennes observées sur les autres sites de la zone géographique au prorata du nombre de salariés ou de mètres carrés occupés). Les consommations réelles peuvent ainsi être différentes de celles issues des estimations et hypothèses ainsi retenues.

En ce qui concerne le traitement des déchets, les collectes sont assurées par les mairies ou les collectivités locales pour la plupart des filiales. Or, celles-ci ne fournissent aucune information sur les déchets collectés, rendant impossible toute information sur le

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
2

tonnage des déchets générés par l'activité. Dassault Systèmes a toutefois interrogé l'ensemble de ses filiales incluses dans le périmètre de reporting 2013 pour savoir si elles pratiquaient le tri sélectif. Le Groupe produit de ce fait une information sur le pourcentage de sites effectuant le tri sélectif et non sur les quantités de déchets traités (voir le paragraphe 2.2.2.3 « Indicateurs environnementaux du Groupe – Traitement des déchets spécifiques »).

2.2.2.5 Table de concordance

Article R. 225-105-1 du Code de commerce	Paragraphes	Page
Politique générale en matière environnement
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales. Le cas échéant démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	2.2.2.2	50
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	2.2.2.2	50
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	2.2.1	48
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	2.2.1	48
Pollution et gestion des déchets
Mesures de prévention, recyclage et élimination des déchets	2.2.2.3	50
Utilisation durable des ressources
Consommation des ressources en eau	2.2.2.3	50
Consommation de matières premières	2.2.2.3	50
Mesures prises pour améliorer l'efficacité dans l'utilisation des matières premières	2.2.2.3	50
Consommation d'énergie	2.2.2.3	50
Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétiques et le recours aux énergies renouvelables	2.2.2.3	50
Le changement climatique
Rejets de gaz à effet de serre	2.2.2.3	50

Synthèse des informations non publiées

Informations non publiées car non pertinentes	Explications
La prise en compte des nuisances sonores	Compte tenu de l'activité de Dassault Systèmes, ces thématiques ne sont pas abordées. Le Groupe n'a pas connaissance de nuisance sonore susceptible de gêner l'environnement ou d'un impact sur la biodiversité, l'utilisation des sols est uniquement à l'usage tertiaire et le Groupe n'a pas à sa connaissance de contraintes locales pour son approvisionnement en eau. Le Groupe n'estime pas être exposé aux conséquences du changement climatique à court et moyen terme.
L'utilisation des sols
L'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
L'adaptation aux conséquences du changement climatique
Protection de la biodiversité

DRSSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 55

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

2.3 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, sociétales et environnementales

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRRC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Dassault Systèmes, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre 2 du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des instructions de reporting RH et du protocole de reporting environnemental dans leurs versions datées respectivement de janvier 2014 et du 26 juillet 2013 (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure en point 2.1.6 pour le reporting social et en point 2.2.2.4 pour le reporting environnemental dans le rapport de gestion et disponibles au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre les mois de novembre 2013 et de février 2014 pour une durée d'environ dix semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISRE 3000(1).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée en 2.1.6 et 2.2.2.4 du rapport de gestion, notamment le fait que les petites entités de moins de 35 personnes ne sont pas consolidées pour le reporting environnemental, ce qui conduit à couvrir 85 % des effectifs.

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions Ressources Humaines, Finance, Environnement et Conformité, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité

56
DRSSRULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 2

et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(2) :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionné(e)s(3) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 42 % des effectifs et entre 32 et 62 % des informations quantitatives environnementales(4).

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 24 mars 2014

L'Organisme Tiers Indépendant

ERNST & YOUNG et Associés

Eric Mugnier
Département Développement durable

Bruno Perrin
Associé

DRISSAULT SYSTÈMES Document de référence 2015 57

CHAPITRE 3 – EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE, DU RÉSULTAT ET DES TENDANCES

3.1 Examen de la situation financière et du résultat

3.1.1 Remarques générales

Le résumé du résultat des opérations au paragraphe 3.1.1.1 « Résumé de l'exercice 2013 » présente certains éléments des résultats financiers du Groupe pour 2013. Ce résumé, l'information financière complémentaire non-IFRS et les explications plus détaillées qui les accompagnent, doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de Dassault Systèmes et leurs annexes présentés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes ».

Dans le cadre de l'analyse du résultat de ses opérations, le Groupe prend en considération certaines données financières complémentaires non-IFRS : (i) les données non-IFRS liées au chiffre d'affaires excluent l'effet du traitement comptable des produits constatés d'avance des sociétés acquises ; et celles relatives aux charges excluent (ii) l'amortissement des actifs incorporels acquis, (iii) les charges liées à l'attribution d'actions de performance et de stock-options et les charges sociales afférentes en 2012, (iv) certains autres produits et charges opérationnels, nets, (v) certains éléments financiers non récurrents, nets, ainsi que (vi) certains effets fiscaux non récurrents et les effets fiscaux des retraitements susmentionnés. Un rapprochement entre l'information financière complémentaire non-IFRS et les informations extraites des comptes consolidés du Groupe et de leurs annexes est présenté ci-dessous au paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS ».

Lorsque le Groupe estime que cela est utile à la compréhension de l'évolution de son activité, le pourcentage de croissance ou de diminution de certaines données financières est retraité afin d'éliminer l'impact des variations de taux de change, notamment ceux du dollar américain et du yen japonais par rapport à l'euro. Plus précisément, les calculs liés au chiffre d'affaires à taux de change constants du Groupe tiennent compte de l'impact chiffré des variations des taux de change par rapport à l'euro. Lorsque des éléments d'information sont exprimés ci-après « à taux de change constants », les résultats de l'exercice précédent sont tout d'abord recalculés sur la base des taux de change moyens de l'exercice le plus récent, puis comparés aux résultats de l'exercice le plus récent. Tous les éléments d'information à taux de change constants sont fournis sur une base estimée. Sauf indication contraire, l'impact des variations de taux de change est similaire entre les données financières IFRS et non-IFRS.

3.1.1.1 Résumé de l'exercice 2013 (toutes les comparaisons de croissance du chiffre d'affaires sont présentées à taux de change constants)

Synthèse de l'exercice 2013 : 2013 a été une année de multiples transitions pour le Groupe : une transition vers la plateforme 3DEXPERIENCE basée sur l'architecture V6, un renforcement des réseaux de vente et la poursuite de l'alignement sur la stratégie Social Industry Experiences, un nouveau packaging du portefeuille 3DEXPERIENCE, des investissements dans le cloud et dans d'autres technologies afin de rendre possible la 3DEXPERIENCE. De plus, comme le Groupe l'avait anticipé, la situation de l'environnement macroéconomique mondial, qui avait commencé à montrer des signes d'essoufflement dans les derniers mois de 2012, a affecté ses performances en 2013. Le chiffre d'affaires et le résultat ont par ailleurs été impactés par les fortes fluctuations des devises sur l'exercice.

Après des résultats record en 2012, le Groupe affiche une performance plus mitigée au cours de l'année 2013 pourtant importante en termes de poursuite de la stratégie de Social Industry Experiences et de l'extension de sa raison d'être, harmonisant les produits, la nature et la vie.

D'un point de vue technologique, le Groupe, à travers son programme Lighthouse de 2013, a donné un aperçu de sa nouvelle plateforme 3DEXPERIENCE, sa nouvelle interface utilisateur et ses Industry Solution Experiences et Industry Solution Processes pour une utilisation sur site ou sur le cloud. Cette grande nouveauté a été présentée officiellement en février 2014.
En termes de croissance, le Groupe a gagné environ 19 500 nouveaux clients en 2013 et a continué à développer sa présence sur un nombre plus important de secteurs d'activité, les nouveaux secteurs représentant en 2013 environ 25 % du chiffre d'affaires du Groupe réalisé avec les utilisateurs finaux. Dassault Systèmes a également augmenté sa présence dans les pays à forte croissance qui représentent 12 % du chiffre d'affaires total avec des clients relevant de nombreux secteurs d'activité différents.
En termes de stratégie, le Groupe a poursuivi sa feuille de route relative à la 3DEXPERIENCE en procédant à des acquisitions qui lui ont permis d'élargir son marché adressable et de conforter ses domaines d'expertise. Plus précisément, les investissements ont porté dans les domaines de la gestion de la production, de l'analyse, de la simulation, de la modélisation urbaine et de paysages et du marketing numérique.

58 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Examen de la situation financière, du résultat et des tendances 3

Chiffre d'affaires total : le chiffre d'affaires total a augmenté de 5 % (en IFRS et en non-IFRS), grâce à la progression de 6 % des ventes de logiciels (5 % en non-IFRS) et de 4 % des prestations de services et autres (toutes les variations sont à taux de change constants). La différence entre les ventes de logiciels en IFRS et en non-IFRS correspond à des ajustements relatifs aux produits constatés d'avance de 6,7 millions d'euros concernant principalement les acquisitions de Gemcom et d'Apriso (voir le paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS »).

A taux de change constant, le chiffre d'affaires du Groupe a progressé sur ses trois zones géographiques. En Asie, la croissance a été la plus importante avec une augmentation du chiffre d'affaires de 9 % en IFRS et de 8 % en non-IFRS. Dans la zone Amériques, le chiffre d'affaires a progressé de 4 % (en IFRS et non-IFRS) avec l'augmentation des ventes de logiciels partiellement compensée par la diminution des prestations de services et autres. En Europe, le chiffre d'affaires a augmenté de 4 % (en IFRS et non-IFRS).
Le chiffre d'affaires a progressé de 13 % dans les pays à forte croissance : en 2013, il représente 12,4 % du chiffre d'affaires total contre 11,6 % en 2012. Le Groupe a connu une croissance à deux chiffres dans la plupart de ces pays, la croissance étant la plus forte en Inde.
Les résultats 2013 incluent les effets d'une part des acquisitions de Gemcom (intégré à GEOVIA) en juillet 2012 et d'Apriso (intégré à DELMIA) en juillet 2013, et d'autre part des cessions de Transcat PLM le 30 juin 2012 et d'Inceptra le 1er octobre 2013. En excluant les effets de ces acquisitions et cessions, le chiffre d'affaires total non-IFRS et le chiffre d'affaires logiciels non-IFRS auraient respectivement progressé de 3 % et de 4 %.

Ventes de logiciels : les ventes de logiciels ont augmenté de 6 % (IFRS) et de 5 % (non-IFRS). Cette évolution est liée à la progression de 8 % (en IFRS et en non-IFRS) du chiffre d'affaires récurrent grâce aux performances des applications logicielles du Groupe, partiellement compensée par la baisse de 2 % du chiffre d'affaires des nouvelles licences qui reflète un contexte macroéconomique moins porteur en 2013 qu'en 2012. (Toutes les variations sont à taux de change constants.)

Résultat opérationnel : le résultat opérationnel s'établit à 503,0 millions d'euros. En données non-IFRS, il a augmenté de 1,3 % à 652,8 millions d'euros, grâce à la progression du chiffre d'affaires de 1,7 %, partiellement compensée par une hausse des charges d'exploitation de 1,9 %. La marge opérationnelle non-IFRS est stable à 31,5 %, grâce à une croissance organique qui compense l'impact négatif des fortes variations des taux de change, et la dilution issue des acquisitions.

Résultat net : le résultat net dilué par action a progressé de 4 % pour s'établir à 2,76 euros en IFRS (3,49 euros en non-IFRS). Cette augmentation intègre les effets négatifs des fluctuations des taux de change dont l'impact est estimé à 4 points de pourcentage sur le résultat net. La variation du résultat net dilué par action s'explique par la progression du résultat opérationnel et la diminution du taux effectif d'impôt.

Flux de trésorerie : la trésorerie nette provenant des activités opérationnelles s'élève à 506,8 millions d'euros en 2013, comparé à 566,3 millions d'euros en 2012. Cette diminution est liée à l'amélioration significative de la gestion des comptes clients en 2012 et à des acomptes sur impôts plus élevés en 2013.

En 2013, le Groupe a réalisé des acquisitions pour un montant total de 213,4 millions d'euros, net de la trésorerie acquise, a versé 34,8 millions d'euros de dividendes (le choix de certains actionnaires de recevoir un dividende en actions explique la baisse du montant versé en numéraire, et ce malgré un dividende en hausse de 14 % à environ 100 millions d'euros), a mis en place une nouvelle ligne de crédit de 350 millions d'euros qui a été intégralement tirée, et a acquis des immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant de 42,4 millions d'euros. L'exercice de stock-options lui a permis de recevoir 40,2 millions d'euros et des rachats d'actions ont été réalisés pour un montant total de 56,9 millions d'euros.

Perspectives 2014

Pour en savoir plus sur les perspectives 2014 du Groupe, voir le paragraphe 3.2 « Objectifs financiers ». Pour plus d'informations sur les risques auxquels le Groupe pourrait être exposé, voir le paragraphe 1.6.1 « Risques liés à l'activité ».

3.1.1.2 Données financières complémentaires non-IFRS

Les données complémentaires présentées ci-après comportent des limites inhérentes à leur nature. Ces données ne sont fondées sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées comme un substitut aux éléments comptables en normes IFRS. Les données financières complémentaires non-IFRS ne doivent pas être lues indépendamment, mais toujours associées aux éléments de comptes consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les données financières complémentaires non-IFRS de Dassault Systèmes peuvent ne pas être comparables à d'autres données également intitulées « non-IFRS » et utilisées par d'autres sociétés. Un certain nombre de limitations spécifiques relatives à ces mesures sont détaillées ci-dessous.

Pour l'évaluation et la communication de ses résultats opérationnels, le Groupe ajoute à ses résultats financiers en normes IFRS des données financières complémentaires non-IFRS. Comme expliqué plus en détail ci-après, les données financières complémentaires non-IFRS excluent les effets des éléments suivants : le traitement comptable des produits constatés d'avance liés aux acquisitions, l'amortissement des actifs incorporels acquis, les charges relatives à l'attribution d'actions de performance et de stock-options, les autres produits et charges opérationnels, nets, certains éléments financiers non récurrents, ainsi que l'impact fiscal des retraitements non-IFRS, et certains effets fiscaux non récurrents. Pour cette raison, et en tenant compte des limites d'utilisation décrites ci-dessus et ci-dessous, le Groupe estime que ces données complémentaires non-IFRS fournissent une base pertinente utile à la comparaison entre périodes, et permettent une meilleure compréhension de sa performance financière par les investisseurs.

La direction utilise des données financières complémentaires non-IFRS, associées à son information financière IFRS, pour

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 59

3 Examen de la situation financière, du résultat et des tendances

évaluer sa performance opérationnelle, prendre des décisions opérationnelles, planifier et fixer ses objectifs pour les périodes à venir. En particulier, la rémunération des principaux dirigeants du Groupe est notamment assise sur la performance de son activité mesurée en fonction des données financières complémentaires non-IFRS. Le Groupe estime que les données complémentaires non-IFRS fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une information pertinente qu'ils utilisent pour comparer la performance opérationnelle du Groupe à ses performances historiques et aux autres sociétés de son secteur, ainsi que pour des besoins de valorisation.

Les données financières en normes IFRS sont retraitées pour obtenir les données financières complémentaires non-IFRS. Sont exclus de ces dernières :

le traitement comptable des produits constatés d'avance liés aux acquisitions : selon les normes IFRS, les produits constatés d'avance d'une société acquise doivent être ajustés par l'acquéreur au moment de l'intégration dans les comptes afin de refléter la valeur de marché des obligations de support client liées aux contrats acquis à cette occasion. Par conséquent, dans le cas d'un contrat annuel classique, le chiffre d'affaires en normes IFRS de Dassault Systèmes pour la période annuelle suivant l'acquisition ne reprend pas la totalité du chiffre d'affaires généré par ce contrat, tel qu'il aurait été enregistré par la société acquise si elle était restée indépendante.

Dans les données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe exclut l'ajustement relatif aux produits constatés d'avance liés aux acquisitions afin de refléter le montant total du chiffre d'affaires généré. Le Groupe estime que la mesure non-IFRS du chiffre d'affaires est utile pour les investisseurs et la direction du Groupe car elle reflète un niveau de chiffre d'affaires et de résultat opérationnel qui correspond aux activités conjuguées du Groupe et de la société acquise. Par ailleurs, les données financières non-IFRS fournissent une base de comparaison cohérente entre la performance opérationnelle future du Groupe, qui ne nécessitera plus de traitement comptable des produits constatés d'avance, et ses derniers résultats.

Néanmoins, en excluant le traitement comptable des produits constatés d'avance, les données financières complémentaires non-IFRS reflètent le chiffre d'affaires total qu'aurait enregistré la société acquise sans nécessairement refléter la totalité des coûts associés à la génération de ce chiffre d'affaires ;

l'amortissement des actifs incorporels acquis, y compris l'amortissement des technologies acquises : selon les normes IFRS, le coût des actifs incorporels doit être comptabilisé en fonction de la valeur de marché des actifs et amorti sur la totalité de leur durée d'utilité (que ces derniers aient été acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises ou de l'acquisition de technologies ou d'autres actifs incorporels).

Les données financières complémentaires non-IFRS du Groupe excluent l'amortissement des dépenses liées à l'acquisition d'actifs incorporels de façon à fournir une base de comparaison cohérente avec ses performances historiques. Le Groupe impute le coût de la technologie et des autres actifs incorporels développés en interne sur la période pendant laquelle ils ont été

générés. Par exemple, étant donné que le Groupe engage généralement la plupart de ses coûts de R&D avant d'atteindre la faisabilité technique, ces coûts sont enregistrés en charges sur la période pendant laquelle ils sont engagés. En excluant l'amortissement des actifs incorporels acquis, l'information financière complémentaire non-IFRS fournit une approche uniforme pour évaluer les coûts de développement de toutes les technologies du Groupe, qu'elles soient développées en interne ou qu'elles résultent d'acquisitions. Par conséquent, le Groupe estime que les données financières complémentaires non-IFRS offrent aux investisseurs une base utile à la comparaison de ses résultats historiques.

Néanmoins, les actifs incorporels acquis, pour lesquels les charges d'amortissement sont exclues, contribuent au chiffre d'affaires réalisé pendant la période, alors qu'il n'aurait peut-être pas été possible de réaliser un tel chiffre d'affaires sans ces actifs. Par ailleurs, les coûts d'amortissement des actifs incorporels acquis sont une dépense récurrente jusqu'à ce que leur coût total ait été amorti ;

la charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options : selon les normes IFRS, le Groupe est tenu d'enregistrer dans son compte de résultat une charge liée à l'attribution aux salariés d'actions de performance et de stock-options. Cette charge correspond à la juste valeur de ces instruments amortie sur la période d'emploi du collaborateur en échange de cette attribution.

Le Groupe exclut la charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options de ses données financières complémentaires non-IFRS car les investisseurs et les analystes financiers utilisent des modèles de valorisation qui ne prennent pas en compte une telle charge. Par conséquent, en excluant cette charge de ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe participe à la cohérence des outils de valorisation des investisseurs et analystes financiers. La direction du Groupe tient également compte de cette information complémentaire non-IFRS excluant la charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options lors de l'analyse de la performance opérationnelle du Groupe, puisque cette charge peut varier en fonction d'autres facteurs que le niveau d'activité ou les performances opérationnelles du Groupe.

Néanmoins, l'attribution d'actions de performance et de stock-options est l'une des composantes de la rémunération des salariés du Groupe. En excluant la charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options, les données financières complémentaires non-IFRS ne reflètent pas le coût total que représentent le recrutement, la motivation et la fidélisation du personnel du Groupe. La charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options constitue une charge récurrente ;

les autres produits et charges opérationnels, nets : selon les normes IFRS, le Groupe a constaté d'autres produits et charges opérationnels comprenant l'impact des restructurations, les plus ou moins-values de cession de filiales ou d'activités, les coûts directement attribuables aux acquisitions, ainsi que les coûts de déménagements et de fermeture de sites.

60
DROSSRULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Examen de la situation financière, du résultat et des tendances 3

Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe exclut l'effet des autres produits et charges opérationnels, nets en raison de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Par conséquent, le Groupe estime que ses données financières complémentaires non-IFRS permettent aux investisseurs de mieux comprendre les tendances opérationnelles actuelles de Dassault Systèmes.

Néanmoins, les autres produits et charges opérationnels, nets sont une composante des produits et charges du Groupe et, en les excluant, l'information financière complémentaire non-IFRS en exclut l'impact sur le résultat net de Dassault Systèmes ;

certains éléments financiers non récurrents, nets : selon les normes IFRS, le Groupe a constaté certains éléments financiers non récurrents, nets, comprenant les plus ou moins-values de cession de titres non consolidés et la dépréciation des titres non consolidés.

Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe exclut l'effet de certains produits et charges financiers en raison de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Par conséquent, le Groupe estime que ses données financières complémentaires non-IFRS permettent aux investisseurs de mieux comprendre les tendances opérationnelles actuelles de Dassault Systèmes.

Néanmoins, ces autres produits et charges financiers sont une composante des produits et charges du Groupe et, en les excluant, l'information financière complémentaire non-IFRS en exclut l'impact sur le résultat net de Dassault Systèmes ;

certains effets fiscaux non récurrents : le Groupe a restructuré certaines activités, ce qui a entraîné la comptabilisation immédiate d'un ajustement de sa charge d'impôt. Les états financiers IFRS du Groupe intègrent l'impact de ces effets fiscaux non récurrents.

Dans son information supplémentaire non-IFRS, le Groupe a exclu les effets fiscaux non récurrents compte tenu de leur nature inhabituelle en termes qualitatifs. En effet, le Groupe ne prévoit pas que de tels effets fiscaux puissent survenir régulièrement dans le cadre de ses activités normales. Par conséquent, le Groupe considère que l'exclusion de ces effets fiscaux non récurrents de l'information financière non-IFRS permet aux investisseurs de mieux comprendre les tendances de sa performance opérationnelle. Le Groupe considère également que l'exclusion de certains effets fiscaux non récurrents facilite la comparaison de son taux effectif d'impôt entre différentes périodes.

Cependant, ces effets fiscaux non récurrents sont une composante de la charge d'impôt du Groupe. En excluant leurs effets, l'information supplémentaire non-IFRS sous-évalue ou sur-évalue la charge d'impôt sur le résultat. Ces effets fiscaux ponctuels ne constituent pas une charge récurrente.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2015 61

Examen de la situation financière, du résultat et des tendances

Le tableau ci-après détaille l'information financière complémentaire non-IFRS. Ce tableau présente également les informations financières en normes IFRS correspondantes ainsi qu'un rapprochement entre les données en normes IFRS et les données non-IFRS.

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages et des données par action)	Exercices clos les 31 décembre					Variation
	2013 IFRS	Retraitements(1)	2013 non-IFRS	2012 IFRS	Retraitements(1)	2012 non-IFRS	IFRS	non-IFRS(2)
Chiffre d'affaires total	2 066,1	6,7	2 072,8	2 028,3	10,2	2 038,5	2 %	2 %
Chiffre d'affaires total par activité
Ventes de logiciels	1 880,8	6,7	1 887,5	1 843,2	10,2	1 853,4	2 %	2 %
Prestations de services et autres	185,3	-	185,3	185,1	-	185,1	0 %	0 %
Chiffre d'affaires total par zone géographique
Amériques	567,2	2,4	569,6	564,3	3,0	567,3	1 %	0 %
Europe	937,8	2,4	940,2	908,9	2,0	910,9	3 %	3 %
Asie	561,1	1,9	563,0	555,1	5,2	560,3	1 %	0 %
Ventes de logiciels par ligne de produit
Logiciel CRTIA	818,9	-	818,9	827,2	-	827,2	(1)%	(1)%
Logiciel ENOVIA	249,4	-	249,4	258,5	-	258,5	(4)%	(4)%
Logiciel SOLIDWORKS	409,5	-	409,5	403,2	-	403,2	2 %	2 %
Autres logiciels	403,0	6,7	409,7	354,3	10,2	364,5	14 %	12 %
Charges opérationnelles	1 563,1	(143,1)	1 420,0	1 527,3	(133,1)	1 394,2	2 %	2 %
Charge d'attribution d'actions de performance et de stock-options	(35,5)	35,5	-	(36,8)	36,8	-
Amortissement des actifs incorporels acquis	(100,9)	100,9	-	(93,7)	93,7	-
Autres produits et charges opérationnels, nets	(6,7)	6,7	-	(2,6)	2,6	-
Résultat opérationnel	503,0	149,8	652,8	501,0	143,3	644,3	0 %	1 %
Marge opérationnelle	24,3 %		31,5 %	24,7 %		31,6 %
Produits (charges) financiers et autres, nets	18,0	(0,4)	17,6	18,1	(7,4)	10,7
Résultat avant impôt	521,0	149,4	670,4	519,1	135,9	655,0	0 %	2 %
Charge d'impôt sur le résultat	(165,8)	(56,2)	(222,0)	(180,3)	(46,2)	(226,5)	(8)%	(2)%
(dont effet fiscaux non récurrents liés à certaines restructurations)	4,2	(4,2)	-	(5,0)	5,0	-
Intérêts minoritaires	(2,9)	-	(2,9)	(4,0)	-	(4,0)
Résultat net part du Groupe	352,3	93,2	445,5	334,8	89,7	424,5	5 %	5 %
Résultat net dilué par action(3)	€2,76	€0,73	€3,49	€2,66	€0,71	€3,37	4 %	4 %

(1) Dans le tableau de rapprochement ci-dessus, (i) tous les retraitements des données de chiffre d'affaires IFRS correspondent à l'exclusion du traitement comptable des produits constatés d'avance liés aux acquisitions, (ii) tous les retraitements des données de charges opérationnelles IFRS correspondent à l'exclusion de l'amortissement des actifs incorporels acquis, des coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options et des charges sociales associées en 2012 (tel que détaillé ci-dessous), et des autres produits et charges opérationnels, nets, (iii) tous les retraitements aux produits (charges) financiers et autres, nets correspondent à l'exclusion de certains éléments non récurrents inclus dans les produits (charges) financiers et autres, nets et (iv) tous les retraitements aux données de résultat net IFRS correspondent à l'impact combiné de ces différents ajustements, plus, en ce qui concerne le résultat net et le résultat net dilué par action, l'impact fiscal des retraitements ci-dessus et certains effets fiscaux non récurrents.

(en millions d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013 IFRS	Retraitements	2013 non-IFRS	2012 IFRS	Retraitements	2012 non-IFRS
Coût des ventes	261,4	(0,9)	260,5	267,0	(0,6)	266,4
Frais de recherche et développement	375,5	(14,8)	360,7	368,1	(14,2)	353,9
Frais commerciaux	665,2	(12,0)	653,2	632,6	(11,0)	621,6
Frais généraux et administratifs	153,4	(7,8)	145,6	163,3	(11,0)	152,3
Charge d'attribution d'actions de performance et de stock-options		(35,5)			(36,8)

(2) Le pourcentage de variation non-IFRS compare les données non-IFRS pour les deux exercices. Dans le cas où les retraitements relatifs à une donnée ne concernent qu'un des deux exercices, la variation non-IFRS compare la donnée non-IFRS à la donnée IFRS correspondante.
(3) Sur la base d'une moyenne pondérée diluée de 127,6 millions d'actions en 2013 et de 125,9 millions d'actions en 2012.

DRISSAULT SYSTÈMES

Document de référence 2013

Examen de la situation financière, du résultat et des tendances 3

3.1.1.3 Principaux principes et méthodes comptables

Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés conformément aux principes comptables IFRS. La préparation de ces comptes exige que le Groupe adopte certaines hypothèses et estimations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations selon les hypothèses retenues. Le Groupe considère que les principes comptables essentiels suivants, entre autres,

impliquent les hypothèses et estimations les plus significatives utilisées lors de la préparation des comptes consolidés : comptabilisation du chiffre d'affaires, juste valeur des paiements fondés sur des actions, allocation des prix d'acquisition dans le cadre des regroupements d'entreprises, goodwill et autres actifs incorporels, et impôts. Pour une description de ces principes et méthodes comptables, voir la Note 2 aux comptes consolidés.

3.1.2 Données consolidées : Comparaison 2013-2012

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires total réalisé par le Groupe provient (i) des redevances de licences de ses logiciels, principale source de chiffre d'affaires, représentant 91 % du chiffre d'affaires total réalisé en 2013 ainsi que (ii) des prestations de services et autres qui ont représenté 9 % du chiffre d'affaires total en 2013.

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	Exercice clos le 31 décembre 2013	Evolution en %	Evolution en % à taux de change constants	Exercice clos le 31 décembre 2012
Chiffre d'affaires total	2 066,1	2 %	5 %	2 028,3
Chiffre d'affaires total par activité
Ventes de logiciels	1 880,8	2 %	6 %	1 843,2
Prestations de services et autres	185,3	0 %	4 %	185,1
Chiffre d'affaires total par zone géographique(1)
Amériques	567,2	1 %	4 %	564,3
Europe	937,8	3 %	4 %	908,9
Asie	561,1	1 %	9 %	555,1

(1) Les marchés nationaux les plus importants pour le Groupe en termes de chiffre d'affaires total sont les Etats-Unis, le Japon, l'Allemagne et la France. Voir la Note 3 aux comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires a augmenté de 2 % et de 5 % à taux de change constants, grâce à la progression de 6 % des ventes de logiciels. Les comparaisons d'un exercice à l'autre reflètent les effets des acquisitions de Gemcom et d'Apriso respectivement en juillet 2012 et juillet 2013, ainsi que les cessions de Transcat PLM en juin 2012 et d'Inceptra en octobre 2013. Hors impact de ces opérations et à taux de change constants, les hausses du chiffre d'affaires total et du chiffre d'affaires logiciels auraient été respectivement de 3 % et de 4 %.

De même, le chiffre d'affaires non-IFRS a augmenté de 2 % et d'environ 5 % à taux de change constants, pour atteindre 2,07 milliards d'euros en 2013, contre 2,04 milliards d'euros en 2012. Cette évolution s'explique essentiellement par la hausse de 2 % des ventes de logiciels non-IFRS, environ 5 % à taux de change constants.

L'évolution des taux de change en 2013 comparé à 2012 a eu un impact significatif sur les taux de croissance du chiffre d'affaires total et des ventes de logiciels : ces derniers étant inférieurs à la croissance du chiffre d'affaires à taux de change constant d'environ 3 points de pourcentage en raison principalement de l'appréciation de l'euro d'environ 27 % par rapport au yen

japonais et de 3 % par rapport au dollar américain. Le Groupe ne couvre pas son risque de change sur le dollar américain, dans la mesure où le chiffre d'affaires en dollars américains représente 32 % du chiffre d'affaires total du Groupe et que les charges opérationnelles en dollars américains représentent 32 % des charges opérationnelles totales du Groupe. Le Groupe a pour principe de couvrir, lorsque cela est possible, une partie des risques de change liés au yen japonais, compte tenu de la part plus importante du chiffre d'affaires réalisé en yens japonais (13 %) comparée à la part des charges opérationnelles en yen japonais (5 %). Le cours moyen du yen japonais par rapport à l'euro était de 129,7 yens japonais pour 1,00 euro en 2013, contre 102,5 yens japonais pour 1,00 euro en 2012. Le cours moyen du dollar américain par rapport à l'euro était de 1,33 dollar américain pour 1,00 euro en 2013, contre 1,28 dollar américain pour 1,00 euro en 2012. Voir également le paragraphe 1.6.1.4 « Fluctuations des taux de change ».

En pourcentage du chiffre d'affaires total du Groupe en 2013, la part de l'Europe s'est élevée à 46 % (45 % en 2012), la zone Amériques à 27 % (28 % en 2012) et l'Asie à 27 % (27 % en 2012). Les trois zones géographiques ont connu une progression de leur chiffre d'affaires en 2013.

DISSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 63

3 Examen de la situation financière, du résultat et des tendances

Les pays à forte croissance ont vu leur chiffre d'affaires progresser de 13 % à taux de change constants, et représentent 12,4 % du chiffre d'affaires total en 2013, contre 11,6 % en 2012. Le chiffre d'affaires du Groupe a connu des croissances à deux chiffres à taux de charge constants dans quatre des cinq régions concernées (Chine, Inde, Amérique latine, Corée du Sud).

Ventes de logiciels

Le chiffre d'affaires logiciel se compose principalement du chiffre d'affaires nouvelles licences et du chiffre d'affaires lié aux licences périodiques, des revenus de la maintenance et du chiffre d'affaires de développement de produits. Les licences périodiques et la maintenance constituent le « chiffre d'affaires récurrent ».

Les logiciels du Groupe font essentiellement l'objet de contrats de licence selon deux modalités distinctes de paiement : (i) les nouvelles licences pour lesquelles le client paie une redevance initiale ou unique au titre d'une licence perpétuelle, ou (ii) les licences périodiques (locations) où, pour maintenir sa licence active, le client paie des redevances périodiques. L'accès au service de maintenance et à la mise à jour ou à l'amélioration des produits nécessite le paiement de redevances qui sont comptabilisées dans le chiffre d'affaires maintenance. Les licences périodiques (locations) autorisent le client à bénéficier d'une maintenance corrective et de mises à jour de produits existants, sans redevance supplémentaire. Les mises à jour de produits incluent les améliorations apportées au produit existant, mais n'englobent pas la fourniture de nouveaux produits. Le chiffre d'affaires logiciel généré par de nouveaux clients ou lié à de nouveaux contrats passés avec des clients existants, est comptabilisé dans les licences périodiques si le client choisit cette modalité de paiement. Le chiffre d'affaires de développement de produits porte sur le développement de nouvelles fonctionnalités de produits standards demandées par des clients.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2013	2012
Ventes de logiciels
Nouvelles licences	500,1	532,3
Licences périodiques, maintenance et autres ventes de logiciels	1 380,7	1 310,9
Total ventes de logiciels	1 880,8	1 843,2
(% du chiffre d'affaires total)	91,0 %	90,9 %

Les ventes de logiciels ont progressé de 2,0 %, soit d'environ 6 % à taux de change constants (5 % en non-IFRS) grâce à la progression du chiffre d'affaires récurrent qui a représenté 73 % des ventes de logiciels. Le chiffre d'affaires récurrent a augmenté de 8 % en IFRS et en non-IFRS à taux de change constants suite à l'augmentation du chiffre d'affaires de la maintenance provenant des ventes de nouvelles licences et à la hausse des licences périodiques (locations). Les taux de renouvellement des contrats

de maintenance se sont maintenus à des niveaux élevés entre 2013 et 2012. Les ventes de nouvelles licences ont diminué de 6 % et de 2 % à taux de change constants, l'augmentation en Asie et aux États-Unis étant compensée par une baisse en Europe. Les autres ventes de logiciels correspondent principalement au chiffre d'affaires de développement de produits et s'élevent à 8,0 millions d'euros en 2013 comparé à 6,5 millions en 2012.

Prestations de services et autres

Le chiffre d'affaires des prestations de services et autres comprend principalement les activités de conseil en méthodologie pour la conception, le déploiement et le support, ainsi que des services de formation et d'ingénierie.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2013	2012
Prestations de services et autres	185,3	185,1
(% du chiffre d'affaires total)	9,0 %	9,1 %

Le chiffre d'affaires prestations de services et autres est resté stable par rapport à 2012. A taux de change constants, il a augmenté de 4 % grâce aux acquisitions de la période.

Charges opérationnelles

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Charges opérationnelles	1 563,1	1 527,3
Retraitements(1)	(143,1)	(133,1)
Charges opérationnelles non-IFRS(1)	1 420,0	1 394,2

(1) Les retraitements et les données de charges opérationnelles non-IFRS qui apparaissent dans le tableau ci-dessus correspondent au retraitement des données financières du Groupe préparées conformément aux normes IFRS, reflétant l'exclusion (i) de l'amortissement des actifs incorporels acquis, (ii) des charges d'attribution d'actions de performance et de stock-options ainsi que des charges sociales associées en 2012, et (iii) des autres produits et charges opérationnels, nets. Afin de rapprocher ces informations financières non-IFRS des informations extraites des comptes consolidés et de leurs annexes, voir le paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS ».

Les charges d'exploitation ont augmenté de 2,3 % en IFRS et de 1,9 % en non-IFRS. L'augmentation des charges d'exploitation s'explique principalement par la hausse de 5 % de l'effectif total au cours de l'année 2013 (10 654 personnes contre 10 122 en 2012). Cette évolution provient des recrutements de l'exercice et des acquisitions. L'évolution des taux de change a eu un effet favorable de 4 points de pourcentage sur l'évolution des charges d'exploitation en IFRS et en non-IFRS.

64
DRISSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Examen de la situation financière, du résultat et des tendances 3

Coût des ventes

Le coût des ventes comprend :

Le coût des ventes de logiciels, qui inclut principalement les coûts de personnel, les redevances de licences logicielles payées pour les composants de tiers intégrés aux produits du Groupe, les frais de reproduction des CD, les charges liées à la préparation des manuels utilisateurs, ainsi que les frais de livraison ;
Le coût des prestations de services et autres, qui inclut principalement les frais de personnel et autres coûts liés à l'organisation et à la réalisation des prestations de conseil et de formation, moins le support technique fourni aux opérations de vente.

Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Coût des ventes de logiciels (hors amortissement des actifs incorporels acquis)	97,7	92,2
Coût des prestations de services et autres	163,7	174,8
Coût des ventes	261,4	267,0

Le coût des ventes de logiciels (hors amortissement des actifs incorporels acquis) a augmenté de 6,0 %, principalement à la suite de l'augmentation de 9 % de l'effectif, qui s'explique par les recrutements sur la période et dans une moindre mesure les acquisitions de sociétés. Le coût des ventes de logiciels (hors amortissement des actifs incorporels acquis) représente respectivement 4,7 % et 4,5 % du chiffre d'affaires en 2013 et 2012.

En 2013, l'organisation de services du Groupe s'est concentrée sur des améliorations opérationnelles afin de compenser le contexte économique moins favorable par rapport à 2012, tout en élargissant son rôle au support technique pour les opérations de vente. En conséquence, le coût des prestations de services et autres a diminué de 6,4 % et la marge brute sur les prestations de services et autres a progressé, passant de 5,6 % en 2012 à 11,7 % en 2013. Le coût des prestations de services et autres représente respectivement 7,9 % et 8,6 % du chiffre d'affaires total en 2013 et 2012.

Frais de recherche et développement

Le Groupe estime que ses investissements importants réguliers en R&D constituent l'un des principaux facteurs de son succès. Ses laboratoires de recherche sont principalement basés en France, aux États-Unis, et en Allemagne, ainsi qu'en Inde, en Pologne, au Royaume-Uni, en Australie, au Canada, en Corée du Sud et en Suède.

Les frais de R&D comprennent essentiellement les frais de personnel ainsi que les frais de location, d'amortissement et de maintenance du matériel informatique utilisé pour l'activité de R&D, le coût des outils de développement des logiciels et les frais liés aux réseaux informatiques et aux moyens de communication.

Les frais de R&D sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Le Groupe n'immobilise en général pas ces coûts de R&D. Une petite partie des collaborateurs de R&D fournit aux clients des services de maintenance de logiciels et leur coût est inclus dans le coût des ventes de logiciels.

Les frais de R&D sont comptabilisés nets des subventions reçues de divers organismes publics visant à financer certaines activités de R&D (essentiellement les crédits d'impôt recherche en France).

Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2013	2012
Frais de recherche et de développement	375,5	368,1
(% du chiffre d'affaires total)	18,2 %	18,1 %

Les frais de recherche et de développement ont augmenté de 2,0 %, suite à la hausse de l'effectif et à la progression des rémunérations et autres avantages, partiellement compensée par l'augmentation des subventions et autres programmes gouvernementaux soutenant la recherche et le développement qui se sont élevés à 27,4 millions d'euros en 2013 contre 19,9 millions d'euros en 2012. L'évolution des taux de change a eu une incidence favorable de 2 points de pourcentage sur la croissance des frais de recherche et de développement.

Frais commerciaux

Les frais commerciaux du Groupe comprennent principalement les frais de personnel, composés des commissions sur ventes et du personnel d'administration des ventes, les dépenses de marketing et de communication incluant les frais de publicité, les frais de déplacement et les coûts de structure du marketing tels que les ressources informatiques utilisées par les équipes commerciales.

Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2013	2012
Frais commerciaux	665,2	632,6
(% du chiffre d'affaires total)	32,2 %	31,2 %

Les frais commerciaux ont progressé de 5,2 %, reflétant une augmentation des effectifs principalement à la suite de nouvelles acquisitions de sociétés, partiellement compensée par une diminution des dépenses de marketing et de communication. L'évolution des taux de change a eu une incidence favorable de 4 points de pourcentage sur la croissance des frais commerciaux.

DISSSULT SYSTÈMES Document de référence 2013 65

3 Examen de la situation financière, du résultat et des tendances

Frais généraux et administratifs

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2013	2012
Frais généraux et administratifs	153,4	163,3
(% du chiffre d'affaires total)	7,4 %	8,1 %

Les frais généraux et administratifs ont diminué de 6,1 %, reflétant principalement l'effet non récurrent résultant de la résolution de procédures fiscales, ainsi que la diminution des charges d'attribution d'actions de performance et de stock-options. Ces effets ont plus que compensé les augmentations des salaires et autres avantages et la hausse des effectifs à la suite principalement d'acquisitions de sociétés. L'évolution des taux de change a eu une incidence favorable de 3 points de pourcentage sur la croissance des frais généraux et administratifs.

Amortissements des actifs incorporels acquis

Ce poste comprend principalement l'amortissement de technologies acquises, de relations clients acquises, et des marques acquises.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Amortissements des actifs incorporels acquis	100,9	93,7

Les amortissements d'actifs incorporels acquis ont augmenté de 7,2 millions d'euros, reflétant principalement les acquisitions d'Apriso en 2013 et de Gemcom en 2012.

Autres produits et charges opérationnels, nets

Les autres produits et charges opérationnels, nets comprennent l'impact d'événements de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Autres produits et charges opérationnels, nets	(6,7)	(2,6)

Les autres produits et charges opérationnels, nets, comprennent principalement 6,9 millions d'euros de coûts directs d'acquisition (6,7 millions d'euros en 2012), 2,9 millions d'euros de coûts de déménagement (0,2 million d'euros en 2012), et 5,6 millions d'euros de gains sur la cession d'entités consolidées (8,3 millions d'euros en 2012). Voir la Note 8 aux comptes consolidés.

Résultat opérationnel

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Résultat opérationnel	503,0	501,0

Le résultat opérationnel a augmenté de 0,4 % par rapport à 2012. Cette progression résulte de l'augmentation de 1,9 % du chiffre d'affaires partiellement compensée par la progression de 2,3 % des charges opérationnelles, et a ainsi conduit à la stabilité de la marge opérationnelle qui s'établit à 24,3 % en 2013 contre 24,7 % en 2012.

En non-IFRS, le résultat opérationnel a progressé de 1,3 % pour atteindre 652,8 millions d'euros en 2013 contre 644,3 millions d'euros en 2012. La marge opérationnelle non-IFRS s'élève à 31,5 % en 2013, comparée à 31,6 % en 2012, grâce à la croissance organique sous-jacente qui a permis au Groupe d'absorber les impacts négatifs des fortes variations des taux de change, ainsi que la dilution issue des acquisitions. L'évolution des taux de change a eu une incidence négative d'environ 5 points de pourcentage sur la croissance du résultat opérationnel.

Produits (charges) financiers et autres, nets

Les produits (charges) financiers et autres, nets, incluent (i) les produits et charges d'intérêts, nets ; (ii) les pertes ou gains de change, nets, qui incluent principalement les pertes ou gains de change réalisés et non réalisés sur les prêts et créances libellés en dollars américains, en gens japonais, en wons coréens et en quans chinois ; et (iii) les éléments non récurrents, nets, qui comprennent essentiellement les pertes ou gains nets sur les cessions de participations.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Produits (charges)
financiers et autres, nets	18,0	18,1

En 2013, les produits (charges) financiers et autres, nets, comprennent principalement 18,2 millions d'euros de produits d'intérêts nets, contre 13,3 millions d'euros en 2012, soit une augmentation de 4,9 millions d'euros qui s'explique principalement par la diminution des charges d'intérêts, (0,5) million d'euros de pertes de change contre (2,9) millions d'euros en 2012 et 0,4 million d'euros d'autres éléments non récurrents liés à des gains sur cessions de participations (7,4 millions d'euros en 2012). Voir la Note 9 aux comptes consolidés.

En non-IFRS, les produits (charges) financiers et autres, nets, s'élèvent à 17,6 millions d'euros en 2013, contre 10,7 millions d'euros en 2012, suite à l'augmentation de 4,9 millions d'euros des produits d'intérêts nets et à la diminution de 2,4 millions d'euros des pertes de change nettes (0,5 million d'euros de perte de change en 2013 contre 2,9 millions d'euros en 2012). Les

66
DROSSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Examen de la situation financière, du résultat et des tendances 3

produits (charges) financiers et autres, nets en non-IFRS excluent les éléments non récurrents en 2013 et en 2012.

Impôt sur le résultat

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	Exercice clos le 31 décembre
	2013	2012
Impôt sur le résultat	165,8	180,3
Taux effectif d'impôt consolidé	31,8 %	34,7 %

La charge d'impôt a diminué de 8 %, soit 14,5 millions d'euros à la suite de la diminution du taux effectif d'impôt de 2,9 points de pourcentage, principalement imputable à l'augmentation des crédits d'impôts reçus par le Groupe. Voir la Note 10 aux comptes consolidés pour une explication des différences entre le taux effectif d'impôt et le taux d'imposition en vigueur en France de 38 % pour 2013 et de 36,1 % pour 2012.

En non-IFRS, la charge d'impôt a diminué de 2,0 %, soit de 4,5 millions d'euros pour atteindre 222,0 millions d'euros, contre 226,5 millions d'euros en 2012, reflétant une diminution du taux effectif d'impôt en non-IFRS s'élevant à 33,1 % en 2013 contre 34,6 % en 2012 à la suite de l'augmentation des crédits d'impôts reçus par le Groupe.

Résultat net et résultat net dilué par action

(en millions d'euros, à l'exception des données par action et du nombre d'actions)	Exercice clos le 31 décembre
	2013	2012
Résultat net part du Groupe	352,3	334,8
Résultat net dilué par action	€2,76	€2,66
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	127,6	125,9

Le résultat net part du Groupe et le résultat net dilué par action ont respectivement augmenté de 5,2 % et de 3,8 %, reflétant principalement la stabilité du résultat avant impôt et la diminution de l'impôt sur le résultat.

Le résultat net part du Groupe non-IFRS a augmenté de 4,9 % pour atteindre 445,5 millions d'euros comparé à 424,5 millions d'euros en 2012. Le résultat net dilué par action non-IFRS a progressé de 3,6 % pour s'élever à 3,49 euros par action, contre 3,37 euros par action en 2012. L'évolution des taux de change a eu une incidence négative d'environ 4 points de pourcentage sur la progression du résultat net dilué par action.

3.1.3 Evolution des résultats trimestriels

Le chiffre d'affaires trimestriel lié aux nouvelles licences peut évoluer de manière significative, en fonction de la saisonnalité de l'activité et des processus de décision des clients. Le chiffre d'affaires du Groupe est cependant moins sujet à des variations significatives trimestrielles grâce à la part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent, qui comprend notamment la location de logiciels. Le niveau significatif du chiffre d'affaires logiciel récurrent permet de limiter l'effet de l'évolution des nouvelles licences sur le chiffre d'affaires et sur le résultat net et doit être appréhendé comme un facteur de stabilisation.

Une part significative des ventes du Groupe est généralement réalisée au cours du dernier mois de chaque trimestre et, ainsi qu'il est généralement observé dans l'industrie du logiciel, l'activité de vente de licences du Groupe atteint son maximum au cours du mois de décembre. Le chiffre d'affaires des ventes de logiciels, le chiffre d'affaires total, le résultat opérationnel, la marge opérationnelle et le résultat net sont généralement plus élevés au quatrième trimestre de chaque exercice.

En 2013, le chiffre d'affaires de Dassault Systèmes pour les quatrième, troisième, deuxième et premier trimestres a représenté respectivement 27,4 % (27,8 % en 2012), 23,9 % (24,6 % en 2012), 25,2 % (24,8 % en 2012) et 23,5 % (22,8 % en 2012) du chiffre d'affaires annuel du Groupe.

Il est néanmoins possible que le chiffre d'affaires trimestriel évolue de façon importante et que, combiné aux impacts des programmes d'investissements du Groupe, cette situation engendre également une variation significative du résultat net trimestriel. Voir le paragraphe 1.6.1.16 « Fluctuations du résultat opérationnel trimestriel du Groupe ».

3.1.4 Trésorerie et capitaux

La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme s'élèvent à 1,80 milliard d'euros au 31 décembre 2013, contre 1,32 milliard d'euros au 31 décembre 2012. La trésorerie nette du Groupe s'élève à 1,44 milliard d'euros au 31 décembre 2013, contre 1,28 milliard d'euros au 31 décembre 2012. Elle inclut la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme, moins la dette à long terme. En juin 2013, le Groupe a souscrit une nouvelle ligne de crédit sur cinq ans d'un montant de 350 millions d'euros qui a été immédiatement tirée. La Note 21 aux comptes consolidés présente les emprunts du Groupe et leurs échéanciers de paiements contractuels.

En 2013, les principales sources de liquidités du Groupe proviennent : de la trésorerie dégagée par les activités

DRSSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 67

3 Examen de la situation financière, du résultat et des tendances

opérationnelles pour un montant de 506,8 millions d'euros, de la mise en place de la nouvelle ligne de crédit sur 5 ans de 350 millions d'euros, des cessions de placements à court terme pour un montant net de 91,4 millions d'euros et de l'exercice des stock-options pour un montant de 40,2 millions d'euros. En 2013, la trésorerie générée par les activités opérationnelles a été principalement utilisée pour des opérations de croissance externe et autres investissements associés pour un montant de 213,4 millions d'euros nets de la trésorerie acquise, pour des rachats d'actions propres d'un montant de 56,9 millions d'euros, ainsi que pour le versement de dividendes d'un montant total de 34,8 millions d'euros. Le dividende mis en paiement en 2013 est moins important que celui de 2012 alors même que le dividende distribué a progressé de 14 % dans la mesure où certains actionnaires ont opté pour le versement des dividendes en actions. Voir également le tableau des flux de trésorerie consolidés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes ».

En 2012, les principales sources de liquidités de Dassault Systèmes provenaient de la trésorerie dégagée par les activités opérationnelles qui s'établissait à 566,3 millions d'euros, des cessions de placements à court terme pour un montant net de 107,9 millions d'euros et de l'exercice des stock-options pour un montant de 98,7 millions d'euros. En 2012, la trésorerie générée par les activités opérationnelles a été utilisée principalement pour des opérations de croissance externe pour un montant total net de 281,5 millions d'euros, des remboursements d'emprunts pour 264,7 millions d'euros, le versement de dividendes pour un montant de 87,8 millions d'euros et le rachat d'actions propres pour un montant de 75,1 millions d'euros (voir également le tableau des flux de trésorerie consolidés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes »).

L'évolution des taux de change a eu une incidence négative de 35,8 millions d'euros sur le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2013, à comparer avec un effet négatif de 13,5 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme. Les règles d'investissement sont définies par la direction financière du Groupe et contrôlées par le service trésorerie de Dassault Systèmes SR.

3.2 Objectifs financiers

Le Groupe confirme les objectifs initiaux pour 2014 en données non-IFRS, annoncés le 6 février 2014 lors de la publication des résultats annuels préliminaires, non audités, pour 2013. Ces objectifs font l'objet d'estimations et de précautions détaillées ci-dessous et sont susceptibles d'être revus en fonction des évolutions des conditions de marché en 2014.

Les objectifs initiaux du Groupe en non-IFRS qui incluent les effets de l'acquisition de RTT mais non ceux de l'acquisition d'Accelrys sont les suivants :

Objectif de croissance du chiffre d'affaires non-IFRS d'environ 10 % à 11 % à taux de change constants (soit 2,21 à 2,23 milliards d'euros sur la base des hypothèses de taux de change 2014 présentées ci-dessous),
Objectif de marge opérationnelle non-IFRS d'environ 30 à 31 %, intégrant une dilution estimée provenant des acquisitions et de la dépréciation du gen japonais,
Objectif de résultat net par action non-IFRS compris dans une fourchette de 3,40 euros à 3,50 euros, correspondant à une variation d'environ (–3 %) à 0 %, avec un taux d'impôt effectif plus élevé dont l'effet est de diminuer le résultat net par action de 0,10 euro par action et un impact négatif des fluctuations du yen japonais estimé à 0,21 euro par action sur la base des hypothèses de taux de change 2014 présentées ci-dessous,
Les objectifs sont fondés sur des hypothèses de taux de change de 1,36 dollar américain pour 1,00 euro et de 140,00 yens japonais pour 1,00 euro pour 2014.

Les objectifs du Groupe sont uniquement établis et communiqués sur une base non-IFRS. Les objectifs 2014 non-IFRS décrits ci-dessus ne prennent pas en compte les éléments comptables suivants et sont estimés sur la base des taux de change 2014 indiqués précédemment : les charges relatives à l'attribution d'actions de performance et de stock-options, estimées à environ 22 millions d'euros et l'amortissement des actifs incorporels acquis, estimé à environ 102 millions d'euros. Les objectifs ci-dessus ne prennent pas en compte l'impact des autres produits et charges opérationnels, nets, essentiellement composés de charges liées aux acquisitions et de charges d'intégration et de restructuration. Ces estimations n'incluent pas d'éventuelles nouvelles attributions de stock-options ou d'actions de performance, ni de nouvelles acquisitions ou restructurations survenant après le 6 février 2014. Les objectifs financiers non-IFRS du Groupe pour 2014 comprennent RTT, mais les ajustements non-IFRS figurant ci-dessus n'intègrent pas les effets de cette acquisition.

Les données figurant ci-dessus comprennent des déclarations sur les objectifs de performances financières à venir de Dassault Systèmes. Ces déclarations de nature prospective se fondent sur les opinions et hypothèses des dirigeants du Groupe à la date du présent Document de référence et impliquent des risques et des incertitudes connus et inconnus. Les résultats et performances de Dassault Systèmes peuvent être affectés, de manière négative et significative, et différer de ceux mentionnés dans ces déclarations, en raison d'un ensemble de facteurs décrits dans le présent Document de référence. Pour plus d'information sur les risques encourus par le Groupe, voir le paragraphe 1.6.1 « Risques liés à l'activité ».

3.3 Informations financières intermédiaires et autres

Dassault Systèmes n'a pas publié d'informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés.

68
DROSSRULT SYSTÈMES Document de référence 2013

CHAPITRE 4 – ETATS FINANCIERS

Les comptes consolidés et annuels présentés ci-après seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de Dassault Systèmes SA devant se tenir le 26 mai 2014.

4.1 Etats financiers consolidés

En application de l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 de la Commission européenne, les comptes consolidés 2011 et 2012 sont inclus par référence dans le présent Document de référence comme précisé en page 2 dudit Document.

4.1.1 Comptes consolidés et annexes

Comptes de résultat consolidés

(En milliers d'euros, à l'exception des montants par action)	Note	Exercices clos les 31 décembre
		2013	2012
Nouvelles licences		500 073	532 338
Licences périodiques, maintenance et autres ventes de logiciels		1 380 725	1 310 859
Ventes de logiciels	4	1 880 798	1 843 197
Prestations de services et autres		185 325	185 145
Total chiffre d'affaires		2 066 123	2 028 342
Coût des ventes de logiciels		(97 657)	(92 213)
Coût des prestations de services et autres		(163 683)	(174 821)
Frais de recherche et de développement		(375 527)	(368 138)
Frais commerciaux		(665 136)	(632 566)
Frais généraux et administratifs		(153 413)	(163 341)
Amortissement des actifs incorporels acquis		(100 945)	(93 718)
Autres produits et charges opérationnels, nets	8	(6 719)	(2 584)
Résultat opérationnel		503 043	500 961
Produits et charges d'intérêts, nets	9	18 248	13 311
Autres produits et charges financiers, nets	9	(285)	4 782
Résultat avant impôt sur le résultat		521 006	519 054
Charge d'impôt sur le résultat	10	(165 836)	(180 225)
Résultat net		355 170	338 829
Dont :
Résultat net, part du Groupe		352 279	334 821
Intérêts minoritaires		2 891	4 008
Résultat par action
Résultat net de base par action	11	2,82	2,72
Résultat net dilué par action	11	2,76	2,66

L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 69

Etats financiers

Etat du résultat global

(En milliers d'euros)	Note	Exercices clos les 31 décembre
		2013	2012*
Résultat net		355 170	338 829
Gains (Pertes) sur actifs financiers disponibles à la vente	23	169	(165)
(Pertes) Gains sur les couvertures de flux de trésorerie	23	(12 963)	30 675
Ecarts de conversion		(72 277)	(27 886)
Produits (Charges) d'impôt sur les éléments recyclables		4 343	(11 421)
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net, nets d'impôts		(80 728)	(8 797)
Réévaluations des régimes de retraite à prestations définies	22	7 066	(25 388)
(Charges) Produits d'impôt sur les éléments non recyclables		(2 746)	8 197
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net, nets d'impôts		4 320	(17 191)
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts		(76 408)	(25 988)
Total résultat global, net		278 762	312 841
Dont :
Part revenant au Groupe		278 137	311 722
Part revenant aux minoritaires		625	1 119

Retraité suite à l'application d'IRS 19 révisée (voir la Note 2. Résumé des principales méthodes comptables).
L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

DROSSAULT SYSTÈMES

Document de référence 2013

Etats financiers
4

Bilans consolidés

(En milliers d'euros)	Note	2013	2012*
Actif
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	1 737 860	1 159 300
Placements à court terme	12	65 785	159 765
Clients et comptes rattachés, nets	13	472 624	457 819
Créances d'impôt sur le résultat		54 866	56 322
Autres actifs courants	13	88 896	98 180
Total actif courant		2 420 031	1 931 386
Immobilisations corporelles, nettes	14	100 448	107 843
Investissements et autres actifs non courants	15	48 203	34 734
Impôts différés actifs	10	87 471	78 927
Immobilisations incorporelles, nettes	17	658 788	671 101
Goodwill	18	872 952	788 435
Total actif non courant		1 767 862	1 681 040
Total actif		4 187 893	3 612 426
Passif et capitaux propres
Dettes fournisseurs		84 972	90 791
Personnel et comptes rattachés		211 052	211 890
Produits constatés d'avance		488 961	484 673
Impôt sur le résultat à payer		20 845	34 708
Emprunts courants	21	20 039	25 526
Autres passifs courants	19	62 325	80 907
Total passif courant		888 194	928 495
Impôts différés passifs	10	102 714	76 944
Emprunts non courants	21	360 019	38 289
Autres passifs non courants	19	212 815	215 528
Total passif non courant		675 548	330 761
Capital		126 933	125 097
Primes d'émission		425 972	314 402
Actions propres		(105 732)	(57 399)
Réserves consolidées et autres réserves		2 316 293	2 029 318
Autres éléments		(152 939)	(74 477)
Total capitaux propres, part du Groupe		2 610 527	2 336 941
Intérêts minoritaires		13 624	16 229
Total capitaux propres	23	2 624 151	2 353 170
Total passif et capitaux propres		4 187 893	3 612 426

Retraité suite à l'application d'IRS 19 révisée (voir la Note 2. Résumé des principales méthodes comptables).
L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

DIRIGEALT SYSTÈMES
Document de référence 2013
71

Etats financiers

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)	Note	Exercices clos les 31 décembre
		2013	2012
Résultat net		355 170	338 829
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie	24	168 478	166 224
Variation des actifs et passifs d'exploitation	24	(16 801)	61 245
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		506 847	566 298
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	14, 17	(42 390)	(40 626)
Acquisitions de placements à court terme		(174 203)	(160 198)
Cessions de placements à court terme		265 596	268 064
Acquisitions de filiales consolidées, nettes de la trésorerie acquise	16	(213 418)	(281 468)
Autres		(4 221)	(4 550)
Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement		(168 636)	(218 778)
Exercice de stock-options		40 194	98 699
Dividendes versés	23	(34 794)	(87 827)
Rachat d'actions propres	23	(56 928)	(75 136)
Emission d'emprunts	21	350 000	-
Remboursement d'emprunts	21	(22 237)	(264 683)
Trésorerie nette provenant de (absorbée par) les activités de financement		276 235	(328 947)
Incidence des variations de taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		(35 886)	(13 548)
Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		578 560	5 025
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice		1 159 300	1 154 275
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice		1 737 860	1 159 300
Informations complémentaires
Impôt payé		143 172	105 397
Intérêts payés		5 148	6 432

L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

72 DRASSRULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers
4

Tableau de variations des capitaux propres consolidés

(En milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission	Actions propres	Réserves consolidées et autres réserves	Actifs financiers disponibles à la vente	Couvertures de flux de trésorerie	Ecarts de conversion	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total Capitaux propres
Situation au 1er janvier 2012*	123 093	263 875	(36 524)	1 773 530	(4)	(15 492)	(53 094)	2 055 384	17 466	2 072 850
Résultat net	-	-	-	334 821	-	-	-	334 821	4 008	338 829
Autres éléments du résultat global, net	-	-	-	(17 191)	(165)	21 223	(26 966)	(23 099)	(2 889)	(25 988)
Résultat global, net	-	-	-	317 630	(165)	21 223	(26 966)	311 722	1 119	312 841
Dividendes	-	-	-	(86 293)	-	-	-	(86 293)	(1 534)	(87 827)
Exercice de stock-options	2 625	95 757	-	-	-	-	-	98 382	-	98 382
Transactions sur actions propres	(644)	(45 230)	(20 875)	(8 387)	-	-	-	(75 136)	-	(75 136)
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	25 049	-	-	-	25 049	-	25 049
Autres variations	23	-	-	7 789	-	21	-	7 833	(822)	7 011
Situation au 31 décembre 2012*	125 097	314 402	(57 399)	2 029 318	(169)	5 752	(80 060)	2 336 941	16 229	2 353 170
Résultat net	-	-	-	352 279	-	-	-	352 279	2 891	355 170
Autres éléments du résultat global, net	-	-	-	4 320	169	(8 705)	(69 926)	(74 142)	(2 266)	(76 408)
Résultat global, net	-	-	-	356 599	169	(8 705)	(69 926)	278 137	625	278 762
Dividendes	741	67 232	-	(99 537)	-	-	-	(31 564)	(3 230)	(34 794)
Exercice de stock-options	1 095	44 338	-	-	-	-	-	45 433	-	45 433
Transactions sur actions propres	-	-	(48 333)	(8 595)	-	-	-	(56 928)	-	(56 928)
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	34 017	-	-	-	34 017	-	34 017
Autres variations	-	-	-	4 491	-	-	-	4 491	-	4 491
Situation au 31 décembre 2013	126 933	425 972	(105 732)	2 316 293	-	(2 953)	(149 986)	2 610 527	13 624	2 624 151

Retraité suite à l'application d'IRS 19 révisée (voir la Note 2. Résumé des principales méthodes comptables).
L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

DIRSSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 73

4 Etats financiers

Annexe aux comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

Note 1. Description des activités du Groupe

Le « Groupe » fait référence à Dassault Systèmes SA et ses filiales. Le Groupe fournit des solutions logicielles et des services de conseil, visant à offrir à ses clients une expérience virtuelle réaliste des produits.

Les clients du Groupe appartiennent aux 12 secteurs d'activité suivants : Aéronautique et Défense ; Transport et Mobilité ; Marine et Offshore ; Equipements industriels ; Hautes technologies ; Architecture, Ingénierie et Construction ; Biens de consommation – Distribution ; Produits de grande consommation – Distribution ; Sciences de la Vie ; Energie et Procédés ; Finance et Services ; et Ressources naturelles. Afin de répondre aux besoins de ses clients, le Groupe a développé, grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE, un vaste portefeuille d'applications logicielles composé d'applications sociales et collaboratives, d'applications de conception en 3D, d'applications de contenu et de simulation, et d'applications d'intelligence de l'information.

Dassault Systèmes SA est une société anonyme dont le siège social est situé au 10, rue Marcel Dassault à Vélizy-Villacoublay, en France. Les titres de Dassault Systèmes SA sont cotés sur NYSE Euronext Paris. Ces comptes consolidés ont été arrêtés lors du Conseil d'administration qui s'est réuni le 21 mars 2014.

Note 2. Résumé des principales méthodes comptables

Base de préparation et consolidation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel International Financial Reporting Standards (« IFRS ») tel qu'adopté par l'Union européenne. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de Dassault Systèmes SA et de ses filiales. La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des filiales pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles. Les entreprises associées, pour lesquelles le Groupe ne détient pas le contrôle mais sur lesquelles il exerce une influence notable, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les opérations et soldes intragroupes sont intégralement éliminés.

Impact des nouvelles normes comptables

Les normes, amendements et interprétations suivants, parus au Journal Officiel de l'Union européenne à la date de clôture des comptes annuels, sont appliqués pour la première fois sur l'exercice 2013 :

Amendement à IRS 1, « Présentation des états financiers », sur la présentation des autres éléments du résultat global, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012. Cet amendement a uniquement un impact de présentation et n'a pas d'effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe.
IRS 19 révisée « Avantages du personnel », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Les principales modifications introduites par la révision de la norme sont la reconnaissance immédiate de tous les gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global (suppression de la méthode dite du corridor), la reconnaissance immédiate dans le compte de résultat des coûts des services passés et la suppression de la notion de rendement attendu des actifs. Les impacts de l'application rétrospective de la norme révisée sont présentés ci-dessous :

(en milliers d'euros)

	31 décembre 2012	1er janvier 2012
Augmentation des passifs liés aux régimes à prestations définies	(36 292)	(14 449)
Diminution des actifs liés aux régimes à prestations définies	(5 105)	(1 913)
Augmentation des impôts différés actifs	13 619	5 553
Diminution nette des capitaux propres	(27 778)	(10 809)

74 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers
4

L'application de la norme IRS 19 révisée n'a pas eu d'impact significatif sur le résultat net consolidé du Groupe.

Le Groupe n'a appliqué aucune autre norme, interprétation ou amendement par anticipation, en particulier, les amendements suivants, parus au Journal Officiel de l'Union européenne au 31 décembre 2013 :

Normes IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités », applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. Le Groupe n'anticipe pas d'effet significatif de l'adoption de ces normes sur ses comptes consolidés.

Par ailleurs, les comptes consolidés du Groupe ne tiennent pas compte des nouvelles normes, amendements et interprétations non encore adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2013.

Résumé des principales méthodes comptables

Estimations du Groupe

L'établissement des comptes consolidés annuels, conformément au référentiel IFRS, nécessite que la direction du Groupe procède à des estimations et retienne des hypothèses ayant une incidence sur la valorisation des actifs et des passifs, sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours de l'exercice, ainsi que sur l'information présentée dans les notes annexes relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'établissement des comptes consolidés annuels. Les domaines pour lesquels les hypothèses et estimations sont significatives au regard des états financiers du Groupe incluent principalement : l'estimation des provisions pour pertes, l'estimation de la durée de vie des produits, la définition des éléments inclus dans un contrat de vente de logiciel et notamment, la distinction entre nouveaux produits et améliorations, la détermination de l'atteinte de la faisabilité technique pour les produits du Groupe, l'estimation de la valeur recouvrable du goodwill, la détermination de la nature, de la juste valeur et de la durée d'utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises, l'estimation de la juste valeur des paiements fondés sur des actions, l'évaluation de la recouvrabilité des actifs d'impôts différés. Les résultats réels peuvent différer des estimations et hypothèses de la direction du Groupe.

Méthode de conversion

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est généralement la monnaie locale des pays dans lesquels elles sont implantées. La conversion en euros des états financiers des filiales libellés en monnaie locale est effectuée, pour les comptes de bilan, au taux de change de clôture. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont convertis, quant à eux, au taux moyen de l'exercice excepté si ce taux moyen ne constitue pas une approximation raisonnable de l'effet cumulé des taux de change aux dates de transactions. Dans ce cas, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont convertis aux taux du jour des transactions. Les ajustements liés à la conversion sont enregistrés sur une ligne distincte dans les capitaux propres en Autres éléments.

Les résultats de change qui proviennent du règlement ou de la conversion d'opérations libellées dans des devises étrangères autres que la monnaie fonctionnelle de Dassault Systèmes SR ou de ses filiales sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Le Groupe réalise son chiffre d'affaires à partir de deux sources principales : (1) des nouvelles licences d'utilisation de logiciels, des licences périodiques, des prestations de maintenance qui comprennent des mises à jour et un support technique, et des développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards effectués à la demande des clients, (2) des prestations de services et autres.

Le chiffre d'affaires est présenté net des impôts et taxes collectés auprès des clients et reversés aux autorités gouvernementales.

Nouvelles licences d'utilisation, licences périodiques, maintenance et autres ventes de logiciels

Le chiffre d'affaires issu des nouvelles licences d'utilisation représente les redevances acquises au titre de l'octroi aux clients de licences d'utilisation des logiciels du Groupe. Le chiffre d'affaires issu des licences d'utilisation de nouveaux logiciels comprend des ventes sous licences à durée indéterminée ou déterminée de produits logiciels et est comptabilisé (à condition que le Groupe n'ait pas d'autres obligations à acquitter) lorsqu'il existe un accord avec le client, que la livraison et l'acceptation sont intervenues, que le montant du revenu et des coûts afférents peut être mesuré de façon fiable, et qu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction reviendront au Groupe. Si l'un des quatre critères n'est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d'affaires issu de la licence d'utilisation du logiciel est différée jusqu'à ce que tous les critères soient remplis. Le chiffre d'affaires se rapportant à la vente sous licence de logiciels par le biais de distributeurs est généralement comptabilisé lorsque le Groupe reçoit la preuve de l'existence d'une vente à un client final, et à condition que tous les autres critères préalables à la comptabilisation du chiffre d'affaires aient été remplis.

Les licences périodiques ont généralement une durée d'un an et les redevances associées sont comptabilisées linéairement sur la durée de la licence.

Le chiffre d'affaires issu de la maintenance correspond aux redevances associées à la vente de mises à jour périodiques de produits non spécifiés et au support technique. Les mises à jour de licences consistent en un droit à des mises à jour de produits non spécifiés, s'il y en a et lorsqu'elles sont disponibles. Elles sont conclues lors de l'acquisition de la licence d'utilisation de logiciel initiale. Le support maintenance peut être renouvelé par le client à l'issue de chaque terme fixé. Le chiffre d'affaires de la maintenance est comptabilisé selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de maintenance.

Le chiffre d'affaires issu des autres ventes de logiciels correspond principalement au développement de fonctionnalités additionnelles effectué à la demande des clients sur des produits standards. Ce chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque les services sont rendus.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 75

4 Etats financiers

Le chiffre d'affaires récurrent issu des licences périodiques, de la maintenance et des autres ventes de logiciels est présenté en Ventes de logiciels dans le compte de résultat consolidé.

Le chiffre d'affaires issu de contrats à éléments multiples, c'est-à-dire incluant généralement des licences d'utilisation de nouveaux logiciels et des contrats de maintenance vendus ensemble, est ventilé entre chaque élément du contrat en utilisant principalement la méthode résiduelle s'appuyant sur la juste valeur des éléments non livrés. Les éventuelles remises sont appliquées aux éléments livrés, généralement des licences d'utilisation, selon la méthode résiduelle. La juste valeur de la maintenance est déterminée sur la base d'un taux de renouvellement attendu.

Prestations de services et autres – Le chiffre d'affaires issu des prestations de services et autres comprend principalement des honoraires de conseil et de formation. Les services ne requièrent généralement pas d'importantes modifications des logiciels, et sont comptabilisés séparément tant qu'ils ne sont pas essentiels au fonctionnement des logiciels. Le chiffre d'affaires services dérivé de contrats en régie est comptabilisé lorsque les services sont rendus.

Le chiffre d'affaires services dérivé de contrats à prix fixe est généralement comptabilisé en utilisant un pourcentage d'avancement. Pour les contrats de support aux clients, lorsqu'aucune tendance de performance n'est perceptible, le chiffre d'affaires est comptabilisé prorata temporis sur la durée de vie du contrat, généralement un an, de manière linéaire.

Paiements fondés sur des actions

Les coûts au titre des paiements fondés sur des actions sont comptabilisés en charges linéairement sur la période de service nécessaire à l'acquisition des droits par les salariés. Le taux de rotation des salariés est estimé à la date d'attribution et révisé, si nécessaire, sur la période d'acquisition des droits si le taux constaté diffère de l'estimation initiale.

La juste valeur des options est déterminée sur la base d'un modèle mathématique couramment utilisé par les spécialistes de marchés d'options, et repose sur des hypothèses de volatilité attendue du cours de l'action, de durée de vie attendue des options et de distribution de dividendes futurs, qui ont été déterminées par la direction.

Coût des ventes de logiciels

Les coûts de vente des logiciels sont constitués principalement des redevances de logiciels payées à des tiers pour des composants intégrés aux produits du Groupe, des coûts de maintenance, des coûts de reproduction des CD, et des frais d'envoi.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement comprennent essentiellement les frais relatifs au personnel participant au développement des produits du Groupe. Ils incluent également les amortissements, les frais de location et les frais de maintenance du matériel informatique utilisé pour l'activité de développement, le coût des outils de développement des logiciels ainsi que les frais liés aux réseaux informatiques et autres moyens de communication.

Les frais encourus en interne dans le cadre d'un projet de développement donnent lieu à la comptabilisation d'une immobilisation incorporelle uniquement lorsque le Groupe est à même de démontrer que tous les critères suivants sont satisfaits :

faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle ;
intention du Groupe d'achever l'immobilisation incorporelle ;
capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
existence d'avantages économiques futurs probables et notamment existence d'un marché pour l'immobilisation incorporelle ;
disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et vendre l'immobilisation incorporelle ; et
capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au projet de développement.

Compte tenu des spécificités de l'activité d'éditeur de logiciel, le critère déterminant pour le Groupe est celui de la faisabilité technique car c'est généralement le dernier à être satisfait. En effet, les risques et incertitudes inhérents au développement de logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d'un produit avant l'obtention d'un prototype. Le délai entre l'obtention d'un prototype et la mise sur le marché du produit est généralement très court. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui seraient susceptibles d'être immobilisés, ne sont pas significatifs.

Subventions publiques

Le Groupe reçoit des subventions de plusieurs organismes publics pour financer certaines activités de recherche et développement. Ces subventions incluent notamment les crédits d'impôt recherche reçus en France car ces derniers sont payés par l'administration fiscale si le Groupe n'a pas d'impôts exigibles suffisants pour les imputer. Ces subventions sont déduites des frais de recherche et de développement ou des coûts de prestations de services et autres lorsque les activités de recherche et développement ont été réalisées et qu'il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues.

Autres produits et charges opérationnels, nets

Le Groupe distingue les produits et charges qui sont de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Ces produits et charges comprennent l'impact des activités de restructuration et autres événements généralement non récurrents, tels que les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d'activité, les coûts directement attribuables aux acquisitions, certaines transactions immobilières et les coûts générés par des fermetures ou déménagements de site.

DRISSRULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers
4

Autres produits et charges financiers, nets

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement l'impact des réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur, les plus ou moins-values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les gains et pertes de change sur éléments monétaires et les variations de juste valeur des instruments de couverture ne qualifiant pas à la comptabilité de couverture.

Impôt sur le résultat

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôts et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporaires, est probable.

Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporaires est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

Dépréciation des comptes clients et des prêts

La dépréciation des comptes clients et des prêts reflète la meilleure estimation du Groupe du risque inhérent à l'actif concerné. La dépréciation est déterminée en prenant en compte les difficultés financières du débiteur, les données historiques de défauts de paiement ainsi que l'ensemble des autres éléments probants disponibles.

Instruments financiers

Juste valeur – La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des placements à court terme, des créances clients et des dettes fournisseurs et comptes rattachés est proche de leur juste valeur en raison de l'échéance à court terme de ces instruments. Les options de change et contrats de change à terme qui sont désignés et utilisés comme instruments de couverture sont enregistrés à leur juste valeur. Suivant les trois niveaux de hiérarchie des justes valeurs suivants : niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ; niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché non observables, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et placements à court terme sont déterminés avec des justes valeurs de niveau 1. Les instruments dérivés sont évalués avec des justes valeurs de niveau 2. Les autres investissements qui ne sont pas des titres mis en équivalence sont déterminés avec des justes valeurs de niveau 3.

Trésorerie et équivalents de trésorerie et placements à court terme – La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires, les placements sur des comptes rémunérés, et les SICRV et fonds communs de placement monétaires qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts. Les autres placements à court terme sensibles à l'évolution des taux d'intérêts sont comptabilisés à leur juste valeur et sont généralement classés comme détenus à des fins de transaction, dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en Autres produits et charges financiers, nets.

Investissements – Les investissements comprennent principalement des participations en capital classées en disponibles à la vente et comptabilisées à leur juste valeur, des prêts et des dépôts de garantie comptabilisés à leur coût amorti et des investissements dans des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont exclues du résultat et sont imputées en capitaux propres jusqu'à ce qu'elles soient réalisées. Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation des actifs financiers. Pour les actifs financiers disponibles à la vente, le Groupe analyse les pertes de valeur afin de déterminer si ces dernières sont significatives ou durables, auquel cas l'actif concerné est déprécié. Cette évaluation est faite en prenant en compte l'ensemble des éléments probants disponibles et notamment, les conditions de marché, les données spécifiques aux sociétés concernées et à leur secteur d'activité, l'importance de la perte de valeur et la durée pendant laquelle cette perte de valeur a été constatée, ainsi que l'intention et la capacité du Groupe à détenir l'investissement.

Instruments dérivés – Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux variations de taux de change et de taux d'intérêts. Les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sauf si les critères requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis. Les variations de valeur des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées dans les capitaux propres et recyclées en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût et amorties selon la méthode linéaire sur les durées d'utilité suivantes : matériel informatique, de 2 à 5 ans ; mobilier et matériel de bureau, de 5 à 10 ans ; constructions, 30 ans. Les aménagements sont amortis sur la plus courte de la durée de vie de l'actif ou la durée restante du contrat de location. Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat lorsqu'ils sont encourus.

DRISSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 77

4 Etats financiers

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement de la technologie acquise, des relations clients, des logiciels et des marques. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur leurs durées d'utilité estimées, généralement de 2 à 16 ans. Le Groupe n'a pas identifié d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilité est considérée comme indéfinie.

Regroupements d'entreprises et goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs et passifs éventuels repris à la date d'acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment des intérêts minoritaires.

Le goodwill représente l'excédent du coût des acquisitions sur la juste valeur des actifs nets identifiables des filiales acquises, à la date d'acquisition.

Le goodwill est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance au goodwill indépendamment de l'allocation à ces unités génératrices de trésorerie d'autres actifs et passifs de l'entité acquise.

Le goodwill fait l'objet de tests de perte de valeur dès lors qu'un indicateur de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an. Pour les tests de dépréciation, le Groupe utilise des projections de flux de trésorerie qui prennent en compte les conditions de marché et le profil de croissance et de rentabilité des produits du Groupe. L'évolution des conditions de marché peut avoir un impact significatif sur la juste valeur des actifs et passifs et peut conduire à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Provisions

Une provision est comptabilisée en tant que passif lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources, dont le montant peut être estimé de manière fiable, sera nécessaire pour éteindre les obligations actuelles (légales, contractuelles ou implicites) du Groupe résultant d'événements passés. Si le montant ne peut être estimé de manière suffisamment fiable ou s'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation, les passifs éventuels correspondants sont présentés dans les notes aux comptes consolidés.

Le montant des provisions comptabilisées correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire pour éteindre les obligations du Groupe.

Actions propres

Les instruments de capitaux propres qui sont rachetés (actions propres) sont comptabilisés au coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les opérations d'achat, de vente, d'émission ou d'annulation d'actions propres sont enregistrées en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.

Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Toute différence entre le montant enregistré et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les cotisations à payer par le Groupe au titre des régimes de base et autres régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges au compte de résultat lorsqu'elles sont dues.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, la valeur actualisée de l'obligation est estimée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service à venir.

Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité et de présence au sein de l'entreprise. Ils sont ensuite ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêts des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie et d'une durée correspondant à la durée estimée du régime évalué.

La charge nette de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, du coût des services passés et de la charge ou produit d'intérêts, net est constatée dans le résultat opérationnel.

78 DRSSRULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers
4

Note 3. Données financières analysées par secteur opérationnel et par zone géographique

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe pour lesquelles des informations financières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la direction du Groupe, en vue d'évaluer leurs performances et de décider de l'affectation des ressources. Suite aux changements apportés en 2013 à son organisation interne, le Groupe opère désormais sur un secteur opérationnel unique, la vente de solutions logicielles, dont l'objectif est d'offrir aux clients la capacité d'intégrer leurs processus d'innovation depuis la mise au point d'un nouveau concept jusqu'à l'expérimentation réaliste du produit qui en est issu, en passant par toutes les étapes de conception détaillée, de simulation scientifique et de production grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE.

Les principes comptables appliqués au secteur opérationnel diffèrent de ceux décrits dans la Note 2. Résumé des principales méthodes comptables sur les aspects suivants :

Les indicateurs de chiffre d'affaires et de résultat du secteur opérationnel incluent la totalité du chiffre d'affaires de maintenance qui aurait été comptabilisé par les sociétés acquises si elles étaient restées indépendantes, mais dont une partie est exclue du chiffre d'affaires du Groupe afin de refléter la juste valeur des obligations de maintenance assumées ;
L'indicateur de résultat du secteur opérationnel exclut les charges comptabilisées au titre des paiements fondés sur des actions et les charges sociales associées (voir la Note 5. Charges de personnel et la Note 6. Paiements fondés sur des actions), l'amortissement des actifs incorporels acquis et les autres produits et charges opérationnels, nets (voir la Note 8. Autres produits et charges opérationnels, nets).

	Exercices clos les 31 décembre
(En milliers d'euros)	2013	2012
Total chiffre d'affaires du secteur opérationnel	2 072 781	2 038 504
Ajustement des produits constatés d'avance	(6 658)	(10 162)
Total chiffre d'affaires	2 066 123	2 028 342
	Exercices clos les 31 décembre
(En milliers d'euros)	2013	2012
Résultat du secteur opérationnel	652 762	644 308
Ajustement des produits constatés d'avance	(6 658)	(10 162)
Charge au titre des paiements fondés sur des actions et charges sociales associées	(35 397)	(36 883)
Amortissement des actifs incorporels acquis	(100 945)	(93 718)
Autres produits et charges opérationnels, nets	(6 719)	(2 584)
Résultat opérationnel	503 043	500 961

DIRSSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 79

Etats financiers

La répartition géographique des données financières du Groupe a été établie en fonction du lieu d'implantation géographique des sociétés consolidées et se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	Total chiffre d'affaires	Total actif*	Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
2013
Europe	796 239	2 616 507	16 388
dont France	460 129	2 151 410	14 824
dont Allemagne	159 217	230 987	580
Amériques	789 294	1 263 015	15 403
dont Etats-Unis	737 993	968 596	9 100
Asie	480 590	308 371	10 599
dont Japon	353 802	169 536	6 754
Total	2 066 123	4 187 893	42 390
2012
Europe	732 497	2 072 386	22 609
dont France	395 698	1 664 943	17 540
dont Allemagne	178 672	166 475	868
Amériques	780 868	1 216 944	12 366
dont Etats-Unis	737 708	881 419	11 571
Asie	514 977	323 096	5 651
dont Japon	409 241	194 171	1 164
Total	2 028 342	3 612 426	40 626

2012 retraité suite à l'application d'IRS 19 révisée (voir la Note 2. Résumé des principales méthodes comptables).

Le Groupe reçoit également des informations lui permettant de présenter le chiffre d'affaires par zone géographique en fonction du lieu d'implantation du client final. Sur la base de ces informations, la répartition géographique du chiffre d'affaires s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
Europe	937 844	908 890
dont France	241 611	234 463
dont Allemagne	290 649	297 304
Amériques	567 196	564 377
dont Etats-Unis	480 356	488 003
Asie	561 083	555 075
dont Japon	310 751	337 287
Total chiffre d'affaires	2 066 123	2 028 342

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Etats financiers
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Note 4. Ventes de logiciels

Les ventes de logiciels se décomposent de la façon suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
(En milliers d'euros)	2013	2012
Nouvelles licences	500 073	532 338
Licences périodiques et maintenance	1 372 702	1 304 379
Autres ventes de logiciels	8 023	6 480
Ventes de logiciels	1 880 798	1 843 197

La répartition des ventes de logiciels par principale ligne de produit se décompose de la façon suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
(En milliers d'euros)	2013	2012
Logiciel CATIA	818 850	827 151
Logiciel SOLIDWORKS	409 545	403 166
Logiciel ENOVIA	249 372	258 514
Autres logiciels	403 031	354 366
Ventes de logiciels	1 880 798	1 843 197

Note 5. Charges de personnel

Charges de personnel

Les charges de personnel, à l'exclusion des paiements fondés sur des actions (35,4 millions d'euros en 2013 et 25,9 millions d'euros en 2012, voir la Note 6. Paiements fondés sur des actions) et des charges sociales associées (nulles en 2013 et 10,9 millions d'euros en 2012), sont présentées dans le tableau ci-dessous :

	Exercices clos les 31 décembre
(En milliers d'euros)	2013	2012
Charges de personnel	(755 516)	(738 522)
Charges sociales	(195 528)	(186 234)
Total	(951 044)	(924 756)

Droit individuel à la formation

La législation française alloue au titre du droit individuel à la formation pour les personnes en contrats à durée indéterminée au sein des entités françaises du Groupe vingt heures de formation individuelle par an. Ce droit individuel à la formation peut être cumulé sur une période de six ans et les coûts sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les droits accumulés mais non consommés sont d'environ 280 000 heures au 31 décembre 2013.

DIRIGEALT SYSTÈMES
Document de référence 2013
81

Etats financiers

Note 6. Paiements fondés sur des actions

La charge comptabilisée au titre des paiements fondés sur des actions est présentée au compte de résultat consolidé comme suit :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
Frais de recherche et de développement	(14 850)	(11 100)
Frais commerciaux	(11 911)	(8 474)
Frais généraux et administratifs	(7 812)	(5 834)
Coût des ventes	(824)	(534)
Charge comptabilisée au titre des paiements fondés sur des actions	(35 397)	(25 942)

Les mouvements relatifs à l'acquisition d'options et d'actions de performance au cours des exercices 2013 et 2012, pour lesquels IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » est applicable, sont les suivants :

	Nombre d'actions
	Actions de performance	Stock-options	Total
En cours d'acquisition au 1er janvier 2012	706 400	2 976 600	3 683 000
Attribuées	689 230	-	689 230
Acquises	(150 000)	-	(150 000)
Annulées	(15 975)	(82 600)	(98 575)
En cours d'acquisition au 31 décembre 2012	1 229 655	2 894 000	4 123 655
Attribuées	-	-	-
Acquises	(150 000)	(1 695 200)	(1 845 200)
Annulées	(35 400)	(42 800)	(78 200)
En cours d'acquisition au 31 décembre 2013	1 044 255	1 156 000	2 200 255

Au 31 décembre 2013, la charge non encore comptabilisée sur les options et actions de performance en cours d'acquisition est de 32,5 millions d'euros et le Groupe anticipe de comptabiliser cette charge sur une période moyenne de 10 mois, au plus tard le 7 septembre 2016.

Actions de performance

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SA du 27 mai 2010, le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA a attribué aux salariés et aux dirigeants 539 230 actions de performance le 7 septembre 2012 (« Actions 2010-04 ») et 406 400 actions de performance le 29 septembre 2011 (« Actions 2010-02 »).

Ces actions ne seront effectivement acquises qu'à l'expiration d'une période de trois à quatre ans et à condition que le bénéficiaire soient encore présents au sein du Groupe à cette date d'acquisition. L'attribution des actions est subordonnée à des conditions de performance non liées au marché mesurées sur la base du bénéfice net dilué par action (« BNPA ») non-IFRS du Groupe effectivement réalisé par rapport à la borne haute de l'objectif de BNPA non-IFRS correspondant pour trois exercices (2012, 2013 et 2014 pour les Actions 2010-04).

La condition de performance des Actions 2010-02, basée sur les années 2011, 2012 et 2013, a été atteinte. En conséquence, à la date d'acquisition, sous réserve que les bénéficiaires soient encore présents au sein du Groupe, 100 % des Actions 2010-02 seront définitivement acquises.

Dans le cadre de la démarche d'association progressive du Directeur Général au capital de l'entreprise, le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA a attribué au Directeur Général 150 000 actions le 7 septembre 2012 (« Actions 2010-05 ») et 150 000 actions le 29 septembre 2011 (« Actions 2010-03 »).

Le Conseil d'administration a subordonné l'acquisition des actions par le Directeur Général (14 000 Actions 2010-04, 14 000 Actions 2010-02 et les actions attribuées dans le cadre de la démarche d'association progressive du Directeur Général au capital de l'entreprise) à une condition de présence de deux à trois ans et à une condition de performance liée à sa rémunération variable qui est fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil.

Le Conseil du 27 mars 2013 a constaté la réalisation des conditions de performance relatives aux actions 2010-03

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Etats financiers 4

attribuées au Directeur Général. En conséquence, le Directeur Général a acquis les actions 2010-03 le 29 septembre 2013.

La juste valeur des actions de performance est déterminée par rapport au cours de l'action du Groupe à la date d'attribution de ces actions.

Stock-options

Depuis 1996, l'Assemblée générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place plusieurs plans de stock-options destinés aux salariés et aux dirigeants. La période d'acquisition des droits est généralement comprise entre un et quatre ans, sous réserve que le bénéficiaire reste salarié du Groupe. Les options expirent généralement sept à huit ans après leur date d'attribution ou, le cas échéant, suite à la cessation du contrat de travail (ou du mandat social). Jusqu'à présent, le prix d'exercice des options attribuées a généralement été supérieur ou égal à la valeur du titre du Groupe au jour de l'attribution.

Les mouvements intervenus sur les plans de stock-options sont les suivants :

	2013		2012
	Nombre d'actions	Prix moyen d'exercice	Nombre d'actions	Prix moyen d'exercice
Options en circulation au 1er janvier	4 688 419	€41,96	7 402 852	€40,38
Options attribuées	-	-	-	-
Options exercées	(1 095 032)	41,49	(2 624 237)	37,49
Options annulées	(45 900)	42,03	(90 196)	41,77
Options en circulation au 31 décembre	3 547 487	€42,11	4 688 419	€41,96
Options exercables	2 391 487	€39,74	1 794 419	€41,50

L'information relative à la durée de vie résiduelle et au prix d'exercice des plans de stock-options en circulation au 31 décembre 2013 est la suivante :

Plan d'options	Nombre d'actions	Durée de vie résiduelle (en années)	Prix d'exercice
2008-02	1 465 623	3,91	€39,00
2010-01	1 156 000	4,40	47,00
2008-01	652 275	1,73	38,15
2006-02	273 589	0,43	47,50
Options en circulation au 31 décembre 2013	3 547 487	3,40	€42,11

Note 7. Subventions publiques

Les subventions reçues des organismes publics sont présentées au compte de résultat consolidé en déduction des frais de recherche et de développement et du coût des prestations de services et autres, comme suit :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
Frais de recherche et de développement	27 368	19 936
Coût des prestations de services et autres	1 556	2 727
Total subventions publiques	28 924	22 663

Ces subventions incluent notamment les crédits d'impôt recherche reçus en France.

DIRSSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 83

Etats financiers

Note 8. Autres produits et charges opérationnels, nets

Le détail des autres produits et charges opérationnels, nets, est présenté ci-dessous :

	Exercices clos les 31 décembre
(En milliers d'euros)	2013	2012
Plus-value de cession de sociétés consolidées(1)	5 562	8 317
Coûts d'acquisition(2)	(6 936)	(6 658)
Coûts liés aux déménagements et réorganisations de sites(3)	(2 931)	(226)
Coûts de restructuration(4)	(2 414)	(4 017)
Autres produits et charges opérationnels, nets	(6 719)	(2 584)

(1) En 2012 et 2013, gains réalisés suite à la cession d'entités consolidées.
(2) En 2013, comprend principalement les coûts directs d'acquisition d'Apriso, RTT et FE-DESIGN (voir la Note 16. Regroupements d'entreprises et la Note 28. Événements postérieurs à la clôture). En 2012, incluait principalement les coûts directs d'acquisition de Gemcom (voir la Note 16. Regroupements d'entreprises).
(3) En 2013, coûts liés au déménagement des bureaux japonais du Groupe.
(4) En 2012 et 2013, concerne principalement des coûts liés au licenciement de salariés suite à une décision du Groupe de rationaliser ses activités de ventes, principalement en Europe, ainsi que, pour 2012, à la réorganisation d'un laboratoire de recherche et de développement du Groupe en France.

Note 9. Produits et charges d'intérêts, nets et autres produits et charges financiers, nets

Le détail des produits et charges d'intérêts, nets et autres produits et charges financiers, nets pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 est présenté ci-dessous :

	Exercices clos les 31 décembre
(En milliers d'euros)	2013	2012
Produits d'intérêts(1)	21 302	21 071
Charges d'intérêts(2)	(3 054)	(7 760)
Produits et charges d'intérêts, nets	18 248	13 311
Pertes de change, nettes	(468)	(2 908)
Autres, nets(3)	183	7 690
Autres produits et charges financiers, nets	(285)	4 782

(1) Les produits d'intérêts correspondent essentiellement aux intérêts sur les placements.
(2) En 2006, le Groupe a procédé à un tirage de 200 millions d'euros sur une ligne de crédit contractée en décembre 2005 qui portait intérêts au taux Euribor plus 0,18 % par an et a conclu des swaps de taux d'intérêts pour fixer le montant des intérêts à payer. En 2012, le Groupe a comptabilisé une charge d'intérêts financiers de 5,5 millions d'euros sur cet emprunt, qui a été intégralement remboursé en novembre 2012. En juin 2013, le Groupe a mis en place une nouvelle ligne de crédit de 350 millions d'euros, qui a été immédiatement tirée et porte intérêts au taux Euribor plus 0,75 % par an (voir la Note 21. Emprunts), et a conclu des swaps de taux d'intérêts pour fixer le montant des intérêts à payer (voir la Note 20. Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts). En 2013, le Groupe a comptabilisé une charge d'intérêts financiers de 1,8 million d'euros sur cet emprunt.
(3) En 2012, comprenait principalement des gains sur cessions de participations.

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Note 10. Impôt sur le résultat

Les principaux actifs et passifs d'impôts différés s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012*
Actifs d'impôts différés :
Amortissements comptables accélérés	41 619	44 577
Participation des salariés et engagements de retraites	27 747	30 543
Provisions et autres charges	59 887	64 969
Déficits reportables et crédits d'impôts	44 657	39 644
Total actifs d'impôts différés	173 910	179 733
Passifs d'impôts différés :
Amortissements des actifs incorporels acquis	(142 368)	(124 333)
Amortissements fiscaux accélérés	(30 228)	(34 594)
Autres	(16 557)	(18 823)
Total passifs d'impôts différés	(189 153)	(177 750)
(Passifs) Actifs d'impôts différés, nets	(15 243)	1 983

Retraité suite à l'application d'IRS 19 révisée (voir la Note 2. Résumé des principales méthodes comptables).

L'échéancier des actifs et passifs d'impôts différés se présente de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012*
Dans les 12 mois	34 948	34 101
Au-delà de 12 mois	52 523	44 826
Actifs d'impôts différés	87 471	78 927
Dans les 12 mois	(15 081)	(5 697)
Au-delà de 12 mois	(87 633)	(71 247)
Passifs d'impôts différés	(102 714)	(76 944)
(Passifs) Actifs d'impôts différés, nets	(15 243)	1 983

Retraité suite à l'application d'IRS 19 révisée (voir la Note 2. Résumé des principales méthodes comptables).

Les passifs d'impôts différés à plus d'un an incluent principalement les effets fiscaux nés des regroupements d'entreprises (principalement IBM PLM, Gemcom et Apriso).

La variation des impôts différés peut être synthétisée comme suit :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012*
Actifs d'impôts différés, nets au 1er janvier	1 983	29 198
Variations comptabilisées dans le compte de résultat	14 787	5 449
Effet de la conversion	1 337	(459)
Autres(1)	(33 350)	(32 205)
(Passifs) Actifs d'impôts différés, nets au 31 décembre	(15 243)	1 983

Retraité suite à l'application d'IRS 19 révisée (voir la Note 2. Résumé des principales méthodes comptables).
(1) Les autres variations concernent essentiellement l'acquisition d'Apriso en 2013, et l'acquisition de Gemcom en 2012.

DIRSSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 85

Etats financiers

Le résultat avant impôt sur le résultat se décompose comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(En milliers d'euros)	2013	2012
France	261 062	219 766
Etranger	259 944	299 288
Résultat avant impôt sur le résultat	521 006	519 054

Le détail de la charge d'impôt est le suivant :

	Exercices clos les 31 décembre
(En milliers d'euros)	2013	2012
France	(114 401)	(97 815)
Etranger	(66 222)	(87 859)
Charge d'impôt courant	(180 623)	(185 674)
Variation de l'impôt différé	14 787	5 449
Charge d'impôt sur le résultat	(165 836)	(180 225)

Les différences entre le taux effectif de l'impôt sur le résultat du Groupe et le taux de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France proviennent des éléments suivants :

	Exercices clos les 31 décembre
(En milliers d'euros)	2013	2012
Impôt théorique calculé au taux en vigueur de 38 % en 2013 (36,10 % en 2012)	(197 982)	(187 379)
Ecarts avec les taux d'impôt étrangers	8 383	(1 348)
Crédits d'impôt recherche et autres crédits d'impôts(1)	14 701	6 986
Opérations imposées à taux réduits(2)	11 179	11 074
Variation des dépréciations d'impôts différés actifs	-	3 086
Paiements fondés sur des actions(3)	(2 747)	(2 445)
Autres, nets	630	(10 199)
Charge d'impôt sur le résultat	(165 836)	(180 225)
Taux effectif d'impôt	31,8 %	34,7 %

(1) Crédits d'impôt recherche et autres crédits d'impôts principalement nés en France en 2013 et en 2012, ainsi qu'aux Etats-Unis en 2013.
(2) Produits relatifs à des financements accordés par le Groupe à certaines de ses filiales, qui ont été taxés à taux réduit.
(3) Dans certaines juridictions fiscales, le Groupe ne bénéficie pas de déduction fiscale liée à la rémunération fondée sur des actions. En conséquence, aucun impôt différé actif n'a été constaté dans ces juridictions sur les charges de rémunération fondée sur des actions.

Au 31 décembre 2013, les déficits et les crédits d'impôt reportables non reconnus, qui expireront après 2019, s'élèvent à 38,8 millions d'euros.

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Note 11. Résultat par action

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Dassault Systèmes SA par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période considérée. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Dassault Systèmes SA par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période considérée, augmenté de l'effet dilutif des stock-options et des actions de performance.

Le tableau ci-dessous présente le calcul des résultats nets de base par action et des résultats nets dilués par action :

(En milliers d'euros, à l'exception du nombre d'actions et des montants par action)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
Résultat net, part du Groupe	352 279	334 821
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	124 867 153	123 279 850
Effet dilutif des paiements fondés sur des actions	2 728 713	2 628 636
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	127 595 866	125 908 486
Résultat net de base par action	€2,82	€2,72
Résultat net dilué par action	€2,76	€2,66

Note 12. Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court-terme

Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
Trésorerie	68 825	78 911
Equivalents de trésorerie	1 669 035	1 080 389
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 737 860	1 159 300

Aux 31 décembre 2013 et 2012, la part de la trésorerie et des équivalents de trésorerie libellés en dollars américains s'élève à environ 28 % et 66 % respectivement.

Les placements à court terme s'élèvent à 65,8 et 159,8 millions d'euros aux 31 décembre 2013 et 2012 respectivement, et comprennent principalement des certificats de dépôts, fonds communs de placement et dépôts et comptes à terme. Aux 31 décembre 2013 et 2012, les placements à court terme incluent des placements libellés en dollars américains à hauteur d'environ 50 % et 21 % respectivement.

La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d'institutions financières de premier rang, principalement en France. Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme. Les règles d'investissement sont fixées et contrôlées par le service trésorerie de Dassault Systèmes SA.

Le Groupe a mis en place des politiques en termes de notation financière et de diversification des échéances dont l'objectif est de garantir la sécurité et la liquidité de ses instruments financiers. La direction du Groupe surveille de façon renforcée la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l'une d'entre elles est minime. Par ailleurs, le Groupe surveille étroitement la liquidité de ses avoirs, auprès de ces mêmes contreparties. À ce titre, le Groupe suit particulièrement la notation financière de chacune de ses contreparties et à ce jour, toutes ses contreparties sont notées par les agences de notation dans la catégorie Investment Grade. Par conséquent, le Groupe considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 87

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Note 13. Clients et comptes rattachés, nets et autres actifs courants

Les clients et comptes rattachés et les autres actifs courants sont évalués au coût amorti.

Clients et comptes rattachés

	Exercices clos les 31 décembre
(En milliers d'euros)	2013	2012
Clients et comptes rattachés	492 147	478 859
Dépréciation des comptes clients	(19 523)	(21 040)
Clients et comptes rattachés, nets	472 624	457 819

L'échéancier des comptes clients et comptes rattachés, nets, était le suivant aux 31 décembre 2013 et 2012 :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
Créances échues à la date de clôture :
Moins de 3 mois	63 580	49 638
Entre 3 et 6 mois	7 374	11 994
Au-delà de 6 mois	4 769	3 471
Créances échues	75 723	65 103
Créances non échues	396 901	392 716
Total clients et comptes rattachés, nets	472 624	457 819

Le Groupe n'a pas de dépendance significative à l'égard de ses clients principaux. Aucun client ni partenaire commercial du Groupe ne représentait plus de 5 % de son chiffre d'affaires total en 2013 et 2012.

Autres actifs courants

Les autres actifs courants se ventilent de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
Charges constatées d'avance	33 568	30 972
Taxe sur la valeur ajoutée	32 762	35 970
Instruments dérivés(1)	929	13 623
Autres actifs courants	21 637	17 615
Total autres actifs courants	88 896	98 180

(1) Voir la Note 20. Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts.

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Note 14. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants :

(En milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2013			Exercice clos le 31 décembre 2012
	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette
Matériel informatique	132 350	(96 959)	35 391	132 215	(97 082)	35 133
Mobilier et matériel de bureau	41 529	(25 805)	15 724	44 120	(24 695)	19 425
Aménagements	69 654	(25 353)	44 301	68 445	(21 031)	47 414
Constructions	5 704	(672)	5 032	6 424	(553)	5 871
Total	249 237	(148 789)	100 448	251 204	(143 361)	107 843

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2013 :

(En milliers d'euros)	Matériel informatique	Mobilier et matériel de bureau	Aménagements	Constructions	Total
Valeurs nettes au 1er janvier 2013	35 133	19 425	47 414	5 871	107 843
Acquisitions	21 561	3 068	5 982	267	30 878
Autres mouvements	16	(666)	1 121	-	471
Dotations aux amortissements	(19 953)	(4 993)	(8 213)	(221)	(33 380)
Effet de la conversion	(1 366)	(1 110)	(2 003)	(885)	(5 364)
Valeurs nettes au 31 décembre 2013	35 391	15 724	44 301	5 032	100 448

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2012 :

(En milliers d'euros)	Matériel informatique	Mobilier et matériel de bureau	Aménagements	Constructions	Total
Valeurs nettes au 1er janvier 2012	30 022	20 835	50 089	5 655	106 601
Acquisitions	23 231	4 669	6 162	807	34 869
Autres mouvements	1 420	(225)	42	-	1 237
Dotations aux amortissements	(19 044)	(5 416)	(8 001)	(261)	(32 722)
Effet de la conversion	(496)	(438)	(878)	(330)	(2 142)
Valeurs nettes au 31 décembre 2012	35 133	19 425	47 414	5 871	107 843

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 89

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Note 15. Investissements et autres actifs non courants

Les investissements et autres actifs non courants se ventilent comme suit :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012*
Prêts à long terme	11 252	12 249
Instruments dérivés non courants(1)	9 650	365
Investissements	9 531	3 035
Dépôts de garantie et autres actifs non courants	17 770	19 085
Investissements et autres actifs non courants	48 203	34 734

Retraité suite à l'application d'IRS 19 révisée (voir la Note 2. Résumé des principales méthodes comptables).
(1) Voir la Note 20. Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts.

Note 16. Regroupements d'entreprises

Apriso

Le 1er juillet 2013, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % du capital d'Apriso pour un montant en numéraire d'environ 179,2 millions d'euros (dont 2,0 millions d'euros seront payés ultérieurement). Basée à Long Beach, aux Etats-Unis, Apriso est spécialisée dans les solutions logicielles de gestion des opérations industrielles.

L'allocation du prix d'acquisition fait ressortir un goodwill de 95,3 millions d'euros.

Le prix d'acquisition a été alloué aux actifs et passifs identifiables sur la base des justes valeurs estimées de la manière suivante :

(En milliers d'euros)

Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 838
Clients et comptes rattachés	10 382
Autres actifs	2 646
Actifs incorporels acquis(1)	94 730
Produits constatés d'avance(2)	(3 452)
Autres passifs	(7 147)
Impôts différés, nets	(28 019)
Goodwill	95 263
Total prix d'acquisition	179 241

(1) Le détail des actifs incorporels amortissables inclus dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables est le suivant :

(En milliers d'euros)

Technologie	61 747
Relations clients	32 983
Actifs incorporels acquis	94 730

(2) La valeur nette comptable des produits constatés d'avance d'Apriso a été diminuée pour refléter la juste valeur des obligations de maintenance assumées.

Par conséquent, environ 2,4 millions d'euros de chiffre d'affaires qui auraient été comptabilisés par Apriso si Apriso n'avait pas été acquis par le Groupe ne seront pas reconnus dans les résultats consolidés des opérations du Groupe.

Les données financières non auditées présentées dans le tableau ci-dessous récapitulent les résultats consolidés des opérations du Groupe pour la période clôturée le 31 décembre 2013 en considérant que l'acquisition d'Apriso avait eu lieu au début de la période. Ces données reflètent l'impact des ajustements pour réduire les produits constatés d'avance d'Apriso à la juste valeur des obligations de maintenance associées, ainsi que la charge additionnelle d'amortissement des actifs incorporels acquis, et les effets fiscaux associés, en supposant que les ajustements de juste valeur ont été appliqués dès le début de l'exercice.

(En milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2013 (non audité)
Chiffre d'affaires	2 085 413
Résultat net	352 397

Par ailleurs la part de chiffre d'affaires et de résultat net d'Apriso incluse dans les états financiers consolidés du Groupe depuis la date d'acquisition jusqu'au 31 décembre 2013 s'élève respectivement à 20,1 et (1,8) millions d'euros.

FE-DESIGN, SIMPOE, Archividéo, SFE, Safe Technology, Strategic Business Solutions

En 2013, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % du groupe FE-DESIGN, de SIMPOE, Archividéo, SFE, Safe Technology et Strategic Business Solutions pour un montant total en numéraire d'environ 60,1 millions d'euros (dont 5,5 millions seront payés ultérieurement). Un montant de 33,9 millions d'euros a été enregistré en goodwill au titre de ces transactions.

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Etats financiers
4

Les résultats pro forma reflétant l'impact de ces acquisitions n'ont pas été présentés compte tenu de la faible matérialité de ces résultats sur les comptes consolidés du Groupe.

Gemcom

Le 11 juillet 2012, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % du capital de Gemcom Software International ("Gemcom") pour un montant en numéraire d'environ 273,8 millions d'euros. Basée à Vancouver, au Canada, la société Gemcom figure parmi les leaders mondiaux des solutions logicielles pour le secteur minier, et prend la tête de la marque GEOVIR, dédiée à la modélisation et la simulation de la planète.

L'allocation du prix d'acquisition fait ressortir un goodwill de 138,6 millions d'euros.

Le prix d'acquisition a été alloué aux actifs et passifs identifiables sur la base des justes valeurs estimées de la manière suivante :

(En milliers d'euros)

Trésorerie et équivalents de trésorerie	24 301
Clients et comptes rattachés	11 847
Autres actifs	10 532
Actifs incorporels acquis(1)	169 855
Produits constatés d'avance(2)	(3 042)
Autres passifs(3)	(51 219)
Impôts différés, nets	(27 002)
Goodwill	138 561
Total prix d'acquisition	273 833

(1) Le détail des actifs incorporels amortissables inclus dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables est le suivant :

(En milliers d'euros)

Technologie	103 738
Relations clients	64 996
Marque	1 121
Actifs incorporels acquis	169 855

(2) La valeur nette comptable des produits constatés d'avance de Gemcom a été diminuée pour refléter la juste valeur des obligations de maintenance assumées. Par conséquent, environ 14,2 millions d'euros de chiffre d'affaires qui auraient été comptabilisés par Gemcom si Gemcom n'avait pas été acquis par le Groupe ne seront pas reconnus dans les résultats consolidés des opérations du Groupe.
(3) Les autres passifs repris incluent un emprunt financier de 36,1 millions d'euros qui a été intégralement remboursé par le Groupe le 17 juillet 2012.

Netvibes

Le 9 février 2012, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % du capital de Netvibes pour un montant en numéraire d'environ 21,2 millions d'euros. La société Netvibes est une plateforme internet proposant aux entreprises et aux consommateurs des technologies de veille en temps réel au moyen de tableaux de bord personnalisés.

Un montant de 10,1 millions d'euros a été enregistré en goodwill au titre de cette transaction. Le détail des actifs incorporels amortissables inclus dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables est le suivant :

(En milliers d'euros)
Juste valeur

Technologie	13 000
Marque	892
Actifs incorporels acquis	13 892

Note 17. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées des éléments suivants :

(En milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2013			Exercice clos le 31 décembre 2012
	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette
Logiciels	639 881	(315 541)	324 340	557 861	(276 135)	281 726
Relations clients	601 924	(270 872)	331 052	612 958	(228 571)	384 387
Autres actifs incorporels	19 857	(16 461)	3 396	21 376	(16 388)	4 988
Total	1 261 662	(602 874)	658 788	1 192 195	(521 094)	671 101

DIRSSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 91

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L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2013 :

(En milliers d'euros)	Logiciels	Relations clients	Autres actifs incorporels	Total
Valeurs nettes au 1^{er} janvier 2013	281 726	384 387	4 988	671 101
Acquisition d'Apriso	61 747	32 983	–	94 730
Autres regroupements d'entreprises	33 031	2 046	25	35 102
Autres acquisitions	11 403	–	109	11 512
Dotations aux amortissements	(48 645)	(57 631)	(1 668)	(107 944)
Effet de la conversion	(14 922)	(30 733)	(58)	(45 713)
Valeurs nettes au 31 décembre 2013	324 340	331 052	3 396	658 788

L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2012 :

(En milliers d'euros)	Logiciels	Relations clients	Autres actifs incorporels	Total
Valeurs nettes au 1^{er} janvier 2012	196 224	392 544	5 098	593 866
Acquisition de Gemcom	103 738	64 996	1 121	169 855
Autres regroupements d'entreprises	21 304	–	892	22 196
Autres acquisitions	5 757	–	–	5 757
Dotations aux amortissements	(40 447)	(56 952)	(1 998)	(99 397)
Effet de la conversion	(4 850)	(16 201)	(125)	(21 176)
Valeurs nettes au 31 décembre 2012	281 726	384 387	4 988	671 101

Le montant total des dotations aux amortissements des actifs incorporels s'est élevé à 107,9 et 99,4 millions d'euros en 2013 et 2012, respectivement. Le tableau suivant présente le montant estimé des dotations aux amortissements des actifs incorporels prévues pour les prochains exercices, sur la base des actifs incorporels comptabilisés au 31 décembre 2013 :

(En milliers d'euros)	Montant estimé des dotations aux amortissements des actifs incorporels
2014	106 629
2015	103 107
2016	91 584
2017	81 605
2018 et au-delà	275 863

92 DRSSRULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers
4

Note 18. Goodwill

L'évolution du goodwill s'analyse de la façon suivante aux 31 décembre 2013 et 2012 :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
Goodwill au 1^{er} janvier	788 435	647 990
Acquisition d'Apriso	95 263	-
Acquisition de Gemcom	-	138 561
Autres acquisitions	33 871	19 037
Effet de la conversion et autres mouvements	(44 617)	(17 153)
Goodwill au 31 décembre	872 952	788 435

Le Groupe a procédé à des tests annuels de dépréciation du goodwill au cours du quatrième trimestre des exercices 2013 et 2012. Ces tests n'ont pas révélé de perte de valeur.

Pour les besoins des tests de perte de valeur du goodwill, le Groupe est découpé au 31 décembre 2013 en 9 unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d'UGT qui correspondent généralement à un produit logiciel. Chaque UGT représente le plus petit groupe d'actifs au sein duquel le Groupe suit le goodwill pour ses besoins de gestion interne. Les goodwills testés sont alloués aux UGT ou groupes d'UGT bénéficiant des synergies induites par les regroupements d'entreprises à l'origine de ces goodwills. La valeur comptable du goodwill allouée à chaque UGT ou groupes d'UGT s'analyse de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	Acquisition d'Apriso	Autres acquisitions	Effet de la conversion et autres mouvements	31 décembre 2013
CATIA	192 181	-	5 985	(8 050)	190 116
SIMULIA	169 914	-	22 413	(7 209)	185 118
ENOVIA	137 278	-	2 756	(6 033)	134 001
DELMIA	30 107	95 263	-	(5 474)	119 896
GEOVIA	131 768	-	2 717	(15 501)	118 984
Autres	127 187	-	-	(2 350)	124 837
Total Goodwill	788 435	95 263	33 871	(44 617)	872 952

La valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT a été calculée à partir de la valeur d'utilité, en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers sur une période de cinq à dix ans. Les projections sur une période de dix ans sont utilisées pour les activités ayant des cycles de développement plus longs, représentant environ 53 % du goodwill total du Groupe au 31 décembre 2013. Les hypothèses clés utilisées afin de déterminer la valeur d'utilité des actifs sont basées sur les objectifs de croissance de chiffre d'affaires et de marge opérationnelle définis par la direction du Groupe pour chacune des UGT ou groupes d'UGT. Le taux d'actualisation avant impôt appliqué à ces prévisions est compris entre 12,6 % et 14,8 %. Les flux au-delà de cinq ou dix ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance compris entre 2 % et 3 %, reflétant les taux de croissance à long terme pour l'industrie du logiciel.

Au 31 décembre 2013, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT testés excédait significativement leur valeur comptable. La direction du Groupe estime qu'aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable. En particulier, une augmentation du taux d'actualisation avant impôt de 200 points de base, ou une diminution des taux de croissance à long terme de 200 points de base, n'auraient pas porté la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 93

4 Etats financiers

Note 19. Autres passifs

Les autres passifs comprennent les éléments suivants :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012*
Taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes	49 003	61 930
Provisions courantes(1)	1 148	1 656
Autres passifs courants	12 174	17 321
Total autres passifs courants	62 325	80 907
Avantages postérieurs à l'emploi(2)	77 042	79 503
Provisions non courantes(1)	54 744	56 112
Avantages liés à des locations simples	38 201	40 265
Participation des salariés aux résultats du Groupe	24 992	31 469
Autres passifs non courants	17 836	8 179
Total autres passifs non courants	212 815	215 528

Retraité suite à l'application d'IRS 19 révisée (voir la Note 2. Résumé des principales méthodes comptables).
(1) Voir le détail ci-dessous.
(2) Voir la Note 22. Avantages postérieurs à l'emploi.

L'évolution des provisions s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2013 :

(En milliers d'euros)	Risques fiscaux	Litiges et autres	Restructurations	Total Provisions
Provisions au 1er janvier 2013	45 740	10 372	1 656	57 768
Dotations	6 040	6 341	1 725	14 106
Utilisations	-	(1 693)	(1 635)	(3 328)
Reprises	(7 182)	(4 449)	(406)	(12 037)
Effet de la conversion	(482)	(107)	(28)	(617)
Provisions au 31 décembre 2013	44 116	10 464	1 312	55 892

Note 20. Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts

La juste valeur des instruments dérivés a été déterminée par des institutions financières sur la base de modèles d'évaluation d'options.

Tous ces instruments ont été contractés dans le cadre de la stratégie de couverture du Groupe et ont une maturité inférieure à 3 ans pour les instruments de couvertures de change et une maturité inférieure à 5 ans pour les swaps de taux d'intérêts. La direction du Groupe estime que le risque de contrepartie relatif à ces instruments est minime car les contreparties sont des institutions financières de premier plan.

Une description des risques de marché auxquels est soumis le Groupe est présentée au paragraphe 1.6.2 « Risques financiers et de marché ».

Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et effectue des opérations dans diverses devises étrangères, principalement le dollar américain et le yen japonais.

En 2013, le chiffre d'affaires en dollars américains s'est élevé à 32 % du chiffre d'affaires total du Groupe, par rapport à 35 % en 2012. Les charges opérationnelles en dollars américains ont représenté 32 % du montant total des charges opérationnelles du Groupe en 2013, contre 35 % en 2012.

Ainsi, l'exposition nette d'exploitation au dollar américain s'est élevée à 160,6 millions d'euros en 2013, soit 8 % du chiffre d'affaires total du Groupe. La valeur moyenne du dollar américain

94 DRSSRULT SYSTÈMES Document de référence 2013

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s'est dépréciée d'environ 3 % par rapport à l'euro en 2013, par rapport à une appréciation de 8 % en 2012. L'impact sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel lié à la variation du dollar américain a donc été défavorable en 2013, et favorable en 2012.

En 2013, le chiffre d'affaires en yens japonais s'est élevé à 13 % du chiffre d'affaires total du Groupe, par rapport à 16 % en 2012. Les charges opérationnelles en yens japonais ont représenté 5 % du montant total des charges opérationnelles du Groupe, contre 6 % en 2012.

Ainsi, l'exposition nette d'exploitation au yen japonais s'est élevée à 192,5 millions d'euros en 2013, soit 9 % du chiffre d'affaires total du Groupe. Cette exposition a été couverte par des instruments financiers à hauteur de 159,5 millions d'euros, tels que décrits ci-après. La valeur moyenne du yen japonais s'est dépréciée par rapport à l'euro d'environ 21 % en 2013, après une appréciation de 8 % en 2012, conduisant à un effet négatif sur le chiffre d'affaires et sur le résultat opérationnel du Groupe en 2013, et un effet positif en 2012.

Le Groupe couvre généralement les risques de change liés aux produits et charges générés par son activité courante et prévisible. Le Groupe peut également couvrir des risques de change ponctuels liés à des opérations réalisées, par exemple, dans le cadre des acquisitions en devises. Les activités de couverture du Groupe sont en général effectuées et gérées par Dassault Systèmes SA pour son propre compte et pour le compte de ses filiales. Dassault Systèmes SA peut cependant, dans certains cas, autoriser une filiale à se couvrir directement. Toutes les opérations de couverture et l'exposition résiduelle sont transmises chaque trimestre au Directeur financier du Groupe.

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires, les charges opérationnelles et la position nette du Groupe, avant et après couverture, en dollars américains, en yens japonais et en autres devises (principalement en euros), au 31 décembre 2013 :

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2013
	Dollar américain	Yen japonais	Euro et autres devises	Total
Chiffre d'affaires	666 969	276 635	1 122 519	2 066 123
Charges opérationnelles	(506 403)	(84 117)	(972 560)	(1 563 080)
Position nette	160 566	192 518	149 959	503 043
Couverture	-	159 477	-	159 477
Position nette après couverture	160 566	33 041	149 959	343 566

En conséquence, le Groupe estime que la sensibilité du résultat opérationnel face à une variation de +10 % et -10 % de la parité de change de l'euro face au dollar américain aurait un impact de (14,6) et 17,5 millions d'euros respectivement. Le Groupe estime que la sensibilité du résultat opérationnel face à une variation de +10 % et -10 % de la parité de change de l'euro face au yen japonais aurait un impact de (17,8) et 21,4 millions d'euros respectivement.

Pour gérer son risque de change, le Groupe utilise généralement des contrats de change à terme, des options de change et des tunnels de change. À l'exception de certains instruments

identifiés ci-dessous, les instruments dérivés détenus par le Groupe sont désignés comptablement comme des instruments de couverture de flux de trésorerie, sont fortement corrélés à l'élément couvert sous-jacent et sont hautement efficaces pour compenser les variations des flux de trésorerie des éléments couverts.

Les tests d'efficacité des contrats de change à terme et des tunnels de change sont réalisés à partir des cours de change à terme et de la valeur à terme de l'élément couvert sous-jacent. En 2013 et 2012, la part inefficace des instruments de couverture de risque de change exclue des tests d'efficacité était nulle.

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Etats financiers

Aux 31 décembre 2013 et 2012, la juste valeur des instruments de couverture du risque de change inclut les dérivés suivants :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013		2012
	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur
Ventes à terme dollars américains / roupies indiennes(1)	36 733	(1 813)	64 750	(4 676)
Ventes à terme euros / roupies indiennes(1)	28 464	(2 139)	-	-
Ventes à terme gens japonais / euros(1)	2 229	929	107 835	11 366
Ventes à terme gens japonais / dollars américains(1)	-	-	24 721	1 124
Achats à terme gens japonais / euros(1)	-	-	5 802	(78)
Swaps de devises dollars australiens / euros(2)	69 787	4 672	-	-
Swaps de devises dollars canadiens / euros(2)	70 370	4 972	-	-
Ventes à terme dollars australiens / euros(2)	-	-	121 591	1 190
Ventes à terme dollars canadiens / euros(2)	-	-	65 236	232
Autres instruments(2)	27 258	(140)	38 751	1

(1) Instruments financiers destinés à couvrir le risque de change sur les ventes futures budgetées.
(2) Instruments ne qualifiant pas à la comptabilité de couverture. Les changements de juste valeur ont été comptabilisés en autres produits et charges financiers, nets dans le compte de résultat consolidé. Ces instruments sont principalement liés à l'acquisition de Gemcom.

Risque de taux d'intérêts

À l'exception de leurs effets sur le contexte économique global dont l'évaluation est très difficile à quantifier, le Groupe estime que son activité et ses résultats avant résultat financier n'ont pas été affectés de manière significative par les évolutions des taux d'intérêts en 2013. Le Groupe estime qu'il devrait en être de même de son activité et de ses résultats opérationnels futurs. L'exposition du Groupe au risque de taux se traduit principalement par un risque de minoration du résultat financier.

En juin 2010, le Groupe a conclu des swaps de taux d'intérêts pour un montant nominal de 14 500 millions de gens japonais rendant fixes les flux prévisionnels d'intérêts associés à l'emprunt au Japon (voir la Note 21. Emprunts) au taux de 0,41 % jusqu'en juin 2015.

En juin 2013, le Groupe a mis en place une nouvelle ligne de crédit sur 5 ans de 350 millions d'euros, qui a été immédiatement tirée et porte intérêts au taux Euribor plus 0,75 % par an (voir la Note 21. Emprunts). En juillet 2013, le groupe a conclu des swaps de taux d'intérêts pour un montant nominal de 350 millions d'euros rendant fixes les flux prévisionnels d'intérêts associés à cet emprunt au taux de 0,93 % à compter du mois de juin 2014 et ce jusqu'en juin 2018.

Les produits financiers du Groupe provenant des produits de placements de la trésorerie sont sensibles aux évolutions des taux d'intérêts. Au 31 décembre 2013, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les investissements à court terme représentaient un montant total de 1 803,6 millions d'euros, dont 489,4 millions d'euros sont sensibles aux évolutions des taux d'intérêts, principalement en Europe. Ainsi, en prenant l'hypothèse que ces placements sont directement corrélés à l'évolution des taux court terme, l'impact d'une évolution des taux court terme de 100 points de base, à la hausse, aurait été de 4,6 millions d'euros en 2013 sur les produits financiers liés à ces placements, et de 1,1 million d'euros à la baisse si les taux d'intérêts baissaient de 100 points de base. Au 31 décembre 2012, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les investissements à court-terme représentaient un montant total de 1 319,1 millions d'euros, dont 477,0 millions d'euros étaient sensibles aux évolutions des taux d'intérêts, principalement en Europe. Ainsi, en supposant que ces placements sont directement corrélés à l'évolution des taux court terme, l'impact d'une évolution des taux court terme de 100 points de base, à la hausse, aurait été de 3,9 millions d'euros en 2012 sur les produits financiers liés à ces placements, et de 3,0 millions d'euros à la baisse si les taux d'intérêts avaient baissé de 100 points de base.

Aux 31 décembre 2013 et 2012, la juste valeur de l'instrument de couverture du risque de taux inclut les dérivés suivants :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013		2012
	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur
Swaps de taux d'intérêts en euros	350 000	(809)	-	-
Swaps de taux d'intérêts en gens japonais	30 058	(84)	63 815	(289)

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Note 21. Emprunts

En décembre 2005, le Groupe a mis en place une ligne de crédit revolving multidevises de 200 millions d'euros. En mars 2006, le Groupe a procédé à un tirage de 200 millions d'euros sur cette ligne de crédit et en novembre 2012, le Groupe a procédé au remboursement de l'intégralité de la ligne de crédit.

En avril 2010, le Groupe a contracté un prêt au Japon pour 14 500 millions de yens japonais (l'équivalent de 115,0 millions d'euros à la date de souscription) afin de financer une partie de l'acquisition d'IBM PLM. Ce prêt porte intérêts au taux Libor sur

yen japonais plus 0,60 % par an. L'échéancier de remboursement prévoit dix paiements semi-annuels égaux, le dernier paiement étant dû en juin 2015.

En juin 2013, le Groupe a mis en place une nouvelle ligne de crédit sur 5 ans de 350 millions d'euros, qui a été immédiatement tirée et porte intérêts au taux Euribor plus 0,75 % par an.

Le tableau ci-dessous présente l'échéancier des paiements contractuels des emprunts au 31 décembre 2013 :

(En milliers d'euros)	Total	Paiements par maturité
		Moins d'un an	1-3 ans	3-5 ans	Plus de 5 ans
Ligne de crédit en euros	350 000	-	-	350 000	-
Prêt en yens japonais	30 058	20 039	10 019	-	-
Total	380 058	20 039	10 019	350 000	-

Note 22. Avantages postérieurs à l'emploi

Le montant des prestations à cotisations définies s'élevait à 12,5 millions d'euros et 13,2 millions d'euros respectivement aux 31 décembre 2013 et 2012.

Le Groupe verse des indemnités de départ à la retraite à prestations définies aux salariés des sociétés françaises et souscrit à un régime de retraite à prestations définies pour certains de ses salariés américains. De plus, le Groupe a d'autres engagements de retraite à prestations définies pour certaines de ses filiales situées dans d'autres pays, essentiellement en Allemagne et au Japon.

En France, l'indemnité de départ à la retraite est calculée en fonction de l'ancienneté et du salaire annuel du salarié au moment de son départ. Ce droit est acquis et est versé au salarié

au moment de son départ sous la forme d'une somme forfaitaire. Les droits à indemnités de départ à la retraite acquis par les salariés au cours de leur vie active sont provisionnés sur la base d'hypothèses et de calculs actuariels.

Aux Etats-Unis, les prestations de retraite sont calculées en fonction de l'ancienneté et du dernier salaire moyen du salarié. Elles sont financées par des versements du Groupe, alimentant les actifs d'une caisse de retraite distincte, d'un montant suffisant pour faire face ou excéder le financement minimum annuel prévu par la loi américaine (ERISA) sur la protection des revenus de retraite des salariés. En 2011, le Groupe a décidé le gel de l'acquisition de droits futurs au titre du régime à prestations définies américain.

Les engagements de retraite sont déterminés selon la méthode prospective en retenant les hypothèses suivantes :

Hypothèses

Hypothèses retenues pour le calcul de l'engagement de retraite :

	Exercice clos le 31 décembre 2013			Exercice clos le 31 décembre 2012
	Europe	Etats-Unis	Asie	Europe	Etats-Unis	Asie
Taux d'actualisation	3,50 %	4,90 %	1,20 %	3,50 %	3,80 %	1,25 %
Taux d'augmentation moyen des salaires	2,50 % - 3,00 %	N/A	2,60 %	2,50 % - 3,00 %	N/A	2,50 %

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Hypothèses retenues pour le calcul de la charge d'indemnité de départ à la retraite :

	Exercice clos le 31 décembre 2013			Exercice clos le 31 décembre 2012
	Europe	Etats-Unis	Asie	Europe	Etats-Unis	Asie
Taux d'actualisation	3,50 %	3,80 %	1,25 %	5,25 %	4,60 %	1,40 %
Taux d'augmentation moyen des salaires	2,50 % – 3,00 %	N/A	2,50 %	2,50 % – 3,00 %	3,00 %	2,50 %

Éléments composant la charge d'indemnité de départ à la retraite

Les éléments composant la charge d'indemnité de départ à la retraite s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
Coût des services rendus au cours de l'exercice	(5 829)	(4 665)
Charge d'intérêts sur l'engagement	(4 767)	(5 001)
Produits d'intérêts sur les actifs	2 164	2 727
Autres	134	(1 187)
Charge d'indemnité de départ à la retraite	(8 298)	(8 126)

Évolution de l'engagement de retraite

L'évolution de l'engagement de retraite s'analyse de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012*
Engagement en début d'exercice	139 002	106 222
Coût des services rendus au cours de l'exercice	5 829	4 665
Charge d'intérêts sur l'engagement	4 767	5 001
Réévaluations(1)	(6 463)	26 207
Variations de périmètre	1 813	-
Prestations payées	(2 266)	(1 893)
Effet de la conversion et autres mouvements	(3 378)	(1 200)
Engagement à la clôture de l'exercice	139 304	139 002
Juste valeur des actifs en début d'exercice	59 499	53 872
Cotisations de l'employeur	2 268	4 133
Produits d'intérêts sur les actifs	2 164	2 727
Prestations payées	(1 100)	(883)
Réévaluations	756	258
Effet de la conversion et autres mouvements	(1 325)	(608)
Juste valeur des actifs en fin d'exercice	62 262	59 499
Total passif net au titre des prestations définies	(77 042)	(79 503)

Retraité suite à l'application d'IRS 19 révisée (voir la Note 2. Résumé des principales méthodes comptables).
(1) Les effets de la réévaluation sont principalement liés aux changements d'hypothèses financières.

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La valeur de l'engagement se ventile de la façon suivante par zones géographiques :

	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
Europe	67 %	63 %
Etats-Unis	24 %	29 %
Asie	9 %	8 %
Total engagement	100 %	100 %

La juste valeur des actifs se ventile de la façon suivante par zones géographiques :

	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
Europe	52 %	54 %
Etats-Unis	48 %	46 %
Total actifs	100 %	100 %

Répartition des actifs

La répartition des actifs par catégories est la suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
Instruments de dette	77 %	75 %
Instruments de capitaux propres	23 %	25 %
Total	100 %	100 %

Flux de trésorerie

Le Groupe ne prévoit pas de versements additionnels pour ses plans en 2014.

Les décaissements prévisionnels pour les exercices futurs sont présentés dans le tableau suivant :

(En milliers d'euros)	Total
2014	(2 602)
2015	(2 666)
2016	(3 085)
2017	(4 017)
2018	(4 821)
2019-2023	(39 312)

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Note 23. Capitaux propres

Capitaux propres

Au 31 décembre 2013, le capital social de Dassault Systèmes SA est composé de 126 932 985 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées.

Le Groupe gère son capital avec pour objectif d'assurer le maintien d'une qualité de crédit solide et de ratios de capitaux propres sains, permettant un accès aux marchés de capitaux, et un accroissement de la rentabilité des fonds propres et du résultat par action. Cette politique conduit le Groupe à adapter la structure de ses capitaux propres en fonction des changements d'environnement économique en modifiant, le cas échéant, le taux de distribution ou en émettant ou rachetant des actions du Groupe. Aucun changement de politique de gestion du capital n'est intervenu au cours des exercices 2013 et 2012.

Dividendes

Dassault Systèmes SA a l'obligation de maintenir le montant de la réserve légale égal à 10 % du capital social. La réserve légale s'élève à 12,5 et 12,3 millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012, respectivement, et est incluse dans les réserves consolidées du Groupe. La réserve légale n'est distribuable qu'en cas de liquidation de Dassault Systèmes SA.

Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la dotation à la réserve légale le cas échéant, et augmenté du report bénéficiaire. L'Assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du bénéfice distribuable suivant les recommandations du Conseil d'administration.

En 2013, l'Assemblée générale a décidé d'offrir aux actionnaires la faculté d'opter pour le paiement de leur dividende au titre de l'exercice 2012 en actions nouvelles de Dassault Systèmes SA. Les actionnaires ayant choisi de recevoir leur dividende sous la forme d'actions nouvelles ont représenté environ 68 % des actions Dassault Systèmes. En conséquence, 741 175 actions nouvelles ordinaires ont été créées. Le dividende en numéraire a été payé en 2013 pour un montant total de 31,6 millions d'euros.

Un dividende sur les actions ordinaires au titre de 2011 a été payé en 2012 pour un montant de 86,3 millions d'euros.

Le dividende par action s'élevait à 0,80 et 0,70 euro pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011, respectivement.

Un dividende de 3,2 et 1,5 millions d'euros a été payé aux intérêts minoritaires en 2013 et 2012 respectivement.

Programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, plafonné à 10 % du capital social de Dassault Systèmes SA. Le prix maximum d'achat autorisé dans le cadre du programme est de 130 euros par action, le montant maximal annuel des fonds destinés au rachat d'actions ne pouvant dépasser 500 millions d'euros. Conformément au programme de rachat d'actions, le Groupe a racheté 664 150 actions en 2013 pour un montant de 56,9 millions d'euros et a racheté 1 042 679 actions en 2012 pour un montant de 75,1 millions d'euros sur lesquelles 643 600 ont été annulées.

Composition des produits et charges comptabilisés en capitaux propres

	Exercices clos les 31 décembre
(En milliers d'euros)	2013	2012
Instruments de couverture de flux de trésorerie :
Gains de l'exercice	9 889	13 202
Moins : Gains et pertes recyclés dans le compte de résultat de l'exercice	22 852	(17 473)
	(12 963)	30 675
Actifs financiers disponibles à la vente :
Pertes de l'exercice	(165)	(165)
Moins : Pertes recyclées dans le compte de résultat de l'exercice	(334)	–
	169	(165)

100
DASSAULT SYSTÈMES
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Note 24. Tableau des flux de trésorerie consolidés

L'élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie comprend les éléments suivants :

(En milliers d'euros)	Note	Exercices clos les 31 décembre
		2013	2012
Amortissement des immobilisations corporelles	14	33 380	32 722
Amortissement des immobilisations incorporelles	17	107 944	99 397
Paiements fondés sur des actions sans contrepartie de trésorerie	6	34 017	25 049
Autres		(6 863)	9 056
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie		168 478	166 224

La variation des actifs et passifs d'exploitation comprend les éléments suivants :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
(Augmentation) Diminution des comptes clients et comptes rattachés	(24 887)	34 822
(Diminution) Augmentation des dettes fournisseurs	(4 511)	4 116
(Diminution) Augmentation des dettes liées au personnel et comptes rattachés	(6 614)	17 277
(Diminution) Augmentation de l'impôt sur le résultat à payer	(16 181)	23 508
Augmentation des produits constatés d'avance	36 979	14 939
Variation des autres actifs et passifs	(1 587)	(33 417)
Variation des actifs et passifs d'exploitation	(16 801)	61 245

Note 25. Engagements et passifs éventuels

Locations

Le Groupe loue des équipements informatiques, des locaux et du matériel de bureau aux termes de contrats de location simples. Les loyers enregistrés à ce titre s'élevaient à 52,4 millions d'euros en 2013 et 2012.

Au 31 décembre 2013, les redevances annuelles minimales futures au titre des contrats de location non résiliables étaient les suivantes :

(En milliers d'euros)	Locations Simples
2014	53 897
2015	51 589
2016	48 813
2017	47 328
2018	46 136
2019 et au-delà	249 086
Total des loyers minimaux futurs	496 849

3DS Paris Campus (siège social à Vélizy-Villacoublay)

Le Groupe loue environ 60 000 mètres carrés de bureaux pour son siège social situé à Vélizy-Villacoublay, en région parisienne, en France, depuis le 30 juin 2008. En février 2013, le Groupe s'est engagé à louer environ 13 000 mètres carrés de bureaux supplémentaires et a signé un nouveau contrat de bail pour le siège social sur une durée ferme de 10 ans à compter de la mise à disposition de l'immeuble supplémentaire prévue au 1er trimestre 2017. Les paiements minimaux de loyers futurs au titre de la période initiale s'élevent au total à environ 270,2 millions d'euros et sont inclus dans le tableau ci-dessus.

3DS Boston Campus

Le Groupe loue environ 20 000 mètres carrés de bureaux pour son campus situé aux Etats-Unis regroupant le siège des principales activités américaines du Groupe, depuis le 1er juin 2011. Cette surface d'occupation sera étendue progressivement jusqu'à atteindre 30 000 mètres carrés après 2018. Les paiements minimaux de loyers futurs au titre de la période initiale s'élevent à environ 111,8 millions d'euros et sont inclus dans le tableau ci-dessus.

DIRSSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 101

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Acquisition de Realtime Technology AG

En décembre 2013, le Groupe et la société Realtime Technology AG (« RTT »), premier éditeur de logiciels de visualisation 3D haut de gamme à usage professionnel, de solutions de marketing et de services d'imagerie générée par ordinateur, basée à Munich, en Allemagne, ont conclu un accord prévoyant l'acquisition de 84 % du capital de RTT par le Groupe. L'acquisition a été finalisée le 13 janvier 2014 pour un montant en numéraire d'environ 151 millions d'euros et le Groupe a également lancé une offre publique d'achat en vue d'acquérir jusqu'à 100 % du capital de RTT (voir la Note 28. Evénements postérieurs à la clôture).

Litiges et autres procédures

Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges et autres procédures, telles que des procédures civiles, commerciales et fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes. Ainsi, le Groupe fait l'objet de contrôles et de redressements fiscaux par les autorités fiscales des pays dans lesquels le Groupe exerce ou a exercé une activité. Certains redressements, notamment ceux liés à des financements d'acquisitions, sont contestés par le Groupe qui est convaincu du caractère techniquement justifié des positions qu'il a prises, et continuera à les défendre auprès des administrations fiscales concernées.

Il n'est pas possible d'évaluer le risque inhérent à ces litiges et autres procédures qui restera, le cas échéant, à la charge du Groupe. La direction du Groupe, après consultation de ses avocats et conseillers juridiques et fiscaux, estime que le règlement de ces litiges et autres procédures n'aura pas d'incidence significative sur la situation financière et le résultat des opérations du Groupe.

Note 26. Transactions avec les parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été au cours de l'exercice clos, membres du Comité Exécutif du Groupe, ainsi que du Président du Conseil d'administration, aux 31 décembre 2013 et 2012 :

(En milliers d'euros)	Exercices clos les 31 décembre
	2013	2012
Avantages à court terme(1)	11 253	8 336
Rémunération en actions(2)	16 626	12 932
Rémunération des principaux dirigeants	27 879	21 268

(1) Inclut les salaires bruts, primes, intéressement, participation, jetons de présence et avantages en nature.
(2) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des paiements fondés sur des actions (stock-options et actions de performance).

Le Directeur Général du Groupe a droit à des indemnités en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général. Le montant de l'indemnité due serait équivalent au maximum à deux ans de rémunération du Directeur Général et dépendrait de la satisfaction de conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable.

Autres transactions avec les parties liées

Le Groupe licence ses produits à Dassault Aviation pour une utilisation interne, selon des conditions similaires à celles accordées à des clients de taille comparable. Dassault Aviation est une société sœur du Groupe et le Président du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA est également Directeur Général du Groupe Industriel Marcel Dassault depuis janvier 2013, après avoir exercé la fonction de Président-Directeur Général de Dassault Aviation. Le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre de ces contrats logiciels s'est élevé à 13,4 et 15,7 millions d'euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012, respectivement.

Le Groupe a également réalisé des prestations de services pour Dassault Aviation. Celles-ci ont été conclues à des conditions de marché et ont généré un chiffre d'affaires de 9,0 et 11,3 millions d'euros en 2013 et 2012, respectivement. Le solde du compte client Dassault Aviation s'est élevé à 8,7 et 13,3 millions d'euros aux 31 décembre 2013 et 2012, respectivement.

En juillet 2012, le Groupe a émis 23 412 actions nouvelles en rémunération de l'apport de 5 % du capital de la filiale Dassault Data Services SAS au Groupe par le Président du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA, pour une valeur totale de 1,7 million d'euros. Le Groupe a ainsi porté sa participation dans le capital de Dassault Data Services SAS de 95 % à 100 %.

102 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers
4

Note 27. Périmètre de consolidation

Les principales filiales de Dassault Systèmes SA incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2013 sont les suivantes :

Pays	Entité	% intérêt
France	Dassault Data Services SAS	100 %
France	Dassault Systèmes Provence SAS	100 %
France	Exalead SA	100 %
Allemagne	Dassault Systèmes Deutschland GmbH	100 %
Italie	Dassault Systèmes Italia Srl	100 %
Suède	Dassault Systèmes AB	100 %
Royaume-Uni	Dassault Systèmes United Kingdom Ltd	100 %
Brésil	Dassault Systèmes do Brasil Ltda	100 %
Canada	Dassault Systèmes Canada Inc.	100 %
Canada	Dassault Systèmes Geovia Inc. (anciennement “Gemcom Software International Inc.”)	100 %
Etats-Unis	Apriso Corp.	100 %
Etats-Unis	Dassault Systèmes Americas Corp.	100 %
Etats-Unis	Dassault Systèmes Corp.	100 %
Etats-Unis	Dassault Systèmes Delmia Corp.	100 %
Etats-Unis	Dassault Systèmes Enovia Corp.	100 %
Etats-Unis	Dassault Systèmes Simulia Corp.	100 %
Etats-Unis	Dassault Systèmes Services, LLC	100 %
Etats-Unis	Dassault Systèmes SolidWorks Corp.	100 %
Etats-Unis	Spatial Corp.	100 %
Australie	Dassault Systèmes Geovia Australia Pty Ltd (anciennement “Gemcom Software Australia Pty Ltd”)	100 %
Chine	Dassault Systèmes (Shanghai) Information Technology Co., Ltd	100 %
Inde	3DPLM Software Solutions Ltd	42 %
Inde	Dassault Systèmes India Private Ltd	100 %
Corée du Sud	Dassault Systèmes Korea Corp.	100 %
Japon	Dassault Systèmes KK	100 %
Japon	SolidWorks Japan KK	100 %

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 103

4 Etats financiers

Note 28. Évènements postérieurs à la clôture

Acquisition de Realtime Technology AG

En 2014, le Groupe a finalisé l'acquisition de 94 % du capital de RTT pour un montant total en numéraire d'environ 174,3 millions d'euros.

Acquisition d'Accelrys Inc.

Le 30 janvier 2014, le Groupe et la société Accelrys Inc. (« Accelrys »), éditeur de solutions de gestion du cycle de vie de l'innovation scientifique dans les domaines de la chimie, de la biologie et des matériaux, basée à San Diego, aux Etats-Unis, ont conclu un accord prévoyant l'acquisition d'Accelrys par le Groupe. Aux termes de cet accord, le Groupe a lancé une offre publique d'achat portant sur l'ensemble des actions en circulation d'Accelrys pour un prix total d'environ 550 millions d'euros. La réalisation de la transaction est soumise à une condition d'apport d'une majorité des actions en circulation à l'offre publique, ainsi qu'aux conditions suspensives d'usage.

Actions de performance

Le 21 février 2014, dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SA du 30 mai 2013, le Conseil d'administration a attribué 529 940 actions de performance à certains salariés du Groupe et 150 000 actions au Directeur Général dans le cadre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise. L'acquisition de ces actions est soumise à une condition de présence et à une condition de performance.

104 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers
4

4.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Dassault Systèmes S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 et la note 22 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose l'incidence de l'amendement à la norme "IAS 19 – Avantages du personnel", applicable à compter du 1er janvier 2013.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2 de l'annexe expose les principes et les méthodes comptables relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires comprenant d'une part, les licences d'utilisation de nouveaux logiciels et des prestations de maintenance associées, et d'autre part, les prestations de services et autres.
Les notes 2, 16 et 17 de l'annexe exposent les principes et méthodes comptables relatifs à la valorisation des actifs et passifs acquis dans le cadre des regroupements d'entreprise, pour lesquels des hypothèses et estimations significatives sont effectuées par la direction.
Les notes 2 et 6 de l'annexe exposent les principes et méthodes comptables relatifs à la détermination de la juste valeur des options et actions attribuées aux employés et aux dirigeants, pour laquelle des hypothèses et estimations significatives sont effectuées par la direction.

Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte application des principes et méthodes comptables visés ci-dessus, à examiner, le cas échéant, les hypothèses retenues et leurs modalités de mise en œuvre, et à vérifier que les notes annexes fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 mars 2014
Les commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
ERNST & YOUNG ET AUTRES

Pierre Marty
Jean-François Ginies

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 105

4 Etats financiers

4.2 Comptes annuels de la société mère

Les comptes annuels 2013 présentés ci-après correspondent aux comptes sociaux individuels de la société Dassault Systèmes SA.

Présentation des comptes annuels et des méthodes d'évaluation retenues

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été établis conformément au Plan Comptable Général, au Code de commerce et aux dispositions réglementaires françaises, dans les mêmes formes et selon les mêmes règles d'évaluation que pour l'exercice précédent.

Résultats de Dassault Systèmes SA

L'exercice 2013 s'est traduit par une augmentation de 7,3 % des produits d'exploitation qui s'élevent à 1 070,5 millions d'euros en 2013, contre 997,6 millions d'euros en 2012. Le chiffre d'affaires logiciel a atteint 870,0 millions d'euros en 2013 contre 839,9 millions d'euros en 2012, soit une augmentation de 3,6 %, principalement grâce à une bonne dynamique des revenus tiers récurrents et à un effet positif de couverture de change sur le Yen compensant de faibles ventes de nouvelles licences, notamment sur la marque CATIA. La part du chiffre d'affaires réalisé à l'export s'est élevée à 881,6 millions d'euros, soit 82,8 % du total du chiffre d'affaires net.

Les charges d'exploitation ont augmenté de 5,7 % et s'élevent à 813,4 millions d'euros en 2013 contre 769,7 millions d'euros en 2012. Cette augmentation s'analyse ainsi :

les autres achats et charges externes augmentent de 14,4 %. Cette évolution s'explique principalement par l'accroissement :
des frais de marketing et de communication pour la promotion et le développement de la notoriété du Groupe Dassault Systèmes ;
des dépenses de sous-traitance notamment pour centraliser les coûts informatiques du Groupe.
les charges de personnel augmentent de 5,6 % en lien avec la croissance des effectifs et la politique salariale de Dassault Systèmes SA ;
les dotations aux amortissements et aux provisions augmentent de 1,7 % ;
les autres charges et notamment les redevances avec les sociétés du Groupe baissent de 9,2 % à 166,9 millions d'euros en 2013 suite à l'évolution du mix produits diminuant les redevances dues aux propriétaires de la technologie des produits distribués par Dassault Systèmes SA.

Le résultat d'exploitation est en augmentation de 12,8 % pour s'établir à 257,1 millions d'euros.

Le résultat financier 2013 est bénéficiaire de 129,6 millions d'euros comparé à 137,7 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de 5,9 %. Cette variation s'explique essentiellement par une diminution des dividendes reçus de 12,6 millions d'euros compensée par un impact favorable net de 4,0 millions d'euros d'augmentation des intérêts liés aux placements de trésorerie.

Le résultat net s'établit à 263,4 millions d'euros au titre de l'exercice 2013 contre 254,8 millions d'euros pour l'exercice 2012.

Au 31 décembre 2013, les disponibilités et placements à court terme s'élevent à 1 615,1 millions d'euros contre 1 133,9 millions d'euros au 31 décembre 2012. Cette augmentation s'explique par la mise en place d'une nouvelle ligne de crédit de 350 millions d'euros et par la trésorerie générée par l'activité.

106 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers
4

4.2.1 Compte de résultat

(En milliers d'euros)	Note	Exercices clos les 31 décembre
		2013	2012
Produits d'exploitation		1 070 511	997 550
Chiffre d'affaires	3	1 064 559	990 706
Dont à l'exportation		881 573	812 952
Autres produits		5 952	6 844
Charges d'exploitation		(813 435)	(769 692)
Autres achats et charges externes		(329 669)	(288 191)
Impôts, taxes et versements assimilés		(17 748)	(13 460)
Charges de personnel	4	(266 755)	(252 491)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(32 391)	(31 839)
Autres charges		(166 872)	(183 711)
Résultat d'exploitation		257 076	227 858
Résultat financier	5	129 598	137 658
Résultat courant		386 674	365 516
Résultat exceptionnel	6	(21 083)	(28 342)
Participation et intéressement des salariés		(33 934)	(29 869)
Intéressement		(18 422)	(16 404)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		(15 512)	(13 465)
Impôt sur les sociétés	7	(68 216)	(52 458)
Résultat net		263 441	254 847

4.2.2 Bilan

(En milliers d'euros)	Note	Exercices clos les 31 décembre
		2013	2012
		Montants nets	Montants nets
Actif
Actif immobilisé		1 902 448	2 158 224
Immobilisations incorporelles	10	157 788	164 287
Immobilisations corporelles	11	36 278	38 364
Immobilisations financières	12	1 708 382	1 955 573
Actif circulant		1 936 393	1 378 066
Créances d'exploitation	13	243 180	186 759
Valeurs mobilières de placement	14	1 612 759	1 130 185
Actions propres	14	78 140	57 400
Disponibilités		2 314	3 722
Charges constatées d'avance		16 106	13 919
Ecarts de conversion		27 982	5 075
Total de l'actif		3 882 929	3 555 284

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 107

4 Etats financiers

(En milliers d'euros)	Note	Exercices clos les 31 décembre
		2013	2012
Passif
Capitaux propres	15	2 663 824	2 389 190
Capital		126 933	125 097
Prime d'émission, d'apport		697 563	585 993
Réserve légale		12 510	12 309
Report à nouveau		1 550 675	1 395 566
Résultat de l'exercice		263 441	254 847
Provisions réglementées		12 702	15 378
Provisions pour risques et charges	16	85 497	44 762
Dettes financières	17	373 439	22 487
Dettes d'exploitation	19	724 374	1 054 702
Produits constatés d'avance	20	35 447	42 734
Ecarts de conversion		348	1 409
Total du passif		3 882 929	3 555 284

4.2.3 Annexe aux comptes annuels

Note 1. Activité et faits marquants de l'exercice

Activité

Dassault Systèmes SA fournit des solutions logicielles et des services de conseil, visant à offrir à ses clients une expérience virtuelle réaliste des produits.

Les clients de Dassault Systèmes SA appartiennent aux 12 secteurs d'activité suivants : Aéronautique et Défense ; Transport et Mobilité ; Marine et Offshore ; Equipements industriels ; Hautes technologies ; Architecture, Ingénierie et Construction ; Biens de consommation – Distribution ; Produits de grande consommation – Distribution ; Sciences de la Vie ; Energie et Procédés et Finance et Services et Ressources naturelles. Afin de répondre aux besoins de ses clients, Dassault Systèmes SA a développé, grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE, un vaste portefeuille d'applications logicielles composé d'applications sociales et collaboratives, d'applications de conception en 3D, d'applications de contenu et de simulation, et d'applications d'intelligence de l'information.

Dassault Systèmes SA est une société anonyme dont le siège social est situé au 10, rue Marcel Dassault à Vélizy-Villacoublay, en France. Les titres de Dassault Systèmes SA sont cotés sur NYSE Euronext Paris. Ces comptes sociaux ont été arrêtés lors du Conseil d'administration qui s'est réuni le 21 mars 2014.

Faits marquants de l'exercice

En juin 2013, Dassault Systèmes SA a mis en place une nouvelle ligne de crédit sur 5 ans de 350 millions d'euros, qui a été immédiatement tirée et porte intérêts au taux Euribor 1 mois plus 0,75 % par an et a conclu des swaps de taux d'intérêts pour fixer le montant des intérêts à payer (voir Note 21 « Engagements financiers »).

108 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers 4

Note 2. Règles et méthodes comptables

L'exercice social a une durée de 12 mois couvrant la période allant du 1er janvier au 31 décembre.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été préparés et présentés conformément au règlement CRC 99-03. Les conventions comptables de base ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est réalisée en utilisant la méthode dite des coûts historiques.

Dassault Systèmes SA applique les règles comptables relatives à la définition, la valorisation, l'amortissement et la dépréciation des actifs en respect notamment des règlements 2002-10 du 12 décembre 2002 et 2004-6 du 23 novembre 2004 du Comité de la Réglementation Comptable.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Chiffre d'affaires

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Dassault Systèmes SA réalise son chiffre d'affaires à partir de trois sources principales : (1) des nouvelles licences d'utilisation de logiciels, des licences périodiques, des prestations de maintenance qui comprennent des mises à jour et un support technique, et des développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards effectués à la demande des clients, (2) des prestations de services et autres, (3) des redevances provenant d'accords de distribution conclus principalement avec les filiales du Groupe.

Le chiffre d'affaires est présenté net des impôts et taxes collectés auprès des clients et reversés aux autorités gouvernementales.

Nouvelles licences d'utilisation, licences périodiques, maintenance et autres ventes de logiciels

Le chiffre d'affaires issu des nouvelles licences d'utilisation représente les redevances acquises au titre de l'octroi aux clients de licences d'utilisation des logiciels Dassault Systèmes SA. Le chiffre d'affaires issu des licences d'utilisation de nouveaux logiciels comprend des ventes sous licences à durée indéterminée ou déterminée de produits logiciels et est comptabilisé (à condition que Dassault Systèmes SA n'ait pas d'autres obligations à acquitter) lorsqu'il existe un accord avec le client, que la livraison et l'acceptation sont intervenues, que le montant du revenu et des coûts afférents peut être mesuré de façon fiable, et qu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction reviendront à la Société. Si l'un des quatre critères n'est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d'affaires issu de la licence d'utilisation du logiciel est différée jusqu'à ce que tous les critères soient remplis. Le chiffre d'affaires se rapportant à la vente sous licence de logiciels par le biais de distributeurs est généralement comptabilisé lorsque Dassault Systèmes SA reçoit la preuve de l'existence d'une vente à

un client final, considérant que tous les autres critères préalables à la comptabilisation du chiffre d'affaires aient été remplis.

Les licences périodiques ont généralement une durée d'un an et les redevances associées sont comptabilisées linéairement sur la durée de la licence.

Le chiffre d'affaires issu de la maintenance correspond aux redevances associées à la vente de mises à jour périodiques de produits non spécifiées et au support technique. Les mises à jour de licences consistent en un droit à des mises à jour de produits non spécifiées, s'il y en a et lorsqu'elles sont disponibles. Elles sont conclues lors de l'acquisition de la licence d'utilisation de logiciel initiale. Le support maintenance peut être renouvelé par le client à l'issue de chaque terme fixé. Le chiffre d'affaires de la maintenance est comptabilisé selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de maintenance.

Le chiffre d'affaires récurrent issu des licences périodiques, de la maintenance et des autres ventes de logiciels est présenté en chiffre d'affaires logiciels dans la Note 3 « Ventilation du chiffre d'affaires ».

Prestations de services et autres

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services et autres comprend principalement des honoraires de conseil et de formation. Les services ne requièrent généralement pas d'importantes modifications des logiciels, et sont comptabilisés séparément tant qu'ils ne sont pas essentiels au fonctionnement des logiciels. Le chiffre d'affaires servicest dérivé de contrats en régie est comptabilisé lorsque les services sont rendus.

Le chiffre d'affaires servicest dérivé de contrats à prix fixe est généralement comptabilisé en utilisant un pourcentage d'avancement. Pour les contrats de support aux clients, lorsqu'aucune tendance de performance n'est perceptible, le chiffre d'affaires est comptabilisé au prorata temporis sur la durée de vie du contrat, généralement un an, de manière linéaire.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 109

4 Etats financiers

2.2 Frais de recherche et de développement

Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées. La faisabilité technique des projets de développement n'est pas assurée avant la constitution d'un prototype. Le délai entre l'obtention d'un prototype et la mise sur le marché du produit est en général très court. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement et susceptibles d'être immobilisés, ne sont pas significatifs.

2.3 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, y compris frais accessoires, si elles sont acquises à titre onéreux, à leur coût de production si elles sont produites en interne, à leur valeur d'apport si elles sont reçues en apport.

Des malis techniques ont été comptabilisés en fonds de commerce suite à des opérations de transmissions universelles de patrimoine en application de l'article 1844-5 du Code civil. En général, les malis techniques ne sont pas des éléments amortissables. Cependant les éléments constitutifs des malis font l'objet de tests de dépréciation prévus à l'article 322-5 du Règlement n° 99-03 du CRC (modifié par le Règlement n° 2002-10). Les amortissements pour dépréciation des immobilisations incorporelles sont établis suivant le mode linéaire sur la durée prévue d'utilisation (entre 3 et 5 ans pour les logiciels et entre 5 et 10 ans pour les propriétés intellectuelles).

Les durées et les modalités d'amortissement des immobilisations corporelles sont présentées ci-dessous :

Durée d'amortissement
Matériel Informatique	2,5 – 5 ans
Agencements et installations	Sur la durée du bail
Mobiliers de bureau	10 ans
Matériels de transport	4 ans

L'amortissement pratiqué, qu'il soit linéaire ou dégressif, est calculé sur la durée d'utilisation réelle du bien.

2.4 Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués initialement au coût historique d'acquisition. Les frais directement liés aux acquisitions de titres sont incorporés aux coûts d'acquisition des titres de participation et sont amortis comptablement sur 5 ans. Les créances rattachées sont évaluées à leur valeur d'inventaire.

Périodiquement, et notamment lors de l'inventaire, Dassault Systèmes SA évalue la valeur d'utilité de ses titres de participation et de ses créances rattachées. Cette valeur d'utilité tient compte notamment de la quote-part des capitaux propres, de la rentabilité à long terme et d'éléments stratégiques. En cas de baisse durable de la valeur d'utilité sous la valeur comptable d'acquisition, une dépréciation est constatée.

2.5 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'acquisition et sont dépréciées, le cas échéant, par référence à leur valeur boursière à la clôture de l'exercice.

2.6 Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique notamment sur la base de critères d'ancienneté et de recouvrement.

2.7 Opérations en devise

Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contrevaleur en euros en fonction d'un taux de change moyen mensuel. Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises étrangères figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours de clôture ou au taux couvert lorsqu'elles font l'objet d'une couverture de change. Les différences de conversion sont inscrites au bilan sous la rubrique « Ecarts de conversion ». En cas de pertes latentes de change, une provision pour risques est comptabilisée. Cependant la réévaluation au taux de clôture des comptes courants utilisés pour la gestion centralisée de trésorerie du Groupe et des disponibilités hors valeurs mobilières de placement génère un impact en gains et pertes de change réalisés en résultat financier présenté en gains ou pertes nets de change.

2.8 Provisions pour risques et charges

Dassault Systèmes SA applique le règlement CRC 2002-06 sur les passifs. Dans ce cadre, les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit de tiers et sans contrepartie pour Dassault Systèmes SA. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

2.9 Instruments financiers dérivés

Dassault Systèmes SA couvre généralement les risques de change et de taux d'intérêt liés aux produits et charges générés par son activité courante et prévisible.

Dassault Systèmes SA peut également couvrir des risques de change ponctuels liés à des opérations réalisées, par exemple, dans le cadre des acquisitions en devises. Dassault Systèmes SA utilise, pour se couvrir, uniquement des contrats de vente à terme ou des instruments financiers pour lesquels les pertes maximales sont connues, dès la mise en place des instruments.

Instruments dérivés de taux :

Les produits et charges financiers résultant de l'utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l'enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes lorsqu'ils sont comptablement qualifiés de couverture.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers 4

Lorsqu'ils ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, ces instruments sont évalués de la manière suivante :
- les pertes nettes latentes sont intégralement provisionnées ;
- les gains nets sont enregistrés en résultat uniquement au dénouement de l'opération.

Instruments dérivés de change :

Les instruments dérivés de change concourent à la position de change de Dassault Systèmes SA. Les pertes latentes sur ces instruments sont prises en compte dans le calcul de la provision pour pertes de change.

2.10 Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE)

Dassault Systèmes SA a comptabilisé le CICE en réduction des charges de personnel.

Notes sur le compte de résultat

Note 3. Ventilation du chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Nouvelles licences	88 648	99 980
Licences périodiques et maintenance	271 648	248 134
Redevances	509 754	491 746
Total chiffre d'affaires logiciels	870 050	839 860
Prestations de services	25 679	28 205
Autres produits	168 830	122 641
Total chiffre d'affaires	1 064 559	990 706

La répartition par zone géographique du chiffre d'affaires logiciel s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Europe	493 745	490 456
Asie	249 638	228 509
Amériques	126 667	120 895
Total chiffre d'affaires logiciels	870 050	839 860

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 111

Etats financiers

Note 4. Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Salaires et traitements	180 114	164 251
Charges sociales	86 641	88 240
Total charges de personnel	266 755	252 491

Effectif moyen et ventilation par catégorie

Personnel salarié ventilé par catégorie	31/12/2013	31/12/2012
Cadres	2 269	2 106
Agents de maîtrise et techniciens	85	78
Employés	187	188
Total effectif moyen (en équivalent temps plein)	2 541	2 372

Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE)

Le CICE a été calculé sur la base des rémunérations dues au titre de l'exercice, pour un montant de 1,3 millions d'euros.

Rémunération des dirigeants

La rémunération brute totale en euros versée par Dassault Systèmes SA aux mandataires sociaux au cours de l'exercice s'élève à :

(En milliers d'euros)

Salaires	3 740
Avantages en nature	17
Jetons de présence(1)	80
Total rémunération des dirigeants	3 837

(1) Jetons de présence 2012 versés en 2013. Le montant des jetons de présence 2013 s'élève à 78 000 euros.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers
4

Note 5. Résultat Financier

Le détail du résultat financier se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Produits d'intérêts et assimilés	121 625	128 012
Charges d'intérêts et assimilées	(6 328)	(8 130)
Produits (Charges) d'intérêts nets	115 297	119 882
Produits sur cessions de valeur mobilières de placement	18 701	20 477
Produits (Charges) de change nets, provisions pour dépréciation nettes	(4 400)	(2 701)
Total résultat financier	129 598	137 658

Les produits d'intérêts et assimilés sont principalement composés des dividendes encaissés des filiales du Groupe et des produits de placement de trésorerie.

Note 6. Résultat Exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à (21,1) millions d'euros au 31 décembre 2013 contre (28,3) millions d'euros au 31 décembre 2012. Cette variation s'explique principalement par une diminution de 2,5 millions d'euros des charges nettes sur les plans d'attributions d'actions de performance, par une baisse des subventions de 1,8 millions d'euros ainsi que d'une moins-value comptable moins importante sur titres cédés de 1,4 millions d'euros.

Note 7. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

La ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	Résultat avant impôt	(Charge) profit d'impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	386 674	(83 237)	303 437
Résultat exceptionnel(1)	(55 017)	15 021	(39 996)
Total	331 657	(68 216)	263 441

(1) Y compris la participation des salariés et l'intéressement des salariés aux résultats de l'entreprise.

Le taux effectif de l'impôt sur les bénéfices est de 20,6 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 contre 17,1 % en 2012. Cette hausse du taux effectif est due essentiellement à la hausse de la contribution exceptionnelle de 10,7 % en 2013 contre 5,0 % en 2012.

Le groupe d'intégration fiscale compte 10 sociétés à fin décembre 2013.

La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt des sociétés intégrées fiscalement est égale à celle qui aurait été la leur si ces filiales n'avaient pas été membres du groupe fiscal. En l'absence d'une telle convention d'intégration fiscale, la charge d'impôt de Dassault Systèmes SR aurait été de 74,1 millions d'euros en 2013.

DROSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 113

Etats financiers

Note 8. Plan d'attribution d'actions de performance

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 30 mai 2013 a autorisé le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA à attribuer des actions de performance de Dassault Systèmes SA dans la limite d'un nombre maximum d'actions représentant 2 % du capital social de Dassault Systèmes SA à la date de l'assemblée qui a donné l'autorisation.

Plans d'attribution d'actions de performance en cours à la clôture de l'exercice du 31 décembre 2013 :

	Conseil d'administration du 29 septembre 2011	Conseil d'administration du 07 septembre 2012
Actions attribuées aux salariés et mandataires sociaux concernés
Libellé des actions	« Actions 2010-02 »	« Actions 2010-04 »
Nombre d'actions attribuées	406 400(1)	539 230(1)
Période d'acquisition	3 ans pour les plans France
4 ans pour les plans Internationaux
Conditions d'attribution	A condition qu'ils soient encore présents dans le Groupe aux dates d'acquisition et sous réserve de la réalisation d'une condition de performance fixée par le Conseil d'administration
Délai de conservation des actions	A l'issue des périodes d'acquisition, les salariés et mandataires sociaux, bénéficiaires des plans France, devront conserver les actions qui leur ont été attribuées jusqu'à l'expiration d'une période de 2 ans
Actions attribuées au Directeur Général(2)
Libellé des actions	« Actions 2010-03 »	« Actions 2010-05 »
Nombre d'actions attribuées	150 000	150 000
Période d'acquisition	2 ans	2 ans
Conditions d'attribution	A condition que le Directeur Général soit encore mandataire social de Dassault Systèmes SA aux dates d'acquisition et sous réserve de la réalisation d'une condition de performance fixée par le Conseil d'administration
Délai de conservation des actions	Jusqu'à l'expiration d'une période de 2 ans ; le Directeur Général sera tenu de conserver au moins 15 % des Actions et ce jusqu'à la cessation de ses fonctions

(1) Y compris 14 000 actions attribuées au Directeur Général, sous conditions de performance liée à sa rémunération variable.
(2) Dans le cadre d'une démarche d'association progressive au capital.

La refacturation des charges de personnel aux filiales du Groupe sera effectuée au titre de l'exercice au cours duquel les actions seront attribuées aux bénéficiaires, sur la base de l'attribution effective des actions. Au cours de la période d'acquisition, Dassault Systèmes SA ne provisionne que les coûts afférents aux plans d'attribution d'actions de performance qui seront accordés à ses propres salariés.

114

DASSEULT SYSTÈMES

Document de référence 2013

Etats financiers 4

Note 9. Informations complémentaires

Dépenses de recherche et développement

En 2013, Dassault Systèmes SA a consacré 172,3 millions d'euros à des dépenses de recherche et développement.

Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Certification des comptes individuels et consolidés	1 261	1 254
Missions accessoires	709	573
Total honoraires des commissaires aux comptes	1 970	1 827

Notes sur le bilan

Note 10. Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	Augmentations		Diminutions	31/12/2013
	31/12/2012	2013	2013
Fonds de commerce	123 426	-	-	123 426
Brevets, licences et marques	98 685	3 902	(1 020)	101 567
Total valeur brute	222 111	3 902	(1 020)	224 993
Fonds de commerce	(2 280)	-	-	(2 280)
Brevets, licences et marques	(55 544)	(9 506)	125	(64 925)
Total amortissements, provisions	(57 824)	(9 506)	125	(67 205)
Fonds de commerce	121 146	-	-	121 146
Brevets, licences et marques	43 141	(5 604)	(895)	36 642
Total valeur nette	164 287	(5 604)	(895)	157 788

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 115

Etats financiers

Note 11. Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	31/12/2012	Augmentations 2013	Diminutions 2013	31/12/2013
Installations techniques, matériel et outillage	61 024	10 146	(3 004)	68 166
Agencements et aménagements	23 657	829	(292)	24 194
Matériel et mobilier de bureau	15 071	644	(1 184)	14 531
Total valeur brute	99 752	11 619	(4 480)	106 891
Installations techniques, matériel et outillage	(44 849)	(10 439)	2 803	(52 485)
Agencements et aménagements	(7 498)	(1 745)	154	(9 089)
Matériel et mobilier de bureau	(9 041)	(918)	920	(9 039)
Total amortissements	(61 388)	(13 102)	3 877	(70 613)
Installations techniques, matériel et outillage	16 175	(293)	(201)	15 681
Agencements et aménagements	16 159	(916)	(138)	15 105
Matériel et mobilier de bureau	6 030	(274)	(264)	5 492
Total valeur nette	38 364	(1 483)	(603)	36 278

Note 12. Immobilisations financières

(En milliers d'euros)	31/12/2012	Augmentations 2013	Diminutions 2013	31/12/2013
Participations	1 786 483	43 940	(278 105)	1 552 318
Créances rattachées et prêts	278 527	134 805	(175 423)	237 909
Actions propres	–	27 592	–	27 592
Total valeur brute	2 065 010	206 337	(453 528)	1 817 819
Provisions pour dépréciation	(109 437)	–	–	(109 437)
Total provisions pour dépréciation	(109 437)	–	–	(109 437)
Participations	1 677 046	43 940	(278 105)	1 442 881
Créances rattachées à des participations	278 527	134 805	(175 423)	237 909
Actions propres	–	27 592	–	27 592
Total valeur nette	1 955 573	206 337	(453 528)	1 708 382

La diminution des participations correspond à la cession à Dassault Systemes Holding, LLC, filiale du Groupe, des titres de la filiale américaine Dassault Systèmes Americas Corp.

116 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers
4

Note 13. Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	A un an au plus	A plus d'un an	31/12/2013	31/12/2012
Créances clients nets	102 446	–	102 446	126 211
Créances clients et comptes rattachés	119 225	–	119 225	141 242
Dépréciation des comptes clients	(16 779)	–	(16 779)	(15 031)
Autres actifs circulants	131 083	9 651	140 734	60 548
Comptes courants débiteurs(1)	73 979	–	73 979	15 470
Impôts sur les sociétés	20 253	–	20 253	15 857
Avoirs à recevoir Groupe	12 066	–	12 066	3 906
Taxe sur la valeur ajoutée	11 963	–	11 963	17 053
Couvertures de change	928	9 651	10 579	1 441
Opérations sur capital	7 781	–	7 781	2 537
Divers	4 113	–	4 113	4 284
Total des créances d'exploitation	233 529	9 651	243 180	186 759

(1) Voir la Note 18 « Éléments concernant les entreprises liées »

La diminution des créances clients de 22,0 millions d'euros s'explique à la fois, par une réduction de la facturation aux clients externes au dernier trimestre en 2013 par rapport à la même période en 2012, et d'un meilleur résultat dans le recouvrement des créances.

Note 14. Liquidités

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placements au 31 décembre 2013 s'élevent à 1 612,8 millions d'euros contre 1 130,2 millions d'euros au 31 décembre 2012. Les valeurs mobilières de placement sont principalement libellées en euros.

L'augmentation des valeurs mobilières de placement est liée en grande partie à la mise en place d'un nouvel emprunt (voir la Note 17 « Dettes financières ») ainsi qu'à la cession de titres de participation (voir la Note 12 « Immobilisations financières »).

Les valeurs mobilières de placement sont investies pour 1 611,8 millions d'euros en placements monétaires.

Actions propres

Les rachats des actions propres sont destinés à couvrir les plans d'attribution d'actions de performance.

	Nombre d'actions	Prix moyen (en euros)	Total (en milliers d'euros)
Actions propres au 1er janvier 2013	899 079	63,84	57 400
Livraison d'actions de performance	(150 000)	57,31	(8 596)
Rachat d'actions(1)	346 551	84,65	29 336
Actions propres au 31 décembre 2013	1 095 630	71,32	78 140

(1) Les Assemblées générales mixtes des actionnaires des 26 mai 2011, 7 juin 2012 et 30 mai 2013 ont autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, plafonné à 10 % du capital social de Dassault Systèmes SA. En outre, ces plans prévoient que Dassault Systèmes SA ne puisse pas acheter d'actions excédant un prix de 130 euros par action pour un montant maximum cumulé de 500 millions d'euros.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 117

Etats financiers

Note 15. Capitaux Propres

Capital social

Les mouvements intervenus sur le capital social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'analysent comme suit :

	Nombre d'actions	Valeur nominale (en euros)	Capital (en d'euros)
Actions au 1er janvier 2013	125 096 778	1	125 096 778
Actions émises dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions	1 095 032	1	1 095 032
Augmentation de capital(1)	741 175	1	741 175
Actions au 31 décembre 2013	126 932 985	1	126 932 985

(1) Voir le paragraphe sur les dividendes ci-dessous.

Répartition du capital social

Au 31 décembre, le capital de Dassault Systèmes SA était détenu par :

(en %)	2013	2012
Public	50,6	50,6
Groupe Industriel Marcel Dassault	41,1	41,5
Charles Edelstenne et ses ayants droits(1)	6,1	6,2
Bernard Charlés	0,9	0,8
Auto détention et auto-contrôle	1,3	0,9
Total	100	100

Au 31 décembre, les droits de vote dans Dassault Systèmes SA étaient détenus par :

(en % des droits de votes exerçables)(2)	2013	2012
Groupe Industriel Marcel Dassault	55,8	51,9
Public	34,9	38,0
Monsieur Charles Edelstenne et ses ayants droits(1)	8,3	9,2
Monsieur Bernard Charlés	1,0	0,9
Total	100	100

(1) Au 31 décembre 2013, M. Edelstenne détient 1 942 459 actions en pleine propriété et 1 554 actions via deux sociétés civiles familiales qu'il gère, représentant ensemble 1,53 % du capital et 2,07 % des droits de vote exerçables, ainsi que 5 763 600 actions en usufruit et 31 926 actions au porteur. En sa qualité d'usufruitier de ces 5 763 600 actions représentant 6,19 % des droits de votes exerçables, M. Edelstenne n'exerce le droit de vote que pour les décisions de l'assemblée générale des actionnaires relatives à l'affectation des bénéfices, les nu-propriétaires exerçant le droit de vote pour les autres résolutions conformément à l'article 11 des statuts.
(2) Il s'agit des droits de vote exerçables en Assemblée générale, c'est-à-dire les droits de vote nets, ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote.

118 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers
4

Plans d'options de souscription d'actions

Le tableau ci-dessous résume les données relatives aux plans d'options en cours au 31 décembre 2013 :

	2013		2012
	Nombre d'actions	Prix moyen d'exercice	Nombre d'actions	Prix moyen d'exercice
Options en circulation au 1er janvier	4 688 419	€41,96	7 402 852	€40,38
Options attribuées	-	-	-	-
Options exercées	(1 095 032)	41,49	(2 624 237)	37,49
Options annulées	(45 900)	42,03	(90 196)	41,77
Options en circulation au 31 décembre	3 547 487	42,11	4 688 419	€41,96
Options exercables	2 391 487	39,74	1 794 419	€41,50

Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d'options en vigueur au 31 décembre 2013 :

Plan d'options	Nombre d'actions	Durée de vie résiduelle (en années)	Prix d'exercice
2008-02	1 465 623	3,91	€39,00
2010-01	1 156 000	4,40	47,00
2008-01	652 275	1,73	38,15
2006-02	273 589	0,43	47,50
Options en circulation au 31 décembre 2013	3 547 487	3,40	€42,11

Analyse de la variation des capitaux propres

Les mouvements intervenus sur les capitaux propres au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2012	Affectation du résultat 2012	Effet des levées d'options	Résultat net de l'exercice 2013	Autres	31/12/2013
Capital social	125 097	741	1 095	-	-	126 933
Prime d'émission, d'apport	585 993	67 232	44 338	-	-	697 563
Réserve légale	12 309	201	-	-	-	12 510
Report à nouveau	1 395 566	155 109	-	-	-	1 550 675
Résultat de l'exercice	254 847	(254 847)	-	263 441	-	263 441
Provisions réglementées	15 378	-	-	-	(2 676)	12 702
Capitaux Propres	2 389 190	(31 564)	45 433	263 441	(2 676)	2 663 824

Dividendes

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 30 mai 2013 a décidé de verser un dividende global de 100,3 millions d'euros, sur la base du nombre d'actions existantes au 28 février 2013. L'Assemblée générale a décidé d'offrir aux actionnaires la faculté d'opter pour le paiement de leur dividende au titre de l'exercice 2012 en actions nouvelles de Dassault Systèmes SA. En conséquence, 741 175 actions nouvelles ordinaires ont été créées. Le dividende en numéraire a été payé pour un montant total de 31,6 millions d'euros.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 119

4 Etats financiers

Note 16. Provisions pour risques et charges

Les mouvements des provisions pour risques et charges s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2012	Dotations	Reprises (provisions utilisées)	Reprises (provisions non utilisées)	31/12/2013
Provisions pour attribution d'actions de performance	17 346	23 441	(8 596)	–	32 191
Provisions pour pertes de change	5 075	27 981	(5 075)	–	27 981
Provisions pour indemnités de fin de carrière	12 364	2 857	–	–	15 221
Autres provisions pour risques et charges	6 314	2 841	(1 707)	(1 268)	6 180
Provisions pour médailles du travail	3 663	278	(17)	–	3 924
Total des provisions	44 762	57 398	(15 395)	(1 268)	85 497

Les variations de provisions pour risques et charges ont affecté les résultats de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	Dotations	Reprises (provisions utilisées)	Reprises (provisions non utilisées)
Résultat d'exploitation	20 663	(1 340)	(1 166)
Résultat financier	27 981	(5 075)	–
Résultat exceptionnel	8 754	(8 980)	(102)
Total	57 398	(15 395)	(1 268)

Provisions indemnités de fin de carrière

L'engagement de Dassault Systèmes SA en matière d'indemnités de fin de carrière a été évalué selon la méthode du prorata des droits au terme et selon la recommandation CNC 2003-R. 01.

Cette méthode qui repose sur une évaluation actuarielle des droits prend en compte les droits que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, calculés en fonction de l'ancienneté et du salaire annuel du collaborateur au moment de son départ. Ces droits sont acquis et versés au collaborateur au moment de son départ sous la forme d'une somme forfaitaire. Les droits à indemnités de départ à la retraite acquis par les salariés au cours de leur vie active sont provisionnés sur la base d'hypothèses et de calculs actuariels.

Les engagements de retraite au 31 décembre 2013 ont été déterminés selon la méthode prospective avec les hypothèses suivantes : départ à la retraite entre 60 et 65 ans, taux d'actualisation de 3,50 %, taux d'augmentation moyen des salaires de 3 % et taux de rentabilité des placements de 3,50 %. Dassault Systèmes SA a souscrit en 1998 un contrat d'assurance avec la Sogecap, compagnie d'assurance-vie affiliée à la Société Générale, destiné à couvrir les engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite. Dans le cadre de ce contrat, Dassault Systèmes SA a investi un montant total de 8,3 millions d'euros.

120
DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers
4

Note 17. Dettes financières

Les dettes financières au 31 décembre 2013 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit(1)	350 268	38
Participation des salariés aux résultats – compte bloqué	20 436	21 444
Autres dettes financières	2 735	1 005
Total des dettes financières	373 439	22 487

(1) Voir Note 1 « Activité et faits marquants de l'exercice ».

L'échéance des dettes financières au 31 décembre 2013 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Montant brut	À moins d'un an	De un à cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	350 268	268	350 000
Participation des salariés aux résultats – compte bloqué	20 436	3 497	16 939
Autres dettes financières	2 735	14	2 721
Total des dettes financières	373 439	3 779	369 660

Note 18. Éléments concernant les entreprises liées

(En milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Prêts accordés	236 577	276 987
Créances clients et comptes rattachés	26 536	40 474
Comptes courants débiteurs	73 979	15 489
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 898	2 633
Autres dettes d'exploitation	17 105	-
Comptes courants créditeurs	525 973	871 565
Produits financiers : dividendes encaissés et intérêts reçus nets	121 491	126 387

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 121

4 Etats financiers

Note 19. Dettes d'exploitation

Les dettes d'exploitation se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	A un an au plus	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	31/12/2013	31/12/2012
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	66 157	–	–	66 157	64 101
Dettes Groupe	3 898	–	–	3 898	2 633
Dettes hors Groupe	62 259	–	–	62 259	61 468
Dettes fiscales et sociales	102 462	7 756	–	110 218	111 812
Participation et intéressement	19 006	7 756	–	26 762	23 610
Provision pour congés payés	34 493	–	–	34 493	32 543
Autres charges de personnel	40 027	–	–	40 027	44 141
Taxe sur la valeur ajoutée et autres impôts et taxes	8 936	–	–	8 936	11 518
Autres dettes d'exploitation	547 999	–	–	547 999	878 789
Comptes courants créditeurs(1)	525 973	–	–	525 973	871 565
Autres dettes	22 026	–	–	22 026	7 224
Total des dettes d'exploitation	716 618	7 756	–	724 374	1 054 702

(1) La diminution des comptes courants créditeurs est essentiellement liée au financement par les filiales des acquisitions effectuées par le Groupe en 2013.

Conformément aux articles L. 441-6 et D. 441-4 du Code de commerce relatif à l'information sur les délais de paiement, au 31 décembre 2013, le solde des dettes de Dassault Systèmes SA à l'égard de ses fournisseurs s'élève à 11,9 millions d'euros contre 12,5 millions d'euros en 2012 et se décompose ainsi :

	31/12/2013	31/12/2012
Payables à 30 jours	34,9 %	37,6 %
Payables à 60 jours	65,1 %	62,4 %
Total échéance des dettes fournisseurs	100 %	100 %

Note 20. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent principalement aux revenus différés de licences, de maintenance et de support pour des périodes postérieures au 31 décembre de l'année visée.

122 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers
4

Note 21. Engagements financiers

Instruments financiers

Le portefeuille d'instruments financiers se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercice clos le 31 décembre
	2013		2012
	Notionnel	Juste Valeur	Notionnel	Juste Valeur
Swaps de taux d'intérêt en euros(1)	350 000	(809)	-	-
Swaps de taux d'intérêt en yens japonais(2)	30 058	(84)	63 815	(289)
Swaps de taux d'intérêt en yens japonais(2)	30 058	84	63 815	289
Ventes à terme yens japonais / euros(3)	2 229	929	107 835	11 366
Swaps de devises dollars canadiens / euros(4)	70 370	4 972	-	-
Swaps de devises dollars australiens / euros(4)	69 787	4 678	-	-
Ventes à terme yens japonais / dollars américains(4)	-	-	24 721	(1 124)
Rchats à terme yens japonais / dollars américains(4)	-	-	24 721	1 124
Rchats à terme yens japonais / euros(3)	-	-	5 802	(78)
Ventes à terme dollars australiens / euros(5)	-	-	121 591	1 190
Ventes à terme dollars canadiens / euros(5)	-	-	65 236	232
Autres instruments(5)	27 258	(143)	38 751	1

(1) Dassault Systèmes SR a souscrit une nouvelle ligne de crédit en juin 2013 (voir Note 1 « Activité et faits marquants de l'exercice »).
(2) Dassault Systèmes SR a conclu des contrats de couverture pour le compte de ses filiales.
(3) Instruments financiers destinés à couvrir le risque de change sur les ventes futures en yens budgétées.
(4) Dans le cadre des prêts accordés aux sociétés filiales pour le financement des opérations d'acquisition, Dassault Systèmes SR a conclu des contrats de couverture ; instruments ne qualifiant pas la comptabilité de couverture.
(5) Instruments ne qualifiant pas à la comptabilité de couverture.

La juste valeur des instruments dérivés a été déterminée par des institutions financières sur la base de prix de marché et de modèles d'évaluation d'options.

Tous ces instruments ont été contractés dans le cadre de la stratégie de couverture de Dassault Systèmes SR. A la fin de

l'exercice 2013, les instruments de couverture de change ont une maturité inférieure à 12 mois et les swaps de taux d'intérêts, une maturité d'environ 5 ans. Les swap de devises ont quant à eux une maturité inférieure à 3 ans.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 123

4 Etats financiers

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt sur les sociétés

Les accroissements et allégements de la dette future d'impôt sur les sociétés ont été évalués sur la base du taux de droit commun de l'impôt sur les sociétés, majoré des contributions exceptionnelles.

(En milliers d'euros)

	31/12/2013	31/12/2012
Nature des différences temporaires
A court terme (taux d'imposition à 38,00 % pour 2013 et 36,10 % pour 2012)	38 474	37 484
Provision pour participation	15 512	16 092
Dépréciation des créances	16 779	15 031
Provisions pour risques et charges	5 038	4 029
Autres	1 145	2 332
A long terme (taux d'imposition à 34,43 %)	15 221	13 530
Provision pour indemnités de fin de carrière	15 221	12 364
Provision pour risques	–	1 166
Total différences temporaires	53 695	51 014
Allègement net de la dette future d'impôt sur les sociétés
(taux d'imposition de 38,00 %)	14 620	13 532
(taux d'imposition de 34,43 %)	5 241	4 658

Note 22. Autres engagements et passifs éventuels

Locations

Les engagements au 31 décembre 2013 s'élèvent à 289,1 millions d'euros pour les locations, incluant principalement : (i) pour 270,2 millions d'euros les engagements immobiliers relatifs au bail du siège social de Vélizy-Villacoublay (contre 150,7 millions d'euros au 31 décembre 2012) et (ii) pour 13,1 millions d'euros, les engagements immobiliers relatifs au bail du site « Terre Europa », adjacent au siège social, pris en juillet 2011.

En décembre 2012, Dassault Systèmes SA s'est engagé à signer un contrat de bail en l'état futur d'achèvement pour une extension de son siège social et à prolonger la période initiale du contrat de bail pour cinq ans. Dans le cadre de ce contrat signé en février 2013, Dassault Systèmes SA s'engage à louer environ 13 000 mètres carrés de bureaux supplémentaires et à signer un nouveau contrat de bail pour l'ensemble de son siège social sur une durée ferme de 10 ans à compter de la mise à disposition de l'immeuble supplémentaire prévue au 1er trimestre 2017. Les paiements de loyers futurs au titre de la période supplémentaire s'élèvent à environ 142,7 millions d'euros actuels ou actualisés et sont inclus dans les engagements mentionnés dans le paragraphe ci-dessus.

Litiges et autres procédures

Dassault Systèmes SA est impliqué dans un certain nombre de litiges et autres procédures, telles que des procédures civiles, commerciales et fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes. Ainsi, Dassault Systèmes SA fait l'objet de contrôles et parfois de redressements fiscaux par les autorités fiscales. Certains redressements, notamment ceux liés à des financements d'acquisitions, sont contestés par Dassault Systèmes SA, qui est convaincu du caractère techniquement justifié des positions qu'elle a prises, et continuera à les défendre auprès des administrations fiscales concernées.

Il n'est pas possible d'évaluer le risque inhérent à ces litiges et autres procédures qui restera, le cas échéant, à la charge de Dassault Systèmes SA. La direction de Dassault Systèmes SA, après consultation de ses avocats et conseillers juridiques et fiscaux, estime que le règlement de ces litiges et autres procédures n'aura pas d'incidence significative sur la situation financière et le résultat des opérations de la société.

Droit individuel à la formation

La législation française alloue au titre du droit individuel à la formation pour les personnes en contrats à durée indéterminée au sein de Dassault Systèmes SA 20 heures de formation individuelle par an. Ce droit individuel à la formation peut être cumulé sur une période de six ans et les coûts sont comptabilisés en charges lorsque les formations sont réalisées.

A fin 2013, le nombre d'heures de formation cumulées au titre du droit individuel à la formation est de 228 562 heures dont 227 318 heures n'ayant pas fait l'objet de demande de formation.

124 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers 4

Autres engagements

Le Conseil d'Administration en date du 27 septembre 2013 a autorisé la garantie par Dassault Systèmes SA des engagements pris par la société 3DS Acquisition AG dans le cadre de l'acquisition de la société Realtime Technology AG.

Note 23. Informations complémentaires

Évènements postérieurs à la clôture

Actions de performance

Le 21 février 2014, dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SA du 30 mai 2013, le Conseil d'administration a attribué 334 380 actions de performance à certains salariés de Dassault Systèmes SA et 150 000 actions au Directeur Général dans le cadre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise. L'acquisition de ces actions est soumise à une condition de présence et à une condition de performance.

Identité de la société consolidante

L'activité de Dassault Systèmes SA est incluse dans les comptes consolidés du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, dont le siège social est situé au 9 Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 125

Etats financiers

Note 24. Informations relatives aux filiales et participations

(En milliers d'euros)^{(1)}	Siège Social	Valeur d'inventaire brute des titres	Valeur d'inventaire nette des titres	% de détention	Capital et primes d'émission	Réserves et report à nouveau	Bénéfice net ou (perte) du dernier exercice	Chiffre d'affaires	Dividendes encaissés	Prêts et avances	Cautions et garanties
Dassault Systèmes Corp.^{(2)}	Waltham – USA	643 059	643 059	100	1 195 197	199 218	(35 761)	–	–	–	–
Solidworks Europe SARL	Rix en Provence – France	2 214	2 214	100	100	1 300	113	8 671	–	–	–
Dassault Systèmes Simulia Corp.	Providence – USA	242 977	242 977	10	302 958	78 846	7 460	129 914	14 059	–	–
Exalead SR	Paris – France	152 657	152 657	99,99	1 012	(506)	(15 326)	13 410	–	22 306	–
Dassault Systèmes Deutschland GmbH	Stuttgart – Allemagne	76 354	63 801	100	10 601	8 495	6 269	175 201	–	61 494	–
Dassault Systèmes Israel Ltd	Kfar Saba – Israël	64 883	–	100	25 458	(25 880)	6 955	24 887	–	–	–
Dassault Systèmes International SRS	Vélizy-Villacoublay – France	163 023	131 023	100	108 924	(1 671)	736	–	–	13 131	–
Dassault Systèmes K.K.	Shinagawa-ku Tokyo – Japon	43 742	43 742	100	30 058	(5 840)	10 313	250 681	–	–	–^{(3)}
Dassault Systèmes Provence SRS	Rix en Provence – France	32 248	32 248	100	32 394	177	16 013	36 323	61 611	–	–
Dassault Systèmes Canada Inc.	Montréal – Canada	36 673	36 673	100	19 969	8 809	455	34 987	–	70 370	–
Netvibes France SRS	Paris – France	19 158	19 158	100	577	(1 317)	(4 093)	1 110	–	7 893	–
SquareClock SRS	Courbevoie – Paris	13 462	13 462	100	873	546	(751)	2 099	–	1 476	–
Dassault Systèmes UK Ltd	Coventry – UK	26 456	26 456	100	12 141	3 898	2 875	41 289	–	16 536	–
Dassault Systèmes RB	Göteborg – Suède	9 540	9 540	100	11	4 122	389	37 424	–	7 618	–
Dassault Systèmes India Pvt Ltd	Gurgaon – Inde	8 823	8 823	100	2 434	2 403	569	24 342	–	–	–
Dassault Data Services SRS	Vélizy-Villacoublay – France	2 576	2 576	100	3 000	14 171	4 371	57 516	17 370	–	–
Allegorithmic	Clermont-Ferrand – France	1 257	1 257	17,7	3 713	(3 274)	(10)	1 383	–	–	–
Dassault Systèmes Italia Srl	Lainate – Italie	1 139	1 139	100	1 181	(34)	(928)	26 009	–	1 430	–
Dassault Systèmes Belgium SR	Auderghem / Oudergem – Belgique	392	392	99,90	392	530	(619)	4 769	–	1 735	–
3D PLM Software Solutions Ltd	Navi Mumbai – Inde	90	90	25	182	14 555	5 250	32 099	1 228	–	–
Dassault Systèmes (Switzerland) Ltd	Kloten – Suisse	68	68	100	81	436	323	8 587	–	–	–
Archivideo SA	Rennes – France	5 228	5 228	100	791	656	(232)	991	–	35	–
Dassault Systèmes Espana S.L.	Sant Cugat del Vallès – Espagne	3	3	100	3	133	125	8 998	–	1 574	–
Simpoe SRS	Vélizy-Villacoublay – France	6 260	6 260	100	1 784	(849)	(638)	1 078	–	869	–
Total		1 552 282	1 442 846		1 753 834	298 924	3 858	921 768	94 268	206 467

(1) Les résultats 2012 des filiales étrangères sont présentés en normes locales et ont été convertis sur la base des cours moyens annuels des devises concernées. Les montants des capitaux propres des filiales étrangères ont été quant à eux convertis sur la base des taux en vigueur à la clôture de l'exercice 2013.
(2) Société holding américaine détenant 100 % de Dassault Systèmes SolidWorks Corp. et de Dassault Systèmes Holding LLC, cette dernière détenant elle-même 90 % de Dassault Systèmes Simulia Corp. et 100 % de Dassault Systèmes Delmia Corp., de Dassault Systèmes Americas Corp., de Dassault Systèmes Russia Corp. et de Spatial Corp.
(3) Dassault Systèmes SR s'est portée garantie à hauteur de 14,5 milliards de gens japonais jusqu'au 31 juillet 2015 au profit de Bank of Tokyo-Mitsubishi et de Société Générale au titre d'un contrat de prêt que ces banques ont conclu avec la filiale japonaise Dassault Systèmes KK. Aucune autre caution ou aval d'un montant significatif n'a été octroyé par Dassault Systèmes SR à ses filiales.

126

DASRULT SYSTÉMES

Document de référence 2013

Etats financiers
4

4.2.4 Résultats et autres éléments caractéristiques de Dassault Systèmes SA au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2009	2010	2011	2012	2013
Capital en fin d'exercice
Capital social	118 367 641	121 332 605	123 092 729	125 096 778	126 932 985
Nombre d'actions	118 367 641	121 332 605	123 092 729	125 096 778	126 932 985
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	547 060 093	742 259 080	850 023 294	990 705 543	1 064 558 462
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	228 213 442	365 948 323	415 780 289	386 581 931	435 033 094
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions	198 578 445	339 981 856	341 652 678	367 577 134	413 314 821
Impôts sur les bénéfices	6 492 806	33 005 838	46 812 886	52 457 635	68 216 039
Participation des salariés due au titre de l'exercice	10 683 300	11 058 164	13 192 985	16 266 653	15 512 132
Intéressement des salariés	7 208 561	10 501 560	14 165 501	13 601 995	18 421 890
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	108 874 103	219 126 831	264 795 422	254 846 867	263 440 594

Résultat par part ou par action

Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions	1,47	2,35	2,17	2,28	2,45
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et reprises de provisions	0,92	1,81	2,15	2,04	2,08
Dividende attribué par action	0,46	0,54	0,70	0,80	0,83(1)

Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 887	2 022	2 141	2 372	2 541
Montant de la masse salariale de l'exercice	106 372 002	120 640 263	140 056 445	164 250 610	180 114 271
Montant des charges sociales de l'exercice	58 556 427	69 681 295	70 506 943	88 239 898	86 640 481

(1) Sera proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2014.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 127

4 Etats financiers

4.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Rux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Dassault Systèmes, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.1 de l'annexe expose les principes et les méthodes comptables relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires comprenant, d'une part, les licences d'utilisation de nouveaux logiciels et des prestations de maintenance associées et, d'autre part, les prestations de services et autres. Nous avons vérifié le caractère approprié des principes et méthodes comptables retenus, leur application et les informations relatives fournies dans les notes annexes.
La note 2.3 de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation et d'évaluation des immobilisations incorporelles. Nous avons vérifié la cohérence de la valeur d'utilité des fonds de commerce avec les valeurs retenues pour l'établissement des comptes annuels.
La note 2.4 de l'annexe expose les méthodes de comptabilisation et d'évaluation des immobilisations financières. Nous avons vérifié la cohérence des valeurs d'utilité des titres de participation avec les valeurs retenues pour l'établissement des comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 mars 2014
Les Commissaires aux Comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
ERNST & YOUNG ET AUTRES

Pierre Marty
Jean-François Ginies

128
DASSESSULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers 4

4.2.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Dassault Systèmes Acquisition Corp., filiale de votre société

Personne concernée

M. Thibault de Tersant, administrateur de votre société et président de la société Dassault Systèmes Acquisition Corp.

Nature et objet

Contrat d'acquisition de la société Gemcom Software International ainsi que tout document y afférent.

Modalités

La société Dassault Systèmes Acquisition Corp., créée pour les besoins de l'acquisition de la société Gemcom Software International, a pour président M. Thibault de Tersant. L'acquisition de la société Gemcom Software International a nécessité, sur demande du vendeur, l'intervention à l'acte de votre société pour garantir les engagements pris par sa filiale. M. Thibault de Tersant, en ses qualités de président de la société Dassault Systèmes Acquisition Corp. et d'administrateur de votre société, a signé le contrat d'acquisition pour le compte des deux entités du groupe.

Avec la société Dassault Systèmes Americas Corp. (anciennement Enovia Corp.), filiale de votre société

Nature et objet

Contrat de licence de marque concédé à titre gratuit.

Modalités

Une licence non exclusive et gratuite de la marque Enovia a été concédée à la société Enovia Corp. Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration le 11 mars 1998. Elle a été conclue le 28 décembre 1998 pour une durée indéterminée, étant précisé que la société Enovia Corp. a changé sa dénomination sociale le 1er janvier 2006 pour « Dassault Systèmes Americas Corp. ».

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec M. Bernard Charlès, directeur général

Nature et objet

Indemnité en cas de révocation du mandat social de M. Bernard Charlès.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 129

4 Etats financiers

Modalités

Le conseil d'administration du 27 mai 2010, à l'occasion du renouvellement du mandat social du directeur général, a autorisé, sur proposition du comité des rémunérations et de sélection, le renouvellement de la convention accordant des engagements pris par votre société, au bénéfice de M. Bernard Charlès, correspondant à des indemnités en cas de cessation de ses fonctions de directeur général selon les termes adoptés par le conseil d'administration lors de ses réunions du 28 mars 2008 et du 27 mars 2009.

Le conseil d'administration, dans sa séance du 27 mai 2010, a décidé de maintenir inchangées les conditions, telles que définies par les conseils d'administration du 28 mars 2008 et du 27 mars 2009, dans lesquelles cette indemnité serait due compte tenu des recommandations du comité de rémunération et de sélection et en application des recommandations intégrées au Code de gouvernement d'entreprise consolidé RFEP/MEDEF de décembre 2008.

Le montant de l'indemnité due sera équivalent au maximum à deux ans de rémunération du directeur général et dépendra de la satisfaction des critères de performance établis pour le calcul de sa rémunération variable.

Le montant versé serait calculé au prorata du pourcentage de rémunération variable versée pendant les trois années précédant le départ par rapport à la rémunération variable cible de ces mêmes années.

Ainsi, le montant dû serait calculé en application de la formule suivante :

total des rémunérations brutes (y compris les rémunérations variables mais en excluant les avantages en nature et jetons de présence) dues au titre de son mandat pour les deux exercices fiscaux clos avant la date du départ,
multiplié par le chiffre résultant de la division i) du montant des rémunérations variables versées au directeur général durant les trois exercices fiscaux clos avant la date du départ (numérateur), par ii) le montant des rémunérations variables cibles décidées pour chacune de ces mêmes années par le conseil d'administration en fonction de l'atteinte des objectifs fixés pour la société (dénominateur).

L'indemnité ne pourra être versée qu'en cas de changement de contrôle ou de stratégie dûment constaté par le conseil d'administration, ayant pour conséquence un départ contraint dans les douze mois suivants. Elle pourra également être versée dans l'hypothèse d'un départ contraint sans que ce départ ne soit lié à des mauvais résultats de la société ou à une faute de gestion du dirigeant, le conseil d'administration pouvant alors décider d'octroyer tout ou partie de l'indemnité de départ.

L'indemnité ne sera pas due dans l'hypothèse où le dirigeant quitterait à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou changerait de fonctions à l'intérieur du groupe, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite.

Par ailleurs, en cas d'événements exceptionnels portant gravement atteinte à l'image ou aux résultats de la société et impactant de manière significative à la baisse, selon l'appréciation du conseil d'administration, le cours de Bourse de l'action de votre société, ou de faute séparable de ses fonctions et incompatible avec l'exercice normal de son mandat de directeur général, le conseil d'administration pourra constater que l'indemnité ne sera pas due.

Avec les administrateurs de la société, en relation avec la police d'assurance « Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » souscrite auprès de la compagnie CHARTIS Insurance (R.I.G.)

a. Nature et objet

Avance aux administrateurs de leurs frais de défense pour des procédures éventuelles intentées contre eux dans l'exercice de leur mandat.

Modalités

Le conseil d'administration du 24 juillet 1996 a autorisé la prise en charge par votre société des avances aux administrateurs de leurs frais de défense dans le cas où leur responsabilité civile personnelle serait mise en cause, des indemnisations des conséquences financières pouvant en résulter et des frais de défense y afférents dans le cas où la police d'assurance souscrite auprès de la compagnie CHARTIS Insurance (R.I.G.) ne couvrirait pas ces avances, conséquences financières et prises en charge.

b. Nature et objet

Prise en charge des frais de défense des administrateurs pour des procédures éventuelles ayant lieu aux États-Unis.

Modalités

Le conseil d'administration du 23 septembre 2003 a autorisé la décision de prise en charge par votre société des honoraires et frais de déplacements que les administrateurs de la société et de ses filiales seraient amenés à devoir assumer pour préparer leur défense personnelle devant une juridiction civile, pénale ou administrative aux États-Unis lorsque cette défense s'exercera dans le cadre d'une enquête, instruction ou investigation menée à l'encontre de votre société.

La prise en charge est assurée sous la triple réserve que les administrateurs et dirigeants concernés soient assistés par des avocats choisis par la société, que celle-ci reste maîtresse de ses choix stratégiques en matière de procédure et de moyens de défense et que les frais encourus soient raisonnables.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 mars 2014
Les Commissaires aux Comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
ERNST & YOUNG ET AUTRES

Pierre Marty
Jean-François Ginies

130
DRESSRULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Etats financiers 4

4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrages

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe connaît occasionnellement des contentieux, des contrôles fiscaux ou des demandes de la part d'autorités réglementaires. Ainsi, le Groupe fait l'objet de contrôles et de redressements fiscaux par les autorités fiscales des pays dans lesquels le Groupe exerce ou a exercé une activité. Certains redressements ont été contestés par le Groupe et donnent lieu à la poursuite d'échanges avec les administrations fiscales concernées. À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé), susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois précédant immédiatement la publication du présent Document de référence, des effets significatifs sur la situation financière ou sur la rentabilité du Groupe.

A titre d'information, la Société précise que deux « class actions » ont été déposées en février 2014 devant la Chancery Court du

Delaware, et jointes par ce tribunal le 28 février 2014, dans le cadre de l'offre publique d'acquisition par Dassault Systèmes d'Accelrys, société américaine cotée sur le NASDAQ (voir le paragraphe 1.4.3 « Contrats importants »). Les plaignants, qui reprochent aux dirigeants d'Accelrys d'avoir violé leurs devoirs fiduciaires à l'égard de leurs actionnaires dans le cadre du projet d'acquisition d'Accelrys par Dassault Systèmes, et la publication d'informations inexactes ou trompeuses sur cette acquisition, arguent d'une complicité de la Société et de ses filiales dans la violation par les dirigeants d'Accelrys de leurs devoirs fiduciaires. Les plaignants demandent notamment réparation, une injonction visant à empêcher la réalisation de l'acquisition, des dommages et intérêts et le recouvrement des frais de justice et d'expertise. La Société et ses filiales, estimant que les allégations des plaignants à leur encontre sont dépourvues de fondement, entendent se défendre vigoureusement contre ces affirmations.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 131

CHAPITRE 5 – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1 Rapport du Président sur le Gouvernement d'entreprise et le Contrôle interne

Rapport du Président du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2014

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Le présent rapport a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, de l'application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Il vous est présenté en complément du rapport de gestion contenu dans le Document de référence du Groupe pour 2013.

Ce rapport est établi conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce et à la recommandation de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») n° 2012-02 sur le gouvernement

d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code RFEP-MEDEF, telle que modifiée le 4 décembre 2013. Le Président du Conseil d'administration a chargé la direction financière, la direction juridique et la direction de l'audit interne des diligences préparatoires au présent rapport, qui a ensuite été revu par le Comité d'Audit et approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 21 mars 2014.

Dassault Systèmes SA est une société française cotée sur NYSE Euronext Paris – Compartiment A – depuis 1996. En matière de gouvernement d'entreprise, elle se réfère aux recommandations du Code RFEP-MEDEF (disponible sur le site internet du MEDEF : www.medef.fr). Conformément aux recommandations de l'AMF, Dassault Systèmes SA récapitule, dans un tableau de synthèse figurant au paragraphe 5.1.5 du présent rapport, les principes de ce Code qu'elle n'applique pas strictement et les explications y afférentes.

5.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

5.1.1.1 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA est composé de 9 membres dont trois femmes. Les administrateurs sont Charles Edelstenne, Bernard Charlès, Jean-Pierre Chahid-Nourai, Nicole Dassault, Serge Dassault, Arnoud De Meyer, Odile Desforges, Toshiko Mori et Thibault de Tersant.

La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans.

La part des administrateurs indépendants au sein du Conseil, conforme à celle requise par le Code RFEP-MEDEF, est de 44 %. Aux termes du règlement intérieur du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA (et conformément aux recommandations du Code RFEP-MEDEF), un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Dassault Systèmes SA, le Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les quatre administrateurs indépendants de Dassault Systèmes SA sont Mmes Desforges et Mori ainsi que MM. Chahid-Nourai et De Meyer. Comme chaque année, leur indépendance a fait l'objet d'une revue, au regard de chacun des critères préconisés par le Code RFEP-MEDEF, lors du Conseil d'administration du 21 mars 2014, sur la base notamment d'un questionnaire rempli par ces administrateurs et conformément

aux recommandations du Comité des Rémunérations et de Sélection.

Les mandats d'administrateurs de MM. Edelstenne, Charlès et de Tersant expirant lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2014, il est proposé à cette Assemblée générale de les renouveler pour une durée de quatre ans. La représentation des femmes au sein du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA est conforme à celle requise par le Code RFEP-MEDEF et la loi pour 2013 et la proportion d'administrateurs indépendants est également conforme aux recommandations du Code RFEP-MEDEF.

Dassault Systèmes SA n'entrant pas dans le champ d'application des dispositions légales en matière de représentation des salariés aux conseils d'administration, son Conseil ne comporte pas d'administrateur désigné par les salariés. Les administrateurs étrangers, au nombre de deux, soit 22 % du Conseil, sont de nationalité belge et japonaise. L'âge moyen des administrateurs est de 69 ans à la date de publication du présent Document de référence.

Lors des renouvellements de mandats devant intervenir en 2015, une attention particulière sera portée aux objectifs d'indépendance et de féminisation de la composition du Conseil.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

Composition du Conseil d'administration et modifications intervenues en 2013

Administrateurs	Indépendance	Date de début du 1er mandat	Date de fin de mandat	Modifications intervenues en 2013	Implications en termes de diversification de la composition du Conseil
Charles Edelstenne(1)		08/04/1993	2014
Bernard Charlés(1)		08/04/1993	2014
Thibault de Tersant		08/04/1993	2014
Jean-Pierre Chahid- Nourai	X	15/04/2005	2015
Nicole Dassault		26/05/2011	2015		Féminisation
Serge Dassault		07/06/2012	2016
Arnoud De Meyer	X	15/04/2005	2015		Internationalisation
Odile Desforges	X	30/05/2013	2017	Nomination	Féminisation
Bernard Dufau(2)		31/05/2001	2013	Non renouvellement
André Kudelski(2)		31/05/2001	2013	Non renouvellement
Toshiko Mori	X	26/05/2011	2015		Féminisation
Internationalisation

(1) M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et M. Bernard Charlés, Directeur Général, sont « dirigeants mandataires sociaux » au sens du Code RFEP-MEDEF.
(2) Ces administrateurs ont atteint une ancienneté de douze ans en 2013.

DIRSSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 133

Gouvernement d'entreprise

Les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Dassault Systèmes SA en 2013 sont indiqués dans le tableau ci-dessous.

Charles Edelstenne – Président du Conseil d'administration
Biographie : Charles Edelstenne, après un diplôme d'Expert-comptable, a fait sa carrière chez Dassault Aviation, où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études financières. Il en devient Secrétaire Général en 1975 puis Vice-Président chargé des affaires économiques et financières en 1986. De 2000 à 2013, il a été Président-Directeur Général de Dassault Aviation. En janvier 2013, Charles Edelstenne devient Directeur Général du Groupe Industriel Marcel Dassault. Il a été fondateur, Gérant puis Président-Directeur Général de Dassault Systèmes, avant d'en devenir Président du Conseil d'administration.	Age : 76 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault – 9 Rond-Point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France
Echéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Date de première nomination : 08/04/1993
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2013 : 7 739 539 (dont la majorité en usufruit)	Autres mandats et fonctions actuels :
En France : Directeur Général (depuis le 8/1/2013) et Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (GIMD), Président d'Honneur (depuis le 9/01/2013) et administrateur de Dassault Aviation SA (société cotée, filiale de GIMD), Administrateur de Sogitec Industries SA, Administrateur de Thales et Carrefour (sociétés cotées), Président d'Honneur du Gifas*, Gérant des sociétés civiles Arie, Arie 2, Nili et Nili 2
A l'étranger : Administrateur de SRBCA (société cotée, filiale de GIMD) (Belgique), Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation et Président de Dassault International, Inc (jusqu'au 29 avril 2013) (Etats-Unis)
Mandats exercés au cours des cinq dernières années :
Président du Gifas et du Cidef***
Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA (société cotée, filiale de GIMD), Président du Conseil d'administration de Dassault Falcon Jet Corporation (jusqu'au 8 janvier 2013)
(*) GIMD est l'actionnaire principal de Dassault Systèmes SA (voir le paragraphe 6.3.2 « Contrôle »)
(**) Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales
(***) Conseil des Industries de Défense Françaises
Bernard Charlès – Directeur Général
Biographie : Bernard Charlès est Directeur Général de Dassault Systèmes depuis 2002, M. Edelstenne occupant depuis lors la seule fonction de Président du Conseil d'administration. M. Charlès occupait déjà des fonctions de direction générale depuis 1995 aux côtés de M. Edelstenne. Préalablement, il a été Directeur Nouvelles Technologies, Recherche et Stratégie de Dassault Systèmes de 1986 à 1988, puis Directeur de la stratégie, recherche et développement de 1988 à 1995.	Age : 56 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale : Directeur Général de Dassault Systèmes
Echéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Date de première nomination : 08/04/1993
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2013 : 1 174 641	Autres mandats et fonctions actuels :
A l'étranger : Président du Conseil d'administration de Dassault Systèmes Corp., Dassault Systèmes SolidWorks Corp., Dassault Systèmes Simulia Corp., Dassault Systèmes Enovia Corp., (Etats-Unis), et Dassault Systèmes Geovia Inc. (Canada)
Mandats exercés au cours des cinq dernières années :
Président du Conseil d'administration de Dassault Systèmes Delmia Corp.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

Thibault de Tersant – Directeur Général Adjoint, Affaires Financières
Biographie : Thibault de Tersant est Directeur Général Adjoint, Affaires Financières, de Dassault Systèmes depuis 2003. Il est entré chez Dassault Systèmes en 1988 en qualité de Directeur financier. Auparavant, il occupait des fonctions à la direction financière de Dassault International. M. de Tersant est également administrateur de la DFCG (Association Nationale des Directeurs Financiers et de Contrôle de Gestion) et de Temenos, une société cotée en Suisse spécialisée dans les solutions logicielles à destination du secteur bancaire.	Age : 56 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale : Directeur Général Adjoint – Affaires Financières
Echéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Date de première nomination : 08/04/1993
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2013 : 19 924	Autres mandats et fonctions actuels :
En France : Président de Dassault Systèmes International SAS
A l'étranger : Président du Conseil d'administration de Spatial Corp., Administrateur de Dassault Systèmes Corp., Dassault Systèmes SolidWorks Corp., Dassault Systèmes Simulia Corp., Dassault Systèmes Enovia Corp. (Etats-Unis) et Temenos (société cotée) (Suisse)
Mandats exercés au cours des cinq dernières années :
Gérant d'Elsys SPRL, Administrateur de Dassault Systèmes Delmia Corp. et d'Icem Ltd
Jean-Pierre Chahid-Nouraï – Administrateur indépendant
Membre du Comité d'Audit
Président du Comité d'Audit *
Président du Comité des Rémunérations et de Sélection **	Age : 75 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : 56 rue de Boulainvilliers, 75016 Paris – France
Biographie : Jean-Pierre Chahid-Nouraï est consultant indépendant. Il a été administrateur délégué de Finanval Conseil de 1992 à 2007. Ancien membre de la gérance et Directeur financier de Michelin, M. Chahid-Nouraï a aussi été banquier d'affaires chez MM. Lazard Frères et Cie., à la Banque Vve Morin-Pons, à la Financière Indosuez et chez S.G. Warburg, ainsi que consultant chez McKinsey & Co. Il a parallèlement enseigné la finance à l'ESSEC, au Centre de Formation à l'Analyse Financière, à l'INSEAD et au CEDEP (Centre Européen d'Education Permanente).
(*) depuis le 30 mai 2013
(**) depuis le 21 janvier 2014
Echéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Date de première nomination : 15/04/2005
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2013 : 1 016	Autres mandats et fonctions actuels :
Administrateur de la Fondation Stanislas pour l'Education
Mandats exercés au cours des cinq dernières années :
Administrateur de Stanislas SA et de la Fondation Notre-Dame de Garaison, Administrateur Délégué de Finanval Conseil

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 135

Gouvernement d'entreprise

Nicole Dassault – Administrateur
Age : 83 ans	Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault, 9 Rond-Point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France
Nationalité : française	Fonction principale : Membre du Conseil de surveillance de GIMD
Echéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014	Autres mandats et fonctions actuels :
Date de première nomination : 26/05/2011	Vice-Président et membre du Conseil de surveillance d'Immobilière Dassault SA, Directeur Général Délégué de Rond-Point Immobilier SAS, Administrateur de Dassault Aviation (société cotée), Dassault Médias SA, Société des Amis du Louvre, Société des Amis du Musée d'Orsay, Groupe Figaro SAS et Artcurial SA, et membre fondateur de la Fondation Serge Dassault
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2013 : 0*
(*) Nicole Dassault est actionnaire de GIMD
Serge Dassault – Administrateur
Age : 88 ans	Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault – 9 Rond-Point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France
Nationalité : française	Fonction principale : Président et membre du Conseil de surveillance de GIMD
Echéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015	Autres mandats et fonctions actuels :
Date de première nomination : 07/06/2012	En France : Président d'honneur et administrateur de Dassault Aviation (société cotée), Président du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS), Président Directeur Général de Dassault Media SA, Président et membre du Conseil de surveillance de GIMD, Président de Groupe Figaro SAS, Société du Figaro SAS, Rond-Point Immobilier SAS, Rond-Point Holding SAS, Directeur Général de Château Dassault SAS, Membre du Comité Stratégique de Dassault Développement SAS, Gérant de Société Civile Immobilière de Maison Rouge, Rond-Point Investissement SARL et SCI des Hautes Bruyères
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2013 : 97
	A l'étranger : Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation, Dassault International Inc., Dow Kokam LLC et Président de Dassault Belgique

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

Arnoud De Meyer – Administrateur indépendant

Membre du Comité Scientifique
Membre du Comité des Rémunérations et de Sélection*

Biographie : Arnoud De Meyer est Président de la Singapore Management University. M. De Meyer est un spécialiste de gestion de l'innovation et est l'auteur de nombreux ouvrages en la matière. Ruparavant il a été Professeur de gestion et Directeur de la Judge Business School (Université de Cambridge, Royaume-Uni) et Professeur de Gestion de Technologie et vice-doyen responsable de l'administration et des relations extérieures à l'INSEAD en France. Il a également enseigné à la Waseda University et à la Keio Business School au Japon et a créé le campus de l'INSEAD à Singapour.

(*) depuis le 30 mai 2013

Echéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Date de première nomination : 15/04/2005

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2013 : 250

Rates mandats et fonctions actuels :

A l'étranger : Administrateur de Temasec Management Services Pte Ltd, Singapore International Chamber of Commerce, SMU Ventures Pte Ltd, Membre du Conseil d'administration de Singapore National Research Foundation

Mandats exercés au cours des cinq dernières années :

Administrateur de Kylian Technology Management Pte Ltd, Administrateur de SR&DM, INSEAD (Singapour) et INSEAD EAC Pte Ltd, Administrateur d'Option International NV, Professeur, Directeur de la Judge Business School à l'Université de Cambridge, Royaume-Uni

Odile Desforges – Administrateur indépendant (depuis le 30 mai 2013)

Membre du Comité d'Audit

Biographie : Née en 1950 à Rouen, Madame Desforges est Ingénieur de l'Ecole Centrale de Paris, promotion 1973. Elle débute sa carrière à l'Institut de recherche des transports et rejoint le groupe Renault en 1981, comme chargée d'études à la direction de la planification automobile, avant de devenir ingénieur produit. Elle entre en 1986 à la direction des achats, comme chef de section équipements extérieurs, puis est nommée Directeur des achats équipement de carrosserie, fonction qu'elle exercera, successivement, au sein du GIE Renault VOLVO Car Purchasing, puis à la direction des achats Renault. En 1999, elle devient Directeur Général Adjoint du groupe Renault VI – Mack, puis en 2001, Présidente de la Business Unit 3P du groupe AB Volvo.

En 2003, elle est nommée Directeur des achats de Renault et Président-Directeur Général de Renault Nissan Purchasing Organization (RNPO). Le 1er mars 2009, Odile Desforges est nommée Membre du Comité Exécutif, Directeur des Ingénieries et de la Qualité du Groupe, fonction qu'elle occupe jusqu'au 1er Juillet 2012.

(*) depuis le 30 mai 2013

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2013 : 150

Rates mandats et fonctions actuels :

En France : Administrateur de Safran et Sequana (sociétés cotées)

A l'étranger : Administrateur de Johnson Matthey Plc (Royaume-Uni)

Mandats exercés au cours des cinq dernières années :

Administrateur de RNBV, RNTBCI et Renault Espana SA

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 137

Gouvernement d'entreprise

Bernard Dufau – Administrateur indépendant (jusqu'au 30 mai 2013)

| Président du Comité d'Audit *
Membre du Comité des Rémunérations et de Sélection * | Age : 72 ans
Nationalité : française |
| --- | --- |
| Biographie : Bernard Dufau a débuté en tant qu'ingénieur commercial dans le groupe IBM et y a, par la suite, occupé différentes fonctions de management et de direction, notamment en tant que Directeur des ventes d'IBM France et Directeur général du secteur Distribution d'IBM Europe. Il a été Président Directeur Général d'IBM France de 1995 à 2001. | Adresse professionnelle : 165 avenue de Wagram, 75017 Paris – France |
| (*) jusqu'au 30 mai 2013 – mandat expiré | |
| Echéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tenue le 30 mai 2013 | Autres mandats et fonctions actuels :
En France : Administrateur et Président du Comité d'audit d'Orange SA (société cotée) |
| Date de première nomination : 31/05/2001 | Mandats exercés au cours des cinq dernières années : |
| Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2013 : 1 000 | Administrateur et membre du Comité d'audit de Darty plc |

André Kudelski – Administrateur indépendant (jusqu'au 30 mai 2013)

| Président du Comité des Rémunérations et de Sélection
Membre du Comité d'Audit * | Age : 53 ans
Nationalité : suisse |
| --- | --- |
| Biographie : André Kudelski est Président et administrateur délégué de Kudelski SA, ainsi que de Nagra Plus SA, filiale commune de Kudelski SA et de Canal+. M. Kudelski a débuté en tant qu'ingénieur recherche & développement, puis a été responsable de produit pour la télévision à péage de Kudelski SA de 1989 à 1990, et Directeur de Nagravision, la division pay-TV du groupe. | Adresse professionnelle : Kudelski SA – Route de Genève 22, Case Postale 134 – 1033 Cheseaux- sur-Lausanne – Suisse
Fonction principale : Président et administrateur délégué de Kudelski SA (société cotée) |
| () jusqu'au 30 mai 2013 – mandat expiré | |
| Echéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tenue le 30 mai 2013 | Autres mandats et fonctions actuels :
A l'étranger : Président et Administrateur délégué de Nagra Plus SA, Administrateur délégué de Nagravision, Co-président de NagraStar LLC, membre du Conseil de surveillance de SkiData AG, Vice-président de Réroport International de Genève, Administrateur de HSBC Private Banking Holdings SA, membre du Comité d'économie suisse et Vice-président de la Swiss-American Chamber of Commerce |
| Date de première nomination : 31/05/2001 | Mandats exercés au cours des cinq dernières années : |
| Nombre d'actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2013 : 10 | Président du Conseil d'administration de la société Open TV, Administrateur et Président du Comité d'audit d'Edipresse SA, Administrateur et membre du Comité d'audit de Nestlé SA (société cotée) |

138 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

Toshiko Mori – Administrateur indépendant

| Membre du Comité Scientifique
Biographie : Toshiko Mori est professeur « Robert P. Hubbard » de pratique de l’architecture à l’école supérieure de design de l’Université de Harvard et a présidé le département d’architecture de cette université de 2002 à 2008. Elle est l’associée principale de Toshiko Mori Architect et a fondé VisionArc, un groupe de réflexion qui développe le dialogue global pour un avenir durable. Les projets récents de son cabinet incluent des aires de spectacles pour le Brooklyn Children’s Museum et pour l’ART/New York, ainsi que la School of Environmental Science de l’Université de Brown, un schéma directeur (Master Agreement) pour l’université de New York, et des laboratoires pour le Campus Novartis de Cambridge. Toshiko Mori est également membre du Forum Economique Mondial sur les questions de design et d’innovation, membre du G1 Summit (Japon), Président du jury du prix Aga Khan et membre du jury Holcim Award 2014 pour l’Amérique du Nord. Enfin, elle est membre de l’association Paracoustica, organisation à but non lucratif fabricant des halls de concert mobiles destinés à développer le goût pour la musique au sein des communautés défavorisées. | Age : 62 ans
Nationalité : japonaise
Adresse professionnelle : Toshiko Mori Architect, 199 Lafayette Street, New York NY 10012 – USA
Fonction principale : membre de Toshiko Mori Architect PLLC |
| --- | --- |
| Echéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014
Date de première nomination : 26/05/2011
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenu au 31/12/2013 : 300 | Autres mandats et fonctions actuels :
A l’étranger : Professeur à l’école supérieure de design de l’université de Harvard, Membre de l’American Institute of Architects College of Fellows, Membre du World Economic Forum Global Agenda Council on Design & Innovation, Membre du Conseil d’administration de Architecture for Humanity, Membre du Conseil de surveillance de A + U Magazine, Membre du G1 Summit (Japon) et Président du jury du prix Aga Khan
Mandats exercés au cours des cinq dernières années :
Président du World Economic Forum Global Agenda Council on Design |

5.1.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration

Organisation

Dans un souci de bonne gouvernance, les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées. Le Président du Conseil d’administration, Monsieur Charles Edelstenne, organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de Dassault Systèmes SA et au respect des principes et pratiques de bonne gouvernance. Il s’assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation et les projets d’investissements. Le Président veille également au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par le Directeur Général. L’ensemble de ces missions mobilise le Président au service du Groupe et ses actions sont prises en compte dans la revue et la détermination de sa rémunération.

Le Directeur Général, Monsieur Bernard Charlés est, de par la loi, investi vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Dassault Systèmes SA, sous réserve des limitations de pouvoirs indiquées au paragraphe 5.1.1.4 « Pouvoirs du Directeur Général » ci-dessous. Le Directeur Général représente Dassault Systèmes SA dans ses rapports avec les tiers.

Des comités spécialisés ont été mis en place pour aider le Conseil d’administration dans l’accomplissement de ses missions : le Comité d’Audit dès 1996, puis en 2005 un Comité des Rémunérations et de Sélection et un Comité Scientifique. Ces Comités rendent comptent régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de leurs missions.

Règlement intérieur

Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été modifié par le Conseil du 21 mars 2014 afin de prendre en compte certaines recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013. Il définit les missions, les règles de composition et de fonctionnement du Conseil et des Comités, ainsi que leurs modalités d’interaction, étant précisé que le Comité d’Audit dispose de sa propre charte. Il prévoit également la fréquence des réunions et les moyens de participation à celles-ci, les règles relatives à l’information permanente des membres du Conseil, ainsi qu’en cas d’événements pouvant avoir un impact significatif sur les perspectives, les prévisions ou la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Il précise enfin les principes de limitation des

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 139

Gouvernement d'entreprise

pouvoirs du Directeur Général et de revue de l'indépendance des administrateurs sur une base annuelle.

Le règlement intérieur prévoit que les administrateurs doivent détenir directement ou indirectement un nombre relativement significatif d'actions de Dassault Systèmes SA. Il prévoit également que le Conseil fasse un point chaque année sur son fonctionnement et qu'une évaluation formalisée soient réalisée tous les trois ans. En 2013, le fonctionnement du Conseil a fait l'objet d'un point à l'ordre du jour de l'une de ses réunions. La dernière évaluation formalisée a eu lieu en 2012, sur la base d'un questionnaire interne adressé à chaque administrateur.

Le règlement intérieur réaffirme l'obligation de confidentialité incombant aux administrateurs. Ceux-ci doivent également respecter les règles relatives à la prévention des délits d'initiés établies par Dassault Systèmes SA qui leur interdisent d'effectuer des opérations sur les titres de Dassault Systèmes SA dès lors qu'ils ont connaissance d'une information privilégiée ainsi que pendant les fenêtres négatives définies par ces mêmes règles. Outre ces deux restrictions, les administrateurs ne peuvent effectuer de transaction sur les titres de Dassault Systèmes SA sans obtenir un avis préalable de son Comité Initiés. S'agissant de la gestion des conflits d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil renvoie aux dispositions du Code RFEP-MEDEF en la matière.

Enfin, conformément au règlement intérieur, les administrateurs non exécutifs se réunissent une fois par an hors la présence des autres administrateurs afin de faire un point général sur le fonctionnement du Conseil d'administration, et le cas échéant, d'échanger sur certains sujets particuliers. A ce titre, ils ont procédé en 2013 à une revue du fonctionnement du Conseil d'administration.

Activité du Conseil d'administration en 2013

Le Conseil d'administration s'est réuni à sept reprises en 2013, avec un taux de présence des administrateurs de 82 %.

Outre les délibérations et décisions mises à l'ordre du jour de ses réunions conformément à la loi (notamment convocation de l'Assemblée générale des actionnaires ou établissement du rapport annuel de gestion), le Conseil d'administration a été appelé à intervenir principalement dans les domaines suivants :

la stratégie du Groupe (définition et revue des orientations stratégiques, revue des opérations de partenariat et d'acquisitions) ;
les comptes et le budget (arrêté des comptes annuels et consolidés 2012, des comptes consolidés du premier semestre 2013, des comptes prévisionnels 2013, revue des résultats trimestriels) ; le Conseil a été tenu informé de la situation financière du Groupe par les comptes rendus du Comité d'Audit et les présentations faites à chaque réunion par le Directeur Général Adjoint, Affaires Financières ;
la rémunération des mandataires sociaux ;
le contrôle interne (revue de l'évaluation du système de contrôle interne) ;
la conformité de Dassault Systèmes SA avec les règles et recommandations françaises et européennes en matière de gouvernement d'entreprise, en particulier en termes de composition et fonctionnement du Conseil.

En 2013, le Conseil d'administration a examiné le principe de la transformation de Dassault Systèmes SA en société européenne (Societa Europae) qui a été soumis à la consultation du Comité d'entreprise. Le projet de transformation a été approuvé par le Conseil du 21 mars 2014. La décision de transformation sera proposée à l'Assemblée générale qui se réunira après la clôture des négociations avec les représentants des salariés.

5.1.1.3 Composition, fonctionnement et activités des Comités du Conseil d'administration

Comité d'Audit

En 2013, le Comité d'Audit se compose uniquement d'administrateurs indépendants : Mme Odile Desforges et M. Jean-Pierre Chahid-Nourai, Président du Comité depuis le 30 mai 2013. MM. Bernard Dufau et André Kudelski ont été membres de ce Comité jusqu'à l'Assemblée générale du 30 mai 2013, date d'expiration de leur mandat d'administrateur. M. Jean-Pierre Chahid-Nourai et Mme Odile Desforges ont été dirigeants d'entreprises et disposent de compétences financières ou comptables (voir également le paragraphe 5.1.1.1 « Composition du Conseil d'administration »).

Conformément à la réglementation en vigueur et à sa charte, la mission de ce Comité est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, ce Comité est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance des Commissaires aux comptes. Il est chargé d'examiner ces différents sujets et de présenter ses recommandations au Conseil d'administration.

Le Comité d'Audit assure le suivi de la relation de Dassault Systèmes avec ses commissaires aux comptes et intervient notamment à l'occasion de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat. Il approuve également le plan annuel des missions d'audit interne. Le Directeur de l'audit interne rend compte à ce Comité des conclusions de ses travaux.

Pour accomplir ces missions, ce Comité s'est réuni sept fois en 2013, dont trois fois physiquement, en présence du Directeur Général Adjoint, Affaires Financières, du Directeur financier Groupe, du Directeur de la consolidation, du Directeur de l'audit interne, du Directeur juridique ainsi que des Commissaires aux comptes. Afin de revoir les annonces de résultats trimestriels et d'autres sujets ponctuels, les membres du Comité d'Audit ont participé à des conférences téléphoniques à quatre reprises, en présence des mêmes personnes à l'exception du Directeur de l'audit interne. Le taux de participation aux réunions et aux conférences téléphoniques en 2013 était de 100 %.

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Gouvernement d'entreprise 5

Comité des Rémunérations et de Sélection

Le Comité des Rémunérations et de Sélection est composé uniquement d'administrateurs indépendants, au nombre de deux : M. Jean-Pierre Chahid-Nourai, son Président et M. Arnoud De Meyer, désignés à ces fonctions par le Conseil du 30 mai 2013. MM. Bernard Dufau et André Kudelski ont été membres de ce Comité jusqu'à l'Assemblée générale du 30 mai 2013, date d'expiration de leur mandat d'administrateur. Les attributions et modalités de fonctionnement du Comité sont précisées par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Les principales missions de ce Comité sont : (i) de proposer au Conseil d'administration les montants des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, les bases de calcul et les règles de fixation de la part variable de leur rémunération et de contrôler l'application des règles de fixation de cette rémunération variable, (ii) d'apprécier le montant des jetons de présence et leur mode de répartition, (iii) de proposer au Conseil d'administration la nomination ou le renouvellement d'administrateurs et d'examiner l'indépendance de ceux identifiés comme tels, (iv) d'examiner la politique de sélection et d'être informé de la politique de rémunération des dirigeants, (v) de débattre de la politique d'intéressement des collaborateurs basée sur les actions de Dassault Systèmes SA, et (vi) de proposer au Conseil d'administration des solutions de continuité d'activité en cas de vacance des postes de Président du Conseil d'administration ou de Directeur Général.

Ce Comité s'est réuni une fois en 2013, avec un taux de présence de 100 %. Il a confirmé l'indépendance des membres du Conseil d'administration identifiés comme tels sur la base des réponses au questionnaire adressé à chaque administrateur concerné. Il a formulé des recommandations à l'attention du Conseil d'administration en ce qui concerne la répartition des jetons de présence alloués aux administrateurs et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il a également examiné l'évolution en 2013 de la composition du Comité Exécutif ainsi que la structure et le niveau de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux.

Ce Comité a été consulté sur la nomination d'un nouvel administrateur, Mme Odile Desforges, proposée à l'Assemblée générale du 30 mai 2013. D'une manière générale, le Comité des Rémunérations et de Sélection a examiné la conformité de Dassault Systèmes SA avec la loi et les recommandations du Code RFEP-MEDEF concernant la composition du Conseil.

Comité Scientifique

Le Comité Scientifique est composé de deux administrateurs indépendants : M. Arnoud De Meyer et Mme Toshiko Mori. Il se réunit au moins une fois par an. Le Comité revoit les axes de recherche et de développement ainsi que les réalisations technologiques du Groupe et formule des recommandations en la matière. Les principaux responsables de ces sujets au sein de Dassault Systèmes sont conviés à ses réunions.

Le Comité Scientifique s'est réuni trois fois en 2013 avec un taux de présence de 100 % et a abordé un certain nombre de sujets au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes, confirmant à cette occasion les orientations du Groupe. Dans le cadre de la stratégie 3DEXPERIENCE, il s'est notamment penché sur la nouvelle plateforme 3DEXPERIENCE dans ses versions V6R2014 et V6R2014x et son expérience utilisateur révolutionnaire « 3D Dashboard » permettant à toute entreprise de bénéficier d'une vision synthétique et en temps réel de son activité grâce à la mise en place de tableaux de bord managériaux d'une nouvelle nature. Par ailleurs, le Comité Scientifique a discuté des acquisitions importantes effectuées par le Groupe dans le cadre de sa politique de diversification, et particulièrement des sociétés SquareClock dans le cadre de la stratégie de pénétration du marché grand public, FE Design et Simpoe dans le domaine de la simulation réaliste, et Apriso dans celui des systèmes d'exécution des chaînes de production dans les usines.

5.1.1.4 Pouvoirs du Directeur Général

Conformément à la loi, le Directeur Général représente Dassault Systèmes SA vis-à-vis des tiers, dans la limite de l'objet social de Dassault Systèmes SA et des attributions réservées par la loi aux assemblées d'actionnaires ou au Conseil d'administration.

Par ailleurs, en application du règlement intérieur du Conseil d'administration, certaines décisions du Directeur Général doivent être soumises à l'approbation préalable du Conseil. Ainsi, la réalisation d'une opération significative se situant en dehors de la stratégie du Groupe présentée au Conseil d'administration requiert une approbation préalable du Conseil. Une telle approbation est également requise en cas d'acquisition ou de cession d'entités ou de participations (hors cas de reclassements internes au Groupe) et de recours à un financement externe (par endettement bancaire ou par appel aux marchés de capitaux), dans l'hypothèse où ces opérations portent sur un montant excédant un seuil qui est déterminé en début d'année par le Conseil d'administration arrêtant les comptes de l'exercice précédent. Ainsi le Conseil d'administration réuni le 21 mars 2014 a fixé à 500 millions d'euros, comme en 2013, le seuil au-delà duquel l'approbation préalable du Conseil est requise au titre des opérations mentionnées ci-dessus.

Enfin, lors de sa réunion du 21 mars 2014, le Conseil a renouvelé l'autorisation donnée au Directeur Général de consentir des cautions, avals ou garanties au nom de Dassault Systèmes SA dans la limite d'un montant global de 500 millions d'euros.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 141

Gouvernement d'entreprise

5.1.2 Comité Exécutif du Groupe

La Direction Générale est assistée d'un Comité Exécutif dont la composition est la suivante.

Bernard Charlès(1)	Directeur Général
Dominique Florack	Directeur Général Adjoint, Produits, Stratégie – Recherche & Développement
Thibault de Tersant(2)	Directeur Général Adjoint, Affaires Financières
Laurence Barthès	Directeur Général Adjoint, en charge des Ressources Humaines et des Systèmes d'Information
Pascal Daloz	Directeur Général Adjoint, en charge de la Stratégie Corporate et du Développement du Marché
Philippe Forestier	Directeur Général Adjoint, en charge des Relations Extérieures et des Affaires Internationales
Bruno Latchague	Directeur Général Adjoint, en charge de la Stratégie des Ventes et Distribution Mondiale, Managing Director pour l'Amérique du Nord
Sylvain Laurent	Directeur Général Adjoint, en charge des Ventes des Solutions aux grandes entreprises
Monica Menghini	Directeur Général Adjoint, en charge des Industries, du Marketing et de la Communication Corporate

(1) M. Bernard Charlès est également administrateur de Dassault Systèmes SA et dirigeant mandataire social au sens du Code RFEP-MEDEF.
(2) M. Thibault de Tersant est également administrateur de Dassault Systèmes SA.

5.1.3 Déclarations concernant les organes d'administration et la direction générale

A la connaissance de Dassault Systèmes SA :

il n'existe pas de lien familial entre les administrateurs ni entre l'un des administrateurs du Groupe et l'un des dirigeants visé au paragraphe 5.1.2 « Comité Exécutif du Groupe », à l'exception de Monsieur Serge Dassault et de son épouse Madame Nicole Dassault ;
au cours des cinq dernières années, aucun administrateur ou membre du Comité Exécutif du Groupe n'a été condamné pour fraude, n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une quelconque société ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une quelconque société ;
il n'existe pas de conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des administrateurs à l'égard du Groupe et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs et aucun administrateur ou membre du Comité Exécutif du Groupe n'a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration ou de direction en vertu d'un accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres ;
aucun administrateur ou membre du Comité Exécutif du Groupe n'est partie à un contrat de service conclu avec Dassault Systèmes SA ou l'une de ses filiales lui conférant un bénéfice personnel ;
il n'existe pas de prêts ou garanties accordés ou constitués en faveur des administrateurs ou des membres du Comité Exécutif du Groupe et il n'existe pas d'actifs utilisés par le Groupe qui appartiennent directement ou indirectement aux administrateurs, aux membres du Comité Exécutif du Groupe ou à des membres de leur famille.

M. Bernard Charlès et M. Charles Edelstenne ont accepté les restrictions de cession de leur participation dans le capital de Dassault Systèmes SA, décrites à la fin du paragraphe 5.1.4.3 « Actions de performance et options de souscription d'actions » ainsi qu'au paragraphe 6.3.3 « Accords entre actionnaires ».

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

5.1.4 Principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA pour déterminer les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif du Groupe

La politique de rémunération de Dassault Systèmes SA est définie de manière à attirer, motiver et retenir des collaborateurs hautement qualifiés, et ce, afin de favoriser le succès du Groupe, qui dépend de la réalisation de ses objectifs, notamment stratégiques, commerciaux et financiers. C'est ainsi que, dans la fixation des critères de détermination des rémunérations, l'équilibre des objectifs financiers court terme et long terme est recherché, la création de valeur actionnariale prise en compte et la performance individuelle de chacun valorisée.

En outre, conformément aux recommandations du Code RFEP-MEDEF dans sa nouvelle version du 16 juin 2013, les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à chaque dirigeant mandataire social au sens de ce Code, à savoir M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et M. Bernard Charlès, Directeur Général, font l'objet de résolutions soumises au vote consultatif des actionnaires (voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2014 »).

5.1.4.1 Rémunération fixe et variable

La rémunération annuelle de chacun des membres du Comité Exécutif du Groupe se compose de deux parties – une partie fixe et une partie variable – sauf pour le Président du Conseil d'administration dont la rémunération est fixe uniquement. La part variable de cette rémunération peut représenter une part significative de la rémunération totale si les objectifs fixés annuellement sont atteints, voire dépassés. Les objectifs sont revus tous les ans pour être alignés sur les orientations stratégiques du Groupe et incluent des objectifs managériaux propres à chacun.

Outre ces composantes fixe et variable, les dirigeants visés au paragraphe 5.1.2 « Comité Exécutif du Groupe », à l'exception du Directeur Général, bénéficient, au même titre que l'ensemble des salariés de Dassault Systèmes SA, de l'intéressement et de la participation décrits au paragraphe 5.1.4.5 « Intéressement et Participation ».

La rémunération annuelle cible à objectifs atteints du Directeur Général se compose d'une partie fixe à hauteur de 50 %, versée mensuellement, et d'une partie variable à hauteur de 50 %, versée annuellement en fonction de l'atteinte de critères de performance fixés préalablement par le Conseil d'administration. Le niveau d'atteinte des objectifs conditionne le montant effectivement versé au titre de la rémunération variable qui peut conduire à un versement inférieur au niveau cible, ou supérieur dans la limite de 140 %.

Le Directeur Général bénéficie également d'avantages en nature, comme indiqué au paragraphe 5.3 « Rémunérations et avantages » qui contient, par ailleurs, toutes les informations chiffrées sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Concernant la part variable de la rémunération du Directeur Général au titre de 2013, versée en 2014, elle a été fixée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 21 mars 2014 à 1 178 750 euros, après examen de l'atteinte des critères de performance fixés en 2013 qui comprenaient la conformité du bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après le « BNPA ») pour l'année 2013 aux objectifs communiqués par Dassault Systèmes, l'évaluation des processus d'efficacité du Groupe mesurée notamment par le niveau de marge opérationnelle non-IFRS, le positionnement concurrentiel de Dassault Systèmes mesuré notamment par l'évolution de la croissance du chiffre d'affaires relative comparée à la concurrence, la composition du portefeuille de produits ainsi que la mise en œuvre de la stratégie à court, moyen et long termes du Groupe contribuant à sa croissance future.

Lors de sa réunion du 21 mars 2014, le Conseil d'administration a également fixé les critères de performance conditionnant le versement de la rémunération variable du Directeur Général au titre de l'année 2014, assis sur les mêmes catégories que celles retenues en 2013, telles que décrites au paragraphe précédent. Afin de préserver les intérêts concurrentiels du Groupe, le Conseil d'administration a estimé qu'il n'était pas opportun de révéler davantage les détails de ces critères de performance qui font par ailleurs l'objet de discussions au sein du Comité des Rémunérations et de Sélection et du Conseil d'administration. Ces critères sont de nature tant interne qu'externe et relèvent soit de la performance annuelle du Groupe, soit de sa stratégie pluriannuelle (moyen et long terme). En outre, ils comportent une forte dimension « Responsabilité Sociale et Environnementale » compte tenu de l'activité du Groupe, chaque marque de Dassault Systèmes intégrant une promesse de développement durable (voir les paragraphes 2.2.2.1, « 3DEXPERIENCE for Sustainability : les solutions de Dassault Systèmes au service du développement durable », 2.1.5 « Garantir l'éthique des affaires, le dialogue social ainsi que la sécurité des personnes » et 2.1.3.3 « Développer les relations au sein de l'environnement social, territorial et associatif »).

Lors de sa réunion du 21 mars 2014, le Conseil d'administration a décidé d'établir la rémunération fixe du Président du Conseil d'administration à 982 000 euros au titre de l'année 2014 et la rémunération annuelle cible à objectifs atteints du Directeur Général, également au titre de l'année 2014, à 2 116 000 euros,

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 143

Gouvernement d'entreprise

soit 1 058 000 euros au titre de la rémunération fixe et 1 058 000 euros au titre de la rémunération variable cible.

Le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général percevront en outre des jetons de présence, comme les années passées (voir le paragraphe 5.3 « Rémunérations et avantages »).

Le Conseil du 21 mars 2014 a également constaté la réalisation des conditions de performance relatives (i) aux actions de performance 2010-02 attribuées le 29 septembre 2011 au Directeur Général, et le nombre définitif d'actions acquises en découlant, soit 14 000, (ii) aux actions 2010-05 attribuées le 7 septembre 2012 au Directeur Général dans le cadre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années, et le nombre définitif d'actions acquises en découlant, soit 150 000 et (iii) aux options de souscription d'actions 2010-01 attribuées le 27 mai 2010 au Directeur Général et qui deviendront exercables à compter du 27 mai 2014, soit 50 000 options de souscription d'actions. En conséquence, le Directeur Général acquerra les actions 2010-02 susvisées le 29 septembre 2014, les actions 2010-05 le 7 septembre 2014 et le droit d'exercer les options 2010-01 précitées à compter du 27 mai 2014, sous réserve de sa qualité de mandataire social à ces dates.

5.1.4.2 Indemnités en cas de départ contraint du Directeur Général

Conformément au Code RFEP-MEDEF, le principe comme le montant de l'éventuelle indemnité versée au Directeur Général à raison de la cessation de ses fonctions sont soumis à certaines conditions, notamment de performance. Ainsi, l'indemnité serait versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie dûment constaté par le Conseil d'administration, ayant pour conséquence un départ contraint dans les douze mois suivants. Elle pourrait également être versée dans l'hypothèse d'un départ contraint qui ne serait pas lié à de mauvais résultats du Groupe ou à une faute de gestion du dirigeant, le Conseil d'administration pouvant alors décider d'octroyer tout ou partie de l'indemnité de départ. Le Conseil a décidé de prévoir ce cas supplémentaire de droit éventuel à indemnité de départ par rapport aux recommandations du Code RFEP-MEDEF compte tenu de l'actionnariat de Dassault Systèmes SA et de l'ancienneté du Directeur Général dans le Groupe.

En revanche, cette indemnité ne serait pas due dans l'hypothèse où le dirigeant quitterait à son initiative le Groupe pour exercer de nouvelles fonctions, changerait de fonctions à l'intérieur du Groupe ou encore, s'il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. En outre, en cas d'événements exceptionnels portant gravement atteinte à l'image ou aux résultats du Groupe et impactant de manière significative à la baisse, selon l'appréciation du Conseil, le cours de bourse de l'action, ou en cas de faute séparable de ses fonctions et incompatible avec l'exercice normal de son mandat, le Conseil pourra constater que l'indemnité n'est pas due.

Enfin, le montant de l'indemnité due au Directeur Général à raison de la cessation de ses fonctions serait équivalent au maximum à deux ans de rémunération et dépendrait de la satisfaction des conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable. Le montant versé serait calculé au prorata du pourcentage de variable versé pendant les trois années précédant le départ par rapport au variable cible de ces mêmes années, en application de la formule suivante :

total des rémunérations brutes (en ce compris les rémunérations variables mais en excluant les avantages en nature et jetons de présence) dues au titre de son mandat pour les deux exercices fiscaux clos avant la date du départ ;
multiplié par le chiffre résultant de la division (i) du montant des rémunérations variables effectivement versées durant les trois exercices fiscaux clos avant la date du départ au titre de leur année de référence respective (numérateur), par (ii) le montant des rémunérations variables cibles décidées pour chacune de ces mêmes années par le Conseil d'administration en fonction de l'atteinte des objectifs fixés pour le Groupe (dénominateur).

L'indemnité est ainsi soumise à des conditions de performance liées à la réalisation des objectifs fixés au titre de la rémunération variable.

5.1.4.3 Actions de performance et options de souscription d'actions

Les membres du Comité Exécutif du Groupe bénéficient d'une incitation à long terme notamment sous forme d'actions de performance (et avant 2011, sous forme d'options de souscription d'actions Dassault Systèmes) afin de les associer au développement et à la performance du Groupe. De manière générale, les collaborateurs clés de l'entreprise peuvent bénéficier d'attributions d'actions de performance, et l'allocation faite à chacun des collaborateurs concernés dépend de sa performance individuelle et de son niveau de responsabilité.

En 2013, il n'a été procédé à aucune attribution. Dans un souci de transparence, il est précisé que le Conseil d'administration du 21 février 2014, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection, a décidé d'attribuer au Directeur Général 150 000 actions (les « Actions 2014-B ») au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise, mise en place depuis plusieurs années, visant à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente ans au sein du Groupe et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle de ses pairs et fondateurs des sociétés de technologie dans le monde. Conformément aux recommandations du Code RFEP-MEDEF, l'acquisition de ces actions est soumise à une condition de présence et à la satisfaction de l'une au moins des conditions de performance suivantes : l'évolution du BNPA non-IFRS du Groupe Dassault Systèmes par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2014 ou la surperformance du cours de l'action Dassault Systèmes par rapport à celle de l'indice du CRC 40, sur plusieurs exercices. Cette condition de performance est identique à celle stipulée pour les actions de performance attribuées par le Conseil du même jour au profit de certains collaborateurs du Groupe (les « Actions 2014-A »).

Depuis 2007, conformément à la loi, le Conseil d'administration a décidé, à l'occasion de chacune des attributions d'options ou d'actions, et notamment celles du 21 février 2014, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection,

144 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

de prévoir des engagements de conservation des actions pouvant être détenues par le Directeur Général à la suite de l'exercice d'options ou de l'acquisition effective d'actions attribuées. Ainsi, le Directeur Général est tenu de conserver sous forme nominative au moins 15 % des actions qu'il souscrirait ou acquerrait en conséquence des attributions d'options ou d'actions effectuées à son bénéfice depuis 2007, et ce jusqu'à la cessation de ses fonctions. Ce pourcentage est calculé après déduction du nombre d'actions dont la cession serait nécessaire au paiement des impôts, prélèvements sociaux et frais afférents à la cession de la totalité de ces actions.

En outre, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et de Sélection, le Conseil d'administration du 21 février 2014 a fixé le nombre d'actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à 35 % de l'enveloppe globale votée par l'Assemblée Générale du 30 mai 2013, soit 879 007 actions. Ainsi, les 150 000 Actions 2014-B qui lui ont été attribuées le 21 février 2014 dans le cadre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années représentent 5,97 % de l'enveloppe globale décidée par l'Assemblée générale du 30 mai 2013.

Lors de l'attribution du 21 février 2014, il a été rappelé en Conseil d'administration qu'en application des Règles Initiés du Groupe, le Directeur Général de Dassault Systèmes SA ne peut pas conclure de transactions à terme lui permettant de garantir la plus-value dans le cadre de la vente d'actions de performance ou de l'exercice des options de souscription d'actions jusqu'à l'expiration de la période de conservation prévue par la loi conformément au Code RFEP-MEDEF. Enfin, les attributions évoquées ci-dessus sont conformes à la loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008 en faveur des revenus du travail. D'autres informations concernant les options de souscription d'actions et les actions de performance sont données au paragraphe 5.3 « Rémunérations et avantages » du Document de référence pour 2013.

Aucune société du Groupe autre que Dassault Systèmes SA n'a attribué d'actions aux mandataires sociaux.

5.1.4.4 Jetons de présence des administrateurs

L'enveloppe annuelle des jetons de présence a été fixée à 320 000 euros pour l'exercice 2012 et les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision des actionnaires. Il sera proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2014 de la porter à 350 000 euros.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs de Dassault Systèmes SA s'élève à 242 363 euros, dont 160 163 euros au titre de leurs fonctions et 82 200 euros au titre de leur présence aux réunions du Conseil d'administration et de ses Comités. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs pour 2013 est fondée sur les principes suivants, fixés par le Conseil d'administration du 30 mai 2013 : 15 000 euros par administrateur, 15 000 euros supplémentaires pour le Président du Conseil d'administration et 4 000 euros supplémentaires pour l'administrateur Président du Comité d'Audit (ces sommes étant versées au prorata de la durée effective des fonctions occupées pendant l'exercice) ; 1 200 euros par administrateur au titre de sa participation à une réunion du Conseil ; 2 400 euros par membre du Comité d'Audit au titre de sa participation à une réunion de ce Comité ; 1 200 euros par membre du Comité des Rémunérations et de Sélection ou du Comité Scientifique pour chaque participation à une réunion de ces Comités ; et 600 euros pour chaque participation par conférence téléphonique ou visioconférence à une réunion du Conseil d'administration ou de l'un des Comités.

5.1.4.5 Intéressement et Participation

Enfin, il est rappelé que Dassault Systèmes SA a mis en place un accord de participation et un accord d'intéressement applicables à l'ensemble de ses salariés. Les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2013, soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2014, devraient ainsi permettre de distribuer un intéressement d'un montant de 18 421 891 euros et de dégager une réserve spéciale de participation de 15 212 131 euros.

Plus de 90 % des salariés des filiales françaises détenues directement par Dassault Systèmes SA bénéficient également d'accords d'intéressement ou de participation. Pour plus d'information sur ces accords, voir le paragraphe 2.1.4 « Valoriser et reconnaître la performance et la contribution à la réalisation de la stratégie ».

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 145

Gouvernement d'entreprise

5.1.5 Application du Code AFEP-MEDEF

En matière de gouvernement d'entreprise, Dassault Systèmes se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Groupe s'efforce d'améliorer chaque année ses pratiques de bonne gouvernance. Toutefois, certaines dispositions de ce Code ont dû être aménagées ou interprétées compte tenu de la situation particulière du Groupe ou du respect d'autres dispositions du Code AFEP-MEDEF. Elles sont récapitulées dans le tableau de synthèse ci-dessous.

RECOMMANDATIONS du Code AFEP-MEDEF aménagées ou interprétées	EXPLICATIONS
Rémunération des administrateurs – part variable prépondérante
(article 20 du Code AFEP-MEDEF modifié en juin 2013)	Les modalités de répartition des jetons de présence entre les administrateurs prévoient à ce jour une part fixe prépondérante par rapport à la part liée à l'assiduité des administrateurs. L'évolution des modalités de la rémunération des membres du Conseil d'administration fera l'objet d'une réflexion en 2014.
Versement de l'indemnité de départ du Directeur Général limité à un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie
(article 20.2.4 du Code AFEP-MEDEF)	Dassault Systèmes SA respecte les exclusions du Code AFEP-MEDEF en la matière et ne versera pas l'indemnité en cas de mauvais résultats du Groupe ou de faute de gestion du dirigeant. Elle prévoit toutefois trois cas de versement dont un n'est pas explicitement prévu par le Code AFEP-MEDEF, et ce compte tenu de l'actionnariat de Dassault Systèmes SA et de l'ancienneté de Monsieur Charlès dans le Groupe. Il s'agit de l'hypothèse d'un départ contraint qui ne serait pas lié à de mauvais résultats du Groupe ou à une faute de gestion du dirigeant, le Conseil pouvant alors décider d'octroyer tout ou partie de l'indemnité de départ.
Similarité des périodes calendaires pour les attributions d'actions de performance
(article 20.2.3 du Code AFEP-MEDEF)	Comme pour les attributions d'options de souscription d'actions auparavant, Dassault Systèmes SA s'efforce d'attribuer des actions de performance aux mêmes périodes calendaires.
Part des actions de performance dans la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
(article 20.2.3 du Code AFEP-MEDEF)	Une part importante des actions attribuées au Directeur Général l'est au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années, visant à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis plus de trente ans au sein du Groupe et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle de ses pairs et fondateurs des sociétés de technologie dans le monde. Aucune action ne lui a été attribuée en 2013.
Acquisition d'actions par les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d'actions de performance
(article 20.2.3 du Code AFEP-MEDEF)	Dassault Systèmes considère que l'engagement de conservation par le Directeur Général de 15 % des actions pouvant être acquises en vertu des attributions dont il bénéficie, jusqu'à la cessation de ses fonctions, constitue un mécanisme d'effet équivalent à la recommandation du Code AFEP-MEDEF de conditionner les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées.

5.1.6 Procédures de contrôle interne et gestion des risques

Dans la mesure où Dassault Systèmes SA était cotée aux États-Unis jusqu'à la fin 2008, le Groupe a défini et mis en œuvre un cadre de contrôle interne qui s'appuie pour une large part sur le référentiel défini dans le rapport COSO (« Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission »), ainsi que sur le cadre de référence proposé par l'RMF en matière de contrôle interne, mis à jour le 22 juillet 2010.

Le rapport du Président sur le contrôle interne porte sur le Groupe.

5.1.6.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Selon le référentiel COSO, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et les collaborateurs, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants : la réalisation et l'optimisation des opérations, la fiabilité de l'information financière et comptable, la conformité aux lois et aux règlements en vigueur.

146 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

Ainsi, les procédures de contrôle interne dans le Groupe, tant au sein de Dassault Systèmes SA qu'au sein de ses filiales, visent à :

améliorer la performance et l'efficacité des opérations grâce à une utilisation optimisée des ressources disponibles (objectif inspiré du référentiel COSO) ;
sécuriser la fiabilité, la qualité et la disponibilité des informations financières (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l'RMF) ;
assurer la conformité des opérations avec les législations en vigueur et les procédures internes du Groupe (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l'RMF) ;
garantir la sécurité des actifs et en particulier la propriété intellectuelle, les ressources humaines et financières et l'image du Groupe (objectif inspiré du cadre de référence de l'RMF) ;
prévenir les risques d'erreurs ou de fraudes.

5.1.6.2 Les acteurs et l'organisation du contrôle interne

Toutes les instances impliquées dans la gouvernance d'entreprise participent à la mise en œuvre des processus de contrôle interne.

Dès 1996, le Conseil d'administration, sensibilisé aux problématiques de contrôle interne, s'est doté, d'un Comité d'Audit dont la mission a été décrite précédemment (voir le paragraphe 5.1.1.3 « Composition, fonctionnement et activités des Comités du Conseil d'administration »).

La Direction générale du Groupe a, de son côté, mis en place :

un Comité Initiés, chargé de fixer et communiquer aux collaborateurs, administrateurs et consultants, les périodes pendant lesquelles il leur est interdit d'acheter ou de vendre des titres Dassault Systèmes, et ce afin de prévenir les délits d'initiés. Les cadres du Groupe ayant, de par leurs fonctions, accès régulier à des informations privilégiées, doivent en outre recueillir l'avis préalable de ce comité pour toute transaction sur les titres de la société (au sens des Règles Initiés du Groupe). Le Groupe applique les règles et recommandations de l'RMF relatives à la prévention des délits d'initiés ;
un département d'audit interne rattaché au Directeur Général Adjoint, Affaires Financières, et au Comité d'Audit, dont une des principales missions est d'évaluer la pertinence du contrôle interne de Dassault Systèmes, d'alerter la direction et le Comité d'Audit sur des déficiences ou des risques éventuels, de proposer des mesures permettant de limiter ces risques et d'améliorer l'efficacité des opérations. En 2013, et en continuité avec les travaux effectués les années précédentes, le département d'audit interne a eu la responsabilité de l'évaluation, pour le compte de la direction, des mécanismes de contrôle interne liés au reporting financier ;
un département éthique & conformité rattaché au Directeur Général et dont la mission est d'assurer la mise en œuvre et le respect des principes décrits dans le code de conduite des affaires de Dassault Systèmes (le « Code de Conduite des Affaires ») qui définit les règles de comportement éthique au sein du Groupe, ainsi que dans les politiques, recommandations et processus spécifiques de Dassault Systèmes en matière d'éthique et de conformité. Ce département s'appuie sur un comité d'éthique se réunissant tous les mois et qui instruit systématiquement les éventuels cas de non-conformité portés à sa connaissance. Par ailleurs, tous les collaborateurs du Groupe ont suivi en 2013 une formation spécifique à l'éthique des affaires et à la conformité.

L'organisation du contrôle interne repose également sur le principe de responsabilisation de chacun des départements et filiales du Groupe dans leurs domaines de compétence respectifs, et sur une délégation de pouvoirs à certains membres du Comité Exécutif du Groupe.

Par ailleurs, les directeurs généraux et directeurs financiers locaux sont responsables de l'élaboration des comptes destinés à être intégrés dans les comptes consolidés du Groupe, des comptes annuels et des rapports d'activité de chacune de leurs filiales respectives, que ces comptes soient préparés par leurs propres équipes financières ou par l'intermédiaire de centres de services partagés comptables et financiers internes, notamment aux États-Unis et en France.

Le service du contrôle de gestion Groupe est en charge du pilotage des objectifs financiers de Dassault Systèmes dans le cadre des processus de suivi budgétaire et, à ce titre, procède aux contrôles et analyses spécifiques des comptes trimestriels. Il a également pour mission d'identifier, analyser et alerter sur les écarts par rapport à l'exercice antérieur, au trimestre précédent et aux objectifs budgétaires du Groupe, ces derniers faisant l'objet d'une réactualisation trimestrielle.

5.1.6.3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les mécanismes de contrôle interne développés par le Groupe s'appuient sur la méthodologie COSO, ainsi que sur les recommandations du cadre de référence préconisé par l'RMF, et tendent à promouvoir le contrôle interne dans les domaines ci-après :

environnement de contrôle : L'éthique professionnelle de Dassault Systèmes est formalisée notamment par le Code de Conduite des Affaires qui décrit la façon dont Dassault Systèmes entend exercer ses activités, et a vocation à servir de référence à chaque collaborateur du Groupe pour guider son comportement et ses interactions dans le cadre de ses activités. Ce code, applicable à tous les collaborateurs de Dassault Systèmes et disponible sur les sites internet et intranet du Groupe, traite notamment (i) du respect des réglementations applicables aux activités de Dassault Systèmes, (ii) des interactions de chacun au sein du Groupe et avec son écosystème ainsi que (iii) de la protection des actifs du Groupe (en particulier de la propriété intellectuelle de Dassault Systèmes et de ses clients et partenaires) ; il comporte par ailleurs des dispositions en matière de conflits d'intérêts, de délits d'initiés et de reportings financiers ;
analyse des risques : Les principaux risques pouvant impacter la performance de l'entreprise sont identifiés, évalués et régulièrement revus par la Direction générale du Groupe. Ces risques sont décrits dans le paragraphe 1.6.1 « Risques liés à l'activité ». Sont indiquées dans ce paragraphe les mesures

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 147

Gouvernement d'entreprise

prises par le Groupe pour gérer ou limiter ces risques lorsque cela est possible.

Les risques opérationnels sont gérés pour l'essentiel au niveau des filiales. Les risques en matière de protection de la propriété intellectuelle, d'éthique et de conformité et les risques financiers sont suivis au niveau de Dassault Systèmes SA.

activités de protection et de contrôle :

1) la protection de sa propriété intellectuelle est une préoccupation constante du Groupe. Elle est assurée par la mise en place et le suivi de processus d'entreprise permettant de vérifier les droits dont dispose le Groupe avant la mise sur le marché de ses produits logiciels.

Le Groupe a, par ailleurs, développé au cours de ces dernières années la protection de ses inventions par un recours raisonnable et réfléchi au dépôt de brevets dans plusieurs juridictions. Les principales marques du Groupe sont enregistrées dans de nombreux pays. Le Groupe continue en outre d'étendre son programme de lutte contre le piratage de ses produits ;

2) la sécurité informatique, critique pour assurer la protection des codes sources des applications du Groupe, est constamment évaluée, testée et renforcée tant dans les domaines des accès ou de la performance des réseaux, que dans ceux de la protection contre les virus, ou de la sécurité physique des serveurs et autres installations informatiques ;

3) les procédures de contrôle interne relatives aux principaux processus de l'entreprise (sécurité informatique, gestion commerciale, ressources humaines, protection de la propriété intellectuelle, clôture et publication des comptes, gestion de la trésorerie, gestion du risque crédit clients) sont formalisées et mises à jour tant par Dassault Systèmes SA que dans les principales filiales du Groupe ou les centres de services partagés associés ;

4) les points de contrôles clés permettant de prévenir ou de détecter les risques impactant l'information financière dans les entités significatives du Groupe sont documentés ;

5) des tests annuels sont réalisés sur ces points de contrôles clés afin d'en évaluer l'efficacité ;

6) des plans d'actions correctifs sont mis en place par les entités opérationnelles, dans une démarche d'amélioration continue.

pilotage : Dassault Systèmes a mis en place des processus de pilotage, de revue et d'analyse régulières de ses performances tant au niveau de ses principales filiales (revues budgétaires, analyses des résultats trimestriels, conseils d'administration), que de ses marques, de ses canaux de distribution et de ses régions. Par ailleurs, des réunions de communication trimestrielles permettent d'assurer une meilleure diffusion de la stratégie du Groupe auprès de l'ensemble des managers et facilitent des échanges propices à sa mise en œuvre.
missions d'audit : Le département d'audit interne a réalisé en 2013 différentes missions dans les filiales du Groupe afin de s'assurer de la conformité des procédures de contrôle interne avec les objectifs du Groupe. Ces missions, autorisées par le Comité d'Audit, conduisent à l'élaboration de recommandations auprès des équipes de management locales et à la mise en œuvre de plans d'actions afin de renforcer, le cas échéant, les processus et organisations audités. Un suivi de la mise en œuvre de ces plans d'actions est effectué par le département d'audit interne.

Par ailleurs, Dassault Systèmes a mis en place des mécanismes internes de prévention visant à poursuivre l'exploitation et limiter l'impact d'une perte significative en cas de sinistre majeur. Ainsi, il existe plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes source et de l'ensemble des données électroniques conservées sur les serveurs, les stations de travail et les ordinateurs portables dans les différentes entités du Groupe. Ces sauvegardes sont réalisées sur différents sites.

5.1.6.4 Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Enfin, en matière de processus de contrôle interne liés à l'élaboration des informations financières et comptables, le Groupe s'est attaché à :

Mettre en place un système de pilotage trimestriel permettant de réactualiser les objectifs budgétaires et d'identifier et d'analyser tout écart par rapport aux objectifs fixés par la direction financière du Groupe, ainsi que par rapport au trimestre et à l'exercice précédent.

Ainsi, chacune des filiales prépare une présentation détaillée et étayée de son activité commerciale au cours du trimestre et de l'année écoulée et procède à une analyse comparative de ses résultats financiers (produits et charges) par rapport à ses objectifs budgétaires et par rapport au même trimestre de l'exercice antérieur.

Les prévisions budgétaires sont revues, analysées et actualisées chaque trimestre afin de prendre en compte toutes les évolutions du marché et de l'environnement économique, notamment en matière de taux de change, et de présenter des objectifs réalistes aux actionnaires et aux marchés financiers ;

Fiabiliser ses processus et ses outils de consolidation afin d'établir et de publier chaque trimestre, dans les meilleurs délais, l'information financière requise. La procédure de consolidation, telle que définie par Dassault Systèmes, repose sur :

1) la responsabilisation des directeurs financiers des filiales, tenus de certifier les comptes trimestriels transmis à Dassault Systèmes SA et de présenter des revues et des analyses d'activité détaillées avant que les comptes ne soient consolidés ;

2) l'utilisation d'outils de reporting et de consolidation permettant de sécuriser la transmission et le traitement des données et l'élimination des transactions intragroupe ;

148 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

3) la mise en place d'un processus de suivi annuel des engagements hors bilan et des conventions réglementées ou assimilées ;

4) la revue approfondie par la direction financière du Groupe des comptes trimestriels des filiales et de Dassault Systèmes SA ;

5) l'analyse détaillée par le département comptable du Groupe de toutes les transactions de licence de logiciels ou de fourniture de services impactant les comptes de façon significative afin d'en valider la comptabilisation.

Systématiser les processus de revue des informations financières par le Comité d'Audit et par le Conseil d'administration préalablement à la publication des résultats ;
Structurer sa communication financière pour assurer la mise à disposition simultanée et de manière équivalente sur ses principaux marchés des résultats financiers ou des informations relatives aux opérations pouvant avoir un impact sur le cours de ses actions.

5.1.6.5 L'évaluation du contrôle interne

Dassault Systèmes SA n'est plus soumise aux dispositions de la loi américaine Sarbanes-Oxley en ce qui concerne l'évaluation de son contrôle interne, du fait de son retrait volontaire du NASDAQ en octobre 2008.

Le Groupe évalue ses mécanismes de contrôle interne portant sur ses principaux processus et ses principales filiales en application de la réglementation européenne.

En 2013, des travaux d'évaluation détaillés ont continué d'être menés, la direction de l'entreprise entendant maintenir un niveau élevé de contrôle interne au sein du Groupe. Ces travaux s'inscrivent dans un processus d'amélioration continue du contrôle interne et permettent l'élaboration de plans d'actions et d'audits spécifiques. A ce titre, le périmètre des entités du groupe soumises à une évaluation du dispositif de contrôle interne continue d'être étendu, par le biais de questionnaires d'autoévaluation, à des entités jusqu'ici considérées comme non significatives ainsi qu'à des entités nouvellement acquises.

5.1.6.6 Les limites du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe en la matière seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne et relatives notamment aux incertitudes du monde extérieur, à l'exercice de la faculté de jugement, ou à des dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur.

5.1.7 Autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce

5.1.7.1 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

La participation des actionnaires aux assemblées générales de Dassault Systèmes SA s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par les articles 24 à 33 des statuts. Plus particulièrement, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, dans les conditions précisées à l'article 27 des statuts de Dassault Systèmes (voir le paragraphe 6.1.2 « Acte constitutif et stipulations particulières des statuts »).

Le droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.

5.1.7.2 Mention de la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Les informations visées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont indiquées aux paragraphes 6.3 « Informations concernant l'actionnariat » (concernant le contrôle de GIMD), 6.2.4 « Délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration » (concernant l'émission d'actions), 6.2.5 « Actions propres » (concernant le rachat par Dassault Systèmes SA de ses propres actions), 6.1.2.2 « Assemblées générales » (concernant les conditions d'exercice du droit de vote) et 5.1.4.2 « Indemnités en cas de départ contraint du Directeur Général » du Document de référence de Dassault Systèmes pour 2013, qui est également constitutif du Rapport de gestion annuel du Conseil d'administration.

Ce Document de référence est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site de Dassault Systèmes (www.3ds.com). Sa mise à disposition du public fait l'objet d'un communiqué en précisant les modalités.

Charles Edelstenne
Président du Conseil
d'administration

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 149

Gouvernement d'entreprise

5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Gouvernement d'entreprise et le Contrôle interne

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Dassault Systèmes S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de

l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 24 mars 2014

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers
Audit

Ernst & Young
et Autres

Pierre Marty
Jean-François Ginies

150
DASSESSULT SYSTÈMES
Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

5.3 Rémunérations et avantages

5.3.1 Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SA, au sens de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, s'établissent comme indiqué ci-après, sous la forme des tableaux de synthèse préconisés par l'RMF et le Code RFEP-MEDEF (voir également les paragraphes 5.1.4 « Principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA pour déterminer les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif du Groupe » et 5.3.2.1. « Options de souscription d'actions Dassault Systèmes »).

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2012	Exercice 2013
Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	€958 600	€987 500
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	–	–
Bernard Charlès, Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	€2 167 484	€2 235 684
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)(1)	€1 079 680	–

(1) Soit 14 000 Actions de performance 2010-04 attribuées en 2012 au Directeur Général dans le cadre de la politique de motivation et d'intéressement des dirigeants du Groupe, avec une valeur unitaire de 77,12 euros selon la méthode IFRS 2 retenue pour les comptes consolidés.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 151

Gouvernement d'entreprise

Sont indiquées ci-dessous les rémunérations brutes avant impôt des dirigeants mandataires sociaux.

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2012		Exercice 2013
	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés en 2012	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés en 2013
Charles Edelstenne
Président du Conseil d'administration
Rémunération fixe(1)	€922 000	€922 000	€951 500	€951 500
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence(2)	€36 600	€36 000	€36 000	€36 600
Avantages en nature(3)	-	-	-	-
Total	€958 600	€958 000	€987 500	€988 100
Bernard Charlès, Directeur Général
Rémunération fixe	€993 000	€993 000	€1 025 000	€1 025 000
Rémunération variable annuelle(4)	€1 141 950(5)	€1 113 200(6)	€1 178 750(7)	€1 141 950(5)
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	€21 600	€21 000	€21 000	€21 600
Avantages en nature(8)	€10 934	€10 934	€10 934	€10 934
Total	€2 167 484	€2 138 134	€2 235 684	€2 199 484

(1) GIMD a versé à Charles Edelstenne en 2013 une rémunération fixe brute de 196 115 euros au titre de son mandat de Directeur Général de GIMD.
(2) GIMD a versé à Charles Edelstenne 23 333 euros de jetons de présence en 2012 et 21 000 euros en 2013 au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD.
(3) GIMD a consenti en 2013 des avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition à Charles Edelstenne à hauteur de 9 030 euros.
(4) Les modalités de détermination de la partie variable de la rémunération du Directeur Général sont exposées au paragraphe 5.1.4 « Principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SR pour déterminer les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif du Groupe ».
(5) Part variable due au titre de l'exercice 2012 et versée en 2013.
(6) Part variable due au titre de l'exercice 2011 et versée en 2012.
(7) Part variable due au titre de l'exercice 2013 et versée en 2014.
(8) Ces avantages en nature sont liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition par Dassault Systèmes SR.

DRSSRULT SYSTEMES Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

Les administrateurs ne perçoivent pas d'autres rémunérations que celles indiquées dans le tableau ci-dessous, à l'exception de Charles Edelstenne et Bernard Charlès, dont les rémunérations sont détaillées dans le tableau 2 ci-avant, et de Thibault de Tersant, administrateur et Directeur Général Adjoint – Affaires Financières, dont l'ensemble des rémunérations est détaillé sous la note 1 du tableau ci-dessous.

Tableau 3 : Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non-dirigeants	Jetons versés en 2012 au titre de l'exercice 2011	Jetons versés en 2013 au titre de l'exercice 2012
Thibault de Tersant^{(1)}	€21 000	€21 600
Jean-Pierre Chahid-Nouraï	€30 600	€31 200
Nicole Dassault^{(2)}	€18 600	€21 000
Serge Dassault^{(3)}	–	€10 947
Arnoud De Meyer	€23 400	€21 600
Odile Desforges^{(4)}	–	–
Bernard Dufau^{(5)}	€37 600	€38 200
André Kudelski^{(5)}	€33 000	€34 200
Toshiko Mori	€19 800	€24 000
Total	€184 000	€202 747

(1) L'ensemble des rémunérations perçues par Thibault de Tersant en 2012 et 2013 s'établit comme suit :

	Rémunérations versées en 2012	Rémunérations versées en 2013
Thibault de Tersant, administrateur et Directeur Général Adjoint – Affaires Financières
Rémunération fixe	€400 000	€410 000
Rémunération variable annuelle	€215 000^{(a)}	€210 000^{(b)}
Rémunération variable pluriannuelle	–	–
Rémunération exceptionnelle	€677	€1 492
Jetons de présence	€21 000	€21 600
Avantages en nature^{(c)}	€5 380	€6 812
Total	€642 057	€649 904

(a) Part variable due au titre de l'exercice 2011. En 2012, Thibault de Tersant a également reçu 32 845 euros en intéressement et participation.
(b) Part variable due au titre de l'exercice 2012. En 2013, Thibault de Tersant a également reçu 31 883 euros en intéressement et participation.
(c) Ces avantages en nature sont liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition par Dassault Systèmes SA.

(2) GIMD a versé à Nicole Dassault 18 600 euros de jetons de présence en 2012 et 25 666 euros en 2013, au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD.
(3) Serge Dassault a été nommé administrateur par l'Assemblée générale du 7 juin 2012 ; il n'a donc pas reçu de jetons de présence en 2012 au titre de l'exercice 2011. GIMD a versé à Serge Dassault 25 666 euros de jetons de présence en 2013, au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD et 600 000 euros au titre de sa rémunération de président de GIMD, et lui a consenti des avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition à hauteur de 3 153 euros.
(4) Odile Desforges a été nommée administrateur par l'Assemblée générale du 30 mai 2013 ; elles n'a donc pas reçu de jetons de présence en 2013 au titre de l'exercice 2012, ni en 2012 au titre de l'exercice 2011.
(5) Les mandats d'administrateur de Bernard Dufau et André Kudelski se sont achevés lors de l'Assemblée générale du 30 mai 2013.

D'autres éléments relatifs à la rémunération des administrateurs figurent au paragraphe 5.1.4.4 « Jetons de présence des administrateurs ».

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 153

Gouvernement d'entreprise

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées pendant l'exercice 2013 à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options(*)	Nombre d'options attribuées en 2013	Prix d'exercice	Période d'exercice
Charles Edelstenne				néant
Total
Bernard Charlès				néant
Total

(*) selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2013 par chaque dirigeant mandataire social

	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice 2013	Prix d'exercice
Charles Edelstenne		néant
Total
Bernard Charlès	2002-03 – 20/01/2003	44 092	€23,00
	2006-01 – 09/10/2006	50 000	€47,00
	2006-02 – 06/06/2007	20 000	€47,50
Total		114 092

D'une manière générale, M. Bernard Charlès réinvestit en actions Dassault Systèmes les plus-values perçues au titre de l'exercice de ses options de souscription d'actions après prise en compte des impôts, prélèvements sociaux et frais dus au titre de ces opérations. En 2013, M. Bernard Charlès n'a pas vendu d'actions Dassault Systèmes.

Tableau 6 : Actions de performance attribuées durant l'exercice 2013 à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

	N° et date du plan	Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice 2013	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Charles Edelstenne		néant
Bernard Charlès		néant
Total

Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social au cours de l'exercice 2013

	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2013
Charles Edelstenne		néant
Bernard Charlès	27/11/2009	150 000(1)
Total

(1) Les 150 000 actions devenues disponibles en 2013 avaient été attribuées au Directeur Général au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années. Il est précisé que, conformément à la loi, une partie de ces actions est soumise à un engagement de conservation (voir le paragraphe 5.1.4.3 « Actions de performance et options de souscription d'actions »).

154 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Voir le paragraphe 5.3.2.1 « Options de souscription d'actions Dassault Systèmes » ci-dessous.

Tableau 9 : Options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Voir le paragraphe 5.3.2.1 « Options de souscription d'actions Dassault Systèmes » ci-dessous.

Tableau 10 : Historique des attributions d'actions

Voir le paragraphe 5.3.2.2 « Actions de performance » ci-dessous.

Tableau 11 : Suivi des recommandations AFEP-MEDEF

Comme l'indique le tableau ci-dessous, Dassault Systèmes SA se conforme aux principales recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération et avantages octroyés aux dirigeants mandataires sociaux.

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Charles Edelstenne		X		X		X		X
Président du Conseil d'Administration
Début de mandat (1ère nomination) : 08/04/1993
Fin de mandat : Assemblée générale annuelle à tenir en 2014
Bernard Charlès		X		X	X			X
Directeur Général
Début de mandat (1ère nomination) : 08/04/1993
Fin de mandat : Assemblée générale annuelle à tenir en 2014

A l'occasion du renouvellement du mandat du Directeur Général, le Conseil d'administration du 27 mai 2010 a autorisé, sur proposition du Comité des Rémunérations et de Sélection et conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, le renouvellement de la convention relative aux engagements pris par Dassault Systèmes SA au bénéfice du Directeur Général, correspondant à des indemnités dues à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, selon les termes adoptés par le Conseil lors de ses réunions des 28 mars 2008 et 27 mars 2009.

Les conditions de versement et montant de l'indemnité due sont détaillées au paragraphe 5.1.4.2 « Indemnités en cas de départ contraint du Directeur Général ».

Il n'a pas été mis en place, pour les mandataires sociaux, de régimes complémentaires de retraite spécifiques. Les sociétés contrôlées par Dassault Systèmes SA n'ont pas versé d'autres rémunérations ni accordé d'avantages en nature à ces dirigeants mandataires sociaux.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 155

Gouvernement d'entreprise

5.3.2 Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SA

5.3.2.1 Options de souscription d'actions Dassault Systèmes

Au 31 décembre 2013, quatre plans d'options de souscription d'actions existaient au profit de certains dirigeants ou salariés du Groupe, trois plans ayant expiré au cours de l'exercice 2013. Le prix d'exercice de ces options a été, pour l'ensemble des plans, fixé sans décote par rapport à la valeur de marché de l'action Dassault Systèmes à la date d'attribution des options, sauf pour le plan 2008-01 pour lequel une décote de 3 % a été appliquée.

L'Assemblée générale du 30 mai 2013 a autorisé le Conseil d'administration à octroyer des options de souscription ou d'achat d'actions pour une période de 38 mois à condition que les options existantes ne donnent à aucun moment droit à un nombre d'actions représentant plus de 5 % du capital de

Dassault Systèmes SA. Le Conseil d'administration n'a pas utilisé cette autorisation en 2013.

Les actions nouvelles créées par exercice des options entre le 1er janvier et la date de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'affectation du résultat du dernier exercice clos perçoivent le dividende attaché à cet exercice. Elles sont cotées sur la même ligne de cotation que les actions préexistantes.

En revanche, les actions nouvelles créées à compter du lendemain de cette assemblée générale annuelle ne donnent pas droit à ce dividende. Elles sont cotées temporairement sur une seconde ligne de cotation jusqu'à la date de négociation « coupon détaché » c'est-à-dire hors droit au dividende, des actions Dassault Systèmes.

Le tableau ci-après résume les caractéristiques des plans en vigueur au cours de l'exercice 2013.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
(Correspondant au Tableau 8 de la Position-Recommandation n° 2009-16 de l'AMF)

Plan d'option	2002-03	2002-04	2006-01	2006-02	2008-01	2008-02	2010-01	Total
Assemblée générale	28/05/2002	28/05/2002	08/06/2005	08/06/2005	22/05/2008	22/05/2008	27/05/2010
Conseil d'administration	20/01/2003	20/01/2003	09/10/2006	06/06/2007	25/09/2008	27/11/2009	27/05/2010
Options attribuées	3 325 000	675 000	1 405 700	1 325 900	1 436 600	1 851 500	1 240 000	11 259 700
- aux mandataires sociaux	1 500 000	-	150 000	150 000	150 000	170 000	110 000	2 230 000
Charles Edelstenne	-	-	-	-	-	-	-	-
Bernard Charlés	1 200 000	-	50 000	50 000	50 000	50 000(1)	50 000(1)	1 450 000
Thibault de Tersant	300 000	-	100 000	100 000	100 000	120 000	60 000	780 000
- aux 10 premiers salariés attributaires non-mandataires sociaux	1 060 000	219 000	410 000	407 000	440 000	490 000	313 000	3 339 000
Nombre maximum d'actions	3 325 000	675 000	1 405 700	1 325 900	1 436 600	1 851 500	1 240 000	11 259 700
Nombre de bénéficiaires	803	533	447	462	502	539	542
Prix d'exercice (en euros)	23,00	23,00	47,00	47,50	38,15	39,00	47,00
Point de départ d'exercice des options	20/01/04	20/01/04	10/10/09	07/06/10	25/09/09	27/11/13	27/05/14
Date d'expiration	19/01/13	19/01/13	08/10/13	05/06/14	24/09/15	26/11/17	26/05/18
Options exercées en 2013	92 767	4 415	254 806	288 606	224 861	229 577	-	1 095 032
Options annulées en 2013	300	1 100	1 700	0	0	23 700	19 100	45 900
Options en circulation au 31/12/2013	-	-	-	273 589	652 275	1 465 623	1 156 000	3 547 487
Options exercées entre le 01/01/2014 et le 28/02/2014	-	-	-	16 370	32 530	89 382	-	138 282
Options annulées entre le 01/01/2014 et le 28/02/2014	-	-	-	-	-	-	2 400	2 400
Options en circulation au 28/02/2014(2)	-	-	-	257 219	619 745	1 376 241	1 153 600	3 406 805
Options exercées au 28/02/2014	-	-	-	918 602	679 273	320 259	900	1 919 034
Options exerçables au 28/02/2014	-	-	-	257 219	619 745	1 376 241	-	2 253 205

(1) Ces options attribuées au Directeur Général sont soumises à une condition de performance liée à sa rémunération variable effectivement versée sur trois exercices.
(2) Pour une information sur la dilution du capital générée par l'exercice d'options, voir également le paragraphe 6.2.1 « Capital social au 28 février 2014 ».

Au 31 décembre 2013, les seuls mandataires sociaux détenant des options de souscription d'actions étaient Bernard Charlés et Thibault de Tersant.

La participation des mandataires sociaux dans le capital de Dassault Systèmes SA est décrite aux paragraphes 5.1.1 « Composition et fonctionnement du Conseil d'administration » et 6.3 « Informations concernant l'actionnariat » du présent Document de référence.

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DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés de Dassault Systèmes SA non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers durant l'exercice 2013

(Correspondant au Tableau 9 de la Position-Recommandation n° 2009-16 de l'AMF)

Le tableau ci-dessous indique de manière globale le nombre total et le prix d'exercice moyen pondéré des actions souscrites par les dix salariés du Groupe ayant exercé le nombre le plus important d'options Dassault Systèmes en 2013 et qui ne sont pas administrateurs de Dassault Systèmes SA, étant rappelé qu'aucune option de souscription d'action n'a été consentie en 2013.

	Nombre total d'options	Prix moyen pondéré	Plan n° 2006-01	Plan n° 2006-02	Plan n° 2008-01	Plan n° 2008-02
Options consenties durant l'exercice 2013 aux dix salariés dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	Néant
Options levées durant l'exercice 2013 par les dix salariés dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé	261 500	42,47	47 000	72 500	100 500	41 500

5.3.2.2 Actions de performance

L'Assemblée générale du 30 mai 2013 a autorisé le Conseil d'administration à attribuer des actions Dassault Systèmes pour une période de 38 mois, dans la limite de 2 % du capital de Dassault Systèmes SA à la date de l'Assemblée générale, soit 2 511 449 actions.

Le Conseil d'administration n'a pas utilisé cette autorisation au cours de l'exercice 2013.

Le Conseil du 21 février 2014 l'a utilisée pour attribuer 529 940 actions de performance au titre d'un plan dénommé « 2014-A », au profit de 917 bénéficiaires et 150 000 actions « 2014-B » au profit du Directeur Général (voir paragraphe 5.1.4.3 « Actions de performance et options de souscription d'actions ».

Les tableaux ci-après résument les caractéristiques des plans d'actions en vigueur au cours de l'exercice 2013.

Historique des attributions d'actions de performance

(Correspondant au Tableau 10 de la Position-Recommandation n° 2009-16 de l'AMF)

Numéro du Plan	2010-02 – Plan France	2010-02 – Plan International	2010-04 – Plan France	2010-04 – Plan International
Assemblée générale	27/05/2010	27/05/2010	27/05/2010	27/05/2010
Date du Conseil d'administration	29/09/2011	29/09/2011	07/09/2012	07/09/2012
Nombre total d'actions attribuées, dont le nombre attribué à :	348 000	58 400	366 575	172 655
– aux mandataires sociaux	31 000	–	31 000	–
Charles Edelstenne	–	–	–	–
Bernard Charlés	14 000(1)		14 000(1)	–
Thibault de Tersant	17 000	–	17 000	–
Date d'acquisition des actions	29/09/2014	29/09/2015	07/09/2015	07/09/2016
Date de fin de période de conservation	29/09/2016	néant	07/09/2017	néant
Conditions de performance	Voir note(2)	Voir note(2)	Voir note(3)	Voir note(3)
Nombre d'actions acquises au 21/03/2014	–	–	–	–
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	6 975	4 775	7 775	15 875
Actions de performance restantes en fin d'exercice	337 075	45 225	357 950	154 005

(1) Les actions attribuées au Directeur Général sont soumises à une condition de performance supplémentaire liée à sa rémunération variable effectivement versée au titre des trois exercices visés par le règlement du plan concerné, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA ;

(2) Les Actions 2010-02 ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition applicable au bénéficiaire, sous réserve du respect, par celui-ci, d'une condition de présence et d'une condition de performance dont la satisfaction est mesurée en fonction du BNPA Non-IFRS de Dassault Systèmes effectivement réalisé par rapport à la borne haute de l'objectif de BNPA non-IFRS correspondant publié pour chacun des exercices 2011, 2012 et 2013 ;

(3) Les Actions 2010-04 ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition applicable au bénéficiaire, sous réserve du respect, par celui-ci, d'une condition de présence et d'une condition de performance dont la satisfaction est mesurée en fonction du BNPA de Dassault Systèmes effectivement réalisé par rapport à la borne haute de l'objectif de BNPA correspondant publié pour chacun des exercices 2012, 2013 et 2014.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 157

Gouvernement d'entreprise

Historique des attributions d'actions au Directeur Général au titre de la démarche d'association progressive du Directeur Général au capital de l'entreprise

(Voir également paragraphe 5.1.4.3 « Actions de performance et options de souscription d'actions »)

Référence du Plan	2009	2010	2010-03	2010-05
Assemblée générale	06/06/2007	27/05/2010	27/05/2010	27/05/2010
Date du Conseil d'administration	27/11/2009	27/05/2010	29/09/2011	07/09/2012
Nombre total d'actions attribuées à Bernard Charlés	150 000	150 000	150 000	150 000
Date d'acquisition des actions	27/11/2011	27/05/2012	29/09/2013	07/09/2014
Date de fin de période de conservation	27/11/2013	27/05/2014	29/09/2015	07/09/2016
Conditions de performance	Voir note(1)	Voir note(2)	Voir note(3)	Voir note(4)
Nombre d'actions acquises au 21/03/2014	150 000	150 000	150 000	–

(1) condition de performance liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2009 et 2010, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil ;
(2) condition de performance liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2010 et 2011, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil ;
(3) condition de performance liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2011 et 2012, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil ;
(4) condition de performance liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2012 et 2013, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil.

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DROSSAULT SYSTÈMES

Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

5.4 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes

Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'RMF, sont portées à la connaissance des actionnaires les opérations d'acquisition, de cession, de souscription ou d'échange de titres Dassault Systèmes SR effectuées par les administrateurs et membres du Comité Exécutif du Groupe ou par une personne qui leur est liée au sens de l'article R. 621-43-1 du Code monétaire et financier. Les informations relatives à ces opérations figurent dans les tableaux ci-dessous, telles que publiées par l'RMF en 2013 (« Exercice SO » signifie « Exercice de Stock-Options »).

Date et lieu	Administrateur et dirigeant	Nature de l'opération	Prix unitaire	Montant brut	Date et lieu
8/01/2013
Euronext Paris	Bernard Charlès	Exercice de SO	23,00€	1 014 116,00 €	28/10/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition d'option
de vente	6,95 €	277 840,00 €
11/02/2013
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Exercice de SO
Cession	47,50 €
80,77 €	1 900 000,00 €
3 230 836,00 €	28/10/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	6,15 €	246 040,00 €
22/02/2013
Euronext Paris	Bruno Latchague	Exercice de SO
Cession	38,15 €
86,32 €	953 750,00 €
2 157 997,00€	28/10/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	6,95 €	277 890,00 €
25/02/2013
Euronext Paris	Philippe Forestier	Exercice de SO
Cession	47,50 €
87,40 €	475 000,00 €
874 005,00 €	29/10/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	1,61 €	32 160,00 €
1/03/2013
Euronext Paris	Personne liée à
Philippe Forestier	Exercice de SO
Cession	47,00 €
87,01 €	94 000,00 €
174 028,44 €	29/10/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	1,90 €	37 160,00 €
30/04/2013
Euronext Paris	Bruno Latchague	Exercice de SO
Cession	47,50 €
91,87 €	1 187 500,00 €
2 296 772,50 €	4/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	5,90 €	236 000,00 €
2/05/2013
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Exercice de SO
Cession	45,50 €
91,74 €	1 425 000,00 €
2 752 233,00 €	4/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	1,63 €	65 200,00 €
6/05/2013
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Exercice de SO	38,15 €	95 735,00 €	4/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition options
de vente	5,90 €	236 000,00 €
9/05/2013
Euronext Paris	Philippe Forestier	Exercice de SO
Cession	47,50 €
92,00 €	47 500,00 €
92 000,00 €	5/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	2,21 €	44 100,00 €
09/05/2013
Euronext Paris	Philippe Forestier	Exercice SO
Cession	47,50 €
92,00 €	58 282,50 €
112 884,00 €	7/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition options
de vente	6,72 €	268 600,00 €
10/05/2013
Euronext Paris	Philippe Forestier	Exercice de SO
Cession	47,50 €
92,17 €	369 217,50 €
716 412,54 €	7/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	7,57 €	302 776,00 €
13/06/2013
Euronext Paris	Charles Edelsterne	Paiement du
dividende en actions	91,71 €	1 463 966,73 €	12/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition options
de vente	5,98 €	239 200,00 €
13/06/2013
Euronext Paris	Personne physique liée à
Charles Edelsterne	Souscription
d'actions nouvelles	91,71 €	1 463 966,73 €	12/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	6,25 €	249 816,00 €
14/06/2013
Euronext Paris	Bernard Charlès	Souscription
d'actions nouvelles	91,71 €	13 206,24 €	12/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	2,78 €	55 510,00 €
14/06/2013
Euronext Paris	Bernard Charlès	Souscription
d'actions nouvelles	91,71 €	9 079,29 €	14/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition options
de vente	7,60 €	304 000,00 €
19/06/2013
Euronext Paris	Bernard Charlès	Paiement du
dividende en actions	91,71 €	183,42 €	14/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	7,60 €	304 000,00 €
28/06/2013
Euronext Paris	Behrooz Jean-Pierre
Chahid-Hourai	Souscription
d'actions	91,71 €	550,26 €	14/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	3,01 €	60 200,00 €
28/06/2013
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Souscription
d'actions	91,71 €	9 996,39 €	28/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition options
de vente	9,30 €	372 000,00 €
28/06/2013
Euronext Paris	Laurence Baucher-Barthès	Souscription
d'actions	91,71 €	1 559,07 €	28/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	9,52 €	380 844,00 €
28/06/2013
Euronext Paris	Serge Dassault	Souscription
d'actions	91,71 €	91,71 €	28/11/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	2,57 €	51 304,00 €
29/07/2013
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Exercice de SO
Cession	47,50 €
98,40 €	448 115,00 €
928 289,56 €	3/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition options
de vente	8,92 €	356 836,00 €
30/07/2013
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Exercice de SO
Cession	47,50 €
98,96 €	501 885,00 €
1 044 528,35 €	3/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	8,94 €	357 600,00 €
2/08/2013
Euronext Paris	Personne physique liée à
Philippe Forestier	Exercice de SO
Cession	47,50 €
100,00 €	95 000,00 €
200 000,00 €	3/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	2,20 €	44 000,00 €
2/08/2013
Euronext Paris	Personne Physique liée à
Philippe Forestier	Exercice de SO
Cession	38,15 €
100,00 €	114 450,00 €
300 000,00 €	3/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition options
de vente	8,02 €	320 880,00 €
2/08/2013
Euronext Paris	Philippe Forestier	Exercice de SO
Cession	38,15 €
100,01 €	183 158,15 €
480 122,56 €	3/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition options
de vente	8,37 €	334 800,00 €
5/08/2013
Euronext Paris	Philippe Forestier	Exercice de SO
Cession	38,15 €
100,00 €	7 591,85 €
19 900,00 €	5/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	2,33 €	46 560,00 €
5/08/2013
Euronext Paris	Bruno Latchague	Exercice de SO
Cession	38,15 €
100,24 €	936 544,35 €
2 460 899,78 €	5/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession option de
vente	2,33 €	46 560,00 €
6/08/2013
Euronext Paris	Bruno Latchague	Exercice de SO
Cession	38,15 €
100,50 €	17 205,65 €
45 325,50 €	5/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition de titres	84,27 €	3 370 800,00 €
26/08/2013
Euronext Paris	Pascal Daloz	Exercice de SO
Cession	47,00 €
100,00 €	534 766,00 €
1 137 800,00 €	5/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition options
de vente	84,27 €	3 370 800,00 €
10/09/2013
Euronext Paris	Pascal Daloz	Exercice de SO
Cession	47,00 €
97,75 €	875 234,00 €
1 820 348,92 €	5/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition options
de vente	10,73 €	429 200,00 €
13/09/2013
Euronext Paris	Bernard Charlès	Exercice de SO	47,00 €	2 350 000,00 €	5/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition options
de vente	9,73 €	389 200,00 €
25/10/2013
Euronext Paris	Bernard Charlès	Exercice de SO	47,50 €	950 000,00 €	6/12/2013
Euronext Paris	Sylvain Laurent	Exercice de SO
Cession	39,00 €
86,27 €	390 000,00 €
842 731,00 €
28/10/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition d'option
de vente	4,95 €	197 840,00 €	9/12/2013
Euronext Paris	Thibault de Tersant	Exercice de SO
Cession	38,15 €
85,26 €	572 250,00 €
1 278 900,00 €

DRISSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 159

Gouvernement d'entreprise

Date et lieu	Administrateur et dirigeant	Nature de l'opération	Prix unitaire	Montant brut	Date et lieu
11/12/2013
Euronext Paris	Odile Desforges	Acquisitions de titres	84,36 €	12 814,86 €	12/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession d'options de vente	2,32 €	92 600,00 €
12/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Acquisition d'options de vente	6,02 €	240 720,00 €	12/12/2013
Hors marché	Personne physique liée à
Serge Dassault	Cession d'options de vente	6,69 €	267 560,00 €

Concernant M. Bernard Charles, il convient de souligner que, d'une manière générale, il réinvestit en actions Dassault Systèmes les plus-values réalisées au titre de l'exercice de ses options de souscription d'actions après prise en compte des impôts, prélevements sociaux et frais dus au titre de ces opérations. En 2013, M. Bernard Charles n'a pas vendu d'actions Dassault Systèmes.

Opérations réalisées par GIMD, personne morale liée à Serge et Nicole Dassault, administrateurs de Dassault Systèmes SA :

Date et lieu	Nature de l'opération	Prix unitaire	Montant brut	Date et lieu
8/1/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	4,16 €	280 827,00 €	21/2/2013
Euronext Paris	Cession d'options de vente	1,26 €	63 070,00 €
8/1/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	5,91 €	399 026,25 €	21/2/2013
Euronext Paris	Cession d'options d'achat	1,59 €	63 760,00 €
8/1/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	5,91 €	177 345,00 €	21/2/2013
Euronext Paris	Acquisition d'options d'achat	0,60 €	24 000,00 €
8/1/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	4,16 €	124 812,00 €	5/3/2013
Euronext Paris	Acquisition d'options d'achat	4,26 €	170 400,00 €
15/1/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	5,55 €	249 610,50 €	5/3/2013
Euronext Paris	Cession d'options d'achat	1,35 €	54 040,00 €
15/1/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	8,13 €	369 953,50 €	5/3/2013
Euronext Paris	Cession d'options de vente	0,91 €	36 420,00 €
21/1/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	4,58 €	137 000,00 €	5/3/2013
Euronext Paris	Acquisition d'options d'achat	4,26 €	170 000,00 €
21/1/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	5,78 €	173 310,00 €	5/3/2013
Euronext Paris	Cession d'options d'achat	1,35 €	54 040,00 €
21/1/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	4,58 €	206 100,00 €	5/3/2013
Euronext Paris	Cession d'options d'achat	0,91 €	36 420,00 €
21/1/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	5,77 €	259 965,00 €	6/3/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	12,92 €	387 600,00 €
29/1/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	4,53 €	199 320,00 €	6/3/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	6,91 €	207 210,00 €
29/1/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	5,97 €	134 352,00 €	6/3/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	6,91 €	310 815,00 €
29/1/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	4,53 €	101 925,00 €	6/3/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	12,92 €	581 400,00 €
29/1/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	5,97 €	262 732,80 €	29/4/2013
Euronext Paris	Cession d'options d'achat	2,29 €	91 600,00 €
29/1/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	4,23 €	194 534,00 €	29/4/2013
Euronext Paris	Acquisition d'options d'achat	7,00 €	280 000,00 €
5/2/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	4,23 €	95 152,50 €	29/4/2013
Euronext Paris	Cession d'options de vente	2,47 €	98 800,00 €
5/2/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	3,68 €	82 800,00 €	7/3/2013
Euronext Paris	Cession d'options d'achat	1,41 €	56 324,00 €
5/2/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	3,68 €	169 280,00 €	7/3/2013
Euronext Paris	Cession d'options de vente	1,94 €	77 636,00 €
11/2/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	1,65 €	65 880,00 €	13/5/2013
Euronext Paris	Acquisition d'options d'achat	6,46 €	258 400,00 €
11/2/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,40 €	56 000,00 €	13/5/2013
Euronext Paris	Cession d'options d'achat	1,10 €	44 148,00 €
11/2/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	0,90 €	36 000,00 €	13/5/2013
Euronext Paris	Cession d'options de vente	1,59 €	63 480,00 €
12/2/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	1,13 €	45 280,00 €	15/5/2013
Euronext Paris	Cession d'options d'achat	1,38 €	55 316,00 €
12/2/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,19 €	47 600,00 €	15/5/2013
Euronext Paris	Acquisition d'options d'achat	5,87 €	234 892,00 €
13/2/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	12,70 €	508 000,00 €	15/5/2013
Euronext Paris	Cession d'options de vente	1,54 €	61 792,00 €
13/2/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,33 €	53 132,00 €	17/5/2013
Euronext Paris	Acquisition d'options d'achat	4,68 €	187 200,00 €
13/2/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	0,93 €	37 376,00 €	17/5/2013
Euronext Paris	Cession d'options d'achat	1,32 €	52 640,00 €
15/2/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	0,91 €	36 520,00 €	17/5/2013
Euronext Paris	Cession d'options de vente	1,69 €	67 748,00 €
15/2/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,36 €	54 400,00 €	21/5/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,74 €	69 664,00 €
19/2/2013
Euronext Paris	Cession d'options d'achat	0,98 €	39 092,00 €	21/5/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	2,33 €	93 280,00 €
20/2/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	6,53 €	195 837,00 €	21/5/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	1,16 €	46 480,00 €
20/2/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	4,95 €	148 500,00 €	23/5/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	0,99 €	39 156,00 €
20/2/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	4,95 €	334 125,00 €	23/5/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,81 €	72 272,00 €
20/2/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	6,53 €	440 633,25 €	23/5/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	1,66 €	66 560,00 €
20/2/2013
Euronext Paris	Cession d'options de vente	1,01 €	50 300,00 €	28/5/2013
Hors marché	Cession d'options d'achat	1,32 €	53 704,00 €
20/2/2013
Euronext Paris	Cession d'options d'achat	1,26 €	50 480,00 €	28/5/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,74 €	69 732,00 €

DROSSRULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Gouvernement d'entreprise 5

Date et lieu	Nature de l'opération	Prix unitaire	Montant brut
28/5/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	4,84 €	193 416,00 €
3/6/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,54 €	61 484,00 €
3/6/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,54 €	61 484,00 €
6/6/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	2,82 €	112 900,00 €
6/6/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	2,82 €	112 900,00 €
6/6/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	2,02 €	80 856,00 €
6/6/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	2,02 €	80 856,00 €
10/6/2013
Hors Marché	Cession d'options	6,95 €	156 375,00 €
10/6/2013
Hors Marché	Cession d'options*	13,45 €	302 625,00 €
10/6/2013
Hors Marché	Acquisition d'options*	13,45 €	302 625,00 €
12/6/2013
Euronext Paris	Cession d'options*	96,25 €	5 497 575,77 €
14/6/2013
Euronext Paris	Cession d'actions	94,96 €	16 073 606,70 €
26/6/2013
Hors marché	Acquisition d'options*	13,85 €	366 481,50 €
26/6/2013
Hors marché	Acquisition*	13,87 €	624 204,00 €
26/6/2013
Hors marché	Acquisition*	13,87 €	624 204,00 €
26/6/2013
Hors marché	Acquisition*	13,87 €	936 306,00 €
26/6/2013
Hors marché	Acquisition*	13,87 €	936 306,00 €
26/6/2013
Hors marché	Acquisition*	6,81 €	459 722,25 €
28/6/2013
Hors marché	Rénivestissement dividendes en actions	91,71 €	41 509 780,00 €
9/7/2013
Hors marché	Cession*	5,20 €	351 000,00 €
9/7/2013
Hors marché	Acquisition*	5,20 €	156 000,00 €
9/7/2013
Hors marché	Acquisition*	13,34 €	900 308,25 €
9/7/2013
Hors marché	Acquisition*	13,34 €	400 137,00 €
9/7/2013
Hors marché	Acquisition*	13,34 €	257 481,65 €
18/7/2013
Hors marché	Cession*	5,36 €	257 481,65 €
18/7/2013
Hors marché	Acquisition*	5,36 €	171 656,22 €
18/7/2013
Hors marché	Acquisition*	20,55 €	987 461,41 €
18/7/2013
Hors marché	Acquisition*	20,55 €	658 314,46 €
18/7/2013
Hors marché	Acquisition*	20,55 €	658 314,46 €
19/7/2013
Hors marché	Acquisition*	4,52 €	87 900,89 €
19/7/2013
Hors marché	Acquisition*	4,52 €	58 599,09 €
19/7/2013
Hors marché	Acquisition*	19,94 €	390 122,85 €
19/7/2013
Hors marché	Acquisition*	19,94 €	260 068,55 €
29/7/2013
Hors marché	Acquisition*	13,06 €	451 905,00 €
29/7/2013
Hors marché	Acquisition*	13,06 €	677 857,50 €
29/7/2013
Hors marché	Acquisition*	15,06 €	157 500,00 €
29/7/2013
Hors marché	Acquisition*	3,50 €	157 500,00 €
Date et lieu	Nature de l'opération	Prix unitaire	Montant brut
---	---	---	---
30/7/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	2,04 €	81 600,00 €
30/7/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	0,94 €	37 600,00 €
31/7/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,50 €	51 920,00 €
31/7/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,48 €	59 200,00 €
31/7/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,91 €	76 280,00 €
26/8/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	4,35 €	173 800,00 €
27/8/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,63 €	65 096,00 €
26/8/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	1,76 €	70 344,00 €
27/8/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,52 €	60 760,00 €
27/8/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	0,40 €	13 960,00 €
28/8/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,35 €	54 024,00 €
28/8/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	0,18 €	7 040,00 €
29/8/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	3,92 €	88 290,00 €
29/8/2013
Hors marché	Cession d'autres types instruments financiers*	3,92 €	172 656,00 €
29/8/2013
Hors marché	Acquisition d'autres types instruments financiers*	13,27 €	296 315,50 €
29/8/2013
Hors marché	Cession d'autres types instruments financiers*	13,27 €	583 959,20 €
29/8/2013
Hors marché	Cession d'options	1,21 €	48 200,00 €
3/9/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	0,10 €	4 000,00 €
3/9/2013
Hors marché	Acquisition d'options d'achat	0,10 €	4 000,00 €
4/9/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,61 €	64 404,00 €
4/9/2013
Hors marché	Cession d'options de vente	1,07 €	42 800,00 €
6/9/2013
Hors marché	Cession*	4,06 €	60 900,00 €
6/9/2013
Hors marché	Cession*	4,06 €	137 025,00 €
05/10/2013
Hors marché	Cession*	05/10/2013	13,28 €
05/10/2013
Hors marché	Acquisition*	11,328 €	448 031,25 €
05/10/2013
Hors marché	Acquisition*	13,28 €	199 125,00 €
05/10/2013
Hors marché	Acquisition*	448 031,25 €
08/10/2013
Hors marché	Cession*	3,36 €	113 400,00 €
08/10/2013
Hors marché	Cession*	3,36 €	50 400,00 €
08/10/2013
Hors marché	Acquisition*	11,30 €	381 375,00 €
08/10/2013
Hors marché	Acquisition*	11,30 €	169 500,00 €
14/10/2013
Hors marché	Cession d'options*	2,50 €	112 500,00 €
14/10/2013
Hors marché	Acquisition d'options*	6,89 €	310 050,00 €
5/12/2013
Hors Marché	Cession*	0,36 €	16 245,00 €
5/12/2013
Hors Marché	Cession*	0,36 €	10 830,00 €
19/12/2013
Hors marché	Cession d'options*	0,82 €	36 724,50 €
19/12/2013
Hors marché	Cession d'options*	0,82 €	24 483,00 €

(*) Mandat de gestion programmée

DRISSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 161

Gouvernement d'entreprise

5.5 Information sur les Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, représenté par Pierre Marty, dont le premier mandat a commencé le 8 juin 2005 et a été renouvelé le 26 mai 2011, pour une durée de six exercices expirant lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Ernst & Young et Autres, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, 1/2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, représenté par Jean-François Ginies, nommé le 27 mai 2010 en remplacement d'Ernst & Young Audit, et dont le mandat expirera lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Commissaires aux comptes suppléants

Yves Nicolas, 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, dont le mandat a commencé le 26 mai 2011, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

La société Auditex, dont le siège social est situé 1/2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, dont le mandat a été renouvelé le 27 mai 2010 et expirera lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Montant des honoraires des Commissaires aux comptes

En 2013 et 2012, le montant des honoraires versés à chacun des Commissaires aux comptes par Dassault Systèmes s'est élevé à :

	PricewaterhouseCoopers Audit				Ernst & Young et Autres
	Montant		%		Montant		%
(En milliers d'euros, hors taxes)	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés(1) :
- Emetteur	1 034	1 031	43 %	43 %	227	223	19 %	21 %
- Filiales intégrées globalement	1 248	1 333	52 %	55 %	253	204	21 %	19 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes(2) :
- Emetteur	72	-	3 %	-	637	573	52 %	54 %
- Filiales intégrées globalement	20	-	1 %	-	12	-	1 %	-
Sous total	2 374	2 364	99 %	98 %	1 129	1 000	93 %	94 %
Autres prestations(3)
Juridique, fiscal, social	35	57	1 %	2 %	86	67	7 %	6 %
Sous total	35	57	1 %	2 %	86	67	7 %	6 %
Total	2 409	2 421	100 %	100 %	1 215	1 067	100 %	100 %

(1) Les honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes annuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 concernent la revue et la certification des comptes consolidés du Groupe, la certification des états financiers statutaires de Dassault Systèmes SA et de ses filiales, et la revue des documents déposés auprès de l'AMF.

(2) Les honoraires des Commissaires aux comptes relatifs à ces missions correspondent généralement à des services liés étroitement à la réalisation de l'audit ou de la revue des états financiers. Ils incluent des services d'audit d'acquisition, des consultations liées aux normes comptables et de reporting, des services d'attestation non obligatoires, ainsi que la revue des systèmes d'information. En 2013 et 2012, ils incluent essentiellement les honoraires pour des services liés à certaines acquisitions.

(3) Ces prestations rendues par les réseaux des Commissaires aux comptes au profit des filiales intégrées globalement concernent des études liées au respect des fiscalités locales et internationales, y compris la revue des éléments fiscaux relatifs aux comptes annuels, aux dispositions réglementaires et administratives, ainsi que l'assistance fiscale aux expatriés.

162
DROSSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

CHAPITRE 6 – INFORMATIONS SUR DASSAULT SYSTEMES SA, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

6.1. Informations concernant Dassault Systèmes SA

6.1.1 Informations à caractère général

6.1.1.1 Dénomination et siège social

Dassault Systèmes
10, rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay
Téléphone : +33 (0)1 61 62 61 62.

6.1.1.2 Forme juridique – Législation – Registre du Commerce – Code APE

Dassault Systèmes SA est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration soumise aux dispositions du Code de commerce. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 322 306 440. Son code APE est 5829 C.

6.1.1.3 Date de constitution et durée

Dassault Systèmes SA a été constituée, sous forme de société à responsabilité limitée le 9 juin 1981, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation, soit jusqu'au 4 août 2080. Elle a été transformée en société anonyme le 8 avril 1993.

Le Conseil d'administration du 21 mars 2014 a approuvé le projet de transformation en société européenne (Societa Europae). La décision de transformation sera proposée à l'Assemblée générale qui se réunira après la clôture des négociations avec les représentants des salariés (voir le paragraphe 5.1.1.2 « Fonctionnement du Conseil d'administration »).

6.1.1.4 Objet social

Aux termes de l'article 2 des statuts, Dassault Systèmes SA a pour objet, en France et à l'étranger :

le développement, la production, la commercialisation, l'achat, la vente, la location, l'après-vente de logiciels et/ou matériels informatiques,
la fourniture et la vente de prestations de services aux utilisateurs notamment en matière de formation, de démonstration, de méthodologie, de déploiement et d'utilisation,
la fourniture et la vente de prestations de services de centrale numérique, y compris la fourniture de solutions spécifiques au logiciel en tant que service, et l'exploitation et la fourniture des infrastructures correspondantes,
la fourniture et la vente de ressources informatiques en combinaison ou non avec des logiciels ou des prestations de services,

dans les domaines de la conception et de la fabrication assistées par ordinateur, de la gestion du cycle de vie des produits, du travail collaboratif, des bases de données techniques et de la gestion de procédés de fabrication, des outils de développement logiciels ainsi que dans les prolongements desdits domaines, et ce par tout moyen.

La Société a également pour objet :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle ainsi que de tout savoir-faire dans le domaine informatique,
et, plus généralement, la participation à toute entreprise ou société créée ou à créer ainsi que la réalisation de toutes opérations juridiques, économiques, financières, industrielles, civiles et commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes.

6.1.1.5 Exercice social

L'exercice social, d'une durée de douze mois, couvre la période allant du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

6.1.1.6 Documents accessibles au public

Les statuts de Dassault Systèmes SA, les procès-verbaux des assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d'administration aux assemblées, les rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi peuvent être consultés au siège social de Dassault Systèmes SA.

Un certain nombre de documents relatifs à Dassault Systèmes sont également disponibles sur le site internet du Groupe (www.3ds.com).

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 163

Informations sur Dassault Systèmes SA, le capital et l'actionnariat

6.1.2 Acte constitutif et stipulations particulières des statuts

6.1.2.1 Répartition des bénéfices (article 36 des statuts)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale prélève, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites sur un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

L'article 11 des statuts limite le droit de vote des usufruitiers aux décisions relatives à l'affectation des bénéfices (voir le paragraphe 6.1.2.3. « Actions et droits de vote » ci-dessous).

6.1.2.2 Assemblées générales

Convocation et ordre du jour (articles 25 et 26 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, ou, à défaut, par le ou les commissaire(s) aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaire(s) réunissant le vingtième au moins du capital.

La convocation est effectuée par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion des avis de convocation sont en outre convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. L'assemblée ne peut être tenue moins de quinze jours après l'insertion des avis de convocation ou l'envoi de la lettre aux actionnaires nominatifs.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital requise, ont également la faculté de requérir l'inscription de points à l'ordre du jour, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Conditions d'admission (article 27 des statuts)

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et sous réserve :

pour les titulaires d'actions nominatives, qu'ils soient inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
pour les titulaires d'actions au porteur, qu'ils soient enregistrés dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'enregistrement comptable des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier aux titulaires des actions. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée. Ce formulaire, dûment complété et accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, doit parvenir à Dassault Systèmes SA trois jours au moins avant la date de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par toute personne physique ou morale justifiant d'un mandat, dans les conditions prévues par la loi. Les actionnaires personnes morales seront représentés par les personnes physiques habilitées à les représenter vis-à-vis des tiers ou par toute personne à qui lesdites personnes physiques auront délégué leur pouvoir de représentation, sans qu'il soit nécessaire que la personne représentante soit elle-même actionnaire.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Informations sur Dassault Systèmes SA, le capital et l'actionnariat
6

Un actionnaire n'ayant pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code civil, peut se faire représenter aux Assemblées générales par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide lors de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification et sa participation effective à l'assemblée, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il sera ainsi représenté pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires (articles 13, 31 et 32 des statuts)

Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans la limite du respect des dispositions légales et réglementaires.

Sous réserve des dispositions légales applicables et des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué, aucune majorité ne peut imposer aux actionnaires une augmentation de leurs engagements. Si des catégories d'actions venaient à être créées, aucune modification ne pourrait être faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans le vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire et d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

6.1.2.3 Actions et droits de vote

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes (articles 13 et 39 des statuts)

Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient statutairement des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation (voir le paragraphe 6.1.2.1 « Répartition des bénéfices (article 36 des statuts) »). Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire (voir le paragraphe « Droit de vote double (article 29 des statuts) » ci-dessous).

Les actions nouvelles créées par exercice des options de souscription entre le 1er janvier et la date de l'Assemblée générale annuelle statuant sur l'affectation du résultat du dernier exercice clos perçoivent le dividende attaché à cet exercice. Elles sont cotées sur la même ligne de cotation que les actions préexistantes.

En revanche, les actions nouvelles créées à compter du lendemain de cette Assemblée générale annuelle ne donnent pas droit à ce dividende. Elles sont cotées temporairement sur une seconde ligne de cotation jusqu'à la date de négociation « coupon détaché » c'est-à-dire hors droit au dividende des actions Dassault Systèmes.

Conditions d'exercice du droit de vote (articles 11 et 29 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance, par visioconférence ou par un autre moyen de communication, comme indiqué au paragraphe précédent. En cas de vote par correspondance, les formulaires de vote ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.

Droit de vote double (article 29 des statuts)

Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, depuis 2002, les statuts prévoient un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Conformément à la loi, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou donation familiale. Le droit de vote double peut également cesser par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'autorisation d'une assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

Limitation des droits de vote

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés aux actions de Dassault Systèmes SA.

6.1.2.4 Franchissements de seuils (article 13 des statuts)

Outre l'obligation légale d'informer Dassault Systèmes SA et l'AMF en cas de franchissement des seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement un nombre d'actions représentant une fraction au moins égale à 2,5 % du capital ou des droits de vote de Dassault Systèmes SA, est tenue d'informer Dassault Systèmes SA, par lettre recommandée avec avis de réception, du nombre total des actions ou des droits de vote qu'elle détient, dans un délai de quatre jours de Bourse à compter de la date d'acquisition.

Cette déclaration doit être faite, dans les mêmes conditions, chaque fois qu'un seuil entier de 2,5 % est franchi à la hausse

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 165

Informations sur Dassault Systèmes SA, le capital et l'actionnariat

jusqu'à 50 % inclus du nombre total des actions de Dassault Systèmes SA ou des droits de vote. La déclaration mentionnée ci-dessus doit également être faite lorsque la participation en capital ou en droit de vote devient inférieure aux seuils ci-dessus. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration comprend bien toutes les actions ou droits de vote détenus ou possédés, au sens de l'article L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Il devra également indiquer la ou les dates d'acquisition ou de cession de ses actions.

En cas de non-respect de cette obligation d'information, les actions excédant la fraction de 2,5 % qui auraient dû être déclarées sont privées du droit de vote, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital de Dassault Systèmes SA ou des droits de vote au moins égale à la fraction précitée de 2,5 % dudit capital ou des droits de vote, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

6.1.2.5 Stipulations des statuts, d'une charte ou d'un règlement de Dassault Systèmes SA qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

Outre le droit de vote double pouvant être attaché à certaines actions (voir le paragraphe 6.1.2.3 « Actions et droits de vote ») et

l'obligation de déclaration de franchissement du seuil de 2,5 % (voir le paragraphe 6.1.2.4 « Franchissements de seuils (article 13 des statuts) »), les statuts de Dassault Systèmes SA prévoient, dans leur article 10, que Dassault Systèmes SA peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres au porteur de Dassault Systèmes SA conférant immédiatement ou à terme le droit de vote à ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

6.1.2.6 Stipulations des statuts régissant les modifications du capital lorsqu'elles sont plus strictes que celles prévues par la loi

Les statuts de Dassault Systèmes SA ne prévoient aucune stipulation régissant les modifications du capital plus stricte que celles prévues par la loi.

6.2 Informations concernant le capital

6.2.1 Capital social au 28 février 2014

Au 28 février 2014, le nombre d'actions en circulation composant le capital de Dassault Systèmes SA est de 127 071 267, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées. Il était de 126 932 985 actions représentant 126 932 985 euros, au 31 décembre 2013.

6.2.2 Capital potentiel

Au 28 février 2014, les options de souscription d'actions en circulation, exerçables ou non, donneraient lieu, si elles étaient toutes exercées, à l'émission de 3 406 805 actions nouvelles, représentant environ 2,68 % du capital social de Dassault Systèmes SA à cette date.

A cette même date, sur la base du cours de clôture de l'action du 28 février 2014, soit 83,28 euros, l'exercice des options en circulation pouvant être exercées et dont le prix d'exercice est inférieur à ce cours, entraînerait l'émission de 2 253 205 actions nouvelles, représentant environ 1,77 % du capital social de

Dassault Systèmes SA à cette même date. L'effet de la dilution par action au 31 décembre 2013 est également indiqué à la Note 11 aux comptes consolidés.

Dans le cadre de l'acquisition de la société SolidWorks en 1997, Dassault Systèmes SA a émis des actions destinées à être allouées aux titulaires d'options de souscription d'actions et de warrants émis par SolidWorks préalablement à cette acquisition. Ces actions Dassault Systèmes ont été historiquement détenues par une filiale américaine détenue à 100 % par le Groupe, SW Securities LLC. Il n'existe plus de tels options ou warrants

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Informations sur Dassault Systèmes SA, le capital et l'actionnariat
6

SolidWorks en circulation à l'heure actuelle. Au 31 décembre 2013, comme au 28 février 2014, SW Securities LLC détenait 251 807 actions, soit environ 0,19 % du capital social à ces dates. En raison de leur qualité d'actions d'autocontrôle, ces actions détenues par SW Securities LLC sont dépourvues du droit de vote et n'ont pas vocation à recevoir de dividendes.

Il n'existe, en dehors des options de souscription d'actions consenties dans le cadre des plans d'options et des attributions d'actions mentionnées au paragraphe 5.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux » et au paragraphe 5.3.2 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SA », aucun titre donnant le droit de souscrire des actions Dassault Systèmes et aucun accord visant à augmenter le capital.

Dassault Systèmes SA n'a émis aucun titre qui ne soit pas représentatif du capital.

Nantissement d'actions

À la connaissance de Dassault Systèmes SA, il n'existe aucun nantissement des actions Dassault Systèmes inscrites au nominatif représentant une part significative de son capital au 14 mars 2014. Les actions détenues par Dassault Systèmes SA dans ses filiales et les fonds de commerce de ses filiales ne font l'objet d'aucune sûreté. À la connaissance du Groupe, aucune action de ses filiales non détenue par Dassault Systèmes SA ne fait l'objet d'une sûreté.

6.2.3 Evolution du capital de Dassault Systèmes SA au cours des trois derniers exercices

Date	Opération	Valeur nominale unitaire (en euros)	Montant du capital social (en euros)	Nombre cumulé d'actions	Montant nominal des variations de capital (en euros)
28 février 2011	Exercice d'options de souscription	1	122 718 122	122 718 122	1 385 518
25 mars 2011	Réduction du capital par annulation d'actions autodétenues	1	120 868 122	120 868 122	(1 850 000)
31 août 2011	Exercice d'options de souscription	1	123 689 828	123 689 828	2 821 706
29 septembre 2011	Réduction du capital par annulation d'actions autodétenues	1	122 109 908	122 109 908	(1 579 920)
31 décembre 2011	Exercice d'options de souscription	1	123 092 729	123 092 729	982 821
29 février 2012	Exercice d'options de souscription	1	123 846 961	123 846 961	754 232
30 juin 2012	Exercice d'options de souscription	1	125 035 796	125 035 796	1 188 835
25 juillet 2012	Augmentation de capital par apport en nature	1	125 059 208	125 059 208	23 412
31 août 2012	Exercice d'options de souscription	1	125 190 837	125 190 837	131 629
2 octobre 2012	Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues	1	124 547 237	124 547 237	(643 600)
31 décembre 2012	Exercice d'options de souscription	1	125 096 778	125 096 778	549 541
28 février 2013	Exercice d'options de souscription	1	125 389 266	125 389 266	292 488
25 juin 2013	Augmentation de capital résultant de l'option pour le paiement du dividende en actions	1	126 130 441	126 130 441	741 175
28 février 2014	Exercice d'options de souscription	1	127 071 267	127 071 267	940 826
21 mars 2014	Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues	1	126 330 092	126 330 092	(741 175)

Le montant des variations des capitaux propres induits par les opérations décrites dans le tableau ci-dessus figure, pour les opérations réalisées jusqu'au 31 décembre 2013, dans le « Tableau de variations des capitaux propres consolidés » inclus dans les comptes consolidés.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 167

Informations sur Dassault Systèmes SA, le capital et l'actionnariat

6.2.4 Délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations et autorisations données par l'Assemblée générale au Conseil d'administration et en cours durant l'exercice 2013 ainsi qu'à la date du présent Document de référence. Il mentionne les autorisations d'augmenter le capital social ainsi que les autorisations de racheter des actions propres et de les annuler.

| Type d'autorisation
Objet de l'autorisation | Validité de la délégation | Plafond | Utilisation au cours de
l'exercice 2013 |
| --- | --- | --- | --- |
| RACHATS D'ACTIONS ET REDUCTION DE CAPITAL | | | |
| Rachat d'actions
Acheter des actions
Dassault Systèmes | Accordée par : Assemblée générale
du 30 mai 2013 (7ème résolution)
Pour une durée de :
12 mois environ (jusqu'à
l'Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre
2013)
Echéance : 26 mai 2014 | 10 % du capital social
dans la limite de
500 millions d'euros | décrite au
paragraphe 6.2.5
« Actions propres » |
| Annulation d'actions
Annuler les actions rachetées dans
le cadre du programme de rachat | Accordée par : Assemblée générale
du 30 mai 2013 (8ème résolution)
Pour une durée de :
12 mois environ (jusqu'à
l'Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre
2013)
Echéance : 26 mai 2014 | 10 % du capital social par
période de 24 mois | décrite au
paragraphe 6.2.5
« Actions propres » |
| EMISSIONS DE TITRES | | | |
| Augmentation de capital
Augmenter le capital par émission
d'actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de
Dassault Systèmes SA et émettre
des valeurs mobilières donnant
droit à l'attribution de titres de
créances, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires | Accordée par : Assemblée générale
du 30 mai 2013 (9ème résolution)
Pour une durée de : 26 mois
Echéance : 30 juillet 2015 | 15 millions d'euros de
nominal pour les actions
ou valeurs mobilières
750 millions d'euros de
nominal pour les titres de
créance | Néant |
| Augmentation de capital
Augmenter le capital par émission
d'actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de
Dassault Systèmes SA et émettre
des valeurs mobilières donnant
droit à l'attribution de titres de
créances, avec suppression du
droit préférentiel de souscription,
par voie d'offre au public | Accordée par : Assemblée générale
du 30 mai 2013 (10ème résolution)
Pour une durée de : 26 mois
Echéance : 30 juillet 2015 | 15 millions d'euros de
nominal pour les actions
ou valeurs mobilières
750 millions d'euros de
nominal pour les titres de
créance
(montants imputables sur
les plafonds prévus à la
ligne précédente) | Néant |

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Informations sur Dassault Systèmes SA, le capital et l'actionnariat
6

Type d'autorisation	Oblét de l'autorisation	Validité de la délégation
Augmentation de capital	Augmenter le capital et émettre des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre de la délégation prévue à la ligne précédente par voie d'une offre par placement privé visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	Accordée par : Assemblée générale du 30 mai 2013 (11^{ème} résolution)
Pour une durée de : 26 mois
Echéance : 30 juillet 2015	15 millions d'euros de nominal imputables sur le plafond prévu à la ligne précédente	Néant
Augmentation de capital	Augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	Accordée par : Assemblée générale du 30 mai 2013 (13^{ème} résolution)
Pour une durée de : 26 mois
Echéance : 30 juillet 2015	15 millions d'euros de nominal, dans la limite de 15 millions d'euros de nominal prévue aux lignes précédentes	Néant
Augmentation de capital	Augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres	Accordée par : Assemblée générale du 30 mai 2013 (14^{ème} résolution)
Pour une durée de : 26 mois
Echéance : 30 juillet 2015	10 % du capital social	Néant
EMISSIONS RESERVEES AUX SALARIES ET AUX DIRIGEANTS
Augmentation de capital	Augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne de Dassault Systèmes SA ou des sociétés qui lui sont liées	Accordée par : Assemblée générale du 30 mai 2013 (15^{ème} résolution)
Pour une durée de : 26 mois
Echéance : 30 juillet 2015	10 millions d'euros de nominal	Néant
Augmentation de capital	Augmenter le capital et émettre des BSARR (bons de souscription et / ou d'acquisition d'actions remboursables) au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de Dassault Systèmes SA et de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers	Accordée par : Assemblée générale du 30 mai 2013 (12^{ème} résolution)
Pour une durée de : 18 mois
Echéance : 30 novembre 2014	6 millions d'euros imputables sur le plafond de 15 millions d'euros prévu ci-dessus.	Néant
Attribution gratuite d'actions	Consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou mandataires sociaux de Dassault Systèmes SA ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de Dassault Systèmes SA	Accordée par : Assemblée générale du 30 mai 2013 (15^{ème} résolution)
Pour une durée de : 38 mois
Echéance : 30 juillet 2016	2 % du capital	Utilisation de cette autorisation décrite au paragraphe 5.3.2.2 « Actions de performance »

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 169

Informations sur Dassault Systèmes SA, le capital et l'actionnariat

Type d'autorisation	Validité de la délégation	Plafond	Utilisation au cours de l'exercice 2013
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	Accordée par : Assemblée générale du 30 mai 2013 (16ème résolution)	5 % du capital	Néant
Consentir au bénéfice de certains membres du personnel et/ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions Dassault Systèmes SA existantes	Pour une durée de : 38 mois
Echéance : 30 juillet 2016

Les autorisations de racheter des actions Dassault Systèmes et d'annuler les actions ainsi rachetées arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale du 26 mai 2014, il est proposé à ladite Assemblée de renouveler ces autorisations (voir le paragraphe 6.2.5.2 « Descriptif du programme de rachat proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2014 »).

6.2.5 Actions propres

6.2.5.1 Utilisation des autorisations de rachat données en juin 2012 et mai 2013 par les actionnaires

Dans le cadre du dispositif prévu par l'article L. 225-209 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 7 juin 2012 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, plafonné à 10 % du capital de Dassault Systèmes SA à la date de l'Assemblée générale et moyennant un prix maximum d'achat de 85 euros par action rachetée.

Cette autorisation a été remplacée par une nouvelle autorisation, donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2013, de racheter des actions de Dassault Systèmes SA dans le même plafond mais moyennant un prix maximum d'achat de 130 euros par action rachetée. Cette autorisation arrive à expiration le 26 mai 2014, à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Le nouveau programme de rachat qui sera proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2014 est décrit au paragraphe 6.2.5.2 « Descriptif du programme de rachat proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2014 » ci-après.

Durant l'exercice 2013, dans le cadre des autorisations précitées, Dassault Systèmes SA a acquis 664 150 de ses propres actions à un cours moyen de 85,72 euros par action, soit un coût total de 56 928 084,04 euros, dont 162 609 actions par acquisition de blocs hors marché, à un cours moyen global de 85,12 euros par action, représentant un coût total de 13 841 017,66 euros. Le montant des frais de négociation supportés par Dassault Systèmes SA au titre de ces opérations s'est élevé à 134 281,89 euros TTC dont 113 856,17 au titre de la taxe sur les transactions financières.

Les actions ainsi rachetées ont été affectées selon les modalités suivantes :

à hauteur de 317 599 actions à un objectif d'annulation afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action ;
à hauteur de 346 551 actions à un objectif de couverture des obligations de Dassault Systèmes SA résultant d'attributions d'actions de performance.

Dassault Systèmes SA a procédé à l'utilisation suivante des actions rachetées antérieurement à 2013 :

en septembre 2013, 150 000 actions qui avaient été affectées à la couverture des obligations de Dassault Systèmes SA résultant d'une attribution d'actions décidée en 2011, ont été transférées au bénéficiaire (voir le paragraphe 5.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux »).

A la suite de ces opérations, au 31 décembre 2013, Dassault Systèmes SA détenait directement 1 413 229 de ses propres actions, d'une valeur nominale d'un euro, rachetées à un cours moyen de 74,82 euros, représentant 1,11 % du capital à cette date, affectées à l'annulation d'actions et à la couverture des obligations de Dassault Systèmes SA résultant d'attributions d'actions de performance.

En février et jusqu'au 21 mars 2014, date d'arrêté du présent Document de référence, Dassault Systèmes SA a acquis 649 914 de ses propres actions, dont 219 508 par acquisition de blocs hors marché, à un cours moyen global de 82,34 euros par action, représentant un coût total de 53 511 198,15 euros. Les actions ainsi rachetées ont été affectées selon les modalités suivantes :

à hauteur de 423 576 actions à un objectif d'annulation d'actions ;

170 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Informations sur Dassault Systèmes SA, le capital et l'actionnariat
6

à hauteur de 226 338 actions à un objectif de couverture des obligations de Dassault Systèmes SA résultant d'attributions d'actions.

Le montant des frais de négociation supportés par Dassault Systèmes SA au titre de ces opérations s'est élevé à 126 286,38 euros TTC, dont 107 022,39 euros au titre de la taxe sur les transactions financières.

Le Conseil du 21 mars 2014 a utilisé l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 30 mai 2013 en procédant à l'annulation de 741 175 actions affectées à cet objectif. Dès lors, au 21 mars 2014, Dassault Systèmes SA détient directement 1 321 968 de ses propres actions.

Au cours de l'exercice 2013 et de la période courant du 1er janvier au 21 mars 2014, Dassault Systèmes SA n'a pas conclu d'opérations sur produits dérivés portant sur ses actions et n'a pas réalisé d'achat ou de vente de ses actions par exercice ou à l'échéance de produits dérivés.

6.2.5.2 Descriptif du programme de rachat proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2014

En application de l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, le présent paragraphe constitue le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 26 mai 2014.

Dans le cadre du dispositif prévu par l'article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d'administration proposera à cette Assemblée générale d'autoriser le Conseil à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions, ladite autorisation mettant fin au programme de rachat en cours.

Au 21 mars 2014, Dassault Systèmes SA détient 1 321 968 de ses propres actions directement et 251 807 indirectement.

A cette même date, la totalité des 1 321 968 actions détenues à la suite d'un rachat par Dassault Systèmes SA est affectée à l'objectif de couverture des obligations de Dassault Systèmes SA résultant des attributions d'actions décidées en 2011, 2012 et 2014.

Les objectifs de ce nouveau programme de rachat d'actions seraient les suivants :

1° Annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action ;
2° Remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital social ;
3° Assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
4° Honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SA ou d'une entreprise associée ;
5° Assurer la couverture des engagements de Dassault Systèmes SA au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes consentis aux salariés et mandataires sociaux de Dassault Systèmes SA ou d'une entreprise associée ;
6° Remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SA ;
7° Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Il est précisé que les objectifs ci-dessus 1° à 4° et 6° correspondent aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux pratiques de marché admises par l'RMF.

Il sera également proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2014 d'autoriser le Conseil d'administration à annuler, le cas échéant, tout ou partie des actions qu'il aura rachetées dans le cadre du programme de rachat et à réduire corrélativement le capital social.

Dans le cadre de la nouvelle autorisation proposée, le Conseil pourrait racheter des actions Dassault Systèmes dans la limite de 10 % du capital de Dassault Systèmes SA à la date de l'Assemblée générale autorisant le programme. Au 28 février 2014, date du dernier capital connu, cette limite de 10 % serait équivalente à une limite en nombre d'actions de 12 707 126 actions.

Le Conseil pourrait racheter des actions pour un prix d'achat plafond de 150 euros par action et dans les limites prévues par la réglementation applicable. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions Dassault Systèmes ne pourra pas dépasser 500 millions d'euros.

L'autorisation donnée serait valable jusqu'à l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 171

Informations sur Dassault Systèmes SA, le capital et l'actionnariat

6.3 Informations concernant l'actionnariat

6.3.1 Actionnariat et droits de vote double

Le tableau ci-dessous donne certaines informations concernant l'actionnariat de Dassault Systèmes SA au cours des trois derniers exercices. Conformément à la position recommandation de l'AMF n° 2009-16, il mentionne :

les droits de vote théoriques ou « bruts », tenant compte des droits de vote attachés aux actions privées de droits de vote, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF et servant de dénominateur pour le calcul par les actionnaires de leurs pourcentages de détention en capital et en droits de vote aux fins de déclarations réglementaires (notamment les déclarations de franchissement de seuil) ;
et les droits de vote exerçables en Assemblée générale (« AG » dans le tableau ci-dessous) ou « nets », ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins. Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents des autres actionnaires et bénéficient de droits de vote double dans les mêmes conditions que les autres actionnaires, c'est-à-dire au titre des actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même titulaire.

Actionnaires	actions	% de capital	droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	droits de vote exerçables en AG	% de droits de vote exerçables en AG
Au 31 décembre 2013
Groupe Industriel Marcel Dassault	52 193 954	41,12 %	103 855 288	55,28 %	103 855 288	55,78 %
Charles Edelstenne(1) et ses ayant droits(2)	7 739 539	6,10 %	15 391 802	8,21 %	15 391 802	8,28 %
Bernard Charlès	1 174 641	0,93 %(5)	1 973 688	1,05 %(5)	1 973 688	1,06 %(5)
Autodétention	1 413 229	1,11 %	1 413 229	0,75 %	–	–
SW Securities LLC (autocontrôle)(3)	251 807	0,20 %	251 807	0,13 %	–	–
Administrateurs et dirigeants(4)	24 986	0,02 %	39 389	0,02 %	39 389	0,02 %
Public	64 134 829	50,52 %	64 909 781	34,56 %	64 909 781	34,88 %
Total	126 932 985	100 %	187 866 910	100 %	186 201 874	100 %
Au 31 décembre 2012
Groupe Industriel Marcel Dassault	51 887 334	41,48 %	86 974 668	51,49 %	86 974 668	51,85 %
Charles Edelstenne(1) et ses ayant droits(2)	7 707 601	6,16 %	15 391 790	9,11 %	15 391 790	9,18 %
Bernard Charlès	1 024 396	0,82 %(6)	1 467 798	0,87 %	1 467 798	0,87 %
Autodétention	899 079	0,71 %	899 079	0,53 %	–	–
SW Securities LLC (autocontrôle)(3)	251 807	0,20 %	251 807	0,15 %	–	–
Administrateurs et dirigeants(4)	23 213	0,02 %	35 626	0,02 %	35 626	0,02 %
Public	63 303 348	50,61 %	63 881 533	37,83 %	63 881 533	38,08 %
Total	125 096 778	100 %	168 902 301	100 %	167 751 415	100 %

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Informations sur Dassault Systèmes SA, le capital et l'actionnariat
6

Actionnaires	actions	% de capital	droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	droits de vote exerçables en AG	% de droits de vote exerçables en AG
Au 31 décembre 2011
Groupe Industriel Marcel Dassault	51 887 334	42,15 %	84 603 735	51,44 %	84 603 735	51,73 %
Charles Edelstenne(1) et ses ayant droits(2)	7 684 189	6,24 %	15 368 378	9,34 %	15 368 378	9,40 %
Bernard Charlés	1 165 292	0,95 %	1 616 032	0,98 %	1 616 032	0,99 %
Autodétention	650 000	0,53 %	650 000	0,40 %	–	–
SW Securities LLC (autocontrôle)(3)	251 807	0,20 %	251 807	0,15 %	–	–
Administrateurs et dirigeants(4)	28 749	0,02 %	41 328	0,03 %	41 328	0,03 %
Public	61 425 358	49,91 %	61 924 751	37,66 %	61 924 751	37,85 %
Total	123 092 729	100 %	164 456 031	100 %	163 554 224	100 %

(1) Y compris les actions détenues par deux sociétés civiles familiales gérées par Charles Edelstenne.
(2) Au 31 décembre 2013, M. Edelstenne détient 1 942 459 actions en pleine propriété et 1 554 actions via deux sociétés civiles familiales qu'il gère, représentant ensemble 1,53 % du capital et 2,07 % des droits de vote exerçables, ainsi que 5 763 600 actions en usufruit et 31 926 actions au porteur. En sa qualité d'usufruitier de ces 5 763 600 actions représentant 6,19 % des droits de votes exerçables, M. Edelstenne n'exerce le droit de vote que pour les décisions de l'assemblée générale des actionnaires relatives à l'affectation des bénéfices, les nu-propriétaires exerçant le droit de vote pour les autres résolutions conformément à l'article 11 des statuts.
(3) SW Securities LLC étant une société du Groupe, les actions détenues par cette société sont privées de droit de vote.
(4) À l'exclusion de M. Edelstenne et de M. Charlés, les dirigeants concernés sont les membres du Comité Exécutif identifiés au paragraphe 5.1.2 « Comité Exécutif du Groupe » du présent Document de référence.
(5) Voir explication au paragraphe 5.4 « Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes ».

Le nombre total des droits de vote s'élève, au 31 décembre 2013, à 187 866 910 (le nombre de droits de vote exerçables s'élevant à 186 201 874) et, au 28 février 2014, à 188 044 082 (le nombre de droits de vote exerçables s'élevant à 185 980 532). La différence entre le nombre de droits de vote théoriques et exerçables s'explique par les actions auto détenues et d'autocontrôle.

La société MFS Institutional Advisors (MFSI) a déclaré à Dassault Systèmes SA avoir franchi en hausse le 27 avril 2011 le seuil statutaire de 2,5 % du capital au travers des fonds d'investissement qu'elle a indiqué gérer, directement ou indirectement. Sa société mère, MFS Investment management (MFS), a indiqué que les fonds gérés par des sociétés de son groupe, dont MFSI, détenaient plus de 2,5 % du capital de Dassault Systèmes SA au 11 mars 2014 comme au 17 décembre 2013 et au 24 septembre 2012.

A la connaissance de Dassault Systèmes SA, compte tenu des obligations de déclarations de franchissement de seuil incombant aux actionnaires, aucun autre actionnaire que ceux indiqués ci-dessus ne détenait, directement ou indirectement, seul ou de concert, 2,5 % (seuil statutaire) ou plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2013.

Nonobstant son retrait volontaire de la cote du NRSDRQ en octobre 2008, Dassault Systèmes SA a maintenu son programme ADR (« American Depositary Receipts ») aux États-Unis, les American Depositary Shares (« ADS ») n'étant plus cotés mais s'échangeant sur le marché hors cote américain (voir le paragraphe 6.4.1 « Place de cotation »). Au 28 février 2014, 3 750 819 ADS étaient en circulation et le nombre de détenteurs d'ADS sous forme nominative, soit pour leur propre compte, soit pour le compte de tiers, s'élevait à 56.

En janvier 2014, Dassault Systèmes SA a commandé une étude sur la composition de son actionnariat auprès d'une société d'étude spécialisée externe. D'après cette étude, les investisseurs institutionnels détenant plus de 2 000 actions chacun seraient au nombre de 366 et détiennent 45,42 % du capital social de Dassault Systèmes SA au 31 décembre 2013.

Dassault Systèmes SA détient au 21 mars 2014, 1 321 968 actions en auto détention, dont 1 314 064 actions rachetées dans le cadre du programme de rachat adopté par l'Assemblée générale du 30 mai 2013 et le solde, soit 7 904 actions dans le cadre de programmes de rachats antérieurs, ce qui représente environ 1,04 % du capital social au 21 mars 2014, aucun droit de vote ou droit à dividende n'étant attaché à ces actions.

Au 31 décembre 2013, 63 677 066 actions Dassault Systèmes (soit environ 50,17 % du capital) sont détenues sous la forme nominative ; elles donnent droit à 123 197 862 droits de vote exerçables (soit environ 65,58 % des droits de vote bruts).

Conformément à l'article L. 225-102 du Code de commerce, il est indiqué que le nombre d'actions Dassault Systèmes détenues par les salariés dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise (« PEE ») est de 54 986 actions au 31 décembre 2013, soit environ 0,04 % du nombre total d'actions à cette date.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 173

Informations sur Dassault Systèmes SA, le capital et l'actionnariat

6.3.2 Contrôle

GIMD (Groupe Industriel Marcel Dassault) est l'actionnaire principal de Dassault Systèmes SA avec, au 31 décembre 2013, 41,12 % du capital et 55,78 % des droits de vote exerçables. Dans la mesure où GIMD détient plus de 50 % des droits de vote de Dassault Systèmes SA, GIMD contrôle Dassault Systèmes. Les membres de la famille Dassault détiennent 100 % du capital de GIMD.

Afin de s'assurer que le contrôle de GIMD n'est pas exercé de manière « abusive » au sens du règlement général de l'RMF, il est précisé que le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA est composé de 44 % d'administrateurs indépendants, soit une proportion supérieure à celle requise par le Code RFEP-MEDEF pour les sociétés contrôlées, et que le Comité d'Audit et le Comité

des Rémunérations et de Sélection ne comprennent que des administrateurs indépendants.

Compte tenu de la réglementation applicable à ce jour, dès lors que GIMD détient plus d'un tiers et moins de la moitié des actions et plus de la moitié des droits de vote de Dassault Systèmes SA, il ne peut pas augmenter sa participation en capital de plus de 2 % du nombre total des titres de capital, sur une période de 12 mois consécutifs, à moins de lancer une offre publique sur toutes les actions Dassault Systèmes, sauf éventuelle dérogation à l'obligation de déposer une offre sur le fondement de l'article 234-9 (6°) du Règlement Général de l'RMF que celle-ci peut éventuellement accorder selon son appréciation.

6.3.3 Accords entre actionnaires

En 2011, 2012 et 2013, Dassault Systèmes a été informée de la conclusion d'engagements collectifs de conservation de titres dont les caractéristiques sont résumées dans les tableaux ci-après, conformément à la position-recommandation de l'AMF n° 2009-16.

Régime	Engagements collectifs conclus en 2012	Engagements collectifs conclus en 2013
Rétigie	Article 787 B du Code Général des Impôts	Article 787 B du Code Général des Impôts
Date de signature	26 juin 2012	29 octobre 2013
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Rucune modalité spécifique stipulée	Rucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital visé par le pacte au 31 décembre 2013	26,7 % du capital	28,2 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès	M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
Nom des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de la société	Groupe Industriel Marcel Dassault
Charles Edelstenne et ses ayant-droits(2)	Groupe Industriel Marcel Dassault
Charles Edelstenne et ses ayant-droits(2)

(1) au sens de l'article 885 O bis du Code Général des Impôts ;
(2) voir note 2 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Informations sur Dassault Systèmes SA, le capital et l'actionnariat
6

Engagements collectifs conclus en 2011 encore en vigueur

Régime	Article 787 B du Code Général des Impôts
Date de signature	11 juillet 2011
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital visé par le pacte au 31 décembre 2013	28,3 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault
Nom des signataires détenant au moins 5 % du capital et / ou des droits de vote de la société	Groupe Industriel Marcel Dassault
Charles Edelstenne et ses ayant-droits(2)

(1) au sens de l'article 885 O bis du Code Général des Impôts ;
(2) voir note 2 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Il est précisé que les mêmes titres peuvent faire l'objet de plusieurs engagements collectifs de conservation.

6.4 Informations boursières

6.4.1 Place de cotation

L'action de Dassault Systèmes SA est cotée sur le Compartiment A de NYSE Euronext Paris (Code ISIN FR0000130650) depuis le 28 juin 1996. Elle a été également cotée au NASDAQ à New-York sous forme d'ADS sous le sigle DASTY jusqu'au 16 octobre 2008. Les ADS peuvent être échangées sur le marché hors cote américain (« OTC market ») (DASTY). Une ADS correspond à une action ordinaire (voir le paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double »).

Pour la politique de versement des dividendes, voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2014 ».

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 175

Informations sur Dassault Systèmes SA, le capital et l'actionnariat

6.4.2 Historique des cours

Historique des cours (en euros) et volumes traités de l'action Dassault Systèmes à Paris depuis le 1er janvier 2013 :

En euros à l'exception du nombre de titres échangés	Nombre de titres échangés	Dernier cours du mois	Plus haut cours du mois	Plus bas cours du mois
Janvier 2013	3 793 497	81,88	86,50	81,84
Février 2013	4 517 986	86,94	88,25	78,24
Mars 2013	3 428 946	90,18	90,99	86,50
Avril 2013	4 708 141	92,60	93,15	85,68
Mai 2013	4 702 523	97,00	97,81	90,92
Juin 2013	4 670 942	93,98	98,38	91,70
Juillet 2013	4 111 827	98,78	103,00	93,81
Août 2013	3 243 819	96,65	101,60	96,32
Septembre 2013	3 626 973	98,68	100,70	94,85
Octobre 2013	8 273 436	89,51	100,45	80,10
Novembre 2013	3 870 983	84,47	89,80	84,02
Décembre 2013	4 823 623	90,23	91,71	82,38
Janvier 2014	4 430 754	88,01	88,90	87,51
Février 2014	6 984 428	83,75	84,56	82,94

(Source : NYSE Euronext)

6.4.3 Responsable de la communication financière

François-José Bordonado, Directeur des Relations Investisseurs.

Pour obtenir tous les documents publiés par le Groupe ainsi que pour toute information financière, il convient de s'adresser à :

Service des Relations Investisseurs
10 rue Marcel Dassault – CS 40501
78946 Vélizy-Villacoublay Cedex – France
Téléphone : +33 (0)1 61 62 69 24 – Télécopie : +33 (0)1 70 73 43 59
E-mail : [email protected]

6.4.4 Calendrier indicatif des annonces de résultats pour 2014

Ce calendrier indicatif a été élaboré sur la base des informations connues à ce jour.

Résultats du 1er trimestre 2014 : 24 avril 2014 ;
Résultats du 2ème trimestre 2014 : 24 juillet 2014 ;
Résultats du 3ème trimestre 2014 : 23 octobre 2014 ;
Résultats du 4ème trimestre 2014 : février 2015.

176 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

CHAPITRE 7 – ASSEMBLEE GENERALE

7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2014

Comptes annuels et affectation du résultat

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels de Dassault Systèmes SA (ou la « Société » pour les besoins du présent chapitre 7 « Assemblée générale ») à la date du 31 décembre 2013 établis selon les principes comptables français, qui sont présentés au paragraphe 4.2 « Comptes annuels de la société mère ».

Dassault Systèmes SA a versé des dividendes tous les ans depuis 1986. La décision de distribution de dividendes et leur montant dépend des résultats et de la situation financière de Dassault Systèmes SA ainsi que d'autres facteurs. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'État à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement.

Il résulte des comptes présentés et des éléments contenus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration inclus dans le présent Document de référence que l'exercice clos le 31 décembre 2013 se traduit par un bénéfice de 263 440 594,29 euros(1) que nous vous proposons d'affecter ainsi qu'il suit :

à la réserve légale €183 620,70
à la distribution aux 126 330 092 actions composant le capital au 21 mars 2014 d'un dividende de (0,83 euro × 126 330 092 actions)(2) €104 853 976,36
au report à nouveau €158 402 997,23
ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s'élevant à 1 550 674 770,17 euros, porte le report à nouveau à €1 709 077 767,40

(1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 1 550 674 770,17 euros et après dotation de la réserve légale, constitue un bénéfice distribuable de 1 813 931 743,76 euros.
(2) Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d'actions nouvelles créées entre le 1er mars 2014 et la date de la présente Assemblée générale, soit le 26 mai 2014, par suite de levées d'options de souscription d'actions, étant précisé que le nombre maximum d'actions susceptibles de provenir de l'exercice d'options est de 2 253 205, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 1 870 160,15 euros.

Les actions nouvelles créées suite à l'exercice d'options de souscription jusqu'à la date de l'Assemblée générale annuelle statuant sur l'affectation du résultat du dernier exercice clos, pourront percevoir le dividende attaché à cet exercice (voir les paragraphes 5.3.2.1 « Options de souscription d'actions Dassault Systèmes » et 6.4 « Informations boursières »).

Il est ainsi proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2014 de décider de distribuer au titre de l'exercice 2013 (i) un dividende de 0,83 euro par action composant le capital à la date de l'Assemblée, correspondant – sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 28 février 2014 diminué du nombre d'actions annulées par le Conseil du 21 mars 2014 (voir paragraphe 6.2.5 « Actions propres ») – à un montant global de 104 853 976,36 euros et (ii) le cas échéant, un montant supplémentaire global maximum de 1 870 160,15 euros qui correspond au nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être créées entre le 1er mars 2014 et la date de l'Assemblée générale (soit 2 253 205 actions).

Le dividende sera détaché de l'action le 30 mai 2014 et mis en paiement à compter du 25 juin 2014.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SA ou détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, à la date de mise en paiement, sera affecté au compte « report à nouveau ».

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er mars et la date de l'Assemblée générale du 26 mai 2014 ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée sera prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de sa perception, après application d'un abattement non plafonné de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu à un taux de 21 % (article 117 quater du Code général des impôts).

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 177

7 Assemblée générale

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

	2012	2011	2010
Dividende	€0,80	€0,70	€0,54
Nombre d'actions ayant bénéficié de la distribution	125 572 474	125 026 338	123 162 687

Dépenses somptuaires et frais généraux visés à l'article 223 du Code général des impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous portons à votre connaissance le montant global des dépenses et charges non déductibles pour l'établissement de l'impôt, soit 311 827 euros pour l'exercice écoulé, qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 118 494 euros.

Option pour le paiement du dividende en actions

Il est proposé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement du dividende évoqué ci-dessus en numéraire ou le paiement en actions nouvelles de la Société. En cas d'exercice de l'option pour le paiement du dividende en actions nouvelles, celles-ci seraient émises à un prix égal à la moyenne des derniers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée générale, diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 30 mai 2014 et le 13 juin 2014 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai, percevra le dividende en numéraire à compter du 25 juin 2014. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soultte en espèces.

Comptes consolidés

Outre les comptes annuels 2013, nous vous proposons également d'approuver les comptes consolidés de Dassault Systèmes à la date du 31 décembre 2013 établis selon les normes IFRS et présentés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes » du présent Document de référence.

Conventions réglementées

Aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice 2013. Les conventions suivantes, lesquelles ont été approuvées conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

licence non exclusive et gratuite de la marque ENOVIA concédée à Dassault Systèmes Americas Corp. (décision du Conseil d'administration du 11 mars 1998) ;
engagements suivants pris par la Société en relation avec la police d'assurance « Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » souscrite auprès de la compagnie CHARTIS Insurance (R.I.G.) :
avance aux administrateurs de leurs frais de défense dans le cas où leur responsabilité civile personnelle serait mise en cause, indemnisation des conséquences financières pouvant en résulter et prise en charge des frais de défense y afférents dans le cas où cette police ne couvrirait pas ces avances, conséquences financières et prises en charge (décision du Conseil d'administration du 24 juillet 1996) ;
prise en charge, sous certaines conditions, des frais de défense des administrateurs de Dassault Systèmes SA si ceux-ci étaient amenés à préparer leur défense personnelle devant une juridiction civile, pénale ou administrative aux États-Unis, dans le cadre d'une enquête, instruction ou investigation menée à l'encontre de Dassault Systèmes (décision du Conseil d'administration du 23 septembre 2003) ;
convention relative aux engagements pris par Dassault Systèmes SA au bénéfice de Bernard Charlès, correspondant à des indemnités dues à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général. Le montant de l'indemnité due sera équivalent au maximum à deux ans de rémunération du Directeur Général et dépendra de la satisfaction de conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable (décision du Conseil d'administration du 27 mai 2010) (voir le paragraphe 5.1.4.2 « Indemnités en cas de départ contraint du Directeur Général » ainsi que le Tableau 11 du paragraphe 5.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux »).

Les Commissaires aux comptes ont établi un rapport spécial en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce qui figure au paragraphe 4.2.6 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ». Il sera demandé à l'Assemblée générale de prendre acte de ce rapport.

Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et à Monsieur Bernard Charlès, Directeur Général

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF dans sa nouvelle version du 16 juin 2013, il est proposé à l'Assemblée

178 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Assemblée générale 7

générale d'émettre un avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à chaque dirigeant mandataire social au sens de ce Code, à savoir Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et Monsieur Bernard Charlès, Directeur Général,

dont les éléments de rémunération sont synthétisés dans les tableaux ci-dessous (Voir également les paragraphes 5.1 « Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne » et 5.3.1 « Rémunération des mandataires sociaux »).

Éléments de rémunération pour 2013 de M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration

Éléments de rémunération	Montants	Observations
Rémunération fixe(1)	951 500 €	Rémunération fixe brute au titre de 2013 fixée par le Conseil d'administration du 27 mars 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations et de Sélection.
Rémunération variable annuelle	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable annuelle différée	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Jetons de présence(2)	36 000 €	Jetons de présence dus au titre de l'exercice 2013.
Rémunération exceptionnelle	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription d'actions et / ou d'actions de performance	N/R	M. Charles Edelstenne n'est titulaire d'aucune option de souscription d'action et ne s'est vu attribuer aucune action de performance.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Indemnité de non-concurrence	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/R	Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place par Dassault Systèmes SA.
Avantages en nature(3)	N/R	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucun avantage en nature.

(1) Voir également le paragraphe 5.1.4.1 « Rémunération fixe et variable » du Rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise. GIMD a versé à M. Charles Edelstenne en 2013 une rémunération fixe brute de 196 115 euros au titre de son mandat de Directeur Général de GIMD ;
(2) GIMD a versé à M. Charles Edelstenne 21 000 euros de jetons de présence en 2013 au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD ;
(3) GIMD a consenti en 2013 à M. Charles Edelstenne des avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition à hauteur de 9 030 euros.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 179

7 Assemblée générale

Eléments de rémunération pour 2013 de M. Bernard Charlès, Directeur Général

Eléments de rémunération	Montants	Observations
Rémunération fixe	1 025 000 €	Rémunération fixe brute au titre de 2013 fixée par le Conseil d'administration du 27 mars 2013.(1)
Rémunération variable annuelle	1 178 750 €	Part variable brute effectivement acquise au titre de l'exercice 2013 décidée par le Conseil d'administration du 21 mars 2014.(1)
Rémunération variable annuelle différée	N/R	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/R	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Jetons de présence	21 000 €	Jetons de présence dus au titre de l'exercice 2013.
Rémunération exceptionnelle	N/R	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription d'actions et / ou d'actions de performance	Néant pour 2013	Aucune attribution d'actions de performance ni d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été effectuée en 2013.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	Aucun versement	M. Bernard Charlès bénéficie dans certaines conditions d'une indemnité à raison de la cessation de ses fonctions, dont le montant sera équivalent au maximum à deux ans de rémunération du Directeur Général et dépendra de la satisfaction de conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable. Conformément à l'article L. 225-42 du Code de commerce, cet engagement de Dassault Systèmes SA a été autorisé par le Conseil du 27 mai 2010 et approuvé par l'Assemblée générale du 26 mai 2011.(2)
Indemnité de non-concurrence	N/R	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/R	Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place.
Avantages en nature	10 934 €	Ces avantages en nature sont liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition par Dassault Systèmes SA.

(1) Voir également le paragraphe 5.1.4.1 « Rémunération fixe et variable » du Rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise ;
(2) Voir également le paragraphe 5.1.4.2 « Indemnités en cas de départ contraint du Directeur Général » du Rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise.

Renouvellement du mandat de trois administrateurs

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Charles Edelstenne, Bernard Charlès et Thibault de Tersant expirent lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2014. Il vous est proposé de renouveler leurs mandats pour une durée de quatre ans conformément aux statuts de Dassault Systèmes SA.

Fixation du montant des jetons de présence

Il est proposé à l'Assemblée générale d'augmenter l'enveloppe annuelle des jetons de présence alloués aux administrateurs, actuellement fixée à 320 000 euros, pour la porter à 350 000 euros au titre de l'exercice 2014 et des exercices suivants.

Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions

L'autorisation de rachat d'actions donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 30 mai 2013 expirera lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2014 approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Dans le cadre de cette autorisation, des rachats d'actions ont été effectués en décembre 2013 ainsi qu'en février et mars 2014, ces opérations étant décrites au paragraphe 6.2.5 « Actions propres ». D'autres rachats pourraient être effectués jusqu'à la date de l'Assemblée générale, ces opérations seront alors décrites dans le document de référence incluant le rapport de gestion du Conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Nous vous proposons d'autoriser de nouveau le Conseil à racheter des actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital de Dassault Systèmes SA à la date de l'Assemblée générale du 26 mai 2014, à un prix d'achat maximum de 150 € par action et dans les limites prévues par la réglementation applicable. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions Dassault Systèmes ne pourra pas dépasser 500 millions d'euros.

180
DASSAULT SYSTÈMES
Document de référence 2013

Assemblée générale 7

Si vous adoptez cette proposition, l'autorisation sera valable jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Cette autorisation pourra être utilisée pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) Annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la résolution visant à permettre l'annulation d'actions par l'Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;
2) Remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital social ;
3) Assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
4) Honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SA ou d'une entreprise associée ;
5) Assurer la couverture de ses engagements au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes consentis aux salariés et mandataires sociaux de Dassault Systèmes SA ou d'une entreprise associée ;
6) Remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SA ;
7) Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Le descriptif du programme de rachat est contenu dans le présent Document de référence au paragraphe 6.2.5 « Actions propres » qui contient toutes les informations complémentaires utiles sur ce sujet.

Dans la perspective d'une annulation des actions rachetées, nous vous proposons également d'autoriser le Conseil d'administration, le cas échéant, pour la même durée, à annuler toute ou partie des actions qu'il aura ainsi rachetées et à réduire corrélativement le capital social dans la limite de 10 % de son montant.

Division de la valeur nominale de l'action par deux

Avec la forte hausse de l'action Dassault Systèmes, dont le cours est passé de 31,19 euros au 31 décembre 2008 à 90,23 euros au 31 décembre 2013 (soit une augmentation de 190 %) et afin d'améliorer la liquidité du marché du titre et de poursuivre la diversification de sa base d'actionnaires, il est proposé à l'Assemblée générale de décider la division par deux de la valeur nominale de l'action, qui passerait ainsi de 1 euro à 0,50 euro. En conséquence, le nombre d'actions serait doublé. Cette réduction du nominal prendrait effet à une date qui serait fixée par votre Conseil d'administration et en tout état de cause après le mois de juin 2014, et serait sans conséquence sur le droit de vote double attaché aux actions inscrites en nominatif depuis deux ans au moins (prévu à l'article 29 des statuts).

Vous trouverez toutes les informations complémentaires sur les résolutions proposées dans le texte des projets de résolutions qui vous est soumis ci-après.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2015 181

7 Assemblée générale

7.2 Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2014

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et notamment, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l'article 39.4 du même Code, qui s'est élevé à 311 827 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 118 494 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe tel qu'inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 263 440 594,29 euros⁽¹⁾ ainsi qu'il suit :

à la réserve légale … €183 620,70
à la distribution aux 126 330 092 actions composant le capital social au 21 mars 2014 d'un dividende de
(0,83 euros × 126 330 092 actions)⁽²⁾ … €104 853 976,36
au report à nouveau … €158 402 997,23
ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s'élevant à
1 550 674 770,17 euros, porte le report à nouveau à … €1 709 077 767,40

⁽¹⁾ Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 1 550 674 770,17 euros et après dotation de la réserve légale, constitue un bénéfice distribuable de 1 813 931 743,76 euros.

⁽²⁾ Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d'actions nouvelles créées entre le 1er mars 2014 et la date de la présente Assemblée générale, soit le 26 mai 2014, par suite de levées d'options de souscription d'actions, étant précisé que le nombre maximum d'actions susceptibles de provenir de l'exercice d'options est de 2 253 205, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 1 870 160,15 euros.

Le dividende sera détaché de l'action le 30 mai 2014 et mis en paiement à compter du 25 juin 2014.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues par Dassault Systèmes SA ou détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, à la date de mise en paiement, sera affecté au compte « report à nouveau ».

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er mars et la date de la présente Assemblée générale ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

182 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Assemblée générale 7

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

	2012	2011	2010
Dividende	€0,80	€0,70	€0,54
Nombre d'actions ayant bénéficié de la distribution	125 572 474	125 026 338	123 162 687

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Option pour le paiement du dividende en actions

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de Dassault Systèmes SA du dividende qui fait l'objet de la troisième résolution.

Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement en actions, mais cette option s'appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Les actions nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises sans décote à un prix égal à la moyenne des derniers cours cotés sur le marché réglementé de Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2014 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de Dassault Systèmes SA.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 30 mai et le 13 juin 2014 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Au-delà de la date du 13 juin 2014, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour un paiement du dividende en actions, le dividende sera payé après l'expiration de la période d'option, à compter du 25 juin 2014. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi, à

l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, tels que figurant dans le Document de référence pour 2013, Chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise », paragraphe 5.3.1 « Rémunérations des mandataires sociaux ».

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Bernard Charlès, Directeur Général

L'Assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Bernard Charlès, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence pour 2013, Chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise », paragraphe 5.3.1 « Rémunérations des mandataires sociaux ».

HUITIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Edelstenne

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Charles Edelstenne arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 183

7 Assemblée générale

durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

NEUVIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Charlès

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Charlès arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

DIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Thibault de Tersant

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Thibault de Tersant arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

ONZIEME RÉSOLUTION

Fixation du montant des jetons de présence

L'Assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 350 000 euros pour l'exercice en cours et les exercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale. Elle donne tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins d'allouer ces jetons de présence, en tout ou partie, et selon des modalités qu'il fixera.

DOUZIEME RÉSOLUTION

Autorisation d'acquérir des actions de Dassault Systèmes SA

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de Dassault Systèmes SA à la date de l'Assemblée générale, selon les modalités prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution de la présente Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;
2) remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la Société ;
3) assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

4) honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
5) assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
6) remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
7) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché (règlementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat de blocs, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi.

Ces moyens incluent l'utilisation de la trésorerie disponible, l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché (règlementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options, sous réserve que l'utilisation de ces moyens n'entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours).

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 500 millions d'euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10 % du capital de la Société.

Dassault Systèmes SA ne pourra pas acheter d'actions à un prix unitaire supérieur à 150 euros (hors frais d'acquisition) et en tout état de cause au prix maximum prévu par la réglementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions et / ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour l'ensemble des actions autodétenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l'autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, fixer les modalités d'intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d'acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les

184 DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Assemblée générale 7

programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d'achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 30 mai 2013 dans sa septième résolution.

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

TREIZIEME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à :

réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois ;
imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

QUATORZIEME RESOLUTION

Division de la valeur nominale de l'action par deux

L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration, décide de diviser le nominal de l'action Dassault Systèmes par deux. En conséquence, l'Assemblée générale :

décide que la valeur nominale des actions sera réduite de 1 euro à 0,50 euro ;
décide que le nombre d'actions en circulation sera multiplié par deux, le capital social demeurant inchangé ;
décide que chaque action de 1 euro de valeur nominale composant le capital social à la date de division du nominal sera de plein droit remplacée par deux actions de 0,50 euro de valeur nominale, sans qu'il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existantes entre la société d'une part, ses actionnaires et le cas échéant, tout titulaire de droits ou de valeurs donnant accès au capital de la société d'autre part ;
constate que la division du nominal et l'attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront, en particulier pour les actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins qui conserveront le droit de vote double qui leur est attaché ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, pour :

1) fixer la date d'effet de cette division de la valeur nominale de l'action laquelle sera postérieure au mois de juin 2014 ;
2) déterminer le nombre exact d'actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale à émettre en fonction du nombre d'actions de 1 euro de valeur nominale existantes à cette date et réaliser l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes ;
3) procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, notamment (i) les ajustements du nombre des actions susceptibles d'être obtenues par les bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées préalablement à la division de la valeur nominale, ainsi que le prix d'exercice de ces options et (ii) l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement à certains salariés et mandataires sociaux, préalablement à la division de la valeur nominale, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
4) modifier l'article 6 – Capital social des statuts ; et
5) procéder à toutes formalités et plus généralement faire directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

QUINZIEME RÉSOLUTION

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013 185

TABLES DE CONCORDANCE

Table de concordance avec le rapport financier annuel

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL	Document de référence
	Paragraphes	Pages
1. Comptes annuels de Dassault Systèmes SA	4.2	106
2. Comptes consolidés du Groupe	4.1	69
3. Rapport de gestion	Voir la table de concordance avec le rapport de gestion ci-dessous
4. Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel	4
5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels	4.2.5	128
6. Rapport des contrôleurs légaux des comptes consolidés	4.1.2	105
7. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	5.5	162

Table de concordance avec le rapport de gestion

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SA telles que définies par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

RAPPORT DE GESTION	Document de référence
	Paragraphes	Pages
1. Analyse de l'évolution des affaires	3.1	58
2. Analyse des résultats	3.1	58
3. Analyse de la situation financière	3.1	58
4. Description des principaux risques et incertitudes	1.6	23
5. Indications sur l'utilisation d'instruments financiers	4.1.1 – Note 2	74
6. Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	1.6.2	30
7. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'administration en cours de validité et des utilisations faites au cours de l'exercice 2013	6.2.4	168
8. Informations visées par l'article L. 225-100-3 : éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	5.1.7.2	149
9. Informations visées à l'article L. 225-211 du Code de commerce : renseignements concernant les rachats d'actions	6.2.5	170
10. Situation au cours de l'exercice 2013	1.3.1, 3.1, 4.2	11, 58, 106
11. Evolution prévisible de la situation	3.1.1.1, 3.2	58, 68
12. Evénements importants survenus depuis la fin de l'exercice 2013	4.1.1 – Note 28, 4.2.3 – Note 23	104 125
13. Activités en matière de recherche et développement	1.5	22
14. Activités et résultats de Dassault Systèmes SA, société mère	1.3, 1.4, 4.2.3 – Note 1	11, 12 108
15. Activités des filiales de Dassault Systèmes SA au cours de l'exercice 2013	1.3, 1.4	11, 12
16. Perspectives d'avenir	3.1.1.1, 3.2	58, 68
17. Tableau des résultats des 5 derniers exercices de Dassault Systèmes SA	4.2.4	127
18. Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	6.3.1	172
19. Rémunérations et avantages de toute nature versés à chacun des mandataires sociaux durant l'exercice	5.3.1	151

186
DASSAULT SYSTÈMES
Document de référence 2013

Tables de concordance

RAPPORT DE GESTION	Paragraphes	Pages
20. Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice	5.1.1.1	132
21. Informations sociales et environnementales	2	32
22. Prise de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés du groupe ayant leur siège social en France	4.2.3 – Notes 1, 24	108, 126
23. Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	5.4	159
24. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs	4.2.3 – Note 19	122
25. Rapport du Président sur le Gouvernement d'entreprise et le Contrôle interne	5.1	132
26. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	7.1	177

Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document de référence les informations mentionnées par les différentes rubriques de l'Annexe 1 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004.

RUBRIQUES DE L'ANNEXE 1 DU RÉGLEMENT EUROPÉEN	Paragraphes	Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1 Nom et fonction des personnes responsables		4
1.2 Attestation des personnes responsables		4
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	5.5	162
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	1.1	5
4. FACTEURS DE RISQUE	1.6	23
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1 Histoire et évolution de la Société	1.2.1	6
5.2 Investissements	1.2.2	9
6. APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1 Principales activités	1.4.1	12
6.2 Principaux marchés	1.4.2	16
6.3 Événements exceptionnels	Néant	–
6.4 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.6	23
6.5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.4.1	12
7. ORGANIGRAMME
7.1 Description sommaire du Groupe	1.3.1	11
7.2 Liste des filiales importantes	1.3.2	12
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	1.2.3.3, 4.1.1 – Notes 14, 25	11, 89, 101
8.2 Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	1.2.3.2	10
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	3.1	58
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX	3.1.4	67
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	1.5	22
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	1.6.1.1	23
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	3.2	68

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

Tables de concordance

RUBRIQUES DE L'ANNEXE 1 DU RÉGLEMENT EUROPÉEN	Document de référence
		Paragraphes	Pages
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1	Information concernant les membres des organes d'administration et de direction	5.1.1, 5.1.2	132, 142
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	5.1.3	142
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature	5.3	151
15.2	Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages	5.3.1 – Tableau 11	155
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	5.1	132
16.1	Date d'expiration des mandats actuels	5.1.1.1	132
16.2	Contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration	5.1.3	142
16.3	Informations sur les Comités	5.1.1.3	140
16.4	Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d'entreprise	5.1, 5.1.5	132, 146
17. SALARIÉS
17.1	Nombre de salariés	2.1.2, 2.1.3	33, 35
17.2	Participation et stock-options des mandataires sociaux	5.1.1, 5.3.2	132, 156
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	Néant	-
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	6.3	172
18.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	6.3.1	172
18.2	Existence de droits de vote différents	6.1.2.3	165
18.3	Contrôle de l'émetteur	6.3.2	174
18.4	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle	6.3.3	174
19.	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	4.1.1 – Note 26, 4.2.6, 7.1	102, 129, 177
20.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1	Informations financières historiques	4.1	69
20.2	Information financière pro forma	sans objet	-
20.3	États financiers	4.1, 4.2	69, 106
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles	4.1.2, 4.2.5, 4.2.6	105, 128, 129
20.5	Date des dernières informations financières	31 décembre 2013	-
20.6	Informations financières intermédiaires et autres	3.3	68
20.7	Politique de distribution des dividendes	7.1	177
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrages	4.3	131
20.9	Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	4.1.1 – Note 28	104
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1	Capital social	6.2, 6.3	166, 172
21.2	Actes constitutifs et statuts	6.1.2	164
22.	CONTRATS IMPORTANTS	1.4.3	22
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS
		Sans objet	-
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	6.1.1.6	163
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	1.3.2, 4.1.1 – Note 27, 4.2.3 – Note 24	12, 103, 106

DASSAULT SYSTÈMES Document de référence 2013

AI assistant

Dassault Systèmes SE — Annual Report 2013

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Document de référence 2013

Remarques générales

PERSONNE RESPONSABLE

Responsable du Document de référence

Attestation du responsable du présent document

CHAPITRE 1 – PRESENTATION DU GROUPE

1.1 Chiffres clés

1.2 Histoire

1.2.1 Histoire et développement de Dassault Systèmes

1.2.1.1 Résumé

1.2.1.2 Chronologie

1.2.1.3 Raison d'être et stratégie de Dassault Systèmes

1.2.2 Investissements

1.2.2.1 Acquisitions en 2013 et 2012

Acquisitions

2013 : Extension de l'offre de Dassault Systèmes aux spécialistes du marketing dans ses principaux secteurs d'activité et les nouvelles industries ciblées.

2013 : Extension de l'offre du Groupe aux solutions de gestion des opérations industrielles

2012 : Extension de l'offre de Dassault Systèmes aux ressources naturelles

Présentation du groupe

2012 : Extension des possibilités du Groupe dans l'intelligence de l'information avec des tableaux de bords intelligents

1.2.3 Gestion immobilière

1.2.3.1 Stratégie de rationalisation des implantations

1.2.2.2 Principales acquisitions de ces 3 dernières années

1.2.3.2 Prise en compte de la dimension environnementale

1.2.3.3 Principaux sites

1.3 Organisation du Groupe

1.3.1 Place de Dassault Systèmes SA au sein du Groupe

1.3.2 Principales filiales du Groupe

1.4 Activités

1.4.1 Principales activités

1.4.1.1 Résumé

1.4.1.2 Atouts de Dassault Systèmes

1.4.1.3 Stratégie de croissance

1.4.1.4 Technologie

Plateforme 3DEXPERIENCE, bénéficiant de l'architecture de la V6

Technologies de modélisation 3D

Technologies « virtuel+réel »

Technologies d'information intelligente

Technologies de connectivité

Partenaires logiciels et technologiques

1.4.2 Principaux marchés

1.4.2.1 Présentation générale

1.4.2.2 3DEXPERIENCE : Secteurs d'activité

1.4.2.3 3DEXPERIENCE : une plateforme dédiée aux entreprises

1.4.2.4 Portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE

Applications de conception en 3D

SOLIDWORKS – Conception en 3D

CATIA – Concevoir le monde où nous vivons

GEOVIA – La planète virtuelle

Applications de contenu et de simulation

SIMULIA – La simulation réaliste

DELMIA – Fabrication et production numériques

3DVIA – Solutions pour les entreprises et les particuliers

Applications sociales et collaboratives

ENOVIA – L'innovation sociale et collaborative

3DSWYM – L'innovation sociale

Applications d'intelligence de l'information

EXALERD – Découverte de l'intelligence de l'information

NETVIBES – Tableaux de bord intelligents

1.4.2.5 Vente et distribution

1.4.2.6 Concurrence

1.4.3 Contrats importants

1.5 Recherche et développement

1.5.1 Présentation générale

1.5.2 Propriété intellectuelle

1.6 Facteurs de risques

1.6.1 Risques liés à l'activité

1.6.1.1 Un environnement économique mondial incertain

1.6.1.2 Défis liés à la protection de la propriété intellectuelle

1.6.1.3 Erreurs, défauts ou difficulté de déploiement des produits

1.6.1.4 Fluctuations des taux de change

1.6.1.5 Introduction d'une nouvelle offre de services d'applications dématérialisées (cloud computing)

1.6.1.6 Sécurité des installations et des systèmes internes

1.6.1.7 Violation de la propriété intellectuelle de tiers et des licences de technologies de tiers

1.6.1.8 Opérations internationales

1.6.1.9 Difficultés dans les relations avec les partenaires de l'entreprise étendue

1.6.1.10 Litiges et poursuites judiciaires

Dassault Systèmes SE Annual Report 2013