Dassault Aviation — Governance Information 2014

Mar 26, 2014

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte de la composition du Conseil d'Administration de la Société et des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport, établi en application de l'article L.225-37 du code de commerce, vous est présenté en complément du rapport de gestion. La Direction Financière, la Direction des Affaires Juridiques et des Assurances et la Direction de l'Audit Interne ont mené les diligences préparatoires à l'établissement dudit rapport qui a ensuite été revu par le Comité d'Audit et approuvé par le Conseil d'Administration du 12 mars 2014.

Compte-tenu de la structure de son actionnariat (détention majoritaire par le GIMD appartenant à la famille Dassault) et du faible flottant de ses titres, DASSAULT AVIATION considère que le Code AFEP/MEDEF ne constitue pas, dans sa globalité, son référentiel en matière de gouvernement d'entreprise. Toutefois, DASSAULT AVIATION applique des principes par référence à ceux du Code précité, en matière d'indépendance des Administrateurs et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

En outre, le Conseil d'Administration du 12 mars 2014 a également décidé, par référence à ces principes, de réduire de 6 à 4 ans la durée du mandat des Administrateurs et de modifier le système des jetons de présence pour introduire une part variable prépondérante, fonction de la présence.

1. Gouvernance de l'entreprise

1.1 Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se compose de 9 membres disposant de l'expérience et de l'expertise nécessaires pour remplir leur mandat :

Messieurs Éric TRAPPIER, Serge DASSAULT, Charles EDELSTENNE, Madame Nicole DASSAULT, Messieurs Olivier DASSAULT, Pierre de BAUSSET, Alain GARCIA, Denis KESSLER et Henri PROGLIO.

Les Administrateurs ci-dessus sont tous de nationalité française. La moyenne d'âge est de 68 ans à la date du 12 mars 2014, date d'approbation du présent rapport par le Conseil d'Administration.

La durée du mandat des administrateurs est de 6 ans mais il est proposé à l'Assemblée Générale du 15 mai 2014 de la ramener à 4 ans. Les mandats en cours iront toutefois jusqu'à leur échéance.

Trois Administrateurs, Messieurs Alain GARCIA, Denis KESSLER et Henri PROGLIO sont considérés comme indépendants par application de critères du Code de gouvernance AFEP/MEDEF.

Ces critères reposent sur le principe selon lequel un Administrateur indépendant ne doit pas se trouver dans une situation susceptible d'altérer sa liberté de jugement ou de le placer dans une situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel.

La part des Administrateurs indépendants est d'un tiers, pourcentage recommandé dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle.

Concernant la présence de femmes au sein du Conseil, il convient de rappeler que l'Assemblée Générale du 19 Mai 2010 a nommé Madame Nicole DASSAULT comme Administrateur.

L'Assemblée Générale du 15 Mai 2014 aura à statuer sur la nomination de Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT comme Administrateur (les informations la concernant figurent au paragraphe 4 du rapport de gestion relatif à l'objet des résolutions).

La part des femmes au sein du Conseil sera donc de 20%, conformément aux dispositions légales.

En application de la loi du 14 juin 2013, un Administrateur représentant les salariés sera désigné en 2014. Il est prévu que les statuts de la Société soient modifiés par l'Assemblée Générale du 15 Mai 2014 pour intégrer les modalités de sa désignation.

---

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

La durée des mandats en cours des Administrateurs, ainsi que leurs mandats et fonctions dans d'autres sociétés figurent au paragraphe 2.8 du rapport de gestion.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

au 31/12/2013

Nom	Mandat	Age	Administrateur Indépendant	Participation au Comité d'Audit	Début 1^{er} mandat	Fin du mandat en cours	Années de présence au Conseil
Éric TRAPPIER
nationalité française	Président-Directeur Général
Administrateur	53			2013
2012	2015	1
Serge DASSAULT
nationalité française	Président d'honneur
Administrateur	89			1967	2015	47
Charles EDELSTENNE
nationalité française	Président d'honneur
Administrateur	76		x	1989	2015	25
Nicole DASSAULT
nationalité française	Administrateur	83			2010	2016	3
Olivier DASSAULT
nationalité française	Administrateur	62			1996	2015	18
Alain GARCIA
nationalité française	Administrateur	71	x		2009	2016	5
Denis KESSLER
nationalité française	Administrateur	62	x	x	2003	2015	11
Henri PROGLIO
nationalité française	Administrateur	64	x	x	2008	2014	6
Pierre de BAUSSET
nationalité française	Administrateur	53			2010	2016	4

2

---

DASSAULT AVIATION

1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

1.2.1 Informations des Administrateurs

Pour s'assurer de la présence des Administrateurs, le Conseil d'Administration arrêtant les comptes semestriels fixe le calendrier des réunions du Conseil d'Administration de l'année suivante.

Les convocations aux séances du Conseil précisant l'ordre du jour sont adressées aux Administrateurs, aux Commissaires aux Comptes et au Commissaire du Gouvernement au moins une semaine à l'avance.

Préalablement à chaque Conseil, je veille à ce que le dossier de la réunion soit communiqué à chaque Administrateur avec un délai suffisant.

Les Commissaires aux Comptes et le Commissaire du Gouvernement reçoivent les mêmes documents que les administrateurs.

1.2.2 Activité du Conseil en 2013

En 2013, le Conseil d'Administration s'est réuni le 13 mars et le 24 juillet. Le taux moyen de participation au Conseil a été de 94 %.

Le Conseil d'Administration a veillé à la mise en œuvre des orientations décidées et a contrôlé la marche générale de la Société. Il a en particulier :

• analysé le montant des prises de commandes, du carnet de commandes et du chiffre d'affaires,
• examiné les budgets en matière d'investissements technologiques autofinancés et d'investissements industriels,
• étudié la situation du plan de charges par rapport au potentiel industriel, le déroulement des programmes civils et militaires et la mise en œuvre de la politique sociale,
• fixé les challenges à moyen terme dans les domaines civil et militaire.

Le Conseil d'Administration a, en outre :

• arrêté les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2012,
• réuni les actionnaires en Assemblée Générale le 15 mai 2013,
• arrêté les comptes du 1er semestre 2013,
• examiné les documents de gestion prévisionnelle en mars et juillet 2013,
• renouvelé l'autorisation annuelle donnée au Président-Directeur Général pour consentir des cautions, avals ou garanties,
• approuvé une convention réglementée,
• analysé les conséquences de la fin du mandat de M. Charles EDELSTENNE,
• statué sur la politique en matière d'égalité professionnelle et salariale,
• arrêté les termes des communiqués financiers,
• rappelé aux Administrateurs leur obligation d'abstention d'intervention sur les actions de la Société en période d'arrêté de comptes ou de communication financière, ainsi que leur obligation de déclaration à l'AMF de leurs transactions et de mise au nominatif de leurs titres.

1.2.3 Comité d'Audit

En application de l'ordonnance du 8 décembre 2008 qui a transposé la Directive CE 2006/43 du 17 mai 2006 sur les contrôles légaux des comptes annuels et consolidés, le Conseil d'Administration du 22 juillet 2009 a mis en place un Comité d'Audit.

DASSAULT AVIATION s'appuie sur le rapport du groupe de travail sur le Comité d'Audit du 14 juin 2010, ce qui est conforme à la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce Comité se compose de Messieurs Henri PROGLIO, Président du Comité d'Audit, Charles EDELSTENNE et Denis KESSLER. Ils ont été nommés en raison de leurs compétences résultant de leur formation académique, de leur expérience dans les domaines financiers et comptables des sociétés cotées ainsi que dans les fonctions de Direction Générale. Tous les trois sont administrateurs non exécutifs.

3

---

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Cette composition satisfait aux dispositions de l'ordonnance précitée. Le Conseil d'Administration a considéré que Messieurs KESSLER et PROGLIO remplissaient les critères d'indépendance exposés au paragraphe 1.1 ci-dessus.

Ce Comité est chargé d'assurer le suivi :
- du processus d'élaboration de l'information financière,
- de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
- du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes,
- de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Il s'est réuni le 8 mars 2013 sur les comptes de l'exercice 2012 et le 23 juillet 2013 sur ceux du 1er semestre 2013.

Lors de ces réunions, le Comité d'Audit a notamment :
- examiné les comptes consolidés et ceux de la Société Mère, les principaux événements de l'exercice concerné ou du semestre, ainsi que les projets de communiqués financiers,
- pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport semestriel d'activité,
- revu le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques,
- pris connaissance du bilan de l'audit interne et constaté que le plan d'audit 2012 a été réalisé conformément aux prévisions,
- rencontré les Commissaires aux Comptes, hors la présence de la Direction Générale, après avoir examiné les conclusions de leurs travaux et leur déclaration d'indépendance,
- analysé les propositions faites par les Commissaires aux Comptes en vue de la soumission de leur renouvellement à l'Assemblée Générale,
- effectué des comptes rendus de ses travaux au Conseil d'Administration.

1.2.4 Règlement Intérieur

Le Conseil du 25 juillet 2012 a approuvé le Règlement du Conseil d'Administration qui permet aux Administrateurs de participer aux réunions (débat et vote) par des moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

1.2.5 Prévention des manquements d'initiés

Conformément à la recommandation formulée dans le guide AMF du 3 novembre 2010, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » (périodes d'abstention d'intervention sur les actions émises par la Société) qui commencent au minimum 30 jours avant la publication des comptes annuels et semestriels et 15 jours avant la publication des informations trimestrielles (1er et 3e trimestres). Les communiqués financiers étant en général publiés par la Société avant l'ouverture de la bourse, le jour de publication fait partie de la période d'abstention.

Les Administrateurs sont informés par lettre en décembre du calendrier des « fenêtres négatives » de l'exercice suivant.

Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société au début de chaque exercice.

1.3 Modalités d'exercice de la Direction Générale

Conformément aux dispositions légales, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Directeur Général a été introduite dans les statuts de la Société lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2002.

Le Conseil d'Administration du 25 avril 2002 a décidé que la Direction Générale de la Société est exercée par le Président du Conseil d'Administration.

En effet, le Conseil d'Administration a choisi la modalité d'exercice de la Direction Générale qui lui a paru la mieux adaptée aux spécificités de l'Entreprise. Il a donc décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

4

---

DASSAULT AVIATION

Les actionnaires et les tiers sont informés de cette décision dans le rapport de gestion.

Le Président-Directeur Général est assisté depuis le 9 janvier 2013 d'un Directeur Général Délégué.

1.4 Pouvoirs du Président-Directeur Général

Les pouvoirs du Président-Directeur Général ne sont pas limités par les statuts de la Société ni par le Conseil d'Administration.

Au titre des fonctions de Président du Conseil, il organise et dirige les travaux dudit Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il exécute les décisions du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Au titre des fonctions de Directeur Général, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce donc ses pouvoirs sans autres limitations que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs attribués expressément par la loi aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

1.5 Pouvoirs du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué assiste le Président-Directeur Général. Vis-à-vis des tiers, il a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

1.6 Comité de Direction

Présidé par le Président-Directeur Général, il comprend les responsables des différentes fonctions de la Société (cf. rapport financier annuel). Il traite de tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la Société dans ses différents aspects. Il se réunit chaque semaine.

1.7 Principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

1.7.1 Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

La rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué, et leurs avantages en nature ont été fixés par le Conseil d'Administration par référence aux recommandations du code AFEP/MEDEF. Ils sont conformes au rapport annuel de l'AMF sur le Gouvernement d'entreprise et la rémunération des Dirigeants des sociétés cotées.

La rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué est constituée uniquement d'une part fixe (cf paragraphes 2.9.3 et 2.9.4 du rapport de gestion).

Cette rémunération payée sur 13 mois, évolue annuellement suivant les augmentations salariales des cadres de la société, sauf décision contraire du Conseil d'Administration.

Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué n'ont pas bénéficié :

• de rémunération variable ou exceptionnelle,
• de stocks options, d'actions de performance,
• d'assurance chômage privée,
• d'indemnités de départ,
• de retraites supplémentaire spécifiques liées à leur mandat social.

Leur contrat de travail a été suspendu (cf. paragraphes 2.9.3 et 2.9.4 du rapport de gestion). A sa reprise d'effet, ils retrouveront les droits des cadres supérieurs salariés de leur catégorie selon les règles Société.

Le Conseil d'Administration du 12 mars 2014 a décidé qu'ils continuent de bénéficier du régime de retraite supplémentaire applicable aux cadres supérieurs de la Société, calculé sur la rémunération annuelle brute moyenne des 3 dernières années de

5

---

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

mandataire social (cf. paragraphes 2.9.3 et 2.9.4 précités du rapport de gestion).

1.7.2 Jetons de présence

Le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs a été fixé par l'Assemblée Générale à 247 730 euros.

Le Conseil d'Administration a réparti ce montant global entre les Administrateurs à parts égales, soit 22 000 euros par an par Administrateur avec double jetons pour le Président.

Le Conseil d'Administration a alloué 6 000 euros par an de jetons de présence supplémentaires à chacun des membres du Comité d'Audit et 4 000 euros en sus pour le Président de ce Comité, payables également trimestriellement à terme échu.

Le Conseil d'Administration du 12 mars 2014 a décidé de modifier comme suit le système d'allocation des jetons de présence :

• au titre du Conseil d'Administration :
• création d'une part fixe annuelle de 10 000 euros (double pour le Président du Conseil),
• création d'une part variable de 6 000 euros par réunion (double pour le Président du Conseil) versée en fonction de la présence aux réunions,
• au titre du Comité d'Audit : variable uniquement en fonction de la présence, 3 000 euros par réunion (double pour le Président du Comité).

Compte tenu du passage du nombre d'Administrateurs de 9 à 11 (Administrateur représentant les salariés inclus), il est proposé à l'Assemblée Générale de porter le montant global annuel des jetons de présence de 247 730 euros à 444 000 euros sur la base de 4 Conseils par an et de 3 Comités d'Audit.

Si nous étions amenés à tenir plus de 4 Conseils et 3 Comités d'Audit par an, la part fixe serait réduite pour rester dans l'enveloppe globale ci-dessus.

1.8 Assemblée Générale des actionnaires

1.8.1 Modalités particulières de Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

1.8.1.1 Admission

Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales sont prévues aux articles 29 et 31 des statuts.

Ces modalités sont les suivantes :

• le droit de participer aux Assemblées est subordonné :
• pour les propriétaires d'actions nominatives, à l'inscription de l'Actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• pour les propriétaires d'actions au porteur, à l'inscription de l'Actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (banque, établissement financier ou prestataire de services d'investissement) et à la production d'une attestation de participation délivrée par ledit intermédiaire,
• le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire trois jours ouvrés précédant la date de réunion de l'Assemblée,
• le Conseil d'Administration a toujours la faculté d'accepter l'attestation de participation en dehors du délai prévu ci-dessus,
• les Actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions légales et réglementaires.

La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut se faire soit sous forme de support papier, soit par voie électronique. Dans ce dernier cas, la signature de l'actionnaire peut consister en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Ces modalités sont rappelées dans l'avis de réunion puis dans l'avis de convocation de l'Assemblée qui

---

DASSAULT AVIATION

sont publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et mis en ligne sur le site internet de la Société.

1.8.1.2 Droit de Vote

Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions libérées des versements exigibles, sans limitation.

Le vote s'exprime à mains levées et/ou par bulletins de vote.

Le scrutin secret peut être réclamé, soit par le Conseil d'Administration, soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite, trois jours au moins avant la réunion, au Conseil d'Administration ou à l'autorité qui a convoqué l'Assemblée.

Les Actionnaires peuvent aussi voter par correspondance dans les conditions légales.

1.8.2 Convocation des Assemblées Générales d'Actionnaires

Les Assemblées Générales d'Actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration selon les dispositions légales et réglementaires. Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, peuvent y participer. La date de l'Assemblée est communiquée sur le site internet de la Société environ six mois à l'avance.

Au plus tard 21 jours avant l'Assemblée, la documentation est consultable sur le site précité (www. Dassault-aviation.com) rubrique Finance / Assemblées Générales.

Les résultats du vote des résolutions et le compte-rendu de l'Assemblée sont également mis en ligne dans les 15 jours suivant la réunion.

2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

2.1 Objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne mises en place dans notre Société ont pour objet :

• de veiller à ce que la réalisation des opérations et les actes de gestion ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, les valeurs et règles internes à notre Société,
• de vérifier que les informations données et les communications faites au Conseil d'Administration et aux Assemblées Générales d'Actionnaires sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité de notre Société.

L'un des principaux objectifs de notre système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

DASSAULT AVIATION s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF du 22 juillet 2010.

2.2 Environnement et organisation générale du contrôle interne

• Documents de référence du contrôle interne

Notre contrôle interne s'appuie sur les documents de référence suivants :

• la Charte Éthique qui définit nos valeurs et notre code de conduite,
• le Manuel Qualité décrivant les processus Société,

7

---

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

• le Manuel d'Organisation décrivant les missions et l'organisation de chaque Direction,
• pour les activités comptables et financières, le processus "Gérer les données économiques et financières" décrit dans le Manuel Qualité.

Acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de DASSAULT AVIATION sont les suivants :

• le Comité de Direction

La composition et le rôle de ce Comité vous ont été exposés au paragraphe 1.6 ci-dessus. Chaque membre de ce Comité assure le contrôle interne de sa fonction.

Les actions et recommandations décidées sont confiées à un ou plusieurs de ses membres avec un responsable désigné pour la coordination. Le secrétaire du Comité suit, à chaque réunion, l'avancement de ces actions jusqu'à leur réalisation effective.

• la Direction Générale de la Qualité Totale (DGQT)

• au travers de la Direction de la Maîtrise des Risques

Cette Direction a pour mission de s'assurer du bon fonctionnement du processus de gestion des risques associés aux programmes avions et aux produits. Elle identifie les risques critiques et assure la fonction d'alerte auprès de la Direction Générale (le Président-Directeur Général et depuis le 9 janvier 2013 également le Directeur Général Délégué).

• au travers du Système de Management de la Qualité (SMQ)

Le pilotage du SMQ est assuré par la DGQT et s'appuie sur les Responsables Qualité-Contrôle des établissements et les Correspondants Qualité des Directions fonctionnelles.

Il fait l'objet d'un référentiel documentaire structuré rassemblant les descriptions de processus, les procédures et instructions qualité.

La surveillance du SMQ s'exerce au travers d'un programme d'audits internes, de bilans qualité et des revues de Direction.

• les Directions de Programmes à travers le Management de Programme

Le Pilotage du Management de Programme est assuré par chaque Directeur de Programme rattaché à la Direction Générale. Il s'appuie sur les Responsables de Programme des Directions fonctionnelles.

• la Direction Financière au travers du Contrôle de gestion

Le contrôle de gestion tant structure que programmes assure la maîtrise du processus budgétaire.

Il est constitué d'un réseau de contrôleurs de gestion dans toutes les Directions de la Société. Des revues budgétaires mensuelles et trimestrielles permettent, en particulier, un reporting vers la Direction Générale.

Contrôle des filiales

La stratégie de DASSAULT AVIATION est de détenir le contrôle majoritaire de ses filiales ou une influence notable comme dans le cas de THALES.

La Société assure une présence effective aux Conseils d'Administration et au sein des organes de gestion des filiales.

Notre Société est, de plus, représentée à l'Executive Committee de DASSAULT FALCON JET.

Un reporting de gestion périodique est assuré par chaque filiale auprès de la Société Mère qui décide de lancer toute action appropriée.

8

---

DASSAULT AVIATION

Audit Interne

Rattachée à la Direction Générale, la Direction de l'Audit Interne (DAI) a pour mission d'évaluer les processus de management des risques et de contrôle interne.

Le Directeur de l'Audit Interne rend compte à la Direction Générale des résultats des audits et des recommandations effectuées. Il soumet également à son approbation le plan d'audit interne préalablement à sa mise en œuvre.

Le Comité d'Audit rencontre le Directeur de l'Audit Interne et prend connaissance du plan d'audit et des conclusions des audits.

Éléments externes de contrôle

Notre Société est placée dans un environnement de contrôle externe particulier du fait de nos marchés publics français et de notre activité aéronautique :

• le calcul de nos éléments de coûts de revient (taux horaires, frais d'approvisionnement et frais hors production) ainsi que les coûts de revient de nos activités liées aux marchés publics français sont contrôlés par la Direction Générale pour l'Armement (DGA),
• la surveillance des produits et notre reconnaissance d'aptitude à la conception, dans le domaine de l'aviation militaire, est assurée par la DGA,
• la Société, dans le domaine de l'aviation civile, détient les agréments de conception, de production et d'entretien. Ces agréments sont soumis à une surveillance continue des autorités de navigabilité qui les ont délivrés :
• Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC),
• European Aviation Safety Agency (EASA),
• Federal Aviation Administration (FAA).

Dans le cadre d'une démarche volontariste, la Société est certifiée EN 9100, ISO 9001 et ISO 14001. Son Système de Management de la Qualité (SMQ) et son Système de Management de l'Environnement (SME) ont fait l'objet en mars 2013 d'un audit commun de suivi réalisé par un organisme extérieur (Bureau Veritas Certification). Cet audit a confirmé la conformité de notre SMQ et de notre SME aux exigences des normes.

2.3 Procédures de Gestion des Risques

Le dispositif de gestion des risques détaillés dans le chapitre 1.5 du rapport de gestion du Conseil d'Administration, s'appuie sur une cartographie des risques mise à jour par chacune des grandes fonctions de la Société pour les activités qui la concernent.

Les risques identifiés dans cette cartographie, quelle que soit leur nature, ont été évalués en fonction de leur gravité et de leur occurrence. Les procédures de traitement des risques importants sont également répertoriées dans cette cartographie.

Plus particulièrement, la maîtrise des risques programmes chez DASSAULT AVIATION s'appuie sur la démarche suivante :

• identification des risques critiques par programme,
• analyse des risques (évaluation et hiérarchisation),
• traitement des risques.

L'identification des risques se fait principalement par des revues régulières de risques critiques tenues avec les Directions de Programmes, les Directions opérationnelles et les Directions d'Établissements.

Les risques sont suivis aux différents stades de la vie d'un produit au travers de différentes revues.

Elles ont pour but d'identifier les nouveaux risques critiques, suivre ceux existants et les réduire.

La Direction de la Maîtrise des Risques assure la fonction d'alerte en transmettant à la Direction Générale la liste des risques critiques.

Les procédures de gestion des risques sont définies et appliquées par les Directions de la Société.

9

---

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Pour les risques de supply chain, la Direction Générale Industrielle et Achats a mis en place un référentiel permettant de réduire le risque de rupture de chaîne de fabrication et de défaillance de fournisseurs.

En matière de systèmes d'information, le Groupe a mis en place des procédures destinées à assurer la sécurité des systèmes informatiques et l'intégrité des données.

Le risque social de maintien des compétences fait l'objet d'une gestion conjointe entre chaque direction opérationnelle et la Direction des Ressources Humaines.

S'agissant des risques financiers, leur gestion est exposée dans le rapport de gestion au paragraphe 1.5.6.

La gestion des risques environnementaux :
- concerne la conformité et la maîtrise des impacts des installations et des produits,
- se fait grâce à notre Système de Management Environnemental (cf. paragraphe 1.5.8 du rapport de gestion).

Enfin, la Société a créé, en 2011, un Comité des Risques. Il a pour mission, à partir de la cartographie des risques et de tout autre élément nécessaire, de :
- valider les risques recensés, leur hiérarchisation et les actions de réduction menées,
- s'assurer que les nouveaux risques sont identifiés, pris en compte et que leurs impacts financiers sont mesurés.

A cet effet, il réalise des entretiens avec les responsables des processus de la Société, chargés de la mise à jour de la cartographie des risques.

Il s'assure également de la prise en compte du dispositif de gestion des risques dans les filiales.

Il est présidé par le Directeur Général de la Qualité Totale, et rend compte à la Direction Générale.

2.4 Procédures de contrôle interne à finalité comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

Cette fonction, décrite dans le Manuel Qualité, est assurée par la Direction Financière, tant pour la Société Mère que pour la consolidation du Groupe. Ladite fonction consiste à :
- valider et contrôler le système d'information comptable et financière centralisé de la Société, mis en œuvre par la Direction Générale du Système d'Information,
- actualiser le paramétrage du logiciel de consolidation utilisé par la Société Mère, ses filiales ou sous-groupes de filiales.

Références générales

Les états financiers sont établis suivant :
- les normes comptables applicables aux sociétés françaises :
- arrêté du 22 juin 1999 homologuant le règlement 99-03 du 29 avril 1999 du Comité de la Réglementation Comptable et règlements ultérieurs applicables,
- avis et recommandations ultérieurs du Conseil National de la Comptabilité,
- les normes internationales d'évaluation et de présentation de l'information financière IFRS en vigueur au 31 décembre 2013, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à dater du 1er janvier 2013, pour les comptes consolidés,
- les procédures de fonctionnement et de contrôle décrites dans le processus "Gérer les données économiques et financières", complétées par les procédures spécifiques d'arrêtés des comptes semestriels et annuels de la Société Mère et du Groupe consolidé. Ces procédures, ainsi que les applications informatiques utilisées par la fonction comptable et financière, font régulièrement l'objet de revues par les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission annuelle de certification des comptes.

10

---

DASSAULT AVIATION

• Processus d'élaboration de l'information comptable et financière

En 2013, la Direction Financière a centralisé les données comptables et produit les états financiers de la Société Mère et du Groupe.

Elle a communiqué aux différents acteurs concernés de la Société Mère et des filiales un planning comportant les tâches et contrôles à réaliser pour chaque arrêté. Ce planning prévoyait le début d'intervention des Commissaires aux Comptes pour les travaux de certification environ quatre semaines avant la date des Conseils d'Administration qui arrêtent les comptes.

En parallèle, les rapports et états financiers sont revus par un comité de relecture indépendant des équipes participant à l'établissement de ces documents.

2.5 Actions 2013

La DAI et la DGQT ont poursuivi la surveillance des dispositifs de contrôle interne pour chaque acteur concerné, en s'appuyant sur la cartographie des risques actualisée au cours de l'exercice.

Les Directions précitées se sont concertées pour décider de la répartition des audits.

Elles ont conduit des audits qui ont permis de vérifier la bonne application des procédures de contrôle interne.

2.6 Plan d'Actions 2014

J'ai confié pour 2014 à la DAI et à la DGQT la mission de poursuivre les audits visant à assurer la surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que la bonne application des procédures.

3. Informations mentionnées à l'Article L. 225-100-3 du Code de Commerce

Les informations prévues à cet article sont mentionnées au paragraphe 2.5 du rapport de gestion du Conseil d'Administration auquel le présent rapport est annexé. Ces deux rapports sont intégrés dans le rapport financier annuel 2013 diffusé par voie électronique et déposé à l'AMF via notre diffuseur « HUGIN AS, part of NASDAQ OMX ». Ils sont mis en ligne sur le site internet de notre Société dans la rubrique finances/publications.

Le Président du Conseil d'Administration

11

---

12

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Dassault Aviation et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

---

13

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

Mazars
Deloitte & Associés

Manuela Baudoin-Revert
Jean-François Viat