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Dassault Aviation Annual Report 2017

Mar 8, 2018

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Annual Report

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RAPPORT FINANCIER

ANNUEL 2017

DASSAULT
AVIATION


“哈,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,你是个小伙子,


Sommaire

GÉNÉRALITÉS

Déclaration de la personne responsable du rapport 2
Structure du Groupe 3
Conseil d'Administration / Comité de Direction 4

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Groupe DASSAULT AVIATION 5

1.1 Résultats 2017
1.2 Structure financière
1.3 Transactions avec les parties liées
1.4 Activités du Groupe
1.5 Structure du Groupe
1.6 Recherche et développement
1.7 Transformation : Piloter notre avenir
1.8 Outils numériques, process et innovation
1.9 Production et moyens industriels
1.10 Qualité totale

2 Facteurs et gestion des risques 17

2.1 Risques liés aux programmes
2.2 Risques liés à la « supply chain »
2.3 Risques liés au système d'information
2.4 Risques liés aux changements réglementaires
2.5 Risque d'atteintes graves lié au devoir de vigilance
2.6 Risques liés à la propriété intellectuelle
2.7 Risques dans le domaine social
2.8 Risques financiers
2.9 Risques de marché
2.10 Risques environnementaux
2.11 Risques liés aux atteintes à la sûreté
2.12 Autres risques
2.13 Assurances

3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 23

3.1 Objectifs du contrôle interne
3.2 Environnement et organisation générale du contrôle interne
3.3 Procédures de gestion des risques
3.4 Procédures de contrôle interne à finalité comptable et financière
3.5 Actions 2017
3.6 Plan d'Actions 2018

4 Informations sociales, environnementales, sociétales 27

4.1 Informations sociales
4.2 Informations environnementales
4.3 Informations sociétales

5 DASSAULT AVIATION, Société Mère 44

5.1 Activités
5.2 Résultats
5.3 Gestion des risques
5.4 Délais de paiement
5.5 Information des actionnaires

6 Objet des résolutions 50

7 Conclusion et perspectives d'avenir 54

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1 Gouvernement de l'entreprise 69

1.1 Composition du Conseil d'Administration
1.2 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2017 dans d'autres sociétés
1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
1.4 Conventions entre un actionnaire de la Société et une de ses filiales
1.5 Modalités d'exercice de la Direction Générale
1.6 Pouvoirs du Président-Directeur Général
1.7 Pouvoirs du Directeur Général Délégué
1.8 Comité de Direction
1.9 Assemblée Générale des actionnaires

2 Rémunération des mandataires sociaux 81

2.1 Système d'allocation des jetons de présence
2.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2017
2.3 Politique de rémunération des dirigeants 2018

3 Informations mentionnées à l'article L.225-37-5 du Code de Commerce 92

COMPTES CONSOLIDÉS

États financiers 93
Rapport des Commissaires aux comptes 140

COMPTES ANNUELS

États financiers 147
Rapports des Commissaires aux comptes 177

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
1


Déclaration de la personne responsable du rapport

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 7 mars 2018

Éric TRAPPIER
Président-Directeur Général

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


Structure du Groupe au 31 décembre 2017

Le groupe Dassault Aviation est un groupe international qui englobe la majeure partie de l'activité aéronautique du Groupe Industriel Marcel Dassault. Les principales sociétés du Groupe sont les suivantes :

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Une information détaillée des principales sociétés du Groupe est communiquée dans le paragraphe 1.5 « structure du groupe » du rapport de gestion.

La liste des entités consolidées est présentée en Élément 2 « Périmètre de consolidation » de l'Annexe aux comptes consolidés.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

3


Conseil d'Administration au 31 décembre 2017

Présidents d'Honneur

Serge DASSAULT
Charles EDELSTENNE

Président du Conseil

Éric TRAPPIER

Administrateurs

Catherine DASSAULT
Olivier DASSAULT
Serge DASSAULT
Charles EDELSTENNE
Marie-Hélène HABERT
Mathilde LEMOINE
Henri PROGLIO
Lucia SINAPI-THOMAS
Richard BÉDÈRE (administrateur représentant les salariés)

Direction Générale

Directeur Général
Éric TRAPPIER
Directeur Général Délégué
Loïc SEGALEN

Comité de Direction au 31 décembre 2017

Président du Comité

Éric TRAPPIER
Président-Directeur Général
Loïc SEGALEN
Directeur Général Délégué
Benoit BERGER
Directeur Général des Achats
Bruno CHEVALIER
Directeur Général du Soutien Militaire
Denis DASSÉ
Directeur Financier
Benoît DUSSAUGEY
Directeur Général International
Jean-Marc GASPARINI
Directeur des Programmes Militaires
Bruno GIORGIANNI
Secrétaire du Comité de Directions et Directeur des Affaires Publiques et Sûreté
Didier GONDOIN
Directeur Général Technique
Frédéric LHERM
Directeur Général des Opérations industrielles
Gérald MARIA
Directeur Général de la Qualité Totale
Philippe MASSOT
Directeur Commercial
Frédéric PETIT
Directeur des Programmes Falcon
Yves PETIT
Directeur des Ressources Humaines
Jean SASS
Directeur Général de la Transformation Numérique
Olivier VILLA
Directeur Général des Avions Civils

Commissaire du Gouvernement

M. le Contrôleur général des armées Paul FOUILLAND

Commissaires aux comptes

Mazars S.A., représentée par M. Mathieu MOUGARD, associé
Deloitte & Associés S.A., représentée par M. Jean-François VIAT, associé

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Avant de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017 et l'affectation du résultat, nous vous présentons nos résultats consolidés, nos activités Groupe et Société Mère au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les perspectives d'avenir et les autres informations prescrites par la Loi.

1. GROUPE DASSAULT AVIATION

1.1 RÉSULTATS 2017

1.1.1 Chiffres clés

2017 2016
Prises de commandes 3 157 millions d'euros 9 558 millions d'euros
41 Falcon
et 3 Falcon 5X annulés 36 Rafale Inde
33 Falcon
et 12 Falcon 5X annulés
Chiffre d'affaires ajusté (*) 4 808 millions d'euros 3 586 millions d'euros
1 Rafale France
8 Rafale Égypte
49 FALCON 6 Rafale France
3 Rafale Égypte
49 FALCON
Carnet de commandes
(au 31 décembre) 18 818 millions d'euros 20 323 millions d'euros
101 Rafale
(dont 70 Export et 31 France)
52 Falcon
(y.c. Falcon 5X non annulés) 110 Rafale
(dont 78 Export et 32 France)
63 Falcon
Résultat Opérationnel ajusté (*) 348 millions d'euros 218 millions d'euros
Marge Opérationnelle ajustée (*) 7,2% du chiffre d'affaires 6,1% du chiffre d'affaires
Résultat Net ajusté (*) 489 millions d'euros
59,3 € / action 384 millions d'euros
45,5 € / action
Marge nette ajustée (*) 10,2% du chiffre d'affaires 10,7% du chiffre d'affaires
Trésorerie disponible
(au 31 décembre) 4 121 millions d'euros 3 105 millions d'euros
Dividendes 127 millions d'euros
15,3 € / action 100 millions d'euros
12,1 € / action
Participation et intéressement
Effectif au 31/12 99 millions d'euros
11 398 84 millions d'euros
11 942

Principaux agrégats en normes IFRS ((*) tableau de passage page suivante)

Chiffre d'affaires consolidé (*) 4 833 millions d'euros 3 653 millions d'euros

Résultat opérationnel consolidé (*) 210 millions d'euros 286 millions d'euros

Résultat net consolidé (*) 709 millions d'euros 379 millions d'euros

N.B. : Dassault Aviation comptabilise l'intégralité des contrats Rafale Export (y compris les parts Thales et Safran), alors que pour les marchés français n'est enregistrée que la part Dassault Aviation.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

5


Rapport de gestion du Conseil d'Administration

1.1.2 Définition des indicateurs alternatifs de performance

Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité, le Groupe présente un compte de résultat ajusté des éléments suivants :

  • du résultat de change associé à l'exercice des instruments de couverture non éligibles à la comptabilité de couverture au sens des normes IFRS. Ce résultat, présenté en résultat financier dans les comptes consolidés, est reclassé en chiffre d'affaires et donc en résultat opérationnel au sein du compte de résultat ajusté,
  • de la valorisation des instruments dérivés de change non éligibles à la comptabilité de couverture, en neutralisant la variation de juste valeur de ces instruments (le Groupe considérant que le résultat de couverture ne doit impacter le résultat que lors de l'échéance des flux commerciaux), à l'exception des dérivés affectés à la couverture des positions bilancielles dont la variation de juste valeur est présentée en résultat opérationnel,
  • en 2017, de la sentence arbitrale relative au litige de nature commerciale opposant la République de Chine à un groupe de trois industriels français, parmi lesquels figure Dassault Aviation (cf. 2.12) et des plus-values réalisées

sur la cession de valeurs mobilières de placement en compensation de cette charge,

  • de l'amortissement de l'allocation du prix d'acquisition (PPA) de Thales,
  • des ajustements pratiqués par Thales dans sa communication financière.

Le Groupe présente également un indicateur « trésorerie disponible » qui reflète le montant des liquidités totales dont dispose le Groupe, déduction faite des dettes financières. Il reprend les postes du bilan suivants :

  • trésorerie et équivalents de trésorerie,
  • valeurs mobilières de placement disponibles à la vente (à leur valeur de marché),
  • dettes financières.

Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés font l'objet d'un audit des Commissaires aux Comptes. Les données financières ajustées font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations données dans le rapport annuel.

6

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION

1.1.3 Impact des ajustements

L'incidence en 2017 des ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous :

(en milliers d'euros) Compte de résultat consolidé 2017 Dérivés de change Litige commercial PPA de Thales Ajustements pratiqués par Thales Compte de résultat ajusté 2017
Résultat de change Variation de juste valeur
Chiffre d'affaires 4 832 638 -30 941 5 833 4 807 530
Résultat opérationnel 209 720 -30 941 36 195 133 501 348 475
Résultat financier 587 405 30 941 -474 235 -133 501(1) 10 610
Résultat des sociétés mises en équivalence 178 924 26 384 39 583 244 891
Impôts sur les résultats -267 055 152 313 -114 742
Résultat net 708 994 0 -285 727 0 26 384 39 583 489 234
Résultat net part du Groupe 708 952 0 -285 727 0 26 384 39 583 489 192
Résultat net part du Groupe par action (en euros) 86,0 59,3

(1) afin de refléter les performances économiques réelles du Groupe, le montant des plus-values réalisées sur la cession de valeurs mobilières de placement pour compenser la charge comptabilisée au titre du litige commercial est également ajusté.

L'incidence en 2016 des ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous :

(en milliers d'euros) Compte de résultat consolidé 2016 Dérivés de change PPA de Thales Ajustements pratiqués par Thales Compte de résultat ajusté 2016
Résultat de change Variation de juste valeur
Chiffre d'affaires 3 653 417 -67 619 3 585 798
Résultat opérationnel 285 531 -67 619 217 912
Résultat financier -33 205 67 619 -23 029 11 385
Résultat des sociétés mises en équivalence 202 711 39 742 -19 676 222 777
Impôts sur les résultats -75 971 7 688 -68 283
Résultat net 379 066 0 -15 341 39 742 -19 676 383 791
Résultat net part du Groupe 379 030 0 -15 341 39 742 -19 676 383 755
Résultat net part du Groupe par action (en euros) 45,0 45,5

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


Rapport de gestion du Conseil d'Administration

1.1.4 Prises de commandes

Les prises de commandes 2017 sont de 3 157 millions d'euros contre 9 558 millions d'euros en 2016, année où nous avions enregistré la commande de 36 Rafale par l'Inde.

La part des prises de commandes à l'Export est de 82%.

Leur évolution est la suivante, en millions d'euros :

Année Défense Falcon Total % Export
France Export
2013 1 043 213 2 909 4 165 71%
2014 441 252 3 946 4 639 89%
2015 391 7 891 1 602 9 884 96%
2016 696 7 443 1 419 9 558 92%
2017 530 226 2 401 3 157 82%

Les prises de commandes sont constituées intégralement de commandes fermes.

Programmes Falcon

Les prises de commandes Falcon 2017 s'élevent à 2 401 millions d'euros contre 1 419 millions d'euros en 2016.

41 Falcon ont été commandés et 3 Falcon 5X annulés, contre 33 Falcon commandés et 12 Falcon 5X annulés en 2016.

Programmes Défense

Les prises de commandes Défense 2017 s'élevent à 756 millions d'euros contre 8 139 millions d'euros en 2016, année où nous avions enregistré la commande de 36 Rafale Inde.

1.1.5 Chiffre d'affaires ajusté

Le chiffre d'affaires 2017 est de 4 808 millions d'euros contre 3 586 millions d'euros en 2016. La part du chiffre d'affaires à l'Export est de 89%.

L'évolution du chiffre d'affaires est la suivante, en millions d'euros :

Année Défense Falcon Total % Export
France Export
2013 1 225 179 3 189 4 593 71%
2014 770 225 2 685 3 680 77%
2015 632 1 037 2 507 4 176 83%
2016 525 719 2 342 3 586 83%
2017 482 1 396 2 930 4 808 89%

Programmes Falcon

Le chiffre d'affaires Falcon 2017 s'élève à 2 930 millions d'euros contre 2 342 millions d'euros en 2016. Il est favorablement impacté par le niveau des ventes d'avions d'occasion et le mix produit.

49 Falcon ont été livrés en 2017 comme en 2016, ce qui est supérieur à notre prévision de 45 et s'explique par des commandes enregistrées pour des livraisons dans l'année.

Programmes Défense

Le chiffre d'affaires Défense 2017 s'élève à 1 878 millions d'euros contre 1 244 millions d'euros en 2016.

Il est favorablement impacté par la hausse du nombre de livraisons de Rafale à l'Égypte et la livraison associée de nouveaux moyens de soutien comprenant de l'assistance technique, des rechanges et de la formation. En effet, 8 Rafale ont été livrés à l'Égypte au cours de l'exercice 2017, contre 3 en 2016. De plus, 1 Rafale a été livré à la France en 2017, contre 6 en 2016.


Le « book to bill » (ratio prise de commandes / chiffre d'affaires) est de 0,7 pour l'année 2017.

1.1.6 Carnet de commandes

Le carnet de commandes au 31 décembre 2017 est de 18 818 millions d'euros contre 20 323 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Le carnet de commandes Falcon s'élève à 2 669 millions d'euros contre 3 052 millions d'euros au 31 décembre 2016. Il comprend en particulier 52 Falcon (incluant des Falcon 5X non annulés) contre 63 au 31 décembre 2016.

Le carnet de commandes Défense France s'élève à 2 840 millions d'euros contre

8

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION

2 793 millions d'euros au 31 décembre 2016. Il comprend en particulier 31 Rafale.

Le carnet de commandes Défense Export s'élève à 13 309 millions d'euros contre 14 478 millions d'euros au 31 décembre 2016. Il comprend notamment 36 Rafale pour l'Inde, 24 Rafale pour le Qatar et 10 Rafale pour l'Égypte.

1.1.7 Résultats ajustés

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel 2017 est de 348 millions d'euros contre 218 millions d'euros en 2016.

La marge opérationnelle s'établit à 7,2% contre 6,1% en 2016. Elle a été impactée favorablement par l'augmentation du chiffre d'affaires observée sur 2017 et le poids moins important des frais de Recherche et Développement autofinancés (6,5% du chiffre d'affaires en 2017 contre 8,2% en 2016) et défavorablement par les dépréciations de stocks et en-cours induites par l'arrêt du programme Falcon 5X.

N.B. : le taux de couverture 2017 est de 1,21 €/$ contre 1,22 €/$ en 2016.

Résultat financier

Le résultat financier 2017 est de 11 millions d'euros comme en 2016.

Résultat net

Le résultat net 2017 est de 489 millions d'euros contre 384 millions d'euros en 2016. La contribution de Thales dans le résultat net du Groupe est de 241 millions d'euros, contre 218 millions d'euros en 2016.

La marge nette s'établit à 10,2% en 2017 contre 10,7% en 2016.

Le résultat net 2017 par action s'établit à 59,3 €/action contre 45,5 €/action en 2016.

1.1.8 Dividendes et Participation / Intéressement

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires la distribution, en 2018, d'un dividende de 15,3 €/action correspondant à un montant de 127 millions d'euros, soit un payout de 26%, comme l'année précédente.

Nous vous rappelons les distributions au titre des trois exercices antérieurs :

Exercice Dividende net distribué (en euros) Abattement (*)
2014 10,0 40%
2015 12,1 40%
2016 12,1 40%

(*) Abattement pour les personnes physiques.

Au titre de la politique de distribution des résultats, les salariés du Groupe Dassault Aviation percevront, en Participation et Intéressement, 99 millions d'euros (alors que l'application de la formule légale aurait conduit à un montant de 2 millions d'euros).

1.1.9 Communication financière

La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » requiert la présentation de l'information sectorielle selon des critères de gestion interne.

L'activité du Groupe Dassault Aviation relève entièrement du domaine aéronautique. Le reporting interne fait au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué, utilisé pour la stratégie et les prises de décisions, ne présente pas d'analyse de la performance, au sens de la norme IFRS 8, à un niveau inférieur à ce domaine.

1.2 STRUCTURE FINANCIÈRE

1.2.1 Trésorerie disponible

Le Groupe utilise un indicateur propre appelé « Trésorerie disponible » défini au paragraphe 1.1.2.

La trésorerie disponible du Groupe s'élève à 4 121 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 3 105 millions d'euros au 31 décembre 2016, en hausse de 1 016 millions d'euros principalement suite à la réception d'acomptes liés à l'exécution des contrats Rafale Export en cours.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


Rapport de gestion du Conseil d'Administration

1.2.2 Bilan (données non ajustées)

Le total des capitaux propres s'établit à 3 908 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 3 317 millions d'euros au 31 décembre 2016. Cette hausse s'explique principalement par le résultat net consolidé de la période.

Les avances et acomptes reçus sur commandes nets des avances et acomptes versés augmentent de 798 millions d'euros au 31 décembre 2017 en raison principalement des acomptes reçus dans le cadre de l'exécution des contrats Rafale Export.

Les stocks et en-cours ont diminué de 336 millions d'euros et s'établissent à 3 670 millions d'euros au 31 décembre 2017. La baisse des stocks et en-cours résulte principalement de l'activité Falcon de la période et des conséquences de l'arrêt du programme Falcon 5X, dont les stocks et en-cours ont été en partie dépréciés. Cette baisse a partiellement été compensée par la hausse des en-cours liée aux contrats Rafale Export.

Les emprunts et dettes financières s'établissent à 1 095 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 1 185 millions d'euros au 31 décembre 2016. Ils comprennent les emprunts souscrits par le Groupe en 2014 et 2015 qui s'élevent au 31 décembre 2017 à 950 millions d'euros (50 millions d'euros ont été remboursés en 2017) ainsi que la participation des salariés placée en compte courant bloqué.

La valeur de marché des instruments financiers dérivés s'établit à 161 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre -507 millions d'euros au 31 décembre 2016. Cette hausse est principalement liée à la variation du cours €/$ entre le 31 décembre 2016 (1,05 €/$) et le 31 décembre 2017 (1,20 €/$).

1.3 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les parties liées 2017 sont identiques à celles identifiées en 2016. Certaines filiales sont liées avec la Société Mère par des contrats de développement et de fourniture d'équipements ainsi que de logiciels et de services associés.

Les transactions intervenues au cours de l'exercice 2017 sont mentionnées en élément 26 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.4 ACTIVITÉS DU GROUPE

1.4.1 Évolution des programmes

Programmes Falcon

  • Falcon 5X :

Le moteur Silvercrest de Safran, conforme aux spécifications du contrat, aurait dû être livré fin 2013 pour les essais en vol sur Falcon 5X.

Safran a rencontré des difficultés successives dans le développement de ce moteur.

En 2015 et 2016, des problèmes majeurs ont conduit Safran à proposer un nouveau calendrier se traduisant par un engagement de livraison de moteurs fin 2017 pour les essais en vol sur Falcon 5X. Sur ces bases, Dassault Aviation a été contraint de repousser l'entrée en service du Falcon 5X de 2017 à 2020, soit un retard de 3 ans. Cela a suscité l'inquiétude des clients et provoqué des annulations de commandes (12 en 2016).

Équipé de moteurs provisoires non conformes aux spécifications, le Falcon 5X a réalisé son $1^{\text{er}}$ vol le 5 juillet 2017 et entamé une campagne d'essais préliminaire limitée par les capacités du moteur. Le comportement de l'avion s'est révélé conforme aux attentes.

À l'automne 2017, Safran a rencontré des problèmes sur le compresseur haute pression et a informé Dassault Aviation d'un retard supplémentaire et de nouvelles dégradations de performances, rendant impossible l'entrée en service de l'avion en 2020.

Au vu de l'ampleur des risques techniques et calendaires du Silvercrest, Dassault Aviation a engagé, en décembre 2017, le processus de résiliation du contrat Silvercrest conduisant à l'arrêt du programme Falcon 5X.

Consécutivement à cette annonce, Dassault Aviation a enregistré, fin 2017, 3 nouvelles annulations de Falcon 5X.

Dassault Aviation a engagé des négociations avec Safran Aircraft Engines pour obtenir une indemnisation de son préjudice.

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Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION

Afin de répondre aux fortes attentes de nos clients, Dassault Aviation a lancé un projet d'un nouveau Falcon, le Falcon 6X, équipé de moteurs Pratt & Whitney Canada, reprenant le diamètre de fuselage du Falcon 5X, avec un range de 5 500 NM ; l'entrée en service est prévue en 2022.

L'année 2017 a été également marquée par :

  • la livraison de 49 Falcon,
  • la prise en commande de 41 Falcon et l'annulation de 3 Falcon 5X, contre 33 Falcon commandés et 12 Falcon 5X annulés en 2016,
  • la montée en puissance du Falcon 8X, avion mature, silencieux et confortable, très apprécié dès son entrée en service, l'extension de ses capacités opérationnelles avec l'obtention des certifications suivantes :
  • opérations sur l'aéroport de London City,
  • système FalconEye,
  • décollage par vent de travers de 30 nœuds,
  • la certification Satcom haut débit sur toute la gamme Falcon,
  • la livraison du 2 500ème Falcon,
  • le lancement des investissements nécessaires pour le futur Falcon.

Programmes Défense

L'année 2017 a été marquée pour le programme Rafale par :

  • la livraison de 8 Rafale à l'Égypte, portant à 14 le nombre d'avions livrés sur les 24 commandés. Ces livraisons ont été accompagnées par la livraison de soutien comprenant de l'assistance technique, des rechanges et de la formation,
  • la livraison d'1 Rafale à la France, ce qui porte le total des Rafale livrés à la France à 149 sur 180 commandés,
  • la livraison à la France du 8ème Rafale Marine rétrofité du standard F1 au standard F3,
  • la poursuite des travaux de développement du standard F3-R, avec notamment le tir de validation finale du missile Meteor,

  • la poursuite des travaux de développement, de production et de soutien du Rafale pour le Qatar et l'Inde,

  • la notification, en fin d'année, du marché de travaux préparatoires au développement du standard F4,
  • la signature avec le Qatar, le 7 décembre 2017, de la levée de l'option pour 12 Rafale supplémentaires (qui rentrera en vigueur lors de la réception du premier acompte), et d'un accord portant sur une coopération future (option pour 36 Rafale supplémentaires),
  • la poursuite d'actions de promotion et de prospection Export du Rafale.

Concernant les Mirage 2000, il convient de noter :

  • la poursuite des travaux de rénovation des Mirage 2000D français,
  • en Inde, la poursuite du soutien à HAL (Hindustan Aeronautics Ltd.) pour le développement du standard final du Mirage 2000 indien ainsi que pour les chantiers de sa responsabilité,
  • l'annonce par les Forces armées des Émirats Arabes Unis de leur intention de signer avec Dassault Aviation un contrat de modernisation de leur flotte de Mirage 2000-9.

Concernant les avions de PATrouille MARitime et de SURveillance MARitime, l'année 2017 a été marquée par :

  • la poursuite des travaux de développement de la rénovation du système de combat de l'ATLANTIQUE 2, avec en particulier les essais d'intégration systèmes et les essais en vol,
  • la commande d'un 4ème Falcon 2000 de SURveillance MARitime par les garde-côtes japonais et l'avancement des travaux de développement sur les 3 premiers,
  • le lancement des travaux d'adjonction d'une capacité de largage de chaînes SAR (Search And Rescue) sur la flotte des Falcon 50 SURMAR de la Marine Nationale.

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Concernant les drones, l'année a été marquée par :

  • de nouvelles mesures de furtivité de l'avion de combat sans pilote nEUROn dans la chambre anéchoïde Solange de la Direction Générale de l'Armement (DGA) et une nouvelle campagne d'essais en vol, consacrée à des démonstrations de furtivité,
  • la poursuite de la phase de faisabilité préparant un programme de démonstration d'UCAS (Unmanned Combat Air System), suite au sommet franco-britannique d'Amiens du 3 mars 2016. Nous avons préparé, avec nos partenaires industriels, la proposition pour le lancement de la première phase de développement d'un démonstrateur opérationnel, une des composantes du Système de Combat Aérien Futur (SCAF). Les incertitudes politiques et budgétaires au Royaume-Uni fragilisent le lancement de ce démonstrateur dont la décision de lancement par les Ministères de la Défense français et britannique est aujourd'hui décalée,
  • la poursuite de l'étude de définition, d'une durée de 2 ans, pour un drone MALE RPAS (Medium Altitude Long Endurance Remotely Piloted Aircraft System) avec des technologies européennes. Cette étude a été notifiée en septembre 2016 par l'OCCAR (Organisme Conjoint de Coopération en matière d'ARmement), en liaison avec les ministères de la Défense français, allemand, italien et espagnol. Elle associe Dassault Aviation, Airbus Defence & Space et Leonardo.

Le 29 janvier 2018, le jalon intermédiaire « System Requirements Review » qui permet la construction du projet, sur la base de la formule bimoteur retenue lors du conseil franco-allemand du 13 juillet 2017, a été validé.

Concernant l'Espace, les principaux faits marquants pour l'année 2017 sont les suivants :

  • pour les véhicules spatiaux, la poursuite du contrat d'études pour le véhicule de retour d'orbite réutilisable Space Rider de l'Agence spatiale européenne, et des marchés pour le Centre National d'Études Spatiales (CNES) concernant un système de séparation innovant et un démonstrateur de premier étage réutilisable,

  • pour la pyrotechnie, l'obtention de deux contrats d'étude pour la DGA et le CNES pour appliquer la technologie pyronumérique au démonstrateur Callisto et au futur système de sauvetage.

Make in India

Dans le cadre de la contribution à nos obligations d'offsets prévues dans le contrat signé pour la fourniture de 36 Rafale, Dassault Aviation s'est engagé dans le Make in India en accentuant sa présence en Inde.

Le 10 février 2017, Dassault Aviation a créé avec le groupe indien Reliance la Joint-Venture Dassault Reliance Aerospace Limited (JV DRAL), localisée à Nagpur, (capital détenu à 51% par Reliance et 49% par Dassault Aviation), pilotée par un Directeur Général de nationalité indienne et un Directeur Industriel français, issu de Dassault Aviation.

Cette société produira des pièces aéronautiques civiles et militaires et préparera le futur pour atteindre nos objectifs commerciaux avec l'Inde et améliorer notre compétitivité en fabriquant des éléments de Falcon 2000 en Inde.

La première pierre de l'usine de production a été posée le 27 octobre 2017 par Éric Trappier, P-DG de Dassault Aviation, et Anil D. Ambani, Président de Reliance, en présence de Florence Parly, Ministre des Armées de la République Française, et de Nitin Gaskari, Ministre des Transports de la République d'Inde.

L'équipe dirigeante a été recrutée et est constituée d'un Directeur Général, d'un Directeur Financier et d'un Directeur des Ressources Humaines de nationalité indienne et d'un Directeur Industriel de nationalité française. Nous avons par ailleurs commencé le recrutement et la formation du personnel d'encadrement et de production, en France et en Inde.

La montée en puissance de la production sera progressive sur 5 ans, du début d'activité de la production jusqu'à la fabrication d'éléments de Falcon 2000 et de sous-ensembles de Rafale.

Nous avons aussi renforcé, au cours de l'année 2017, notre présence en Inde, par une prise de participation de 35% dans la société Reliance Airport Developers Limited qui intervient dans la gestion et le développement d'infrastructures aéroportuaires.

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1.4.2 Après-vente

En matière d'après-vente Falcon, en 2017, le Groupe a :

  • étendu son réseau d'après-vente Falcon, avec l'agrément de 3 nouvelles stations-service en Malaisie, au Canada et en Autriche, portant le réseau à 52 stations-service,
  • amélioré ses produits et services :
  • FalconSphere II (aide à la préparation de vol),
  • Falcon Immersive Training (formation des mécaniciens via la réalité virtuelle),
  • extension des intervalles de maintenance.

En matière d'après-vente militaire, l'année 2017 a été marquée par :

  • en ce qui concerne le Rafale :
  • l'accueil, l'accompagnement et la formation tout au long de l'année de plus de 300 stagiaires pilotes et mécaniciens de nos clients égyptiens et qataris,
  • le soutien des Rafale en service, répondant aux engagements de disponibilité des Forces. En début d'année, les Rafale des Forces Françaises ont dépassé les 200 000 heures de vol,
  • en ce qui concerne le Mirage 2000 :
  • la notification par l'État Français du renouvellement du contrat pour le Maintien en Condition Opérationnelle des Mirage 2000 et des AlphaJet (Contrat MirageCare),
  • la livraison de Mirage 2000 et AlphaJet en sortie de Grande Visite au Qatar,
  • la montée en cadence du nombre de Mirage 2000-9 en Grande Visite aux Émirats Arabes Unis.

  • Babcock France et Dassault Aviation ont signé le 5 janvier 2017 un accord de partenariat en vue de créer une société commune sous le leadership de Babcock France. Cette société commune a pour vocation la réalisation du marché FOMEDEC (FOurniture des Moyens de formation modernisée et d'Entraînement Différencié des Équipages de Chasse) signé entre Babcock France et la Direction Générale de l'Armement pour une durée de 11 ans. Ce marché s'inscrit dans le cadre de

l'externalisation des moyens de formation des pilotes de chasse de l'Armée de l'Air française.

1.5 STRUCTURE DU GROUPE

Dassault Aviation, Société Mère, a un poids prépondérant dans la structure du Groupe.

1.5.1 Filiales et sociétés consolidées

Dassault Falcon Jet (DFJ) (États-Unis) commercialise nos Falcon sur le continent américain et en réalise les aménagements intérieurs. Sa Direction Générale est située à Teterboro (New Jersey) et son site industriel à Little Rock (Arkansas).

Les principales filiales de DFJ sont :

  • Dassault Falcon Jet - Wilmington Corporation (États-Unis), services et maintenance aéronautiques,
  • Dassault Aircraft Services Corporation (États-Unis), promotion des ventes de services et de maintenance aéronautiques aux États-Unis,
  • Aero Precision Repair And Overhaul Company Incorporated (APRO) (États-Unis) (détenue à 50/50 avec Safran Landing Systems Miami Inc.), réparation et maintenance des trains d'atterrissage et des commandes de vol,
  • Midway Aircraft Instrument Corporation (États-Unis), révision et réparation d'équipements aéronautiques civils pour les équipementiers français,
  • Dassault Falcon Jet Do Brasil Limitada (Brésil), services et maintenance aéronautiques,
  • Dassault Falcon Jet Leasing LLC (États-Unis), société chargée d'accueillir les structures des financements Falcon.

Dassault Procurement Services (États-Unis) a été absorbée par Dassault Falcon Jet au $2^{\text{nd}}$ semestre 2017.

Dassault Falcon Service (DFS) (France), implantée sur l'aéroport de Paris - Le Bourget et à Mérignac, contribue à l'après-vente des Falcon dans les deux domaines suivants :

  • station-service dédiée à la maintenance des Falcon ; DFS est également présente sur les

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aéroports de Luton (Royaume Uni) et de Moscou-Vnukovo (Russie),

  • location et management de Falcon dans le cadre d'une activité de Transport Public de Passagers,

DFS détient à 50/50 avec Flight Safety International, la filiale Falcon Training Center (France) qui dispense des formations Falcon,

Dassault International Incorporated (États-Unis), représente Dassault Aviation aux États-Unis.

Sogitec Industries (France), produit et distribue des outils de simulation et de la documentation aéronautique.

Thales (France), groupe côté qui intervient sur les marchés de l'aéronautique, de l'espace, de la défense et de la sécurité. Ses activités sont détaillées dans son document de référence.

Le 17 décembre 2017, Thales a annoncé un accord portant sur l'acquisition de la société Gemalto, afin de créer un leader mondial de la sécurité digitale. L'Offre Publique d'Acquisition correspondante devrait être lancée et réalisée en 2018.

Une information complémentaire sur les filiales et sociétés consolidées est fournie dans l'élément 2 « périmètre de consolidation » des comptes consolidés.

1.5.2 Filiales et Participations non consolidées

Les principales participations non consolidées du Groupe sont :

  • GIE Rafale International (France), coordination des travaux d'études de faisabilité et de définition de l'avion de combat Rafale (détenu à 60%, le solde étant détenu à parts égales par Thales et Safran Aircraft Engines),
  • GIE French Defence Aeronautical Institute (FDAI) (France), prestation de services dans le domaine de la formation des mécaniciens aéronautiques militaires (détenu à 50/50 avec Défense Conseil International),
  • Dassault Assurances Courtage, Dassault-Réassurance et Agence Aéronautique

d'Assurance (France), assurances et réassurance,

  • Corse Composites Aéronautiques (France), réalisation de pièces aéronautiques en matériaux composites, en particulier pour ses sociétés actionnaires (Airbus, Latécoère, Safran et Dassault Aviation),
  • SECBAT (France), en charge de la coopération relative au programme Atlantique de patrouille maritime.

Le Groupe est présent en Inde au travers de :

  • Dassault Aircraft Services India Private Ltd, en charge de la promotion de nos activités en Inde, détenue à 100% par Dassault Aviation Participations (France),
  • Dassault Reliance Aerospace Limited, société détenue à 49% par Dassault Aviation, qui produira des pièces et sous-ensembles aéronautiques civils et militaires,
  • Reliance Airport Developers Limited, société détenue à 35% par Dassault Aviation depuis 2017 et qui intervient dans la gestion et le développement d'infrastructures aéroportuaires.

Le Groupe est également présent en Chine via Dassault Falcon Business Services Co. Ltd (Beijing) et à Hong-Kong via Dassault Aviation Falcon Asia-Pacific (DAFAP), cette dernière ayant ouvert un bureau de représentation en Malaisie.

Enfin, le Groupe est présent aux Émirats Arabes Unis via DASBAT Aviation LLC.

1.5.3 Succursales

Le Groupe a une succursale au Caire, en Égypte.

1.6 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Notre effort de Développement est important sur les Falcon mais porte également sur le standard F3-R du Rafale, la modernisation de l'ATL2, les avions de surveillance maritime, les drones ainsi que sur le développement des standards des Rafale Export.

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Au-delà de ces grands programmes, la Société participe aux projets européens Cleansky et Cleansky 2, et est depuis 2008 membre du Conseil d'Orientation de la Recherche de l'Aéronautique Civile (CORAC).

Les travaux de R&D soutiennent la préparation des produits futurs de la Société comme :

  • la fabrication et l'assemblage d'un démonstrateur de voilure composite sur Falcon,
  • le premier vol du démonstrateur européen de voilure laminaire BLADE, auquel Dassault Aviation participe aux côtés d'Airbus,
  • l'essai en vol de nouvelles fonctions de contrôle permettant d'améliorer encore le confort des Falcon.

Les travaux dans le cadre du soutien à la recherche pour l'aviation d'affaires prennent en compte le développement de nouvelles commandes et fonctions de pilotage au sol et en vol, des études de levées d'incertitudes sur la robustesse (tenue aux dommages) des fabrications et des assemblages composites. Depuis 2017, ce soutien couvre de nouveaux thèmes, en particulier le développement de méthodologies plus fines de prédiction des charges de voilure, permettant une plus grande optimisation.

Pour dynamiser la démarche d'innovation, un premier Innovathon, adoptant la formule des Hackathons, a été organisé pour faire émerger des idées nouvelles afin de faire du voyage en Falcon une expérience inoubliable.

Dans le domaine militaire, la préparation du Système de Combat Aérien Futur (SCAF) s'articule selon trois axes :

  • aéronefs opérés à distance : essentiellement des travaux d'analyse technico-opérationnelle, de faisabilité et de maturation technologique pour les drones de combat, menés dans le cadre du programme franco-britannique FCAS,
  • systèmes de surveillance : participation à la phase de définition du futur MALE RPAS, menée depuis 2016 en coopération européenne sous l'égide de l'OCCAR,
  • avions pilotés : préparation des évolutions futures du Rafale.

En 2017, la DGA a notifié à Dassault Aviation les travaux de maintenance et de réalisation de la campagne d'essais 2017 du démonstrateur nEUROn ainsi que le programme d'études amont « Man Machine Teaming » en cotraitance avec Thales portant sur :

  • la définition et le maquettage des concepts de la relation Homme Système dans le futur système de combat,
  • la maturation de technologies innovantes dans le domaine des équipiers Homme et Machine, en particulier dans l'autonomie décisionnelle et le machine learning,
  • la constitution et l'animation d'un « écosystème » de partenaires.

1.7 TRANSFORMATION : PILOTER NOTRE AVENIR

En octobre 2016, Dassault Aviation a engagé le plan de transformation « Piloter Notre Avenir » afin de préparer l'avenir dans un environnement de plus en plus imprévisible et concurrentiel. Ce plan s'appuie sur les femmes et les hommes qui composent la Société et s'appuie sur le levier « numérique » afin d'affronter les évolutions de nos marchés et répondre aux exigences de nos clients militaires et civils.

Il s'articule autour :

  • de la culture, des compétences et des organisations,
  • des outils numériques, des process et de l'innovation,
  • de l'outil industriel,
  • du pilotage des programmes,

et porte notre volonté d'améliorer de façon globale et concomitante nos process, nos organisations et nos outils numériques.

L'année 2017 a vu le lancement des premières actions effectives du plan de transformation annoncé fin 2016 :

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  • Culture, compétences et organisations :
  • Refonte des programmes de l'Institut Dassault Aviation et du Conservatoire des Métiers favorisant l'émergence de potentiels managériaux, la transmission de la culture d'entreprise et la capitalisation des savoir-faire clés,
  • Transferts vers Mérignac d'équipes de soutien des avions militaires et de support des Falcon,

  • Outils numériques, process, innovation :

  • Projet d'unification des modes de gestion Production et Achats (APRISO / SAP),
  • Système d'information mondial des rechanges Falcon,
  • Projet de plateforme de démonstration 3DExperience,
  • Définition d'une roadmap Big Data avec lancement d'une première application sur le carnet de santé Falcon,
  • Organisation d'un « Innovathon »,

  • Organisation industrielle :

  • Optimisation de la filière pièces titane usinées opérationnelle à Seclin,
  • Lancement :
  • ☑ des études relatives au bâtiment Mérignac 2020, de l'extension du bâtiment de Seclin qui recevra les filières revêtement et tôlerie d'Argenteuil et de l'étude du transfert des activités pyrotechniques d'Argenteuil et Poitiers vers Martignas,
  • ☑ de l'optimisation de la filière pièces aluminium usinées dans notre Établissement de Seclin,
  • ☑ d'une nouvelle filière de fabrication additive à Argonay,
  • Début des travaux d'aménagement des laboratoires de développement exploratoires transférés d'Argenteuil à Mérignac,

  • Pilotage des programmes

  • Mise en œuvre de la démarche d'assurance qualité en conception et industrialisation (Advanced Product Quality Planning) avec déploiement en cours sur les nouveaux programmes,
  • Promotion de la réutilisation de solutions techniques matures (ReUse).

1.8 OUTILS NUMÉRIQUES, PROCESS ET INNOVATION

Le projet de refonte en deux ans du Système d'Information de la Production sur les progiciels APRISO de Dassault Systèmes et SAP a été lancé.

De nouveaux services numériques comme le téléchargement de la documentation technique ou la mise à jour des Electronic Flight Bags ont été mis à disposition des clients sur les portails Internet sécurisés Falcon et Militaire.

Une première application d'analyse de données de type Big-Data utilisant la technologie Exalead de Dassault Systèmes a été mise en œuvre pour piloter la qualité des avions livrés et le « carnet de santé » Falcon.

1.9 PRODUCTION ET MOYENS INDUSTRIELS

Au-delà des actions lancées dans le cadre du plan de Transformation « Piloter Notre Avenir », nous avons :

  • préparé l'exécution des contrats Rafale Export par :
  • la réalisation des travaux pour adapter les ateliers de Mérignac (en particulier avec le remplacement des bancs par une centrale de production d'énergie),
  • la rénovation de la chambre anéchoïde d'Istres,
  • concernant les moyens industriels nous avons :
  • mis en œuvre à Argenteuil deux machines d'usinage mécanique et des panneaux de revêtements métalliques dans le cadre du remplacement de l'usinage chimique par l'usinage mécanique,
  • mis en œuvre une nouvelle cellule robotisée d'assemblage voilure Rafale à Martignas et une nouvelle machine de détourage des panneaux voilure composite à Biarritz,
  • concernant la modernisation de nos installations industrielles :
  • mis en œuvre à Argenteuil une nouvelle cabine de peinture des tronçons avant de Falcon,
  • mis en œuvre opérationnelle à Argonay deux machines d'électroérosion par enfonçage et d'un transstockeur pour magasinage des composants d'équipements.

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1.10 QUALITÉ TOTALE

Dans le cadre de son Système de Management Intégré, Dassault Aviation a confirmé en 2017 sa certification EN 9100, norme spécifique au secteur aéronautique, ainsi que sa certification environnementale ISO 14001.

Dassault Aviation a également mis en place un système de management « Santé et Sécurité au Travail » répondant aux exigences de la norme « Occupational Health and Safety Assessment Series » (OHSAS) 18001.

Nous assurons aussi le suivi de nos agréments de conception, production et entretien des avions civils, ainsi que notre reconnaissance d'aptitude à la conception des avions militaires et à la production pour les marchés Rafale Export.

Sur nos nouveaux programmes, nous déployons la démarche APQP (Advanced Product Quality Planning) d'assurance qualité en développement, qui stimule le travail collaboratif et focalise, très en amont, sur la maîtrise des risques produit et process.

Enfin, nous poursuivons nos actions sur l'ensemble des entités de Dassault Aviation en matière de maîtrise des risques programmes, produits, processus, environnement et santé/sécurité au travail.

2. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont détaillés ci-après.

2.1 RISQUES LIÉS AUX PROGRAMMES

2.1.1 Cycle aéronautique

La nature de l'activité de Dassault Aviation l'expose à un risque sectoriel. Nos clients sont sensibles à l'incertitude et la volatilité de l'économie mondiale et à l'instabilité politique :

  • les clients étatiques, bien que contraints à des politiques budgétaires drastiques, se doivent d'assurer leur sécurité ainsi que de maintenir leur capacité de projection,

  • dans le domaine de l'aviation d'affaires, l'incertitude de la croissance mondiale et la volatilité des marchés conduisent nos clients à soumettre leurs décisions d'acquisition à des critères de plus en plus exigeants, voire à les différer.

Dans ce contexte, les concurrents se montrent de plus en plus agressifs, tant en termes de politique commerciale et tarifaire qu'en matière d'innovation technologique. L'avantage dont ils bénéficient en termes de compétitivité et de flexibilité demeure une contrainte pour nos ventes.

Pour répondre à cette menace en nous adaptant toujours mieux à un marché exigeant, nous poursuivons nos efforts d'innovation, d'élargissement de notre gamme Falcon, de préparation des systèmes futurs de combat aérien, ainsi que de rationalisation de notre production et de réduction des coûts.

Dans ce contexte, la bonne exécution du plan de transformation est un enjeu majeur pour la Société, pour améliorer notre compétitivité, la qualité et l'image de nos produits, et répondre ainsi aux attentes du marché.

2.1.2 Maîtrise des programmes

Compte tenu de la complexité des technologies des programmes Falcon et Défense, nous devons nous assurer que nous avons mis en œuvre les moyens nécessaires au respect de nos engagements envers les clients et de nos calendriers de développement, de production et de livraison afin de sécuriser notre chiffre d'affaires.

Architecte industriel et intégrateur, nous devons gérer une multitude de coopérants, partenaires et fournisseurs tout en respectant les contraintes techniques, juridiques et financières, notamment dans le cadre de contrats impliquant des transferts de technologie.

Nos choix techniques doivent correspondre aux attentes des clients. Nos investissements en matière de Recherche et Développement doivent prendre en compte les évolutions technologiques et nous conduire à des innovations ciblées et maîtrisées.

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Dans ce cadre, les rapports de gestion mentionnaient depuis 2014 un risque sur le développement par Safran Aircraft Engines du moteur Silvercrest. Malheureusement, les nouveaux problèmes techniques rencontrés par Safran à l'automne 2017 ont conduit à l'arrêt du programme Falcon 5X, comme exposé au paragraphe 1.4.

2.1.3 « Make In India »

Dans le contexte du contrat Rafale Inde, la société a initié le « Make in India ». Ainsi, la co-entreprise (Dassault Reliance Aerospace Limited) créée en 2017 entre Dassault Aviation et Reliance Infrastructure fabriquera des éléments de Falcon 2000 et quelques sous-ensembles de Rafale dans le cadre de l'exécution des obligations d'offsets liées au contrat d'acquisition des 36 Rafale signé entre les deux pays en septembre 2016.

L'exécution de ces obligations nécessite l'adhésion et le support des fournisseurs actuels et la création de partenariats avec les industriels indiens pour créer une supply chain maîtrisant la qualité, les coûts et les délais.

2.1.4 Ajustement du potentiel technique et industriel

Les cycles des marchés des avions d'affaires et des avions d'armes ne sont pas synchrones. Afin de s'adapter au contexte du marché, ils requièrent tous les deux la flexibilité et la réactivité de la chaîne de production, ce qui se révèle être un enjeu permanent.

En 2018, le lancement des études du futur Falcon combiné au développement du Falcon 6X (conséquence du problème du moteur Silvercrest de Safran ayant nécessité l'arrêt du Falcon 5X) fait peser un risque sur l'absorption de la charge par le bureau d'études.

2.1.5 Concurrence

Dans un contexte économique et géopolitique de plus en plus imprévisible et du marché de l'aviation d'affaires actuellement difficile, nous sommes soumis à une concurrence intense sur tous nos marchés.

2.1.6 Marché des avions d'occasion

Même si en 2017, l'activité sur le marché des avions d'affaires d'occasion a été plus importante, il n'en demeure pas moins qu'un trop grand nombre d'avions d'occasions disponibles à la vente peut avoir un impact sur la demande et les prix du marché des avions neufs.

2.2 RISQUES LIÉS À LA « SUPPLY CHAIN »

Notre cycle de production est très sensible à la réactivité du processus d'approvisionnement de nos chaînes de fabrication.

Une rupture d'approvisionnements pourrait conduire à l'arrêt de nos chaînes. De même, des retards ou défaillances de nos coopérants, partenaires ou fournisseurs en matière de développement peuvent entraîner des risques importants pour nos programmes. Ce dernier risque s'est à nouveau concrétisé en 2017 du fait du retard supplémentaire et des nouvelles dégradations de performances constatées pour le moteur Silvercrest du groupe Safran conduisant à l'arrêt du programme Falcon 5X.

Dans ce contexte, le calendrier du Falcon 6X équipé de moteurs Pratt & Whitney 812 (entrée en service de l'avion en 2022), est un risque à surveiller.

Il est stratégique d'assurer le bon pilotage de la supply chain, de la sélection des fournisseurs, de la maîtrise des développements jusqu'à la mesure des performances essentielles (ponctualité, qualité).

En complément du référentiel déjà en place, des actions sont en cours dans le cadre du volet Achats et Approvisionnements du Plan de Transformation telles qu'exposées au chapitre 1.7.

Cette démarche est effectuée en cohérence avec les actions recommandées par la filière aéronautique.

Bien que le Groupe ne soit pas exposé de manière significative aux fluctuations des prix ni à la disponibilité des matières premières et de l'énergie, la mise en place de contrats pluriannuels permet d'en réduire le risque.

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2.3 RISQUES LIÉS AU SYSTÈME D'INFORMATION

L'étendue du risque cyber est de plus en plus large, notamment sur la connectivité concernant nos avions, nos services ou notre outil industriel.

Une défaillance de notre système d'information pourrait se traduire par des pertes de données, des erreurs et/ou des retards préjudiciables à la bonne marche de l'Entreprise. Nous avons mis en place des dispositifs de nature à maximiser la garantie de la fiabilité, la confidentialité et la disponibilité de nos données.

Le Groupe a mis en place des procédures destinées à se protéger contre le risque de tentative d'atteinte à la sécurité de ses systèmes de technologie de l'information et à assurer la protection de ses données hautement confidentielles. Le Groupe a également pris en compte l'évolution de la menace portant sur les systèmes embarqués et les services proposés aux clients.

Notre plan de reprise d'activité en cas d'arrêt des systèmes est testé chaque année pour garantir la pérennité de notre exploitation.

2.4 RISQUES LIÉS AUX CHANGEMENTS RÉGLEMENTAIRES

Les activités de Dassault Aviation s'exercent dans un cadre légal et réglementaire complexe et évolutif, tant aux niveaux national, européen, qu'international, notamment :

  • dans le domaine aéronautique en termes de navigabilité des produits,
  • en matière de santé et de sécurité au travail,
  • en termes d'environnement sur les sites indutriels (REACH, notamment),
  • en matière économique, sociale et financière,
  • en matière de prévention et de détection de la corruption.

2.5 RISQUE D'ATTEINTES GRAVES LIÉ AU DEVOIR DE VIGILANCE

Dans le cadre de ses activités, Dassault Aviation est potentiellement exposée via ses sociétés contrôlées et ses fournisseurs à des risques dans les domaines des droits humains, des libertés fondamentales, de la santé et de la sécurité des personnes et de l'environnement.

Conformément à la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, Dassault Aviation renforce son dispositif par la mise en place d'un plan de vigilance pour maîtriser les risques d'atteintes graves dans les sociétés que la Société Mère contrôle et chez ses fournisseurs. Le plan de vigilance s'appuie sur l'organisation Société existante. Il complète l'approche risques majeurs y compris les audits externes, ainsi que le processus d'achats.

Les principales composantes du plan de vigilance sont :

  • une cartographie des risques par pays prenant en compte les critères environnementaux, de droits et libertés du travail, et de conditions de travail,
  • une évaluation du risque pour les sociétés contrôlées, basée sur le processus d'identification périodique des risques majeurs de la Société Mère,
  • une évaluation des risques dans le processus d'agrément fournisseurs qui s'appuie sur les questionnaires standardisés de l'IAEG (International Aerospace Environmental Group) et questionnaires spécifiques à l'entreprise,
  • un suivi périodique dans le processus de suivi des fournisseurs adapté au niveau de risque identifié,
  • un mécanisme d'évaluation in situ pouvant conduire à un audit pour couvrir les sociétés contrôlées et les fournisseurs cotés à risques forts.

Le mécanisme d'alerte sera opérationnel en 2018.

Dans le cadre de ses missions, la Direction Générale de la Qualité Totale veille au bon fonctionnement et à l'efficacité du dispositif mis en place.

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2.6 RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

L'innovation est un élément indispensable pour garantir le succès des produits de Dassault Aviation.

La protection de la propriété intellectuelle, principalement via les brevets, les droits d'auteur et les marques est un enjeu important pour la sécurisation de notre patrimoine.

Dassault Aviation utilise en particulier les droits de propriété intellectuelle pour protéger sa technologie, empêcher ses concurrents d'utiliser cette technologie protégée et rester compétitif.

Dassault Aviation a toujours mis l'accent sur la protection de ses innovations par la confidentialité. Les salariés sont encouragés à mettre en place l'organisation nécessaire afin d'éviter les divulgations non protégées.

Certaines innovations sont conservées secrètes et des moyens de preuve de création sont, le cas échéant, constitués. D'autres innovations sont brevetées.

2.6.1 Les actions

Le portefeuille de brevets de Dassault Aviation est en croissance régulière. Il est constitué de brevets français et de brevets étrangers déposés dans les pays stratégiques. Des marques sont également enregistrées régulièrement afin de protéger les noms des principaux produits et services de la Société dans les pays où elle exerce ses activités.

Des sessions de sensibilisation sur la propriété intellectuelle et la confidentialité sont périodiquement organisées auprès de l'ensemble des salariés concernés afin que ceux-ci participent activement à la protection de notre patrimoine technologique.

2.6.2 L'organisation

Les salariés sont incités à développer des inventions par une politique salariale adaptée. Des « Correspondants Propriété Intellectuelle » ont en charge notamment la détection des inventions devant être protégées au sein des différentes directions de la Société.

Régulièrement, un « Comité Propriété Intellectuelle » se réunit pour décider des protections

dont doivent bénéficier les inventions stratégiques pour la Société.

2.7 RISQUES DANS LE DOMAINE SOCIAL

La technologie aéronautique étant complexe et très évolutive, nous devons veiller au maintien de nos compétences dans tous les domaines techniques aéronautiques.

Par ailleurs, le Groupe effectue annuellement une analyse des postes clés afin de définir « un plan de succession. »

2.8 RISQUES FINANCIERS

2.8.1 Risques de liquidité et de trésorerie

Le portefeuille de placements du Groupe est principalement constitué de placements monétaires au sens de la classification AMF, sans risque significatif de perte de valeur.

Les placements obligataires souscrits par la Groupe sont des placements avec un horizon de gestion court terme et les placements diversifiés au sens de la classification AMF sont investis en OPCVM obligataires court terme et monétaires. Ils sont par ailleurs, pour leur majorité, adossés à des garanties.

2.8.2 Risques de crédit et de contrepartie

Le Groupe réalise ses opérations de trésorerie et de change avec des organismes financiers reconnus. Il répartit ses placements et comptes bancaires au sein de différents organismes qu'il a retenus.

Le Groupe limite les risques liés au défaut des contreparties clients en réalisant la majorité de ses ventes au comptant et en faisant garantir, par la Bpifrance Assurance Export ou par des sûretés réelles, les crédits accordés. Le risque de fabrication est aussi garanti auprès de la Bpifrance Assurance Export pour les contrats militaires Exports significatifs.

Une information complémentaire est disponible dans les éléments 7 « créances clients et autres

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créances » et 23.2 « Gestion des risques de crédit et de contrepartie » des comptes consolidés.

2.9 RISQUES DE MARCHÉ

2.9.1 Risques de change

Portefeuille de couverture

Le Groupe a un risque de change au travers de la Société Mère sur les ventes Falcon qui sont, pour la quasi-totalité, libellées en dollars américains.

Le risque de change de la Société Mère est couvert pour partie par ses achats en dollars et pour partie par l'utilisation de contrats de change à terme et d'options de change.

La Société Mère couvre ses flux de trésorerie futurs reconnus hautement probables de manière partielle. Elle s'assure ainsi que les premières rentrées de trésorerie futures seront suffisantes pour exercer les couvertures de change mises en place. Le montant de la couverture peut être ajusté en fonction de l'évolution dans le temps des flux attendus.

Une analyse de sensibilité du portefeuille de couverture est disponible dans l'élément 23.3 « Gestion des risques de marché ».

Compétitivité militaire

Notre compétitivité est également impactée par l'évolution du cours du dollar US pour la vente de nos avions militaires, la comparaison avec nos concurrents s'effectuant en dollars US.

Titres Embraer

La Société Mère détient des titres de la société Embraer. Cette dernière est cotée sur le marché brésilien. Elle est valorisée dans les comptes du Groupe sur la base de sa valeur de marché à la clôture, en reals, convertie en euros. La valeur des titres peut donc fluctuer en fonction de la parité entre ces deux monnaies.

2.9.2 Risques de taux

Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d'intérêt notamment à travers ses emprunts sous-crits à taux variables. Des instruments ont été mis en place afin de fixer les taux de ces emprunts.

2.9.3 Autres risques de marché

Le Groupe est soumis à un risque lié à la fluctuation du cours de bourse des titres Embraer. Une analyse de sensibilité est disponible dans l'élément 23.3.4 « Risques liés aux titres Embraer ».

2.10 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

2.10.1 Démarche de maîtrise des risques

En matière de maîtrise des risques environnementaux, le Système de Management Environnemental (SME) de la Société Mère intègre une méthodologie d'analyse des risques déployée depuis 2015 dans tous les Établissements. Ce système permet d'assurer :

  • une identification des risques et de leurs effets potentiels,
  • des plans de réduction des risques à la source,
  • des mesures et des moyens de prévention et de protection,
  • des plans de réaction aux situations d'urgence,
  • des exercices périodiques de simulation d'accidents,
  • la conformité des installations et des produits ainsi que la maîtrise de leurs impacts.

Comme le prévoient nos clauses contractuelles, les fournisseurs français dont les processus industriels pourraient avoir un impact environnemental significatif font l'objet d'audits « environnement ». La généralisation de l'évaluation environnementale des fournisseurs est toujours en cours, en cohérence des travaux menés par l'International Aerospace Environmental Group (IAEG) auxquels le Groupe Dassault Aviation participe.

2.10.2 Dommages causés à l'environnement

Le Groupe Dassault Aviation n'a jamais été, par décision de justice, condamné pour pollution ni contraint à verser des indemnités en réparation de dommages causés à l'environnement.

Le site de Biarritz a été soumis en 2006 à un arrêté préfectoral lui prescrivant une analyse d'impact

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et une étude de traitement pour une pollution historique de la nappe phréatique (chrome et solvants halogénés). Le dispositif de traitement a été installé conformément au plan de gestion.

Suite à l'arrêté préfectoral complémentaire de juillet 2012 nous demandant d'étudier l'amélioration de notre dispositif, nous avons, avec l'accord de la Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), installé des drains de collecte supplémentaires de l'eau de la nappe phréatique au nord de l'Établissement.

Au titre de 2017, aucun accident environnemental n'est à déclarer.

2.10.3 Montant des provisions et garanties financières

Suite au décret n° 2012-633 du 3 mai 2012 qui impose aux installations classées pour la protection de l'environnement la mise en place de garanties financières, la Société Mère est soumise à l'obligation de garanties financières pour quatre de ses sites. Ces garanties financières ont été initialisées en 2014 pour les Établissements d'Argenteuil et de Biarritz. Les sites de Mérignac et d'Argonay seront intégrés au dispositif en 2018 conformément aux échéances réglementaires.

En complément de son contrat d'assurance Responsabilité Civile Exploitation Générale qui couvre à hauteur de 1,5 million d'euros les risques d'atteinte à l'environnement, la Société Mère a mis en place une police Responsabilité Civile Atteinte à l'Environnement (RCAE) à hauteur de 13 millions d'euros, dont 4 millions couvrent les espèces et les habitats naturels protégés. Depuis le 1er janvier 2012, cette garantie dommages environnementaux, telle que définie par la Directive Européenne 2004/35/E, a été étendue aux dommages causés à la faune et au préjudice écologique.

Enfin, dans le cadre dudit contrat d'assurance et dans une démarche constante de prévention des risques, les assureurs effectuent régulièrement des revues de risques des sites et établissent des rapports d'analyses qui servent de base à la mise en place de plans d'actions.

Le Groupe Dassault Aviation n'a pas eu à comptabiliser de passifs environnementaux en 2017.

2.11 RISQUES LIÉS AUX ATTEINTES À LA SÛRETÉ

La menace terroriste est restée très élevée sur le territoire en 2017 et les plans de protection de l'État ont été partout maintenus. L'ensemble du programme de remise à niveau des dispositifs physiques est désormais déployé dans les différents Établissements, dans les délégations à l'étranger et dans les principales filiales du Groupe Dassault Aviation. La préservation du patrimoine technique, scientifique et industriel du Groupe a été renforcée par une politique de contrôle des procédures de protection, par la mise en œuvre d'un processus d'évaluation des fournisseurs, par un programme de sensibilisation de tous les salariés et par la mise en place d'une étape « sûreté » dans toutes les démarches de recrutement.

L'année 2017 a été marquée par un risque cyber de plus en plus élevé qui s'est traduit par des attaques très agressives de nos systèmes d'information. Les dispositifs de protection mis en place ont montré leur efficacité et permis de résister aux nombreuses tentatives de rançons électroniques, d'escroqueries financières en tout genre et de déstabilisation voire de pillage industriel. Les salariés les plus exposés aux cybermenaces ont été tout particulièrement sensibilisés.

Enfin, les logiciels de suivi des expatriés et des voyageurs ont démontré leur pertinence et facilitent l'anticipation sur les événements afin de garantir des déplacements et des séjours dans de meilleures conditions de sécurité.

2.12 AUTRES RISQUES

Fin 2002, un groupe d'industriels français, parmi lesquels figure Dassault Aviation, a été saisi collectivement d'une demande d'arbitrage dans le cadre d'un litige relatif à l'exécution d'un ancien contrat commercial les opposant à la République de Chine. Après désistement, le client a engagé une nouvelle requête en arbitrage en novembre 2012 sur des fondements similaires à ceux de 2002.

Par décision arbitrale notifiée le 25 octobre 2017, les trois industriels ont été condamnés conjointement à verser à la République de Chine la somme totale de 227 millions d'euros intérêts compris. Dassault Aviation s'est acquittée d'un montant de 134 millions d'euros, correspondant à sa propre part. La charge correspondante a été enregistrée

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en autres produits et charges opérationnels non courants dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2017.

2.13 ASSURANCES

La politique de transfert des risques du Groupe Dassault Aviation définie par la Direction Générale est mise en œuvre par la Direction des Affaires Juridiques et des Assurances.

La couverture de l'ensemble des risques générés par l'activité aéronautique de Dassault Aviation et ses filiales (en-cours de production, aéronefs en évolution, responsabilité civile après livraison, maintenance et soutien logistique...) constitue la part la plus importante des assurances souscrites.

Les garanties sont acquises auprès d'un large panel d'assureurs et de réassureurs spécialisés dans le domaine de l'aviation et à marge de solvabilité élevée pour faire face à des sinistres à développement long.

Les Établissements du Groupe, ainsi que son outil industriel sont assurés en dommages contre l'incendie et les risques divers.

L'assureur « apérieur » chef de file mène avec la Direction des Affaires Juridiques et des Assurances un programme régulier d'audit permettant la mise en place d'actions préventives pour réduire les risques susceptibles de perturber notre exploitation.

D'autres programmes sont souscrits afin de garantir les risques en dehors de l'activité aéronautique : la responsabilité civile au titre de l'exploitation générale, l'atteinte à l'environnement, la flotte automobile ou encore la responsabilité civile des dirigeants et des mandataires sociaux.

Le Groupe veille à ce que toutes les assurances souscrites permettent de couvrir de façon optimale l'évolution de son exposition aux risques. Ainsi, des assurances spécifiques sont souscrites autant que nécessaire, comme c'est le cas, en particulier, pour couvrir les chantiers mis en œuvre dans le cadre du plan de transformation lancé par la Société Dassault Aviation.

Dassault Assurances Courtage intervient pour le placement des risques. Dassault-Réassurance intervient pour la souscription de parts de réassurance de nos risques aéronautique et incendie.

3. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

3.1 OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Les procédures de contrôle interne mises en place dans notre Société ont pour objet :

  • de veiller à ce que la réalisation des opérations et les actes de gestion ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par la Direction Générale (le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué), les lois et règlements en vigueur, les valeurs de notre Société et nos règles internes,
  • de vérifier que les informations données et les communications faites au Conseil d'Administration et aux Assemblées Générales d'actionnaires sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité de notre Société.

L'un des principaux objectifs de notre système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Dassault Aviation s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF du 22 juillet 2010.

3.2 ENVIRONNEMENT ET ORGANISATION GÉNÉRALE DU CONTRÔLE INTERNE

Documents de référence du contrôle interne

Notre contrôle interne s'appuie sur les documents de référence suivants :

  • le Manuel Qualité décrivant les processus Société,
  • le Manuel d'Organisation décrivant les missions et l'organisation de chaque Direction,

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  • pour les activités comptables et financières, le processus « Gérer les données économiques et financières » décrit dans le Manuel Qualité,
  • un Code Anticorruption et une Procédure d'Alerte Interne complétant les dispositifs déjà existants.

Acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de Dassault Aviation sont les suivants :

  • le Comité de Direction

La composition et le rôle de ce Comité vous sont exposés au paragraphe 1.8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise. Chaque membre de ce Comité assure le contrôle interne de sa fonction.

Les actions et recommandations décidées sont confiées à un ou plusieurs de ses membres avec un responsable désigné pour la coordination. Le secrétaire du Comité de Direction suit, à chaque réunion, l'avancement de ces actions jusqu'à leur réalisation effective.

  • la Direction Générale de la Qualité Totale (DGQT)

  • au travers de la maîtrise des risques

La maîtrise des risques s'assure du bon fonctionnement du processus de gestion des risques associés aux programmes avions et aux produits. Elle identifie les risques critiques et assure la fonction d'alerte auprès de la Direction Générale.

  • au travers du Système de Management de la Qualité (SMQ)

Le pilotage du SMQ est assuré par la DGQT et s'appuie sur les Responsables Qualité - Contrôle des Établissements et les Correspondants Qualité des Directions fonctionnelles.

Il fait l'objet d'un référentiel documentaire structuré rassemblant les descriptions de processus, les procédures et les instructions qualité.

La surveillance du SMQ s'exerce au travers d'un programme d'audits internes, de bilans qualité et des revues de Direction.

  • les Directions de Programmes à travers le Management de Programme

Les Directions de Programmes sont responsables, devant la Direction Générale, de la conduite des programmes pour l'ensemble des coûts, des délais et des performances.

  • la Direction Financière au travers du contrôle de gestion

Le contrôle de gestion tant « structure » que « programmes » est chargé de la maîtrise du processus budgétaire.

Il est constitué d'un réseau de contrôleurs de gestion dans toutes les Directions de la Société. Des revues budgétaires régulières permettent, en particulier, un reporting vers la Direction Générale.

  • la Direction de l'Éthique

La Direction de l'Éthique, créée en 2017, rattachée au Président-Directeur Général, est chargée de faire respecter la loyauté des pratiques. Elle intervient au titre de procédures mises en place dans le cadre de la loi dite « Sapin II ».

Contrôle des filiales

La Société assure une présence effective aux Conseils d'Administration et au sein des organes de gestion des filiales.

Un reporting de gestion périodique est assuré par chaque filiale auprès de la Société Mère.

Audit Interne

Rattachée à la Direction Générale de la Qualité Totale, la Direction de l'Audit Interne (DAI) a pour mission d'évaluer les processus de management des risques et de contrôle interne.

Le Directeur de l'Audit Interne rend compte à la Direction Générale des résultats des audits et des recommandations effectuées. Il soumet également à son approbation le plan d'Audit Interne préalablement à sa mise en œuvre.

Le Comité d'Audit rencontre le Directeur de l'Audit Interne et prend connaissance du plan d'audit et des conclusions des audits.

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Éléments externes de contrôle

Notre Société est placée dans un environnement de contrôle externe particulier du fait de nos marchés publics français et de notre activité aéronautique :

  • le calcul de nos éléments de coûts de revient (taux horaires, frais d'approvisionnement et frais hors production) ainsi que les coûts de revient de nos activités liées aux marchés publics français sont enquêtés par la Direction Générale de l'Armement (DGA),
  • dans le domaine de l'aviation militaire, la surveillance des produits, de notre reconnaissance d'aptitude à la conception et de notre reconnaissance d'aptitude à la production Rafale Export est assurée par la DGA,
  • la Société, dans le domaine de l'aviation civile, détient les agréments de conception, de production et d'entretien. Ces agréments sont soumis à une surveillance continue des autorités de navigabilité qui les ont délivrés :
  • Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC),
  • European Aviation Safety Agency (EASA),
  • Federal Aviation Administration (FAA).

Dans le cadre d'une démarche volontariste, la Société est certifiée EN 9100, ISO 9001 et ISO 14001. Son Système de Management de la Qualité (SMQ) et son Système de Management de l'Environnement (SME) ont fait l'objet en mars 2016 d'un audit commun de renouvellement réalisé par un organisme extérieur (Bureau Veritas Certification). Cet audit a confirmé la conformité de notre SMQ et de notre SME aux exigences des normes.

3.3 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de gestion des risques détaillé dans le chapitre 2 du présent rapport s'appuie sur une cartographie des risques mise à jour par chacune des grandes fonctions de la Société pour les activités qui la concerne.

Les risques identifiés dans cette cartographie, quelle que soit leur nature, ont été évalués en fonction de leur gravité et de leur occurrence. Les procédures de traitement des risques importants sont également répertoriées dans cette cartographie.

Plus particulièrement, la maîtrise des risques programmes chez Dassault Aviation s'appuie sur la démarche suivante :

  • identification des risques critiques par programme,
  • analyse des risques (évaluation et hiérarchisation),
  • traitement des risques.

L'identification des risques se fait principalement par des revues régulières de risques critiques tenues avec les Directions de Programmes, les Directions opérationnelles et les Directions d'Établissements.

Les risques sont suivis aux différents stades de la vie d'un produit au travers de différentes revues. Elles ont pour but d'identifier les nouveaux risques critiques, suivre ceux existants et les réduire.

La Direction Générale de la Qualité Totale au travers de la maîtrise des risques assure la fonction d'alerte en transmettant à la Direction Générale la liste des risques critiques.

Les procédures de gestion des risques sont définies et appliquées par les Directions de la Société.

Enfin, le Comité des Risques a pour mission, à partir de la cartographie des risques et de tout autre élément nécessaire, de :

  • valider les risques recensés, leur hiérarchisation et les actions de réduction menées,
  • s'assurer que les nouveaux risques sont identifiés, pris en compte et que leurs impacts financiers sont mesurés.

À cet effet, il réalise des entretiens avec les responsables des processus de la Société, chargés de la mise à jour de la cartographie des risques.

Ce Comité s'assure également de la prise en compte du dispositif de gestion des risques dans les filiales.

Il est présidé par le Directeur Général de la Qualité Totale et rend compte à la Direction Générale.

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3.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE À FINALITÉ COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Organisation de la fonction comptable et financière

Cette fonction, décrite dans le Manuel Qualité, est assurée par la Direction Financière, tant pour la Société Mère que pour la consolidation du Groupe. Ladite fonction consiste en :

  • la validation et le contrôle du système d'information comptable et financière de la Société, mis en œuvre par la Direction Générale du Système d'Information,
  • l'actualisation du paramétrage du logiciel de consolidation utilisé par la Société Mère et ses filiales.

Références générales

Les états financiers sont établis suivant :

  • les normes comptables applicables aux sociétés françaises :
  • le règlement ANC 2016-07 homologué par l'arrêté du 28 décembre 2016,
  • les avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des Normes Comptables,
  • les normes internationales d'évaluation et de présentation de l'information financière IFRS en vigueur au 31 décembre 2017, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à dater du 1er janvier 2017, pour les comptes consolidés,
  • les procédures de fonctionnement et de contrôle décrites dans le processus "Gérer les données économiques et financières", complétées par les procédures spécifiques d'arrêtés des comptes semestriels et annuels de la Société Mère et du Groupe consolidé. Ces procédures, ainsi que les applications informatiques utilisées par la fonction comptable et financière, font régulièrement l'objet de revues par les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission annuelle de certification des comptes.

Processus d'élaboration de l'information comptable et financière

En 2017, la Direction Financière a centralisé les données comptables et produit les états financiers de la Société Mère et du Groupe.

Elle a communiqué aux différents acteurs concernés de la Société Mère et des filiales un planning comportant les tâches et contrôles à réaliser pour chaque arrêté. Ce planning prévoyait le début d'intervention des Commissaires aux Comptes pour les travaux de certification environ quatre semaines avant la date des Conseils d'Administration qui arrêtent les comptes.

En parallèle, les rapports et états financiers sont revus par un comité de relecture indépendant des équipes participant à l'établissement de ces documents.

3.5 ACTIONS 2017

La Direction Générale de la Qualité Totale et la Direction de l'Audit Interne ont poursuivi la surveillance des dispositifs de contrôle interne pour chaque acteur concerné, en s'appuyant sur la cartographie des risques actualisée au cours de l'exercice.

Elles ont conduit des audits qui ont permis de vérifier la bonne application des procédures de contrôle interne.

3.6 PLAN D'ACTIONS 2018

Pour 2018, la Direction Générale de la Qualité Totale et la Direction de l'Audit Interne ont pour mission de poursuivre les audits visant à assurer la surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que la bonne application des procédures.

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4. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES, SOCIÉTALES

Le Groupe Dassault Aviation développe une politique de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) active et met en avant six thématiques de développement stratégique :

  • développer des produits et des procédés innovants, à impact environnemental réduit,
  • développer le potentiel humain du Groupe,
  • veiller à la sécurité et à la protection des salariés,
  • adopter une politique salariale associant les salariés aux résultats,
  • accomplir une démarche responsable envers ses partenaires et fournisseurs,
  • apporter une contribution locale active à la vie économique et sociale.

Ces thématiques sont reprises dans les engagements éthiques du Groupe Dassault Aviation pour fédérer l'ensemble des collaborateurs du Groupe autour de celles-ci.

La politique RSE s'appuie sur les différentes Directions de Dassault Aviation et de ses filiales. Elle est ainsi intégrée à la stratégie du Groupe Dassault Aviation.

Les informations développées et présentées ci-après s'inscrivent dans cette dynamique. Elles portent sur le Groupe Dassault Aviation constitué de la Société Mère et de ses filiales.

La plupart des indicateurs utilisés prennent en compte les exigences réglementaires ainsi que les principes du Global Reporting Initiative (GRI). Un tableau de correspondance entre nos indicateurs et ces principes figure en annexe 2 du présent rapport.

Des « Instructions Qualité » formalisent les règles de reporting et des vérifications périodiques sont réalisées par notre vérificateur tiers indépendant.

Toutefois, comme précisé dans la note méthodologique figurant en annexe 1 du présent rapport, certains indicateurs ne peuvent être consolidés,

compte tenu des différences de réglementation selon les pays.

4.1 INFORMATIONS SOCIALES

4.1.1 Politique Sociale

Les principes fondamentaux qui régissent la politique sociale du Groupe Dassault Aviation sont les suivants :

  • une gestion attentive de l'emploi, destinée à développer nos compétences dans un environnement en continuelle évolution,
  • une politique de rémunération attractive et motivante,
  • un dialogue social constant, qui se traduit par :
  • la recherche de l'accord collectif,
  • le fonctionnement régulier des institutions représentatives du personnel,
  • la lutte contre toute forme de discrimination, qui se traduit par :
  • la mise en œuvre d'accords d'entreprise ou de plans d'actions, notamment sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, l'emploi et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap, l'intégration des jeunes et le maintien dans l'emploi des seniors,
  • l'information et la formation des salariés, des représentants du personnel et des managers sur ces thèmes,
  • le développement professionnel et l'évolution de carrière de chaque salarié, qui s'appuient notamment sur :
  • la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, qui met à disposition de chaque salarié de la Société Mère des outils pour aider à gérer son parcours professionnel,
  • la formation, notamment au travers de l'Institut Dassault pour le développement de nos managers et du Conservatoire des Métiers pour la transmission des savoirs et savoir-faire,
  • la mobilité interne : tous les salariés de la Société Mère ont accès aux offres d'emploi internes,

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  • des actions de prévention de la santé et de la sécurité réalisées avec le réseau médical et le réseau « Sécurité et Conditions de Travail », afin d'assurer le bien-être des salariés, tant sur le plan physique que psychologique.

4.1.2 Emploi

Au 31 décembre 2017, l'effectif total du Groupe Dassault Aviation s'élève à 11 398 personnes, contre 11 942 en 2016.

Entité Effectifs au 31/12/2017 Effectifs au 31/12/2016 Pro forma
Dassault Aviation Société Mère 8 045 (1) 8 244
Dassault Falcon Jet 2 317(2)(3) 2 648(3)
Dassault Falcon Service 629 640
Sogitec Industries 407 410
Total 11 398 11 942

(voir Annexe 1 - Méthodologie de reporting des indicateurs)

(1) Congés de fin de carrière : 46 départs à fin 2017 sur 127 personnes ayant adhéré au dispositif
(2) 138 départs à la retraite anticipée et 119 licenciements dans le cadre du plan de 2016
(3) changement de périmètre en 2017 : intégration de Dassault Procurement Services au sein de Dassault Falcon Jet.

L'effectif du Groupe Dassault Aviation se compose de 1 988 femmes (17%) et 9 410 hommes (83%).

La répartition de l'effectif par classe d'âge est la suivante :

Répartition par classe d'âge
Jusqu'à 35 ans 22%
De 36 à 50 ans 40%
Au-delà de 51 ans 38%

L'effectif du Groupe Dassault Aviation se répartit pour 80% en France et 20% aux États-Unis. Cette répartition est proche de celle de 2016.

Au 31 décembre 2017, 441 salariés du Groupe Dassault Aviation sont employés à temps partiel, en légère hausse par rapport à l'an dernier.

En 2017, le Groupe Dassault Aviation a continué d'adapter sa politique de recrutement à son environnement industriel et commercial et a embauché 485 personnes, contre 542 en 2016.

Par ailleurs, le nombre de départs du Groupe Dassault Aviation s'élève à 1 029 contre 777 en 2016. Les licenciements individuels, essentiellement chez Dassault Falcon Jet, représentent près de 20% de l'ensemble de ces départs (11% en 2016).

Pour préparer ses futurs recrutements, la Société Mère poursuit ses actions de coopération avec les institutions et les Établissements d'enseignement.

Afin de faire connaître notre Société et aider les étudiants à construire leur projet professionnel, des collaborateurs sont officiellement missionnés comme « ambassadeurs » pour transmettre leurs compétences et s'impliquer dans des actions menées au niveau Société ou localement par nos Établissements.

Ce travail amont est relayé par une politique de stages afin de favoriser l'entrée dans la vie professionnelle. En 2017, la Société Mère a accueilli 346 stagiaires, donnée stable par rapport à 2016.

4.1.3 Rémunérations

Le Groupe Dassault Aviation met en œuvre une politique de rémunération ayant pour objectifs de récompenser et fidéliser ses collaborateurs, tout en s'adaptant à sa situation et à son environnement économique afin de maintenir sa compétitivité sur un marché hautement concurrentiel.

La rémunération moyenne annuelle 2017 des salariés du Groupe est de 55 654 euros. La rémunération moyenne annuelle de la Société Mère, y compris participation et intéressement, s'élève à 64 881 euros.

La Société Mère et ses filiales françaises favorisent également l'épargne salariale. Les salariés peuvent utiliser le Plan d'Épargne Entreprise (PEE) avec un large choix de placements. Les salariés de Dassault Aviation disposent également d'un Plan d'Épargne pour la Retraite COlectif (PERCO) abondé par l'Entreprise.

Par ailleurs, la Société Mère a versé 23,7 millions d'euros aux Comités d'Établissements au titre des activités sociales et culturelles, ce qui représente 5% de la masse salariale.

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4.1.4 Dialogue social

Le Groupe Dassault Aviation met en œuvre une politique sociale active. Des négociations régulières avec les représentants du personnel donnent lieu à un dialogue social basé sur la recherche de l'accord collectif.

Ce dialogue social régulier contribue à maintenir un climat propice au bon fonctionnement de l'Entreprise. Il s'opère à plusieurs niveaux, auprès :

  • des instances représentatives du personnel :
  • Comités d'Établissements,
  • Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT),
  • Délégués du Personnel,
  • Commissions spécialisées (économique, formation, emploi et égalité femmes/hommes, prévention des risques psychosociaux, handicap, ...),
  • Comité Central de l'UES (Unité Économique et Sociale),
  • des organisations syndicales :
  • Délégués syndicaux Établissements et Délégués syndicaux centraux,
  • Représentants des sections syndicales,
  • du Conseil d'Administration :
  • un administrateur salarié ayant voix délibérative a été désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de voix aux élections des Comités d'Établissements de la Société Mère et de ses filiales situées en France,
  • le Comité Central de l'UES est également représenté par un de ses membres.

Un accord de la Société Mère sur le rôle, les moyens et la carrière des représentants du personnel, signé en 2010, facilite le fonctionnement des organisations syndicales et des institutions représentatives du personnel en mettant à leur disposition de nombreux moyens supplémentaires par rapport à ceux prévus par la loi (heures de délégation, dotations budgétaires pour les organisations syndicales, moyens matériels, dispositif de suivi de carrière des représentants du personnel).

4.1.5 Diversité

Le Groupe Dassault Aviation est très attaché aux principes de non-discrimination et affirme sa volonté d'encourager la diversité, enjeu majeur de sa politique de Ressources Humaines. Cette volonté se traduit par la signature d'accords d'entreprise et la mise en place de plans d'actions dans les domaines suivants :

  • égalité professionnelle entre les femmes et les hommes,
  • emploi des personnes handicapées,
  • emploi des jeunes et des seniors.

Convaincues que la diversité est un enjeu majeur et représente un facteur de performance pour l'entreprise, les sociétés du Groupe réaffirment leur engagement dans la prévention des discriminations et s'attachent à promouvoir l'égalité des chances et de traitement.

En 2017, la Société Dassault Aviation a signé à l'unanimité des partenaires sociaux un accord sur l'égalité professionnelle et salariale des femmes et des hommes et poursuit ainsi sa politique de développement de la mixité dans l'entreprise et en particulier dans les métiers techniques et industriels. Par cet accord, Dassault Aviation entend également porter une attention particulière à la formation et au déroulement de carrière des femmes, en poursuivant notamment sa politique d'accès aux formations de Management de l'Institut Dassault et de promotion des femmes à des postes à responsabilités.

De plus, la Société poursuit sa politique volontariste de recrutement de personnel féminin conformément aux engagements de l'accord.

Afin de sensibiliser ses collaborateurs, Dassault Aviation a organisé une campagne sur l'égalité professionnelle des femmes et des hommes intitulée « égalité et mixité : tous concernés » qui s'est déroulée en deux temps :

  • une première phase sous forme de concours ouvert à tous les collaborateurs, destinée à sensibiliser à travers l'humour afin de lutter contre les préjugés, les représentations sexistes et valoriser une nouvelle façon de se comporter,
  • une deuxième phase sous forme d'un événement Société déployé sur l'ensemble des neufs

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Établissements de l'entreprise. Cet événement avait pour objectif de favoriser la réflexion et de susciter une prise de conscience par rapport au problème de l'égalité professionnelle et de la mixité. Il visait également à rappeler les engagements et les actions de la Société dans ces domaines ; cette journée s'est conclue par la représentation d'une pièce de théâtre interactive intitulée « Ah ! Si j'étais un homme ».

En 2017, les filiales françaises Dassault Falcon Service et Sogitec Industries ont poursuivi leurs engagements dans le cadre de leurs accords en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes respectivement signés en 2015 et 2016.

En 2017, la Société Mère a signé à l'unanimité des partenaires sociaux un accord d'entreprise relatif à l'emploi et au maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap, qui atteste de la volonté de l'ensemble des acteurs de l'entreprise de poursuivre la mobilisation en faveur de la politique menée depuis de nombreuses années au sein de la Société.

La Société Mère entend ainsi poursuivre ses actions en amont pour former les personnes handicapées, par la voie de l'alternance, aux métiers de l'aéronautique dans le cadre de son partenariat avec l'association Hanvol, créée en 2010 avec le soutien du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) et d'autres entreprises aéronautiques et spatiales. Elle souhaite également favoriser les reconnaissances et les renouvellements de reconnaissance du handicap en renforçant sa communication et ses mesures d'accompagnement.

Les engagements de la Société mère en matière d'emploi des personnes en situation de handicap se sont concrétisés par un taux d'emploi direct de 5,8%, les majorations légales liées à l'emploi de salariés âgés ou jeunes en situation de handicap permettent d'atteindre un taux d'emploi global de 7,8% (pour un minimum légal de 6%).

En 2017, le premier accord chez Sogitec Industries en faveur de l'emploi des travailleurs handicapés signé en 2016 pour la période 2017/2019 est entré en vigueur, avec notamment comme axes prioritaires l'aménagement des postes accompagné de formations adaptées et la mise en place d'autorisations d'absence rémunérée pour se rendre aux examens médicaux dans le cadre du suivi du handicap.

Fin 2017, le Groupe Dassault Aviation employait 496 travailleurs handicapés, contre 526 en 2016. Cette baisse s'explique essentiellement par des départs à la retraite.

À ceci s'ajoutent des actions en faveur du secteur protégé et l'accueil de stagiaires handicapés.

Par ailleurs, Dassault Aviation a poursuivi ses actions favorisant l'insertion des jeunes avec le lancement de la plateforme collaborative @pont d'envol, dédiée aux stagiaires et alternants de Dassault Aviation. Cette plateforme permet de fournir à ces jeunes des informations pour mieux comprendre notre entreprise et nos métiers, générer une activité réseau entre les stagiaires, les alternants et l'entreprise.

En parallèle, afin de favoriser l'aménagement de fin de carrière et de faciliter la transition entre activité et retraite, Dassault Aviation a complété son dispositif de formation destiné à sensibiliser aux questions relatives au départ à la retraite des personnels concernés, par la mise en place d'un entretien d'information retraite personnalisé. Cet entretien, mené avec un conseiller extérieur, permet notamment au salarié de faire le bilan de sa situation professionnelle, d'obtenir une estimation de sa pension de retraite et mieux préparer son avenir en fonction des dispositifs actuels.

En 2017, ces entretiens ont été initiés sur deux sites et ont concerné 264 salariés.

4.1.6 Développement des Ressources Humaines

La Société Mère s'appuie sur l'accord concernant la gestion des emplois, des parcours professionnels et sur le contrat de génération signé fin 2016. Cet accord doit notamment permettre de pérenniser l'excellence technique et de développer une approche dynamique de la gestion prévisionnelle des métiers et des compétences, afin de mieux piloter et anticiper leurs évolutions et d'en assurer le développement et la transmission.

À cet effet, la Société Mère a lancé en 2017 la refonte de son Conservatoire des métiers. Jusqu'à présent, le rôle du Conservatoire était de concevoir et mettre en œuvre des modules sur des thèmes techniques (ex : étanchéité, assemblage par fixation, etc.). Désormais, son rôle s'élargit avec l'élaboration de programmes et la mise en œuvre de formations « métiers » (ajusteur, préparateur, etc.). Celles-ci viennent compléter la formation initiale du salarié par l'apport de com

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pétences spécifiques nécessaires pour perpétuer le savoir-faire Dassault Aviation et répondre aux exigences de qualité attendues.

Afin de mieux détecter et préparer les futurs Managers, l'Institut Dassault a complété son dispositif par des nouveaux parcours de formation (Dassault Team Manager, Dassault Entreprise, etc.). 141 collaborateurs ont ainsi été formés en 2017. Les cursus de formation liés au management de projet et de programme ont également été poursuivis. En 2017, 95 collaborateurs ont suivi ces formations.

De plus, au sein de la Société Mère, plusieurs dispositifs continuent d'être mis en œuvre ou sont renforcés selon les besoins. Ainsi :

  • la forte technicité de nos activités nous amène à développer des relations privilégiées avec le monde de l'enseignement, contribuant ainsi à assurer l'adéquation et la qualité de la formation de nos futurs embauchés,
  • l'intégration des nouveaux embauchés :
  • les journées Envol, qui réunissent les cadres nouvellement recrutés, sont l'occasion d'une présentation par chacun des membres du Comité de Direction de leur activité. De plus, des visites de bases aériennes militaires sont organisées afin de leur permettre d'échanger avec nos clients sur l'utilisation de nos produits et services, et ainsi comprendre leurs attentes,
  • par ailleurs, des dispositifs d'intégration sont mis en place au sein des Établissements,
  • la mobilité professionnelle permet de satisfaire aux besoins en ressources de l'entreprise et de répondre aux aspirations du personnel.

Par ailleurs, pour accompagner la spécialisation des sites mise en œuvre dans le cadre du plan de transformation qui conduit au transfert d'activités entre les Établissements, la Société a défini des mesures spécifiques destinées à faciliter les mutations induites.

Enfin, au niveau du Groupe, les actions 2017 ont permis de maintenir et de développer le niveau de compétences des collaborateurs en tenant compte, des besoins opérationnels des sociétés et des souhaits individuels. Les investissements en matière de formation professionnelle représentent 275 676 heures de formation pour le Groupe Dassault Aviation, en augmentation par rapport à 2016.

4.1.7 Santé et Sécurité au Travail

La préservation de la santé et de la sécurité au travail de tous ses collaborateurs reste un axe prioritaire fort de la politique du Groupe Dassault Aviation.

En 2017, Dassault Aviation a continué à mettre la santé de ses collaborateurs, l'amélioration de la prévention des risques professionnels et des conditions de travail au cœur de ses préoccupations avec notamment :

  • la poursuite de la démarche de prévention et de suivi des risques psychosociaux et des plans d'actions qui en découlent,
  • la veille sanitaire et le renforcement du suivi des salariés expatriés ou en mission,
  • l'aide à la reconnaissance des personnels en situation de handicap ainsi que les aménagements de poste afin de permettre leur maintien dans l'emploi au travers d'accord avec les partenaires sociaux et de budgets alloués,
  • la formation des collaborateurs aux « bons gestes » dans leur quotidien professionnel,
  • le renforcement de la culture « prévention sécurité au travail ».

Les actions suivantes ont ainsi été menées par la Société :

  • la poursuite de la formation « leadership sécurité au travail », lancée en 2016, destinée à l'ensemble de l'encadrement de la Société,
  • la mise en place de pratiques et moyens pour un « management proactif » de la Santé Sécurité au Travail,
  • l'exploitation et la diffusion des retours d'expériences d'incidents et d'accidents pour les Établissements,
  • la mise en place d'une démarche de partage d'expérience, de solutions techniques innovantes ou de bonnes pratiques dans les domaines Santé, Sécurité au Travail, Environnement, Ergonomie, Produits Chimiques au niveau Société,

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  • un accompagnement des Établissements au développement de la maturité en matière de santé et sécurité au travail,
  • la poursuite des actions de réduction des risques et de sécurisation des moyens,
  • la réduction du nombre de procédés exposant potentiellement au risque chimique.

Conformément à sa politique Qualité Totale, la Société a déployé l'ergonomie dans tous les secteurs concernés, avec :

  • un réseau de correspondants ergonomie répartis sur l'ensemble des Établissements,
  • un réseau de formateurs PRAP (prévention des risques liés à l'activité physique) répartis sur les Établissements,
  • la diminution des expositions aux troubles musculo-squelettiques (TMS) et la réalisation d'un diagnostic sur les manutentions manuelles,
  • la prise en compte de l'ergonomie dans les projets et la conception des équipements de travail, et dans les installations tertiaires,
  • l'animation de formations à l'ergonomie.

En 2017 Sogitec Industries a poursuivi ses actions afin d'améliorer les conditions de santé et de sécurité au travail. Elle a particulièrement axé ses efforts sur l'ergonomie au poste de travail.

Pour le Groupe Dassault Aviation, l'absentéisme au 31 décembre 2017 s'élève à 77 811 jours d'absence toutes causes confondues, hors maternité et congés parentaux.

Le nombre d'accidents du travail avec arrêt est de 157 en 2017 contre 182 en 2016, soit en baisse de 13%. Le nombre de journées perdues correspondant s'élève à 7 051 jours contre 7 418 en 2016. Le taux de fréquence est en baisse passant de 9,57 à 8,77. Le taux de gravité est stable à 0,39.

Enfin, dans l'ensemble du Groupe en 2017, 19 cas de maladies professionnelles ont été identifiés par les différentes autorités compétentes, contre 21 en 2016. Il s'agit principalement de troubles musculo-squelettiques.

4.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

4.2.1 Cadre général

Une politique environnementale est engagée depuis plus de 10 ans par le Groupe Dassault Aviation. Cette politique s'appuie sur un système de management déployé par étape :

  • certification ISO 14001 du site industriel de Little Rock de Dassault Falcon Jet aux États-Unis (2002),
  • certification ISO 14001 des sites industriels de la Société Mère (2002-2006),
  • certification globale de la Société Mère, de la conception au soutien client (2007),
  • intégration des certifications Qualité et Environnement pour la Société Mère (2009),
  • certification ISO 14001 du site du Bourget de Dassault Falcon Service (2015).

L'évolution vers la version 2015 de la norme ISO 14001 a été menée en 2017 pour un objectif de certification en mars 2018.

Cette démarche a fortement contribué à :

  • la diminution significative des impacts environnementaux de nos activités (voir § 4.2.7),
  • la réduction et une maîtrise renforcée de nos risques environnementaux (voir § 2.10.1),
  • l'amélioration de la réactivité face aux évolutions réglementaires.

4.2.2 Engagement environnemental

Depuis 2008, la Société Mère est membre du Conseil d'Orientation de la Recherche de l'Aéronautique Civile (CORAC) mis en place suite au Grenelle de l'environnement afin de définir et mettre en œuvre des actions de recherche et d'innovation technologiques. Son but est d'atteindre les objectifs environnementaux fixés au niveau européen à l'horizon 2020 et de renforcer la compétitivité du secteur.

Dassault Aviation est également un des membres fondateurs de l'International Aerospace Environmental Group (IAEG) créé en 2011, dont les ob

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jectifs sont de promouvoir et de faciliter la prise en compte de l'environnement dans l'aéronautique mondiale.

En 2017, le Groupe Dassault Aviation a contribué au sein de l'IAEG aux principaux axes de standardisation suivants :

  • le suivi des substances chimiques tout au long de la Supply Chain,
  • la détermination des substances chimiques à substituer en priorité,
  • la standardisation sectorielle des bilans de Gaz à Effet de Serre,
  • l'évaluation environnementale des fournisseurs.

Enfin, dans le cadre du GIFAS, Dassault Aviation, membre de la Commission Environnement et Développement Durable, participe aux groupes de travail REACH, Gaz à Effet de Serre, et Éco-conception, évaluation environnementale des fournisseurs et devoir de vigilance.

4.2.3 Éco-démarche

En 2011, la Société Mère a formalisé un plan « Éco-démarche 2021 » sur deux axes : éco-conception (avion vert) et éco-production (usine verte).

Sur l'axe « avion vert », la Société Mère participe depuis 2008 à des études sur l'avion du futur, notamment dans le cadre des projets européens Cleansky et Cleansky 2.

Différents démonstrateurs ont été réalisés et évalués comme par exemple de nouvelles configurations d'empennage permettant l'amélioration des performances environnementales.

Dans la continuité de Cleansky (plateforme Eco Design), Dassault Aviation a constitué un nouveau consortium dans Cleansky 2 pour étudier une deuxième génération de matériaux et de technologies de fabrication, de maintenance et de recyclage à impact environnemental encore plus réduit.

Dassault Aviation travaille également à réduire l'empreinte environnementale des aéronefs en s'impliquant dans plusieurs projets via la plateforme CORAC :

  • pour le développement de l'avion « plus électrique » (projet GENOME),
  • pour le développement de revêtements biocides sans Chrome VI (projet RING).

Sur l'axe « usine verte », la Société Mère :

  • s'est engagée dans le remplacement des substances préoccupantes utilisées dans les procédés industriels (chromates, cadmium...), que ce soit pour des raisons réglementaires ou dans le cadre du développement de technologies plus respectueuses de l'environnement,
  • analyse les nouveaux projets industriels afin d'identifier les impacts environnementaux potentiels dès la phase initiale. Cette évaluation permet d'intégrer les critères environnementaux dans le processus de décision.

4.2.4 Objectifs environnementaux

Au cours des quarante dernières années, les progrès technologiques en matière d'efficacité des moteurs, d'aérodynamique et de réduction de masse ont permis de diminuer considérablement la consommation de carburant, les émissions de $\mathrm{CO}_{2}$ et la gêne sonore de nos avions.

Dassault Aviation poursuit dans cette voie et a souscrit aux objectifs définis par l'Advisory Council for Aeronautics Research in Europe (ACARE) :

  • de 50% des niveaux de bruit au sol en 2020 et de 60% en 2050,
  • de 50% des émissions de $\mathrm{CO}_{2}$ en 2020 et de 75% en 2050,
  • de 80% des émissions de $\mathrm{NO}_{\mathrm{x}}$ en 2020 et de 90% en 2050,
  • de l'impact environnemental généré par la production et le retrait de service des aéronefs.

Les résultats obtenus à l'issue de CleanSky montrent que pour le concept de « l'avion d'affaires 2020 », les technologies CleanSky permettent de réaliser des réductions d'émission de $\mathrm{CO}_{2}$ de l'ordre de $30\%$ ainsi qu'une réduction de $50\%$ du nombre de personnes exposées aux opérations, comparé à « l'avion d'affaires 2000 » de référence.

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Le programme CleanSky a été prolongé par CleanSky 2 dont la contribution prévue aux objectifs est de 20 à 30% de réduction pour le CO₂ et les niveaux de bruit au sol.

Sur le plan industriel, des objectifs de réduction de l'empreinte environnementale de la Société Mère ont été définis pour la période 2015-2017. L'amélioration de performance recherchée cible notamment les émissions de CO₂, la consommation énergétique et la valorisation des déchets.

Les résultats obtenus par la Société Mère en 2017 ont été par exemple :

  • la réduction de 18,6% sur les consommations énergétiques hors kérosène en giga joules (GJ) par rapport à 2012, et de 5,1% en tenant compte des données kérosène,
  • la réduction de 46,4% sur les émissions COV/heure production par rapport à 2012,
  • 77,7% de valorisation des déchets.

4.2.5 Sensibilisation du personnel

La fonction Environnement est assurée au sein du Groupe Dassault Aviation par une équipe centrale coordonnant les démarches environnementales des Établissements et des directions. Des équipes spécifiques assurent la fonction dans les filiales.

Chaque Établissement de la Société Mère est doté d'une équipe environnement et d'un réseau de correspondants.

Les équipes et les correspondants environnement sont périodiquement sensibilisés aux problématiques environnementales, par exemple à l'occasion de séminaires spécifiques. En 2017, la version 2015 de l'ISO 14001 a notamment été au cœur de ces sensibilisations.

Le personnel est sensibilisé aux bonnes pratiques environnementales en matière d'économie de ressources, de tri des déchets, d'utilisation des produits chimiques.

Pour les activités ayant un impact significatif sur l'environnement, des formations spécifiques sont mises en place au besoin : REACH, risque chimique, amiante, radioprotection...

Les prestataires intervenant sur les sites français sont sensibilisés principalement à partir des plans de prévention.

4.2.6 Régimes administratifs

Les sites industriels français du Groupe Dassault Aviation sont soumis à la législation sur les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et, à ce titre, disposent tous d'autorisations administratives récentes :

  • les sites de Martignas, Saint-Cloud et Poitiers sont sous « régime de déclaration »,
  • le site de Seclin est sous « régime d'enregistrement »,
  • les autres Établissements de la Société Mère et de Dassault Falcon Service sont sous « régime d'autorisation ».

Aucun site n'est soumis à classement SEVESO.

Les sites de Sogitec Industries ne sont pas classés.

Les sites industriels des filiales étrangères sont suivis conformément à la réglementation de leur pays.

4.2.7 Performances environnementales

Consommation d'énergie

L'énergie est majoritairement consommée dans le cadre de l'activité industrielle des sites de production (électricité et gaz) et de l'activité aérienne (kérosène).

En giga joules (GJ) 2017 2016
Société Mère Groupe Société Mère Groupe
Énergie hors kérosène (ENE001) 497 068 850 600 531 353 894 405
Kérosène (ENE002) 310 905 561 219 266 147 491 872
Total 807 974 1 411 819 797 500 1 386 277

La baisse des consommations d'énergie hors kérosène est la conséquence des actions engagées dans le cadre de la politique environnementale de Dassault Aviation.

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Cette baisse est compensée par une hausse des consommations de kérosène en 2017, directement liée à un accroissement de l'activité aérienne.

En giga joules (GJ) 2017 2016
Société Mère Groupe Société Mère Groupe
Électricité (ENE001-a) 292 463 510 628 311 680 536 791
Gaz naturel (ENE001-b) 203 112 334 761 217 914 352 244
GPL (ENE001-c) 0,23 0,23 0,23 0,23
Fioul domestique (ENE001-d) 1 494 5 211 1 759 5 370
Total (ENE001) 497 068 850 600 531 353 894 405

Les actions poursuivies en 2017 en termes de consommations d'électricité et de gaz contribuent à ces baisses de consommations :

  • isolation des bâtiments,
  • Gestion Technique Centralisée (GTC) des énergies, et optimisation des plages horaires d'utilisation des équipements via des coupures programmées plus finement,
  • optimisation des réseaux d'air comprimé,
  • mise en place de contrats de maintenance multi-techniques incluant un engagement d'amélioration de la performance énergétique.

Consommation d'eau

L'eau utilisée provient essentiellement des réseaux publics d'alimentation, complétée de pompage en nappe.

En mètres cubes 2017 2016
Société Mère Groupe Société Mère Groupe
Eau de ville (EAU001-a) 94 878 141 919 104 618 151 810
Eau de nappe (EAU001-b) 21 077 21 130 22 567 23 610
Total (EAU001) 115 955 163 049 127 185 175 420

La résolution de fuites, l'arrêt du traitement de surface à Biarritz et la poursuite d'actions d'amélioration sont à l'origine de la baisse des consommations d'eau.

Matières premières et autres produits

L'aluminium, le titane, l'acier et les composites sont les matières les plus largement employées pour la fabrication de nos produits. En masse, l'aluminium,

dont 80% provient de matières premières recyclées, est prépondérant dans les structures avions.

Dassault Aviation Société Mère cherche à réduire son impact sur la ressource aluminium en menant des actions tant au niveau de la définition de ses avions qu'au niveau de leur industrialisation, telles que :

  • le développement de nouvelles technologies visant notamment le remplacement de pièces métalliques par du composite, et la mise au point de nouveaux procédés comme la fabrication directe, moins gourmande en matière première, qui est en cours de mise en place, l'optimisation des filières fournisseurs existantes, avec par exemple la réduction des formats de tôles avant usinage pour minimiser les quantités de matière utilisée,
  • l'utilisation de plateformes « matières centralisées », pour réguler et diminuer les volumes de matière consommée, et la préparation de la mise en place d'une nouvelle plateforme « quincaillerie »,
  • le renforcement des pratiques de tri sélectif des déchets métalliques et leur réinjection dans la filière matière première, selon les principes de l'économie circulaire.

La programmation de l'impression, par défaut, en recto-verso sur les PC, ainsi que la mise en place de l'impression avec un code personnel contribuent à minimiser les consommations de papier et d'encre.

La modernisation du parc de machines et les changements de procédés réalisés ont permis de réduire significativement les quantités de produits chimiques utilisées tels que solvants, produits d'usinage chimique, peintures, produits lessiviels et fluides de coupe.

Depuis 2013, 330 produits dangereux ont été supprimés, remplacés ou sont en cours de substitution.

Rejets atmosphériques

Émission directe de Gaz à Effet de Serre

En tonnes de CO₂ 2017 2016
Société Mère Groupe Société Mère Groupe
Scope 1 (AIR001-S1) 36 262 62 655 33 106 58 017
Scope 2 (AIR001-S2) 4 874 32 770 5 195 33 736
Total 1 + 2 (AIR001) 41 137 95 425 38 301 91 753

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Les émissions de Gaz à Effet de Serre proviennent pour l'essentiel de l'activité aérienne et des installations de combustion (chaudières et groupes de secours).

Comme chaque année, Dassault Aviation Société Mère et Dassault Falcon Service ont produit, pour leur activité aérienne, une déclaration d'émission CO₂ dans le cadre de la réglementation « Emission Trading Scheme ». Le 18 décembre 2017, pour l'équivalent suisse de cette réglementation, le plan de surveillance de Dassault Aviation a été approuvé par le Federal Office for the Environment.

Émissions indirectes de GES

Conformément à l'article 173 de la loi de transition énergétique pour une croissance verte, et au décret d'application n°2016-1138 du 19 août 2016, Dassault Aviation a identifié ses postes d'émissions indirectes significatifs de Gaz à Effet de Serre.

De par leur conception, les Falcon affichent des consommations de carburant et des émissions de CO₂ de 20% à 40% inférieures aux autres avions de performances comparables. Malgré cela et logiquement, les modélisations de l'empreinte environnementale produit réalisées à partir d'une démarche d'Analyse de Cycle de Vie (ACV) montrent que l'utilisation des aéronefs est à l'origine de la majorité des émissions indirectes de la Société (plus de 95% des émissions totales).

Bien que l'empreinte carbone de l'activité aérienne client soit largement majoritaire, Dassault Aviation Société Mère a :

  • réduit l'impact carbone de ses déplacements professionnels en mettant à disposition des salariés des outils collaboratifs, de visioconférence ou des bureaux en libre-service,
  • mis en place des plateformes de distribution de produits chimiques et de matières qui participent à la réduction des flux de transport,
  • poursuivi l'évaluation complémentaire des émissions indirectes liées aux transports amont et aux déplacements professionnels. Cette dernière ne permet pas aujourd'hui de statuer sur la contribution des transports amont aux bilans de la Société Mère.

Émission de Composés Organiques Volatils (COV)

En tonnes de COV 2017 2016
Société Mère Groupe Société Mère Groupe
Quantité totale (AIR004) 38 139 41 144

La diminution des émissions de COV se poursuit en 2017 (moins 46% depuis 2012) suite aux changements de procédés industriels et substitutions de produits chimiques. La mise en place de fontaines de nettoyage sans COV ou l'utilisation de lingettes imprégnées contribuent à ces résultats.

Autres rejets atmosphériques

La disparition des chaufferies au fioul lourd a limité les émissions de SO₂ et de NOx aux seuls rejets de l'activité aérienne (kérosène).

Rejets aqueux

Les sites de production susceptibles de rejeter des eaux résiduaires industrielles sont équipés de stations de détoxication ou d'installations de traitement des eaux de type « zéro rejet liquide ».

Pour les métaux lourds, ces équipements assurent des taux de rejets inférieurs aux valeurs limites fixées par la réglementation.

Sur l'ensemble des Établissements concernés par la surveillance des Rejets de Substances Dangereuses dans l'Eau (RSDE), seul le site de Mérignac est soumis à une surveillance pérenne.

Dans le cadre de la prévention des pollutions accidentelles, les Établissements sont équipés de séparateurs d'hydrocarbures, de zones de dépotage aménagées et de bassins de confinement des eaux d'extinction d'incendie.

Les sites situés sur des nappes phréatiques ont mis en place une surveillance de la qualité des eaux par piézomètre lorsque leurs activités le nécessitent.

Déchets

Les déchets se répartissent en Déchets Non Dangereux (papier, carton, métaux...) et en Déchets Dangereux (emballages souillés, huiles, boues d'hydroxydes métalliques, solvants...).

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En tonnes 2017 2016
Société Mère Groupe Société Mère Groupe
Non dangereux (DEC001-a) 3 897 5 148 5 027 6 309
Dangereux (DEC001-b) 1 611 2 373 1 668 2 304
Total (DEC001) 5 508 7 520 6 695 8 613
% de valorisation (DEC002) 78 68 81 71

Trois filières principales sont utilisées pour le recyclage et la valorisation de nos déchets :

  • le recyclage des métaux,
  • la valorisation énergétique,
  • la valorisation des matières non métalliques et des bio-déchets.

Chaque Établissement possède une zone de regroupement spécifique, aménagée afin d'éviter les pollutions accidentelles.

Conditions d'utilisation des sols

Hormis les Établissements historiques de Saint-Cloud et d'Argenteuil situés en zone urbaine, les sites du Groupe Dassault Aviation ont été aménagés avec le souci de préserver des espaces verts.

La part moyenne de surface imperméabilisée, surface bâtie et voirie, est de 54% pour la Société Mère (indicateur SOL001) et de 54% en donnée consolidée.

Bruit et vibrations

Dans les Établissements de production, les éléments bruyants sont isolés géographiquement ou physiquement. Les appareils susceptibles de générer des vibrations sont montés sur plots antivibratoires.

Les essais au sol et les activités aériennes sont réalisés dans le respect des réglementations en vigueur.

Biodiversité

Les sites d'Istres, de Biarritz, de Martignas, de Saint-Cloud, de Seclin (Société Mère) et de Reno (Dassault Falcon Jet) sont proches de zones naturelles remarquables (Indicateur BIO001).

Les Établissements étant situés à l'intérieur de zones industrielles ou aéroportuaires dédiées, leurs activités n'ont pas d'impact significatif identifié sur la biodiversité.

En 2017, consécutivement aux nouvelles constructions, des actions en faveur de la biodiversité ont été réalisées par les sites de Martignas et de Mérignac dans un but de compensation environnementale : reboisement, reconstitution de zones humides et d'habitats d'espèces protégées (papillons, amphibiens, orchidées). Par ailleurs, les Établissements d'Argonay et de Seclin ont mis en place des ruches sur leurs sites.

Gaspillage alimentaire

Dassault Aviation est sensible à la problématique du gaspillage alimentaire, mais la gestion de ses restaurants d'entreprise est majoritairement confiée à des prestataires spécialisés.

4.2.8 Moyens engagés pour l'environnement

Le Groupe Dassault Aviation entreprend chaque année des actions pour la préservation de l'environnement et la réduction de son empreinte carbone. À titre d'exemple, on notera en 2017 :

  • le pilotage des consommations énergétiques au travers de l'installation de Smart Impulse (Argonay) ou Apigreen (Saint-Cloud),
  • l'installation de lampadaires alimentés par des panneaux photovoltaïques (Argonay),
  • l'optimisation de la consommation d'énergie électrique : éclairage de dernière génération à chaque remplacement, détecteur de présence (Argenteuil, Argonay, Biarritz, Istres, Martignas, Mérignac, Saint-Cloud, Dassault Falcon Service, Dassault Falcon Jet Little Rock et Teterboro), programmation de la mise en veille automatique des PC (Saint-Cloud), mise en place d'un compresseur à vitesse variable (Poitiers),
  • l'optimisation de la consommation de gaz : isolation thermique, fenêtres double vitrage, calorifugeage, modernisation de système de chauffage, réfection de réseau d'eau chaude (Argonay, Biarritz, Mérignac, Saint-Cloud),
  • la diminution de la consommation d'eau : modification de la station de traitement d'eau

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pour supprimer un point de rejet et rediriger les effluents de façon à alimenter d'autres bains (Argenteuil), remplacement des réseaux d'eau chaude sanitaire et d'eau froide de la cuisine (Saint-Cloud),

  • la diminution des émissions atmosphériques : le remplacement des gaz frigorifiques à fort pouvoir de réchauffement global (« PRG ») par des gaz à PRG plus faible (Biarritz, Saint-Cloud), la rénovation ou la construction de cabines peintures (Argenteuil, Mérignac) à haute performance environnementale, la poursuite du remplacement du parc de véhicules thermiques par des véhicules électriques (Mérignac), le remplacement du fauchage motorisé par des moutons (Argonay),
  • la réduction de l'empreinte des process industriels,
  • l'optimisation de la gestion des déchets : partenariat avec des éco-organismes (Saint-Cloud).

4.2.9 Gestion des risques environnementaux

La gestion des risques environnementaux est traitée dans le paragraphe 2.10.

4.3 INFORMATIONS SOCIÉTALES

4.3.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Une politique de durabilité

Du fait des spécificités de son secteur d'activité, le Groupe Dassault Aviation est engagé depuis toujours dans une démarche de durabilité, tant dans le choix de ses partenaires que de sa politique d'achats.

La durée de service de nos avions nécessite d'anticiper, dès leur conception, l'ensemble des contraintes liées à leur cycle de vie. Pour y parvenir, le Groupe Dassault Aviation innove en permanence, soutenu en cela par des processus industriels numériques efficaces tels que le Product Life-cycle Management (PLM). Tous les fournisseurs du Groupe sont associés à cette démarche d'innovation.

Nous optimisons notre outil de production pour augmenter son efficacité tout en améliorant les conditions de travail de nos salariés. Pour cela, nous avons poursuivi notre plan d'actions pour l'Amélioration de la Réactivité en Production (ARP) et nous continuons de développer l'usine numérique. À titre d'exemple, nous pouvons citer l'utilisation, sur le site d'Argenteuil, de la salle de formation par immersion numérique des compagnons ou encore, à Mérignac, le déploiement - au titre d'un pilote - d'une gestion d'atelier basée sur une interface unique entre le compagnon et l'ensemble des données qui lui sont nécessaires. Ce nouvel outil numérique permet au compagnon de se concentrer sur la qualité de son travail et sa valeur ajoutée.

De la même façon, la démarche de notre Groupe, engagée vers l'écologie au travers de l'écoconception, de l'utilisation de nouveaux matériaux, de la définition de nouveaux procédés propres, contribue fortement à l'optimisation de nos produits et permet d'anticiper les réglementations à venir.

Cette démarche se concrétise notamment par le recyclage dans nos Établissements de l'ensemble des déchets : chutes et copeaux métalliques, papier et cartons.

Une culture de la sécurité et de la performance

Les marchés de notre Groupe sont fortement concurrentiels. Pour donner satisfaction à nos clients et répondre à leurs attentes en matière de haute technologie, de performances et d'innovations, nous sommes conduits à toujours optimiser les caractéristiques de nos avions, des services à bord et des services au sol associés.

Dans le cadre de notre politique de sécurité et de performance, nous travaillons en étroite collaboration avec les autorités de navigabilité françaises et internationales, civiles et militaires.

La DGA a remis, en 2016, à Dassault Aviation une Reconnaissance d'Aptitude à la Production (RAP) pour les Rafale Export.

Depuis 2017, Dassault Aviation a confirmé aux autorités DGA et DSAE son engagement pour l'extension et le maintien des agréments de navigabilité pour les avions militaires FRA 21-G et FRA 145.

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DASSAULT AVIATION

Nous sommes régulièrement audités par ces autorités (DGAC, DGA, ...) pour vérifier que nous respectons strictement les règlements en matière de conception, fabrication et contrôle, maintenance et gestion de la sécurité.

L'audit réalisé par l'OSAC le 10 octobre 2017 a permis de vérifier la conformité de notre organisation aux exigences de la réglementation de navigabilité de production civile.

La réactivité nécessaire, qu'elle soit traitée de manière préventive ou dans l'urgence en cas de panne, nous amène ainsi, au travers de nos filiales Dassault Falcon Service et Dassault Falcon Jet, à développer des liens étroits avec le tissu industriel local dont la proximité est gage d'efficacité et de sécurité.

Nous avons mis en œuvre, dès le 15 novembre 2015, les nouvelles dispositions demandées par le Règlement européen 376/2014 en matière de notification et d'analyse des incidents dans l'aviation civile, améliorant ainsi les bonnes pratiques existantes relatives à la sécurité des vols.

Engagement sociétal pour les activités industrielles et d'achats

Dans le cadre de ses activités industrielles et d'achats, le Groupe Dassault Aviation :

  • approvisionne, achète, fabrique et intègre l'ensemble des éléments constitutifs de ses avions, puis, pour les avions d'affaires Falcon, en réalise l'aménagement intérieur selon les exigences de ses clients,
  • démonte, répare et réinstalle ces mêmes éléments pendant la période d'exploitation,
  • assure la maîtrise de sa supply chain,
  • met en place les matériels de rechange permettant d'assurer aux clients le meilleur service, instruit les non-pérennités d'approvisionnement pour s'assurer du respect à long terme de ses engagements sur les productions d'avions pour toute la durée de leur exploitation.

Toutes ces activités ont un fort impact territorial, économique et social.

Depuis plusieurs décennies le Groupe Dassault Aviation soutient un large réseau de sociétés du monde aéronautique français et contribue à faire évoluer de nombreuses PME. Du fait de la nature même de ses produits et services associés, la relation que bâtit Dassault Aviation avec ses fournisseurs PME, ETI ou grands groupes est nécessairement équilibrée sur le long terme.

L'enquête de satisfaction, menée à la demande de Dassault Aviation, en décembre 2015 sur un panel de 200 PME du secteur de la défense, a permis de mesurer le haut degré de satisfaction des PME de la supply chain Dassault Aviation.

La participation active dans les instances professionnelles, telles que le GIFAS, permet à Dassault Aviation d'accompagner les PME et ETI de la supply chain aéronautique française dans leur projet d'amélioration de la compétitivité.

Le 10 janvier 2014, Dassault Aviation a signé la convention d'adhésion au Pacte Défense PME avec le Ministère de la Défense, réaffirmant ainsi son attachement à faire progresser les PME et ETI françaises du secteur de la Défense ainsi qu'à renforcer les bonnes pratiques commerciales. L'Établissement et le maintien d'une relation équilibrée avec les fournisseurs est un axe très important pour Dassault Aviation.

Importance des achats

En 2017, les engagements de commandes du Groupe Dassault Aviation se montent à environ 2,4 milliards d'euros.

Chacune des filiales de Dassault Aviation assure ses propres achats.

Les achats réalisés hors Groupe par Dassault Falcon Jet pour assurer l'exécution de ses missions (distribution d'avions et de pièces de rechanges, aménagements intérieurs, maintenance) représentent 320 millions d'euros.

En 2017, Dassault Procurement Services a été absorbée par Dassault Falcon Jet. Les achats réalisés hors Groupe par Dassault Procurement Services en 2017 s'élevent à environ 10 millions d'euros.

Ces achats sont très majoritairement effectués en dollars américains.

Les achats hors Groupe réalisés par Dassault Falcon Service (compagnie aérienne, centre de maintenance) représentent environ 49 millions d'euros sur l'année. Les fournisseurs français contribuent à près de 75% de ces achats.

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Les achats réalisés hors Groupe par Sogitec Industries représentent environ 35,5 millions d'euros. 95% de ces achats sont effectués auprès de sociétés françaises.

Notre politique d'achats et la sécurisation de notre supply chain

Notre politique d'achats vise à sécuriser notre supply chain pour apporter le meilleur service à nos clients.

L'agrément fournisseur est la première étape de vérification de la capacité d'un fournisseur à livrer des produits/services répondant à nos exigences et à celles de nos clients. Il est délivré pour un (ou plusieurs) domaine(s) d'activités à l'issue d'une démarche d'évaluation.

Au-delà, nous menons des actions d'amélioration. En 2017 nous avons poursuivi :

  • la réalisation des diagnostics d'évaluation de la maîtrise du pilotage de la supply chain de nos fournisseurs,
  • l'augmentation du nombre d'auditeurs qualifiés pour l'accompagnement de nos fournisseurs dans le cadre du développement des performances fournisseurs.

Cette démarche est menée en cohérence avec le projet GIFAS « Performances Industrielles » et les méthodologies développées par SPACE (« Supply Chain Progress towards Aerospace Community Excellence ») dans la filière Aéronautique.

Les résultats ont profité à l'ensemble des donneurs d'ordres.

Depuis 2017, Dassault Aviation élargit cette démarche aux différents domaines d'achats.

Les principes directeurs de notre politique d'achats nous amènent à intégrer le plus possible nos fournisseurs dans nos processus industriels et logistiques, dans une perspective de :

  • réactivité,
  • pérennité de la relation,
  • maîtrise des coûts,
  • optimisation de la consommation de ressources,
  • réduction des stocks.

Le renforcement du travail collaboratif avec nos fournisseurs s'appuie sur le déploiement de la plateforme numérique BoostAeroSpace/Air Supply, qui est le standard de notre industrie.

Notre démarche sociale est déclinée auprès de nos fournisseurs au travers de nos spécifications techniques et industrielles, de nos clauses d'achats Qualité/Environnement et de nos exigences contractuelles. Les actions engagées depuis plusieurs années vers ses fournisseurs par le Groupe Dassault Aviation permettent de satisfaire les exigences de la réglementation européenne REACH.

Pour renforcer la maîtrise de notre supply chain, nous nous sommes dotés d'un organe de gouvernance : le comité supply chain, constitué de toutes les parties prenantes du processus d'approvisionnement de la Société Dassault Aviation. Ce comité est destiné à prendre toutes décisions et actions stratégiques dans ce domaine.

Nous menons des actions de formation auprès de nos acheteurs - approvisionneurs pour la mise en place des meilleures pratiques.

Des actions de sensibilisation sur les risques environnementaux potentiels sont menées auprès des sous-traitants de la société Dassault Aviation. Ces actions ciblent les sous-traitants dont les processus industriels sont à impact environnemental potentiel.

Rayonnement territorial

Le Groupe Dassault Aviation fait preuve d'un rayonnement territorial important :

  • Dassault Aviation possède 9 Établissements en France et gère localement un nombre important de fournisseurs,
  • Dassault Falcon Service est située sur la plateforme aéroportuaire du Bourget et dispose d'implantations sur les aéroports de Londres-Luton et Moscou-Vnoukovo. Depuis fin 2016, un nouveau site industriel destiné à la réalisation de chantiers de maintenance Falcon est opérationnel à Mérignac,
  • Sogitec Industries est implantée sur 3 sites en France,
  • Dassault Falcon Jet, directement ou au travers de ses filiales, est implantée sur 7 sites aux États-Unis et 2 sites au Brésil,

40 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


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  • en Inde, avec notamment Dassault Reliance Aerospace Limited, qui produira des pièces et sous-ensembles aéronautiques civils et militaires sur le site de Nagpur, et Reliance Airport Developers Limited qui intervient dans la gestion et le développement d'infrastructures aéroportuaires.

En complément des relations que nous entretenons avec les autorités nationales auxquelles nous rendons compte du respect des réglementations, nos Établissements ont également de nombreuses relations avec les autorités locales : préfectures, Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), Caisses d'Assurance Retraite et de la Santé au Travail (CARSAT), Autorité de Sûreté Nucléaire (ASN), Directions Régionales des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIRECCTE), Douanes, ...

En 2016, Dassault Aviation a obtenu le renouvellement de la certification Opérateur Économique Agréé.

Nous participons activement aux instances territoriales : Chambres de Commerce et d'Industrie, Conseils Économiques et Sociaux Territoriaux, Comités d'Environnement et Chambre de Commerce franco-américaine, Little Rock Regional Chamber of Commerce, State of Arkansas Workforce Development, Delaware River Administration.

De même, nous participons également à des pôles de compétitivité ou à des organismes professionnels régionaux : « SAFE » en Provence-Alpes-Côte d'Azur, « BAAS », « Aerospace Valley », « Aéro-campus », campus de l'ESTIA, « Agence de développement et de l'innovation » (ADI), « Alpha route des lasers (Alpha RLH) », « Bordeaux Technowest », « PDIE » et « AEROTEAM » en région Nouvelle Aquitaine, « Plan de Déplacement Inter-Entreprises » sous tutelle de la CCI93, System@tic et Astech en région Ile-De-France, agences de développement de l'Arkansas, du Delaware, du New Jersey (Economic Advisory Committee).

Par ailleurs, nous avons signé une convention en faveur de l'industrie du futur avec la région Auvergne-Rhône-Alpes le 6 juillet 2017.

La Société Dassault Aviation est membre du Conservatoire de l'Aéronautique et de l'Espace.

Coopération avec le monde de l'Enseignement

La Société Dassault Aviation s'investit à la fois sur le plan matériel et sur le plan humain pour préparer celles et ceux qui nous rejoindront à l'issue de leurs études.

La haute technicité de nos activités nous conduit à développer des coopérations avec le monde de l'enseignement, contribuant ainsi à la qualité de la formation de nos futurs embauchés et à leur adéquation à nos besoins en compétences.

Nous participons aux réflexions menées dans le cadre d'organismes professionnels (comme le GIFAS) ou avec les organismes et Établissements d'enseignement (écoles d'ingénieurs, universités, lycées professionnels) pour l'adaptation des cursus aux besoins identifiés à moyen ou long terme de l'industrie aéronautique. À cet effet, nous encourageons notre personnel à intervenir en complément des enseignants académiques par :

  • l'encadrement des projets techniques,
  • des enseignements métiers ou multidisciplinaires,
  • la participation à des jurys d'examen.

Nous organisons des rencontres métiers (forums, présentations de la Société...) et des visites de nos Établissements pour les élèves, les étudiants et leurs prescripteurs (enseignants, responsables d'orientation, proviseurs...).

Quatre challenges, soutenus par Dassault Aviation, permettent également de confronter des équipes d'étudiants sur des domaines techniques dans des situations proches de leur future activité. Nous donnons aussi la possibilité à ces différentes populations de mieux connaître nos techniques, nos métiers, nos valeurs, nos produits par le biais des stages, des VIE et des contrats d'alternance.

Notre contribution sociétale au développement général des compétences techniques se fait également par le biais de chaires d'enseignement et de recherche que nous avons mises en place ou auxquelles nous participons. Cette contribution se traduit par un soutien financier que nous complétons systématiquement par l'implication de nos experts dans le développement d'enseignements et de projets de recherche au profit de la communauté académique et scientifique.

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Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Sensibilisation du personnel à un comportement responsable

Le Groupe Dassault Aviation recommande à son personnel un comportement responsable au travers de campagnes Société ou locales, à l'initiative des chefs d'Établissement.

En France, Dassault Aviation a organisé des journées « prévention routière ». Nous aidons notre personnel à trouver la meilleure solution pour les déplacements domicile-travail. À ce titre, l'Établissement de Mérignac a organisé le 19 septembre 2017 « une journée de la mobilité ». La présence de représentants de Bordeaux Métropole, de Transports Bordeaux Métropole (TBM), et de « Boogi » (application dédiée au covoiturage) a permis de proposer en 2017 aux salariés des solutions alternatives qui contribuent au développement durable.

Nous avons également installé des outils de communication à distance (visioconférence) mis à disposition des salariés afin de limiter les déplacements. Nous avons organisé des conférences sur les thèmes de la Santé et la Sécurité au travail, de la prévention des addictions, du stress,... et publié un guide des « bonnes pratiques HSE (Hygiène Sécurité Environnement) au quotidien » à destination des salariés. Aux États-Unis, Dassault Falcon Jet dispense des formations telles que : Code of conduct, Prevention of discrimination, Prevention of harassment...

Actions caritatives

Le Groupe Dassault Aviation prend une part active à nombre d'actions caritatives. Nous contribuons aux initiatives « Course du Cœur » pour le don d'organes, « Rêves de Gosses » permettant d'offrir le baptême de l'air à des enfants handicapés, « Hanvol » pour la formation et l'insertion dans l'emploi de personnes handicapées, « Fondation Antoine de Saint-Exupéry pour la jeunesse » œuvrant pour améliorer le quotidien des jeunes dans de nombreux pays, « Fondation des œuvres sociales de l'Air » et association « les Ailes brisées » ayant pour but d'aider les personnels navigants et leurs familles victimes d'accidents, « Les mirauds volants » permettant aux malvoyants de piloter des avions, « l'École des pupilles de l'air » acteur du plan égalité des chances et « Technowest » pour l'insertion des jeunes dans le monde professionnel.

Nous avons développé un partenariat avec les associations Mercure, 4A et Canopée (dons de matériels et d'argent pour la restauration d'avions par les adhérents passionnés d'aéronautique) et des animations pour l'association « les Vieilles Racines » (anciens salariés d'entreprises aéronautiques).

Au travers d'une convention de Mécénat, Dassault Aviation a décidé de soutenir la rénovation du Mémorial de Verdun ainsi que celle du Musée de l'air et de l'espace du Bourget.

Aux États-Unis, Dassault Falcon Jet participe notamment aux actions de « Habitat for Humanity », « Arkansas Food Bank », « American Red Cross », « Muscular Distrophy Association ». Des missions humanitaires ont par ailleurs été réalisées en 2017 à l'occasion des ouragans sur le continent américain.

Loyauté des pratiques

Le Groupe Dassault Aviation affirme au travers de sa charte d'Éthique les valeurs sur lesquelles il fédère l'action de tous ses collaborateurs. Cette charte fixe notre code de conduite avec ses clients, partenaires, fournisseurs et sous-traitants.

Observant une éthique rigoureuse, le Groupe s'engage à agir dans le respect de la Convention de l'Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE), de la Convention des Nations Unies (ONU) et des lois nationales.

Le Groupe Dassault Aviation a mis en place, depuis de nombreuses années, des procédures internes strictes de prévention de la corruption garantissant l'intégrité, l'éthique et la réputation du Groupe dans ses relations commerciales.

Dans le cadre de la loi du 9 décembre 2016, dite « Sapin II » relative à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, Dassault Aviation a complété son dispositif par la mise en place de sept mesures spécifiques de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence :

  • un Code Anticorruption définissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence ; ce Code, intégré aux règlements intérieurs des différents Établissements de l'entreprise, est illustré par un Guide Anticorruption constitué d'exemples pratiques et de mise en situation,

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Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION

  • une Procédure d'Alerte Interne permettant aux employés et aux collaborateurs extérieurs et occasionnels de signaler un crime ou un délit, des manquements à des engagements internationaux, à des lois et règlements ou encore au Code Anticorruption,
  • une cartographie des risques destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d'exposition à la corruption,
  • des procédures d'évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques,
  • des procédures de contrôles comptables internes et externes destinées à s'assurer que les livres, registres et comptes ne masquent pas des faits de corruption ou de trafic d'influence,
  • des formations spécifiques pour les cadres et personnels les plus exposés aux risques de corruption et trafic d'influence,
  • un dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre.

La Direction de l'Éthique, organe indépendant et rattaché au Président-Directeur Général, est chargée de la mise en place et du suivi de ces mesures.

Ces sept mesures sont en cours de mise en œuvre au sein des trois principales filiales de Dassault Aviation, les sociétés Dassault Falcon Service, Sogitec Industries et Dassault Falcon Jet.

Dassault Aviation est, de plus, signataire de nombreux engagements internationaux sur la prévention de la corruption : Pacte Mondial, Common Industry Standards, Global Principles. Il est également membre de plusieurs comités d'éthique et de responsabilité d'entreprise au niveau national, européen et international (voir site web www.dassault-aviation.com, rubrique « Éthique »).

4.3.2 Droits de l'Homme

Le Groupe Dassault Aviation, dont les principales implantations se situent en France et aux États-Unis, s'engage à respecter l'ensemble des lois, réglementations nationales et internationales relatives à la protection des Droits de l'Homme, notamment en matière de santé et sécurité des salariés et non-discrimination au travail. Il agit en conformité avec la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, les textes de l'OCDE et de l'Organisation Internationale du Travail relatifs aux Droits de l'Homme. La Charte d'Éthique reprend ces engagements.

Le Groupe entretient des relations équilibrées et responsables avec ses parties prenantes.

Dassault Aviation a adhéré en 2003 au Pacte Mondial de l'ONU et en a adopté les 10 principes dont celui dédié au respect des Droits de l'Homme qui figure dans ses conditions générales d'achat.

(voir également supra 4.1 les informations sociales pour le détail des engagements relatifs au droit du travail et le site web www.dassault-aviation.com rubrique « Éthique »).

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


Rapport de gestion du Conseil d'Administration

5. DASSAULT AVIATION, SOCIÉTÉ MÈRE

5.1 ACTIVITÉS

Les activités de Dassault Aviation, Société Mère, notamment en matière d'évolution des programmes, de Recherche et Développement et de production, vous ont été présentées dans le cadre des activités du Groupe.

5.2 RÉSULTATS

5.2.1 Prises de commandes

Les prises de commandes 2017 de la Société Mère sont de 2 620 millions d'euros contre 9 218 millions d'euros en 2016, année où nous avions enregistré la commande de 36 Rafale par l'Inde. La part des prises de commandes à l'Export est de 80%.

Leur évolution est la suivante, en millions d'euros :

Année Défense Falcon Total % Export
France Export
2013 1 031 211 2 313 3 555 66%
2014 418 250 3 429 4 097 87%
2015 358 7 889 1 269 9 516 96%
2016 662 7 432 1 124 9 218 92%
2017 489 223 1 908 2 620 80%

Les prises de commandes sont constituées intégralement de commandes fermes.

Programmes Falcon

Le montant des prises de commandes Falcon 2017 est de 1 908 millions d'euros contre 1 124 millions d'euros en 2016.

En 2017, 41 Falcon ont été commandés et 3 Falcon 5X annulés contre 32 Falcon commandés et 12 Falcon 5X annulés en 2016.

Programmes Défense

Les prises de commandes Défense 2017 s'élevent à 712 millions d'euros contre 8 094 millions d'euros en 2016 y compris 36 Rafale Inde.

5.2.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2017 s'élève à 4 184 millions d'euros, contre 3 161 millions d'euros en 2016.

Leur évolution est la suivante, en millions d'euros :

Année Défense Falcon Total % Export
France Export
2013 1 223 166 2 577 3 966 66%
2014 721 224 2 250 3 195 75%
2015 550 1 035 1 741 3 326 81%
2016 500 710 1 951 3 161 81%
2017 494 1 378 2 312 4 184 86%

Programmes Falcon

Le montant du chiffre d'affaires Falcon 2017 est de 2 312 millions d'euros contre 1 951 millions d'euros en 2016.

49 Falcon ont été livrés en 2017 contre 48 Falcon livrés en 2016.

Programmes Défense

Le montant du chiffre d'affaires Défense 2017 est de 1 872 millions d'euros contre 1 210 millions d'euros en 2016. Il est favorablement impacté par la hausse du nombre de livraisons de Rafale à l'Égypte et la livraison associée de nouveaux moyens de soutien comprenant de l'assistance technique, des rechanges et de la formation.

En effet, 8 Rafale ont été livrés à l'Égypte au cours de l'exercice 2017, contre 3 en 2016. De plus, 1 Rafale a été livré à la France en 2017, contre 6 en 2016.

5.2.3 Carnet de commandes

Le carnet de commandes de la Société Mère au 31 décembre 2017 est de 18 505 millions d'euros contre 19 946 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Le carnet de commandes Falcon s'élève à 2 507 millions d'euros contre 2 787 millions d'euros au 31 décembre 2016. Il comprend en particulier 52 Falcon (incluant des Falcon 5X non annulés) contre 63 au 31 décembre 2016.

44 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION

Le carnet de commandes Défense France s'élève à 2 687 millions d'euros contre 2 693 millions d'euros au 31 décembre 2016. Il comprend en particulier 31 Rafale.

Le carnet de commandes Défense Export s'élève à 13 311 millions d'euros contre 14 466 millions d'euros au 31 décembre 2016. Il comprend notamment 36 Rafale Inde, 24 Rafale Qatar et 10 Rafale Égypte.

5.2.4 Résultat net

Le bénéfice net 2017 s'élève à 310 millions d'euros, contre 257 millions d'euros en 2016.

Le personnel recevra en 2018, au titre de la participation et de l'intéressement liés au résultat 2017, 94 millions d'euros, dont :

  • participation : 74 millions d'euros
  • intéressement : 20 millions d'euros

Ces sommes représentent 20% des salaires 2017. Dans le cadre d'une formule identique à la participation légale obligatoire, les salariés n'auraient perçu aucune participation au titre de l'année 2017.

5.2.5 Affectation du résultat

Si vous approuvez les comptes de l'exercice 2017, nous vous proposons d'affecter le bénéfice net de l'exercice, soit 309 500 038,62 euros, augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs, soit 2 012 726 364,44 euros, diminué du montant doté en réserve légale de 48 908,80 euros et des dividendes portés par les actions qui ne sont pas auto-détenues (*) au solde de report à nouveau.

(*) Le montant des dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l'art. L. 225-210 du Code de Commerce, ne peut être versé aux actions auto-détenues par la Société, sera réaffecté au compte Report à Nouveau.

5.2.6 Tableau des résultats

Le tableau des résultats de Dassault Aviation au cours des cinq derniers exercices figure dans les annexes aux comptes annuels (élément 33).

5.2.7 Intégration fiscale

Notre Société a opté pour le régime d'intégration fiscale en 1999. Depuis le 1er janvier 2012, le périmètre du groupe d'intégration fiscale comprend Dassault Aviation, Dassault Aéro Service et Dassault Aviation Participations. Une convention d'intégration fiscale, renouvelable tacitement par période de cinq exercices, a été signée avec ces sociétés.

5.3 GESTION DES RISQUES

Les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée sont les mêmes que ceux exposés sur le Groupe au chapitre 2 ci-dessus, la Société Mère y ayant un poids prépondérant dans le périmètre de consolidation.

5.4 DÉLAIS DE PAIEMENT

En application de la Loi, Dassault Aviation a mis en place les procédures nécessaires pour assurer le paiement de ses fournisseurs à 45 jours fin de mois. La composition au 31 décembre des dettes fournisseurs TTC par échéance est la suivante, en millions d'euros :

Échéances 2017 2016
Échues à la date de clôture 14,3 10,9
à mi janvier 88,5 88,3
à fin janvier -
à mi février 2,7 -
à fin février -
hors échéances (immobilisations) 5,4 6,3
TOTAL 110,9 105,5

La composition au 31 décembre 2017 des factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu est la suivante, en millions d'euros HT :

1 à 30 j 31 à 60 j 61 à 90 j 91 j et plus Total
Tranches de retard de paiement
Nb factures concernées 674
Montant total des factures concernées HT 2,9 1,9 0,6 7,8 13,2
% du montant total des achats HT de l'exercice 0,10% 0,07% 0,02% 0,26% 0,44%
Délais de paiement contractuels : 45 jours fin de mois.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


Rapport de gestion du Conseil d'Administration

La composition au 31 décembre 2017 des factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu est la suivante, en millions d'euros HT :

1 à 30 j 31 à 60 j 61 à 90 j 91 j et plus Total
Tranches de retard de paiement
Nb factures concernées 5 597
Montant total des factures concernées HT 25,2 5,8 8,2 50,4 89,6
% du chiffre d'affaires HT de l'exercice 0,60% 0,14% 0,20% 1,20% 2,14%
Délais de paiement : définis dans les conditions générales de vente.

5.5 INFORMATION DES ACTIONNAIRES

5.5.1 Structure du capital

Au 31 décembre 2017, le capital social de la Société s'élève à 66 495 368 euros. Il est divisé en 8 311 921 actions d'une valeur nominale de 8 euros chacune. Elles sont cotées sur le Marché réglementé « Euronext Paris » - Compartiment A - Code ISIN (International Securities Identification Numbers) : FR0000121725. Elles sont éligibles au Service à Règlement Différé (SRD). Suite à l'augmentation de son flottant en 2016, Dassault Aviation a intégré les indices boursiers suivants : Sociétés des Bourses Françaises 120 (SBF 120) et le Morgan Stanley Capital International World (MSCI World).

Au 31 décembre 2017, l'actionnariat de Dassault Aviation est le suivant :

Actionnaires Nombre d'actions % Droits de vote exerçables (2) %
GIMD 5 167 580 62,17 10 285 820 76,79
Flottant 2 280 557 27,44 2 284 219 17,05
Airbus SE 825 184 (3) 9,93 825 184 6,16
Autodétention (1) 38 600 0,46 - -
TOTAL 8 311 921 100,00 13 395 223 100,00

(1) autodétention inscrite en compte « nominatif pur », privée de droits de vote.
(2) en application de la loi « Florange » et à défaut de dispositions contraires des statuts de Dassault Aviation, les actions détenues depuis plus de deux ans au nominatif bénéficient d'un droit de vote double.
(3) actions sous-jacentes aux obligations échangeables en actions Dassault Aviation émises par Airbus SE le 9 juin 2016.

5.5.2 Informations sur le capital, l'actionnariat et les droits de vote

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce sont celles mentionnées dans le tableau ci-dessus.

Au 31 décembre 2017, 2 631 actions (soit 0,03% du capital) étaient détenues par l'un des Fonds Commun de Placement d'Entreprise dont les membres sont des salariés ou d'anciens salariés de la Société.

En application de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l'économie réelle » et

depuis le 3 avril 2016, les actions, émises par la Société, inscrites en compte nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

La Société n'a émis aucun titre qui ne soit représentatif de son capital actuel. Les seuls titres donnant droit à des actions Dassault Aviation sont les obligations émises par Airbus SE le 9 juin 2016.

La Société n'a pas mis en place de plan d'options d'achat ni de souscription d'actions en 2017.

L'Assemblée Générale du 23 septembre 2015 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d'actions de performance existantes de la Société (au profit des membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera

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DASSAULT AVIATION

parmi les salariés, et au profit des mandataires sociaux éligibles de la Société).

Il revient au Conseil d'Administration de déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.

Cette autorisation portait sur un nombre d'actions maximum de 40 500 actions représentant 0,44% du capital au 23 septembre 2015. Il revient au Conseil d'Administration de déterminer la durée de la période d'acquisition et de conservation desdites actions. Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ladite Assemblée Générale.

En application de cette autorisation (cf. Tableau 9 du Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise), le Conseil d'Administration du 7 mars 2017 a décidé d'attribuer 750 actions de performance au Président-Directeur Général et 675 actions de performance au Directeur Général Délégué. Leur acquisition est soumise à la satisfaction des critères de performance suivants :

  • niveau de marge nette de la Société Mère,
  • appréciation qualitative de la performance individuelle.

Par ailleurs, ce même Conseil d'Administration a déterminé les autres conditions suivantes :

  • une période d'acquisition d'un an, expirant le 6 mars 2018 inclus,
  • la présence à l'effectif à l'issue de la période d'acquisition,
  • une période de conservation d'un an, débutant le 7 mars 2018 et expirant le 6 mars 2019 inclus,
  • à compter du 7 mars 2019, la conservation de 20% de ces actions pendant la durée du mandat social des bénéficiaires.

L'Assemblée Générale des actionnaires n'a pas consenti de délégation de compétence ou de pouvoir au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital.

Il existe depuis l'Assemblée Générale du 20 mai 2015 une obligation statutaire d'information en matière de franchissement de seuil de

participation pour toute fraction égale ou supérieure à 1% du capital et des droits de vote de la Société et à tout multiple de ce pourcentage.

Les statuts de la Société ne comportent aucune restriction à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

Aucun actionnaire ne bénéficie de droit de contrôle spécial. Notamment, il n'existe pas de système d'actionnariat du personnel lui permettant un contrôle particulier.

5.5.3 Paiement du dividende en actions

L'Assemblée Générale du 18 mai 2017 a offert la possibilité à chaque actionnaire d'opter, en tout ou partie, pour le paiement de son dividende au titre de l'exercice 2016 en actions nouvelles de la Société. Du fait de l'option par certains actionnaires pour le paiement du dividende en actions, le Président-Directeur Général, agissant en vertu d'une subdélégation conférée par le Conseil d'Administration, a constaté la création de 61 136 actions nouvelles et l'augmentation corrélative du capital social de la Société le 21 juin 2017.

5.5.4 Opérations sur titres par les Dirigeants

Les opérations sur titres réalisées en 2017 par les Dirigeants ont consisté en :

  • l'acquisition par Mesdames Catherine Dassault et Mathilde Lemoine de leurs actions d'Administrateurs,
  • l'acquisition d'actions de performance par les Dirigeants le 7 mars 2017 (cf. Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise), et
  • la souscription par les Dirigeants actionnaires d'actions nouvelles en paiement du dividende 2016.

Aucune autre opération d'acquisition ou de cession d'actions Dassault Aviation par les Dirigeants n'est intervenue. Ces opérations, lorsqu'elles interviennent, doivent obligatoirement être déclarées à l'AMF et à la Société, en vertu des dispositions de l'article L.621-18-2 du Code

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Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Monétaire et Financier et des articles 223-22-A et suivants du Règlement Général de l'AMF.

5.5.5 Accords entre actionnaires

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires entre le Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) et Airbus SE. En revanche, il existe les deux conventions suivantes :

a) Convention entre l'État français, Airbus Group SE (anciennement Airbus Group N.V.) et Airbus SE :

En application de l'article L.233-11 du Code de Commerce, la Société a été informée par le Commissaire aux participations de l'État français que l'État français a conclu le 21 juin 2013 avec Airbus Group N.V. et Airbus Group SAS un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert vis-à-vis de Dassault Aviation.

Ce pacte d'une durée de 90 ans, prévoit :

  • un exercice par Airbus Group SAS de ses droits de vote en Assemblée Générale après concertation avec l'État français,
  • un droit de premier refus et un droit de première offre au bénéfice de l'État français dans le cas où Airbus Group SAS envisage-rait de céder tout ou partie de ses actions dans le capital de Dassault Aviation.

Airbus SE, également adhérente au pacte, est tenue par ces engagements.

b) Convention entre l'État français et GIMD :

En application de l'article L.233-11 du Code de Commerce, la Société a été informée par GIMD que l'État français a conclu le 28 novembre 2014 avec GIMD une convention, entrée en vigueur le 2 décembre 2014. Elle a pour objet de conférer à l'État français un droit de préemption en cas de transfert d'actions Dassault Aviation par GIMD lui faisant franchir à la baisse le seuil de 40% du capital de Dassault Aviation et en cas de transfert d'actions ultérieur en deçà de ce seuil.

Cette convention n'est pas constitutive d'une action de concert entre l'État français et GIMD, chacune conservant son entière liberté de gestion de sa participation et d'exercice de ses droits de vote.

Ces deux conventions sont sans impact sur la gouvernance de la Société.

GIMD détient la majorité du capital et des droits de vote de Dassault Aviation.

5.5.6 Mise en place d'un programme de rachat d'actions

Afin de permettre à Dassault Aviation d'opérer sur ses actions propres sur le marché ou hors marché, l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2017 a autorisé la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions identique à ceux votés le 28 janvier 2015 et le 19 mai 2016.

Cette nouvelle autorisation, valable pour une durée de 18 mois à compter du 18 mai 2017, a mis fin à la date de sa mise en œuvre, au programme de rachat d'actions précédemment autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 19 mai 2016, pour la partie non utilisée de ce programme.

Ce programme de rachat d'actions s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014.

L'autorisation de rachat des actions propres peut être utilisée par le Conseil d'Administration pour les objectifs ci-après :

  • annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action,
  • assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Aviation par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
  • céder ou attribuer des actions aux salariés et Dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions de performance existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié réalisée à partir d'actions existantes,
  • conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure, pour les remettre en paiement ou

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en échange, notamment dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social,

  • remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Aviation,
  • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

Les actions peuvent, dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens, que ce soit sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique, ou de gré à gré y compris par rachat de blocs ou autrement, et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera conformément aux dispositions prévues par la loi.

Ces moyens incluent l'utilisation de la trésorerie disponible ainsi que le recours à tous les instruments financiers dérivés, incluant l'utilisation d'options ou de bons, et sans limitation particulière.

L'autorisation accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration donne pouvoir à Dassault Aviation d'acheter ses propres actions, dans la limite de 10% de son capital, pour un prix unitaire plafond de 1 500 euros hors frais d'acquisition, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement d'actions.

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société était de 1 237 617 000 euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10% du capital social de la Société.

Ce programme n'a pas été utilisé en 2017. Du fait de l'augmentation de capital intervenue le 21 juin 2017, il permettrait d'acquérir 831 192 actions, ce qui, avec un plafond de 1 500 euros par action, représenterait un maximum de 1 246 788 000 euros.

Ce programme est valable jusqu'au 17 novembre 2018 (18 mois à compter du 18 mai 2017).

L'Assemblée Générale a conféré tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les cas où la loi l'autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, fixer les modalités d'intervention de la Société sur le marché ou hors marché, ainsi que les conditions d'acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, accomplir toutes formalités et, généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

Le Conseil d'Administration du 26 juillet 2017, qui a mis en vigueur ce nouveau programme de rachat d'actions, a subdélégué les pouvoirs ci-dessus au Président-Directeur Général.

L'Assemblée Générale a également conféré tous pouvoirs au Conseil d'Administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles concernant les objectifs du programme.

Au 31 décembre 2017, la Société détient toujours 38 600 de ses propres actions, affectées à l'objectif de distribution d'actions de performance et de mise en place d'un éventuel contrat de liquidité permettant d'assurer l'animation du marché ou la liquidité du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Afin de permettre à la Société d'intervenir à tout moment sur ses propres actions, le Conseil d'Administration du 7 mars 2018 propose à l'Assemblée Générale du 24 mai 2018 la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions aux mêmes conditions (14ème résolution).

Conformément aux dispositions des articles L.225-211 et R.225-160 du Code de Commerce, la Société tient les registres d'achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de son programme de rachat d'actions.

5.5.7 Autorisation de réduction du capital social de la Société

Le 18 mai 2017, l'Assemblée Générale a autorisé le Conseil d'Administration, dans les mêmes termes que l'autorisation du 28 janvier 2015, à :

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Rapport de gestion du Conseil d'Administration

  • réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois,
  • imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée Générale a également donné à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les conditions et modalités de la ou des réductions de capital consécutives aux opérations d'annulation qui seraient décidées.

Cette autorisation a été donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Aucune action Dassault Aviation n'a été annulée en 2017.

Afin de permettre à la Société de pouvoir procéder à une réduction de son capital à tout moment opportun, le Conseil d'Administration du 7 mars 2018 propose à l'Assemblée Générale du 24 mai 2018 de l'autoriser à réduire le capital de la Société par annulation d'actions achetées ou à acheter dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (16ème résolution).

5.5.8 Accords significatifs conclus par la Société

La Société n'a conclu aucun accord significatif qui serait modifié ou prendrait fin automatiquement en cas de changement de contrôle de la Société.

Cependant, dans un tel cas, les marchés classés Défense Nationale conclus avec l'État français feraient l'objet d'un réexamen par le Ministère français de la Défense et ce dernier pourrait exiger que tout ou partie de ces marchés soit transféré à une autre société française pour des raisons d'intérêt national.

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités :

  • pour les membres du Conseil d'Administration en cas de démission ou de révocation,
  • pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, au-delà de ce que prévoit la convention collective.

6. OBJET DES RÉSOLUTIONS

Les résolutions soumises à votre vote portent sur les points suivants :

Résolutions à caractère ordinaire :

  • Approbation des comptes annuels et consolidés

Il vous est demandé d'approuver les comptes annuels de la Société Mère (résolution n°1) et les comptes consolidés (résolution n°2) de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 7 mars 2018 après examen préalable du Comité d'Audit et ont fait l'objet des rapports des Commissaires aux Comptes figurant dans le Rapport Financier annuel 2017.

  • Affectation et répartition du bénéfice de la Société Mère

Il vous est proposé d'affecter le bénéfice net de l'exercice, augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs, portant le total distribuable à 2 322 226 403,06 euros, à la réserve légale pour un montant de 48 908,80 euros et à la distribution au titre de l'exercice 2017 d'un dividende de 15,3 euros par action qui sera mis en paiement le 27 juin 2018, le solde étant reporté à nouveau (résolution n°3).

  • Option pour le paiement du dividende en actions

Il vous est proposé d'offrir la possibilité aux actionnaires de percevoir le dividende auquel ils ont droit au titre de l'exercice 2017 en numéraire ou, en tout ou partie, sous forme d'actions.

En cas d'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, les actions nouvelles seraient émises sans décote, à un prix égal à la moyenne des vingt derniers cours cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant

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le jour de l'Assemblée Générale, diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Pour le cas où le montant du dividende pour lequel serait exercée l'option ne correspondrait pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourrait recevoir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces (résolution n°4).

  • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice 2017 à M. Éric Trappier, Président-Directeur Général

En application de l'article L.225-100 II du Code de commerce, l'Assemblée est appelée à se prononcer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Éric Trappier, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise aux paragraphes 2.2.3 – Rémunération du Président-Directeur Général et 2.2.6 – Tableaux de synthèse des rémunérations (résolution n°5).

  • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice 2017 à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué

En application de l'article L.225-100 II du Code de commerce, l'Assemblée est appelée à se prononcer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Loïk Segalen, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise aux paragraphes 2.2.4 – Rémunération du Directeur Général Délégué et 2.2.6 – Tableaux de synthèse des rémunérations (résolution n°6).

  • Approbation de la politique de rémunération 2018 de M. Éric Trappier, Président-Directeur Général

En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée est appelée à se prononcer sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Éric Trappier, Président-Directeur Général, à raison de son mandat au titre de l'exercice 2018, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 2.3 (résolution n°7).

  • Approbation de la politique de rémunération 2018 de M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué

En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée est appelée à se prononcer sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Loïk Segalen, Directeur Général Délégué, à raison de son mandat au titre de l'exercice 2018, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 2.3 (résolution n°8).

  • Renouvellement du mandat de deux Administrateurs

Les mandats d'Administrateur de Madame Marie-Hélène Habert et de Monsieur Henri Proglio arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée, il vous est proposé de les renouveler pour 4 ans (résolutions n°9 et 10).

  • Approbation d'une convention réglementée relative à l'acquisition de terrains auprès de GIMD

Il vous est demandé d'approuver la convention réglementée autorisée par le Conseil d'Administration du 7 mars 2017 relative à l'acquisition par Dassault Aviation auprès de GIMD de deux terrains à Mérignac (résolution n°11).

  • Approbation d'une convention réglementée relative au régime de retraite supplémentaire du Président-Directeur Général

Il vous est demandé d'approuver la convention réglementée autorisée par le Conseil d'Administration du 26 juillet 2017 relative à l'application, à dater du 1er janvier 2018, d'un dispositif de retraite supplémentaire au béné-

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


Rapport de gestion du Conseil d'Administration

fice du Président-Directeur Général, sous condition de performance, se substituant au régime antérieur clos au 31 décembre 2017 (résolution n°12).

  • Approbation d'une convention réglementée relative au régime de retraite supplémentaire du Directeur Général Délégué

Il vous est demandé d'approuver la convention réglementée autorisée par le Conseil d'Administration du 26 juillet 2017 relative à l'application, à dater du 1er janvier 2018, d'un dispositif de retraite supplémentaire au bénéfice du Directeur Général Délégué, sous condition de performance, se substituant au régime antérieur clos au 31 décembre 2017 (résolution n°13).

  • Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sont autorisées à racheter leurs propres actions si elles y ont été autorisées par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.225-209 du Code de commerce et des dispositions du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions.

Un tel programme de rachat d'actions pourrait être utilisé pour les objectifs suivants :

1°) annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action (sous réserve de l'adoption de la résolution n°16),

2°) assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Aviation par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité sur actions conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés financiers,

3°) céder ou attribuer des actions aux salariés et Dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions de performance existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié réalisée à partir d'actions existantes,

4°) conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure, pour les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social,

5°) remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des titres de créances échangeables en actions de Dassault Aviation,

6°) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

Dans le cadre de l'autorisation proposée, le Conseil pourrait, avec faculté de subdélégation, faire procéder au rachat d'actions Dassault Aviation dans la limite de 10% du capital de Dassault Aviation, pour un prix plafond de 1 700 euros par action, soit un investissement maximal de 1 413 026 400 euros.

La présente autorisation, qui serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 24 mai 2018, entrerait en vigueur à compter du prochain Conseil d'Administration qui déciderait de la mise en œuvre de ce nouveau programme de rachat d'actions. Elle mettrait fin, pour sa partie non utilisée, au programme de rachat d'actions précédemment autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2017 et prendrait fin le 23 novembre 2019 (résolution n°14).

Résolutions à caractère extraordinaire :

  • Autorisation à donner au Conseil d'Administration d'attribuer des actions de la Société au profit des dirigeants mandataires sociaux et de certains salariés de la Société

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'autoriser le Conseil d'Administration, en ap-

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Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION

plication des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, de procéder à des attributions d'actions de performance existantes de la Société au profit des membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d'entre eux et au profit des mandataires sociaux éligibles de la Société.

Les attributions d'actions de performance effectuées en vertu de cette autorisation sont proposées à des conditions identiques à celles actuellement en vigueur et dans la limite des actions non encore attribuées.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d'Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale d'un an et les bénéficiaires devraient conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi.

Il vous est proposé de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur ; fixer les dates et modalités d'attribution des actions, notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, prendre toutes mesures, le cas échéant, s'il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions en procédant à d'éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes formalités utiles et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente autorisation, qui serait consentie pour une durée de 38 mois à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 24 mai 2018, priverait d'effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l'autorisation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 septembre 2015 (résolution n°15).

  • Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital social de la Société par annulation d'actions achetées ou à acheter dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'autoriser le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, à, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce :

  • réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois,
  • imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

Cette nouvelle autorisation serait donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Elle priverait d'effet, à compter du 24 mai 2018, pour la partie non encore utilisée, l'autorisation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 mai 2017 (résolution n°16).

  • Augmentation de capital réservée aux salariés :

L'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce prévoit que lorsque le rapport de gestion à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle constate que les actions détenues par les salariés de la Société ou de celles qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social, une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) doit être convoquée tous les trois ans pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents du Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe.

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Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Dassault Aviation ayant un actionnariat salarié inférieur à 3% et tenu une telle AGE le 20 mai 2015 doit donc, pour se conformer à ces dispositions, vous demander de vous prononcer à nouveau sur un projet de résolution concernant une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au Plan d'Épargne d'Entreprise, la liste des bénéficiaires étant arrêtée par le Conseil d'Administration sur délégation de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration estime que ce dispositif d'ouverture du capital aux salariés est inadapté à l'actionnariat de la Société du fait que les salariés bénéficient d'un accord de participation dérogatoire.

Dès lors, cette résolution (résolution n°17) vous est présentée pour satisfaire aux dispositions légales précitées mais le Conseil vous invite donc à rejeter purement et simplement cette résolution.

Nous vous informons néanmoins, en application des articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce, que :

  • les indications sur la marche des affaires sociales pendant l'exercice précédent et depuis le début de l'exercice en cours vous ont été données au début du présent rapport,
  • le montant maximal de l'augmentation de capital proposée est de 700 000 euros,
  • la suppression du droit préférentiel de souscription est motivée par la réservation de cette augmentation aux salariés précités,
  • le prix de souscription serait déterminé dans les conditions définies à l'article L.3332-19 du Code du travail.

Résolution à caractère ordinaire :

  • Pouvoirs pour formalités

Cette résolution est destinée à donner les pouvoirs d'usage pour les formalités légales qu'il y aura lieu d'effectuer après l'Assemblée (résolution n°18).

7. CONCLUSION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'année 2017 aura été riche en événements de natures différentes avec la mise en place de nouveaux gouvernements et administrations en France et aux États-Unis, les soubresauts du Brexit, la volonté de relancer l'Europe de la Défense, les tensions entre les États-Unis et la Russie, les conflits au Moyen-Orient, et dans le domaine économique, la bonne santé de l'économie américaine sur fond de baisse du dollar et d'instabilité du cours du pétrole.

Pour Dassault Aviation, l'année 2017 a également été dense avec principalement deux faits marquants :

  • la signature par le Qatar de la levée de l'option pour 12 Rafale supplémentaires (qui entrera en vigueur lors de la réception du 1er acompte) et d'un accord portant sur une coopération future (option pour 36 Rafale supplémentaires) : ce nouveau succès du Rafale a été acquis grâce au partenariat qui nous unit à l'armée de l'Air du Qatar depuis des décennies et à toutes les équipes qui s'investissent dans ce pays,
  • l'engagement du processus de résiliation du contrat du moteur Silvercrest avec Safran Aircraft Engines conduisant à l'arrêt du programme Falcon 5X. En octobre dernier, Safran a rencontré de nouveaux problèmes sur le compresseur haute pression et a annoncé ne pas pouvoir respecter les engagements pris en 2016 (alors que ce moteur accusait déjà quatre ans de retard contractuel).

Compte tenu du besoin intact des clients pour un avion de cette catégorie, nous avons lancé le Falcon 6X reprenant le diamètre du fuselage du Falcon 5X, avec un range de 5 500 NM, et des moteurs Pratt & Whitney PW812 ; son entrée en service est prévue en 2022.

Outre ces événements majeurs, nous retiendrons pour l'année 2017, dans le domaine militaire :

concernant les Rafale :

  • la livraison de 8 Rafale à l'Égypte, ce qui porte à 14 exemplaires la flotte en service de Rafale dans ce pays,

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  • la livraison d'1 Rafale à l'Armée de l'Air française ce qui porte à 149 le nombre d'avions livrés sur les 180 commandés,
  • la livraison à la Marine Française du 8ème Rafale Marine rétrofité au standard F3,
  • la poursuite du développement du standard F3-R avec notamment le tir de validation finale du missile Meteor,
  • la notification en fin d'année des travaux de levée de risques pour le futur standard F4,

concernant les autres avions militaires :

  • la poursuite de la rénovation du Mirage 2000D français, et la notification d'un nouveau contrat de 5 ans pour le Maintien en Condition Opérationnelle des Mirage 2000 et des AlphaJet,
  • le soutien des flottes de Mirage 2000 de tous les pays incluant les Grandes Visites aux Émirats Arabes Unis et au Qatar,
  • l'intention des Émirats Arabes Unis d'ajouter de nouvelles capacités à leurs Mirage 2000-9,
  • la poursuite de la rénovation du système de combat de l'ATL2 avec les essais d'intégration et les essais en vol,
  • la commande d'un 4ème avion Falcon SURMAR par les garde-côtes japonais,

concernant les drones et la préparation du futur :

  • les nouvelles mesures de furtivité du nEUROn et une nouvelle campagne d'essais en vol,
  • la poursuite de la phase de faisabilité d'un programme de démonstration d'UCAS (Unmanned Combat Air System), une des composantes du Système de Combat Aérien Futur (SCAF/FCAS), destinée à préparer un programme de démonstration,
  • la poursuite de l'étude de définition pour un drone de reconnaissance MALE RPAS en coopération avec Airbus Defence & Space et Leonardo afin de doter quatre pays européens de ces équipements,

et dans le domaine de l'aviation d'affaires :

  • la reprise du marché des avions d'occasion mais à des prix bas dans un contexte de marché d'avions neufs très concurrentiel malgré des signes de reprise en Amérique du Nord en fin d'année,

  • la prise de commandes de 41 Falcon et l'annulation de 3 Falcon 5X, contre 33 Falcon commandés et 12 Falcon 5X annulés en 2016,

  • la livraison de 49 Falcon comme en 2016, ce qui est supérieur à notre prévision de 45 livraisons,
  • la livraison du 2 500ème Falcon,
  • la montée en puissance du Falcon 8X, avion mature dès son entrée en service, très apprécié des clients pour son confort et son silence, ses capacités techniques et opérationnelles telles que la certification d'opérations sur l'aéroport de London City, le système FalconEye, le décollage par vent de travers de 30 nœuds,
  • le lancement des investissements nécessaires pour le futur Falcon.

2017 aura aussi été l'année de la mise en œuvre des premières actions de notre plan de transformation « Piloter Notre Avenir » autour des 4 axes définis, en s'appuyant sur les femmes et les hommes qui composent la société et en s'aidant du levier « numérique » afin d'affronter les évolutions de plus en plus imprévisibles de nos marchés et répondre aux exigences de nos clients militaires et civils.

Enfin, 2017 a été également une année charnière avec la création de la Joint-Venture Dassault Reliance Aerospace Limited et la pose de la première pierre de l'usine de Nagpur en vue de fabriquer dès 2018 des éléments de Falcon 2000 et quelques sous-ensembles de Rafale. La réussite des offsets en Inde, notamment avec nos partenaires, et le développement du « Make in India » sont incontournables ; toute l'entreprise se mobilise pour en faire une réussite.

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Perspectives 2018

Une nouvelle Loi de Programmation Militaire 2019-2025 a été présentée en début d'année. Elle donne à la Société des perspectives jusqu'en 2030 (standard F4 d'amélioration du Rafale, reprise de la livraison de la Tranche 4 Rafale et, en 2023, une nouvelle Tranche de 30 Rafale supplémentaires, Surveillance Maritime, MALE, système de combat aérien futur, modernisation de la composante aéroportée).

Les enjeux de 2018 sont nombreux et stratégiques :

  • obtenir la qualification du standard F3-R,
  • contractualiser le standard F4 du Rafale,
  • signer avec la France la commande CUGE concernant les Falcon de mission Épicure,
  • participer à l'élaboration de l'offre en vue d'un contrat lançant le programme MALE fin 2018,
  • poursuivre les développements et les essais du nEUROn (tranche complémentaire),
  • lancer des études technico-opérationnelles pour définir la feuille de route sur l'aviation de combat du futur,
  • signer la modernisation des Mirage 2000-9 aux Émirats Arabes Unis,

  • poursuivre la prospection et la vente de Falcon et de Rafale,

  • exécuter les contrats Falcon et Rafale en respectant les objectifs de qualité, délais et coûts,
  • continuer nos efforts dans le soutien, facteur de fidélisation de nos clients,
  • développer le Falcon 6X,
  • développer le futur Falcon,
  • faire du démarrage de la filière industrielle « Make in India » un succès dès la production des premières pièces,
  • s'assurer du bon déroulement du Plan de Transformation.

Le Groupe prévoit de livrer, en 2018, 40 Falcon, la Société ayant répondu à la faiblesse des commandes des années précédentes par une gestion prudente en ralentissant sa production, et 12 Rafale (9 Export et 3 France). Le chiffre d'affaires 2018 devrait être proche de celui de 2017.

Le Conseil d'Administration exprime ses remerciements à l'ensemble du personnel pour son implication, son efficacité et ses compétences dans la réalisation de nos programmes.

Le Conseil d'Administration

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Annexe 1 au Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Méthodologie de reporting des indicateurs

En application de l'article L 225-102-1 du Code de commerce modifié par l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (« loi Grenelle 2 ») et du Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 modifié par le Décret n° 2016-1138 du 19 août 2016, nous publions dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration des informations :

  • Sociales,
  • Environnementales,
  • Sociétales.

Les informations sociales et environnementales publiées suivent pour la plupart les lignes directrices de la 3ème génération, relatives au management et au reporting, de la Global Reporting Initiative (GRI). La GRI est une initiative copilotée par le Programme des Nations Unies pour l'environnement, destinée à harmoniser la consolidation des données sur le développement durable. Les lignes directrices proposent des principes à suivre pour aider les organisations à fournir une présentation équilibrée et raisonnable de leurs performances économique, environnementale et sociale.

Les indicateurs publiés qui suivent les principes de la Global Reporting Initiative (GRI) figurent dans le tableau de correspondance en Annexe 2.

Périmètre de consolidation

Pour l'exercice 2017, le périmètre du reporting est constitué de Dassault Aviation Société Mère (incluant l'ensemble de ses sites) et de ses filiales à 100%.

À noter cependant que sont exclues du périmètre de reporting pour 2017 :

  • les sociétés Dassault International Inc. (USA) et Dassault Falcon Jet Leasing Ltd (filiale à 100% de Dassault Falcon Jet) : ces sociétés n'ont pas d'activité significative du point de vue RSE,
  • la société Dassault Falcon Service Moscou (filiale à 100% de Dassault Falcon Service),
  • la société Dassault Aircraft Services India Private Ltd (filiale à 99% de Dassault Participation et à 1% de Dassault Aéro Services),
  • la société Dassault Falcon Business Services (filiale à 100% de Dassault Aviation).

Contrôle et consolidation

Chaque indicateur publié fait l'objet d'un protocole de reporting précisant la définition de l'indicateur, le périmètre et la méthodologie de calcul. Les indicateurs sont calculés sur la base d'un exercice civil (du 1er janvier au 31 décembre).

Compte tenu des modalités de collecte et des implantations des filiales, le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs. Certains indicateurs ne peuvent être consolidés compte tenu des différences de réglementation selon les pays.

Dans le cadre de la certification ISO 14001, des procédures de reporting des indicateurs environnementaux sont appliquées par la Société Mère.

Données sociales et Ressources Humaines

Les données sociales de ce rapport s'appuient sur des fiches descriptives et méthodologiques, qui constituent la base du référentiel de reporting des données sociales Grenelle 2 du groupe Dassault Aviation, en vigueur en 2017. Les indicateurs définis sont en conformité avec les réglementations nationales.

Il est précisé pour les indicateurs suivants :

  • absentéisme : les causes d'absences retenues pour l'indicateur d'absentéisme sont les maladies, les arrêts pour accidents de travail et de trajet, et les absences injustifiées. Les jours indiqués sont des jours ouvrés,
  • départs et licenciements : les ruptures conventionnelles sont à comptabiliser comme départs mais n'entrent pas dans le nombre de licenciements,
  • rémunération Groupe : la rémunération moyenne annuelle est une rémunération brute prenant en compte le salaire de base, le 13ème mois, la prime d'ancienneté à l'exclusion des autres primes,

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  • rémunération Société Mère : la rémunération moyenne annuelle est une rémunération brute prenant en compte le salaire de base, le 13ème mois, la prime d'ancienneté à l'exclusion des autres primes, plus la participation et l'intéressement,
  • heures de formation : sont prises en compte les heures de formations des alternants inscrites au plan de formation ainsi que les heures de formation en école des contrats de professionnalisation. Les heures de formation sur le poste de travail sont aussi prises en compte lorsqu'elles s'inscrivent dans un programme de formation comportant un suivi formel précis.

Données environnementales

Les indicateurs environnementaux et les méthodes d'élaboration associées font l'objet de procédures descriptives méthodologiques tant pour la Société Mère que pour ses filiales françaises et américaines.

Ces procédures sont intégrées au référentiel documentaire de la Société Mère et diffusées aux différentes entités qui contribuent à l'élaboration de ces indicateurs.

Les bilans sont réalisés par année calendaire et consolidés, lorsque les données s'y prêtent, sur factures et relevés compteurs pour la période de janvier à décembre. Les informations relatives aux derniers mois de l'année non disponibles sont estimées par analogie aux mois de l'année précédente ou à partir de la moyenne du mois des trois dernières années.

La consommation de kérosène pour les activités de maintenance est calculée à partir du carburant acheté et non refacturé.

La consommation de kérosène pour les activités de production inclut les appareils civils et militaires.

Données sociétales

Les informations sociétales répondent aux exigences du Décret du 24 avril 2012. Les données chiffrées figurant dans la partie Industrielle et Achats sont qualitatives et fournies à titre illustratif.

Vérification externe

Les données produites dans ce rapport ainsi que les procédures de collecte et validation ont fait l'objet d'une vérification externe par Deloitte & Associés ; les informations sociétales ont également été vérifiées sur une base qualitative.

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Annexe 2 au Rapport de gestion du Conseil d'administration

Tableau de correspondance des indicateurs Dassault Aviation avec la Global Reporting Initiative (GRI).

Thèmes Indicateurs Dassault Aviation Lien avec la GRI – Indicateurs & protocoles : Social (version 3.1)
Emploi EMP01 : Effectif total LA1 : Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique
EMP02 : Répartition des salariés par sexe
EMP03 : Répartition des salariés par âge LA13 : Composition des organes de direction et répartition des employés par sexe, groupe d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité
EMP04 : Répartition des salariés par zone géographique LA1 : Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique
EMP05 : Embauches LA2 : Turnover du personnel en nombre de salariés et en pourcentage par tranche d'âge, sexe et zone géographique
EMP06 : Départs et licenciements
EMP07 : Rémunérations EC1 : Valeur économique directe créée et distribuée, incluant les produits, les coûts opérationnels, prestations et rémunérations des salariés, donations et autres investissements pour les communautés, les résultats mis en réserve, les versements aux apporteurs de capitaux et aux États
EC5 : Distribution des ratios comparant le salaire d'entrée de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opérationnels
Organisation du travail ORG01 : Organisation du temps de travail LA1 : Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique
ORG02 : Absentéisme LA7 : Taux (...) d'absentéisme (...) par zone géographique
Relations sociales REL01 : Organisation du dialogue social, procédures d'information et de consultation du personnel et de négociations LA4 : Pourcentage de salariés couverts par une convention collective
REL02 : Bilan des accords collectifs LA5 : Délai minimal de notification préalable à toute modification d'organisation, en indiquant si ce délai est précisé dans une convention collective

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Thèmes Indicateurs Dassault Aviation Lien avec la GRI – Indicateurs & protocoles : Social (version 3.1)
Santé et Sécurité S&S01 : Conditions de santé et de sécurité au travail LA6 : Pourcentage de l'effectif total représenté dans des comités mixtes direction/salariés d'hygiène et de sécurité au travail visant à surveiller et à donner des avis sur les programmes de santé et de sécurité au travail
S&S02 : Bilan des accords signés avec les Organisations Syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail LA8 : Programmes d'éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques mis en place pour aider les salariés, leur famille ou les membres des communautés locales en cas de maladie grave
S&S03 : Accidents du travail LA9 : Questions de santé et de sécurité couvertes par des accords formels avec les syndicats
S&S04 : Taux de fréquence des accidents du travail
S&S05 : Taux de gravité des accidents du travail
S&S06 : Maladies professionnelles
Formation FOR01 : Politiques mises en œuvre en matière de formation LA11 : Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité
FOR02 : Nombre total d'heures de formation LA10 : Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié et par catégorie professionnelle
Égalité de traitement EGA01 : Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes LA14 : Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par catégorie professionnelle
EGA02 : Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées LA13 : Composition des organes de direction et répartition des employés par sexe, groupe d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité
EGA03 : Politique de lutte contre les discriminations

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Thèmes Indicateurs Dassault Aviation Lien avec la GRI – Indicateurs & protocoles : Social (version 3.1)
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail OIT01 : Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective HR5 : Activités identifiées au cours desquelles le droit à la liberté syndicale et à la négociation collective risque d'être menacé ; mesures prises pour assurer ce droit
LA4 : Pourcentage de salariés couverts par une convention collective
LA5 : Délai minimal de notification préalable à toute modification d'organisation, en indiquant si ce délai est précisé dans une convention collective
OIT02 : Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession HR4 : Nombre total d'incidents de discrimination et mesures prises
LA13 : Composition des organes de direction et répartition des employés par sexe, groupe d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité
LA14 : Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par catégorie professionnelle
OIT03 : Élimination du travail forcé ou obligatoire HR7 : Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire ; mesures prises pour contribuer à abolir ce type de travail
OIT04 : Abolition effective du travail des enfants HR6 : Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents impliquant le travail d'enfants ; mesures prises pour contribuer à interdire ce type de travail
Énergie ENE001 : consommation d'énergie hors kérosène et sources mobiles EN3 : consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire
EN7 : initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductions obtenues
ENE002 : consommation de kérosène
Indicateur qualitatif « performance conception des aéronefs / consommation kérosène » (voir chapitre informations environnementales partie « objectifs environnementaux »)
Consommation d'eau EAU001 : consommation d'eau globale (par source) EN8 : volume total d'eau prélevé par source

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Thèmes Indicateurs Dassault Aviation Lien avec la GRI – Indicateurs & protocoles : Social (version 3.1)
Biodiversité BIO001 : nombre et emplacement de zones naturelles remarquables présentes dans un rayon de 500 m autour des sites EN11 : emplacement et superficie des terrains détenus, loués ou gérés dans ou au voisinage d'aires protégées et en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées
Conditions d'utilisation des sols SOL001 : part des surfaces imperméabilisées
Rejets dans l'air AIR001 : émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2) EN16 : émissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids (teq CO2)
AIR004 : émissions de composés organiques volatils (COV) EN20 : émissions de NOx, SOx et autres émissions significatives dans l'air, par type et par poids
Indicateur qualitatif émissions GES indirectes EN7 : initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductions obtenues
Déchets DEC001 : production globale de déchets dangereux et non dangereux EN22 : masse totale de déchets, par type et par mode de traitement
DEC002 : part des déchets valorisés

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Annexe 3 au Rapport de gestion du Conseil d'administration

Table de concordance des informations relatives au décret n°2012-557 du 24 avril 2012 (informations sociales, environnementales et sociétales)

Thèmes Nature de l'information Paragraphe
Informations sociales
a) Emploi • L'effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
• Les embauches et les licenciements
• Les rémunérations et leur évolution 4.1.2
4.1.2
4.1.3
b) Organisation du travail • L'organisation du temps de travail
• L'absentéisme 4.1.2
4.1.7
c) Relations sociales • L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci
• Le bilan des accords collectifs 4.1.4
4.1.4
d) Santé et Sécurité • Les conditions de santé et de sécurité au travail
• Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
• Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles 4.1.7
4.1.7
4.1.7
e) Formation • Les politiques mises en œuvre en matière de formation
• Le nombre total d'heures de formation 4.1.6
4.1.6
f) Égalité de traitement • Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
• Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
• La politique de lutte contre les discriminations 4.1.5
4.1.5
4.1.5
g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives : • Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
• A l'élimination du travail forcé ou obligatoire
• A l'abolition effective du travail des enfants 4.3.2
4.3.2
4.3.2
4.3.2

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Thèmes Nature de l'information Paragraphe
Informations environnementales
a) Politique générale en matière environnementale • L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certifications en matière d'environnement
• Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement
• Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
• Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours) 4.2.1
4.2.5
4.2.8
2.10.3
b) Pollution et gestion de déchets • Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
• Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets
• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 4.2.7
4.2.7
4.2.7
c) Économie circulaire (i) prévention et gestion des déchets
• Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets
• Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
(ii) utilisation durable des ressources
• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
• La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 4.2.7
4.2.7
4.2.7
4.2.7
4.2.7
d) Changement climatique • Les postes significatifs d'émission de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit 4.2.7
4.2.3
e) Protection de la biodiversité • Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 4.2.7

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Thèmes Nature de l'information Paragraphe
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société • En matière d'emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales 4.3.1
b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société (notamment les associations d'insertion, les Établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines) • Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations
• Les actions de partenariat ou de mécénat. 4.3.1
4.3.1
c) Sous-traitance et fournisseurs • La prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux et environnementaux
• L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 4.3.1
4.3.1
d) Loyauté des pratiques • Les actions engagées pour prévenir la corruption
• Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
• Les autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme 4.3.2
4.3.2
4.3.2

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RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'Assemblée Générale de la société DASSAULT AVIATION,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Dassault Aviation désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048¹, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande auprès de la Direction Générale de la Qualité Totale, d'une part, et de la Direction des Ressources Humaines, d'autre part.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce.

Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

  • d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
  • d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L.225-102-4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre les mois de décembre 2017 et février 2018 pour une durée d'environ dix semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000².

Attestation de présence des informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses

¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

66 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


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engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

Avis motivé sur la sincérité des informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

  • d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
  • de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

  • au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
  • au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi

³ Informations environnementales quantitatives : Sites certifiés ISO 14001 ; Émission de Composés Organiques Volatils (COV) ; Émission de Gaz à Effet de Serre (GES), scope 1 et scope 2 ; Déchets générés : Déchets Dangereux, Déchets Non-Dangereux, Pourcentage de valorisation ; Consommation d'eau totale ; Consommation d'énergie totale.
Informations sociales quantitatives : Effectif total, répartition par sexe et par classe d'âge, évolution de l'effectif N/N-1 ; Nombre d'embauches ; Nombre de départs, dont proportion de licenciements individuels ; Rémunération moyenne annuelle ; Nombre de salariés à temps partiel ; Nombre total de jours d'absence ; Nombre de travailleurs handicapés ; Nombre d'heures de formation ; Nombre de maladies professionnelles identifiées par les autorités compétentes ; Nombre d'accidents du travail avec arrêt ; Nombre de journées perdues pour accident du travail, taux de fréquence et taux de gravité.
Informations qualitatives : Actions en faveur de l'emploi et du maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap ; Objectifs de l'ACARE sur la réduction de l'impact des aéronefs ; Plan « Eco-démarche 2021 » - avions verts avec différents démonstrateurs et « usine verte » (remplacement de substances préoccupantes) ; Actions réalisées en tant que membre fondateur de l'IAEG : Lutte anti-corruption – conformité à la loi SAPIN 2.
⁴ Dassault Aviation SA : sites d'Istres, Mérignac, Martignas et Dassault Falcon Service Le Bourget.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
67


Rapport de gestion du Conseil d'Administration

sélectionné représente 76% des effectifs et entre 13 % et 34% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de

vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2018

L'un des Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

Jean-François Viat

68

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte de la composition du Conseil d'Administration de la Société et des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ainsi que des éléments relatifs aux rémunérations des mandataires sociaux.

Ce rapport, établi en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce, vous est présenté conjointement au rapport de gestion. La Direction des Affaires Juridiques et des Assurances et la Direction Financière ont mené les diligences préparatoires à l'établissement dudit rapport qui a ensuite été revu par le Comité d'Audit et approuvé par le Conseil d'Administration du 7 mars 2018.

Compte-tenu de la structure de son actionnariat (détention majoritaire par la société GIMD appartenant à la famille Dassault), Dassault Aviation considère que le Code AFEP/MEDEF ne constitue pas, dans sa globalité, son référentiel en matière de gouvernement d'entreprise. Toutefois, Dassault Aviation applique des principes par référence à ceux du Code précité en matière d'indépendance des Administrateurs et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

1. Gouvernement de l'entreprise

1.1 Composition du Conseil d'Administration

En 2017, le Conseil d'Administration a pris acte de la démission Madame Nicole Dassault et de Monsieur Alain Garcia qui ont été remplacés par Mesdames Catherine Dassault et Mathilde Lemoine.

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration se compose de 10 membres disposant de l'expérience et de l'expertise nécessaires pour remplir leurs mandats :

Messieurs Éric Trappier, Serge Dassault, Charles Edelstenne, Mesdames Catherine Dassault, Marie-Hélène Habert, Mathilde Lemoine et Lucia Sinapi-Thomas, Messieurs Olivier Dassault, Henri Proglio et Richard Bédère (Administrateur représentant les salariés).

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

69


Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

au 31/12/2017

Nom Mandat Age (1) Administrateur indépendant Participation au Comité d'Audit Début 1er mandat Fin mandat en cours Années de présence au Conseil (1)
Éric Trappier Président-Directeur Général 57 2013 2019 5
nationalité française Administrateur 2012 2019
Serge Dassault Président d'honneur 92 1967 2019 50
nationalité française Administrateur
Charles Edelstenne Président d'honneur 79 oui 1989 2019 28
nationalité française Administrateur
Catherine Dassault Administrateur 50 2017 2020 1
nationalité française
Olivier Dassault Administrateur 66 1996 2019 21
nationalité française
Marie-Hélène Habert Administrateur 52 2014 2018 3
nationalité française
Mathilde Lemoine Administrateur 48 oui 2017 2020 1
nationalité française
Lucia Sinapi-Thomas Administrateur 53 oui oui 2014 2019 3
nationalité française
Henri Proglio Administrateur 68 oui oui 2008 2018 9
nationalité française
Richard Bédère Administrateur représentant les salariés 61 2014 2018 3
nationalité française

(1) Au 31 décembre 2017

Les Administrateurs ci-dessus sont tous de nationalité française. La moyenne d'âge est de 63 ans à la date du 31 décembre 2017.

Le Conseil d'Administration est composé à 44% de femmes pour une obligation légale de 40%.

Au 31 décembre 2017, Mesdames Mathilde Lemoine et Lucia Sinapi-Thomas et Monsieur Henri Proglio étaient considérés comme Administrateurs indépendants par application des critères du Code AFEP/MEDEF.

Ces critères reposent sur le principe selon lequel un Administrateur indépendant ne doit pas se trouver dans une situation susceptible d'altérer sa liberté de jugement ou de le placer dans une situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel.

Les trois Administrateurs indépendants précités représentent un tiers du Conseil d'Administration (hors l'Administrateur représentant les salariés), comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF.

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Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION

1.2 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2017 dans d'autres sociétés

1.2.1 Présidents d'honneur et Administrateurs

Serge Dassault
Age au 31 décembre 2017 : 92 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 27/06/1967
Début et fin du mandat en cours : AG 2015 - AG 2019
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

  • Président :
    Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
    Groupe Figaro SAS
    Rond-Point Holding SAS
    Rond-Point Immobilier SAS
    Société du Figaro SAS
    Fondation Serge Dassault

  • Président-Directeur Général :
    Dassault Medias SA (ex SOCPRESSE)

  • Président du Conseil d'Administration :
    Dassault Belgique Aviation SA

  • Directeur Général :
    Dassault Wine Estates SAS

  • Membre du Conseil de Surveillance :
    Groupe Industriel Marcel Dassault SAS

  • Administrateur :
    Dassault Falcon Jet Corporation (USA)
    Groupe Figaro SAS
    Dassault Belgique Aviation SA

  • Président d'Honneur :
    GIFAS

  • Gérant :
    Rond-Point Investissements SARL
    Société Civile Immobilière de Maison Rouge
    Société Civile Immobilière des Hautes Bruyères

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

  • Administrateur :
    DOW KOKAM LLC (USA)
    Dassault International Inc. (USA)
    Société Financière Terramaris (Suisse)
    SITA SA (Suisse)

Dassault Systèmes SE
Marcel Dassault Trading Corporation (USA)
Serge Dassault Trading Corporation (USA)

  • Membre du Comité Stratégique :
    Dassault Développement SAS

Charles Edelstenne
Age au 31 décembre 2017 : 79 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 27/01/1989
Début et fin du mandat en cours : AG 2015 - AG 2019
Membre du Comité d'audit
Actions Dassault Aviation détenues : 67

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

  • Directeur Général :
    Groupe Industriel Marcel Dassault SAS

  • Président du Conseil d'Administration :
    Dassault Systèmes SE

  • Membre du Conseil de Surveillance :
    Groupe Industriel Marcel Dassault SAS

  • Administrateur :
    Thales SA
    Carrefour SA
    Sogitec Industries SA
    SABCA (Belgique)
    Dassault Falcon Jet Corporation (USA)
    Dassault Medias SA
    Groupe Figaro CCM Benchmark SAS
    Lepercq, de Neuflize and Co. Inc.
    Monceau Dumas

  • Président d'Honneur :
    GIFAS

  • Gérant :
    Sociétés Civiles ARIE, ARIE 2
    Sociétés Civiles NILI, NILI 2

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

  • Président-Directeur Général :
    Dassault Aviation SA

  • Chairman :
    Dassault Falcon Jet Corporation (USA)

  • Président :
    Dassault International Inc. (USA)

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
71


Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

1.2.2 Président-Directeur Général

Éric Trappier

Age au 31 décembre 2017 : 57 ans
Nationalité : française
Date de première nomination comme Administrateur : 18/12/2012
Début et fin du mandat d'Administrateur en cours : AG 2015 - AG 2019
Début et fin du mandat de P-DG en cours : Conseil du 20/05/2015 - AG 2019
Actions Dassault Aviation détenues : 1 032

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

  • Administrateur :
    Thales SA
    Sogitec Industries SA
    Dasbat Aviation LLC (EAU)

  • Chairman :
    Dassault Falcon Jet Corporation (USA)
    Dassault Reliance Aerospace Limited (Inde)

  • Administrateur et Président :
    Dassault International Inc. (USA)

  • Président :
    GIFAS
    ASD
    CIDEF (à partir du 8 janvier 2018)

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

  • Représentant permanent de Dassault Aviation au Conseil d'Administration de :
    SOFRESA SA
    ODAS SA
    SOFEMA SA
    Eurotradia International SA

  • Administrateur-Gérant :
    GIE Rafale International

  • Gérant :
    Dassault International SARL

  • Premier Vice-Président :
    GIFAS

  • Président du Comité Défense :
    ASD

1.2.3 Administrateurs

Olivier Dassault

Age au 31 décembre 2017 : 66 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 17/04/1996
Début et fin du mandat en cours : AG 2015 - AG 2019
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

  • Vice-Président :
    Valmonde et Cie SA

  • Administrateur :
    Dassault Medias SA
    Groupe Figaro SAS
    Valmonde et Cie SA
    RASEC International SAS

  • Président du Conseil de Surveillance :
    Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
    Particulier et Finances Éditions SA

  • Membre du Conseil de Surveillance :
    Rubis SA

  • Vice-Président du Comité de direction :
    Jours de Passions SAS

  • Gérant :
    HR Finance SAS
    SCI Rod Spontini

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

  • Gérant :
    LBO Invest D

Marie-Hélène Habert

Age au 31 décembre 2017 : 52 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 15/05/2014
Début et fin du mandat en cours : AG 2014 - AG 2018
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

  • Membre du Conseil de Surveillance :
    Groupe Industriel Marcel Dassault SAS

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION

  • Administrateur :
    Dassault Systèmes SE
    Biomérieux SA
    Artcurial SA

  • Gérant :
    H. Investissements SARL
    SCI Duquesne
    HDH (Société Civile)

  • Représentant permanent de GIMD au Conseil de Surveillance :
    Immobilière Dassault SA

  • Membre du Comité Stratégique :
    HDF SAS

  • Vice-Président :
    Fondation Serge Dassault

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

  • Membre du Comité Stratégique :
    Dassault Développement SAS

Catherine Dassault
Age au 31 décembre 2017 : 50 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 07/03/2017
Début et fin du mandat en cours : 07/03/2017 - AG 2020
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

  • Administrateur :
    Dassault Systèmes SE
    Institut de l'Engagement (association)

  • Gérant :
    TCBD & Fils (société civile)
    Goya SCI
    Falke (société civile)

  • Membre du Comité d'organisation :
    Fondation pour la recherche sur la maladie d'Alzheimer

  • Membre du Comité stratégique de communication :
    Fondation pour la recherche sur la maladie d'Alzheimer

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

Néant

Henri Proglio, Administrateur indépendant
Age au 31 décembre 2017 : 68 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 23/04/2008
Début et fin du mandat en cours : AG 2014 - AG 2018
Président du Comité d'audit
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

  • Administrateur :
    NATIXIS SA
    ABR Management (Russie)
    Fomentos de Construcciones y Contratas (FCC) (Espagne)
    Akkuyu Nuclear (Turquie)
    Atalian SAS

  • Gérant :
    SCI du 19 janvier

  • Président :
    Henri Proglio Consulting SAS
    HJF Development SAS

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

  • Président-Directeur Général :
    EDF SA

  • Président du Conseil d'Administration :
    EDISON SpA (Italie)
    EDF Energy Holdings Ltd (Royaume-Uni)
    Fondation d'entreprise EDF
    Fondation européenne pour les énergies de demain

  • Administrateur :
    EDF SA
    CNP Assurances SA
    FCC (Espagne)
    DALKIA SA
    EDF Energies Nouvelles SA
    EDF International SAS
    South Stream Transport BV (Pays-Bas)
    South Stream Transport AG (Suisse)
    Fennovoima (Finlande)
    Thales SA

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
73


Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

  • Membre du Conseil de Surveillance : DALKIA SAS
  • Vice Chairman : Eurelectric (association) (Belgique)

Lucia Sinapi-Thomas, Administrateur indépendant

Age au 31 décembre 2017 : 53 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 15/05/2014
Début et fin du mandat en cours : AG 2015 - AG 2019
Membre du Comité d'audit
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

  • Directeur Exécutif : CapGemini Business Platforms
  • Directeur Général : CapGemini Outsourcing Services SAS
  • Administrateur : CapGemini Polska Sp.z.o.o (Pologne)
    CapGemini Business Services (Guatemala)
    Bureau Veritas SA
  • Président : CapGemini Employees Worldwide SAS
  • Président du Conseil de Surveillance : FCPE CapGemini
  • Membre du Conseil de Surveillance : FCPE Esop CapGemini
  • Membre du Comité d'audit et des risques : Bureau Veritas SA

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

  • Administrateur : Capgemini SA
    Capgemini Sogeti Danmark A/S
    Sogeti SA/NV (Belgique)
    Sogeti Sverige AB (Suède)
    Sogeti Sverige Mitt AB (Suède)
    Sogeti Norge A/S (Norvège)
    Capgemini Reinsurance International SA (Lux.)
    Euriware SA (France)

Mathilde Lemoine, Administrateur indépendant

Age au 31 décembre 2017 : 48 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 07/03/2017
Début et fin du mandat en cours : 07/03/2017 - AG 2020
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

  • Group Chief Economist : Edmond de Rothschild SA
  • Administrateur : Carrefour SA
    CMA CGM SA
    École Normale Supérieure
  • Membre du Comité des comptes : Carrefour SA
  • Membre : Haut Conseil des Finances Publiques

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

  • Administrateur : Neptune Orient Lines Ltd. (Singapour)

Richard Bédère, Administrateur représentant les salariés

Age au 31 décembre 2017 : 61 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 10/07/2014
Début et fin du mandat en cours : 10/07/2014-09/07/2018
Actions Dassault Aviation détenues : aucune

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Néant.

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

  • Délégué du Comité Central d'Entreprise (CCE) au Conseil d'Administration de la Société
  • Élu suppléant au CCE
  • Élu suppléant au Comité d'Établissement de Mérignac
  • Délégué syndical central

74
Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION

Nicole Dassault, Administrateur

Age au 31 décembre 2017 : 86 ans

Nationalité : française

Date de première nomination : 19/05/2010

Début et fin du mandat en cours : AG 2016 - 06/01/2017

Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

  • Directeur Général Délégué : Rond-Point Immobilier SAS
  • Administrateur :
  • Groupe Figaro SAS
  • Dassault Medias SA
  • Artcurial SA
  • Membre Fondateur : Fondation Serge Dassault

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

  • Administrateur :
  • Société des Amis du Louvre
  • Société des Amis du Musée d'Orsay
  • Dassault Systèmes SE
  • Dassault Aviation SA
  • Membre du Conseil de Surveillance : Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
  • Vice-Président et Membre du Conseil de Surveillance : Immobilière Dassault SA

Alain Garcia, Administrateur

Age au 31 décembre 2017 : 74 ans

Nationalité : française

Date de première nomination : 18/03/2009

Début et fin du mandat en cours : AG 2016 - 09/01/2017

Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

  • Gérant : Novation Aero Consulting SARL

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

Néant.

1.2.4 Directeur Général Délégué

Loïk Segalen

Age au 31 décembre 2017 : 57 ans

Nationalité : française

Date de première nomination comme Directeur Général Délégué : 09/01/2013

Début et fin du mandat en cours : Conseil du 20/05/2015 - AG 2019

Actions Dassault Aviation détenues : 906

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

  • Administrateur :
  • Thales SA
  • Sogitec Industries SA
  • Dassault Falcon Jet Corporation (USA)
  • Dassault International Inc. (USA)
  • Midway Aircraft Instrument Corporation (USA)
  • Dassault Belgique Aviation SA (Belgique)
  • SABCA et SABCA Limburg (Belgique)
  • Membre du Conseil d'Administration : GIFAS

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

  • Administrateur :
  • Dassault Procurement Services (USA)

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

75


Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

1.3.1 Informations des Administrateurs

Pour s'assurer de la présence des Administrateurs, le Conseil d'Administration, arrêtant les comptes du premier semestre d'un exercice, fixe un calendrier indicatif des réunions du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit de l'année suivante.

Les convocations aux séances du Conseil d'Administration précisant l'ordre du jour sont adressées aux Administrateurs, aux Commissaires aux Comptes et au Commissaire du Gouvernement au moins une semaine à l'avance, sauf cas d'urgence.

Préalablement à chaque Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration veille à ce que le dossier de la réunion soit communiqué à chaque Administrateur avec un délai suffisant, sauf cas d'urgence.

Les Commissaires aux Comptes et le Commissaire du Gouvernement reçoivent les mêmes documents que les Administrateurs.

1.3.2 Activité du Conseil d'Administration en 2017

En 2017, le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois : le 7 mars, le 26 juillet et le 8 décembre. Le taux moyen de participation au Conseil d'Administration a été de 87%.

Le Conseil d'Administration a veillé à la mise en œuvre des orientations décidées et a contrôlé la marche générale de la Société. Il a, en particulier :

  • analysé le montant des prises de commandes, du carnet de commandes et du chiffre d'affaires, de la recherche et du développement consolidés autofinancés,

  • surveillé le déroulement des programmes civils et militaires et l'évolution des effectifs de la Société Mère et des filiales,

  • fixé la stratégie à moyen terme dans les domaines civil et militaire.

Le Conseil d'Administration a, en outre :

  • arrêté les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2016,

  • réuni les actionnaires en Assemblée Générale annuelle le 18 mai 2017,

  • arrêté les comptes du 1er semestre 2017,

  • pris acte de l'augmentation du capital social suite au paiement du dividende en actions,

  • examiné les documents de gestion prévisionnelle de la Société Mère en mars et juillet 2017, examiné les budgets en matière d'investissements technologiques auto-financés, d'investissements industriels,

  • renouvelé l'autorisation annuelle donnée au Président-Directeur Général pour consentir des cautions, avals ou garanties,

  • statué sur la politique en matière d'égalité professionnelle et salariale,

  • arrêté les termes des communiqués financiers semestriels et annuels,

  • rappelé aux Administrateurs leur obligation d'abstention d'intervention sur les actions de la Société en période d'arrêté de comptes ou de communication financière, ainsi que leur obligation de déclaration à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) de leurs transactions et de mise au nominatif de leurs titres,

  • procédé à l'évaluation des critères de performance relatifs aux actions de performance attribuées en 2016 et constaté l'acquisition desdites actions par leurs bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition,

  • procédé à une troisième attribution d'actions de performance en arrêtant la liste des bénéficiaires et en définissant les conditions

76

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION

d'acquisition définitive des actions (réalisation de critères de performance, périodes d'acquisition et de conservation, présence à l'effectif le jour de l'acquisition définitive), avec délégation au Président-Directeur Général de tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre l'attribution de ces actions de performance,

  • arrêté les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération, fixe, variable, exceptionnelle et des avantages de toute nature constituant la politique de rémunération des dirigeants pour l'exercice 2017 soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale,
  • mis en place un nouveau dispositif de retraite supplémentaire pour les dirigeants mandataires sociaux, les membres du Comité de direction et le personnel navigant, compatible avec les exigences légales,
  • mis en vigueur le nouveau programme de rachat d'actions propres et subdélégué au Président-Directeur Général les pouvoirs consentis par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration pour la mise en œuvre du nouveau programme de rachat d'actions et la réduction du capital de la Société,
  • pris connaissance de l'évolution du programme Falcon 5X et en particulier des problèmes sur le compresseur haute pression rencontrées par Safran Aircraft Engines sur le moteur Silvercrest.

1.3.3 Comité d'Audit

En application de l'ordonnance du 8 décembre 2008 qui a transposé la Directive CE 2006/43 du 17 mai 2006 sur les contrôles légaux des comptes annuels et consolidés, le Conseil d'Administration du 22 juillet 2009 a mis en place un Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit se compose de Messieurs Henri Proglio, Président, Charles Edelstenne et de Madame Lucia Sinapi-Thomas. Ils ont été nommés en raison de leurs compétences résultant de leur

formation académique, de leur expérience dans les domaines financiers et comptables des sociétés cotées ainsi que dans les fonctions de Direction Générale. Tous les trois sont Administrateurs non exécutifs.

Cette composition satisfait aux dispositions de l'ordonnance précitée. Le Conseil d'Administration a considéré que Madame Lucia Sinapi-Thomas et Monsieur Henri Proglio remplissaient les critères d'indépendance exposés au paragraphe 1.1 ci-dessus.

Ce Comité est chargé d'assurer le suivi :

  • du processus d'élaboration de l'information financière,
  • de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
  • du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes,
  • de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Il s'est réuni le 1er mars 2017 sur les comptes de l'exercice 2016 et le 24 juillet 2017 sur ceux du 1er semestre 2017.

Lors de ces réunions, le Comité d'Audit a notamment :

  • examiné les comptes consolidés et ceux de la Société Mère, les principaux événements de l'exercice concerné ou du semestre, ainsi que les projets de communiqués financiers,
  • pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport semestriel d'activité,
  • revu le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques,
  • examiné les actions en cours ainsi que le bilan des audits internes menés en 2016, pris connaissance du plan d'audit 2017,
  • rencontré les Commissaires aux Comptes, hors la présence de la Direction Générale,

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

après avoir examiné les conclusions de leurs travaux et leur déclaration d'indépendance,

  • effectué des comptes rendus de ses travaux au Conseil d'Administration.

1.3.4 Règlement Intérieur

Le Conseil d'Administration du 25 juillet 2012 a approuvé le règlement intérieur du Conseil d'Administration qui permet aux Administrateurs de participer aux réunions (débat et vote) par des moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

1.3.5 Prévention des manquements d'initiés

Conformément à la recommandation formulée dans le guide AMF du 3 novembre 2010 puis dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée de l'AMF du 26 octobre 2016, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » (périodes d'abstention d'intervention sur les actions émises par la Société) qui commencent au minimum 30 jours avant la publication des comptes annuels et semestriels. Les communiqués financiers étant en général publiés par la Société avant l'ouverture de la bourse, le jour de publication fait partie de la période d'abstention.

Chaque année, les Administrateurs sont informés par lettre du calendrier des « fenêtres négatives » de l'exercice à venir.

Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société au début de chaque exercice.

La Société a pris en compte la nouvelle réglementation applicable suite à l'entrée en vigueur du Règlement européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

1.4 Conventions entre un actionnaire de la Société et une de ses filiales

En application de l'article L.225-37-4 2° du Code de Commerce, tel qu'issu de l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017, doivent être mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration, les conventions intervenues directement ou indirectement ou par personne interposée :

  • entre l'un des actionnaires de Dassault Aviation disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%,
  • et une filiale de Dassault Aviation dont cette dernière possède plus de la moitié du capital,

à l'exception des « conventions constituant une opération courante conclue à des conditions normales ».

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de convention :

  • entre d'une part GIMD, détenant plus de 10% des droits de vote dans Dassault Aviation, ou l'une de ses filiales,
  • et d'autre part Dassault Falcon Jet (ou l'une de ses filiales), Dassault Falcon Service, Sogitec Industries ou toute autre filiale de Dassault Aviation,

qui ne constituerait pas une opération courante conclue à des conditions normales.

1.5 Modalités d'exercice de la Direction Générale

Conformément aux dispositions légales, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Directeur Général a été introduite dans les statuts de la

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Société lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2002.

Le Conseil d'Administration du 25 avril 2002 a décidé que la Direction Générale de la Société est exercée par le Président du Conseil d'Administration.

En effet, le Conseil d'Administration a choisi la modalité d'exercice de la Direction Générale qui lui a paru la mieux adaptée aux spécificités de l'Entreprise. Il a donc décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Le Président-Directeur Général est assisté depuis le 9 janvier 2013 par un Directeur Général Délégué.

Cette modalité d'exercice de la Direction Générale a été maintenue par le Conseil d'Administration du 20 mai 2015 qui a renouvelé les mandats du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour 4 ans avec les mêmes pouvoirs.

1.6 Pouvoirs du Président-Directeur Général

Les pouvoirs du Président-Directeur Général ne sont pas limités par les statuts de la Société ni par le Conseil d'Administration.

Au titre des fonctions de Président du Conseil d'Administration, il organise et dirige les travaux dudit Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il exécute les décisions du Conseil d'Administration. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Au titre des fonctions de Directeur Général, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce donc ses pouvoirs sans autres limitations que celles prévues par les textes en vigueur

concernant les pouvoirs attribués expressément par la loi aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

1.7 Pouvoirs du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué assiste le Président-Directeur Général. Vis-à-vis des tiers, il a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

1.8 Comité de Direction

Présidé par le Président-Directeur Général, il comprend les responsables des différentes fonctions de la Société. Il est composé de :

  • Éric Trappier, Président-Directeur Général,
  • Loïk Segalen, Directeur Général Délégué,
  • Benoît Berger, Directeur Général des Achats,
  • Bruno Chevalier, Directeur Général du Soutien Militaire,
  • Denis Dassé, Directeur Financier,
  • Benoît Dussaugey, Directeur Général International,
  • Jean-Marc Gasparini, Directeur des Programmes Militaires,
  • Bruno Giorgianni, Secrétaire du Comité de Direction et Directeur des Affaires Publiques et Sûreté,
  • Didier Gondoin, Directeur Général Technique,
  • Frédéric Lherm, Directeur Général des Opérations industrielles,
  • Gérald Maria, Directeur Général de la Qualité Totale,
  • Philippe Massot, Directeur Commercial,
  • Frédéric Petit, Directeur des Programmes Falcon,
  • Yves Petit, Directeur des Ressources Humaines,
  • Jean Sass, Directeur Général de la Transformation Numérique,
  • Olivier Villa, Directeur Général des Avions Civils.

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Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

Il traite de tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la Société dans ses différents aspects. Il se réunit chaque semaine.

1.9 Assemblée Générale des actionnaires

1.9.1 Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

1.9.1.1 Admission

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont prévues aux articles 29 et 31 des statuts. Ces modalités sont les suivantes :

  • le droit de participer aux Assemblées est subordonné :
  • pour les propriétaires d'actions nominatives, à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
  • pour les propriétaires d'actions au porteur, à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (banque, établissement financier ou prestataire de services d'investissement) et à la production d'une attestation de participation délivrée par ledit intermédiaire,

  • le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies est de 2 jours ouvrés, conformément aux dispositions du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014,

  • le Conseil d'Administration a toujours la faculté d'accepter l'attestation de participation en dehors du délai prévu ci-dessus,

  • les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions légales et réglementaires.

La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut se faire soit sous forme de support papier, soit par voie électronique. Dans ce dernier cas, la signature de l'actionnaire peut consister en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Ces modalités sont rappelées dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation de l'Assemblée Générale qui sont publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et mis en ligne sur le site internet de la Société.

1.9.1.2 Droit de Vote

Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions libérées des versements exigibles, sans limitation.

Depuis le 3 avril 2016, les actions émises par la Société inscrites en compte nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

Le vote s'exprime à main levée et/ou par bulletin de vote.

Le scrutin secret peut être réclamé, soit par le Conseil d'Administration, soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite, trois jours au moins avant la réunion, au Conseil d'Administration ou à l'autorité qui a convoqué l'Assemblée Générale.

Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance dans les conditions légales.

Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient que :

  • le vote peut être exprimé par bulletin à lecture optique ou se faire par vote électronique,

  • les actionnaires peuvent aussi, si le Conseil d'Administration l'a décidé lors de la convocation, voter par tout moyen de

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télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

1.9.2 Convocation des Assemblées Générales d'actionnaires

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration selon les dispositions légales et réglementaires. Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, peuvent y participer. La date de l'Assemblée Générale est communiquée sur le site internet de la Société (www.dassault-aviation.com) environ six mois à l'avance.

Au plus tard 21 jours avant l'Assemblée Générale, la documentation est consultable sur le site précité rubrique Finance / Assemblées Générales.

Les résultats du vote des résolutions et le compte-rendu de l'Assemblée Générale sont également mis en ligne dans les 15 jours suivant la réunion.

2. Rémunération des mandataires sociaux

2.1 Système d'allocation des jetons de présence

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2017 a modifié le système d'allocation des jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration. L'allocation 2017 des jetons de présence est effectuée selon les principes suivants :

  • au titre du Conseil d'Administration :
  • part fixe annuelle de 28 000 euros (double pour le Président du Conseil d'Administration),
  • part variable de 10 000 euros par réunion (double pour le Président du Conseil d'Administration) multipliée par le taux de présence aux réunions,

  • au titre du Comité d'Audit : variable uniquement en fonction de la présence, 3 000 euros par réunion (double pour le Président du Comité).

L'enveloppe globale autorisée par l'Assemblée Générale du 15 mai 2014 (444 000 euros) n'a pas été modifiée.

2.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2017

2.2.1 Rémunération de M. Serge Dassault, Président d'Honneur

  • Au titre de GIMD qui contrôle Dassault Aviation

Monsieur Serge Dassault a perçu une rémunération annuelle brute de 637 560 euros en sa qualité de Président et 28 137 euros bruts de jetons de présence au Conseil de Surveillance. Il a bénéficié, sur une partie de l'exercice, d'une voiture de fonction (avantage en nature valorisé à 1 690 euros) avec chauffeur.

  • Au titre de Dassault Aviation

Monsieur Serge Dassault, Administrateur, a perçu 40 500 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration et 9 148 euros de rémunération brute pour sa mission de Conseiller.

Il a bénéficié de la mise à disposition d'un chauffeur pour l'accomplissement de sa mission précitée de Conseiller.

Il a également eu droit au remboursement de ses frais engagés dans l'intérêt de la Société dans le cadre de cette mission.

  • Au titre des sociétés françaises et étrangères contrôlées par Dassault Aviation au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce (i.e. sociétés comprises dans le périmètre de consolidation)

Monsieur Serge Dassault a perçu en France 36 615 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet.

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Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

2.2.2 Rémunération de M. Charles Edelstenne, Président d'Honneur

  • Au titre de GIMD qui contrôle Dassault Aviation

Monsieur Charles Edelstenne a perçu 804 828 euros bruts en qualité de Directeur Général et 28 137 euros bruts de jetons de présence au Conseil de Surveillance.

Il a bénéficié d'une voiture de fonction (avantage en nature valorisé à 10 411 euros) avec chauffeur et du remboursement de ses frais réels exposés dans le cadre de ses fonctions.

  • Au titre de Dassault Aviation

Monsieur Charles Edelstenne a perçu 46 500 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration, dont 6 000 euros bruts, au titre du Comité d'Audit.

Complément de retraite

Dassault Aviation s'est engagée à verser une retraite complémentaire à Monsieur Charles Edelstenne. Elle représente un montant de 308 660 euros bruts par an. Dassault Aviation a provisionné ce montant dans ses comptes, pour un versement qui aurait dû débuter en 2013.

Mais, à la fin de son mandat de Président-Directeur Général de Dassault Aviation en janvier 2013, Monsieur Charles Edelstenne n'a pas interrompu son activité professionnelle, du fait de ses mandats chez Dassault Systèmes et GIMD. Il ne peut donc pas liquider ses droits à la retraite de droit commun.

En conséquence, Dassault Aviation, malgré son engagement, a dû surseoir au versement de cette retraite.

  • Au titre des autres sociétés françaises et étrangères du Groupe Dassault Aviation

Monsieur Charles Edelstenne a perçu en France 36 615 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet et un montant de 22 350 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Thales.

2.2.3 Rémunération du Président-Directeur Général

  • Au titre de Dassault Aviation

Monsieur Éric Trappier a perçu une rémunération annuelle brute en sa qualité de Président - Directeur Général de 1 480 910 euros bruts, en augmentation de 2,5% par rapport à 2016.

Sa rémunération ne comprend pas de part variable ni de rémunération exceptionnelle.

Il ne s'est pas vu attribuer de stock-options.

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2017 lui a attribué 750 actions de performance dont la valorisation retenue au 31 décembre 2017 est de 1 000 euros par action soit 750 000 euros pour les 750 actions. L'acquisition de ces actions est assortie de critères de performance et d'une période d'acquisition d'un an et de conservation d'un an.

Le Conseil d'Administration a constaté la réalisation des critères de performance dont étaient assorties les 500 actions qui lui avaient été attribuées par le Conseil d'Administration du 9 mars 2016. Il a donc acquis, le 9 mars 2017, 500 actions de performance dont la valorisation retenue est de 941 euros par action soit 470 500 euros pour ces 500 actions.

Il ne bénéficie pas en tant que mandataire social d'indemnités liées à la cessation de son mandat.

Il a bénéficié d'une voiture de fonction (avantage en nature valorisé à 8 711 euros) avec chauffeur et du remboursement de ses frais réels exposés dans le cadre de ses fonctions.

En outre, il a perçu 81 000 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration (doubles jetons) ; 76 000 euros au titre de l'exercice 2017 selon le mode de calcul voté par le Conseil d'Administration du 7 mars 2017, et 5 000 euros de solde de la partie fixe au titre de 2016, calculé selon les anciennes modalités.

Le 9 janvier 2013, date de son entrée en fonction, comme Président-Directeur Général, le contrat de travail de Monsieur Éric Trappier a été suspendu compte tenu :

82 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


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  • de son ancienneté de 28 ans dans l'entreprise au jour de sa nomination en tant que Président-Directeur Général en janvier 2013,
  • du désir de la Société de recourir à la promotion interne dans la nomination des Dirigeants mandataires sociaux en confiant ces responsabilités à des cadres dirigeants expérimentés ayant une profonde connaissance de l'industrie et du secteur aéronautique.

La décision de suspendre son contrat de travail est conforme à la position de l'AMF dans ses rapports sur le gouvernement d'entreprise relatifs au contrat de travail des Dirigeants mandataires sociaux.

À la reprise d'effet de son contrat de travail, Monsieur Éric Trappier bénéficiera des conditions d'indemnité de départ applicables aux salariés de sa catégorie, selon les règles de notre Société.

Le Conseil du 26 juillet 2017 a décidé de mettre en place un nouveau dispositif de retraite supplémentaire au bénéfice des membres du Comité de Direction et du personnel navigant et d'en faire bénéficier Monsieur Éric Trappier. Ce dispositif, applicable au 1er janvier 2018, permet une acquisition annuelle de droits de retraite supplémentaire égaux à 2% de la rémunération brute annuelle, sous conditions de performance définies chaque année par le Conseil d'Administration.

Le versement de la rente est conditionné, lors du départ à la retraite, à la constatation par le Conseil d'Administration que les conditions annuelles prévues ont été remplies dans au moins deux-tiers des années de mandat.

Les droits acquis au 31 décembre 2017 au titre de l'ancien dispositif (tels que décrits dans le Rapport annuel 2016) ont été gelés et s'élevent à 392 K€ (sur la base d'un départ à la retraite à 65 ans).

La rente servie au global au titre de l'ancien et du nouveau dispositif sera plafonnée à 45% de la rémunération brute annuelle de la dernière année de mandataire social.

Le Président-Directeur Général bénéficie par ailleurs, durant l'exercice de son mandat, des

régimes frais de santé et prévoyance applicables à l'ensemble des salariés cadres de la Société.

  • Au titre des autres sociétés françaises et étrangères du Groupe Dassault Aviation

Monsieur Éric Trappier a perçu en France 36 615 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet et 23 600 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Thales.

2.2.4 Rémunération du Directeur Général Délégué

  • Au titre de Dassault Aviation

Monsieur Loïk Segalen a perçu une rémunération annuelle brute en sa qualité de Directeur Général Délégué de 1 310 096 euros, en augmentation de 2,5% par rapport à 2016.

Sa rémunération ne comprend pas de part variable ni de rémunération exceptionnelle.

Il ne s'est pas vu attribuer de stock-options.

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2017 lui a attribué 675 actions de performance dont la valorisation retenue au 31 décembre 2017 est de 1 000 euros par action soit 675 000 euros pour les 675 actions. L'acquisition de ces actions est assortie de critères de performance et d'une période d'acquisition d'un an et de conservation d'un an.

Le Conseil d'Administration a constaté la réalisation des critères de performance dont étaient assorties les 450 actions qui lui avaient été attribuées par le Conseil d'Administration du 9 mars 2016. Il a donc acquis, le 9 mars 2017, 450 actions de performance dont la valorisation retenue est de 941 euros par action soit 423 450 euros pour ces 450 actions.

Il ne bénéficie pas en tant que mandataire social d'indemnités liées à la cessation de son mandat.

Il a bénéficié d'une voiture de fonction (avantage en nature valorisé à 8 697 euros) avec chauffeur et du remboursement de ses frais réels exposés dans le cadre de ses fonctions.

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Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

Le 9 janvier 2013, date de son entrée en fonction comme Directeur Général Délégué, le contrat de travail de Monsieur Loïk Segalen a été suspendu compte tenu :

  • de son ancienneté de 27 ans dans l'entreprise au jour de sa nomination en tant que Directeur Général Délégué en janvier 2013,
  • du désir de la Société de recourir à la promotion interne dans la nomination des Dirigeants mandataires sociaux en confiant ces responsabilités à des cadres dirigeants expérimentés ayant une profonde connaissance de l'industrie et du secteur aéronautique.

La décision de suspendre son contrat de travail est conforme à la position de l'AMF dans ses rapports sur le gouvernement d'entreprise relatifs au contrat de travail des Dirigeants mandataires sociaux.

À la reprise d'effet de son contrat de travail, Monsieur Loïk Segalen bénéficiera des conditions d'indemnité de départ applicables aux salariés de sa catégorie, selon les règles de notre Société.

Le Conseil du 26 juillet 2017 a décidé de mettre en place un nouveau dispositif de retraite supplémentaire au bénéfice des membres du Comité de Direction et du personnel navigant et d'en faire bénéficier Monsieur Loïk Segalen. Ce dispositif, applicable au 1er janvier 2018, permet une acquisition annuelle de droits de retraite supplémentaire égaux à 2% de la rémunération brute annuelle, sous conditions de performance définies chaque année par le Conseil d'Administration.

Le versement de la rente est conditionné, lors du départ à la retraite, à la constatation par le Conseil d'Administration que les conditions annuelles prévues ont été remplies dans au moins deux-tiers des années de mandat.

Les droits acquis au 31 décembre 2017 au titre de l'ancien dispositif (tels que décrits dans le Rapport annuel 2016) ont été gelés et s'élevent à 355 K€ (sur la base d'un départ à la retraite à 65 ans).

La rente servie au global au titre de l'ancien et du nouveau dispositif sera plafonnée à 45% de

la rémunération brute annuelle de la dernière année de mandataire social.

Le Directeur Général Délégué bénéficie par ailleurs, durant l'exercice de son mandat, des régimes frais de santé et prévoyance applicables à l'ensemble des salariés cadres de la Société.

  • Au titre des autres sociétés françaises et étrangères du Groupe Dassault Aviation

Monsieur Loïk Segalen a perçu en France 36 615 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet et 22 350 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Thales.

2.2.5 Rémunération des Administrateurs

  • Au titre de GIMD qui contrôle Dassault Aviation

Monsieur Olivier Dassault a perçu une rémunération annuelle brute de 180 000 euros en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance et à titre de salarié un montant annuel brut de 165 742 euros. Il a bénéficié d'une voiture de fonction (avantage en nature valorisé 5 786 euros) et perçu 19 902 euros bruts de jetons de présence au Conseil de Surveillance.

Madame Nicole Dassault a perçu 11 667 euros bruts de jetons de présence.

Madame Marie-Hélène Habert a perçu un salaire annuel brut de 357 496 euros en qualité de Directeur de la Communication et du Mécénat. Elle a bénéficié d'une voiture de fonction (avantage en nature valorisé 3 314 euros) et perçu 28 137 euros bruts de jetons de présence.

  • Au titre de Dassault Aviation

Madame Nicole Dassault et Monsieur Alain Garcia ont perçu respectivement 2 960 et 3 190 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration.

Monsieur Olivier Dassault a perçu 33 833 euros bruts de jetons de présence.

84 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION

Madame Marie-Hélène Habert et Monsieur Richard Bédère ont perçu chacun 40 500 euros bruts de jetons de présence.

Madame Lucia Sinapi-Thomas a perçu 43 167 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration, dont 6 000 euros bruts au titre du Comité d'Audit.

Monsieur Henri Proglio a perçu 49 167 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration, dont 12 000 euros bruts au titre du Comité d'Audit, jetons double pour le Président dudit Comité.

Madame Catherine Dassault et Madame Mathilde Lemoine ont perçu chacune 33 013 euros bruts de jetons de présence.

  • Au titre des autres sociétés françaises et étrangères du Groupe Dassault Aviation

Les Administrateurs visés au paragraphe ci-dessus n'ont pas reçu de rémunération, de jetons de présence, ni bénéficié d'avantages en nature.

2.2.6 Tableaux de synthèse des rémunérations

Tableau 1 tableau de synthèse des rémunérations dues et des options et actions attribuées à chaque Dirigeant mandataire social (en euros)

2017 2016
Éric Trappier, Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au tableau 2) 1 570 621 1 507 825
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice - -
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - -
TOTAL 1 570 621 1 507 825
Loïk Segalen, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au tableau 2) 1 318 793 1 286 616
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice - -
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - -
TOTAL 1 318 793 1 286 616

Valorisation des actions attribuées à chaque Dirigeant mandataire social (en euros)

2017 2016
Éric Trappier, Président-Directeur Général
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
(cf. tableaux 6 et 9) 750 000 470 500
Loïk Segalen, Directeur Général Délégué
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
(cf. tableaux 6 et 9) 675 000 423 450

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Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

Tableau 2 tableau récapitulatif des rémunérations de chaque Dirigeant mandataire social (en euros)

Année 2017 - montants Année 2016 - montants
Dus versés Dus Versés
Éric Trappier, Président-Directeur Général
Rémunération fixe 1 480 910 1 480 910 1 444 618 1 444 618
Rémunération variable annuelle - - - -
Rémunération exceptionnelle - - - -
Jetons de présence (1) 81 000 81 000 54 614 54 614
Avantages en nature 8 711 8 711 8 593 8 593
TOTAL 1 570 621 1 570 621 1 507 825 1 507 825
Loïk Segalen, Directeur Général Délégué
Rémunération fixe 1 310 096 1 310 096 1 278 049 1 278 049
Rémunération variable annuelle - - - -
Rémunération exceptionnelle - - - -
Jetons de présence (2) - - - -
Avantages en nature 8 697 8 697 8 567 8 567
TOTAL 1 318 793 1 318 793 1 286 616 1 286 616

(1) M. Éric Trappier a perçu en outre 36 615 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet et 23 600 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration de Thales.
(2) M. Loïk Segalen a perçu en outre 36 615 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet et 22 350 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration de Thales.

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Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


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Tableau 3 tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en euros)

Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés en 2017 (Brut) Montants versés en 2016 (Brut)
Serge Dassault
Jetons de présence 40 500 (1) 27 307 (1)
Autres rémunérations 9 148 9 148
Charles Edelstenne
Jetons de présence 46 500 (2) (3) 33 307 (2) (3)
Autres rémunérations - -
Nicole Dassault
Jetons de présence 2 960 9 307
Autres rémunérations - -
Olivier Dassault
Jetons de présence 33 833 21 307
Autres rémunérations - -
Marie-Hélène Habert
Jetons de présence 40 500 27 307
Autres rémunérations - -
Catherine Dassault
Jetons de présence 33 013 -
Autres rémunérations - -
Alain Garcia
Jetons de présence 3 190 27 307
Autres rémunérations - -
Henri Proglio
Jetons de présence 49 167 (4) 39 307 (4)
Autres rémunérations - -
Lucia Sinapi-Thomas
Jetons de présence 43 167 (5) 33 307 (5)
Autres rémunérations - -
Mathilde Lemoine
Jetons de présence 33 013 -
Autres rémunérations - -
Richard Bédère
Jetons de présence 40 500 27 307
Autres rémunérations salaire salaire
TOTAL 375 491 254 911

(1) M. Serge Dassault a perçu en outre, en 2017, 36 615 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet et 31 480 euros bruts en 2016
(2) M. Charles Edelstenne a perçu en outre, en 2017, 36 615 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet (vs 31 480 euros bruts en 2016) et 22 350 euros bruts au titre du Conseil d'Administration de Thales (vs 42 000 euros bruts en 2016)
(3) dont 6 000 euros en 2016 et 2017 au titre du Comité d'Audit
(4) dont 12 000 euros en 2016 et 2017 au titre du Comité d'Audit
(5) dont 6 000 euros en 2016 et 2017 au titre du Comité d'Audit

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
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Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

Tableau 4 options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe.

Sans objet

Tableau 5 options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social.

Sans objet

Tableau 6 actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe.

Nom du plan et date Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice 2017 Valorisation des actions (en euros)* Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance
Éric Trappier Actions 2017 07/03/2017 750 750 000 07/03/2018 07/03/2019 Oui
Loïk Segalen Actions 2017 07/03/2017 675 675 000 07/03/2018 07/03/2019 Oui
TOTAL 1 425 1 425 000
  • prix retenu de 1 000 euros par action (IFRS 2)

Tableau 7 actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social.

Nom du plan et date Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2017 Conditions d'acquisition
Éric Trappier Actions 2015 23/09/2015 500 Actions acquises après une période d'acquisition d'un an et soumises à des conditions de performance
Loïk Segalen Actions 2015 23/09/2015 450 Actions acquises après une période d'acquisition d'un an et soumises à des conditions de performance
TOTAL 950

Tableau 8 historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions - Information sur les options de souscription ou d'achat.

Sans objet

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Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION

Tableau 9 historique des attributions d'actions de performance - Information sur les actions de performance.

Actions 2015 Actions 2016 Actions 2017
Date de l'Assemblée Générale 23/09/2015 23/09/2015 23/09/2015
Date du Conseil d'Administration 23/09/2015 09/03/2016 07/03/2017
Nombre total d'actions attribuées : 950 950 1 425
aux mandataires sociaux 950 950 1 425
• Éric Trappier 500 500 750
• Loïk Segalen 450 450 675
Date d'acquisition des actions 23/09/2016 09/03/2017 07/03/2018
Date de fin de période de conservation 22/09/2017 08/03/2018 06/03/2019
Conditions de performance Oui Oui Oui
Nombre d'actions acquises : 950 950 -
aux mandataires sociaux 950 950 -
• Éric Trappier 500 500 -
• Loïk Segalen 450 450 -
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques 0 0 0

Tableau 10 tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social.

Sans objet

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89


Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

Tableau 11 informations diverses concernant les Dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non concurrence
Éric Trappier
Président-Directeur Général
début mandat : 09/01/2013
fin mandat : AG 2019 oui (1) oui (2) non (2) non
Loïk Segalen
Directeur Général Délégué
début mandat : 09/01/2013
fin mandat : AG 2019 oui (1) oui (2) non (2) non

(1) contrat de travail suspendu à dater du 9 janvier 2013,
(2) les mandataires sociaux bénéficient, à la fin de leur mandat social, des conditions d'indemnité de départ en retraite selon les règles applicables aux salariés de leur catégorie

2.3 Politique de rémunération des dirigeants 2018

Le présent rapport est établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce, issu de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II ».

Il a pour objet de vous présenter les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leur mandat. Cette politique de rémunération est soumise à votre approbation (résolutions n°7 et 8).

En application de l'article L. 225-37-2 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous précisons que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 dudit Code.

2.3.1 Principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux

La rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué, et leurs avantages en nature ont été fixés par le Conseil d'Administration par référence aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Ils sont conformes au rapport annuel de l'AMF sur le Gouvernement d'entreprise et la rémunération des Dirigeants des sociétés cotées.

La rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué est constituée d'une part fixe.

Cette rémunération évolue conformément à la politique d'augmentation des cadres de la Société issue des Négociations Annuelles Obligatoires, sauf décision contraire du Conseil d'Administration.

En 2018, le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficieront pas, au titre de leur statut de mandataire social :

  • de rémunération variable ou exceptionnelle,
  • de stocks options,
  • d'assurance chômage privée,
  • d'indemnités de départ,
  • de retraite supplémentaire spécifique.

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Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION

En 2018, le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficieront d'une attribution d'actions de performance.

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2018 a décidé de leur attribuer respectivement 850 et 725 actions. L'acquisition de ces actions est soumise à la satisfaction des critères de performance suivants :

  • niveau de marge nette de la Société Mère,
  • appréciation qualitative de la performance individuelle.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a déterminé les autres conditions suivantes :

  • une période d'acquisition d'un an, expirant le 6 mars 2019 inclus,
  • la présence à l'effectif à l'issue de la période d'acquisition,
  • une période de conservation d'un an, débutant le 7 mars 2019 et expirant le 6 mars 2020 inclus,
  • à compter du 7 mars 2020, la conservation par les mandataires sociaux de 20% de ces actions pendant la durée de leur mandat social.

Les contrats de travail du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ont été suspendus.

À leur reprise d'effet, ils retrouveront les droits des cadres supérieurs salariés de leur catégorie selon les règles Société.

Ils bénéficient :

  • des droits acquis gelés au 31 décembre 2017 au titre du régime applicable aux cadres de la Société,
  • à dater de 2018, du régime de retraite supplémentaire adossé à des conditions de performance, applicable aux membres du Comité de Direction et au personnel navigant de la Société.

2.3.2 Présentation des résolutions soumises au vote des actionnaires

La loi dite « Sapin II » a mis en place un nouveau régime relatif à la consultation des actionnaires quant aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Les actionnaires sont appelés à se prononcer en deux temps :

  • vote préalable sur la politique de rémunération (dit « vote ex-ante ») : est soumise à l'approbation annuelle des actionnaires la politique de rémunération des dirigeants ;
  • vote a posteriori (dit « vote ex-post ») : sont soumis à l'approbation des actionnaires les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants au cours de l'exercice antérieur.

Par conséquent, les résolutions suivantes seront soumises à votre approbation :

  • Approbation des éléments de rémunération versés et attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Éric Trappier, Président-Directeur Général (résolution n° 5),
  • Approbation des éléments de rémunération versés et attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué (résolution n° 6),
  • Approbation de la politique de rémunération 2018 de M. Éric Trappier, Président-Directeur Général (résolution n° 7),
  • Approbation de la politique de rémunération 2018 de M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué (résolution n° 8).

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Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise

3. Informations mentionnées à l'article L. 225-37-5 du Code de Commerce

Les informations prévues à cet article sont mentionnées au paragraphe 5.5 du rapport de gestion du Conseil d'Administration auquel le présent rapport est joint. Ces deux rapports sont intégrés dans le rapport financier annuel 2017 diffusé par voie électronique et déposé à l'AMF via notre diffuseur « HUGIN AS, part of NASDAQ OMX ». Ils sont mis en ligne sur le site internet de la Société dans la rubrique finances/publications.

Le Conseil d'Administration

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DASSAULT AVIATION

COMPTES CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2017

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
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Comptes Consolidés

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros) Éléments de l'Annexe 31.12.2017 31.12.2016
Écarts d'acquisition 3 14 366 14 366
Immobilisations incorporelles 4 30 687 35 159
Immobilisations corporelles 4 445 310 498 330
Titres mis en équivalence 5 1 870 677 1 731 184
Titres disponibles à la vente 5 3 305 850 3 142 377
Autres actifs financiers 5 38 197 33 678
Impôts différés actifs 19 289 237 525 720
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 5 994 324 5 980 814
Stocks et en-cours 6 3 670 155 4 006 466
Créances clients et autres créances 7 829 962 646 041
Avances et acomptes versés sur commandes 13 2 525 871 1 793 708
Instruments financiers dérivés 23 172 818 4 598
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 2 061 419 1 252 866
TOTAL ACTIFS COURANTS 9 260 225 7 703 679
TOTAL ACTIF 15 254 549 13 684 493

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros) Éléments de l'Annexe 31.12.2017 31.12.2016
Capital 9 66 495 66 006
Réserves et résultats consolidés 3 904 845 3 190 542
Écarts de conversion -26 300 99 122
Actions propres 9 -37 828 -38 759
TOTAL ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 3 907 212 3 316 911
Participations ne donnant pas le contrôle 493 451
TOTAL CAPITAUX PROPRES 3 907 705 3 317 362
Emprunts et dettes financières à plus d'un an 10 980 265 1 094 504
Impôts différés passifs 19 0 0
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 980 265 1 094 504
Dettes fournisseurs et autres dettes 12 898 388 854 051
Dettes fiscales et sociales 12 237 616 237 102
Avances et acomptes reçus sur commandes 13 7 968 995 6 439 014
Emprunts et dettes financières à moins d'un an 10 114 910 90 598
Provisions pour risques et charges 11 1 134 603 1 140 481
Instruments financiers dérivés 23 12 067 511 381
TOTAL PASSIFS COURANTS 10 366 579 9 272 627
TOTAL PASSIF 15 254 549 13 684 493

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Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros) Éléments de l'Annexe 2017 2016
CHIFFRE D'AFFAIRES 14 4 832 638 3 653 417
Autres produits de l'activité 15 44 038 57 560
Variation des stocks de produits en-cours -57 004 501 059
Achats consommés -3 058 022 -2 551 633
Charges de personnel (1) -1 143 040 -1 174 694
Impôts et taxes -68 381 -64 451
Dotations aux amortissements 4 -87 270 -84 501
Dotations aux provisions 11 -943 893 -858 540
Reprises de provisions 11 856 874 812 404
Autres produits et charges d'exploitation 16 -32 719 -5 090
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 343 221 285 531
Autres produits et charges non courants 25 -133 501 0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 209 720 285 531
Coût de l'endettement financier net -4 956 -9 024
Autres produits et charges financiers 592 361 -24 181
RÉSULTAT FINANCIER 18 587 405 -33 205
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence 5 178 924 202 711
Impôts sur les résultats 19 -267 055 -75 971
RÉSULTAT NET 708 994 379 066
Part attribuable aux propriétaires de la Société Mère 708 952 379 030
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 42 36
Résultat par action de base (en euros) 20 86,0 45,0
Résultat par action dilué (en euros) 20 86,0 45,0

(1) les charges de personnel comprennent l'intéressement et la participation (99 273 milliers d'euros en 2017 et 84 465 milliers d'euros en 2016) ainsi que les cotisations versées aux régimes généraux de retraites français, assimilables à des régimes à cotisations définies (89 524 milliers d'euros en 2017 et 90 834 milliers d'euros en 2016).

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95


Comptes Consolidés

ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

(en milliers d'euros) Éléments de l'Annexe Sociétés intégrées globalement Sociétés mises en équivalence 2017 Sociétés intégrées globalement Sociétés mises en équivalence 2016
RÉSULTAT NET 530 070 178 924 708 994 176 355 202 711 379 066
Actifs disponibles à la vente 5 -287 767 -1 913 -289 680 -122 707 2 537 -120 170
Instruments financiers dérivés (1) 5, 23 193 900 93 951 287 851 -26 240 12 881 -13 359
Impôts différés 5, 19 38 879 -26 683 12 196 53 336 -4 476 48 860
Écarts de conversion -94 492 -30 930 -125 422 24 341 -12 961 11 380
Éléments recyclables ultérieurement en résultat -149 480 34 425 -115 055 -71 270 -2 019 -73 289
Écarts actuariels sur engagements de retraites 5, 11 10 801 14 473 25 274 -15 617 -165 057 -180 674
Impôts différés 5, 19 -9 520 718 -8 802 4 223 5 613 9 836
Éléments non recyclables en résultat 1 281 15 191 16 472 -11 394 -159 444 -170 838
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -148 199 49 616 -98 583 -82 664 -161 463 -244 127
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS 381 871 228 540 610 411 93 691 41 248 134 939
Propriétaires de la Société Mère 381 829 228 540 610 369 93 655 41 248 134 903
Participations ne donnant pas le contrôle 42 42 36 36

(1) les montants indiqués correspondent à la variation de la valeur de marché des instruments éligibles à la comptabilité de couverture sur la période. Ils ne sont pas représentatifs des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

96

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros) Capital Réserves et résultats consolidés Écarts de conversion Actions propres Total attribuable aux propriétaires de la Société Mère Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres totaux
Primes, résultats consolidés et autres réserves Instruments financiers dérivés et titres disponibles à la vente
Au 31.12.2015 72 980 3 571 156 440 401 87 742 -401 771 3 770 508 415 3 770 923
Résultat net de l'exercice 379 030 379 030 36 379 066
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -170 838 -84 669 11 380 -244 127 -244 127
Produits et charges comptabilisés 208 192 -84 669 11 380 134 903 36 134 939
Dividendes versés -105 422 -105 422 -105 422
Paiement en actions (1) 1 173 1 173 1 173
Mouvements sur actions propres (1) -6 974 -833 206 363 012 -477 168 -477 168
Autres variations (2) -7 083 -7 083 -7 083
Au 31.12.2016 66 006 2 834 810 355 732 99 122 -38 759 3 316 911 451 3 317 362
Augmentation de capital (1) 489 76 249 76 738 76 738
Résultat net de l'exercice 708 952 708 952 42 708 994
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 16 472 10 367 -125 422 -98 583 -98 583
Produits et charges comptabilisés 725 424 10 367 -125 422 610 369 42 610 411
Dividende en actions -74 731 -74 731 -74 731
Dividende en numéraire -24 636 -24 636 -24 636
Dividendes versés -99 367 -99 367 -99 367
Paiement en actions (1) 1 115 1 115 1 115
Mouvements sur actions propres(1) -931 931 0 0
Autres variations (2) 1 446 1 446 1 446
Au 31.12.2017 66 495 3 538 746 366 099 -26 300 -37 828 3 907 212 493 3 907 705

(1) cf. élément 9.
(2) il s'agit notamment, pour Thales, de l'évolution des actions propres, des souscriptions d'actions réservées aux salariés et des paiements en actions.

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Comptes Consolidés

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros) Éléments de l'Annexe 2017 2016
I - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET 708 994 379 066
Annulation des résultats des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus 5 -88 469 -125 437
Annulation des résultats sur cessions d'actifs immobilisés 16 709 158
Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés 23 -473 634 -25 108
Charge d'impôt (y compris impôts différés) 19 267 055 75 971
Dotations et reprises aux comptes d'amortissements et de provisions (à l'exclusion de celles liées au besoin en fonds de roulement) et pertes de valeurs 4, 11 112 964 33 378
Autres éléments 1 115 1 173
Capacité d'autofinancement avant impôts 528 734 339 201
Impôts versés 19 -110 945 -67 641
Variation des stocks et en-cours (valeur nette) 6 336 311 -578 485
Variation des avances et acomptes versés 13 -732 163 -821 678
Variation des créances clients et autres créances (valeur nette) 7 -81 930 106 363
Variation des avances et acomptes reçus 13 1 529 981 2 089 594
Variation des dettes fournisseurs et autres dettes 12 44 337 -35 798
Variation des dettes fiscales et sociales 12 514 -44 044
Augmentation (-) ou diminution (+) du besoin en fonds de roulement 1 097 050 715 952
Total I 1 514 839 987 512
II - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 4 -76 087 -107 556
Acquisitions d'immobilisations financières 5 -45 828 -891
Cessions ou réduction d'actifs immobilisés 23 484 10 153
Total II -98 431 -98 294
III - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Variation nette des valeurs mobilières de placement disponibles à la vente (au coût historique) 5 -410 286 3 419
Augmentation de capital et prime d'émission 76 738 0
Acquisitions et cessions d'actions propres 9 0 -477 168
Augmentation des dettes financières 10 61 044 71 951
Remboursement des dettes financières 10 -150 971 -96 399
Dividendes versés au cours de l'exercice 21 -99 367 -105 422
Total III -522 842 -603 619
IV - Impact des variations de change et autres Total IV -85 013 20 855
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (I+II+III+IV) 808 553 306 454
Trésorerie nette à l'ouverture 8 1 252 866 946 412
Trésorerie nette à la clôture 8 2 061 419 1 252 866

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Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

GÉNÉRALITÉS

  1. Principes comptables
  2. Périmètre de consolidation
  3. 2.1 Périmètre au 31 décembre 2017
  4. 2.2 Mouvement de périmètre 2017

ACTIF

  1. Écarts d'acquisition
  2. Immobilisations incorporelles et corporelles
  3. 4.1 Répartition géographique
  4. 4.2 Immobilisations incorporelles
  5. 4.3 Immobilisations corporelles
  6. Actifs financiers non courants
  7. 5.1 Titres mis en équivalence
  8. 5.2 Titres disponibles à la vente
  9. 5.3 Autres actifs financiers
  10. Stocks et en-cours
  11. Créances clients et autres créances
  12. 7.1 Détail
  13. 7.2 Échéancier
  14. 7.3 Créances relatives aux contrats de location-financement
  15. Trésorerie et équivalents de trésorerie
  16. 8.1 Trésorerie nette
  17. 8.2 Trésorerie disponible

PASSIF

  1. Capitaux propres
  2. 9.1 Capital social
  3. 9.2 Actions propres
  4. 9.3 Paiements en actions
  5. Emprunts et dettes financières
  6. Provisions courantes
  7. 11.1 Provisions pour risques et charges et pour dépréciation
  8. 11.2 Détail des provisions pour risques et charges
  9. 11.3 Provision pour coûts des départs à la retraite
  10. Dettes d'exploitation
  11. Avances et acomptes

COMPTE DE RÉSULTAT

  1. Chiffre d'affaires
  2. Autres produits de l'activité
  3. Autres produits et charges d'exploitation
  4. Charges de recherche et développement
  5. Résultat financier
  6. Situation fiscale
  7. 19.1 Effet net des impôts sur le résultat
  8. 19.2 Effet net des impôts sur les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - Part des sociétés intégrées globalement
  9. 19.3 Rapprochement entre la charge d'impôts théorique et celle comptabilisée
  10. 19.4 Sources d'impôts différés
  11. 19.5 Actifs d'impôts différés non reconnus au bilan
  12. Résultat par action

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

  1. Dividendes payés et proposés
  2. Instruments financiers
  3. 22.1 Instruments financiers actifs
  4. 22.2 Instruments financiers passifs
  5. Gestion des risques financiers
  6. 23.1 Gestion des risques de liquidité et de trésorerie
  7. 23.2 Gestion des risques de crédit et de contrepartie
  8. 23.3 Gestion des risques de marché
  9. Engagements hors bilan
  10. Actifs et passifs éventuels
  11. Transactions avec les parties liées
  12. 26.1 Détail des transactions
  13. 26.2 Rémunération des dirigeants et avantages assimilés
  14. Effectif moyen
  15. Informations environnementales
  16. Honoraires des Commissaires aux Comptes
  17. Événements postérieurs à la clôture

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
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Comptes Consolidés

Élément 1 - Principes comptables

A/ PRINCIPES GÉNÉRAUX

Le 7 mars 2018, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de Dassault Aviation au 31 décembre 2017. Ces comptes consolidés seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 mai 2018.

A1 Référentiel

A1-1 Base de préparation de l'information financière

Le Groupe Dassault Aviation établit ses états financiers consolidés en conformité avec les normes, amendements et interprétations IFRS adoptés par l'Union Européenne et applicables à la date de clôture.

A1-2 Évolution en 2017 du référentiel comptable applicable à Dassault Aviation

Normes, amendements et interprétations dont l'application est devenue obligatoire au 1er janvier 2017

Les principaux textes d'application obligatoire au 1er janvier 2017 sont les suivants :

  • l'amendement IAS 7 « État des flux de trésorerie » qui a pour objectif de présenter les variations de trésorerie liées aux passifs issus des activités de financement. Un tableau a été ajouté à ce titre dans l'élément 10,
  • l'amendement IAS 12 « Reconnaissance des actifs d'impôts différés sur pertes non réalisées », qui n'a pas eu d'incidence sur les états financiers consolidés du Groupe.

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire après le 1er janvier 2017

Les textes, présentés ci-après, n'ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe lorsque cette disposition était offerte.

Les textes adoptés par l'Union Européenne dont l'application est obligatoire après le 1er janvier 2017 sont les suivants :

  • la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », applicable à dater du 1er janvier 2018,
  • clarifications à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », applicables à dater du 1er janvier 2018,
  • la norme IFRS 9 « Instruments financiers », applicable à dater du 1er janvier 2018,
  • la norme IFRS 16 « Locations », applicable à dater du 1er janvier 2019.

Les impacts attendus suite à la mise en œuvre des normes IFRS 15 et IFRS 9 sont présentés ci-après.

Les principaux textes publiés par l'IASB et non encore adoptés par l'Union Européenne sont les suivants :

  • l'interprétation IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée », applicable à dater du 1er janvier 2018,
  • l'amendement IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions », applicable à dater du 1er janvier 2018,
  • l'amendement IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises », applicable à dater du 1er janvier 2019,
  • les améliorations annuelles des IFRS 2014-2016, applicables à dater du 1er janvier 2018,
  • l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux », applicable à dater du 1er janvier 2019.

Les impacts de ces textes sur les états financiers du Groupe sont en cours d'évaluation.

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GROUPE DASSAULT AVIATION

Mise en œuvre d'IFRS 15

Au cours de l'année 2017, le Groupe a poursuivi ses travaux de mise en œuvre de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Cette norme dont l'application sera obligatoire à dater du 1er janvier 2018, prévoit notamment :

  • une segmentation des contrats en obligations de prestation,
  • les éléments à prendre en compte dans la détermination du prix de transaction, notamment une composante de financement lorsque celle-ci est significative,
  • des critères pour démontrer le transfert du contrôle progressif des biens et reconnaître le chiffre d'affaires à l'avancement,
  • une mesure de l'avancement des obligations de prestation sur la base, pour le Groupe, de l'avancement des dépenses,
  • de nouveaux principes quant à la qualité d'agent ou de principal sur un contrat,
  • la notion de « chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre des obligations de prestation », assimilable au carnet de commandes.

Le Groupe ayant fait le choix de la méthode rétrospective complète, les états financiers du premier semestre 2018 et de l'année 2018 incluront les comptes comparatifs 2017 retraités des effets de l'application de cette nouvelle norme. Le bilan d'ouverture au 1er janvier 2017 y sera également présenté retraité. L'impact du changement de méthode sera ainsi présenté dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2017.

La mise en œuvre d'IFRS 15 conduira le Groupe à reconnaître le chiffre d'affaires de certaines prestations à un rythme différent de celui d'aujourd'hui. Il ne s'agit toutefois que d'un décalage dans le temps de la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge, l'économie du contrat restant inchangée. La mise en œuvre de la norme IFRS 15 n'a aucun impact sur les flux de trésorerie.

Les impacts détaillés de la mise en œuvre de la norme IFRS 15 seront communiqués dans les comptes semestriels 2018.

Segmentation des contrats en obligations de prestation

La norme IFRS 15 impose la segmentation des contrats en obligations de prestation lorsque certains critères sont remplis pour les promesses identifiées dans un contrat, avec des taux de marge différenciés par obligation de prestation. Lorsque les critères ne sont pas remplis, les promesses du contrat doivent être regroupées jusqu'à l'identification d'une obligation de prestation distincte. Les dispositions prévues par la norme amèneront le Groupe à combiner certaines prestations jusqu'ici reconnues en chiffre d'affaires isolément. C'est notamment le cas des prestations de management de programme et de certaines prestations de développement qui ne remplissent pas les critères définis par la norme pour être qualifiées d'obligations de prestation distinctes. L'impact de ce retraitement sur les comptes de 2017, qui génère des décalages temporels de chiffre d'affaires et de marge, est toutefois limité.

Détermination du prix de transaction

La norme précise les éléments à prendre en compte dans la détermination du prix de transaction. La norme prévoit notamment que le prix de vente soit ajusté des composantes de financement jugées significatives, afin de refléter « un prix de vente au comptant » de la prestation fournie. Une composante de financement existe dès lors qu'il y a, pour un contrat donné, un décalage significatif entre le moment où sont perçus les encaissements et le moment où est reconnu le chiffre d'affaires.

Pour le Groupe, la composante de financement est significative pour les contrats Défense long terme (contrats de vente Rafale essentiellement) dont le plan de financement prévoit le versement d'acomptes significatifs et pour lesquels le chiffre d'affaires de la majorité des obligations de prestation est reconnu lors de la livraison des biens.

Le chiffre d'affaires, et donc le résultat opérationnel, des contrats concernés sera augmenté de cette composante de financement, en contrepartie d'une charge financière comptabilisée sur la durée du contrat.

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Comptes Consolidés

Cet impact sera toutefois partiellement compensé par la composante de financement qui sera comptabilisée au titre des acomptes reversés aux commettants, lorsque le Groupe agit en tant que principal sur un contrat, cas des contrats Rafale Export.

Reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement ou à un instant donné

Selon les règles actuelles du Groupe, le chiffre d'affaires des ventes de biens (représentant environ 80% du chiffre d'affaires du Groupe en 2016 et 2017) est reconnu lors de la livraison du bien (moment où intervient généralement le transfert de propriété) tandis que le chiffre d'affaires relatif aux prestations de services est reconnu à l'avancement selon les étapes convenues au contrat.

La norme IFRS 15 prévoit des critères pour déterminer si le transfert du contrôle des biens et services au client est progressif et le cas échéant pour reconnaître le chiffre d'affaires à l'avancement. Dans certaines situations, il est nécessaire de démontrer que le bien vendu n'a pas d'usage alternatif et que le Groupe dispose d'un droit irrévocable à paiement (incluant une marge raisonnable) au titre des travaux réalisés à date, en cas de résiliation pour convenance du client.

L'analyse détaillée du portefeuille de contrats du Groupe a conduit à confirmer que, pour la grande majorité des contrats en cours, les critères d'IFRS 15 pour une comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement n'étaient pas satisfaits, notamment pour les ventes de Rafale et les ventes d'avions civils Falcon pour lesquels l'utilisation alternative a pu être démontrée. La requalification de contrats comptabilisés actuellement à l'achèvement en contrats devant être reconnus selon la méthode de l'avancement est ainsi limitée. Le chiffre d'affaires continuera d'être reconnu au moment de la livraison des biens dans la majorité des cas.

Le chiffre d'affaires relatif aux prestations de services sera, comme précédemment, reconnu à l'avancement, lorsque les critères d'IFRS 15 sont satisfaits, comme c'est le cas pour les contrats de maintenance. Les prestations de service pour

lesquelles les critères d'IFRS 15 ne sont pas satisfaits, comme c'est le cas pour certains contrats de développement, continueront d'être comptabilisées à l'issue de la prestation.

Mesure de l'avancement

Selon les règles actuelles du Groupe, le chiffre d'affaires des prestations comptabilisé à l'avancement est généralement reconnu en fonction de jalons de facturation qui attestent de l'avancement effectif d'une partie des travaux ou de la réalisation des services prévus par le contrat. Sous IFRS 15, la méthode d'avancement retenue par le Groupe est la méthode de l'avancement des dépenses : le chiffre d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés à l'ensemble des coûts attendus à terminaison. Pour chaque contrat, en fonction du déroulement de l'exécution et de la nature des jalons réalisés et des coûts encourus dans la période, ce changement de méthode peut induire des décalages de la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge d'une période à l'autre, impact toutefois non matériel au regard des états financiers du Groupe.

Agent / principal

La norme IFRS 15 qui redéfinit les notions d'agent et de principal ne remet pas en cause l'analyse qui avait été réalisée au regard du référentiel actuel, à savoir que le Groupe agit en tant que principal sur les contrats Rafale Export. Le Groupe continuera de reconnaître le chiffre d'affaires de ces contrats sur une base brute.

Chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre des obligations de prestation

La norme IFRS 15 introduit la notion de « chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre des obligations de prestation », notion assimilable au carnet de commandes. Pour le Groupe, la mise en œuvre des dispositions prévues par la norme se traduira notamment par la prise en compte dans la valorisation de son carnet de commandes des révisions de prix prévues au contrat (en lien avec l'application des dispositions sur l'estimation des montants variables) et des composantes de financement jugées significatives.

102 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


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Mise en œuvre d'IFRS 9

La norme IFRS 9 traite des règles comptables applicables aux instruments financiers dans trois domaines principaux : le classement et l'évaluation des actifs et passifs financiers, la dépréciation des créances et la comptabilité de couverture.

Les impacts de la norme IFRS 9 sur les états financiers du Groupe sont toujours en cours d'évaluation.

Classement et évaluation des actifs et passifs financiers

Le principal impact attendu de cette norme pour le Groupe concerne le classement des valeurs mobilières de placement actuellement classées en « Titres disponibles à la vente ». Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 9, ces actifs financiers seront classés en « Juste valeur par résultat ». Ainsi, à dater du 1er janvier 2018, les variations de plus-values latentes actuellement comptabilisées en « Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres », et qui font l'objet d'un recyclage en résultat au moment de la cession des titres, seront comptabilisées en résultat financier.

La norme IFRS 9 s'appliquera de façon rétrospective. Ainsi, le montant des plus-values latentes inscrit en « Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres » au 31 décembre 2017 sera reclassé en « Réserves » dans le bilan d'ouverture du 1er janvier 2018 puisque ces dernières seront réputées avoir été reconnues en résultat les années antérieures. Le montant des plus-values latentes reclassé sera de 377 millions d'euros.

S'agissant des autres dispositions prévues par la norme, il est à noter que le Groupe, qui a renégocié une partie de ses emprunts en 2017, n'est pas impacté de manière significative par le changement de traitement des renégociations de dettes n'ayant pas occasionné la sortie du bilan de la dette d'origine.

Dépréciation des créances

Le passage d'un mode de dépréciation des créances commerciales sur base des pertes avérées à un mode sur base de pertes attendues n'aura pas, au regard de nos premières analyses, d'impact matériel sur les états financiers du

Groupe. Ces conclusions s'appuient notamment sur la nature des clients (États) pour les créances commerciales militaires et sur le fait que la grande majorité des ventes de Falcon sont réalisées au comptant, les créances des ventes à crédit étant par ailleurs couvertes par des assurances ou par des sûretés réelles, ce qui limite le risque de crédit.

Comptabilité de couverture

Les dispositions prévues par la norme IFRS 9 sur le volet « couvertures » ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Les impacts détaillés de la mise en œuvre de la norme IFRS 9 seront communiqués dans les comptes semestriels 2018.

A2 Choix comptables clés et estimations de la Direction

L'établissement des états financiers du Groupe conduit la Direction à réaliser des estimations et émettre des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur les montants inscrits au bilan et au compte de résultat.

Ces estimations concernent notamment :

  • les résultats sur les contrats en cours,
  • la détermination du montant des provisions pour risques et charges et des provisions pour dépréciation,
  • la détermination des frais de développement répondant aux critères de capitalisation,
  • le caractère recouvrable des impôts différés activés.

Ces estimations sont chiffrées en prenant en considération l'expérience passée, les éléments connus à la clôture des comptes ainsi que des hypothèses raisonnables d'évolution.

Les résultats réalisés ultérieurement pourraient donc présenter des différences par rapport à ces estimations.

A3 Présentation des comptes consolidés

Le bilan consolidé est présenté sous la forme Courant/Non Courant. Le Groupe exerce des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, les actifs/passifs généralement

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Comptes Consolidés

réalisés/réglés dans le cadre du cycle d'exploitation (stocks et en-cours, créances, dettes, avances et acomptes...) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants sans distinction entre la part à moins d'un an et la part à plus d'un an.

Le compte de résultat consolidé est présenté par nature.

Le résultat opérationnel regroupe l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et des impôts sur les résultats. Il est composé de deux parties distinctes : le résultat opérationnel courant et les autres produits et charges non courants. Seuls les éléments inhabituels significatifs sont inscrits en autres produits et charges non courants.

  • A4 Information sectorielle

La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » requiert la présentation de l'information selon des critères de gestion interne. L'activité du Groupe Dassault Aviation relève entièrement du domaine aéronautique. Le reporting interne fait au Président – Directeur Général et au Directeur Général Délégué, utilisé pour la stratégie et les prises de décision, ne présente pas d'analyse de la performance, au sens de la norme IFRS 8, à un niveau inférieur à ce domaine.

B/ PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

  • B1 Périmètre et méthodes de consolidation

B1-1 Sociétés sous contrôle exclusif

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement de manière exclusive sont consolidées par intégration globale si leur importance relative le justifie.

B1-2 Sociétés sous influence notable

Les sociétés dans lesquelles Dassault Aviation exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence si leur importance relative le justifie.

B1-3 Sociétés sous contrôle conjoint

Les partenariats qualifiés de co-entreprise sont consolidés par mise en équivalence.

B1-4 Seuils de consolidation

Pour l'application du facteur d'importance relative, une société, contrôlée ou dans laquelle le Groupe exerce une influence notable, est incluse dans le périmètre de consolidation si tous les critères suivants sont satisfaits :

  • total du bilan supérieur à 2% de celui du Groupe,
  • chiffre d'affaires supérieur à 2% de celui du Groupe,
  • montant des capitaux propres supérieur à 3% de ceux du Groupe.

B1-5 Élimination des opérations internes au Groupe

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, ainsi que les résultats internes, compris dans l'actif immobilisé, les stocks et les en-cours des sociétés consolidées.

  • B2 Date d'arrêté

Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice social au 31 décembre.

  • B3 Conversion des comptes des filiales hors zone euro

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.

Les comptes des filiales hors zone euro sont convertis en euros de la manière suivante :

  • actifs et passifs au cours de clôture,
  • compte de résultat au cours moyen de l'exercice.

L'écart de conversion est inclus dans les capitaux propres et n'affecte pas le résultat.

104 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


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C/ PRINCIPES D'ÉVALUATION

C1 Écarts d'acquisition et regroupements d'entreprises

Il n'y a pas eu de regroupement d'entreprises depuis le 1er janvier 2010, date d'entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée.

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 ont été comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que définie par la norme IFRS 3 avant révision.

Les actifs et les passifs identifiés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'écart entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part dans l'actif net réévalué constitue l'écart d'acquisition.

L'écart d'acquisition est comptabilisé :
- lorsqu'il est négatif, en résultat,
- lorsqu'il est positif, à l'actif du bilan :
- dans la rubrique écarts d'acquisition lorsque la société acquise est intégrée globalement,
- dans la rubrique titres mis en équivalence lorsque la société acquise est mise en équivalence.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur à chaque clôture annuelle ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur (cf. C3 Perte de valeur et valeur recouvrable).

Lors de la première adoption des normes IFRS, Dassault Aviation a choisi de ne pas retraiter les écarts d'acquisition antérieurs au 1er janvier 2004. Les écarts d'acquisition à cette date correspondent à la valeur nette des amortissements antérieurement pratiqués.

C2 Immobilisations corporelles et incorporelles

C2-1 Principes comptables

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire. Aucune valeur résiduelle n'est prise en compte, sauf pour les avions.

Les durées d'amortissement retenues sont fonction des durées d'utilité estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs.

La durée d'utilité initiale d'un bien est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation le justifient.

Dans le cadre de l'application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sur les coûts de développement, le Groupe détermine la part du développement de ses programmes qui répond aux critères de capitalisation. Les frais de développement sont activés s'ils satisfont à l'ensemble des trois critères déterminants pour le Groupe :
- le critère technique est satisfait lorsque le délai de validation des résultats après le premier vol est écoulé sans que le projet n'ait été remis en cause,
- le critère économique est validé par les prises de commande ou options obtenues le jour où le critère technique est réputé satisfait,
- le critère de fiabilité de l'information financière est satisfait sur les programmes importants car le système d'information permet de distinguer les phases de recherche et de développement. Si la distinction ne peut être faite, comme c'est le cas sur des petits développements (par exemple : modification, amélioration,...), les frais de développement ne sont pas capitalisés.

L'immobilisation devra dégager de façon probable des avantages économiques futurs clairement identifiables et attribuables à un produit spécifique.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
105


Comptes Consolidés

Les frais de développement immobilisés sont valorisés au coût de production. Leur amortissement est fonction du nombre d'avions livrés dans l'année, rapporté à une estimation du nombre d'avions à livrer au titre du programme.

C2-2 Durées d'utilité

Les durées d'utilité s'établissent comme suit :

Logiciels 3-4 ans
Frais de développement fonction du nombre d'unités à produire
Bâtiments industriels 25-30 ans
Immeubles de bureau 25-35 ans
Agencements et aménagements 7-15 ans
Installations techniques, matériel et outillage 3-15 ans
Avions 4-15 ans
Matériel roulant 3-4 ans
Autres immobilisations corporelles 3-8 ans
Biens d'occasion au cas par cas

C2-3 Décomptabilisation

Tout gain ou perte constaté lors de la décomptabilisation d'un actif (différence entre le produit net de cession et la valeur comptable) est inclus dans le compte de résultat l'année de sa sortie.

  • C3 Perte de valeur et valeur recouvrable des actifs corporels, incorporels et des écarts d'acquisition

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs immobilisés », l'ensemble des actifs immobilisés (corporels et incorporels) et les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au minimum une fois par an au 31 décembre pour les écarts d'acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie.

Les indices de perte de valeur proviennent des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus par le Groupe.

Les tests de dépréciation consistent à s'assurer que les valeurs recouvrables des immobilisations corporelles, incorporelles et des unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d'acquisition sont affectés sont au moins égales à leur valeur nette comptable. Dans le cas contraire, une dépréciation est constatée en résultat et la valeur nette comptable de l'actif est ramenée à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle ou incorporelle est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de cession, et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie correspond à sa valeur d'utilité. Chaque société du périmètre de consolidation constitue une unité génératrice de trésorerie car c'est le plus petit ensemble ayant des entrées et sorties de trésorerie indépendantes et cernables.

La valeur d'utilité est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, avec un taux d'actualisation après impôts de 7,5% (8,2% au 31.12.2016) et un taux de croissance long terme de 2% (identique à celui du 31 décembre 2016). Le taux d'actualisation retenu intègre les taux en vigueur dans le secteur aéronautique et a été calculé selon la même méthode qu'en 2016. Les flux après impôts sont projetés sur une durée n'excédant pas 5 ans et la méthode tient compte d'une valeur terminale. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction.

Lorsqu'une unité génératrice de trésorerie doit être dépréciée, la dépréciation est d'abord imputée sur l'écart d'acquisition, puis, le cas échéant, sur les autres actifs de l'unité génératrice de trésorerie au prorata de leur valeur nette comptable. Les dépréciations peuvent être reprises à l'exception de celles relatives à des écarts d'acquisition.

  • C4 Titres et autres actifs financiers non courants

Ils relèvent de trois catégories.

C4-1 Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'il existe des indications objectives de perte de valeur durable.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité, telle que

106 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


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définie au paragraphe C3, et la juste valeur nette des coûts de transaction.

Concernant la participation détenue dans Thales, lorsqu'un test de dépréciation est effectué, les hypothèses opérationnelles et financières utilisées proviennent directement de la Direction de Thales.

La dépréciation peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable.

C4-2 Titres disponibles à la vente

Ils correspondent essentiellement à des placements de trésorerie sous forme de valeurs mobilières de placement et à des titres de participation non consolidés que le Groupe n'a pas l'intention de céder à court terme.

Ils sont comptabilisés à leur juste valeur.

Pour les actifs cotés (valeurs mobilières et titres de participation), la juste valeur correspond au cours de marché à la date d'arrêté des comptes. Ces éléments sont classés en niveau 1 (selon IFRS 13).

Pour les titres de participation non cotés, en l'absence d'éléments de valorisation externes, la juste valeur correspond à la quote-part de situation nette augmentée des plus-values latentes significatives s'il y a lieu. Elle est calculée sur la base des états financiers les plus récents disponibles au moment de l'arrêté des comptes. Ces éléments sont classés en niveau 3 (selon IFRS 13).

Les plus ou moins-values latentes nettes des impôts différés applicables sont constatées dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, à l'exception des moins-values jugées définitives.

Dès que ces actifs sont vendus ou que leur valeur est définitivement altérée, la plus ou moins-value cumulée antérieurement dans les capitaux propres est incluse en résultat financier pour les valeurs mobilières de placement et dans le résultat opérationnel pour les titres de participation.

En cas de cession partielle d'une ligne de titre, la méthode du « premier entré, premier sorti » est retenue pour déterminer le résultat de cession recyclé des capitaux propres.

C4-3 Autres actifs financiers

Ils se composent principalement de dépôts de garantie et de prêts accordés au personnel dans le cadre du prêt logement.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti (coût historique diminué des remboursements). Les autres actifs sont comptabilisés à leur valeur historique.

C5 Stocks et en-cours

Les articles entrant en stock de matières premières, produits intermédiaires ou produits finis sont évalués au coût d'acquisition pour les articles achetés et au coût de production pour les articles fabriqués. Les sorties de stocks sont valorisées au prix moyen pondéré, à l'exception des avions d'occasion qui sont sortis à leur coût d'acquisition. Les en-cours sont évalués en coût de production.

Les stocks et en-cours sont dépréciés si leur valeur nette de réalisation est inférieure à leur valeur constatée dans les comptes.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente. Elle prend en compte l'obsolescence technique ou commerciale des articles et les risques liés à leur faible rotation.

C6 Créances

Les créances clients et autres créances sont présentées distinctement au bilan. Elles sont systématiquement classées en actifs courants.

Les créances résultant de contrats de location-financement sont présentées en créances clients et autres créances. Elles correspondent au montant actualisé des revenus locatifs attendus, augmenté de l'éventuelle valeur résiduelle de l'avion à la fin du contrat de location-financement.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable d'une créance est inférieure à la valeur comptable.

La valeur recouvrable d'une créance est estimée en prenant en considération la nature du client, ainsi que l'historique des règlements.

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Comptes Consolidés

En cas de risque de défaillance du client, la créance est dépréciée à hauteur du risque estimé pour la part non couverte par une assurance crédit (Bpifrance Assurance Export ou sûretés réelles).

Les créances non dépréciées sont des créances récentes et/ou sans risque de crédit significatif.

Les créances en devises, converties par chaque filiale au taux du jour dans sa monnaie locale, sont réévaluées à chaque arrêté sur la base du cours de clôture. L'écart de réévaluation constaté est enregistré en résultat opérationnel.

C7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie répondent aux critères de la norme IAS 7 « États des flux de trésorerie » : placements à court terme, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Ils sont initialement comptabilisés au coût d'acquisition, puis évalués à leur juste valeur, correspondant, pour les valeurs cotées, au cours de marché à la date d'arrêté des comptes.

La variation de juste valeur et les produits ou charges nets de cession sont inscrits dans le résultat financier, en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

C8 Actions propres

C8-1 Actions propres

Les actions propres sont inscrites pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

C8-2 Paiements en actions

Depuis 2015, Dassault Aviation a mis en place des plans d'attribution d'actions de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d'une charge représentative de la juste valeur des services rendus par les bénéficiaires.

La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d'attribution, ajustée des dividendes non

perçus sur la période d'acquisition des droits et du coût d'incessibilité.

Les conditions de performance sont prises en compte dans l'estimation du nombre d'actions qui seront octroyées à l'issue de la période d'acquisition.

Ces avantages accordés constituent des charges de personnel et sont étalés linéairement sur la période d'acquisition des droits en contrepartie des réserves consolidées.

C9 Provisions pour risques et charges

C9-1 Provisions pour garantie

Dans le cadre des contrats de vente ou marchés, Dassault Aviation a des obligations formelles de garantie des matériels, des produits et / ou prestations (développements logiciels, intégration systèmes, etc.) livrés.

Ces obligations peuvent être distinguées entre :

  • garantie « courante » : remise en état des matériels défectueux au cours de leur période de garantie contractuelle, traitement des dysfonctionnements matériels ou logiciels identifiés par l'utilisateur après qualification et mise à disposition des utilisateurs, ...
  • garantie « réglementaire » : traitement par le constructeur de toute évolution du cadre réglementaire décidée par les autorités de la réglementation ou de toute non-conformité réglementaire identifiée par le constructeur ou un utilisateur après livraison des matériels ou produits livrés.

La détermination du montant des provisions de garantie s'effectue principalement comme suit :

  • pour la garantie courante des matériels : sur la base du retour d'expérience des coûts constatés, selon les rubriques de garantie couvertes contractuellement et selon les modèles d'avions concernés,
  • pour le traitement des dysfonctionnements ou des évolutions et non-conformités réglementaires : sur la base de devis établis par les spécialistes des métiers concernés par les corrections à apporter, ces corrections ayant été recensées dans des « dossiers techniques ».

108 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


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C9-2 Coût des départs à la retraite

Les engagements envers le personnel en matière de coût des départs à la retraite sont provisionnés pour les obligations restant à courir. Ils sont estimés pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation. Les taux utilisés ont été déterminés par référence au taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité de maturité équivalente à la duration des engagements évalués.

Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée qui prévoit :
- la constatation de l'intégralité des écarts actuariels dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres,
- la comptabilisation immédiate du coût des services passés,
- l'alignement du taux de rendement attendu des actifs du régime sur les taux d'actualisation,
- la comptabilisation des seuls frais administratifs relatifs à la gestion des actifs en déduction de leur rendement réel.

La provision qui apparaît au bilan correspond au montant de l'engagement total net des actifs de couverture. Les impacts en compte de résultat sont intégralement comptabilisés en résultat opérationnel.

C10 Dettes et emprunts

Les dettes et emprunts en devises, convertis par chaque filiale au taux du jour dans sa monnaie locale, sont réévalués à chaque arrêté sur la base du cours de clôture. L'écart de réévaluation constaté est enregistré en résultat opérationnel.

Les emprunts contractés par le Groupe sont initialement comptabilisés pour le montant reçu, net des frais de transaction, puis par la suite au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

C11 Actualisation des créances, dettes et provisions

Les créances et dettes sont comptabilisées pour leurs montants actualisés lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l'actualisation sont significatifs.

La provision relative au coût des départs à la retraite et prestations assimilées est actualisée suivant la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

Les autres provisions sont évaluées, de fait, en valeur actuelle.

Conformément aux prescriptions des normes IFRS, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

C12 Instruments financiers dérivés

C12-1 Instruments financiers dérivés souscrits par le Groupe

Le Groupe utilise des dérivés pour couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change, des taux d'intérêt et de manière plus marginale aux risques de variation des cours de matières premières.

Les risques de change résultent essentiellement des ventes réalisées en dollars US. Les flux de trésorerie futurs correspondants sont partiellement couverts en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Les risques de taux résultent de la part des emprunts à taux variable contractés par le Groupe. Des swaps de taux ont été mis en place pour couvrir ces risques.

C12-2 Évaluation et comptabilisation des instruments financiers dérivés

Lors de la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont inscrits au bilan, dans la rubrique instruments financiers dérivés, pour leur coût d'acquisition.

Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur calculée sur la base du prix du marché communiqué par les organismes financiers concernés et des paramètres de marché observés à la date de clôture, en tenant compte des risques éventuels de contrepartie. L'évaluation des instruments financiers relève du niveau 2 (selon IFRS 13).

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

109


Comptes Consolidés

Le Groupe applique la comptabilisation de couverture pour les opérations concernées suivant les critères définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers » :

  • les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont inscrites, nettes d'impôts, dans les produits et charges comptabilisés en capitaux propres, à l'exception de la part non efficace de la couverture comptabilisée en résultat opérationnel pour les dérivés de change et en résultat financier pour les dérivés de taux,
  • lorsque le flux de trésorerie est encaissé, le profit ou la perte lié à l'instrument de couverture de change est constaté en résultat opérationnel,
  • les intérêts liés aux instruments de couverture de taux, pour la période échue, sont constatés en résultat financier.

Si un instrument dérivé, choisi pour l'efficacité de la couverture économique qu'il procure au Groupe, ne satisfait pas aux conditions requises par la norme pour la comptabilité de couverture (dérivés de change optionnels et dérivés sur matières premières), alors les variations de sa juste valeur sont comptabilisées dans le résultat financier.

C13 Chiffre d'affaires et résultats

C13-1 Reconnaissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel

Les résultats à terminaison sont déterminés à partir des estimations de chiffre d'affaires et des coûts à terminaison (prenant en compte les prévisions des Directions de Programmes) qui sont revus au fur et à mesure de l'avancement du contrat et tiennent compte des derniers éléments connus à la date d'arrêté. Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées dès qu'elles sont connues.

Contrats de vente de biens et de développement

Le chiffre d'affaires et le résultat sont comptabilisés lorsque Dassault Aviation a transféré à l'acheteur les principaux risques et avantages inhérents à la propriété, et lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la Société.

En règle générale, le chiffre d'affaires est reconnu à la livraison des biens ou des prestations de développement. Les coûts correspondants sont valorisés sur la base du résultat à terminaison estimé au contrat. Si les coûts estimés sont inférieurs aux coûts constatés, la différence est stockée en en-cours. Si les coûts estimés sont supérieurs aux coûts constatés, une provision pour travaux restant à venir est constatée à la clôture.

Les contrats de location-financement sont comptabilisés comme des ventes à crédit en application de la norme IAS 17 « Contrats de location ».

Autres contrats de services

Les prestations de services sont constatées à l'avancement selon les étapes convenues au contrat. Les résultats sont constatés au fur et à mesure de cet avancement s'ils peuvent être déterminés de façon fiable.

Les contrats impliquant des commettants et pour lesquels Dassault Aviation est seul signataire font l'objet d'une analyse afin de déterminer la qualité d'agent ou de principal de la Société. Si l'analyse conduit à qualifier la Société d'agent, seule la quote-part du chiffre d'affaires revenant à cette dernière est comptabilisée. Dans le cas contraire, la totalité du chiffre d'affaires et des charges correspondantes (y compris la part des commettants) est comptabilisée.

Les impacts sur les comptes du Groupe de la norme IFRS 15 sont présentés à l'élément A1-2.

C13-2 Crédits d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi et Crédits d'Impôt Recherche

Les sommes acquises au titre du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi des sociétés françaises du Groupe viennent minorer le montant des charges de personnel.

Les Crédits d'Impôt Recherche sont inclus dans le résultat opérationnel, dans le poste « autres produits de l'activité » lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d'un bénéfice fiscal.

110 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


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C13-3 Résultat financier

Le résultat financier est principalement constitué :
- des produits financiers liés à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie,
- des charges financières liées aux emprunts contractés par le Groupe et aux comptes courants de participation du personnel,
- des dividendes perçus des sociétés non consolidées, comptabilisés lorsque le Groupe - actionnaire - est en droit d'en percevoir le paiement,
- des produits de cession de valeurs mobilières de placement classées au sein du poste « Actifs disponibles à la vente »,
- des produits financiers perçus au titre des opérations de location-financement,
- des pertes et gains liés aux instruments dérivés ne satisfaisant pas aux conditions requises par la norme pour la comptabilité de couverture.

C14 Imposition différée

Les impôts différés liés aux différences temporelles sont calculés par société.

Dans le cadre des règles définies par la norme IAS 12 « Impôts », les actifs d'impôts ne sont constatés, société par société, que lorsque les bénéfices futurs estimés sont suffisants pour couvrir ces actifs et que leur échéance n'est pas supérieure à dix ans.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts locaux (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par société.

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Comptes Consolidés

Élément 2 - Périmètre de consolidation

2.1 Périmètre au 31 décembre 2017

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société Dassault Aviation et des entités suivantes :

Noms Pays % intérêts (1) Méthode de consolidation (2)
31.12.2017 31.12.2016
DASSAULT AVIATION (3) France Consolidante Consolidante
DASSAULT FALCON JET États-Unis 100 100 IG
- DASSAULT FALCON JET WILMINGTON États-Unis 100 100 IG
- DASSAULT AIRCRAFT SERVICES États-Unis 100 100 IG
- DASSAULT FALCON JET LEASING États-Unis 100 100 IG
- AERO PRECISION États-Unis 50 50 MEQ
- MIDWAY États-Unis 100 25 IG
- DASSAULT FALCON JET DO BRAZIL Brésil 100 100 IG
DASSAULT FALCON SERVICE France 100 100 IG
- FALCON TRAINING CENTER France 50 50 MEQ
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES États-Unis 0 100 N/A
- MIDWAY États-Unis 0 75 N/A
SOGITEC INDUSTRIES France 100 100 IG
DASSAULT INTERNATIONAL INC. États-Unis 100 100 IG
THALES France 25 25 MEQ

(1) les pourcentages d'intérêts des capitaux propres sont identiques aux pourcentages de contrôle pour toutes les sociétés du groupe à l'exception de Thales, dont le Groupe détient 24,70% du capital, 24,77% des droits à intérêts et 28,44% des droits de vote au 31 décembre 2017.
(2) IG : intégration globale, MEQ : mise en équivalence, N/A : non applicable.
(3) identité de la société consolidante : Dassault Aviation, Société Anonyme au capital de 66 495 368 euros, cotée et immatriculée en France, 712 042 456 RCS PARIS - 9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault - 75008 PARIS.

2.2 Mouvement de périmètre 2017

Dassault Procurement Services a été absorbée par Dassault Falcon Jet au cours du second semestre 2017. Ce mouvement de périmètre n'a aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe.

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Élément 3 - Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition s'élevent à 14 366 milliers d'euros au 31 décembre 2017, tout comme au 31 décembre 2016.

Les tests effectués au titre de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs immobilisés » n'indiquant aucune perte de valeur, aucune provision pour dépréciation des écarts d'acquisition n'a été constatée. Une variation de 10% du taux d'actualisation et du taux de croissance long terme ne remet pas en cause l'absence de dépréciation des écarts d'acquisition.

Conformément aux normes IFRS, l'écart d'acquisition relatif à Thales, consolidé par mise en équivalence, est inclus dans la rubrique « Titres mis en équivalence » (cf. élément 5).

Élément 4 - Immobilisations incorporelles et corporelles

4.1 Répartition géographique

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Valeur nette
France 320 612 320 664
États-Unis 155 385 212 825
TOTAL 475 997 533 489
dont immobilisations incorporelles 30 687 35 159
dont immobilisations corporelles 445 310 498 330

4.2 Immobilisations incorporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2016 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Coûts de développement (1) | 162 925 | 0 | 0 | 0 | 162 925 |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 113 479 | 6 639 | -85 | 1 015 | 121 048 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 1 282 | 715 | 0 | -816 | 1 181 |
| | 277 686 | 7 354 | -85 | 199 | 285 154 |
| Amortissements | | | | | |
| Coûts de développement (1) | -141 274 | -5 699 | 0 | 0 | -146 973 |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | -101 253 | -6 750 | 85 | 424 | -107 494 |
| | -242 527 | -12 449 | 85 | 424 | -254 467 |
| Valeur nette | | | | | |
| Coûts de développement (1) | 21 651 | | | | 15 952 |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 12 226 | | | | 13 554 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 1 282 | | | | 1 181 |
| Immobilisations incorporelles | 35 159 | -5 095 | 0 | 623 | 30 687 |

(1) cf. paragraphe C2-1 des principes comptables.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

113


Comptes Consolidés

4.3 Immobilisations corporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2016 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres (1) | 31.12.2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Terrains | 34 783 | 636 | -20 | 22 | 35 421 |
| Constructions | 532 603 | 7 351 | -1 259 | -19 166 | 519 529 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 586 644 | 27 008 | -15 688 | -286 | 597 678 |
| Autres immobilisations corporelles | 290 559 | 9 873 | -41 133 | -15 463 | 243 836 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 28 580 | 23 865 | -3 815 | -13 578 | 35 052 |
| | 1 473 169 | 68 733 | -61 915 | -48 471 | 1 431 516 |
| Amortissements | | | | | |
| Terrains | -7 251 | -767 | 20 | 0 | -7 998 |
| Constructions | -296 432 | -22 565 | 1 236 | 9 937 | -307 824 |
| Installations techniques, matériel et outillage | -466 924 | -34 672 | 15 160 | 5 404 | -481 032 |
| Autres immobilisations corporelles | -184 657 | -16 817 | 22 045 | 7 354 | -172 075 |
| | -955 264 | -74 821 | 38 461 | 22 695 | -968 929 |
| Dépréciations (2) | | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | -19 575 | -18 138 | 18 388 | 2 048 | -17 277 |
| | -19 575 | -18 138 | 18 388 | 2 048 | -17 277 |
| Valeur nette | | | | | |
| Terrains | 27 532 | | | | 27 423 |
| Constructions | 236 171 | | | | 211 705 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 119 720 | | | | 116 646 |
| Autres immobilisations corporelles | 86 327 | | | | 54 484 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 28 580 | | | | 35 052 |
| Immobilisations corporelles | 498 330 | -24 226 | -5 066 | -23 728 | 445 310 |

(1) il s'agit essentiellement des écarts de conversion.
(2) tests de dépréciation des immobilisations corporelles (cf. paragraphe C3 des principes comptables) :
- Les tests de dépréciation réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie n'ont mis en évidence aucune dépréciation à enregistrer au 31 décembre 2017.
- La provision pour dépréciation des avions d'affaires d'occasion immobilisés a été révisée à 17 277 milliers d'euros au 31 décembre 2017 contre 19 575 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

114 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


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Élément 5 - Actifs financiers non courants

5.1 Titres mis en équivalence

5.1.1 Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés mises en équivalence

Dassault Aviation détient, au 31 décembre 2017, 24,77% des droits à intérêts du Groupe Thales, contre 24,84% au 31 décembre 2016. Le contrôle exercé par Dassault Aviation sur Thales est qualifié d'influence notable, au regard notamment du pacte d'actionnaires entre Dassault Aviation et le secteur public.

(en milliers d'euros) Titres mis en équivalence Résultat mis en équivalence
31.12.2017 31.12.2016 2017 2016
Thales (1) 1 850 547 1 708 769 174 826 197 955
Autres 20 130 22 415 4 098 4 756
TOTAL 1 870 677 1 731 184 178 924 202 711

(1) la valeur des titres inclut un écart d'acquisition de 1 101 297 milliers d'euros. La quote-part du Groupe dans le résultat Thales après retraitements de consolidation est détaillée à l'Élément 5.1.3.

5.1.2 Évolution des titres mis en équivalence

(en milliers d'euros) 2017 2016
Au 1er janvier 1 731 184 1 774 293
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 178 924 202 711
Élimination des dividendes versés (1) -90 455 -77 274
Produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres
- Actifs financiers disponibles à la vente -1 913 2 537
- Instruments financiers dérivés (2) 93 951 12 881
- Écarts actuariels sur engagements de retraite 14 473 -165 057
- Impôts différés -25 965 1 137
- Écarts de conversion -30 930 -12 961
Part des sociétés mises en équivalence dans les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 49 616 -161 463
Autres mouvements (3) 1 408 -7 083
Au 31 décembre 1 870 677 1 731 184

(1) en 2017, le Groupe a perçu 63 038 milliers d'euros de dividendes Thales au titre de l'exercice 2016 et 23 639 milliers d'euros d'acompte sur les dividendes au titre de l'exercice 2017. En 2016, Thales avait versé au Groupe 53 057 milliers d'euros de dividendes au titre de l'exercice 2015 et 21 012 milliers d'euros d'acompte sur les dividendes au titre de l'exercice 2016.
(2) les montants indiqués correspondent à la variation de valeur de marché du portefeuille sur la période. Ils ne sont pas représentatifs des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.
(3) il s'agit notamment, pour Thales, de l'évolution des actions propres, des souscriptions d'actions réservées aux salariés et des paiements en actions.

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Comptes Consolidés

5.1.3 États financiers résumés de Thales (à 100%) et quote-part de résultat de Thales mis en équivalence par Dassault Aviation

Le Groupe Thales intervient dans les domaines de l'aéronautique, de l'espace, des transports, de la défense et de la sécurité, et propose des solutions intégrées et des équipements destinés à fiabiliser et sécuriser, surveiller et contrôler, protéger et défendre (cf. http://www.thalesgroup.com). Le siège social du Groupe Thales est situé Tour Carpe Diem, 31 place des Corolles, 92 098 PARIS La Défense.

(en milliers d'euros) 2017 2016
Actifs non courants 8 511 000 8 623 400
Actifs courants (1) 14 821 100 14 066 200
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société Mère 5 325 900 4 640 100
Participations ne donnant pas le contrôle 229 600 225 900
Passifs non courants (2) 3 868 000 4 514 100
Passifs courants (3) 13 908 600 13 309 500
Total Bilan 23 332 100 22 689 600
Chiffre d'affaires 15 795 400 14 884 800
Résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère (4) 821 700 946 400
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts attribuables aux actionnaires de la Société Mère 206 200 -629 600
Résultat global attribuable aux actionnaires de la Société Mère 1 027 900 316 800

(1) dont trésorerie et équivalents de trésorerie : 4 282 700 milliers d'euros en 2017 (3 616 900 milliers d'euros en 2016).
(2) dont passifs financiers non courants : 956 100 milliers d'euros en 2017 (1 433 700 milliers d'euros en 2016).
(3) dont passifs financiers courants : 887 000 milliers d'euros en 2017 (589 700 milliers d'euros en 2016).
(4) dont dotations aux amortissements : -504 100 milliers d'euros en 2017 (-491 900 milliers d'euros en 2016)
dont intérêts financiers relatifs à la dette brute : -16 300 milliers d'euros en 2017 (-11 300 milliers d'euros en 2016)
dont produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents de trésorerie : 21 300 milliers d'euros en 2017 (17 600 milliers d'euros en 2016)
dont impôt sur les bénéfices : -264 200 milliers d'euros en 2017 (-255 600 milliers d'euros en 2016).

Le détail du passage entre le résultat publié par Thales, part du Groupe, et celui retenu par Dassault Aviation figure dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros) 2017 2016
Résultat Thales (100%) 821 700 946 400
Résultat Thales - Quote-part de Dassault Aviation 203 535 235 086
Amortissement de l'allocation du prix d'acquisition, net d'impôts (1) -26 384 -39 742
Autres retraitements de consolidation -2 325 2 611
Résultat mis en équivalence par Dassault Aviation 174 826 197 955

(1) dotations aux amortissements des éléments actifs identifiés dont les modes et les durées d'amortissement sont identiques à ceux utilisés pour la clôture au 31 décembre 2016.

116 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

5.1.4 Indice de perte de valeur

Sur la base du cours de bourse de l'action Thales au 31 décembre 2017, soit 89,88 euros par action, la participation de Dassault Aviation dans Thales est valorisée à 4 722 millions d'euros.

En l'absence d'indication objective de perte de valeur, les titres Thales n'ont pas fait l'objet d'un test de dépréciation au 31 décembre 2017.

5.2 Titres disponibles à la vente

Les titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Ils comprennent en particulier des placements de trésorerie du Groupe sous forme de valeurs mobilières de placement cotées. A noter que d'autres valeurs mobilières de placement sont regroupées sous la rubrique « Équivalents de trésorerie » (cf. élément 8). L'analyse des risques relatifs à l'ensemble des titres disponibles à la vente du Groupe est décrite à l'élément 23 de l'Annexe.

(en milliers d'euros) 31.12.2016 Acquisitions Cessions Variation de juste valeur Autres 31.12.2017
Valeurs mobilières de placement cotées (1) (2) 3 037 487 410 286 0 -292 860 0 3 154 913
Titres non cotés (3) 74 088 40 924 0 2 310 30 117 352
Actions Embraer 30 802 0 0 2 783 0 33 585
Titres disponibles à la vente 3 142 377 451 210 0 -287 767 30 3 305 850

(1) le montant de 410 286 milliers d'euros correspond à l'acquisition nette des cessions des valeurs mobilières de placement cotées au coût historique.
(2) la diminution de la juste valeur de -292 860 milliers d'euros résulte essentiellement de la cession de valeurs mobilières de placement.
(3) en 2017, Dassault Aviation a créé avec le groupe indien Reliance la Joint-Venture Dassault Reliance Aerospace Limited (capital détenu à 51% par Reliance et 49% par Dassault Aviation). Les acquisitions de titres non cotés comprennent également la prise de participation de 34,79% dans la société Reliance Airport Developers Limited.

Une analyse exhaustive des performances des valeurs mobilières de placement cotées est réalisée à chaque arrêté. Le portefeuille de placements ne présente pas, ligne à ligne, d'indication objective de perte de valeur significative au 31 décembre 2017 (comme au 31 décembre 2016).

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Valeur au coût historique Plus ou moins-value (1) Valeur à l'actif consolidé Valeur au coût historique Plus ou moins-value (1) Valeur à l'actif consolidé
Valeurs mobilières de placement cotées 2 777 797 377 116 3 154 913 2 367 511 669 976 3 037 487
Titres non cotés 89 959 27 393 117 352 49 005 25 083 74 088
Actions Embraer 32 120 1 465 33 585 32 120 -1 318 30 802
Titres disponibles à la vente 2 899 876 405 974 3 305 850 2 448 636 693 741 3 142 377

(1) les plus ou moins-values constatées sont inscrites dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, à l'exception des moins-values jugées définitives.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


Comptes Consolidés

5.3 Autres actifs financiers

(en milliers d'euros) 31.12.2016 Augmentation Diminution Autres 31.12.2017
Créances rattachées à des participations 0 4 000 0 0 4 000
Dépôts de garantie 32 434 804 -39 0 33 199
Prêts logements et autres 1 588 100 -523 -13 1 152
Autres actifs financiers bruts (1) 34 022 4 904 -562 -13 38 351
Provision -344 0 177 13 -154
Autres actifs financiers nets 33 678 4 904 -385 0 38 197

(1) dont à plus d'un an : 33 568 milliers d'euros au 31 décembre 2017 et 33 249 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Élément 6 - Stocks et en-cours

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Brut Dépréciation Net Net
Matières premières 179 545 -80 482 99 063 113 126
En-cours de production 3 009 130 -149 083 2 860 047 3 091 081
Produits intermédiaires et finis 1 098 059 -387 014 711 045 802 259
Stocks et en-cours 4 286 734 -616 579 3 670 155 4 006 466

Au vu de l'ampleur des risques techniques et calendaires du moteur Silvercrest, le Groupe a engagé, en décembre 2017, le processus de résiliation du contrat avec Safran pour la fourniture du moteur conduisant à l'arrêt du programme Falcon 5X. Le Groupe a procédé à l'évaluation des impacts découlant de l'arrêt du programme Falcon 5X sur ses actifs et passifs au 31 décembre 2017. En conséquence, le Groupe a déprécié une partie des actifs liés au programme, principalement des stocks et en-cours de production.

Élément 7 - Créances clients et autres créances

7.1 Détail

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Brut Dépréciation Net Net
Clients et comptes rattachés (1) 532 788 -80 893 451 895 378 889
Créances d'impôts courants sur les sociétés 125 343 0 125 343 67 597
Autres créances 240 414 0 240 414 185 369
Comptes de régularisation 12 310 0 12 310 14 186
Créances clients et autres créances 910 855 -80 893 829 962 646 041

(1) cf. élément 7.3 pour les créances relatives aux contrats de location-financement.

La part des créances échues non dépréciée fait l'objet d'un suivi individuel régulier. L'exposition de Dassault Aviation au risque de crédit est présentée à l'élément 23.2.

118 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

7.2 Échéancier

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Total À moins d'un an À plus d'un an Total À moins d'un an À plus d'un an
Clients et comptes rattachés (1) 532 788 340 615 192 173 470 579 221 621 248 958
Créances d'impôts courants sur les sociétés 125 343 125 343 0 67 597 67 597 0
Autres créances 240 414 240 414 0 185 369 185 369 0
Comptes de régularisation 12 310 12 310 0 14 186 14 186 0
Créances clients et autres créances 910 855 718 682 192 173 737 731 488 773 248 958

(1) cf. élément 7.3 pour les créances relatives aux contrats de location-financement.

7.3 Créances relatives aux contrats de location-financement

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Créances sur loyers minimums à percevoir 120 486 131 136
Produits financiers non acquis -11 427 -8 900
Provisions pour dépréciation -10 067 -18 775
Valeur nette comptable des créances de location-financement 98 992 103 461

La part à moins d'un an des créances sur loyers à percevoir est de 27 039 milliers d'euros.

Élément 8 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

8.1 Trésorerie nette

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Équivalents de trésorerie (1) 1 656 383 1 082 754
Disponibilités 405 036 170 112
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif 2 061 419 1 252 866
Concours bancaires courants 0 0
Trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie 2 061 419 1 252 866

(1) principalement dépôts à terme et valeurs mobilières de placement équivalents de trésorerie. L'analyse des risques correspondante est décrite à l'élément 23.1.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

119


Comptes Consolidés

8.2 Trésorerie disponible

Le Groupe utilise un indicateur propre appelé « Trésorerie disponible » qui reflète le montant des liquidités totales dont dispose le Groupe, déduction faite des dettes financières. Il est calculé comme suit :

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Valeurs mobilières de placement disponibles à la vente (en valeur de marché) (1) 3 154 913 3 037 487
Trésorerie et équivalents de trésorerie (en valeur de marché) 2 061 419 1 252 866
Sous-total 5 216 332 4 290 353
Emprunts et dettes financières (2) -1 095 175 -1 185 102
Trésorerie disponible 4 121 157 3 105 251

(1) cf. élément 5. Compte tenu de leur liquidité, les valeurs mobilières de placement disponibles à la vente pourraient être cédées à court terme.
(2) cf. élément 10.

Élément 9 - Capitaux propres

9.1 Capital social

Le capital social s'élève à 66 495 milliers d'euros et se compose de 8 311 921 actions ordinaires de 8 euros chacune au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2016, il s'élevait à 66 006 milliers d'euros et se composait de 8 250 785 actions ordinaires.

En 2017, 61 136 actions ordinaires nouvelles ont été créées suite à l'option offerte aux actionnaires de percevoir tout ou partie du dividende 2016 en action.

La répartition du capital au 31 décembre 2017 est la suivante :

Actions % Capital % Droits de vote
GIMD (1) 5 167 580 62,2% 76,8%
Flottant 2 280 557 27,4% 17,0%
Airbus SE 825 184 9,9% 6,2%
Dassault Aviation (actions propres) 38 600 0,5% -
Total 8 311 921 100% 100%

(1) la Société Mère, le Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), sise au 9, Rond-point des Champs-Élysées - Marcel Dassault - 75008 Paris, consolide globalement les comptes du Groupe.

Le Groupe distribue régulièrement des dividendes.

120 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

9.2 Actions propres

Les mouvements sur actions propres sont détaillés ci-dessous :

(en nombre de titres) 2017 2016
Actions propres au 1^{er} janvier 39 550 409 971
Achats d'actions propres 0 502 282
Annulations d'actions 0 -871 753
Paiements en actions (cf. note 9.3) -950 -950
Actions propres au 31 décembre 38 600 39 550

L'impact des actions propres sur les comptes consolidés du Groupe est détaillé au sein du tableau de variation des capitaux propres.

Les 38 600 actions propres au 31 décembre 2017 sont affectées à d'éventuelles attributions d'actions de performance et à un éventuel contrat de liquidité permettant d'assurer l'animation du marché.

9.3 Paiements en actions

Depuis 2015, des actions de performance ont été attribuées aux mandataires sociaux (caractéristique des plans décrites au paragraphe 5.5 du rapport de gestion).

Date de décision d'attribution Période d'acquisition Nombre d'actions attribuées Cours de l'action à la date d'attribution Nombre d'actions livrées en 2017 Nombre d'actions annulées (1) Solde d'actions de performance au 31.12.2017
09.03.2016 du 09.03.2016 au 08.03.2017 950 1 038 € 950 0 0
07.03.2017 du 07.03.2017 au 06.03.2018 1 425 1 080 € 0 0 1 425

(1) actions annulées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance.

Le Groupe n'a pas attribué à ses salariés et cadres dirigeants d'options d'achat d'actions.

Plan 2016

950 actions ont été définitivement attribuées, les conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration du 9 mars 2016 ayant été atteintes. Une charge de 532 milliers d'euros a été comptabilisée en 2017 au titre de ce plan, dont la juste valeur s'élevait à 894 milliers d'euros (valeur moyenne de 941 euros par action).

Plan 2017

Une charge de 583 milliers d'euros a été comptabilisée en 2017 au titre de ce plan, dont la juste valeur s'élève à 1 425 milliers d'euros (valeur moyenne de 1 000 euros par action).

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

121


Comptes Consolidés

Élément 10 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros) Total au 31.12.2017 Dont part à moins d'un an Dont part à plus d'un an
Total à plus d'un an Dont > à 1 an et < à 5 ans Dont > à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 948 823 75 512 873 311 873 311 0
Dettes financières diverses (2) 146 352 39 398 106 954 106 879 75
Emprunts et dettes financières 1 095 175 114 910 980 265 980 190 75
(en milliers d'euros) Total au 31.12.2016 Dont part à moins d'un an Dont part à plus d'un an
--- --- --- --- --- ---
Total à plus d'un an Dont > à 1 an et < à 5 ans Dont > à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 998 916 50 614 948 302 948 302 0
Dettes financières diverses (2) 186 186 39 984 146 202 146 127 75
Emprunts et dettes financières 1 185 102 90 598 1 094 504 1 094 429 75

(1) initialement à taux variable, les emprunts souscrits par le Groupe ont été swappés à taux fixe. Ces emprunts, libellés en euros, sont remboursables à hauteur de 75 millions d'euros en 2018, 625 millions d'euros en 2019 et 250 millions d'euros en 2020.

Il n'y a pas de concours bancaires au 31 décembre 2017, tout comme au 31 décembre 2016.

(2) au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016, les dettes financières diverses comprennent essentiellement la participation des salariés en compte courant bloqué. La participation des salariés correspond à un « autre avantage à long terme » et devrait être évaluée et actualisée selon les principes d'IAS 19 révisée. Cependant au regard des faibles écarts historiques entre taux de rémunération et taux d'actualisation, nous considérons que la méthode d'évaluation au coût amorti constitue une approximation satisfaisante de la dette de participation.

La variation des emprunts et dettes financières entre 2016 et 2017 se décompose comme suit :

(en milliers d'euros) 31.12.2016 Flux de trésorerie Reclasse-ment 31.12.2017
Emprunts et dettes financières à plus d'un an 1 094 504 671 -114 910 980 265
Emprunts et dettes financières à moins d'un an (1) 90 598 -90 598 114 910 114 910
Emprunts et dettes financières 1 185 102 -89 927 0 1 095 175

(1) les emprunts auprès des établissements de crédit ont été remboursés à hauteur de 50 millions sur l'exercice 2017.

122 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 11 - Provisions courantes

11.1 Provisions pour risques et charges et pour dépréciation

(en milliers d'euros) 31.12.2016 Dotations Reprises Autres (1) 31.12.2017
Provisions pour risques et charges
Opérationnels 1 140 481 229 541 -203 420 -31 999 1 134 603
1 140 481 229 541 -203 420 -31 999 1 134 603
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations financières 344 0 -177 -13 154
Sur immobilisations corporelles 19 575 18 138 -18 388 -2 048 17 277
Sur stocks et en-cours 561 850 615 371 -543 598 -17 044 616 579
Clients et comptes rattachés 91 690 80 843 -91 468 -172 80 893
673 459 714 352 -653 631 -19 277 714 903
Provisions pour risques et charges
et pour dépréciation 1 813 940 943 893 -857 051 -51 276 1 849 506

(1) dont écarts de change et écarts actuariels inscrits dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres.

11.2 Détail des provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros) 31.12.2016 Dotations Reprises Autres 31.12.2017
Garantie (1) 647 024 67 113 -74 775 -5 151 634 211
Prestations de service et travaux restant à réaliser 173 234 97 546 -85 231 -8 161 177 388
Coûts des départs à la retraite (2) 274 869 63 626 -20 234 -17 647 300 614
sociétés françaises 242 623 50 601 -19 788 -48 930 224 506
sociétés nord-américaines 32 246 13 025 -446 31 283 76 108
Divers opérationnels (3) 45 354 1 256 -23 180 -1 040 22 390
Provisions pour risques et charges 1 140 481 229 541 -203 420 -31 999 1 134 603

(1) les provisions pour garantie sont ajustées pour tenir compte de l'évolution de la flotte en service et des marchés livrés. cf. principes comptables C9-1.

(2) les écarts actuariels ont contribué à la diminution de la provision pour coûts des départs à la retraite pour -10 801 milliers d'euros. Ils se répartissent comme suit :

  • Sociétés françaises -48 930
  • Sociétés nord-américaines 38 129
  • Total écarts actuariels -10 801

(3) au 31 décembre 2017, les autres avantages à long terme relatifs aux médailles du travail s'élevent à 3 676 milliers d'euros, contre 3 599 milliers d'euros à fin 2016. Les mesures d'adaptation des effectifs (congés de fin de carrière notamment) sont provisionnées à fin 2017 à hauteur de 15 908 milliers d'euros. Elles représentaient 39 159 milliers d'euros à fin 2016.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

123


Comptes Consolidés

11.3 Provisions pour coûts des départs à la retraite

11.3.1 Modalités de calcul (régimes à prestations définies)

Les engagements liés aux coûts des départs à la retraite sont calculés pour l'ensemble du personnel du Groupe suivant la méthode des unités de crédit projetées. Ils sont provisionnés en totalité pour les obligations restant à courir.

La simulation de la projection de carrière est pondérée par la table de mortalité du code des assurances et par le taux de rotation du personnel constaté (variable suivant l'âge). Le coût de départ est retenu au prorata du nombre d'années d'ancienneté du salarié à la clôture de l'exercice par rapport à son espérance totale d'années de carrière.

Pour mémoire, il est rappelé qu'aucune des sociétés du Groupe n'a d'engagement relatif à des plans de couverture maladie.

11.3.2 Hypothèses retenues

France États-Unis
2017 2016 2017 2016
Taux d'inflation 2,00% 2,00% 2,15% 2,25%
Taux d'actualisation 1,50% 1,00% 3,85% 4,60%
Taux moyen pondéré d'augmentation des salaires 3,90% 3,90% 2,25% 2,25%

Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence au taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité (notées AA) correspondant à la monnaie et aux échéances de versements des prestations.

11.3.3 Évolution des engagements et des placements

L'évolution des engagements et des placements sur les 5 dernières années est la suivante :

(en milliers d'euros) 2017 2016 2015 2014 2013
Engagement 800 621 800 609 741 037 700 535 556 649
Placements 500 007 525 740 446 435 213 908 175 084
Sous-financement 300 614 274 869 294 602 486 627 381 565

L'évolution au cours de la période du niveau des engagements s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros) 2017 2016
France États-Unis Total France États-Unis Total
A l'ouverture de l'exercice 504 301 296 308 800 609 470 809 270 228 741 037
Coût des services rendus 28 110 11 372 39 482 25 689 11 849 37 538
Coût des services passés (1) 18 344 0 18 344 0 0 0
Coût financier 5 325 12 580 17 905 7 441 12 642 20 083
Prestations payées -19 788 -9 804 -29 592 -16 665 -8 404 -25 069
Écarts actuariels -42 272 34 863 -7 409 17 027 302 17 329
Écarts de change 0 -38 718 -38 718 0 9 691 9 691
A la clôture de l'exercice 494 020 306 601 800 621 504 301 296 308 800 609

(1) la modification du barème des indemnités légale de licenciement, inscrite dans la Loi de Modernisation du Marché du Travail votée en 2017, a contribué à augmenter la provision pour coûts des départs à la retraite de 18 344 milliers d'euros.

Une diminution des taux d'actualisation de 0,50 point augmenterait l'engagement total de 64 045 milliers d'euros, tandis qu'une augmentation des taux d'actualisation de 0,50 point diminuerait l'engagement total de 57 445 milliers d'euros.

124 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

L'évolution des placements au cours de la période s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros) 2017 2016
France États-Unis Total France États-Unis Total
A l'ouverture de l'exercice 261 678 264 062 525 740 200 184 246 251 446 435
Rendement attendu des actifs 1 178 10 927 12 105 1 970 10 957 12 927
Écarts actuariels 6 658 -3 266 3 392 4 524 -2 812 1 712
Cotisations de l'employeur 0 446 446 55 000 9 523 64 523
Prestations payées 0 -9 804 -9 804 0 -8 404 -8 404
Écarts de change 0 -31 872 -31 872 0 8 547 8 547
A la clôture de l'exercice 269 514 230 493 500 007 261 678 264 062 525 740

Les charges des régimes à prestations définies s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros) 2017 2016
France États-Unis Total France États-Unis Total
Coût des services rendus 28 110 11 372 39 482 25 689 11 849 37 538
Coûts des services passés 18 344 0 18 344 0 0 0
Coût financier 5 325 12 580 17 905 7 441 12 642 20 083
Rendement attendu des actifs -1 178 -10 927 -12 105 -1 970 -10 957 -12 927
Charges des régimes à prestations définies 50 601 13 025 63 626 31 160 13 534 44 694

La composition des placements est la suivante :

2017 2016
France États-Unis France États-Unis
Obligations et titres de dettes 85% 97% 86% 100%
Immobilier 7% 0% 8% 0%
Actions 8% 0% 6% 0%
Liquidités 0% 3% 0% 0%
Total 100% 100% 100% 100%

Les placements sont majoritairement obligataires avec un taux de rendement annuel minimal garanti.

Élément 12 - Dettes d'exploitation

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Total À moins d'un an À plus d'un an Total À moins d'un an À plus d'un an
Dettes fournisseurs 595 814 595 814 0 611 699 611 699 0
Autres dettes diverses 131 886 131 886 0 88 611 88 611 0
Comptes de régularisation 170 688 94 059 76 629 153 741 77 941 75 800
Dettes fournisseurs et autres dettes 898 388 821 759 76 629 854 051 778 251 75 800
Dette d'impôts courants sur les sociétés 0 0 0 0 0 0
Autres dettes fiscales et sociales 237 616 237 616 0 237 102 237 102 0
Dettes fiscales et sociales 237 616 237 616 0 237 102 237 102 0

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

125


Comptes Consolidés

Élément 13 - Avances et acomptes

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Total À moins d'un an À plus d'un an Total À moins d'un an À plus d'un an
Avances et acomptes reçus sur commandes 7 968 995 1 974 295 5 994 700 6 439 014 1 748 026 4 690 988

Les avances et acomptes reçus dans le cadre des contrats Rafale Égypte, Qatar et Inde comprennent les parts des commettants. Corrélativement, les avances et acomptes versés reflètent le reversement de ces parts aux commettants, comme le montre le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Avances et acomptes reçus 7 968 995 6 439 014
Avances et acomptes versés -2 525 871 -1 793 708
Avances et acomptes reçus nets des avances et acomptes versés 5 443 124 4 645 306

Élément 14 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros) 2017 2016
France (1) 550 316 602 531
Export (2) 4 282 322 3 050 886
Chiffre d'affaires 4 832 638 3 653 417

(1) le Groupe a réalisé plus de 10% de son chiffre d'affaires avec l'État français en 2017, comme en 2016.
(2) plus de 10% du chiffre d'affaires Groupe est réalisé avec l'État égyptien en 2017 tout comme en 2016. Le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre des contrats Rafale Export est comptabilisé sur une base brute (y compris part des commettants).

Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :

(en milliers d'euros) 2017 2016
Ventes de biens 3 831 371 2 974 778
Ventes de services 1 001 267 678 639
Chiffre d'affaires 4 832 638 3 653 417

Par origine, le chiffre d'affaires se ventile comme suit :

(en milliers d'euros) 2017 2016
France 3 725 343 2 820 652
États-Unis 1 107 295 832 765
Chiffre d'affaires 4 832 638 3 653 417

126 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 15 - Autres produits de l'activité

(en milliers d'euros) 2017 2016
Crédits d'Impôts Recherche 32 643 32 816
Intérêts moratoires 370 1 108
Production immobilisée (1) 129 12 181
Autres subventions d'exploitation 650 81
Autres produits d'exploitation 10 246 11 374
Autres produits de l'activité 44 038 57 560

(1) dont frais de développement immobilisés : 0 en 2017 et 12 101 milliers d'euros en 2016.

Élément 16 - Autres produits et charges d'exploitation

(en milliers d'euros) 2017 2016
Résultat de cessions d'éléments d'actifs immobilisés -709 -158
Pertes et gains de change relatifs à des opérations commerciales (1) -27 402 -5 069
Résultat d'opérations de gestion -70 746
Autres charges d'exploitation -4 538 -609
Autres produits et charges d'exploitation -32 719 -5 090

(1) notamment pertes et gains de change sur comptes clients et fournisseurs.

Élément 17 - Charges de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement non activées sont enregistrées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont constatées et représentent :

(en milliers d'euros) 2017 2016
Charges de recherche et développement -312 539 -292 714

La stratégie et les axes d'efforts du Groupe en matière de recherche et développement sont décrits dans le rapport de gestion.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
127


Comptes Consolidés

Élément 18 - Résultat financier

(en milliers d'euros) 2017 2016
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 6 948 6 502
Coût de l'endettement financier brut -11 904 -15 526
Coût de l'endettement financier net -4 956 -9 024
Dividendes et autres produits de participation 1 425 808
Produits d'intérêts et résultat de cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) (1) 297 330 100 149
Résultat de change (2) 293 804 -125 734
Autres -198 596
Autres produits et charges financiers 592 361 -24 181
Résultat financier 587 405 -33 205

(1) dont produit de cession de valeurs mobilières de placement pour 292 385 milliers d'euros (95 133 milliers d'euros en 2016).

(2) le résultat de change de la période comprend le résultat associé à l'exercice des instruments de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 « Instruments financiers » (cf. élément 23.2), la variation de la valeur de marché des instruments de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture (dont les montants ne sont pas représentatifs des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures) ainsi que le coût de la restructuration du portefeuille de couvertures de change, rendue nécessaire par la baisse des flux commerciaux liés à l'activité Falcon.

Élément 19 - Situation fiscale

19.1 Effet net des impôts sur le résultat

(en milliers d'euros) 2017 2016
Charge d'impôts courants -110 945 -67 641
Produit / Charge d'impôts différés -156 110 -8 330
Impôts sur les résultats -267 055 -75 971

19.2 Effet net des impôts sur les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - Part des sociétés intégrées globalement

(en milliers d'euros) 2017 2016
Instruments financiers dérivés -62 108 9 034
Titres disponibles à la vente 100 987 44 302
Écarts actuariels -9 520 4 223
Impôts comptabilisés directement en capitaux propres 29 359 57 559

128 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

19.3 Rapprochement entre la charge d'impôts théorique et celle comptabilisée

(en milliers d'euros) 2017 2016
Résultat net 708 994 379 066
Annulation de la charge d'impôts 267 055 75 971
Annulation de la quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence -178 924 -202 711
Résultat avant impôts 797 125 252 326
Impôts théoriques au taux en vigueur (1) -354 163 -86 876
Impact des crédits d'impôts (2) 19 579 14 789
Impact des différences de taux d'impôts (3) 51 357 -9 010
Autres 16 172 5 126
Impôts comptabilisés -267 055 -75 971

(1) un taux de 44,43% s'applique sur l'année 2017, contre un taux de 34,43% en 2016 pour la Société Mère du Groupe.
(2) le montant du Crédit Impôt Recherche, comptabilisé en autres produits de l'activité, est de 32 643 milliers d'euros pour l'année 2017 et 32 816 milliers d'euros pour l'année 2016. Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi, comptabilisé en diminution des charges de personnel, a représenté 9 545 milliers d'euros en 2017 et 8 411 milliers d'euros pour l'année 2016.
(3) comprend en 2017 l'incidence du changement de taux sur les impôts différés (cf. élément 19.4).

19.4 Sources d'impôts différés

(en milliers d'euros) Bilan consolidé Compte de résultat consolidé
31.12.2017 31.12.2016 2017 2016
Différences temporelles sur provisions (participation, retraite, etc.) 268 074 252 403 33 174 9 966
Titres disponibles à la vente et équivalents de trésorerie -3 906 -2 472 -430 -309
Instruments financiers dérivés -48 352 174 598 -160 842 -8 400
Autres différences temporelles 73 421 101 191 -28 012 -9 587
Produit / charge d'impôts différés -156 110 -8 330
Impôts différés nets (1) 289 237 525 720
Impôts différés actifs 289 237 525 720
Impôts différés passifs 0 0

(1) l'incidence de la baisse du taux d'impôt sur les sociétés en France et aux États-Unis est une baisse des actifs d'impôts différés de -21 352 milliers d'euros (impact sur la charge d'impôts différés de -19 716 milliers d'euros et sur les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de -1 636 milliers d'euros).

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

129


Comptes Consolidés

19.5 Actifs d'impôts différés non reconnus au bilan

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Actif d'impôts différés non reconnus au bilan 11 854 28 079

Il s'agit de différences temporelles dont le renversement n'est pas attendu avant 10 ans.

Élément 20 - Résultat par action

Résultat par action 2017 2016
Résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère (en milliers d'euros) (1) 708 952 379 030
Nombre moyen d'actions en circulation 8 244 507 8 431 494
Nombre moyen d'actions en circulation dilué 8 245 220 8 431 969
Résultat par action (en euros) 86,0 45,0
Résultat par action dilué (en euros) 86,0 45,0

(1) le résultat net est intégralement attribuable au résultat des activités poursuivies (pas d'abandon d'activité).
Le résultat par action se calcule en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des actions propres.
Le résultat par action dilué correspond au résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère divisé par le nombre moyen pondéré des actions dilué. Ce dernier correspond au nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation, retraité des actions de performance attribuées.

Élément 21 - Dividendes payés et proposés

Dividendes 2017 2016
Décidés et payés dans l'année (en milliers d'euros) (1) 99 367 105 422
Soit par action (en euros) 12,10 12,10
Proposés par le Conseil d'administration pour approbation à l'Assemblée Générale, non reconnus comme un passif au 31 décembre (en milliers d'euros) 127 172 99 834
Soit par action (en euros) 15,30 12,10

(1) déduction faite des dividendes sur les actions auto-détenues.

Élément 22 - Instruments financiers

Le mode de valorisation au bilan (coût ou juste valeur) des instruments financiers actifs ou passifs est détaillé dans les tableaux ci-après.

Le Groupe a utilisé la hiérarchie suivante pour l'évaluation des actifs et passifs financiers à la juste valeur :

  • Niveau 1 : instruments cotés sur un marché actif,
  • Niveau 2 : techniques de valorisation fondées sur des données de marché observables,
  • Niveau 3 : techniques de valorisation fondées sur des données non observables sur un marché.

130 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

22.1 Instruments financiers actifs

(en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31.12.2017
Coût ou coût amorti (1) Juste valeur Total
Impact en résultat Impact en capitaux propres
Actifs non courants
Titres de participation cotés 33 585 33 585
Titres de participation non cotés 71 117 281 117 352
VMP disponibles à la vente 3 154 913 3 154 913
Autres actifs financiers 38 197 38 197
Actifs courants
Clients et autres créances courantes 829 962 829 962
Instruments financiers dérivés 33 358 139 460 172 818
Équivalents de trésorerie (2) 1 656 383 1 656 383
Total des instruments financiers actifs 868 159 1 689 812 3 445 239 6 003 210
Niveau 1 (2) 1 656 383 3 188 498
Niveau 2 33 358 139 460
Niveau 3 71 117 281

(1) la valeur comptable des instruments financiers actifs comptabilisés au coût ou coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.
(2) dont dépôts à terme au 31 décembre 2017 : 1 487 529 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2016, les données étaient les suivantes :

(en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31.12.2016
Coût ou coût amorti (1) Juste valeur Total
Impact en résultat Impact en capitaux propres
Actifs non courants
Titres de participation cotés 30 802 30 802
Titres de participation non cotés 71 74 017 74 088
VMP disponibles à la vente 3 037 487 3 037 487
Autres actifs financiers 33 678 33 678
Actifs courants
Clients et autres créances courantes 646 041 646 041
Instruments financiers dérivés 4 598 4 598
Équivalents de trésorerie (2) 1 082 754 1 082 754
Total des instruments financiers actifs 679 719 1 087 423 3 142 306 4 909 448
Niveau 1 (2) 1 082 754 3 068 289
Niveau 2 4 598 0
Niveau 3 71 74 017

(1) la valeur comptable des instruments financiers actifs comptabilisés au coût ou coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.
(2) dont dépôts à terme au 31 décembre 2016 : 1 043 794 milliers d'euros.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

131


Comptes Consolidés

22.2 Instruments financiers passifs

(en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31.12.2017
Coût ou coût amorti (1) Juste valeur Total
Impact en résultat Impact en capitaux propres
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit 873 311 873 311
Emprunts et dettes financières diverses (2) 106 954 106 954
Passifs courants
Emprunts auprès des établissements de crédit 75 512 75 512
Emprunts et dettes financières diverses (2) 39 398 39 398
Fournisseurs et autres dettes 898 388 898 388
Instruments financiers dérivés 5 634 6 433 12 067
Total des instruments financiers passifs 1 993 563 5 634 6 433 2 005 630
Niveau 1 0 0
Niveau 2 5 634 6 433
Niveau 3 0 0

Au 31 décembre 2016, les données étaient les suivantes :

(en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31.12.2016
Coût ou coût amorti (1) Juste valeur Total
Impact en résultat Impact en capitaux propres
Passifs non courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 948 302 948 302
Emprunts et dettes financières diverses (2) 146 202 146 202
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 50 614 50 614
Emprunts et dettes financières diverses (2) 39 984 39 984
Fournisseurs et autres dettes 854 051 854 051
Instruments financiers dérivés 450 508 60 873 511 381
Total des instruments financiers passifs 2 039 153 450 508 60 873 2 550 534
Niveau 1 0 0
Niveau 2 450 508 60 873
Niveau 3 0 0

(1) la valeur comptable des instruments financiers passifs comptabilisés au coût ou coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.
(2) essentiellement participation des salariés en compte courant bloqué (cf. élément 10).

132 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 23 - Gestion des risques financiers

23.1 Gestion des risques de liquidité et de trésorerie

23.1.1 Dettes financières

Le Groupe n'a pas de risque significatif sur ses dettes financières. Les contrats de ces emprunts comportent les clauses usuelles de défaut et de restrictions en matière de conditions de sûretés et d'opérations de fusions ou de cession. Une des clauses des emprunts prévoit qu'un remboursement anticipé serait exigé si GIMD venait à détenir moins de 50% du capital de Dassault Aviation avant la date d'échéance des emprunts. Ces emprunts ne contiennent pas de clauses de remboursement ou d'exigibilité anticipés fondés sur le rating ou sur des ratios financiers. Les caractéristiques de ces emprunts figurent dans l'élément 10.

23.1.2 Trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement disponibles à la vente

Le portefeuille de placements du Groupe est principalement constitué de placements monétaires sans risque significatif de perte de valeur.

(en milliers d'euros) 31.12.2017
Valeur au coût historique Plus-value Valeur à l'actif consolidé En %
Disponibilités, placements monétaires et dépôts à terme 3 913 003 1 107 3 914 110 75%
Placements obligataires (1) 321 964 38 512 360 476 7%
Placements diversifiés (1) 602 006 339 740 941 746 18%
Total 4 836 973 379 359 5 216 332 100%

(1) les placements obligataires souscrits par le Groupe sont des placements avec un horizon de gestion court terme et les placements diversifiés au sens de la classification AMF sont investis en OPCVM obligataires court terme et monétaires. Ils sont par ailleurs, pour leur majorité, adossés à des garanties, ce qui limite le risque de perte de valeur.

La trésorerie ainsi que le portefeuille de valeurs mobilières de placement disponibles à la vente permettent au Groupe de faire face à ses engagements sans risque de liquidité. Le Groupe n'est pas confronté à des restrictions quant à la disponibilité de sa trésorerie et de son portefeuille de valeurs mobilières de placement.

Classement des justes valeurs :

(en milliers d'euros) 31.12.2017
Impact en résultat Impact en capitaux propres Total
Disponibilités, placements monétaires et dépôts à terme 2 061 419 1 852 691 3 914 110
Placements obligataires 0 360 476 360 476
Placements diversifiés 0 941 746 941 746
Total 2 061 419 3 154 913 5 216 332

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

133


Comptes Consolidés

23.2 Gestion des risques de crédit et de contrepartie

23.2.1 Risque de crédit sur les contreparties bancaires

Le Groupe répartit ses placements et réalise ses opérations de trésorerie et de change avec des organismes financiers reconnus. Le Groupe n'a pas de placement ni de compte auprès d'établissements financiers présentant des risques majeurs de défaut.

23.2.2 Risque de défaillance des clients

Le Groupe limite les risques liés au défaut des contreparties clients en réalisant la majorité de ses ventes au comptant et en faisant garantir par la Bpifrance Assurance Export ou par des sûretés réelles les crédits accordés. La part des créances non couvertes par ces dispositifs fait l'objet d'un suivi individuel régulier et si besoin d'une provision pour dépréciation.

Compte tenu des dispositifs de couverture mis en place et des provisions constituées dans ses comptes, l'exposition résiduelle du Groupe au risque de défaillance d'un client situé dans un pays soumis à des incertitudes est limitée.

Le montant des garanties Bpifrance Assurance Export et des sûretés réelles obtenues et non exercées à la clôture figure dans le tableau des engagements hors bilan (cf. élément 24).

Le risque de fabrication est aussi garanti auprès de la Bpifrance Assurance Export pour les contrats militaires exports significatifs.

23.3 Gestion des risques de marché

23.3.1 Risques de marché

Le Groupe couvre les risques de change, de taux et de variation de prix des matières premières en utilisant des instruments financiers dérivés dont la valeur comptable est présentée ci-dessous :

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Actif Passif Actif Passif
Instruments dérivés de change 172 782 4 705 4 521 503 373
Instruments dérivés de taux 0 7 362 0 8 008
Instruments dérivés sur matières premières 36 0 77 0
Instruments financiers dérivés 172 818 12 067 4 598 511 381
Instruments financiers dérivés nets 160 751 506 783

Instruments dérivés de change

Le Groupe est exposé à un risque de change au travers de la Société Mère sur les ventes Falcon qui sont pour la quasi-totalité libellées en dollars US. Ce risque est couvert partiellement en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Le Groupe couvre ses flux de trésorerie reconnus hautement probables de manière partielle. Il s'assure que les premières rentrées de trésorerie futures seront suffisantes pour exercer les couvertures de change mises en place. Le montant de la couverture peut être ajusté en fonction de l'évolution dans le temps des flux nets attendus.

Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe (instruments de couverture de change) ainsi que leur comptabilisation en application de la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39 « Instruments financiers » sont décrits au paragraphe C12 des principes comptables.

134 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

Les instruments dérivés de change souscrites par le Groupe ne sont pas tous éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 « Instruments financiers ». La ventilation des instruments est présentée dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros) Valeur de marché au 31.12.2017 Valeur de marché au 31.12.2016
Instruments éligibles à la comptabilité de couverture 139 460 -53 234
Instruments non éligibles à la comptabilité de couverture 28 617 -445 618
Instruments financiers dérivés de change 168 077 -498 852

Le risque de contrepartie sur les instruments dérivés de change (CVA/DVA) est calculé à partir de la méthode dite des add-on forfaitaires et en utilisant les probabilités de défaut historiques par classe de rating communiqué par les agences de notation. Au 31 décembre 2017, ce risque de contrepartie est non significatif.

La ventilation de la juste valeur des instruments financiers dérivés par bande de maturité est la suivante :

(en milliers d'euros) Moins d'un an Plus d'un an Total
Instruments financiers dérivés de change 29 465 138 612 168 077

Instruments dérivés de taux

Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d'intérêt à travers ses emprunts souscrits à taux variables (cf. élément 10). Ces derniers ont été swapés à taux fixe pour limiter ce risque.

Instruments dérivés sur matières premières

Le Groupe utilise, marginalement, des dérivés pour couvrir son exposition aux variations de prix du kérosène.

23.3.2 Impacts des instruments dérivés sur les états financiers du Groupe

L'impact en résultat et en capitaux propres sur la période de la variation de juste valeur des instruments de couverture est la suivante :

(en milliers d'euros) 31.12.2016 Impact en capitaux propres (1) Impact en résultat financier (2) 31.12.2017
Instruments dérivés de change -498 852 192 694 474 235 168 077
Instruments dérivés de taux -8 008 1 206 -560 -7 362
Instruments dérivés sur matières premières 77 0 -41 36
Instruments financiers dérivés nets -506 783 193 900 473 634 160 751

(1) comptabilisation dans la rubrique produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, part des sociétés intégrées globalement.
(2) variation de juste valeur des instruments de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 « Instruments financiers ».

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
135


Comptes Consolidés

23.3.3 Test de sensibilité des instruments dérivés de change

Une analyse de sensibilité a été réalisée afin de déterminer l'impact d'une variation du cours du dollar US par rapport à l'euro de plus ou moins 10 centimes.

| Valeur de marché du portefeuille
(en milliers d'euros) | 31.12.2017 | | 31.12.2016 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Position nette au bilan | 168 077 | | -498 852 | |
| Cours du dollar à la clôture | 1 EUR = 1,1993 USD | | 1 EUR = 1,0541 USD | |
| Cours du dollar à la clôture +/- 10 centimes | 1,2993 $/€ | 1,0993 $/€ | 1,1541 $/€ | 0,9541 $/€ |
| Variation de la position nette au bilan (1) | +208 996 | -247 822 | +450 674 | -579 627 |
| Impact en résultat | +98 185 | -116 850 | +347 932 | -455 357 |
| Impact en capitaux propres | +110 811 | -130 972 | +102 742 | -124 270 |

(1) données calculées à partir des conditions de marché existantes aux dates d'arrêté. Elles ne sont pas représentatives des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

23.3.4 Risques liés aux titres Embraer

Au 31 décembre 2017, les titres de la société Embraer sont valorisés à 33 585 milliers d'euros (cf. élément 5.2). Le Groupe est soumis à un risque de change sur sa participation dans Embraer, cotée en réals sur le marché brésilien et à un risque de prix lié à la fluctuation du cours de bourse. Une variation à la hausse ou à la baisse de 10% du cours de change et/ou du cours de l'action n'aurait pas d'incidence significative sur les capitaux propres et le résultat du Groupe.

Élément 24 - Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan du Groupe portent essentiellement sur ses activités opérationnelles et se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Engagements donnés dans le cadre de contrats commerciaux 10 573 062 12 172 763
Avals et cautions 55 366 11 858
Engagements donnés garantis par des cautions bancaires 1 526 242 1 456 538
Engagements donnés 12 154 670 13 641 159
(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
--- --- ---
Carnet de commandes 18 818 200 20 322 800
Autres engagements reçus dans le cadre de contrats commerciaux 1 633 129 1 633 129
Sûretés réelles 80 508 129 764
Garanties Bpifrance Assurance Export 66 043 50 544
Engagements reçus garantis par des cautions bancaires 8 720 5 274
Engagements reçus 20 606 600 22 141 511
Contrats de location simple TOTAL À moins d'un an
--- --- ---
Montant des paiements minimaux futurs non résiliables
(non actualisés) 204 644 42 185

Les principaux contrats de location simple du Groupe concernent des ensembles immobiliers de bureaux à usage industriel.

136 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 25 - Actifs et passifs éventuels

Fin 2002, un groupe d'industriels français, parmi lesquels figure Dassault Aviation, a été saisi collectivement d'une demande d'arbitrage dans le cadre d'un litige relatif à l'exécution d'un ancien contrat commercial les opposant à la République de Chine. Après désistement, le client a engagé une nouvelle requête en arbitrage en novembre 2012 sur des fondements similaires à ceux de 2002. Par décision arbitrale notifiée le 25 octobre 2017, les trois industriels ont été condamnés conjointement à verser à la République de Chine la somme totale de 227 millions d'euros intérêts compris. Dassault Aviation s'est acquittée d'un montant de 134 millions d'euros correspondant à sa propre part. La charge correspondante a été enregistrée en autres produits et charges opérationnels non courants dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2017. Il n'y a donc plus de passif éventuel au 31 décembre 2017.

Dassault Aviation a engagé des négociations avec Safran Aircraft Engines pour obtenir une indemnisation de son préjudice dans le cadre du processus de résiliation du contrat de fourniture du moteur Silvercrest conduisant à l'arrêt du programme Falcon 5X.

Élément 26 - Transactions avec les parties liées

Les parties liées avec le Groupe sont :

  • le Groupe Industriel Marcel Dassault et ses filiales,
  • le groupe Thales et ses filiales,
  • le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué de Dassault Aviation,
  • les administrateurs de Dassault Aviation.

Termes et conditions des transactions avec les parties liées

Les ventes et achats sont réalisés au prix de marché. Les soldes à la fin de l'exercice ne sont pas garantis et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances sur les parties liées. Pour l'exercice 2017, le Groupe n'a pas enregistré de provision pour créances douteuses relatives aux montants dus par les parties liées. Cette évaluation est effectuée lors de chaque exercice en examinant la situation financière des parties liées ainsi que le marché dans lequel elles opèrent.

26.1 Détail des transactions

(en milliers d'euros) 2017 2016
Ventes 57 954 7 286
Achats 411 819 310 496
Créances clients 1 762 1 264
Avances et acomptes reçus 3 921 41 300
Dettes fournisseurs 69 911 76 379
Avances et acomptes versés 1 538 824 1 053 494
Dépôts de garantie 31 359 30 698

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

137


Comptes Consolidés

26.2 Rémunération des dirigeants et avantages assimilés

Les rémunérations et avantages assimilés versés par le Groupe Dassault Aviation aux mandataires sociaux se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros) 2017 2016
Rémunérations fixes 2 791 2 723
Jetons de présence 593 426
Avantages en nature 17 17
Attribution d'actions de performance 894 943
Autres 9 9
Rémunérations des dirigeants et avantages assimilés 4 304 4 118

Élément 27 - Effectif moyen

2017 2016
Cadres 5 713 5 766
Agents de maîtrise et techniciens 2 325 2 408
Employés 1 054 1 175
Ouvriers 2 466 2 812
Effectif moyen 11 558 12 161

Élément 28 - Informations environnementales

Le Groupe Dassault Aviation a comptabilisé à l'actif du bilan au titre des investissements environnementaux un montant de 3 377 milliers d'euros et a porté en charges environ 1 216 milliers d'euros dans l'exercice 2017, consacrés à des études de risques, d'impacts et de conformité réglementaire. Le Groupe n'a pas eu à comptabiliser de passifs environnementaux.

138 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 29 - Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés en charges sur les exercices 2017 et 2016 sont :

(milliers d'euros) DELOITTE & ASSOCIES MAZARS
2017 2016 2017 2016
Certification des comptes (1) 283 281 557 542
Services autres que la certification des comptes (2) 41 41 53 70
Honoraires des Commissaires aux Comptes 324 322 610 612

(1) ces honoraires concernent principalement la revue et la certification des comptes consolidés du Groupe, la certification des comptes statutaires de Dassault Aviation et de ses filiales et le respect des réglementations au plan local.
(2) ces honoraires concernent principalement les prestations relatives aux vérifications des informations sociales et environnementales, l'émission d'attestations, les consultations techniques ainsi que les prestations rendues à l'occasion de cessions ou d'acquisitions d'entités.

Il convient d'ajouter à ces montants les honoraires versés par les filiales intégrées globalement à des Commissaires aux Comptes autres que les cabinets Deloitte & Associés et Mazars : 52 milliers d'euros en 2017 et 50 milliers d'euros en 2016, versés au cabinet Gerec.

Élément 30 - Évènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif pouvant avoir un impact sur les comptes n'est intervenu entre le 31 décembre 2017 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

139


Comptes Consolidés

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'Assemblée Générale de la société Dassault Aviation,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Dassault Aviation relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'appréciation

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

140 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

Risque identifié Notre réponse
Évaluation des provisions pour garantie
(note C9-1 et élément 11.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Dassault Aviation assortit ses livraisons d'aéronefs de garanties contre les défauts matériels ou logiciels et est soumis à l'obligation de remédier aux non-conformités réglementaires identifiées après la livraison des matériels qui s'imposeraient. Ces garanties constituent donc pour le Groupe un engagement dont il convient de provisionner les coûts attendus dès la livraison de l'avion.

L'estimation des provisions est fondée d'une part, sur les données et coûts observés par modèle d'avion et type d'opérations prises en garantie, et d'autre part sur les coûts estimés, notamment par des devis de spécialistes, de traitement des dysfonctionnements et non-conformités réglementaires. Compte tenu de la flotte en service et de la diversité des coûts potentiellement à encourir, les provisions pour garantie font l'objet de modèles complexes impliquant le jugement de plusieurs Directions Opérationnelles.

L'évaluation de ces engagements par la Direction a conduit Dassault Aviation à comptabiliser des provisions pour garanties à hauteur de 634 millions d'euros au 31 décembre 2017.

L'évaluation de ces provisions constitue un point clé de l'audit en raison :
• du niveau de jugement requis pour leur détermination,
• de la complexité de leur évaluation,
• de leur montant,
• et, par conséquent, du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat et les capitaux propres consolidés si leurs estimations devaient varier. | A partir de discussions avec les Directions Opérationnelles concernées, nous avons pris connaissance des processus de recensement des risques à garantir ainsi que des procédures mises en place pour déterminer les coûts et les autres données servant de base à l'évaluation des provisions pour garantie. Nous avons également testé le fonctionnement des contrôles clés que nous avons estimés pertinents pour notre audit.

En outre, nos travaux ont consisté plus particulièrement à :
• apprécier la pertinence de la méthodologie de provisionnement retenue par la Direction du Groupe et les jugements exercés par celle-ci,
• apprécier, notamment par entretiens avec les Directions Opérationnelles concernées, le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour garantie,
• tester par sondage les données et coûts observés retenus pour l'évaluation des provisions ainsi que les calculs effectués.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans la note C9-1 et l'élément 11.2 de l'annexe aux comptes consolidés. |

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

141


Comptes Consolidés

Risque identifié Notre réponse
Suivi des contrats Défense
(notes C13-1, 11.1 et 14 de l'annexe aux comptes consolidés)

Dassault Aviation, pour ce qui concerne les contrats Défense, exerce son activité au travers de contrats pour lesquels le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés soit :
- à l'achèvement lors du transfert à l'acquéreur des principaux risques et avantages pour les ventes de biens et pour certaines prestations de développement soit;
- à l'avancement selon les étapes convenues au contrat pour les autres contrats de services ;
Les résultats sur contrats, ainsi que les éventuelles provisions pour perte à terminaison à la date de clôture, dépendent :
- de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et,
- à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat.
La Direction du Groupe considère que le processus de suivi des programmes assuré par des effectifs expérimentés au sein des Directions de Programmes, et de la Direction Financière au travers du contrôle de gestion, est suffisamment robuste pour réaliser des estimations fiables du résultat à terminaison des contrats compte tenu des éléments connus à la clôture des comptes.

Pour l'exercice 2017, le chiffre d'affaires Défense reconnu par le Groupe s'élevait à 1 878 millions d'euros.

Le suivi des contrats Défense est un point clé de l'audit en raison :
- du niveau d'estimations requis pour la détermination des résultats à terminaison des contrats,
- et de leur montant. | A partir de discussions avec les Directions Opérationnelles concernées, nous avons pris connaissance des processus de recensement des coûts et d'évaluation des marges à terminaison. Nous avons également testé le fonctionnement des contrôles clés que nous avons estimés pertinents pour notre audit.

Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à :
- Tester les contrôles relatifs aux prévisions de chiffre d'affaires et de coûts sur les contrats ;
- Corroborer le degré d'avancement retenu pour la comptabilisation du chiffre d'affaires en examinant notamment la documentation technique et contractuelle disponible ;
- Sélectionner par sondage des contrats, pour lesquels, nous avons rencontré les responsables de suivi des programmes ;
- Apprécier le caractère raisonnable des estimations de coûts futurs ;
- Rapprocher les données comptables avec leur suivi analytique opérationnel ;
- Vérifier la correcte allocation analytique des coûts ;
- Pour une sélection de contrats dont le niveau de marge estimée a connu une évolution de marge particulière par rapport aux estimations antérieures, nous avons recherché à expliquer l'origine des évolutions constatées dans le but de corroborer ces évolutions avec des justifications techniques et opérationnelles sur la base de notre expérience et d'entretiens avec la direction ;
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes C13-1, 11 et 14 de l'annexe aux comptes consolidés. |

142 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

Risque identifié Notre réponse
Évaluation des provisions résultant de l'arrêt du programme Falcon 5X

(Éléments 6 et 25 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le 13 décembre 2017, Dassault Aviation a engagé le processus de résiliation du contrat avec Safran pour la fourniture du moteur Silvercrest conduisant à l'arrêt du programme Falcon 5X.

La Direction du Groupe, en lien avec les Directions Financière, Programmes, Industrielles, Achats et Juridique a procédé à l'évaluation des impacts découlant de l'arrêt de ce programme sur les actifs et passifs de Dassault Aviation en date de clôture.

En conséquence, le Groupe a :
- déprécié une partie des actifs liés au programme, principalement des stocks et en-cours de production,
- comptabilisé des provisions couvrant des risques associés à l'arrêt du Programme,
étant précisé que le Groupe a engagé des négociations avec Safran pour obtenir une indemnisation de son préjudice comme précisé dans l'élément 25 Actifs et passifs éventuels.

L'évaluation des impacts de l'arrêt du programme Falcon 5X constitue un point clé de notre audit en raison de :
- la diversité de ces impacts ayant sensiblement affecté plusieurs postes du bilan et du compte de résultat ;
- la complexité de l'évaluation en date de clôture des actifs liés au programme et de l'importance du jugement exercé par la Direction à cet égard, notamment quant au caractère réutilisable des stocks et encours de production, et aux risques associés. | Au gré d'entretiens avec les Directions concernées, nous avons pris connaissance des dispositions du contrat, du processus de recensement des risques et implications liés à l'arrêt du programme Falcon 5X.

Pour les risques identifiés et les impacts financiers liés, nos travaux ont consisté plus particulièrement à :
- apprécier la pertinence de l'approche retenue par les Directions du Groupe et les jugements exercés par celles-ci, en procédant notamment à un examen critique (i) des analyses menées et hypothèses retenues par les Directions métiers pour déterminer les éléments de stocks et en-cours du programme F5X réutilisables par Dassault Aviation, sur la base de la documentation technique disponible et (ii) du processus de recensement des engagements pris auprès des fournisseurs et sous-traitants ;
- examiner les protocoles d'accord et communications échangées avec les fournisseurs et sous-traitants ;
- rapprocher les données utilisées pour les estimations de dépréciation des stocks et encours, avec les données comptables extraites des systèmes de gestion et de suivi analytique opérationnel et vérifier, par sondage, les calculs effectués conformément aux analyses menées et hypothèses retenues par les Directions métiers. |

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

143


Comptes Consolidés

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Dassault Aviation par l'Assemblée générale du 25 avril 2002 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 juin 1990 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 28ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de

continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

144 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


GROUPE DASSAULT AVIATION

  • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
  • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
145


Comptes Consolidés

qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2018

Les Commissaires aux Comptes

Mazars
Deloitte & Associés

Mathieu Mougard
Jean-François Viat

146 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT
AVIATION

COMPTES ANNUELS

SOCIÉTÉ MÈRE
AU 31 DÉCEMBRE 2017

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
147


Comptes Annuels

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros) Éléments de l'Annexe 31.12.2017 31.12.2016
Brut Amortissements et Provisions Net Net
Immobilisations incorporelles 2 111 712 -96 799 14 913 15 312
Immobilisations corporelles 2 1 050 130 -755 760 294 370 253 427
Immobilisations financières 3 2 265 739 -6 386 2 259 353 2 215 832
TOTAL ACTIFS IMMOBILISÉS 3 427 581 -858 945 2 568 636 2 484 571
Stocks et en-cours 4 3 753 260 -490 186 3 263 074 3 446 617
Avances et acomptes versés sur commandes 2 670 370 0 2 670 370 1 905 648
Créances clients et comptes rattachés 6 500 848 -65 364 435 484 388 325
Autres créances et comptes de régularisation 6 503 731 0 503 731 486 989
Valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie 9 2 958 670 0 2 958 670 2 406 248
Disponibilités 1 188 629 0 1 188 629 658 788
TOTAL ACTIFS CIRCULANTS 11 575 508 -555 550 11 019 958 9 292 615
TOTAL ACTIF 15 003 089 -1 414 495 13 588 594 11 777 186

148 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros) Éléments de l'Annexe 31.12.2017 31.12.2016
Capital 10,13 66 495 66 006
Prime d'émission 13 76 249 0
Réserves 12 2 023 463 1 866 135
Résultat de l'exercice 309 500 256 696
Subventions d'investissements 3 110 3 726
Provisions réglementées 14 118 270 118 331
TOTAL CAPITAUX PROPRES 13 2 597 087 2 310 894
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 14 940 321 955 323
Emprunts et dettes financières (1) 15 1 093 046 1 183 559
Avances et acomptes reçus sur commandes 7 841 142 6 333 280
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 627 517 578 587
Autres dettes, instruments de trésorerie et comptes de régularisation 17 489 481 415 543
TOTAL DETTES 10 051 186 8 510 969
TOTAL PASSIF 13 588 594 11 777 186

(1) dont concours bancaires courants : 0 0

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

149


Comptes Annuels

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros) Éléments de l'Annexe 2017 2016
CHIFFRE D'AFFAIRES 20 4 184 368 3 161 147
Variation des en-cours de production 38 797 473 467
Reprises provisions et amortissements, transferts de charges 607 306 584 364
Autres produits 49 913 2 999
PRODUITS D'EXPLOITATION 4 880 384 4 221 977
Achats consommés -2 605 931 -2 149 051
Charges de personnel (1) -726 312 -726 821
Autres charges d'exploitation -363 745 -378 478
Impôts et taxes -58 183 -56 191
Dotations aux amortissements 2 -53 760 -51 811
Dotations aux provisions 14 -697 750 -609 659
CHARGES D'EXPLOITATION -4 505 681 -3 972 011
RÉSULTAT D'EXPLOITATION 374 703 249 966
RÉSULTAT FINANCIER 22 231 006 77 131
RÉSULTAT COURANT 605 709 327 097
Résultat exceptionnel 23 -133 278 39 448
Participation et intéressement des salariés -94 019 -79 895
Impôts sur les résultats 24 -68 912 -29 954
RÉSULTAT NET 309 500 256 696

(1) dont Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (cf. élément 7) :
8 737
7 819

150 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros) Éléments de l'Annexe 2017 2016
I - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET 309 500 256 696
Annulation des résultats sur cessions d'actifs immobilisés 23 -161 -130
Montant net des dotations et reprises aux comptes d'amortissements et de provisions (à l'exclusion de celles liées au besoin en fonds de roulement) 2,3,14 46 887 -49 369
Capacité d'autofinancement 356 226 207 197
Variation des stocks et en-cours (valeur nette) 4 183 543 -542 862
Variation des avances et acomptes versés -764 722 -892 787
Variation des créances clients et comptes rattachés (valeur nette) 6 -47 159 78 513
Variation des autres créances, instruments de trésorerie et comptes de régularisation 6 -29 805 61 261
Variation des avances et acomptes reçus 1 507 862 2 068 476
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés 48 930 -1 878
Variation des autres dettes, instruments de trésorerie et comptes de régularisation 17 73 938 -14 564
Augmentation (-) ou diminution (+) du Besoin en Fonds de Roulement 972 587 756 159
Total I 1 328 813 963 356
II - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 2 -104 718 -68 072
Acquisitions d'immobilisations financières 3 -74 783 -477 917
Variation des subventions d'investissements -616 2 802
Cessions ou réductions d'actifs immobilisés 2,3,23 33 646 849 363
Total II -146 471 306 176
III - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Variation du capital 13 489 -6 974
Variation des autres fonds propres 13 76 249 -832 275
Augmentation des dettes financières 15 58 897 68 611
Remboursement des dettes financières 15 -149 410 -94 525
Dividendes versés au cours de l'exercice 33 -99 367 -105 422
Total III -113 142 -970 585
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE ( I + II +III ) 1 069 200 298 947
Trésorerie nette à l'ouverture (1) 3 065 036 2 766 089
Trésorerie nette à la clôture (1) 4 134 236 3 065 036

(1) la trésorerie correspond aux postes du bilan suivants :
[disponibilités] + [valeurs mobilières de placement] – [concours bancaires courants]

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

151


Comptes Annuels

NOTES AUX COMPTES SOCIÉTÉ MÈRE

GÉNÉRALITÉS

  1. Règles et méthodes comptables

BILAN

  1. Immobilisations incorporelles et corporelles
  2. 2.1 Immobilisations incorporelles
  3. 2.2 Immobilisations corporelles

  4. Immobilisations financières

  5. Stocks et en-cours

  6. Intérêts sur éléments de l'actif

  7. Créances clients et autres créances

  8. 6.1 Détail
  9. 6.2 Échéancier - valeur brute

  10. Produits à recevoir

  11. Charges et produits constatés d'avance

  12. Différence d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant

  13. Capital social et actions propres

  14. 10.1 Capital social
  15. 10.2 Actions propres
  16. 10.3 Paiements en actions

  17. Identité de la Société Mère
    consolidant globalement les comptes de la Société

  18. Réserves

  19. 12.1 Réserves
  20. 12.2 Réserves d'écarts de réévaluation

  21. Variation des capitaux propres au cours de l'exercice

  22. Provisions

  23. 14.1 État des provisions
  24. 14.2 Détail des provisions pour risques et charges

  25. Emprunts et dettes financières

  26. État des échéances des dettes

  27. Autres dettes, instruments de trésorerie et comptes de régularisation

  28. Charges à payer

  29. Éléments concernant les entreprises liées et les participations

COMPTE DE RÉSULTAT

  1. Chiffre d'affaires

  2. Charges de recherche et développement

  3. Résultat financier

  4. Résultat exceptionnel

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

  1. Ventilation de la charge d'impôts sur les bénéfices

  2. Engagements hors bilan

  3. Actifs et passifs éventuels

  4. Instruments financiers : portefeuille d'opérations de change en dollars

  5. Incidences des évaluations fiscales dérogatoires

  6. Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

  7. Rémunération des mandataires sociaux

  8. Effectif moyen

  9. Informations environnementales

  10. Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

152

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

DASSAULT AVIATION

9, ROND-POINT DES CHAMPS-ÉLYSÉES
MARCEL DASSAULT - 75008 PARIS

Société Anonyme au capital de 66 495 368 euros,
cotée et immatriculée en France
712 042 456 RCS PARIS

Élément 1 - Règles et méthodes comptables

A/ PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les états financiers de la Société Mère au 31 décembre 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 7 mars 2018 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 mai 2018.

Les comptes individuels sont établis conformément au règlement ANC 2016-07 homologué par l'arrêté du 28 décembre 2016, ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des Normes Comptables.

Les méthodes qui ont présidé à la présentation des comptes annuels sont comparables d'un exercice à l'autre.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

  • continuité de l'exploitation,
  • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
  • indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

L'établissement des états financiers de la Société conduit la Direction à réaliser des estimations et émettre des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur les montants inscrits au bilan et au compte de résultat.

Ces estimations concernent notamment :

  • les résultats sur les contrats en cours,
  • la détermination du montant des provisions pour risques et charges et des provisions pour dépréciation.

Ces estimations sont chiffrées en prenant en considération l'expérience passée, les éléments connus à la clôture des comptes ainsi que des hypothèses raisonnables d'évolution.

Les résultats réalisés ultérieurement pourraient donc présenter des différences par rapport à ces estimations.

B/ PRINCIPES D'ÉVALUATION

B1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les frais financiers ne sont pas immobilisés. Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire. Aucune valeur résiduelle n'est prise en compte, sauf pour les avions.

Les durées d'amortissement retenues sont fonction des durées d'utilité estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs.

La durée d'utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation du bien le justifient.

Les durées d'utilité s'établissent comme suit :

Logiciels 3-4 ans
Bâtiments industriels 25-30 ans
Immeubles de bureau 25-35 ans
Agencements et aménagements 7-15 ans
Installations techniques, matériel et outillage 3-15 ans
Avions 4-15 ans
Matériel roulant 3-4 ans
Autres immobilisations corporelles 3-8 ans
Biens d'occasion au cas par cas

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
153


Comptes Annuels

B2 Perte de valeur des actifs

La Société effectue un test de dépréciation dès l'apparition d'indice de perte de valeur.

Les indices de perte de valeur proviennent des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus par la Société.

La Société déprécie les immobilisations corporelles et incorporelles d'un actif lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur actuelle. Le montant de la dépréciation comptabilisée en résultat est égal à l'écart constaté entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle.

La valeur actuelle d'un actif correspond au montant le plus élevé entre sa valeur vénale (diminuée des coûts de vente) et sa valeur d'usage.

La valeur d'usage d'un actif est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, avec un taux d'actualisation après impôts de 7,5% (8,2% au 31 décembre 2016) et un taux de croissance à long terme de 2% (identique à celui du 31 décembre 2016). Le taux d'actualisation retenu intègre les taux en vigueur dans le secteur aéronautique et a été calculé selon la même méthode qu'en 2016. Les flux après impôts sont projetés sur une durée n'excédant pas 5 ans et la méthode tient compte d'une valeur terminale. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe. Concernant la participation détenue dans Thales, lorsqu'un test de dépréciation est effectué, les hypothèses opérationnelles et financières utilisées proviennent directement des données fournies par Thales.

B3 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement

Les valeurs brutes sont constituées par le coût d'achat hors frais accessoires, à l'exception de celles qui ont fait l'objet de la réévaluation légale 1976. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute. La valeur d'inventaire est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

Dassault Aviation évalue la valeur d'inventaire pour les titres de participation cotés selon le cours de bourse moyen du mois de clôture et pour les titres non cotés, en l'absence d'éléments de valorisation externes, selon la quote-part de situation nette.

B4 Stocks et en-cours

Les articles entrant en stock de matières premières, produits intermédiaires ou produits finis sont évalués au coût d'acquisition pour les articles achetés et au coût de production pour les articles fabriqués. Les sorties de stocks sont valorisées au prix moyen pondéré, à l'exception des avions d'occasion qui sont sortis à leur coût d'acquisition.

Les en-cours sont évalués en coût de production et ne comprennent pas de frais financiers.

Les stocks et en-cours sont dépréciés si leur valeur nette de réalisation est inférieure à leur valeur constatée dans les comptes. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente. Elle prend en compte l'obsolescence technique ou commerciale des articles et les risques liés à leur faible rotation.

B5 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

B6 Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés pour le montant reçu. Les frais de transaction sont comptabilisés en charge de l'exercice.

B7 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent :

  • les provisions pour hausse des prix,
  • les provisions pour risque crédit à moyen terme export,
  • les amortissements dérogatoires.

B8 Provisions pour risques et charges

B8-1 Provisions pour garantie

Dans le cadre des contrats de vente ou marchés, Dassault Aviation a des obligations formelles de garantie des matériels, des produits et / ou prestations (développements logiciels, intégrations systèmes, etc.) livrés.

154 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

Ces obligations peuvent être distinguées entre :
- garantie « courante » : remise en état des matériels défectueux au cours de leur période de garantie contractuelle, traitement des dysfonctionnements matériels ou logiciels identifiés par l'utilisateur après qualification et mise à disposition des utilisateurs, ...
- garantie « réglementaire » : traitement par le constructeur de toute évolution du cadre réglementaire décidée par les autorités de la réglementation ou de toute non-conformité réglementaire identifiée par le constructeur ou un utilisateur après livraison des matériels ou produits livrés.

La détermination du montant des provisions de garantie s'effectue principalement comme suit :
- pour la garantie courante des matériels : sur la base du retour d'expérience des coûts constatés, selon les rubriques de garantie couvertes contractuellement et selon les modèles d'avions concernés,
- pour le traitement des dysfonctionnements ou des évolutions et non-conformités réglementaires : sur la base de devis établis par les spécialistes des métiers concernés par les corrections à apporter, ces corrections ayant été recensées dans des « dossiers techniques ».

B8-2 Coût des départs à la retraite et prestations assimilées

Les engagements envers le personnel en matière de coût des départs à la retraite et des prestations assimilées sont provisionnés pour les obligations restant à courir. Ils sont estimés pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation. Les taux utilisés ont été déterminés par référence au taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité de maturité équivalente à la duration des engagements évalués.

Les écarts actuariels, ou analysés comme tels, sont intégralement comptabilisés en résultat d'exploitation dans l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

La provision qui apparait au bilan correspond au montant de l'engagement total net des montants externalisés.

B9 Instruments de couvertures

La Société utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change, des taux d'intérêt et de manière plus marginale aux risques de variation des cours de matières premières.

Les risques de change résultent essentiellement des ventes réalisées en dollars US. Les flux de trésorerie futurs correspondants sont partiellement couverts en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Les risques de taux résultent de la part des emprunts à taux variable contractés par la Société. Des swaps de taux ont été mis en place pour couvrir ces risques.

Les effets de la couverture, y compris le report / déport, sont comptabilisés au rythme de l'élément couvert et suivent le même classement que ce dernier, à savoir le résultat d'exploitation.

Les primes payées ou encaissées sur les achats ou ventes éventuelles d'options ne sont portées en résultat qu'à l'échéance de ces options, à l'exception des primes concernant les stratégies « à prime zéro » qui sont portées immédiatement en résultat, afin de ne pas créer de décalages temporaires.

Les dispositions prévues par le nouveau règlement ANC 2015-05, d'application obligatoire au 1er janvier 2017, n'ont pas d'impacts significatifs sur les états financiers de la Société.

Les instruments de couverture sont des engagements hors bilan à l'exception de ceux couvrant des positions bilancielles qui font l'objet d'une comptabilisation en instruments de trésorerie.

B10 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l'opération de paiement ou d'encaissement, à l'exception des flux nets associés à la couverture de change globale, qui sont comptabilisés au cours de cette couverture pour l'année.

Les créances et les dettes en devises non soldées sont réévaluées en euros sur la base du cours de clôture.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
155


Comptes Annuels

Lorsque l'application du taux de conversion à la date d'arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en euros précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires :

  • à l'actif du bilan, écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente,
  • au passif du bilan, écart de conversion passif lorsque la différence correspond à un gain latent.

Une position globale de change est calculée par échéance des créances et dettes non couvertes. Quand une position globale de change par échéance est une perte latente, une provision est constituée à hauteur de ce risque.

Les écarts de conversion sur les disponibilités au 31 décembre sont portés au compte de résultat.

B11 Chiffre d'affaires et résultats

Les résultats à terminaison sont déterminés à partir des estimations de chiffre d'affaires et des coûts à terminaison (prenant en compte les prévisions des Directions de Programmes) qui sont revus au fur et à mesure de l'avancement des contrats et tiennent compte des derniers éléments connus à la date d'arrêté. Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées dès qu'elles sont connues.

Contrats de vente de biens et de développement :

Le chiffre d'affaires et le résultat sont comptabilisés lorsque Dassault Aviation a transféré à l'acheteur les principaux risques et avantages inhérents à la propriété, et lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la Société.

En règle générale, le chiffre d'affaires est reconnu à la livraison des biens ou des prestations de développement. Les coûts correspondants sont valorisés sur la base du résultat à terminaison estimé au contrat. Si les coûts estimés sont inférieurs aux coûts constatés, la différence est stockée en en-cours. Si les coûts estimés sont supérieurs aux coûts constatés, une provision pour travaux restant à venir est constatée à la clôture.

Autres contrats de services :

Les produits relatifs aux autres prestations de services sont comptabilisés en fonction du degré d'avancement des coûts engagés. Les résultats sont constatés au fur et à mesure de cet avancement s'ils peuvent être déterminés de façon fiable.

Les contrats impliquant les commettants et pour lesquels Dassault Aviation est seul signataire font l'objet d'une comptabilisation de la totalité du chiffre d'affaires et des charges correspondantes (y compris la part des commettants).

B12 Plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement

Les plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement ne sont enregistrées que lors de leur réalisation effective. L'impôt sur les dites plus-values latentes est enregistré en charges payées d'avance jusqu'à prise en compte de la plus-value en résultat financier.

Cette méthode qui déroge au principe de non constatation partielle d'impôts différés a été adoptée pour donner une image plus fidèle du résultat de la Société.

B13 Actions propres

La valeur d'inventaire des actions propres à la clôture de l'exercice est déterminée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. Si le cours de bourse est inférieur à la valeur d'achat, une dépréciation est comptabilisée, à l'exception des titres en voie d'annulation ou des actions détenues en vue de leur attribution dans le cadre d'un plan déterminé.

C/ INTÉGRATION FISCALE

La Société a opté pour le régime d'intégration fiscale en 1999, en application des articles 223 A et suivants du CGI. Depuis le 1er janvier 2012, le périmètre du groupe d'intégration comprend Dassault Aviation, Dassault Aéro Service et Dassault Aviation Participations.

Cette intégration fiscale est renouvelable tacitement par période de cinq exercices.

Par convention, son incidence est neutre sur les résultats des sociétés intégrées : les charges d'impôts sont prises en compte par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

156 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 2 - Immobilisations incorporelles et corporelles

2.1 Immobilisations incorporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2016 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 103 579 | 6 220 | -84 | 816 | 110 531 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 1 282 | 715 | 0 | -816 | 1 181 |
| | 104 861 | 6 935 | -84 | 0 | 111 712 |
| Amortissements | | | | | |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | -89 549 | -7 334 | 84 | 0 | -96 799 |
| | -89 549 | -7 334 | 84 | 0 | -96 799 |
| Valeur nette | | | | | |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 14 030 | | | | 13 732 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 1 282 | | | | 1 181 |
| Total | 15 312 | -399 | 0 | 0 | 14 913 |

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

157


Comptes Annuels

2.2 Immobilisations corporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2016 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Terrains | 34 502 | 636 | -20 | 22 | 35 140 |
| Constructions | 291 446 | 5 413 | -1 245 | 2 747 | 298 361 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 490 381 | 21 187 | -11 871 | 6 417 | 506 114 |
| Autres immobilisations corporelles | 140 930 | 48 556 | -4 893 | 978 | 185 571 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 16 933 | 21 991 | -3 816 | -10 164 | 24 944 |
| | 974 192 | 97 783 | -21 845 | 0 | 1 050 130 |
| Amortissements | | | | | |
| Terrains | -7 251 | -767 | 20 | 0 | -7 998 |
| Constructions | -196 198 | -11 486 | 1 227 | 0 | -206 457 |
| Installations techniques, matériel et outillage | -410 183 | -24 968 | 11 805 | 0 | -423 346 |
| Autres immobilisations corporelles | -106 032 | -9 205 | 4 654 | 0 | -110 583 |
| | -719 664 | -46 426 | 17 706 | 0 | -748 384 |
| Dépréciations (1) | | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | -1 101 | -7 376 | 1 101 | 0 | -7 376 |
| | -1 101 | -7 376 | 1 101 | 0 | -7 376 |
| Valeur nette | | | | | |
| Terrains | 27 251 | | | | 27 142 |
| Constructions | 95 248 | | | | 91 904 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 80 198 | | | | 82 768 |
| Autres immobilisations corporelles | 33 797 | | | | 67 612 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 16 933 | | | | 24 944 |
| Total | 253 427 | 43 981 | -3 038 | 0 | 294 370 |

(1) tests de dépréciation des immobilisations corporelles (cf. paragraphe B2 des règles et méthodes comptables) :
- Une provision de 7 376 milliers d'euros a été constituée en 2017 sur les avions immobilisés.
- Les tests de dépréciation réalisés au niveau des autres immobilisations corporelles n'ont mis en évidence aucune dépréciation à enregistrer au 31 décembre 2017.

158 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 3 - Immobilisations financières

| (en milliers d'euros) | 31.12.2016 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2017 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Participations (1) | 2 150 315 | 69 888 | -28 965 | 0 | 2 191 238 |
| Créances rattachées à des participations | 0 | 4 000 | 0 | 0 | 4 000 |
| Autres titres immobilisés | 37 387 | 0 | 0 | 0 | 37 387 |
| Prêts | 1 398 | 100 | -346 | 0 | 1 152 |
| Autres immobilisations financières | 31 199 | 795 | -32 | 0 | 31 962 |
| Total | 2 220 299 | 74 783 | -29 343 | 0 | 2 265 739 |
| Provisions | -4 467 | -6 232 | 4 313 | 0 | -6 386 |
| Valeur nette | 2 215 832 | 68 551 | -25 030 | 0 | 2 259 353 |

(1) dont Thales : 1 984 272 milliers d'euros.
Cours de bourse de l'action Thales et test de dépréciation :
Sur la base du cours de bourse de l'action Thales au 31 décembre 2017, soit 89,88 euros par action, la participation de Dassault Aviation dans Thales est valorisée à 4 722 millions d'euros.
En l'absence d'indication objective de perte de valeur, les titres Thales n'ont pas fait l'objet d'un test de dépréciation au 31 décembre 2017.
Les acquisitions comprennent les titres Dassault Reliance Aerospace Limited et Reliance Airport Developers Limited. L'absorption de Dassault Procurement Services par Dassault Falcon Jet au cours du second semestre 2017 a conduit à un échange de titres Dassault Procurement Services par des titres Dassault Falcon Jet sans impact sur le résultat.

État des échéances des immobilisations financières

| (en milliers d'euros) | Total | À moins
d'un an | À plus
d'un an |
| --- | --- | --- | --- |
| Créances rattachées à des participations | 4 000 | 0 | 4 000 |
| Prêts | 1 152 | 209 | 943 |
| Autres immobilisations financières | 31 962 | 0 | 31 962 |
| Total | 37 114 | 209 | 36 905 |

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

159


Comptes Annuels

Élément 3 - Immobilisations financières (suite)

A. Liste des filiales et participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société et dont la Société détient au moins 10% des actions

Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société Montant des cautions et avals fournis par la Société Chiffre d'affaires du dernier exercice Bénéfice net ou perte (-) du dernier exercice Divid. encaissés par la Société au cours de l'exercice
Brute Nette
1. Filiales (détenues à + de 50%)
a. Filiales françaises
Dassault Falcon Service 3 680 94 935 99,99 59 453 59 453 0 0 175 147 3 388 0
Dassault International 1 529 20 077 99,63 19 236 19 236 0 0 802 144 0
Dassault Réassurance 10 459 8 734 99,99 10 133 10 133 0 0 1 044 86 0
Dassault Aviation 4 037 -49 100,00 4 037 4 037 0 0 0 -2 0
Participations
Sogitec Industries 4 578 181 770 99,80 25 446 25 446 0 0 95 042 21 298 0
Total 118 305 118 305 0 0 0
b. Filiales étrangères
Dassault Falcon Jet 12 016 698 189 88,49 36 732 36 732 0 55 366 1 423 558 7 086 0
Dassault International Inc. (USA) 4 211 62 451 100,00 3 727 3 727 0 0 908 5 239 0
Dassault Falcon Business Services (China) 1 501 698 100,00 2 294 2 294 0 0 2 438 93 0
Total 42 753 42 753 0 55 366 0
Total filiales 161 058 161 058 0 55 366 0
2. Participations (détenues entre 10 et 50%)
a. Participations françaises
Corse Composites Aéronautiques 1 707 9 652 24,81 996 996 0 0 67 494 1 444 0
Eurotradia International (1) 3 000 29 838 16,20 3 099 3 099 0 0 30 840 592 97
Thales (2) 638 000 6 243 800 24,70 1 984 272 1 984 272 0 0 258 500 383 800 86 677
Total 1 988 367 1 988 367 0 0 86 774
b. Participations étrangères (1)
Dassault Reliance Aerospace Limited 1 795 0 49,00 962 962 4 000 0 0 0 0
Reliance Airport Developers Limited 932 8 323 34,79 39 962 39 962 0 0 0 -13 0
Total 40 924 40 924 4 000 0 0
Total participations 2 029 291 2 029 291 4 000 0 86 774

(1) informations disponibles : Eurotradia International 31.12.2016 - Dassault Reliance Aerospace Limited non applicable - Reliance Airport Developers Limited 31.03.2017.
(2) comptes Société Mère.

160

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 3 - Immobilisations financières (suite)

B. Autres filiales et participations

| Renseignements globaux
(en milliers d'euros) | Valeur comptable des titres détenus | | Prêts et avances consentis par la Société | Montant des cautions et avals fournis par la Société | Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Brute | Nette | | | |
| 1. Filiales | | | | | |
| a. Filiales françaises | 570 | 570 | 0 | 0 | 0 |
| b. Filiales étrangères | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 570 | 570 | 0 | 0 | 0 |
| 2. Participations | | | | | |
| a. Participations françaises | 5 535 | 2 540 | 0 | 0 | 940 |
| b. Participations étrangères | 32 172 | 28 935 | 790 | 0 | 388 |
| Total | 37 707 | 31 475 | 790 | 0 | 1 328 |

C. Renseignements globaux sur les titres (A+B)

| Renseignements globaux
(en milliers d'euros) | Valeur comptable des titres détenus | | Prêts et avances consentis par la Société | Montant des cautions et avals fournis par la Société | Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Brute | Nette | | | |
| 1. Filiales | | | | | |
| a. Filiales françaises | 118 875 | 118 875 | 0 | 0 | 0 |
| b. Filiales étrangères | 42 753 | 42 753 | 0 | 55 366 | 0 |
| Total | 161 628 | 161 628 | 0 | 55 366 | 0 |
| 2. Participations | | | | | |
| a. Participations françaises | 1 993 902 | 1 990 907 | 0 | 0 | 87 714 |
| b. Participations étrangères | 73 096 | 69 859 | 4 790 | 0 | 388 |
| Total | 2 066 998 | 2 060 766 | 4 790 | 0 | 88 102 |
| Total général | 2 228 626 | 2 222 394 | 4 790 | 55 366 | 88 102 |

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

161


Comptes Annuels

Élément 4 - Stocks et en-cours

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Brut Dépréciation Net Net
Matières premières 175 545 -78 520 97 025 110 354
En-cours de production 2 741 868 -128 000 2 613 868 2 703 071
Produits intermédiaires et finis 835 847 -283 666 552 181 633 192
Total 3 753 260 -490 186 3 263 074 3 446 617

Au vu de l'ampleur des risques techniques et calendaires du moteur Silvercrest, la Société a engagé, en décembre 2017, le processus de résiliation du contrat avec Safran pour la fourniture du moteur conduisant à l'arrêt du programme Falcon 5X. La Société a procédé à l'évaluation des impacts découlant de l'arrêt du programme Falcon 5X sur ses actifs et passifs au 31 décembre 2017. En conséquence, la Société a déprécié une partie des stocks et en-cours de production liés au programme.

Élément 5 - Intérêts sur éléments de l'actif

Il n'y a pas d'intérêt inclus dans la valeur des stocks et en-cours.

Élément 6 - Créances clients et autres créances

6.1 Détail

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Brut Dépréciation Net Net
Clients et comptes rattachés
Clients et comptes rattachés 500 848 -65 364 435 484 388 325
500 848 -65 364 435 484 388 325
Autres créances et comptes de régularisation
Autres créances 330 809 0 330 809 223 532
Charges constatées d'avance 149 499 0 149 499 251 571
Comptes de régularisation 23 423 0 23 423 11 886
503 731 0 503 731 486 989
Total 1 004 579 -65 364 939 215 875 314

La part des créances échues non dépréciées fait l'objet d'un suivi individuel régulier.

6.2 Échéancier - valeur brute

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Total À moins d'un an À plus d'un an Total À moins d'un an À plus d'un an
Clients et comptes rattachés (1) 500 848 395 910 104 938 457 592 290 889 166 703
Autres créances 330 809 330 623 186 223 532 223 346 186
Charges constatées d'avance 149 499 149 499 0 251 571 251 571 0
Comptes de régularisation 23 423 23 423 0 11 886 11 886 0
Total 1 004 579 899 455 105 124 944 581 777 692 166 889

(1) dont créances représentées par des effets de commerce : 69 519 milliers d'euros au 31 décembre 2017 et 53 205 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

162 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 7 - Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Créances clients et comptes rattachés 230 512 234 244
Autres créances et comptes de régularisation (1) 18 132 7 819
Disponibilités 527 81
Total 249 171 242 144

(1) dont CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) : 8 737 milliers d'euros en 2017 et 7 819 milliers d'euros en 2016. Au compte de résultat, il est comptabilisé en déduction des charges de personnel. En 2017, il est utilisé pour améliorer l'outil de production par l'acquisition et le remplacement de matériels, notamment dans le cadre de la mise en place des projets de maintien en condition opérationnelle, d'amélioration de la productivité, de réduction des coûts et d'amélioration des conditions de travail.

Élément 8 - Charges et produits constatés d'avance

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Produits d'exploitation 137 541 96 238
Charges d'exploitation (1) 149 499 251 571

(1) dont IS sur plus-values latentes 140 966 242 957

Élément 9 - Différence d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant

Valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Actions propres 37 828 38 759
Valeurs mobilières de placement - valeur au bilan 2 907 779 2 367 489
Valeurs mobilières de placement - valeur de marché 3 284 895 3 037 465
Instruments de trésorerie 13 063 0

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
163


Comptes Annuels

Élément 10 - Capital social et actions propres

10.1 Capital social

Le capital social s'élève à 66 495 milliers d'euros et se compose de 8 311 921 actions ordinaires de 8 euros chacune au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2016, le capital social s'élevait à 66 006 milliers d'euros et se composait de 8 250 785 actions. En 2017, 61 136 actions ordinaires nouvelles ont été créées suite à l'option offerte aux actionnaires de percevoir tout ou partie du dividende 2016 en action.

10.2 Actions propres

Les mouvements sur actions propres sont détaillés ci-dessous :

(en nombre de titres) 2017 2016
Actions propres au 1er janvier 39 550 409 971
Achats d'actions propres 0 502 282
Annulations d'actions 0 -871 753
Paiements en actions -950 -950
Actions propres au 31 décembre 38 600 39 550

Les 38 600 actions auto-détenues au 31 décembre 2017 sont affectées à d'éventuelles attributions d'actions de performance et à un éventuel contrat de liquidité permettant d'assurer l'animation du marché.

10.3 Paiements en actions

Des actions de performance ont été attribuées aux mandataires au cours des Conseils d'Administration des 9 mars 2016 et 7 mars 2017 (caractéristiques des plans décrites au paragraphe 5.5 du rapport de gestion).

950 actions de performance ont été acquises par les mandataires sociaux le 8 mars 2017, les conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration du 9 mars 2016 ayant été atteintes.

Les actions attribuées, non encore acquises, sont soumises à des conditions de performance.

Date de décision d'attribution Période d'acquisition Nombre d'actions attribuées Nombre d'actions livrées en 2017 Nombre d'actions annulées (1) Soldes d'actions de performance au 31.12.2017
09.03.2016 Du 09.03.2016 au 08.03.2017 950 950 0 0
07.03.2017 Du 07.03.2017 au 06.03.2018 1 425 0 0 1 425

(1) actions annulées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance.

Élément 11 - Identité de la Société Mère consolidant globalement les comptes de la Société

% intégration
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (GIMD)
9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault 62,17 %
75008 PARIS

164 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 12 - Réserves

12.1 Réserves

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Écarts de réévaluation 4 136 4 136
Réserve légale 6 601 6 601
Report à nouveau 2 012 726 1 855 398
Total 2 023 463 1 866 135

12.2 Réserves d'écarts de réévaluation

(en milliers d'euros) Variation de la réserve de réévaluation
31.12.2016 Mouvements 2017 31.12.2017
Diminutions dues aux cessions Autres variations
Terrains 3 615 0 0 3 615
Participations 521 0 0 521
Total 4 136 0 0 4 136
Réserve de réévaluation (1976) 4 136 0 0 4 136

Élément 13 - Variation des capitaux propres au cours de l'exercice

1/ Résultat de l'exercice

2017 2016
Résultat comptable
Milliers d'euros 309 500 256 696
Euros par action 37,24 31,11
Variation des capitaux propres hors résultat de l'exercice
Milliers d'euros 76 061 -875 019
Euros par action 9,15 -106,05
Dividendes
Milliers d'euros 127 172 (1) 99 834 (2)
Euros par action 15,30 (1) 12,10 (2)

(1) proposés par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.
(2) les dividendes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ont été versés pour 99 367 milliers d'euros, déduction faite des dividendes sur les actions auto-détenues.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

165


Comptes Annuels

2/ Tableau de variation des capitaux propres hors résultat de l'exercice (en milliers d'euros)

Avant affectation résultat 2016 31.12.2017 Après affectation résultat 2016 31.12.2017
A - 1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2016 hors résultat de l'exercice 2 054 198 2 054 198
2. Résultat 2016 avant affectation 256 696
3. Affectation du résultat 2016 à la situation nette par l'A.G.O. 157 329
4. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2017 2 310 894 2 211 527
B - Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice 2017 0
1. Variation du capital 0
2. Variation des autres postes 0
C - (= A4 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2017 2 211 527
D - Variation en cours d'exercice hors résultat 2017 76 061
1. Variation du capital (1) 489
2. Variation des primes, réserves, report à nouveau (1) 76 249
3. Contreparties de réévaluation - Réserve 0
4. Variation des provisions réglementées et subventions d'investissements -677
5. Autres variations 0
E - Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2017 hors résultat 2017 avant A.G.O. (= C + D) 2 287 588
F - Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice 2017 hors résultat 2017 (= E - C) 76 061

(1) l'Assemblée Générale du 18 mai 2017 a proposé à chaque actionnaire une option pour le paiement en actions du dividende de l'exercice 2016. Consécutivement, en date du 21 juin 2017, le capital de la Société a été porté à 66 495 milliers d'euros et une prime d'émission a été inscrite dans les comptes pour un montant de 76 249 milliers d'euros.

166

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 14 - Provisions

14.1 État des provisions

(en milliers d'euros) 31.12.2016 Dotations Reprises Autres 31.12.2017
Provisions réglementées
Pour hausse des prix 64 680 7 718 (3) -6 564 (3) 0 65 834
Amortissements dérogatoires 53 422 11 354 (3) -12 358 (3) 0 52 418
Pour crédit à moyen terme export 211 0 (3) -211 (3) 0 0
Plus-values réinvesties 18 0 (3) 0 (3) 0 18
118 331 19 072 -19 133 0 118 270
Provisions pour risques et charges
D'exploitation 943 437 134 824 (1) -137 940 (1) 0 940 321
Financiers 11 886 0 (2) -11 886 (2) 0 0
Exceptionnels 0 0 (3) 0 (3) 0 0
955 323 134 824 -149 826 0 940 321
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles 0 0 (1) 0 (1) 0 0
Sur immobilisations corporelles 1 101 7 376 (1) -1 101 (1) 0 7 376
Sur immobilisations financières 4 467 6 232 (2) -4 313 (2) 0 6 386
Sur stocks et en-cours 398 274 490 186 (1) -398 274 (1) 0 490 186
Clients et comptes rattachés 69 267 65 364 (1) -69 267 (1) 0 65 364
473 109 569 158 -472 955 0 569 312
Total 1 546 763 723 054 -641 914 0 1 627 903

Dont dotations et reprises

  • (- d'exploitation) 697 750 (1) -606 582 (1)
  • (- financières) 6 232 (2) -16 199 (2)
  • (- exceptionnelles) 19 072 (3) -19 133 (3)

723 054 -641 914

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

167


Comptes Annuels

14.2 Détail des provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros) 31.12.2016 Dotations Reprises Autres 31.12.2017
D'exploitation
Coûts des départs à la retraite et charges de rémunération (1) 227 324 18 057 -33 972 0 211 409
Congés de fin de carrière (2) 27 531 0 -11 623 0 15 908
Garantie (3) 596 000 54 500 -56 500 0 594 000
Prestations de services et travaux restant à réaliser 92 582 57 719 -35 845 0 114 456
Pour perte de change 0 4 548 0 0 4 548
943 437 134 824 -137 940 0 940 321
Financiers
Pour perte de change 11 886 0 -11 886 0 0
11 886 0 -11 886 0 0
Exceptionnels
Divers 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
Total des provisions pour risques et charges 955 323 134 824 -149 826 0 940 321

(1) provisions pour coûts des départs à la retraite et charges de rémunération :

Les engagements liés aux coûts de départs à la retraite sont calculés pour l'ensemble du personnel suivant la méthode des unités de crédits projetées. Ils sont provisionnés en totalité pour les obligations restant à courir.

La simulation de la projection de carrière est pondérée par la table de mortalité du code des assurances et par le taux de rotation du personnel constaté (variable suivant l'âge). Le coût de départ est retenu au prorata du nombre d'années d'ancienneté du salarié à la clôture de l'exercice par rapport à son espérance totale d'années de carrière (cf. principes comptables B8-2).

Le calcul prend en compte les hypothèses annuelles suivantes : augmentation des salaires de 3,93% et taux d'actualisation de 1,5%.

La Société a externalisé une partie de ses engagements en souscrivant un contrat d'assurance pour un montant de 250 000 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2017, le solde de la provision relative aux médailles du travail est de 3 321 milliers d'euros.

(2) provisions pour congés de fin de carrière :

La provision correspond aux dépenses attendues pour le financement de la période d'inactivité des salariés concernés jusqu'à l'âge de la retraite.

(3) provisions pour garantie :

Les provisions pour garantie tiennent compte de l'évolution de la flotte en service et des marchés livrés (cf. principes comptables B8-1).

168

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 15 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 950 529 1 000 644
Emprunts et dettes financières divers (2) 142 517 182 915
Total 1 093 046 1 183 559

(1) initialement à taux variable, les emprunts souscrits par la Société ont été swapés à taux fixe. Les contrats de ces emprunts comportent des clauses usuelles de défaut et de restrictions en matière de conditions de sûretés et d'opérations de fusion ou de cession. Une des clauses des emprunts prévoit qu'un remboursement anticipé serait exigé si GIMD venait à détenir moins de 50% du capital de Dassault Aviation avant la date d'échéance des emprunts. Ces emprunts ne contiennent pas de clauses de remboursement ou d'exigibilité anticipés fondées sur le rating ou sur des ratios financiers.

Ces emprunts, libellés en euros, sont remboursables à hauteur de 75 millions d'euros en 2018, 625 millions d'euros en 2019 et 250 millions d'euros en 2020.

(2) au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016, les dettes financières diverses comprennent essentiellement la participation des salariés en compte courant bloqué.

Il n'y a pas d'emprunt participatif.

Élément 16 - État des échéances des dettes

(en milliers d'euros) Total À moins d'un an À plus d'un an et moins de 5 ans À plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 950 529 75 512 875 017 0
Emprunts et dettes financières divers (1) 142 517 38 835 103 607 75
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) 627 517 627 517 0 0
Dettes fiscales et sociales 200 498 200 498 0 0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 440 5 440 0 0
Autres dettes 115 224 115 224 0 0
Total 2 041 725 1 063 026 978 624 75

(1) cf. élément 15.
(2) dont dettes représentées par des effets de commerce : 55 335 milliers d'euros.

Élément 17 - Autres dettes, instruments de trésorerie et comptes de régularisation

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Dettes fiscales et sociales 200 498 192 470
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 440 6 278
Autres dettes 115 224 81 333
Produits constatés d'avance 137 541 96 238
Comptes de régularisation passif 20 703 39 224
Instruments de trésorerie 10 075 0
Total 489 481 415 543

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

169


Comptes Annuels

Élément 18 - Charges à payer

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Emprunts et dettes financières (1) 1 319 3 436
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 521 910 479 348
Autres dettes et comptes de régularisation 218 007 208 445
Total 741 236 691 229

(1) dont intérêts courus sur emprunts auprès d'établissements de crédit : 499 milliers d'euros au 31 décembre 2017 et 600 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Élément 19 - Éléments concernant les entreprises liées et les participations

(en milliers d'euros) Montant concernant les entreprises
liées avec lesquelles la Société a un lien de participation
Participations 161 888 2 029 350
Créances rattachées à des participations 0 4 000
Prêts et autres immobilisations financières 31 362 0
Avances et acomptes versés sur commandes 156 924 1 535 018
Créances clients et comptes rattachés 134 623 1 347
Créances diverses 790 0
Avances et acomptes reçus sur commandes 122 974 2 205
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 171 468 37 714

Élément 20 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros) 2017 2016
A) Par produit :
Ventes de biens 3 225 924 2 537 985
Ventes de services 958 444 623 162
Total 4 184 368 3 161 147
B) Par zone géographique :
France 568 918 590 221
Export (1) 3 615 450 2 570 926
Total 4 184 368 3 161 147

(1) le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre des contrats Rafale Export est comptabilisé sur une base brute (y compris la part des commettants).

170 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 21 - Charges de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont constatées et représentent :

(en milliers d'euros) 2017 2016
Charges de recherche et développement -281 679 -272 353

La stratégie et les axes d'efforts de la Société en matière de recherche et développement sont décrits dans le rapport de gestion.

Élément 22 - Résultat financier

(en milliers d'euros) 2017 2016
Produits de participation (1) 86 774 74 232
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 1 351 678
Autres intérêts et produits assimilés 1 137 2 095
Reprises sur provisions pour perte de change 11 886 14 176
Reprises sur provisions pour titres de participation 4 313 2 900
Différence positive de change 0 0
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 292 385 95 133
Produits financiers 397 846 189 214
Dotations aux provisions pour perte de change 0 -11 886
Dotations aux provisions pour titres de participation -6 232 -4 313
Intérêts et charges assimilées -11 118 -14 740
Différence négative de change (2) -149 490 -81 144
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0
Charges financières -166 840 -112 083
Résultat financier 231 006 77 131

(1) en 2017, la Société a perçu 63 038 milliers d'euros de dividendes Thales au titre de l'exercice 2016 et 23 639 milliers d'euros d'acompte sur les dividendes au titre de l'exercice 2017. En 2016, Thales avait versé à la Société 53 057 milliers d'euros de dividendes au titre de l'exercice 2015 et 21 012 milliers d'euros d'acompte sur les dividendes au titre de l'exercice 2016.
(2) la différence négative de change comprend le coût de la restructuration du portefeuille de couvertures de change, rendue nécessaire par la baisse des flux commerciaux liés à l'activité Falcon.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

171


Comptes Annuels

Élément 23 - Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros) 2017 2016
Produits des cessions d'éléments d'actif
- Immobilisations corporelles 487 503
- Immobilisations financières 28 965 0
29 452 503
Autres produits exceptionnels 63 872
Reprises sur provisions réglementées
- Pour investissements 0 37 693
- Pour hausse des prix 6 564 8 335
- Pour crédit à moyen terme export 211 277
- Amortissements dérogatoires 12 358 13 824
- Plus-values réinvesties 0 0
19 133 60 129
Produits exceptionnels 48 648 61 504
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion -12 -15
Valeur comptable des éléments cédés
- Immobilisations incorporelles 0 0
- Immobilisations corporelles -326 -373
- Immobilisations financières -28 965 0
-29 291 -373
Autres charges exceptionnelles (1) -133 551 -111
Dotations aux provisions réglementées
- Pour hausse des prix -7 718 -8 560
- Amortissements dérogatoires -11 354 -12 997
-19 072 -21 557
Autres provisions exceptionnelles 0 0
Charges exceptionnelles -181 926 -22 056
Résultat exceptionnel -133 278 39 448

(1) cf. élément 26.

172 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 24 - Ventilation de la charge d'impôts sur les bénéfices

(en milliers d'euros) Résultat avant impôts Impôts (IS) Impôts (PVLT) Résultat après impôts
Résultat courant 605 709 -173 022 0 432 687
Résultat exceptionnel, participation et intéressement -227 297 104 110 0 -123 187
Résultat net 378 412 -68 912 0 309 500
-68 912 (1)

(1) dont Crédit d'Impôt Recherche : 31 075 milliers d'euros.

Élément 25 - Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan de la Société portent essentiellement sur ses activités opérationnelles et se ventilent comme suit :

Engagements donnés (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Engagements liés à l'exécution de contrats d'exploitation 10 538 667 12 058 011
Avals et cautions 55 366 11 858
Engagements garantis par des cautions bancaires 1 526 242 1 456 538
Total 12 120 275 13 526 407
Engagements reçus (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
--- --- ---
Carnet de commandes 18 505 400 19 946 300
Autres engagements liés à l'exécution de contrats d'exploitation 1 633 129 1 633 129
Sûretés réelles 80 508 129 764
Garanties Bpifrance Assurance export 66 043 50 544
Engagements garantis par des cautions bancaires 8 720 5 274
Total 20 293 800 21 765 011
Contrats de location simple (en milliers d'euros) Total À moins d'un an
--- --- ---
Montant des paiements minimaux futurs non résiliables (non actualisés) 128 757 36 990

Les principaux contrats de location simple de la Société concernent des ensembles immobiliers de bureaux à usage industriel.

Élément 26 – Actifs et passifs éventuels

Fin 2002, un groupe d'industriels français, parmi lesquels figure Dassault Aviation, a été saisi collectivement d'une demande d'arbitrage dans le cadre d'un litige relatif à l'exécution d'un ancien contrat commercial les opposant à la République de Chine. Après désistement, le client a engagé une nouvelle requête en arbitrage en novembre 2012 sur des fondements similaires à ceux de 2002. Par décision arbitrale notifiée le 25 octobre 2017, les trois industriels ont été condamnés conjointement à verser à la République de Chine la somme totale de 227 millions d'euros intérêts compris. Dassault Aviation s'est acquittée d'un montant de 134 millions d'euros, correspondant à sa propre part. La charge correspondante a été enregistrée en autres charges exceptionnelles au 31 décembre 2017. Il n'y a donc plus de passif éventuel au 31 décembre 2017.

Dassault Aviation a engagé des négociations avec Safran Aircraft Engines pour obtenir une indemnisation de son préjudice dans le cadre du processus de résiliation du contrat de fourniture du moteur Silvercrest conduisant à l'arrêt du programme Falcon 5X.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
173


Comptes Annuels

Élément 27 - Instruments financiers : portefeuille d'opérations de change en dollars

Dassault Aviation a un risque de change sur les ventes Falcon qui sont pour la quasi-totalité libellées en dollars US. Ce risque est couvert partiellement en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Les instruments financiers détenus par Dassault Aviation sont valorisés ci-dessous à leur valeur de marché.

La valeur de marché correspond aux montants reçus ou payés en cas de résiliation totale du portefeuille, dont la contre-valeur en euros est calculée sur la base du cours du dollar à la clôture. Elle n'est pas représentative des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

La valeur de marché du portefeuille n'est donnée qu'à titre indicatif. Tous les dérivés souscrits par la Société le sont à des fins de couverture. Les options souscrites sont des dérivés avec composante d'optimisation sans prise de risque supplémentaire.

31.12.2017 31.12.2016
Valeur de marché Milliers de dollars Milliers d'euros Milliers de dollars Milliers d'euros
Options de change 34 320 28 617 -469 726 -445 618
Opérations à terme 167 254 139 460 -56 114 -53 234
Total 201 574 168 077 -525 840 -498 852

Test de sensibilité des instruments dérivés de change

Une analyse de sensibilité a été réalisée afin de déterminer l'impact d'une variation du cours du dollar US par rapport à l'euro de plus ou moins 10 centimes.

Valeur de marché du portefeuille (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Position nette au bilan 168 077 -498 852
Cours du dollar à la clôture 1 EUR = 1,1993 USD 1 EUR = 1,0541 USD
Cours du dollar à la clôture +/- 10 centimes 1,2993 $/€ 1,0993 $/€ 1,1541 $/€ 0,9541 $/€
Variation de la position nette au bilan (1) +208 996 -247 822 +450 674 -579 627

(1) données calculées à partir des conditions de marché existantes au dates d'arrêté. Elles ne sont pas représentatives des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

Élément 28 - Incidences des évaluations fiscales dérogatoires

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Résultat de l'exercice 309 500 256 696
Impôts sur les résultats 68 912 29 954
Résultat avant impôts 378 412 286 650
Amortissements dérogatoires -1 004 -827
Provision pour hausse des prix 1 154 225
Provision pour crédit à moyen terme export -211 -277
Variation des provisions réglementées -61 -879
Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôts) 378 351 285 771

174 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 29 - Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

(en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016
Provisions réglementées :
- Pour hausse des prix 65 834 64 680
- Pour crédit à moyen terme export 0 211
- Amortissements dérogatoires 52 418 53 422
- Plus-values réinvesties 18 18
Assiette des accroissements 118 270 118 331
Accroissements de la dette future d'impôts 52 547 40 741
Provisions non déductibles l'année de la comptabilisation :
- Participation des salariés 74 019 59 895
- Pour coûts des départs à la retraite 207 365 223 400
- Pour congés de fin de carrière 8 052 27 531
Autres décalages temporaires 667 513 618 329
Assiette des allègements 956 949 929 155
Allègements de la dette future d'impôts 425 172 319 908
Moins-values à long terme 0 0

Taux d'impôts au 31 décembre 2017 de 44,43 % contre 34,33 % au 31 décembre 2016.

Élément 30 - Rémunération des mandataires sociaux

Le montant global des rémunérations perçues par les mandataires sociaux, dont le détail est communiqué dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, s'élève à 4 158 855 euros pour 2017.

Élément 31 - Effectif moyen

Personnel salarié
Cadres 4 817
Agents de maîtrise et techniciens 2 023
Employés 399
Ouvriers 916
Total 2017 8 155
Total 2016 8 396

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

175


Comptes Annuels

Élément 32 - Informations environnementales

La Société Dassault Aviation a comptabilisé à l'actif du bilan au titre des investissements environnementaux un montant de 3 377 milliers d'euros et a porté en charges environ 691 milliers d'euros, consacrés à des études de risques, d'impacts et de conformité réglementaire.

Dassault Aviation n'a pas eu à comptabiliser de passifs environnementaux.

Élément 33 - Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

Nature des indications (en milliers d'euros à l'exception du point 3/ en euros par action) 2013 2014 2015 2016 2017
1/ Situation financière en fin d'exercice
a. Capital social 81 007 73 710 72 980 66 006 66 495
b. Nombre d'actions émises 10 125 897 9 213 754 9 122 538 8 250 785 8 311 921
2/ Résultat global des opérations effectives
a. Chiffre d'affaires hors taxes 3 965 672 3 194 910 3 325 998 3 161 147 4 184 368
b. Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 581 481 308 162 216 355 324 766 513 312
c. Impôts sur les bénéfices 133 146 64 837 42 327 29 954 68 912
d. Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 360 328 272 135 283 254 256 696 309 500
e. Montant des bénéfices distribués (1) 90 120 92 138 110 383 99 834 127 172 (2)
3/ Résultat des opérations réduit à une seule action en euros
a. Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 44,3 26,4 19,1 35,7 53,5
b. Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 35,6 29,5 31,0 31,1 37,2
c. Dividende versé à chaque action 8,9 10,0 12,1 12,1 15,3 (2)
4/ Personnel
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 8 082 8 106 8 284 8 396 8 155
b. Salaires et traitements 441 956 449 978 472 158 472 939 475 416
c. Charges sociales 244 119 241 998 252 729 253 882 250 896
5/ Montant de la participation du personnel 88 936 63 367 66 629 59 895 74 019
6/ Montant de l'intéressement 20 000 20 000 21 000 20 000 20 000

(1) les dividendes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ont été versés pour 99 367 milliers d'euros, au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015 pour 105 422 milliers d'euros, au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014 pour 87 126 milliers d'euros, déduction faite des dividendes sur les actions auto-détenues.

(2) proposé par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, sous réserve du dividende non versé aux actions auto-détenues au moment de la mise en paiement.

176 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'Assemblée Générale de la société Dassault Aviation,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Dassault Aviation relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note B9 « Instruments de couverture » de l'annexe des comptes annuels concernant la première application du nouveau Règlement ANC n°2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


Comptes Annuels

Risque identifié Notre réponse
Evaluation des provisions pour garantie
(note B8-1 et élément 14.2 de l'annexe aux comptes annuels)

Dassault Aviation assortit ses livraisons d'aéronefs de garanties contre les défauts matériels ou logiciels et est soumis à l'obligation de remédier aux non-conformités réglementaires identifiées après la livraison des matériels qui s'imposeraient. Ces garanties constituent donc pour la Société un engagement dont il convient de provisionner les coûts attendus dès la livraison de l'avion.

L'estimation des provisions est fondée d'une part, sur les données et coûts observés par modèle d'avion et type d'opérations prises en garantie, et d'autre part sur les coûts estimés, notamment par des devis de spécialistes, de traitement des dysfonctionnements et non-conformités réglementaires. Compte tenu de la flotte en service et de la diversité des coûts potentiellement à encourir, les provisions pour garantie font l'objet de modèles complexes impliquant le jugement de plusieurs Directions Opérationnelles.

L'évaluation de ces engagements par la Direction a conduit Dassault Aviation à comptabiliser des provisions pour garanties à hauteur de 594 millions d'euros au 31 décembre 2017.

L'évaluation de ces provisions constitue un point clé de l'audit en raison :
- du niveau de jugement requis pour leur détermination,
- de la complexité de leur évaluation,
- de leur montant,
- et, par conséquent, du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat et les capitaux propres si leurs estimations devaient varier. | A partir de discussions avec les Directions Opérationnelles concernées, nous avons pris connaissance des processus de recensement des risques à garantir ainsi que des procédures mises en place pour déterminer les coûts et les autres données servant de base à l'évaluation des provisions pour garantie. Nous avons également testé le fonctionnement des contrôles clés que nous avons estimés pertinents pour notre audit.

En outre, nos travaux ont consisté plus particulièrement à :
- apprécier la pertinence de la méthodologie de provisionnement retenue par la Direction de la Société et les jugements exercés par celle-ci,
- apprécier, notamment par entretiens avec les Directions Opérationnelles concernées, le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour garantie,
- tester par sondage les données et coûts observés retenus pour l'évaluation des provisions ainsi que les calculs effectués.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans la note B8-1 et dans l'élément 14.2 de l'annexe aux comptes annuels. |

178 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

Risque identifié Notre réponse
Suivi des contrats Défense
(note B11 et élément 20 de l'annexe aux comptes annuels)

Dassault Aviation, pour ce qui concerne les contrats Défense, exerce son activité au travers de contrats pour lesquels le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés soit :
• à l'achèvement lors du transfert à l'acquéreur des principaux risques et avantages pour les ventes de biens et pour certaines prestations de développement soit;
• à l'avancement selon le degré d'avancement des coûts engagés pour les autres contrats de services;

Les résultats sur contrats, ainsi que les éventuelles provisions pour perte à terminaison à la date de clôture, dépendent :
• de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et,
• à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat.

La Direction de la société considère que le processus de suivi des programmes assuré par des effectifs expérimentés au sein des Directions de Programmes, et de la Direction Financière au travers du contrôle de gestion, est suffisamment robuste pour réaliser des estimations fiables du résultat à terminaison des contrats compte tenu des éléments connus à la clôture des comptes.

Pour l'exercice 2017, le chiffre d'affaires Défense reconnu par la société s'élevait à 1 872 millions d'euros.

Le suivi des contrats Défense est un point clé de l'audit en raison :
• du niveau d'estimations requis pour la détermination des résultats à terminaison des contrats,
• et de leur montant. | A partir de discussions avec les Directions Opérationnelles concernées, nous avons pris connaissance des processus de recensement des coûts et d'évaluation des marges à terminaison. Nous avons également testé le fonctionnement des contrôles clés que nous avons estimés pertinents pour notre audit.

Dans le cadre de notre audit, nos travaux ont notamment consisté à :
• Tester les contrôles relatifs aux prévisions de chiffre d'affaires et de coûts sur les contrats ;
• Corroborer le degré d'avancement retenu pour la comptabilisation du chiffre d'affaires en examinant notamment la documentation technique et contractuelle disponible ;
• Sélectionner par sondage des contrats, pour lesquels, nous avons rencontré les responsables de suivi des programmes ;
• Apprécier le caractère raisonnable des estimations de coûts futurs ;
• Rapprocher les données comptables avec leur suivi analytique opérationnel ;
• Vérifier la correcte allocation analytique des coûts ;
• Pour une sélection de contrats dont le niveau de marge estimée a connu une évolution de marge particulière par rapport aux estimations antérieures, nous avons recherché à expliquer l'origine des évolutions constatées dans le but de corroborer ces évolutions avec des justifications techniques et opérationnelles sur la base de notre expérience et d'entretiens avec la direction ;

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes B11 et 20 de l'annexe aux comptes annuels. |

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

179


Comptes Annuels

Risque identifié Notre réponse
Evaluation des provisions résultant de l'arrêt du programme Falcon 5X

(éléments 4 et 26 de l'annexe aux comptes annuels)

Le 13 décembre 2017, Dassault Aviation a engagé le processus de résiliation du contrat avec Safran pour la fourniture du moteur Silvercrest conduisant à l'arrêt du programme Falcon 5X.

La Direction de la société, en lien avec les Directions Financière, Programmes, Industrielles, Achats et Juridique a procédé à l'évaluation des impacts découlant de l'arrêt de ce programme sur les actifs et passifs de Dassault Aviation en date de clôture.

En conséquence, la société a :
• déprécié une partie des actifs liés au programme, principalement des stocks et en-cours de production,
• comptabilisé des provisions couvrant des risques associés à l'arrêt du Programme,
• étant précisé que la société a engagé des négociations avec Safran pour obtenir une indemnisation de son préjudice comme précisé dans l'élément 26 Actifs et passifs éventuels.

L'évaluation des impacts de l'arrêt du programme Falcon 5X constitue un point clé de notre audit en raison de :
• la diversité de ces impacts ayant sensiblement affecté plusieurs postes du bilan et du compte de résultat ;
• la complexité de l'évaluation en date de clôture des actifs liés au programme et de l'importance du jugement exercé par la Direction à cet égard, notamment quant au caractère réutilisable des stocks et encours de production, et aux risques associés. | Au gré d'entretiens avec les Directions concernées, nous avons pris connaissance des dispositions du contrat, du processus de recensement des risques et implications liés à l'arrêt du programme Falcon 5X.

Pour les risques identifiés et les impacts financiers liés, nos travaux ont consisté plus particulièrement à :
• apprécier la pertinence de l'approche retenue par les Directions de la société et les jugements exercés par celles-ci, en procédant notamment à un examen critique (i) des analyses menées et hypothèses retenues par les Directions métiers pour déterminer les éléments de stocks et en-cours du programme F5X réutilisables par Dassault Aviation, sur la base de la documentation technique disponible et (ii) du processus de recensement des engagements pris auprès des fournisseurs et sous-traitants ;
• examiner les protocoles d'accord et communications échangées avec les fournisseurs et sous-traitants ;
• rapprocher les données utilisées pour les estimations de dépréciation des stocks et encours, avec les données comptables extraites des systèmes de gestion et de suivi analytique opérationnel et vérifier, par sondage, les calculs effectués conformément aux analyses menées et hypothèses retenues par les Directions métiers. |

180

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Dassault Aviation par l'Assemblée générale du 25 avril 2002 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 juin 1990 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 28ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION
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Comptes Annuels

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

182 Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION


DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points

clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2018

Les Commissaires aux Comptes

Mazars

Mathieu Mougard

Deloitte & Associés

Jean-François Viat

Rapport financier annuel 2017 | DASSAULT AVIATION

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Comptes Annuels

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Concernant Monsieur Éric TRAPPIER, Président-Directeur Général

Nature et objet

Bénéfice du régime de retraite supplémentaire des cadres supérieurs de votre Société en faveur du Président-Directeur Général.

Modalités

Monsieur Éric TRAPPIER bénéficiera du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies du Comité de Direction et du Personnel Navigant de votre Société.

Votre Conseil d'Administration en date du 26 juillet 2017 a préalablement autorisé la mise en place d'un nouveau dispositif de retraite supplémentaire applicable à compter du 1er janvier 2018 pour les membres du Comité de Direction (y compris les mandataires sociaux) et du Personnel Navigant, qui prendra la suite de l'ancien dispositif dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2017, comme décrit au paragraphe II.2 de la seconde partie du présent rapport.

Ce nouveau régime de retraite supplémentaire permet une acquisition annuelle de droits de retraite supplémentaire égaux à 2% de la rémunération brute annuelle, sous condition, pour les mandataires sociaux, d'atteinte d'un niveau de marge nette de la Société Mère défini chaque année. Afin de se conformer aux dispositions de la loi Macron de 2015 et aux exigences du Code AFEP-MEDEF, le versement de la rente est conditionné, pour les mandataires sociaux lors du départ à la retraite, à la constatation par le Conseil d'Administration que les conditions annuelles

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DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

prévues ont été remplies dans au moins deux-tiers des années de mandat.

La rente servie au global au titre de l'ancien et du nouveau dispositif sera plafonnée à 45% de la rémunération brute annuelle de la dernière année de mandataire social.

Motifs justifiant de l'intérêt de cet engagement pour votre Société

Le Conseil d'administration a considéré que la mise en place de ce nouveau régime de retraite supplémentaire était dans l'intérêt de votre Société car ce nouveau dispositif est plus contraignant que le précédent et est conforme aux dispositions de la loi Macron de 2015 et aux exigences du Code AFEP-MEDEF.

Concernant Monsieur Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué

Nature et objet

Bénéfice du régime de retraite supplémentaire des cadres supérieurs de votre Société en faveur du Directeur Général Délégué.

Modalités

Monsieur Loïk SEGALEN bénéficiera du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies des cadres supérieurs de votre Société, dont les principales caractéristiques sont présentées au paragraphe I.a précédent.

Motifs justifiant de l'intérêt de cette convention pour votre Société

Le Conseil d'administration a considéré que la mise en place de ce nouveau régime de retraite supplémentaire était dans l'intérêt de votre Société car ce nouveau dispositif est plus contraignant que le précédent et est conforme aux dispositions de la loi Macron de 2015 et aux exigences du Code AFEP-MEDEF.

Avec la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (GIMD), actionnaire majoritaire de DASSAULT AVIATION

Personnes concernées

Messieurs Serge DASSAULT (Administrateur), également Président ainsi que membre du Conseil de surveillance de la société GIMD, Charles EDELSTENNE (Administrateur), également Directeur Général et membre du Conseil de surveillance de la société GIMD, ainsi que Monsieur Olivier DASSAULT et Madame Marie-Hélène HABERT (Administrateurs), également membres du Conseil de surveillance de la société GIMD.

Nature et objet

DASSAULT AVIATION a fait l'acquisition auprès de GIMD deux terrains à Mérignac.

Modalités

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2017 a préalablement autorisé l'acquisition par DASSAULT AVIATION de deux terrains à Mérignac auprès de GIMD. Cette acquisition de terrains d'une superficie respective de 4,28 hectares et 11,42 hectares sera réalisée pour un prix global de 2,9 millions d'euros d'ici le mois d'avril 2018.

Cette convention, qui n'a pas encore été conclue à la date du présent rapport, est prévue d'être signée avant l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Motifs justifiant de l'intérêt de cette convention pour votre Société

Le Conseil d'administration a considéré que l'acquisition de ces terrains doit permettre à DASSAULT AVIATION de s'étendre en prévision des constructions futures et s'inscrit dans le plan de transformation « Piloter notre Avenir ».

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Comptes Annuels

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), actionnaire majoritaire de Dassault Aviation

Personnes concernées

Messieurs Serge DASSAULT (Administrateur), également Président ainsi que membre du Conseil de surveillance de la société GIMD, Charles EDELSTENNE (Administrateur), également Directeur Général et membre du Conseil de surveillance de la société GIMD, ainsi que Monsieur Olivier DASSAULT et Madame Marie-Hélène HABERT (Administrateurs), également membres du Conseil de surveillance de la société GIMD.

Nature et objet

DASSAULT AVIATION a continué de prendre en location auprès de GIMD un certain nombre de locaux, terrains et installations industrielles dans le cadre des baux commerciaux entrés en vigueur au 1er janvier 2009 et le 11 mars 2016.

Modalités

Les charges de loyers au titre de ces baux se sont élevées en 2017 à un montant total de 36 990 350,38 euros H.T. Lesdits loyers ayant augmenté par rapport à 2016, en raison de l'augmentation des indices de référence utilisés pour certains loyers, DASSAULT AVIATION a versé à GIMD une somme de 664 403,65 euros au titre de dépôt de garantie.

Concernant l'ensemble des Dirigeants et Mandataires Sociaux de votre société

Nature et objet

Une police d'assurance « Responsabilité civile des Dirigeants et Mandataires Sociaux » a été souscrite à effet du 1er juillet 1999 auprès de la compagnie AXA GLOBAL RISKS, aujourd'hui dénommée AXA CORPORATE SOLUTIONS. Une seconde ligne de garantie a été souscrite à effet du 1er janvier 2015 auprès de la compagnie ZURICH en excédent de la première ligne.

Ces polices ont permis de couvrir en 2017 l'ensemble des dirigeants et mandataires sociaux de votre Société et de ses filiales dans la limite d'un montant de garantie annuelle de 50 000 000 euros, dont 25 000 000 euros au titre de la première ligne de garantie et 25 000 000 euros au titre de la seconde.

Modalités

Le montant total des primes annuelles s'est élevé en 2017 à 129 611,90 euros toutes taxes comprises, dont 82 196,90 euros au titre de la première ligne de garantie et 47 415,00 euros au titre de la seconde.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs, sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Concernant Messieurs Éric TRAPPIER, Président-Directeur Général et Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué

Nature et objet

Bénéfice du régime de retraite supplémentaire des cadres supérieurs de votre Société en faveur du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

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DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

Modalités

Il avait été décidé que Messieurs Eric TRAPPIER et Loïk SEGALEN, lors de la reprise d'effet de leur contrat de travail (contrat suspendu), bénéficieraient du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies des cadres supérieurs de votre Société.

Ce régime de retraite supplémentaire destiné aux cadres de votre Société ayant au moins 10 ans d'ancienneté, présents dans votre Société au moment de leur départ à la retraite, âgés d'au moins 60 ans et dont le salaire est supérieur à 4 Plafonds Annuels de la Sécurité Sociale (PASS) (soit 156 912 euros en 2017), assure aux personnes éligibles un taux de remplacement, tous régimes de retraite confondus, dégressif en fonction de la rémunération (41% à 35%, sous réserve qu'il n'y ait pas de changement dans les rentes servies par les régimes obligatoires). La rente supplémentaire annuelle servie, calculée sur la base de la rémunération annuelle brute de mandataire social moyenne des trois dernières années, est plafonnée à 10 PASS (soit 392 280 euros en 2017).

Les droits acquis au titre de ce dispositif ont été gelés au 31 décembre 2017, suite à la mise en place d'un nouveau régime de retraite supplémentaire applicable au 1er janvier 2018, comme indiqué aux paragraphes I.a et I.b de la première partie du présent rapport. Messieurs Eric TRAPPIER et Loïk SEGALEN se verront servir, sur la base d'un départ à la retraite à 65 ans, une rente supplémentaire annuelle de respectivement 392 000 euros et 355 000 euros, représentant 26% et 27% de leur rémunération brute fixe.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2018

Les Commissaires aux Comptes

Mazars

Mathieu Mougard

Deloitte & Associés

Jean-François Viat

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