Dassault Aviation — Annual Report 2016

Mar 8, 2017

2016

RAPPORT FINANCIER

ANNUEL

DASSAULT
AVIATION

---

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

---

Sommaire

GÉNÉRALITÉS

Déclaration de la personne responsable du rapport 2
Structure du Groupe 3
Conseil d'Administration / Comité de Direction 4

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Groupe DASSAULT AVIATION 5

1.1 Résultats 2016 en données consolidés ajustées
1.2 Structure financière
1.3 Transactions avec les parties liées
1.4 Activités du Groupe
1.5 Structure du Groupe
1.6 Recherche et développement
1.7 Transformation : Piloter notre avenir
1.8 Outils numériques, process et innovation
1.9 Production
1.10 Moyens industriels
1.11 Qualité totale

2 Facteurs et gestion des risques 16

2.1 Risques liés aux programmes
2.2 Risques liés à la « supply chain »
2.3 Risques liés au système d'information
2.4 Risques liés aux changements réglementaires
2.5 Risques liés à la propriété intellectuelle
2.6 Risques dans le domaine social
2.7 Risques financiers
2.8 Risques de marché
2.9 Risques environnementaux
2.10 Risques liés aux atteintes à la sûreté
2.11 Autres risques
2.12 Assurances

3 Informations sociales, environnementales, sociétales 21

3.1 Informations sociales
3.2 Informations environnementales
3.3 Informations sociétales

4 DASSAULT AVIATION, Société Mère 37

4.1 Activités
4.2 Résultats
4.3 Gestion des risques
4.4 Délais de paiement
4.5 Information des actionnaires
4.6 Modalité d'exercice de la Direction Générale
4.7 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2016 dans d'autres sociétés
4.8 Rémunération des mandataires sociaux en 2016

5 Objet des résolutions 55

6 Conclusion et perspectives d'avenir 58

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE

1 Gouvernement de l'entreprise 75

1.1 Composition du Conseil d'Administration
1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
1.3 Modalités d'exercice de la Direction Générale
1.4 Pouvoirs du Président-Directeur Général
1.5 Pouvoirs du Directeur Général Délégué
1.6 Comité de Direction
1.7 Principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
1.8 Assemblée Générale des actionnaires

2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 82

2.1 Objectifs du contrôle interne
2.2 Environnement et organisation générale du contrôle interne
2.3 Procédures de Gestion des Risques
2.4 Procédures de contrôle interne à finalité comptable et financière
2.5 Actions 2016
2.6 Plan d'Actions 2017

3 Informations mentionnées à l'Article L.225-100-3 du Code de Commerce 86

COMPTES CONSOLIDÉS

États financiers 87
Rapport des Commissaires aux comptes 131

COMPTES ANNUELS

États financiers 133
Rapports des Commissaires aux comptes 163

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
1

---

Déclaration de la personne responsable du rapport

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 7 mars 2017

Éric TRAPPIER
Président-Directeur Général

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Structure du Groupe au 31 décembre 2016

Le groupe Dassault Aviation est un groupe international qui englobe la majeure partie de l'activité aéronautique du Groupe Industriel Marcel Dassault. Les principales sociétés du Groupe sont les suivantes :

Une information détaillée des principales sociétés du Groupe est communiquée dans le paragraphe 1.5 « structure du groupe » du rapport de gestion.

La liste des entités consolidées est présentée en Élément 2 « Périmètre de consolidation » de l'Annexe aux comptes consolidés.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

3

---

Conseil d'Administration au 31 décembre 2016

Présidents d'Honneur

Serge DASSAULT
Charles EDELSTENNE

Président du Conseil

Éric TRAPPIER

Administrateurs

Nicole DASSAULT
Olivier DASSAULT
Serge DASSAULT
Charles EDELSTENNE
Alain GARCIA
Marie-Hélène HABERT
Henri PROGLIO
Lucia SINAPI-THOMAS
Richard BÉDÈRE (administrateur représentant les salariés)

Direction Générale

Directeur Général
Éric TRAPPIER

Directeur Général Délégué
Loïc SEGALEN

Comité de Direction au 31 décembre 2016

Président du Comité

Éric TRAPPIER
Président-Directeur Général
Loïc SEGALEN
Directeur Général Délégué
Benoit BERGER
Directeur Général des Achats
Bruno CHEVALIER
Directeur Général du Soutien Militaire
Denis DASSÉ
Directeur Financier
Benoît DUSSAUGEY
Directeur Général International
Jean-Marc GASPARINI
Directeur des Programmes Militaires
Didier GONDOIN
Directeur Général Technique
Frédéric LHERM
Directeur Général des Opérations industrielles
Gérald MARIA
Directeur Général de la Qualité Totale
Philippe MASSOT
Directeur Commercial
Frédéric PETIT
Directeur des Programmes Falcon
Yves PETIT
Directeur des Ressources Humaines
Jean SASS
Directeur Général de la Transformation Numérique
Olivier VILLA
Directeur Général des Avions Civils

Commissaire du Gouvernement

M. le Contrôleur général des armées Paul FOUILLAND

Commissaires aux comptes

Mazars S.A., représentée par Mme Manuela BAUDOIN-REVERT, associée
Deloitte & Associés S.A., représentée par M. Jean-François VIAT, associé

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Avant de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016 et l'affectation du résultat, nous vous présentons nos résultats consolidés, nos activités Groupe et Société Mère au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les perspectives d'avenir et les autres informations prescrites par la Loi.

1. GROUPE DASSAULT AVIATION

1.1 RÉSULTATS 2016 EN DONNÉES CONSOLIDÉES AJUSTÉES

1.1.1 Chiffres clés

(en millions d'euros, sauf mention contraire)	2016	2015
Prises de commandes	9 558	9 884
Chiffre d'affaires ajusté	3 586	4 176
Carnet de commandes	20 323	14 175
Résultat opérationnel ajusté	218	361
Marge opérationnelle ajustée	6,1%	8,6%
Résultat net ajusté	384	482
Marge nette ajustée	10,7%	11,5%
Résultat ajusté par action	45,5 € / action	54,6 € / action
Dividende par action	12,1 € / action	12,1 € / action
Trésorerie disponible	3 105	2 885

1.1.2 Définition des indicateurs alternatifs de performance

Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité, le Groupe présente les indicateurs alternatifs de performance suivants :

• un chiffre d'affaires et un résultat opérationnel ajustés du résultat de change associé à l'exercice des instruments de couverture non éligibles à la comptabilité de couverture au sens des normes IFRS (présenté en résultat financier dans les comptes consolidés),
• un résultat net ajusté des éléments suivants :
• la valorisation des instruments dérivés de change non éligibles à la comptabilité de couverture, en neutralisant la variation de juste valeur de ces instruments, le Groupe considérant que le résultat de couverture ne doit impacter le résultat que lors de l'échéance des flux commerciaux,
• l'amortissement de l'allocation du prix d'acquisition (PPA) de Thales,
• les ajustements pratiqués par Thales dans sa communication financière,
• une trésorerie disponible qui reflète le montant des liquidités totales dont dispose le Groupe, déduction faite des dettes financières. Il reprend les postes du bilan suivants :
• trésorerie et équivalents de trésorerie,
• valeurs mobilières de placement disponibles à la vente (à leur valeur de marché),
• dettes financières.

Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés font l'objet d'un audit des Commissaires aux Comptes. Les données financières ajustées font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations données dans le rapport annuel.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

1.1.3 Impact des ajustements

L'incidence en 2016 des ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Compte de résultat consolidé 2016	Dérivés de change		PPA de Thales	Ajustements pratiqués par Thales	Compte de résultat ajusté 2016
		Résultat de change	Variation de juste valeur
Chiffre d'affaires	3 653 417	-67 619				3 585 798
Résultat opérationnel	285 531	-67 619				217 912
Résultat financier	-33 205	67 619	-23 029			11 385
Résultat des sociétés mises en équivalence	202 711			39 742	-19 676	222 777
Impôts sur les résultats	-75 971		7 688			-68 283
Résultat net	379 066	0	-15 341	39 742	-19 676	383 791
Résultat net part du Groupe	379 030	0	-15 341	39 742	-19 676	383 755
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	45,0					45,5

L'incidence en 2015 des ajustements sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Compte de résultat consolidé 2015	Dérivés de change		PPA de Thales	Ajustements pratiqués par Thales	Compte de résultat ajusté 2015
		Résultat de change	Variation de juste valeur
Chiffre d'affaires	4 175 805					4 175 805
Résultat opérationnel	361 190					361 190
Résultat financier	-425 862		444 496			18 634
Résultat des sociétés mises en équivalence	144 409			37 820	11 050	193 279
Impôts sur les résultats	61 762		-153 040			-91 278
Résultat net	141 499	0	291 456	37 820	11 050	481 825
Résultat net part du Groupe	141 457	0	291 456	37 820	11 050	481 783
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	16,0					54,6

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

1.1.4 Prises de commandes

Les prises de commandes 2016 sont de 9 558 millions d'euros contre 9 884 millions d'euros en 2015. La part des prises de commandes à l'export est de 92%.

Leur évolution est la suivante, en millions d'euros :

Année	Défense		FALCON	Total	% Export
	France	Export
2012	634	159	2 532	3 325	78%
2013	1 043	213	2 909	4 165	71%
2014	441	252	3 946	4 639	89%
2015	391	7 891	1 602	9 884	96%
2016	696	7 443	1 419	9 558	92%

Les prises de commandes sont constituées intégralement de commandes fermes.

Programmes FALCON

21 FALCON ont été commandés (y compris 12 FALCON 5X annulés, conséquence du retard de Safran Aircraft Engines sur le moteur Silver-Crest) contre 25 FALCON commandés (y compris 20 FALCON Netjets annulés) en 2015.

Ainsi, les prises de commandes FALCON représentent 1 419 millions d'euros contre 1 602 millions d'euros en 2015.

La faiblesse des prises de commandes est le reflet d'un marché de l'aviation d'affaires difficile.

Programmes DÉFENSE

Les prises de commandes DÉFENSE s'élevent à 8 139 millions d'euros en 2016 contre 8 282 millions d'euros en 2015. La signature et l'entrée en vigueur du contrat de 36 RAFALE avec l'Inde succèdent à l'entrée en vigueur en 2015 des contrats Égypte (24 RAFALE) et Qatar (24 RAFALE).

Dassault Aviation comptabilise l'intégralité des contrats RAFALE Export (y compris les parts Thales et Safran), alors que pour les marchés français n'est enregistrée que la part Dassault Aviation.

1.1.5 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2016 est de 3 586 millions d'euros contre 4 176 millions d'euros en 2015. La part du chiffre d'affaires à l'export est de 83%.

L'évolution du chiffre d'affaires est la suivante, en millions d'euros :

Année	Défense		FALCON	Total	% Export
	France	Export
2012	936	208	2 797	3 941	75%
2013	1 225	179	3 189	4 593	71%
2014	770	225	2 685	3 680	77%
2015	632	1 037	2 507	4 176	83%
2016	525	719	2 342	3 586	83%

Programmes FALCON

49 FALCON ont été livrés en 2016 contre 55 en 2015. Cela est en ligne avec notre prévision de 50 livraisons en 2016.

Le chiffre d'affaires FALCON s'élève en 2016 à 2 342 millions d'euros contre 2 507 millions d'euros en 2015.

Programmes DÉFENSE

6 RAFALE ont été livrés à la France et 3 RAFALE à l'Égypte au cours de l'exercice 2016.

Le chiffre d'affaires DÉFENSE s'élève en 2016 à 1 244 millions d'euros contre 1 669 millions d'euros en 2015. Le chiffre d'affaires DÉFENSE 2015 plus élevé bénéficiait de la livraison des travaux de modernisation des MIRAGE 2000 indiens au standard I/TI.

---

Le « book to bill » (ratio prise de commandes / chiffre d'affaires) est de 2,7 sur l'année 2016, du fait, en particulier, du contrat RAFALE Inde dont le chiffre d'affaires s'étalera sur plusieurs années.

1.1.6 Carnet de commandes

Le carnet de commandes au 31 décembre 2016 est de 20 323 millions d'euros contre 14 175 millions d'euros au 31 décembre 2015. La hausse s'explique par la commande RAFALE Inde en 2016.

Le carnet de commandes FALCON s'élève à 3 052 millions d'euros contre 3 798 millions d'euros au 31 décembre 2015. Il comprend en particulier 63 FALCON (contre 91 au 31 décembre 2015).

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Le carnet de commandes Défense France s'élève à 2 793 millions d'euros contre 2 622 millions d'euros au 31 décembre 2015. Il comprend en particulier 32 RAFALE (contre 38 au 31 décembre 2015).

Le carnet de commandes Défense Export s'élève à 14 478 millions d'euros contre 7 755 millions d'euros au 31 décembre 2015. Il comprend notamment 36 RAFALE Inde, 24 RAFALE Qatar (contre 24 au 31 décembre 2015) et 18 RAFALE Égypte (contre 21 au 31 décembre 2015).

1.1.7 Résultats

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel 2016 est de 218 millions d'euros contre 361 millions d'euros en 2015.

La marge opérationnelle s'établit à 6,1% contre 8,6% en 2015. Cette baisse est la conséquence d'un effet volume défavorable (baisse du chiffre d'affaires) combinée à une accentuation de la pression concurrentielle sur le marché FALCON. Cela a d'ailleurs conduit le Groupe à prendre des mesures d'adaptation des effectifs, provisionnées à hauteur de 39 M€ à fin 2016.

Résultat financier

Le résultat financier 2016 est de 11 millions d'euros contre 19 millions d'euros en 2015.

Résultat net

Le résultat net 2016 est de 384 millions d'euros contre 482 millions d'euros en 2015. La contribution de Thales dans le résultat net du Groupe est de 218 millions d'euros, contre 189 millions d'euros en 2015.

La marge nette s'établit à 10,7% en 2016 contre 11,5% en 2015.

Le résultat net 2016 par action s'établit à 45,50 €/action contre 54,60 €/action en 2015.

1.1.8 Dividende et Participation / Intéressement

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires la distribution, en 2017, d'un dividende de 12,1 €/action correspondant à un montant de 100 millions d'euros, soit un payout de 26%, contre 23% en 2016.

Nous vous rappelons les distributions au titre des trois exercices antérieurs :

Exercice	Dividende net distribué (en euros)	Abattement (*)
2013	8,9	40%
2014	10,0	40%
2015	12,1	40%

(*) Abattement pour les personnes physiques.

Au titre de la politique de distribution des résultats, les salariés du Groupe Dassault Aviation percevront, en Participation et Intéressement, 84 millions d'euros (alors que l'application de la formule légale aurait conduit à un montant de 2 millions d'euros).

1.1.9 Communication financière

La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » requiert la présentation de l'information sectorielle selon des critères de gestion interne.

L'activité du Groupe Dassault Aviation relève entièrement du domaine aéronautique. Le reporting interne fait au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué, utilisé pour la stratégie et les prises de décisions, ne présente pas d'analyse de la performance, au sens de la norme IFRS 8, à un niveau inférieur à ce domaine.

1.2 STRUCTURE FINANCIÈRE

1.2.1 Trésorerie disponible

Le groupe utilise un indicateur propre appelé « Trésorerie disponible » défini au paragraphe 1.1.2.

La trésorerie disponible du Groupe s'élève à 3 105 millions d'euros au 31 décembre 2016 contre 2 885 millions d'euros au 31 décembre 2015, en hausse de 220 millions d'euros.

Les flux de trésorerie opérationnels ont favorablement impacté la trésorerie disponible du Groupe. Le besoin en fonds de roulement du Groupe a notamment fortement diminué en raison des acomptes reçus dans le cadre des contrats RAFALE Export.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

La hausse de la trésorerie liée aux activités opérationnelles est partiellement compensée par le rachat d'actions propres pour un montant de 477 millions d'euros au cours de l'année 2016.

1.2.2 Bilan

Le total des capitaux propres s'établit à 3 317 millions d'euros au 31 décembre 2016 contre 3 771 millions d'euros au 31 décembre 2015. Cette diminution s'explique en grande partie par le rachat d'actions propres pour un montant de 477 millions d'euros, les résultats de la période venant partiellement compenser cette baisse.

Les emprunts et dettes financières s'établissent à 1 185 millions d'euros au 31 décembre 2016 contre 1 210 millions d'euros au 31 décembre 2015. Ils comprennent les emprunts souscrits par le Groupe en 2014 et 2015 pour 1 000 millions d'euros ainsi que la participation des salariés placée en compte courant bloqué.

Les stocks et en-cours ont augmenté de 578 millions d'euros et s'établissent à 4 006 millions d'euros au 31 décembre 2016. Cette hausse s'explique notamment par la hausse des en-cours RAFALE Export.

Les avances et acomptes reçus sur commandes nets des avances et acomptes versés augmentent de 1 268 millions d'euros au 31 décembre 2016 en raison principalement des acomptes reçus dans le cadre des contrats RAFALE Export, avec notamment le contrat RAFALE Inde.

La valeur de marché des instruments financiers dérivés au 31 décembre 2016 est stable à -507 millions d'euros (-506 millions d'euros au 31 décembre 2015).

1.3 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les parties liées 2016 sont identiques à celles identifiées en 2015. Certaines filiales sont liées avec la Société Mère par des contrats de développement et de fourniture d'équipements ainsi que de logiciels et de services associés.

Les transactions intervenues au cours de l'exercice 2016 sont mentionnées en élément 26 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.4 ACTIVITÉS DU GROUPE

1.4.1 Évolution des programmes

Programmes FALCON

L'exercice 2016 a été marqué par :

• la première livraison d'un FALCON 8X, le 5 octobre 2016, conformément au calendrier annoncé lors du lancement du programme en mai 2014, et faisant suite à sa certification en juin 2016 par l'EASA et la FAA, et à une campagne d'essais autour du monde particulièrement réussie qui a démontré la maturité de notre nouveau vaisseau amiral,
• après l'annonce par Safran Aircraft Engines de son calendrier de rattrapage du développement du moteur SilverCrest (décalage de la livraison du 1er moteur complet de fin 2013 à début 2018), un nouveau calendrier du programme FALCON 5X a pu être établi conduisant à un report des premières livraisons clients de fin 2017 à début 2020. Les modifications du moteur sont en cours de développement. Le 1er moteur avec toutes les corrections sera testé en 2017 par Safran au sol et en vol sur avion banc d'essais au préalable de la campagne d'intégration en 2018.
• la certification du système d'aide au pilotage FalconEye,
• les premières présentations du FALCON 8X aménagé aux salons de Shanghai, de Genève et d'Orlando,
• la présentation au salon d'Orlando d'une version modernisée du Falcon 900LX et,
• le développement et la mise en service de la suite logicielle FalconSphere II destinée à faciliter l'exploitation des FALCON.

Programmes DÉFENSE

L'année 2016 a été marquée par la signature, le 23 septembre 2016, d'un troisième contrat RAFALE à l'export. Après l'Égypte et le Qatar, l'Inde a signé un contrat portant sur l'acquisition de 36 RAFALE.

Elle a aussi été marquée par :

• la livraison de 6 RAFALE à la France, portant le total des RAFALE livrés aux forces françaises à 148,

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

• la livraison de 3 RAFALE à l'Égypte, portant à 6 le total des RAFALE livrés aux forces égyptiennes,
• la livraison de 2 RAFALE Marine France rétrofiées au standard F3,
• la poursuite d'actions de promotion et de prospection dans d'autres pays,
• la poursuite des travaux de développement du standard RAFALE F3-R. Le pod de désignation laser de nouvelle génération TALIOS a effectué avec succès ses premiers vols d'intégration sous RAFALE,
• en vue du pilotage de la réalisation d'offsets liés au contrat des 36 RAFALE indiens, nous avons également annoncé la création d'une Joint Venture avec le groupe RELIANCE. Le 10 février 2017, Dassault Reliance Aerospace Limited a été créée.

S'agissant du MIRAGE 2000, il convient de noter :
- en France, la notification du marché de rénovation des MIRAGE 2000D,
- en Inde, la poursuite du soutien à HAL (Hindustan Aeronautics Ltd.) dans le développement du standard final du MIRAGE 2000 indien ainsi que dans les chantiers de sa responsabilité.

Pour les avions de SURveillance et de PATrouille MARitime, les faits marquants de l'année 2016 sont :
- la commande d'un 3ème FALCON 2000 de SURveillance MARitime par les garde-côtes japonais, inclus dans nos prises de commandes FALCON,
- la notification par l'État français d'un marché pour l'adjonction d'une capacité de largage de chaines SAR (Search And Rescue) sur la flotte des FALCON 50 SURMAR de la Marine Nationale,
- la poursuite des travaux de développement de la rénovation du système de combat de l'ATLANTIQUE 2, avec en particulier les essais d'intégration système et le début des essais en vol.

Concernant les drones, l'année a été marquée par :
- une nouvelle campagne d'essais en vol de l'avion de combat sans pilote nEUROn, consacrée à des démonstrations de furtivité ainsi qu'à des essais à la mer avec le porte-avions Charles de Gaulle. Les mesures de furtivité se poursuivront au premier semestre 2017 dans la chambre anéchoïde Solange de la Direction Générale de l'Armement (DGA),
- l'extension notifiée pour un an de la phase de faisabilité préparant un programme de démonstration ; la préparation avec nos partenaires industriels de la proposition pour le lancement, fin 2017, de la première phase de développement d'un démonstrateur opérationnel d'UCAS (Unmanned Combat Air System), une des composantes du Système de Combat Aérien Futur (SCAF), suite au sommet franco-britannique d'Amiens du 3 mars 2016. La notification par ailleurs par la DGA de travaux nationaux de maturation technologique,
- le lancement par l'OCCAR (Organisme Conjoint de Coopération en matière d'ARmement), en liaison avec les ministères de la Défense français, allemand, italien et espagnol, d'une étude de définition de deux ans pour un drone MALE RPAS (Medium Altitude Long Endurance Remotely Piloted Aircraft System) avec des technologies européennes. Cette étude associe Dassault Aviation, Airbus Defence & Space et Leonardo.

Programmes ESPACE

Les principaux faits marquants pour l'année 2016 sont les suivants :
- pour les véhicules spatiaux, l'obtention d'un contrat d'études pour le véhicule de retour d'orbite réutilisable Space Rider (ex-Pride) de l'Agence spatiale européenne, et de deux marchés pour le Centre national d'études spatiales (CNES) : système de séparation innovant et démonstrateur de premier étage réutilisable,
- pour la pyrotechnie, la poursuite du financement par le CNES de l'intégration d'un sous-ensemble à base de pyrotechnie numérique en vue du montage sur un démonstrateur spatial réutilisable.

1.4.2 Après-vente

En 2016, le Groupe a :
- en matière d'après-vente FALCON :
- inauguré le nouveau centre de maintenance de Dassault Falcon Service, à Mérignac, destiné, en particulier, aux grandes visites des FALCON 7X,

10 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

• continué l'extension de notre réseau d'après-vente FALCON, avec l'agrément de 2 nouvelles stations-service en Finlande et en France,
• intensifié nos efforts de communication avec les clients par l'organisation de 9 séminaires « Maintenance and Operations »,

• développé et mis en service un nouvel outil et une méthode d'entraînement de mécaniciens dans un environnement 3D de réalité virtuelle.

• en matière d'après-vente Militaire :

• poursuivi le soutien aux forces françaises, tant sur les RAFALE Air et Marine que sur les MIRAGE 2000, notamment dans leur engagement en opérations extérieures,
• été notifié d'un contrat de 5 ans de Maintien en Conditions Opérationnelles (MCO) pour l'ATLANTIQUE 2, d'une prolongation d'un an du contrat de MCO MIRAGE CARE français, et d'un chantier de modification sur les MIRAGE 2000,
• réalisé des Grandes Visites de Maintenance à l'export (Mirage 2000 aux Émirats Arabes Unis et Mirage 2000 et Alphajet au Qatar, ...),
• poursuivi les prestations liées au soutien des RAFALE égyptiens, réalisé la formation sur RAFALE de stagiaires qataris et effectué les premières missions sur les bases destinées à accueillir les RAFALE Indiens,
• Babcock France et Dassault Aviation ont signé le 5 janvier 2017 un accord de partenariat en vue de créer une société commune sous le leadership de Babcock France. Cette société commune (10% du capital détenu par Dassault Aviation) aura pour vocation la réalisation du marché FOMEDEC (FOurniture des Moyens de formation modernisés et d'Entraînement Différencié des Équipages de Chasse) signé entre Babcock France et la Direction Générale de l'Armement pour une durée de 11 ans. Ce marché s'inscrit dans le cadre de l'externalisation des moyens de formation des pilotes de chasse de l'Armée de l'Air française à Cognac. Il comprend le financement des infra-structures (avec notamment l'achat de 17 Pilatus PC21 et de 2 simulateurs de vol) et leur maintenance.

1.5 STRUCTURE DU GROUPE

Dassault Aviation, Société Mère, a un poids prépondérant dans la structure du Groupe.

1.5.1 Filiales et sociétés consolidées

• Dassault Falcon Jet (DFJ) (États-Unis) commercialise une partie de nos FALCON et en réalise les aménagements intérieurs. Sa Direction Générale est située à Teterboro (New Jersey) et son site industriel à Little Rock (Arkansas).

Les principales filiales de DFJ sont :
- Dassault Falcon Jet - Wilmington Corporation (États-Unis), services et maintenance aéronautiques,
- Dassault Aircraft Services Corporation (États-Unis), promotion des ventes de services et de maintenance aéronautiques aux États-Unis,
- Aero Precision Repair And Overhaul Company Incorporated (APRO) (États-Unis) (détenue à 50/50 avec Messier-Services Inc.), réparation et maintenance des trains d'atterrissage et des commandes de vol,
- Midway Aircraft Instrument Corporation (États-Unis), révision et réparation d'équipements aéronautiques civils pour les équipementiers français,
- Dassault Falcon Jet Do Brasil Limitada (Brésil), services et maintenance aéronautiques,
- Dassault Falcon Jet Leasing LLC (États-Unis), société chargée d'accueillir les structures des financements FALCON.

• Dassault Falcon Service (DFS) (France), implantée historiquement sur l'aéroport de Paris - Le Bourget, contribue à l'après-vente des FALCON dans les deux domaines suivants :
• station-service dédiée à la maintenance des FALCON,
• location et management de FALCON dans le cadre d'une activité de Transport Public de Passagers.

En 2016, DFS a inauguré son nouveau centre de maintenance sur l'aéroport de Mérignac.

La principale filiale de DFS, Falcon Training Center (FTC, détenue à 50/50 avec Flight

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Safety International), au Bourget, dispense des formations aux pilotes de FALCON.

DFS a aussi un établissement sur l'aéroport de Luton (Grande-Bretagne) et une filiale de maintenance sur l'aéroport de Moscou-Vnukovo (Russie),

• Dassault International Incorporated (États-Unis), représentation de Dassault Aviation aux États-Unis et fourniture de prestations de services en matière d'après-vente FALCON,
• Dassault Procurement Services (États-Unis), centrale d'achats aux États-Unis d'équipements aéronautiques pour les FALCON,
• Sogitec Industries (France), simulation et documentation,
• Thales (France), le groupe Thales intervient sur les marchés de l'aéronautique, de l'espace, de la défense et de la sécurité. Ses activités sont détaillées dans son document de référence.

Une information complémentaire sur les filiales et sociétés consolidées est fournie dans l'élément 2 « périmètre de consolidation » des comptes consolidés.

1.5.2 Filiales et Participations non consolidées

Les principales participations du Groupe sont :

• GIE RAFALE International (France), coordination des travaux d'études de faisabilité et de définition de l'avion de combat RAFALE (détenu à 60%, le solde étant détenu à parts égales par Thales et Safran Aircraft Engines),
• GIE French Defence Aeronautical Institute (FDAI) (France), prestation de services dans le domaine de la formation des mécaniciens aéronautiques militaires (détenu à 50/50 avec Defense Conseil International),
• Dassault Assurances Courtage, Dassault Reassurance et Agence Aeronautique D'assurance (France), assurances et réassurance,
• Corse Composites Aéronautiques (France), réalisation de pièces aéronautiques en matériaux composites, en particulier pour ses sociétés actionnaires (Airbus, Latecoere, Safran et Dassault Aviation),
• SECBAT (France), en charge de la coopération relative au programme ATLANTIQUE de surveillance maritime (participation portée à 54% en 2016).

Le Groupe est présent en Inde via Dassault Aircraft Services India Private Ltd, société en charge de la promotion en Inde, détenue via Dassault Aviation Participations (France).

Le Groupe est également présent en Chine via Dassault Falcon Business Services Co. Ltd (Beijing) et à Hong-Kong via Dassault Aviation Falcon Asia-Pacific.

Enfin, le Groupe est présent aux Émirats Arabes Unis via DASBAT Aviation LLC.

1.5.3 Succursales

Le Groupe compte également une succursale au Caire, en Égypte.

1.6 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

L'essentiel de notre effort de Recherche et Développement 2016 porte sur les FALCON et sur le standard F3-R du RAFALE.

Au-delà des grands programmes, certains travaux bénéficient, soit du soutien national à l'aéronautique civile, soit de l'initiative technologique conjointe européenne Cleansky.

Il est à noter, en particulier :

• la démonstration sur banc d'essai d'un nouveau concept de cockpit pour FALCON et des fonctions associées,
• la revue de définition détaillée et le début de la fabrication d'un démonstrateur de voilure composite,
• des essais au sol échelle 1 permettant de progresser sur la conception des arrière-corps des FALCON.

Le dossier 2016 de soutien à la recherche pour l'aviation d'affaires a récemment démarré, avec en particulier le développement de nouvelles commandes et fonctions de pilotage au sol et en vol, des études de levées d'incertitudes sur la robustesse (tenue aux dommages) des fabrications et des assemblages composites.

Dans le domaine militaire, la préparation du Système de Combat Aérien Futur de (SCAF/FCAS) s'articule sur trois axes :

• aéronefs pilotés à distance : essentiellement des travaux d'analyse technico-opérationnelle,

12 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

de faisabilité et de maturation technologique, pour les UCAV,
- systèmes de surveillance : participation à la phase de définition du futur MALE RPAS notifiée par l'OCCAR mi-2016 aux industriels,
- avions pilotés : préparation des évolutions futures du RAFALE.

En 2016, la DGA a notifié en particulier à Dassault Aviation :
- la tranche conditionnelle du marché complémentaire du projet FCAS, concernant des travaux nationaux de maturation technologique,
- la première tranche des travaux d'étude de méthode de conception d'entrée d'air pour avion de combat,
- des travaux en accompagnement des développements technologiques de capteurs anémométriques confiés à Thales.

Dans le domaine de l'ingénierie systèmes, Dassault Aviation travaille avec la DGA pour structurer un modèle de données, maquetter le processus outillé et construire la continuité numérique souhaitée entre le processus DGA et le processus industriel, dans le respect des responsabilités techniques et contractuelles des données.

L'étude de l'articulation entre simulations technico-opérationnelles étatiques et simulations industrielles se poursuit avec la DGA.

1.7 TRANSFORMATION : PILOTER NOTRE AVENIR

Aujourd'hui, notre défi, c'est la préparation de l'avenir dans un environnement de plus en plus imprévisible et concurrentiel. Notre transformation doit contribuer au lancement d'un nouveau FALCON et nous permettre d'accroître nos parts de marché FALCON, en améliorant notre compétitivité (coûts, qualité, avantages concurrentiels).

Pour ce faire, nous avons lancé le plan de transformation « Piloter notre Avenir ».

Il s'articule autour :
- de la culture, des compétences et des organisations,
- des outils numériques, des process et de l'innovation,
- de l'outil industriel,

du pilotage des programmes,
et s'appuie sur :
- les femmes et les hommes, au centre de la transformation,
- le numérique, tourné vers l'utilisateur, et qui sera le levier de la transformation.

Culture, compétences et organisation

• mettre en cohérence avec les enjeux des opérationnels, la politique Ressources Humaines, en prenant appui sur la professionnalisation des équipes, améliorer la performance globale de l'organisation et le développement individuel de chaque collaborateur,
• développer l'attachement à la performance (technique, industrielle, économique,...) et au respect de la qualité et du client,
• favoriser la prise de responsabilité individuelle et le travail en équipe,
• veiller à la bonne transmission des savoirs entre les générations,
• recentrer les Directions sur leur métier dans un souci d'excellence et d'innovation,
• confier l'organisation mondiale des avions civils au Directeur Général des Avions Civils basé à Saint-Cloud,
• mieux intégrer les filiales à notre stratégie en nommant des responsables fonctionnels de filiales,
• rapprocher les équipes au plus près des avions, en particulier sur notre site de Mérignac.

Outils numériques, process, innovation

• mettre la stratégie de transformation numérique de l'entreprise au service de l'utilisateur, en lien étroit avec l'ensemble des métiers et en renforçant notre partenariat stratégique avec Dassault Systèmes. Le futur FALCON et le RAFALE Inde seront les premiers bénéficiaires de la prise en compte de 3D Experience dans le cadre de notre stratégie Product Life Management (PLM) et PLM systèmes,
• renforcer la cohérence des activités de recherche « amont » en améliorant l'aspect pluridisciplinaire et en élargissant la réflexion au domaine des innovations de rupture.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
13

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

• Nous avons donc nommé :
• un Directeur de l'Innovation Société (Chief Technology Officer - CTO), rattaché au pôle technique, chargé de fédérer les initiatives des différents métiers et d'en faire le reporting auprès de la Direction Générale,
• un CDO (Chief Digital Officer) afin d'accélérer la numérisation de la Société chargé de définir un partenariat stratégique avec Dassault Systèmes.

Organisation Industrielle

Notre outil de production en favorisant le maintien des sites existants doit être adapté pour améliorer son efficacité et sa réactivité aux évolutions du marché.

Il faut donc :
- améliorer l'efficacité de la production interne :
- renforcer la spécialisation de nos sites autour de filières stratégiques,
- augmenter le « re-use » sur nos FALCON,
- optimiser la charnière conception/industrialisation,
- mettre en place un système d'information partagé, au service des équipes, assurant la continuité numérique, la qualité des données et le temps réel,
- adapter le niveau de sous-traitance pour améliorer notre flexibilité et notre compétitivité,

Achats et approvisionnements

Les achats représentent une part importante du coût de revient d'un avion. La Direction Générale des Achats doit :
- établir des relations stratégiques sur le long terme avec nos grands partenaires internationaux, nos fournisseurs et sous-traitants,
- optimiser le fonctionnement des achats et des approvisionnements en :
- regroupant, sous la fonction Achats, les acheteurs de tous les domaines (aérostructure, services...) et rapprochant les acheteurs au plus près des prescripteurs du besoin,
- renforçant la supply chain avec des « supply chain managers » plus présents chez nos fournisseurs,
- rapprochant les approvisionneurs au plus près de l'organisation industrielle par filières stratégiques.

Pilotage des programmes

• Fédérer les programmes sous deux Directions de programmes, une « Militaire » et une « FALCON »,
• renforcer le rôle et périmètre de ces deux Directions pour qu'elles deviennent de véritables Directions des Opérations avec la responsabilité de s'assurer des engagements techniques ainsi que du respect de la qualité, du calendrier et des coûts,
• faire évoluer nos méthodes d'assurance qualité en développement afin de permettre la prise en compte systématique ab initio des contraintes industrielles et de soutien.

1.8 OUTILS NUMERIQUES, PROCESS ET INNOVATION

Dans le domaine de l'usine numérique, 2016 a été marquée par le démarrage opérationnel de la salle de formation d'Argenteuil en environnement 3D virtuel. Les compagnons sont « immergés » dans la maquette numérique et peuvent s'entrainer aux opérations avant de travailler sur la chaîne de production.

Par ailleurs, la mise en place d'objets connectés (IOT) a été initialisée à Biarritz pour assurer le suivi logistique de fabrication composite grâce à la technologie RFID.

1.9 PRODUCTION

Dans le cadre de notre plan de transformation « Piloter notre avenir », détaillé au paragraphe 1.7 ci-dessus, notre organisation de production sera réorganisée selon la spécialisation par filière.

Concernant les filières composites, les actions principales de développement concernent des travaux initiés par le Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile (CORAC), pour l'étude d'un démonstrateur de caisson de voilure composite pour avions d'affaires. Les outillages ont été réalisés et les premiers panneaux auto-raidis ont été fabriqués et donnent satisfaction.

14 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

En matière de robotisation des assemblages, aussi bien sur les voilures que sur les fuselages en complément des solutions déjà existantes, nous avons initié un plan de développement de solutions à base de « Cobots ». Ce sont de petits robots au coût très réduit et très simples de mise en œuvre utilisés pour le partage des travaux répétitifs et pénibles avec les compagnons dans les ateliers.

Dans le domaine des filières de pièces primaires, nous continuons la démarche initiée d'amélioration de l'impact environnemental :

• nous remplaçons les procédés à base d'usinage chimique par des procédés d'usinage mécanique. Les premières machines sont installées. Les premiers panneaux de revêtement de fuselage sont en cours de fabrication.
• Les nouveaux procédés de traitement de surface sans chrome conformes aux attentes de Reach sont en cours de qualification chez nos fournisseurs,
• nous continuons à qualifier, avec nos partenaires industriels, des couples « Matériau - Procédé » en fabrication directe « ALM » (Additive Layers Manufacturing) au profit de nos programmes avion.

Au titre du Plan d'Investissement d'Avenir (PIA2), la Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC) a notifié au cours de l'année 2016 les travaux de développement des briques technologiques éligibles pour notre futur FALCON. Cela concerne des travaux pour les 5 prochaines années.

La démarche d'Amélioration de la Réactivité en Production (ARP) continue son déploiement dans l'ensemble de nos établissements et concerne aussi progressivement les ateliers de fabrication de pièces primaires après les applications initiales sur les assemblages. Elle vise à améliorer les conditions de travail (notamment la réduction de la pénibilité), ainsi que la qualité et la flexibilité, tout en réduisant nos cycles et nos coûts.

Coté Supply Chain le déploiement du portail AIR SUPPLY pour la relation avec nos sous-traitants et fournisseurs continue activement.

1.10 MOYENS INDUSTRIELS

En 2016, la réorganisation de la filière usinage de nos pièces métalliques alliage léger et titane s'est traduite par le regroupement des productions sur le site de Seclin en vue d'une synergie dans le domaine des pièces usinées avec les pièces de grandes dimensions déjà produites sur le site. A ce titre, nous avons investi dans de nouveaux moyens de dernière génération, plus performants.

Cela recouvre pour 2016 et 2017 :

• l'achat et l'installation de 2 centres d'usinage 5 axes pour les matériaux durs (Titane) et le transfert d'un centre d'usinage grandes dimensions de Biarritz vers Seclin,
• l'achat de 4 centres d'usinage 5 axes pour les alliages légers. Ces moyens seront installés début 2017 et produiront dès l'été,
• l'achat des moyens périphériques de production (bancs de préréglage des outils coupants, moyens de contrôle, etc.).

Pour le composite, la machine à napper commandée en 2015 pour faire face à la charge RAFALE et au développement composites du futur est en cours de production et devrait être livrée en fin d'année 2017.

Parallèlement, on peut noter :

• les premières études et les travaux liés à l'adaptation des ateliers de Mérignac à la montée en cadence du RAFALE (en particulier le remplacement des bancs devenus obsolètes par une centrale de production d'énergie),
• la modernisation de la chaîne d'aménagement des fuselages RAFALE à Argenteuil,
• la poursuite de l'équipement de nos moyens d'assemblage de voilure robotisés avec un système intégré d'aspiration des poussières.

1.11 QUALITÉ TOTALE

Dans le cadre de son Système de Management Intégré, Dassault Aviation a confirmé en 2016 sa certification EN 9100, norme spécifique au secteur aéronautique, ainsi que sa certification environnementale ISO 14001.

Dassault Aviation a également mis en place un système de management « Santé et Sécurité au Travail » répondant aux exigences de la norme « Occupational Health and Safety Assessment Series » (OHSAS) 18001.

Nous assurons aussi le suivi de nos agréments de conception, production et entretien des avions

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

civils, ainsi que notre reconnaissance d'aptitude à la conception des avions militaires et à la production pour les marchés RAFALE Export.

Enfin, nous poursuivons nos actions sur l'ensemble des entités de Dassault Aviation en matière de maîtrise des risques programmes, produits, processus, environnement et santé/sécurité au travail.

2. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont détaillés ci-après.

2.1 RISQUES LIÉS AUX PROGRAMMES

2.1.1 Cycle aéronautique

La nature de l'activité de Dassault Aviation l'expose à un risque sectoriel ; nos clients sont sensibles à la fragilité de l'économie mondiale et à l'instabilité politique :

• les clients étatiques, bien que contraints à des politiques budgétaires drastiques, se doivent d'assurer leur sécurité ainsi que de maintenir leur capacité de projection,
• dans le domaine de l'aviation d'affaires, la faiblesse de la croissance mondiale conduit nos clients à soumettre leurs décisions d'acquisition à des critères de plus en plus exigeants, et parfois même à les différer.

Dans ce contexte, les concurrents se montrent de plus en plus agressifs, tant en termes de politique commerciale et tarifaire qu'en matière d'innovation technologique. Cette pression menace la rentabilité de Dassault Aviation et nos parts de marchés.

Pour répondre à cette menace en nous adaptant toujours mieux à un marché exigeant, nous poursuivons nos efforts d'innovation, d'élargissement de notre gamme FALCON, de rationalisation de notre production et de réduction des coûts.

2.1.2 Maîtrise des programmes

Compte tenu de la complexité des technologies des programmes FALCON et DÉFENSE, nous devons nous assurer que nous avons mis en œuvre les moyens nécessaires au respect de nos engagements envers les clients et de nos calendriers de développement, de production et de livraison afin de sécuriser notre chiffre d'affaires.

Architecte industriel et intégrateur, nous devons gérer une multitude de coopérants, partenaires et fournisseurs tout en respectant les contraintes techniques, juridiques et financières, notamment dans le cadre de contrats impliquant des transferts de technologie.

Nos choix techniques doivent correspondre aux attentes des clients. Nos investissements en matière de Recherche et Développement doivent prendre en compte les évolutions technologiques et nous conduire à des innovations ciblées et maîtrisées.

Dans ce cadre, le rapport de gestion de 2014 mentionnait un risque qui s'est avéré concernant le programme FALCON 5X, notamment le tout nouveau moteur développé par Safran Aircraft Engines, le SilverCrest.

Après l'annonce par Safran Aircraft Engines de son calendrier de rattrapage du développement du moteur SilverCrest (décalage de la livraison du 1er moteur complet de fin 2013 à début 2018), un nouveau calendrier du programme FALCON 5X a pu être établi conduisant à un report des premières livraisons clients de fin 2017 à début 2020.

Les modifications du moteur sont en cours de développement. Le 1er moteur avec toutes les corrections sera testé en 2017 par Safran au sol et en vol sur avion banc d'essais au préalable de la campagne d'intégration en 2018.

2.1.3 Ajustement du potentiel industriel

Les cycles des marchés des avions d'affaires et des avions d'armes ne sont pas synchrones, mais demandent tous les deux une forte réactivité des outils de production, de ce fait la problématique de flexibilité se révèle être un enjeu permanent.

2.1.4 Concurrence

Dans un contexte économique et géopolitique de plus en plus imprévisible, notre compétitivité est soumise à une concurrence intense sur tous nos marchés.

16 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

2.1.5 Marché des avions d'occasion

Le trop grand nombre d'avions d'occasions disponibles à la vente peut avoir un impact sur la demande et les prix du marché des avions neufs.

2.2 RISQUES LIÉS À LA « SUPPLY CHAIN »

Notre cycle de production est très sensible à la réactivité du processus d'approvisionnement de nos chaines de fabrication.

Une rupture d'approvisionnements pourrait conduire à l'arrêt de nos chaines. De même, des retards ou défaillances de nos coopérants, partenaires ou fournisseurs en matière de développement peuvent entraîner des risques importants pour nos programmes.

Ainsi, il est stratégique d'assurer le bon pilotage de la supply chain, de la sélection des fournisseurs, de la maîtrise des développements jusqu'à la mesure des performances essentielles (ponctualité, qualité de la mise en place de plans de rattrapage ou de plans de développement de la performance des fournisseurs en cas de constat de dérive).

Cette démarche est effectuée en cohérence avec les actions recommandées par la filière aéronautique.

Bien que le Groupe ne soit pas exposé de manière significative aux fluctuations des prix ni à la disponibilité des matières premières et de l'énergie, la mise en place de contrats pluriannuels permet d'en réduire le risque.

2.3 RISQUES LIÉS AU SYSTÈME D'INFORMATION

Une défaillance de notre système d'information pourrait se traduire par des pertes de données, des erreurs et/ou des retards préjudiciables à la bonne marche de l'Entreprise. Nous avons mis en place des dispositifs garantissant la fiabilité, la confidentialité et la disponibilité de nos données.

Le Groupe se protège contre le risque de tentative d'atteinte à la sécurité de ses systèmes de technologie de l'information et assure la protection de ses données hautement confidentielles.

Notre plan de reprise d'activité en cas d'arrêt des systèmes est testé chaque année pour garantir la pérennité de notre exploitation.

Par ailleurs, la Société a pris en compte l'évolution de la menace portant sur les systèmes embarqués.

2.4 RISQUES LIÉS AUX CHANGES RÉGLEMENTAIRES

Les activités de Dassault Aviation s'exercent dans un cadre légal et réglementaire complexe et évolutif, tant aux niveaux national, européen, qu'international, notamment :

• dans le domaine aéronautique en termes de navigabilité des produits,
• en matière de santé et sécurité au travail,
• en termes d'environnement sur les sites industriels (REACH, notamment),
• en matière économique, sociale et financière.

2.5 RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

L'innovation est un élément indispensable pour garantir le succès des produits de Dassault Aviation.

La protection de la propriété intellectuelle, principalement via les brevets, les droits d'auteur et les marques est un enjeu important pour la sécurisation de notre patrimoine.

Dassault Aviation utilise en particulier les droits de propriété intellectuelle pour protéger sa technologie, empêcher ses concurrents d'utiliser cette technologie protégée et rester compétitif.

Dassault Aviation a toujours mis l'accent sur la protection de ses innovations par la confidentialité. Les salariés sont encouragés à mettre en place l'organisation nécessaire afin d'éviter les divulgations non protégées.

Certaines innovations sont conservées secrètes et des moyens de preuve de création sont, le cas échéant, constitués. D'autres innovations sont brevetées.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

2.5.1 Les actions

Les dépôts de brevets se sont intensifiés et le portefeuille de brevets de Dassault Aviation est en croissance régulière. Il est constitué de brevets français et de brevets étrangers déposés dans les pays stratégiques. Des marques sont également enregistrées régulièrement afin de protéger les noms des principaux produits et services de la Société dans les pays où elle exerce ses activités.

Des sessions de sensibilisation sur la propriété intellectuelle et la confidentialité sont périodiquement organisées auprès de l'ensemble des salariés concernés afin que ceux-ci participent activement à la protection de notre patrimoine technologique.

2.5.2 L'organisation

Les salariés sont incités à développer des inventions par une politique salariale adaptée. Des « Correspondants Propriété Intellectuelle » ont en charge notamment la détection des inventions devant être protégées au sein des différentes directions de la Société.

Régulièrement, un « Comité Propriété Intellectuelle » se réunit pour décider des protections dont doivent bénéficier les inventions stratégiques pour la Société.

2.6 RISQUES DANS LE DOMAINE SOCIAL

La technologie aéronautique étant complexe et très évolutive, nous devons veiller au maintien de nos compétences dans tous les domaines techniques aéronautiques.

Le Groupe effectue annuellement une analyse des postes à risque qui permet d'établir un plan de succession pour les postes clés et les fonctions stratégiques.

2.7 RISQUES FINANCIERS

2.7.1 Risques de liquidité et de trésorerie

Le portefeuille de placements du Groupe est principalement constitué de placements monétaires sans risque significatif de perte de valeur.

85% des placements du Groupe sont adossés à des garanties. Les 15% restants sont investis en OPCVM obligataires et diversifiés eux-mêmes investis en OPCVM obligataires court terme et OPCVM monétaires.

La trésorerie, ainsi que le portefeuille de valeurs mobilières de placement disponibles à la vente, permet au Groupe de faire face à ses engagements sans risque de liquidité.

Le détail du portefeuille de placement du Groupe est présenté dans l'élément 23.1 « Gestion des risques de liquidité et de trésorerie » des comptes consolidés.

2.7.2 Risques de crédit et de contrepartie

Le Groupe réalise ses opérations de trésorerie et de change avec des organismes financiers reconnus. Il répartit ses placements et comptes bancaires au sein de différents organismes qu'il a retenus.

Le Groupe limite les risques liés au défaut des contreparties clients en réalisant la majorité de ses ventes au comptant et en faisant garantir, par la COFACE ou par des sûretés réelles, les crédits accordés. Le risque de fabrication est aussi garanti auprès de la COFACE pour les contrats militaires exports significatifs.

Une information complémentaire est disponible dans les éléments 7 « créances clients et autres créances » et 23.2 « Gestion des risques de crédit et de contrepartie » des comptes consolidés.

2.8 RISQUES DE MARCHÉ

2.8.1 Risques de change

• Portefeuille de couverture :

Le Groupe a un risque de change au travers de la Société Mère sur les ventes FALCON qui sont, pour la quasi-totalité, libellées en dollars américains.

Le risque de change de la Société Mère est couvert pour partie par ses achats en dollars, pour partie par l'utilisation de contrats de change à terme et d'options de change.

18 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

La Société Mère couvre ses flux de trésorerie futurs reconnus hautement probables de manière partielle. Elle s'assure ainsi que les premières rentrées de trésorerie futures seront suffisantes pour exercer les couvertures de change mises en place. Le montant de la couverture peut être ajusté en fonction de l'évolution dans le temps des flux attendus.

Une analyse de sensibilité du portefeuille de couverture est disponible dans l'élément 23.3 « Gestion des risques de marché ».

• Titres EMBRAER :

La Société Mère détient des titres de la société EMBRAER. Cette dernière est cotée sur le marché brésilien. Elle est valorisée dans les comptes du Groupe sur la base de sa valeur de marché à la clôture, en reals, convertie en euros. La valeur des titres peut donc fluctuer en fonction de la parité entre ces deux monnaies.

2.8.2 Risques de taux

Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d'intérêt notamment à travers ses emprunts sous-crits à taux variables. Des instruments ont été mis en place afin de fixer les taux de ces emprunts.

2.8.3 Autres risques de marché

Le Groupe est soumis à un risque lié à la fluctuation du cours de bourse des titres EMBRAER. Une analyse de sensibilité est disponible dans l'élément 23.3.4 « Risques liés aux titres EMBRAER ».

2.9 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

2.9.1 Démarche de maîtrise des risques

En matière de maîtrise des risques environnementaux, une organisation est en place dans nos sites afin d'assurer :

• une identification des risques et de leurs effets potentiels,
• des plans de réduction des risques à la source,
• des mesures et des moyens de prévention et de protection,
• des plans de réaction aux situations d'urgence,
• des exercices périodiques de simulation d'accidents.

La méthodologie d'analyse des risques environnementaux développée en 2015 a été déployée dans tous les établissements de la Société Mère en 2016.

Comme le prévoient nos clauses contractuelles, les fournisseurs français dont les processus industriels pourraient avoir un impact environnemental significatif font l'objet d'audits « environnement ». La généralisation de l'évaluation environnementale des fournisseurs est toujours en cours, en cohérence des travaux menés par l'International Aerospace Environmental Group (IAEG) auxquels le Groupe Dassault Aviation participe.

2.9.2 Dommages causés à l'environnement

Le Groupe Dassault Aviation n'a jamais été, par décision de justice, condamné pour pollution ni contraint à verser des indemnités en réparation de dommages causés à l'environnement.

Le site de Biarritz a été soumis en 2006 à un arrêté préfectoral lui prescrivant une analyse d'impact et une étude de traitement pour une pollution historique de la nappe phréatique (chrome et solvants halogénés). Le dispositif de traitement a été installé conformément au plan de gestion.

Suite à l'arrêté préfectoral complémentaire de juillet 2012 nous demandant d'étudier l'amélioration de notre dispositif, nous avons, avec l'accord de la Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), installé des drains de collecte supplémentaires de l'eau de la nappe phréatique au nord de l'établissement.

Au titre de 2016, aucun accident environnemental n'est à déclarer.

2.9.3 Montant des provisions et garanties financières

Suite au décret n° 2012-633 du 3 mai 2012 qui impose aux installations classées pour la protection de l'environnement la mise en place de garanties financières, la Société Mère est soumise à l'obligation de garanties financières pour quatre de ses sites. Ces garanties financières ont été initialisées en 2014 pour les établissements d'Argenteuil et de Biarritz. Les sites de Mérignac et d'Argonay seront intégrés au dispositif d'ici 2018 conformément aux échéances réglementaires.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

En complément de son contrat d'assurance Responsabilité Civile Exploitation Générale qui couvre à hauteur de 1,5 million d'euros les risques d'atteinte à l'environnement, la Société Mère a mis en place une police Responsabilité Civile Atteinte à l'Environnement (RCAE) à hauteur de 11 millions d'euros, dont 3 millions couvrent les espèces et les habitats naturels protégés. Depuis le 1er janvier 2012, cette garantie dommages environnementaux, telle que définie par la Directive Européenne 2004/35/E, a été étendue aux dommages causés à la faune et au préjudice écologique.

Enfin, dans le cadre dudit contrat d'assurance et dans une démarche constante de prévention des risques, les assureurs effectuent régulièrement des revues de risques des sites et établissent des rapports d'analyses qui servent de base à la mise en place de plans d'actions.

Le Groupe Dassault Aviation n'a pas eu à comptabiliser de passifs environnementaux en 2016.

2.10 RISQUES LIÉS AUX ATTEINTES À LA SÛRETÉ

En 2016, les risques sont restés liés à une situation internationale très instable qui a exposé le Groupe Dassault Aviation à un niveau de menace élevé. Le déploiement d'un plan de remise à niveau des dispositifs physiques de protection, accompagné de mesures de contrôle, a permis de renforcer la sûreté des salariés et la préservation du patrimoine technique, scientifique et industriel du Groupe.

Plusieurs audits de sécurité réalisés par des services de l'État ont permis de programmer la modernisation de certains systèmes de protection et de reconsidérer les environnements des différents sites afin d'ajuster les politiques locales de sécurité. Le suivi des expatriés et des voyageurs est désormais systématique et garantit ainsi la diffusion des informations de sûreté en permanence et partout dans le monde.

Enfin, dans la continuité des actions de sensibilisation menées en 2015, le Groupe dispose d'une capacité d'évaluation du niveau de Sûreté de ses fournisseurs, de ses sous-traitants et de ses partenaires qui ont accès à nos sites industriels.

2.11 AUTRES RISQUES

Fin 2002, un groupe d'industriels français, parmi lesquels Dassault Aviation, a été saisi collectivement d'une demande d'arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars américains et pour laquelle le groupe d'industriels peut être solidaire à l'égard du demandeur. Cette demande était relative à l'exécution d'anciens contrats réalisés par ces industriels. Dans le cadre d'un accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s'est désisté de l'instance.

En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à celle de 2002 pour un montant désormais de 226 millions d'euros. Les industriels contestent fermement cette demande et, à ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel ; en conséquence, Dassault Aviation n'a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours.

2.12 ASSURANCES

La politique de transfert des risques du Groupe Dassault Aviation définie par la Direction Générale est mise en œuvre par la Direction des Affaires Juridiques et des Assurances.

L'ensemble des risques générés par l'activité aéronautique de Dassault Aviation et ses filiales (travaux en cours de production, aéronefs, responsabilité civile après livraison, maintenance, ...) constitue le poste le plus important du budget des assurances.

Les garanties sont acquises auprès d'un large panel d'assureurs et de réassureurs spécialisés dans le domaine de l'aviation, à marge de solvabilité élevée (conforme à Solvency II) pour faire face à des sinistres à développement long.

L'outil industriel, les usines françaises et les outillages de production sont assurés en dommage contre l'incendie et les risques divers.

L'assureur « apéritier » chef de file mène avec la Direction des Affaires Juridiques et des Assurances un programme régulier d'audit et de prévention afin de réduire les risques susceptibles de perturber notre exploitation.

20 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

D'autres programmes sont souscrits afin de garantir les risques en dehors de l'activité aéronautique : la responsabilité civile au titre de l'exploitation générale, l'atteinte à l'environnement, la flotte automobile ou encore la responsabilité civile des dirigeants et des mandataires sociaux.

Dassault Assurances Courtage intervient pour le placement des risques ; et Dassault Réassurance intervient pour la souscription de parts de réassurance de nos risques aéronautique et incendie.

3. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES, SOCIÉTALES

Le Groupe Dassault Aviation développe une politique de Responsabilité Sociale Environnementale (RSE) active et met en avant six thématiques de développement stratégique :

• développer des produits et procédés innovants à impact environnemental réduit,
• développer le potentiel humain du Groupe,
• veiller à la sécurité et à la protection des salariés,
• adopter une politique salariale associant les salariés aux résultats,
• accomplir une démarche responsable envers ses partenaires et fournisseurs,
• apporter une contribution locale active à la vie économique et sociale.

Ces thématiques sont reprises dans les engagements éthiques du Groupe Dassault Aviation pour fédérer l'ensemble des collaborateurs du Groupe autour de celles-ci.

La politique RSE s'appuie sur les différentes Directions de Dassault Aviation et de ses filiales. Elle est ainsi intégrée à la stratégie du Groupe Dassault Aviation.

Les informations développées et présentées ci-après s'inscrivent dans cette dynamique. Elles portent sur le Groupe Dassault Aviation constitué de la Société Mère et de ses filiales.

La plupart des indicateurs utilisés prennent en compte les exigences réglementaires ainsi que les principes du Global Reporting Initiative (GRI). Un

tableau de correspondance entre nos indicateurs et ces principes figure en annexe 2 au présent rapport.

Des « Instructions Qualité » formalisent les règles de reporting et des vérifications périodiques sont réalisées par notre vérificateur tiers indépendant.

Toutefois, comme précisé dans la note méthodologique figurant en annexe 1 au présent rapport, certains indicateurs ne peuvent être consolidés, compte tenu des différences de réglementation selon les pays.

3.1 INFORMATIONS SOCIALES

3.1.1 Politique Sociale

Les principes fondamentaux qui régissent la politique sociale du Groupe Dassault Aviation sont les suivants :

• une gestion attentive de l'emploi, destinée à développer nos compétences dans un environnement en continuelle évolution,
• une politique de rémunération motivante,
• un dialogue social constant, qui se traduit par :
• la recherche de l'accord collectif,
• le fonctionnement régulier des institutions représentatives du personnel,
• la lutte contre toute forme de discrimination par :
• la mise en œuvre d'accords d'entreprise ou de plans d'actions, notamment sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, l'emploi et le maintien dans l'emploi des personnes handicapées, l'intégration et le maintien dans l'emploi des jeunes et des seniors,
• l'information et la formation des salariés, des représentants du personnel et des managers sur ces thèmes,
• le développement professionnel et l'évolution de carrière de chaque salarié s'appuient notamment sur :
• la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, qui met à disposition de chaque salarié de la Société Mère des outils pour gérer son parcours professionnel,
• la formation, notamment au travers de l'Institut DASSAULT pour le développement

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

de nos managers et du Conservatoire des Métiers pour la transmission des savoirs et savoir-faire,

• la mobilité interne : tous les salariés de la Société Mère ont accès aux offres d'emploi internes,

• des actions de prévention de la santé et de la sécurité réalisées avec le réseau médical et le réseau « Sécurité et Conditions de Travail », afin d'assurer le bien-être des salariés, tant sur le plan physique que psychologique.

3.1.2 Emploi

Au 31 décembre 2016, l'effectif total du Groupe Dassault Aviation s'élève à 11 942 personnes, contre 12 177 en 2015.

Entité	Effectifs au 31/12/2016	Effectifs au 31/12/2015 Pro forma
DASSAULT AVIATION Société Mère	8 244	8 412
DASSAULT FALCON JET	2 600	2 699
DASSAULT FALCON SERVICE	640	619
SOGITEC INDUSTRIES	410	397
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES	48	50
Total :	11 942	12 177

(voir Annexe 1 - Méthodologie de reporting des indicateurs)
A noter un changement de périmètre en 2016 sur Dassault Procurement Services (intégration de Midway)

L'effectif du Groupe Dassault Aviation se compose de 2 066 femmes (17%) et 9 876 hommes (83%).

La répartition de l'effectif par classe d'âge est la suivante :

Répartition par classe d'âge
Jusqu'à 35 ans	23%
De 36 à 50 ans	40%
Au-delà de 51 ans	37%

L'effectif du Groupe Dassault Aviation se répartit pour 78% en France et 22% aux États-Unis. Cette répartition est identique à celle de 2015.

Au 31 décembre 2016, 432 salariés du Groupe Dassault Aviation sont employés à temps partiel, chiffre comparable à celui de l'an dernier.

En 2016, le Groupe Dassault Aviation a adapté sa politique de recrutement à son environnement industriel et commercial et a embauché 542 personnes, contre 1 167 en 2015.

Par ailleurs, le nombre de départs du Groupe Dassault Aviation s'élève à 777 contre 742 en 2015. Les licenciements individuels représentent près de 11% de l'ensemble de ces départs, comme en 2015.

Pour préparer ses futurs recrutements, la Société Mère poursuit ses actions de coopération avec les institutions et les établissements d'enseignement.

Afin de faire connaître notre Société et aider les étudiants à construire leur projet professionnel, des collaborateurs sont officiellement missionnés comme « ambassadeurs » pour transmettre leurs compétences et s'impliquer dans des actions menées au niveau Société ou localement par nos établissements.

Ce travail amont est relayé par une politique de stages afin de favoriser l'entrée dans la vie professionnelle. En 2016, la Société Mère a accueilli 349 stagiaires, en légère baisse par rapport à 2015.

3.1.3 Rémunérations

Le Groupe Dassault Aviation met en œuvre une politique de rémunération ayant pour objectifs de récompenser, motiver et fidéliser ses collaborateurs, tout en s'adaptant à sa situation et à son environnement économique afin de maintenir sa compétitivité sur un marché hautement concurrentiel.

La rémunération moyenne annuelle 2016 des salariés du Groupe est de 56 224 euros. La rémunération moyenne annuelle de la Société Mère, y compris participation et intéressement, s'élève à 64 586 euros.

La Société Mère et ses filiales françaises favorisent également l'épargne salariale. Les salariés peuvent utiliser le Plan d'Épargne Entreprise (PEE) avec un large choix de placements. Les salariés de Dassault Aviation disposent également d'un Plan d'Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) abondé par l'entreprise.

Par ailleurs, la Société Mère a versé 23,6 millions d'euros aux Comités d'Établissements au titre des activités sociales et culturelles, ce qui représente 5% de la masse salariale.

22
Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

3.1.4 Dialogue social

Le Groupe Dassault Aviation met en œuvre une politique sociale active. Des négociations régulières avec les représentants du personnel donnent lieu à un dialogue social basé sur la recherche de l'accord collectif.

Ce dialogue social régulier contribue à maintenir un climat propice au bon fonctionnement de l'entreprise. Il s'opère à plusieurs niveaux, auprès :

• des instances représentatives du personnel :
• Comités d'Établissements,
• Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT),
• Délégués du Personnel,
• Commissions spécialisées (économique, formation, emploi et égalité femmes/hommes, prévention des risques psychosociaux, handicap, ...),
• Comité Central de l'UES (Unité Économique et Sociale) ;
• des organisations syndicales :
• Délégués syndicaux établissements et Délégués syndicaux centraux,
• Représentants des sections syndicales ;
• du Conseil d'Administration :
• un administrateur salarié ayant voix délibérative a été désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de voix aux élections des Comités d'Établissements de la Société Mère et de ses filiales situées en France,
• le Comité Central de l'UES est également représenté par un de ses membres.

Un accord de la Société Mère sur le rôle, les moyens et la carrière des représentants du personnel, signé en 2010, facilite le fonctionnement des organisations syndicales et des institutions représentatives du personnel en mettant à leur disposition de nombreux moyens supplémentaires par rapport à ceux prévus par la loi (heures de délégation, dotations budgétaires pour les organisations syndicales, moyens matériels, dispositif de suivi de carrière des représentants du personnel).

3.1.5 Diversité

Le Groupe Dassault Aviation est très attaché aux principes de non-discrimination et affirme sa volonté d'encourager la diversité, enjeu majeur de sa politique de Ressources Humaines. Cette volonté se traduit par la signature d'accords d'entreprise et la mise en place de plans d'actions dans les domaines suivants :

• égalité professionnelle entre les femmes et les hommes,
• emploi des personnes handicapées,
• intégration et maintien dans l'emploi des jeunes et des seniors.

Convaincues que la diversité est un enjeu majeur et un facteur de performance pour l'entreprise, les sociétés du Groupe réaffirment leur engagement dans la prévention des discriminations et s'attachent à promouvoir l'égalité des chances et de traitement.

La Société Dassault Aviation a poursuivi ses engagements dans le cadre de l'accord sur l'égalité professionnelle et salariale des femmes et des hommes, signé fin 2014, notamment en veillant au développement de la mixité dans l'entreprise.

Faire évoluer la mixité dans l'entreprise passe par un travail très en amont du recrutement pour faire connaître auprès des établissements scolaires et des étudiants les parcours de formation et les opportunités de carrières au féminin.

Afin de permettre aux jeunes femmes de découvrir de façon concrète les métiers de l'aéronautique au travers de stages en entreprise, la Société a poursuivi son objectif de féminisation des stagiaires. Ainsi, en 2016, 25% des stagiaires étaient des jeunes femmes.

La Société a institué un réseau d'ambassadeurs métiers au féminin constitué de femmes et d'hommes afin de promouvoir nos métiers techniques auprès des étudiantes. Ce réseau vient renforcer les actions menées en parallèle avec l'association « Elles bougent » qui se consacre plus particulièrement à la promotion des métiers d'ingénieurs et de techniciens supérieurs.

Dassault Aviation porte une attention particulière à la formation et au déroulement de carrière des femmes, en poursuivant notamment sa politique d'accès aux formations de Management de

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

l'Institut DASSAULT et de promotion des femmes aux niveaux les plus élevés.

En 2016, Dassault Falcon Service a mis en œuvre son premier accord en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes sur les thématiques du recrutement, de la rémunération, du déroulement de carrière et de la conciliation entre vie professionnelle et vie personnelle.

Sogitec a signé son premier accord sur cette thématique le 21 avril 2016. Elle souhaite notamment porter ses efforts sur le développement de la mixité et la conciliation entre vie professionnelle et vie privée.

Les sociétés françaises du Groupe sont désormais toutes dotées d'un accord en faveur de l'égalité professionnelle et salariale des femmes et des hommes.

En 2016, la Société Mère a poursuivi ses actions en faveur de l'emploi et du maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap, en application de l'accord signé en 2014.

Dans ce cadre, Dassault Aviation a organisé une campagne de sensibilisation sur le handicap.

Déployé sur l'ensemble des neufs établissements de l'entreprise, l'événement avait pour objectifs de favoriser les échanges sur le handicap par une approche ludique autour des idées reçues sur cette thématique et d'informer l'ensemble du personnel sur la réalité du handicap (types de handicap, origine, dispositifs existants, etc.).

Cette campagne s'est accompagnée d'une journée de réflexion pour les membres des commissions locales et du comité de pilotage « cap avenir » qui a notamment permis de partager et valoriser les engagements de la Société Dassault Aviation et les actions menées au sein de chaque établissement en matière d'aménagement de postes, de retour et de maintien dans l'emploi.

Les engagements de la Société Mère en matière d'emploi des personnes handicapées se sont concrétisés par un taux d'emploi de 6,3% (pour un minimum légal de 6%) sur l'ensemble de ses établissements.

Sogitec a signé son premier accord en faveur de l'emploi des travailleurs handicapés le 24 novembre 2016. Elle entend ainsi orienter ses actions sur la reconnaissance du handicap et

l'aménagement des postes et des horaires afin de favoriser le maintien dans l'emploi.

Fin 2016, le Groupe Dassault Aviation employait 526 travailleurs handicapés, contre 586 en 2015. A ceci s'ajoutent des actions en faveur du secteur protégé et l'accueil de stagiaires handicapés.

Par ailleurs, Dassault Aviation a poursuivi ses engagements dans le cadre de l'accord « intergénérationnel », signé en 2013, en favorisant l'insertion des jeunes et des seniors dans l'emploi.

En parallèle, elle veille au maintien dans l'emploi des salariés âgés de 55 ans et plus, dépassant son objectif de maintenir à 19% minimum de l'effectif actif la proportion de salariés de cette tranche d'âge.

Par ailleurs, afin de favoriser l'aménagement de fin de carrière et de faciliter la transition entre activité et retraite, Dassault Aviation a mis en place une formation dont l'objectif est de permettre aux salariés concernés de se sensibiliser aux questions relatives au départ à la retraite. En 2016, 91 salariés ont suivi cette formation au cours des 6 sessions proposées.

3.1.6 Développement des Ressources Humaines

Les actions 2016, au niveau du Groupe, ont permis de maintenir et de développer le niveau de compétences des collaborateurs en tenant compte, d'une part, des aspirations individuelles et collectives et, d'autre part, de l'environnement socio-économique de l'entreprise.

Nos investissements en matière de formation professionnelle répondent aux besoins opérationnels des sociétés et des collaborateurs du Groupe. Ils représentent 258 224 heures de formation pour le Groupe Dassault Aviation, en relative stabilité par rapport à 2015.

Au sein de la Société Mère, plusieurs dispositifs continuent de porter leurs fruits. Ainsi :

• la forte technicité de nos activités nous amène à développer des relations privilégiées avec le monde de l'enseignement, contribuant ainsi à assurer l'adéquation et la qualité de la formation de nos futurs embauchés,
• l'intégration des nouveaux embauchés :
• les journées Envol réunissant les cadres nouvellement recrutés pour lesquels des

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

visites de bases aériennes militaires sont organisées afin de leur permettre d'échanger avec nos clients sur l'utilisation de nos produits et services, et ainsi comprendre leurs attentes,

• par ailleurs, des dispositifs d'intégration des non-cadres sont mis en place au sein des établissements,

• la mobilité professionnelle permet de satisfaire aux besoins en ressources de l'entreprise et de répondre aux aspirations du personnel,

• le transfert des savoir-faire opérationnels au travers du Conservatoire des métiers (dont le catalogue des formations s'enrichit de façon continue) est déployé dans tous les établissements,
• les programmes de management de l'Institut Dassault préparent l'avenir en développant les compétences des managers et améliorent la performance de notre organisation dans un environnement qui change et se transforme. 44 managers ont ainsi été formés en 2016. De nouveaux cursus de formation liés au management de projet et de programme ont également été déployés. En 2016, 64 collaborateurs ont suivi ces formations.

Fin 2016, la Société Mère a signé un nouvel accord sur la gestion des emplois, des parcours professionnels et sur le contrat de génération. Cet accord vise à pérenniser l'excellence technique et à développer une approche dynamique de la gestion prévisionnelle des métiers et des compétences, afin de mieux piloter et anticiper leurs évolutions et d'en assurer le maintien et la transmission.

Cet accord doit également permettre à chacun de développer son expertise dans son métier, mais aussi de favoriser l'adaptation de ses compétences aux évolutions technologiques et économiques.

Dans ce cadre, les premières études d'évolution de l'Institut et du Conservatoire des métiers ont été lancées.

Afin de mieux détecter et préparer les futurs Directeurs, le séminaire Dassault Management de l'Institut sera accompagné de deux nouveaux séminaires. L'un à l'intention des managers n'ayant pu suivre le séminaire Dassault Management, le second pour la jeune génération de managers dans le but de les préparer à de futures

responsabilités en faisant en sorte qu'ils soient des acteurs impliqués dans la transformation de l'entreprise. Ces nouveaux séminaires seront déployés au cours de l'année 2017.

Avec la volonté de renforcer notre dispositif de transmission de nos savoirs et savoir-faire, le Conservatoire des métiers a débuté son évolution en passant d'une démarche structurée par thèmes techniques à une approche par métiers et par grandes activités intégrant les aspects processus outillés.

3.1.7 Santé et Sécurité au Travail

La préservation de la santé et la sécurité au travail de ses salariés restent des axes prioritaires de la politique du Groupe Dassault Aviation.

En 2016, Dassault Aviation a continué à mettre la santé de ses collaborateurs, l'amélioration de la prévention des risques professionnels et des conditions de travail au cœur de ses préoccupations avec notamment :

• la poursuite de la démarche de prévention et de suivi des risques psychosociaux et des plans d'actions associés,
• la veille sanitaire et le suivi des salariés expatriés et en mission, en particulier concernant les risques liés à la pollution atmosphérique,
• le renforcement de la culture « prévention sécurité au travail »,
• l'analyse par retour d'expérience, en particulier des accidents du travail et des maladies professionnelles mais aussi des « presque-accidents ».

Les actions suivantes ont ainsi été menées par la Société :

• l'ingénierie et le lancement d'une formation « leadership sécurité au travail » destinée à l'ensemble de l'encadrement de la Société, la définition d'une organisation hygiène, sécurité, environnement (HSE) pour les missions et chantiers hors Société, en France et à l'étranger,
• l'exploitation et la diffusion des retours d'expériences d'incidents et d'accidents pour les établissements,
• le renforcement du suivi de la sécurité au travail des sous-traitants intervenant dans nos établissements,

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

• la définition du diagnostic pénibilité et d'un référentiel de fonctions associées,
• la poursuite de notre progression sur la sécurisation du travail en hauteur,
• la définition d'une organisation Société pour les consignations et les déconsignations d'installations électriques, fluidiques et mécaniques.

Conformément à sa politique Qualité Totale, la Société a déployé l'ergonomie dans tous les secteurs concernés, avec :

• la création d'un réseau de correspondants ergonomie répartis sur l'ensemble des établissements,
• la création d'un réseau de formateurs PRAP (prévention des risques liés à l'activité physique) répartis sur les établissements,
• la diminution des expositions aux troubles musculo-squelettiques (TMS) et la réalisation d'un diagnostic sur les manutentions manuelles,
• la prise en compte de l'ergonomie dans les projets et la conception des équipements de travail, et dans les installations tertiaires,
• l'animation de formations à l'ergonomie.

En 2016, Sogitec a mené plusieurs actions afin d'améliorer les conditions de santé et de sécurité au travail. Elle a particulièrement axé ses efforts sur l'ergonomie au poste de travail.

Pour le Groupe Dassault Aviation, l'absentéisme au 31 décembre 2016 s'élève à 90 858 jours d'absence toutes causes confondues, hors maternité et congés parentaux.

Le nombre d'accidents du travail avec arrêt est de 182 en 2016 contre 162 en 2015, soit une hausse de 12%. Le nombre de journées perdues correspondant s'élève à 7 418 jours contre 5 316 en 2015. Le taux de fréquence est en hausse passant de 8,44 à 9,57. Le taux de gravité augmente de 0,28 en 2015 à 0,39 en 2016.

Enfin, dans l'ensemble du Groupe en 2016, 23 cas de maladies professionnelles ont été identifiés par les différentes autorités compétentes, contre 11 en 2015. Il s'agit principalement de troubles musculo-squelettiques.

3.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

3.2.1 Cadre général

Une politique environnementale est engagée depuis plus de 10 ans par le Groupe Dassault Aviation. Cette politique s'appuie sur un système de management déployé par étape :

• certification ISO 14001 du site industriel de Little Rock de Dassault Falcon Jet aux États-Unis (2002),
• certification ISO 14001 des sites industriels de la Société Mère (2002-2006),
• certification globale de la Société Mère, de la conception au soutien client (2007),
• intégration des certifications Qualité et Environnement pour la Société Mère (2009),
• certification ISO 14001 du site du Bourget de Dassault Falcon Service (2015).

Cette démarche a fortement contribué à :

• la diminution significative des impacts environnementaux de nos activités (voir § 3.2.7),
• la réduction et une maîtrise renforcée de nos risques environnementaux (voir § 2.9.1),
• l'amélioration de la réactivité face aux évolutions réglementaires.

3.2.2 Engagement environnemental

Depuis 2008, la Société Mère est membre du Conseil d'Orientation de la Recherche de l'Aéronautique Civile (CORAC) mis en place suite au Grenelle de l'environnement afin de définir et mettre en œuvre des actions de recherche et d'innovation technologiques. Son but est d'atteindre les objectifs environnementaux fixés au niveau européen à l'horizon 2020 et de renforcer la compétitivité du secteur.

Dassault Aviation est également un des membres fondateurs de l'International Aerospace Environmental Group (IAEG) créé en 2011, dont les objectifs sont de promouvoir et de faciliter la prise en compte de l'environnement dans l'aéronautique mondiale.

En 2016, le Groupe Dassault Aviation a contribué au sein de l'IAEG aux principaux axes de standardisation suivants :

26

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

• le suivi des substances chimiques tout au long de la « Supply Chain »,
• la détermination des substances chimiques à substituer en priorité,
• la standardisation sectorielle des bilans de Gaz à Effet de Serre,
• l'évaluation environnementale des fournisseurs,
• la réduction du risque lié à la phase d'enregistrement REACH 2018.

Dassault Aviation a accueilli en France le séminaire annuel de l'IAEG, séminaire qui a rassemblé plus de 130 représentants des acteurs de l'aéronautique mondiale.

Enfin, dans le cadre du GIFAS, Dassault Aviation, membre de la Commission Environnement et Développement Durable, participe aux groupes de travail REACH, Gaz à Effet de Serre, et Éco-conception.

3.2.3 Éco-démarche

En 2011, la Société Mère a formalisé un plan « Éco-démarche 2021 » sur deux axes : éco-conception (avion vert) et éco-production (usine verte).

Sur l'axe « avion vert », la Société Mère participe depuis 2008 à des études sur l'avion du futur, notamment dans le cadre des projets européens Cleansky et Cleansky 2.

Différents démonstrateurs ont été réalisés et évalués comme par exemple de nouvelles configurations d'empennage permettant l'amélioration des performances environnementales.

Dans la continuité de Cleansky (plateforme Eco Design), Dassault Aviation a constitué un nouveau consortium dans Cleansky 2 pour étudier une deuxième génération de matériaux et de technologies de fabrication, de maintenance et de recyclage à impact environnemental encore plus réduit.

Dassault Aviation travaille également à réduire l'empreinte environnementale des aéronefs en s'impliquant dans plusieurs projets via la plateforme CORAC :

• pour le développement de l'avion « plus électrique » (projet GENOME),
• pour le développement de revêtements biocides sans Chrome VI (projet RING).

Sur l'axe « usine verte », la Société Mère :

• s'est engagée dans le remplacement des substances préoccupantes utilisées dans les procédés industriels (chromates, cadmium...), que ce soit pour des raisons réglementaires ou dans le cadre du développement de technologies plus respectueuses de l'environnement,
• analyse les nouveaux projets industriels afin d'identifier les impacts environnementaux potentiels dès la phase initiale. Cette évaluation permet d'intégrer les critères environnementaux dans le processus de décision.

3.2.4 Objectifs environnementaux

Au cours des quarante dernières années, les progrès technologiques en matière d'efficacité des moteurs, d'aérodynamique et de réduction de masse ont permis de diminuer considérablement la consommation de carburant, les émissions de $\mathrm{CO}_{2}$ et la gêne sonore de nos avions.

Dassault Aviation poursuit dans cette voie et a souscrit aux objectifs définis par l'Advisory Council for Aeronautics Research in Europe (ACARE) :

• réduction de 50% des niveaux de bruit au sol,
• réduction de 50% des émissions de $\mathrm{CO}_{2}$,
• réduction de la charge environnementale créée par la production et le retrait de service des aéronefs.

Sur le plan industriel, des objectifs de réduction de l'empreinte environnementale de la Société Mère ont été définis pour la période 2015-2017. L'amélioration de performance recherchée cible notamment les émissions de $\mathrm{CO}_{2}$, la consommation énergétique et la valorisation des déchets.

Les résultats obtenus par la Société Mère en 2016 ont été par exemple :

• la réduction de 13,7% sur les consommations énergétiques hors kérosène en giga joules (GJ) par rapport à 2012, et de 6,8% en tenant compte des données kérosène,
• la réduction de 29,7% sur les émissions COV/heure production par rapport à 2012,
• 80,3% de valorisation des déchets.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

3.2.5 Sensibilisation du personnel

La fonction Environnement est assurée au sein du Groupe Dassault Aviation par une équipe centrale coordonnant les démarches environnementales des établissements, des directions et des filiales.

Chaque établissement de la Société Mère est doté d'une équipe environnement et d'un réseau de correspondants. Chaque filiale possède au moins un correspondant environnement.

Les équipes et les correspondants environnement sont périodiquement sensibilisés aux problématiques environnementales, par exemple à l'occasion de séminaires spécifiques.

Le personnel est sensibilisé aux bonnes pratiques environnementales en matière d'économie de ressources, de tri des déchets, d'utilisation des produits chimiques.

Pour les activités ayant un impact significatif sur l'environnement, des formations spécifiques sont mises en place au besoin : REACH, risque chimique, amiante, radioprotection...

Les prestataires intervenant sur les sites français sont sensibilisés principalement à partir des plans de prévention.

En 2016, une campagne de communication sur les bonnes pratiques environnementales a été menée sur l'ensemble des sites de la Société Mère.

3.2.6 Régimes administratifs

Les sites industriels français du Groupe Dassault Aviation sont soumis à la législation sur les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et, à ce titre, disposent tous d'autorisations administratives récentes :

• les sites de Martignas, Saint-Cloud et Poitiers sont sous « régime de déclaration »,
• le site de Seclin est sous « régime d'enregistrement »,
• les autres établissements de la Société Mère et de Dassault Falcon Service sont sous « régime d'autorisation ».

Aucun site n'est soumis à classement SEVESO.

Les sites de Sogitec Industries ne sont pas classés.

Les sites industriels des filiales étrangères sont suivis conformément à la réglementation de leur pays.

3.2.7 Performances environnementales

Consommation d'énergie

L'énergie est majoritairement consommée dans le cadre de l'activité industrielle des sites de production (électricité et gaz) et de l'activité aérienne (kérosène).

En giga joules (GJ)	2016		2015
	Société Mère	Groupe	Société Mère	Groupe
Énergie hors kérosène (ENE001)	527 504	891 980	549 863	894 863
Kérosène (ENE002)	266 147	491 872	296 874	607 335
Total	793 651	1 383 852	846 737	1 502 198

La baisse des consommations énergétiques observée est principalement due à des conditions climatiques plus favorables qu'en 2015, et à une activité aérienne moins dense.

En giga joules (GJ)	2016		2015
	Société Mère	Groupe	Société Mère	Groupe
Électricité (ENE001-a)	311 254	536 936	329 722	525 436
Gaz naturel (ENE001-b)	214 453	349 637	218 370	363 967
GPL (ENE001-c)	0,23	0,23	53	53
Fioul domestique (ENE001-d)	1 797	5 407	1 718	5 407
Total (ENE001)	527 504	891 980	549 863	894 863

Les variations des consommations d'électricité et de gaz restent limitées notamment grâce aux actions poursuivies en 2016 :

• isolation des bâtiments,
• Gestion Technique Centralisée (GTC) des énergies,
• optimisation des réseaux d'air comprimé,
• installation d'aérothermes,
• mise en place de contrats de maintenance multi-techniques incluant un engagement d'amélioration de la performance énergétique.

28

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

Consommation d'eau

L'eau utilisée provient essentiellement des réseaux publics d'alimentation, complétée de pompage en nappe.

En mètres cubes	2016		2015
	Société Mère	Groupe	Société Mère	Groupe
Eau de ville (EAU001-a)	104 625	150 868	101 700	147 557
Eau de nappe (EAU001-b)	22 567	23 610	30 105	31 254
Total (EAU001)	127 192	174 477	131 805	178 811

La consommation d'eau de ville reste stable à l'échelle du Groupe sur l'année 2016.

Matières premières et autres produits

L'aluminium, le titane, l'acier et les composites sont les matières les plus largement employées pour la fabrication de nos produits. En masse, l'aluminium, dont 80% provient de matières premières recyclées, est prépondérant dans les structures avions.

Dassault Aviation Société Mère cherche à réduire son impact sur la ressource aluminium en menant des actions tant au niveau de la définition de ses avions qu'au niveau de leur industrialisation, telles que :

• le développement de nouvelles technologies visant notamment le remplacement de pièces métalliques par du composite, et la mise au point de nouveaux procédés comme la fabrication directe, moins gourmande en matière première,
• l'optimisation des filières fournisseurs existantes, avec par exemple la réduction des formats de tôles avant usinage pour minimiser les quantités de matière utilisée,
• l'utilisation de plateformes matières centralisées, pour réguler et diminuer les volumes de matière consommée,
• le renforcement des pratiques de tri sélectif des déchets métalliques et leur réinjection dans la filière matière première, selon les principes de l'économie circulaire.

La modernisation du parc de machines et les changements de procédés réalisés ont permis de réduire significativement les quantités de produits chimiques utilisées tels que solvants, produits d'usinage chimique, peintures, produits lessiviels et fluides de coupe.

Depuis 2013, 307 produits dangereux ont été supprimés, remplacés ou sont en cours de substitution.

Rejets atmosphériques

Émission directe de Gaz à Effet de Serre

En tonnes de CO₂	2016		2015
	Société Mère	Groupe	Société Mère	Groupe
Scope 1 (AIR001-S1)	32 944	57 915	36 055	67 784
Scope 2 (AIR001-S2)	5 188	33 810	5 495	30 546
Total 1 + 2 (AIR001)	38 131	91 725	41 550	98 330

Les émissions de Gaz à Effet de Serre proviennent pour l'essentiel de l'activité aérienne et des installations de combustion (chaudières et groupes de secours).

Comme chaque année, Dassault Aviation Société Mère et Dassault Falcon Service ont produit, pour leur activité aérienne, une déclaration d'émission CO₂ dans le cadre de la réglementation « Émission Trading Scheme ».

Émissions indirectes de GES

Conformément à l'article 173 de la loi de transition énergétique pour une croissance verte, et au décret d'application n°2016-1138 du 19 août 2016, DASSAULT AVIATION a identifié ses postes d'émissions indirectes significatifs de Gaz à Effet de Serre.

De par leur conception, les FALCON affichent des consommations de carburant et des émissions de CO₂ de 20% à 40% inférieures aux autres avions de performances comparables. Malgré cela et logiquement, les modélisations de l'empreinte environnementale produit réalisées à partir d'une démarche d'Analyse de Cycle de Vie (ACV) montrent que l'utilisation des aéronefs est à l'origine de la majorité des émissions indirectes de la Société (plus de 95% des émissions totales).

Bien que l'empreinte carbone de l'activité aérienne client soit largement majoritaire, Dassault Aviation Société Mère a :

• déjà réduit l'impact carbone de ses déplacements professionnels en mettant à disposition des salariés des outils collaboratifs, de visioconférence ou des bureaux en libre-service,

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

29

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

• optimisé en circuit et capacité les dispositifs de ramassage du personnel par bus pour s'adapter au besoin des sites,
• mis en place des plateformes de distribution de produits chimiques et de matières qui participent à la réduction des flux de transport,
• engagé une évaluation complémentaire des émissions indirectes liées aux transports amont et aux déplacements professionnels.

Quatre établissements (Saint-Cloud, Istres, Argenteuil, Dassault Falcon Service) ont un Plan de Déplacement Entreprise (PDE) en fonction, limitant l'usage de la voiture individuelle. En 2016, l'établissement de Seclin a poursuivi la démarche PDE par une étude des alternatives envisageables localement.

Émission de Composés Organiques Volatils (COV)

En tonnes de COV	2016		2015
	Société Mère	Groupe	Société Mère	Groupe
Quantité totale (AIR004)	45	144	58	166

La diminution des émissions de COV se poursuit en 2016 (moins 36% depuis 2012) suite aux changements de procédés industriels et substitutions de produits chimiques.

Autres rejets atmosphériques

La disparition des chaufferies au fioul lourd a limité les émissions de SO₂ et de NOx aux seuls rejets de l'activité aérienne (kérosène).

Rejets aqueux

Les sites de production susceptibles de rejeter des eaux résiduaires industrielles sont équipés de stations de détoxication ou d'installations de traitement des eaux de type « zéro rejet liquide ».

Pour les métaux lourds, ces équipements assurent des taux de rejets inférieurs aux valeurs limites fixées par la réglementation.

Sur l'ensemble des établissements concernés par la surveillance des Rejets de Substances Dangereuses dans l'Eau (RSDE), seul le site de Mérignac est soumis à une surveillance pérenne.

Dans le cadre de la prévention des pollutions accidentelles, les établissements sont équipés de séparateurs d'hydrocarbures, de zones de dépotage

aménagées et de bassins de confinement des eaux d'extinction incendie.

Les sites situés sur des nappes phréatiques ont mis en place une surveillance de la qualité des eaux par piézomètre lorsque leurs activités le nécessitent.

Déchets

Les déchets se répartissent en Déchets Non Dangereux (papier, carton, métaux...) et en Déchets Dangereux (emballages souillés, huiles, boues d'hydroxydes métalliques, solvants...).

En tonnes	2016		2015
	Société Mère	Groupe	Société Mère	Groupe
Non dangereux (DEC001-a)	5 050	6 335	6 761	8 064
Dangereux (DEC001-b)	1 724	2 360	1 738	2 315
Total (DEC001)	6 774	8 695	8 499	10 379
% de valorisation (DEC002)	80	ND	81	ND

Trois filières principales sont utilisées pour le recyclage et la valorisation de nos déchets :

• le recyclage des métaux,
• la valorisation énergétique,
• la valorisation des matières non métalliques et des bio-déchets.

Chaque établissement possède une zone de regroupement spécifique, aménagée afin d'éviter les pollutions accidentelles.

Conditions d'utilisation des sols

Hormis les établissements historiques de Saint-Cloud et d'Argenteuil situés en zone urbaine, les sites du Groupe Dassault Aviation ont été aménagés avec le souci de préserver des espaces verts.

La part moyenne de surface imperméabilisée, surface bâtie et voirie, est de 50% pour la Société Mère (indicateur SOL001) et de 54% en donnée consolidée.

Bruit et vibrations

Dans les établissements de production, les éléments bruyants sont isolés géographiquement ou physiquement. Les appareils susceptibles de générer des vibrations sont montés sur plots antivibratoires.

30 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

Les essais au sol et les activités aériennes sont réalisés dans le respect des réglementations en vigueur.

Biodiversité

Les sites d'Istres, de Biarritz, de Martignas, de Saint-Cloud, de Seclin (Société Mère) et de Reno (Dassault Falcon Jet) sont proches de zones naturelles remarquables (Indicateur BIO001).

Les établissements étant situés à l'intérieur de zones industrielles ou aéroportuaires dédiées, leurs activités n'ont pas d'impact significatif identifié sur la biodiversité.

En 2016, consécutivement aux nouvelles constructions, des actions en faveur de la biodiversité ont été réalisées par le site de Mérignac dans un but de compensation environnementale : reboisement, reconstitution de zones humides et d'habitats d'espèces protégées (papillon, amphibien, orchidée).

Gaspillage alimentaire

Dassault Aviation est peu concerné par la problématique du gaspillage alimentaire, ses restaurants d'entreprise étant majoritairement confiés à des prestataires spécialisés.

3.2.8 Moyens engagés pour l'environnement

Le Groupe Dassault Aviation entreprend chaque année des actions pour la préservation de l'environnement et la réduction de son empreinte carbone. À titre d'exemple, on notera en 2016 :

• la poursuite de la mise en place de la gestion technique centralisée des énergies (Argonay),
• l'optimisation de la consommation d'énergie électrique : éclairage par LED, détecteur de présence (Argenteuil, Biarritz, Istres, Martignas, Mérignac, Saint-Cloud, Dassault Falcon Service, Dassault Falcon Jet Teterboro),
• l'optimisation de la consommation de gaz : isolation thermique, calorifugeage, modernisation de système de chauffage, réfection de réseau d'eau chaude (Argonay, Biarritz, Istres, Martignas, Mérignac, Saint-Cloud),
• la diminution de la consommation d'eau : machine à laver à micro billes plastiques (Biarritz),
• la construction ou la modification de bâtiments incluant des exigences en matière de performances énergétiques (Dassault Falcon Service Le Bourget, Saint-Cloud),
• le remplacement des climatiseurs fonctionnant au gaz réfrigérant R22 (Biarritz, Poitiers, Saint Cloud) et le retrait progressif des détecteurs de fumée à chambre ionique (Biarritz, Poitiers, Saint Cloud),
• la réduction de l'empreinte des process industriels : cabine de huilage (Seclin), laveur de pistolet peinture sans COV (Martignas), machine à laver sans perchloréthylène (Argonay), remplacement d'usinage chimique par usinage mécanique (Argenteuil), arrêt d'utilisation de cuve de méthyléthylcétone (Argenteuil).

3.2.9 Gestion des risques environnementaux

La gestion des risques environnementaux est traitée dans le paragraphe 2.9.

3.3 INFORMATIONS SOCIÉTALES

3.3.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Une politique de durabilité

Du fait des spécificités de son secteur d'activité, le Groupe Dassault Aviation est engagé depuis toujours dans une démarche de durabilité, tant dans le choix de ses partenaires que de sa politique d'achats.

La durée de service de nos avions nécessite d'anticiper, dès leur conception, l'ensemble des contraintes liées à leur cycle de vie. Pour y parvenir, le Groupe Dassault Aviation innove en permanence, soutenu en cela par des processus industriels numériques efficaces tels que le Product Life-cycle Management (PLM). Tous les fournisseurs du Groupe sont associés à cette démarche d'innovation.

Nous optimisons notre outil de production pour augmenter son efficacité tout en améliorant les conditions de travail de nos salariés. Pour cela, nous avons poursuivi notre plan d'actions pour l'Amélioration de la Réactivité en Production (ARP) et nous continuons de développer l'usine numérique. À titre d'exemple, nous pouvons citer l'ouverture, sur le site d'Argenteuil, de la salle de formation par immersion numérique des compa

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

gnons ou encore, sur le site de Biarritz, le déploiement du suivi de fabrication ; les articles de production deviennent des objets connectés qui dialoguent avec le système d'information.

De la même façon, la démarche de notre Groupe, engagée vers l'écologie au travers de l'écoconception, de l'utilisation de nouveaux matériaux, de la définition de nouveaux procédés propres, contribue fortement à l'optimisation de nos produits et permet d'anticiper les réglementations à venir.

Cette démarche se concrétise notamment par le recyclage dans nos établissements de l'ensemble des déchets : chutes et copeaux métalliques, papier et cartons.

Une culture de la sécurité et de la performance

Les marchés de notre Groupe sont fortement concurrentiels. Pour donner satisfaction à nos clients et répondre à leurs attentes en matière de haute technologie, de performances et d'innovations, nous sommes conduits à toujours optimiser les caractéristiques de nos avions, des services à bord et des services au sol associés.

Dans le cadre de notre politique de sécurité et de performance, nous travaillons en étroite collaboration avec les autorités de navigabilité françaises et internationales, civiles et militaires.

Au cours du premier semestre 2016, la DGA a remis à Dassault Aviation une Reconnaissance d'Aptitude à la Production (RAP) pour les RAFALE export. Cette RAP atteste de la confiance de la DGA dans nos processus de production, de contrôle et de mise en vol de ces avions.

Nous sommes régulièrement audités par ces autorités (DGAC, DGA, ...) pour vérifier que nous respectons strictement les règlements en matière de conception, fabrication et contrôle, maintenance et gestion de la sécurité.

La réactivité nécessaire, qu'elle soit traitée de manière préventive ou dans l'urgence en cas de panne, nous amène ainsi, au travers de nos filiales Dassault Falcon Service et Dassault Falcon Jet, à développer des liens étroits avec le tissu industriel local dont la proximité est gage d'efficacité et de sécurité.

Nous avons mis en œuvre, dès le 15 novembre 2015, les nouvelles dispositions demandées par le Règlement européen 376/2014 en matière de notification et d'analyse des incidents dans l'aviation civile, améliorant ainsi les bonnes pratiques existantes relatives à la sécurité des vols.

Engagement sociétal pour les activités industrielles et d'achats

Dans le cadre de ses activités industrielles et d'achats, le Groupe Dassault Aviation :

• approvisionne, achète, fabrique et intègre l'ensemble des éléments constitutifs de ses avions, puis, pour les avions d'affaires FALCON, en réalise l'aménagement intérieur selon les exigences de ses clients,
• démonte, répare et réinstalle ces mêmes éléments pendant la période d'exploitation,
• assure la maîtrise de sa « Supply Chain »,
• met en place les matériels de rechange permettant d'assurer aux clients le meilleur service, instruit les non-pérennités d'approvisionnement pour s'assurer du respect à long terme de ses engagements sur les productions d'avions pour toute la durée de leur exploitation.

Toutes ces activités ont un fort impact territorial, économique et social.

Depuis plusieurs décennies le Groupe Dassault Aviation soutient un large réseau de sociétés du monde aéronautique français et contribue à faire évoluer de nombreuses PME. Du fait de la nature même de ses produits et services associés, la relation que bâtit Dassault Aviation avec ses fournisseurs PME, ETI ou grands groupes est nécessairement équilibrée sur le long terme.

L'enquête de satisfaction, menée à la demande de Dassault Aviation, en décembre 2015 sur un panel de 200 PME du secteur de la défense, a permis de mesurer le haut degré de satisfaction des PME de la supply chain Dassault Aviation.

La participation active dans les instances professionnelles, telles que le GIFAS, permet à DASSAULT AVIATION d'accompagner les PME et ETI de la supply chain aéronautique française dans leur projet d'amélioration de la compétitivité.

Le 10 janvier 2014, Dassault Aviation a signé la convention d'adhésion au Pacte Défense PME

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

avec le Ministère de la Défense, réaffirmant ainsi son attachement à faire progresser les PME et ETI françaises du secteur de la Défense ainsi qu'à renforcer les bonnes pratiques commerciales. Le ministre de la Défense a exprimé à Monsieur Éric TRAPPIER sa satisfaction de voir « Dassault Aviation conserver un dialogue et une relation équilibrée avec ses fournisseurs ».

Importance des achats

En 2016, les engagements de commandes du Groupe Dassault Aviation se montent à environ 2,2 milliards d'euros dont près de 70% sont passés à des entreprises françaises.

Ce chiffre, en baisse, est le reflet d'un marché de l'aviation d'affaires difficile.

Au cours du dernier trimestre 2016, Dassault Aviation a engagé un plan de transformation afin de mieux appréhender l'avenir. Ce plan contient un volet particulièrement important sur les achats, avec notamment comme objectifs l'amélioration de l'efficacité de la fonction achat pour réduire les coûts, et le développement des relations avec certains partenaires.

Chacune des filiales de Dassault Aviation assure ses propres achats.

Les achats réalisés hors Groupe par Dassault Falcon Jet pour assurer l'exécution de ses missions (distribution d'avions et de pièces de rechange, aménagements intérieurs, maintenance) représentent 275 millions d'euros.

Ces achats sont très majoritairement effectués en dollars américains.

Les achats réalisés hors Groupe par Dassault Procurement Services représentent environ 167 millions d'euros. Ils sont effectués sur la base des commandes passées par Dassault Aviation et Dassault Falcon Jet auprès de sociétés nord-américaines. Ces achats sont très majoritairement effectués en dollars américains.

Les achats hors Groupe réalisés par Dassault Falcon Service (compagnie aérienne, centre de maintenance) représentent environ 47 millions d'euros sur l'année. Les fournisseurs français contribuent à près de 75% de ces achats.

Les achats réalisés hors Groupe par Sogitec Industries représentent environ 28 millions d'euros.

95% de ces achats sont effectués auprès de sociétés françaises.

Notre politique d'achats et la sécurisation de notre « Supply Chain »

Notre politique d'achats vise à sécuriser notre « Supply Chain » pour apporter le meilleur service à nos clients.

L'agrément fournisseur est la première étape de vérification de la capacité d'un fournisseur à livrer des produits/services répondant à nos exigences et à celles de nos clients. Il est délivré pour un (ou plusieurs) domaine(s) d'activités à l'issue d'une démarche d'évaluation.

Au-delà, nous menons des actions d'amélioration.

A titre d'exemple, en 2016 nous avons :

• réalisé des diagnostics d'évaluation de la maîtrise du pilotage de la « supply chain » de nos fournisseurs,
• renforcé la gouvernance « supply chain », du niveau opérationnel jusqu'au niveau managérial, avec le lancement de pas moins de 10 projets dont la maîtrise de la planification, la performance « supply chain » amont, la performance économique et la performance opérationnelle,
• mis en place l'accompagnement de nos fournisseurs dans le cadre du développement des performances fournisseurs, avec la nomination d'une équipe d'auditeurs qualifiés.

Cette démarche est menée en cohérence avec le projet GIFAS « Performances Industrielles » et les méthodologies développées par SPACE (« Supply Chain Progress towards Aerospace Community Excellence ») dans la filière Aéronautique.

Les résultats ont profité à l'ensemble des donneurs d'ordres. Ainsi Dassault Aviation a pu constater en 2016 que les indicateurs essentiels de la supply chain (OTD = On Time Delivery, OQD = On Quality Delivery et Profondeur du retard) se sont améliorés.

Les principes directeurs de notre politique d'achats nous amènent à intégrer le plus possible nos fournisseurs dans nos processus industriels et logistiques, dans une perspective de :

• réactivité,
• pérennité de la relation,
• maîtrise des coûts,

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
33

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

• optimisation de la consommation de ressources,
• réduction des stocks.

Le renforcement du travail collaboratif avec nos fournisseurs s'appuie sur le déploiement de la plateforme numérique Air Supply dans le standard Boostaérospace.

Notre démarche sociétale est déclinée auprès de nos fournisseurs au travers de nos spécifications techniques et industrielles, de nos clauses d'achats Qualité/Environnement et de nos exigences contractuelles. Les actions engagées depuis plusieurs années vers ses fournisseurs par le Groupe Dassault Aviation permettent de tenir les exigences de la réglementation européenne REACH.

Pour renforcer la maîtrise de notre « Supply Chain », nous nous sommes dotés d'un organe de gouvernance : le comité « Supply Chain », constitué de toutes les parties prenantes du processus d'approvisionnement de la Société Dassault Aviation. Ce comité est destiné à prendre toutes décisions et actions stratégiques dans ce domaine.

Nous menons des actions de formation auprès de nos acheteurs - approvisionneurs pour la mise en place des meilleures pratiques.

Des actions de sensibilisation sur les risques environnementaux potentiels sont menées auprès des sous-traitants de la société Dassault Aviation. Ces actions ciblent les sous-traitants dont les processus industriels sont à impact environnemental potentiel.

Rayonnement territorial

Le Groupe Dassault Aviation fait preuve d'un rayonnement territorial important :

• Dassault Aviation possède 9 établissements en France et gère localement un nombre important de fournisseurs,
• Dassault Falcon Service est située sur la plateforme aéroportuaire du Bourget et dispose d'implantations sur les aéroports de Londres-Luton et Moscou-Vnoukovo. Le 10 novembre 2016, un nouveau site industriel destiné à la réalisation de chantiers de maintenance FALCON a été inauguré à Mérignac,

• Sogitec Industries est implantée sur 3 sites en France,

• Dassault Falcon Jet, directement ou au travers de ses filiales, est implantée sur 7 sites aux États-Unis et 2 sites au Brésil.

En complément des relations que nous entretenons avec les autorités nationales auxquelles nous rendons compte du respect des réglementations, nos établissements ont également de nombreuses relations avec les autorités locales : préfectures, Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), Caisses d'Assurance Retraite et de la Santé au Travail (CARSAT), Autorité de Sûreté Nucléaire (ASN), Directions Régionales des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIRECCTE), Douanes, ...

En 2016, Dassault Aviation a obtenu le renouvellement de la certification Opérateur Économique Agréé.

Nous participons activement aux instances territoriales : Chambres de Commerce et d'Industrie, Conseils Économiques et Sociaux Territoriaux, Comités d'Environnement et Chambre de Commerce franco-américaine, Little Rock Regional Chamber of Commerce, State of Arkansas Workforce Development, Delaware River Administration.

Nous participons également activement à des pôles de compétitivité ou à des organismes professionnels régionaux : « Aerospace Valley » en Midi-Pyrénées et Aquitaine, « Pegase » en Provence-Alpes-Côte d'Azur, « BAAS » (Bordeaux Aquitaine Aéronautique et Spatial), « Aérocampus » en Aquitaine, « AEROTEAM » en Poitou-Charentes, « Plan de Déplacement Inter-Entreprises » sous tutelle de la CCI93 (démarche Pro-mobilité Le Bourget), agences de développement de l'Arkansas, du Delaware, du New Jersey (Economic Advisory Committee).

La Société DASSAULT AVIATION est membre du Conservatoire de l'Aéronautique et de l'Espace.

Coopération avec le monde de l'Enseignement

La Société Dassault Aviation s'investit à la fois sur le plan matériel et sur le plan humain pour préparer celles et ceux qui nous rejoindront à l'issue de leurs études.

La haute technicité de nos activités nous conduit à développer des coopérations avec le monde de l'enseignement, contribuant ainsi à la qualité de la

34 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

formation de nos futurs embauchés et à leur adéquation à nos besoins en compétences.

Nous participons aux réflexions menées dans le cadre d'organismes professionnels (comme le GIFAS) ou avec les organismes et établissements d'enseignement (écoles d'ingénieurs, universités, lycées professionnels) pour l'adaptation des cursus aux besoins identifiés à moyen ou long terme de l'industrie aéronautique. À cet effet, nous encourageons notre personnel à intervenir en complément des enseignants académiques par :

• l'encadrement des projets techniques,
• des enseignements métiers ou multidisciplinaires,
• la participation à des jurys d'examen.

Nous organisons des rencontres métiers (forums, présentations de la Société...) et des visites de nos établissements pour les élèves, les étudiants et leurs prescripteurs (enseignants, responsables d'orientation, proviseurs...).

Quatre challenges, soutenus par Dassault Aviation, permettent également de confronter des équipes d'étudiants sur des domaines techniques dans des situations proches de leur future activité.

Nous donnons aussi la possibilité à ces différentes populations de mieux connaître nos techniques, nos métiers, nos valeurs, nos produits par le biais des stages, des VIE et des contrats d'alternance.

Sensibilisation du personnel à un comportement responsable

Le Groupe Dassault Aviation recommande à son personnel un comportement responsable au travers de campagnes Société ou locales, à l'initiative des chefs d'établissement.

En France, Dassault Aviation a organisé des journées « prévention routière ». Nous aidons notre personnel à trouver la meilleure solution pour les déplacements domicile-travail. A ce titre, l'établissement de Mérignac a organisé le 8 septembre 2016 « une journée de la mobilité ». La présence de représentants de Bordeaux Métropole, de Transports Bordeaux Métropole (TBM), et de « Boogi » (application dédiée au covoiturage) a permis de proposer aux salariés des solutions alternatives qui contribuent au développement durable.

Dassault Falcon Service a participé à la mise en place d'une navette 100% électrique pour faciliter les trajets des salariés de la plateforme aéroportuaire du Bourget. Ce projet, opérationnel depuis le 2 novembre 2016, a bénéficié d'un cofinancement de la Mairie de Drancy.

Nous avons également installé des outils de communication à distance (visioconférence) mis à disposition des salariés afin de limiter les déplacements. Nous avons organisé des conférences sur les thèmes de la Santé et la Sécurité au travail, de la prévention des addictions, du stress,... et publié un guide des « bonnes pratiques HSE (Hygiène Sécurité Environnement) au quotidien » à destination des salariés. Aux États-Unis, Dassault Falcon Jet dispense des formations telles que : Code of conduct, Prevention of discrimination, Prevention of harassment...

Actions caritatives

Le Groupe Dassault Aviation prend une part active à nombre d'actions caritatives. Nous contribuons aux initiatives « Course du Cœur » pour le don d'organes, « Rêves de Gosses » permettant d'offrir le baptême de l'air à des enfants handicapés, « Hanvol » pour la formation et l'insertion dans l'emploi de personnes handicapées, « Fondation Antoine de Saint-Exupéry pour la jeunesse » œuvrant pour améliorer le quotidien des jeunes dans de nombreux pays, « Fondation des œuvres sociales de l'Air » et association « les Ailes brisées » ayant pour but d'aider les personnels navigants et leurs familles victimes d'accidents, « Les mirauds volants » permettant aux malvoyants de piloter des avions, « l'École des pupilles de l'air » acteur du plan égalité des chances, « Technowest » pour l'insertion des jeunes dans le monde professionnel, « Humaquitaine » pour la rénovation d'écoles publiques au Sénégal.

Nous avons développé un partenariat avec les associations Mercure, 4A et Canopée (dons de matériels et d'argent pour la restauration d'avions par les adhérents passionnés d'aéronautique) et des animations pour l'association « les Vieilles Racines » (anciens salariés d'entreprises aéronautiques).

Au travers d'une convention de Mécénat, Dassault Aviation a décidé de soutenir la rénovation du Mémorial de Verdun ainsi que celle du Musée de l'air et de l'espace du Bourget.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

35

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Aux États-Unis, Dassault Falcon Jet participe notamment aux actions de « Habitat for Humanity », « Arkansas Food Bank », « American Red Cross », « Muscular Distrophy Association ».

Loyauté des pratiques

Le Groupe Dassault Aviation affirme au travers de sa charte d'Éthique les valeurs sur lesquelles il fédère l'action de tous ses collaborateurs. Cette charte fixe notre code de conduite avec ses clients, partenaires, fournisseurs et sous-traitants.

Observant une éthique rigoureuse, le Groupe s'engage à agir dans le respect de la Convention de l'Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE), de la Convention des Nations Unies (ONU) et des lois nationales, sur la lutte contre la corruption.

Le Groupe Dassault Aviation a mis en place, depuis de nombreuses années, des procédures internes strictes de prévention de la corruption garantissant l'intégrité, l'éthique et la réputation du Groupe dans ses relations commerciales.

La loi « Sapin II » du 9 décembre 2016 relative à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique nous impose de mettre en place huit mesures spécifiques de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence (obligation de mise en conformité 1er juin 2017) :

• un code de conduite définissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence ; le code est intégré au règlement intérieur de l'entreprise,
• un dispositif d'alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d'employés et relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite,
• une cartographie des risques régulièrement actualisée et destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d'exposition de la société à des sollicitations externes aux fins de corruption, en fonction des secteurs et des zones géographiques d'activité,

• des procédures d'évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques,

• des procédures de contrôles comptables internes ou externes destinées à s'assurer que les livres, registres et comptes ne masquent pas des faits de corruption ou de trafic d'influence,

• un dispositif de formation pour les cadres et personnels les plus exposés aux risques de corruption et trafic d'influence,
• un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation du code de conduite,
• un dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre.

Un Directeur de l'Éthique est chargé de la mise en place et du suivi de ces mesures.

Dassault Aviation est, de plus, signataire de nombreux engagements internationaux sur la prévention de la corruption : Pacte Mondial, Common Industry Standards, Global Principles ; il est également membre de plusieurs comités d'éthique et de responsabilité d'entreprise au niveau national, européen et international (voir site web www.dassault-aviation.com, rubrique « Éthique »).

3.3.2 Droits de l'Homme

Le Groupe Dassault Aviation, dont les principales implantations se situent en France et aux États-Unis, s'engage à respecter l'ensemble des lois, réglementations nationales et internationales relatives à la protection des Droits de l'Homme, notamment en matière de santé et sécurité des salariés et non-discrimination au travail. Il agit en conformité avec la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, les textes de l'OCDE et de l'Organisation Internationale du Travail relatifs aux Droits de l'Homme. La Charte d'Éthique reprend ces engagements.

Le Groupe entretient des relations équilibrées et responsables avec ses parties prenantes.

Dassault Aviation a adhéré en 2003 au Pacte Mondial de l'ONU et en a adopté les 10 principes dont celui dédié au respect des Droits de l'Homme qui figure dans ses conditions générales d'achat.

(voir également supra 3.1 les informations sociales pour le détail des engagements relatifs au droit du travail et le site web www.dassault-aviation.com rubrique « Éthique »).

36 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

4. DASSAULT AVIATION, SOCIÉTÉ MÈRE

4.1 ACTIVITÉS

Les activités de Dassault Aviation, Société Mère, notamment en matière d'évolution des programmes, de Recherche et Développement et de production, vous ont été présentées dans le cadre des activités du Groupe.

4.2 RÉSULTATS

4.2.1 Prises de commandes

Les prises de commandes 2016 Société Mère sont de 9 218 millions d'euros contre 9 516 millions d'euros en 2015. La part des prises de commandes à l'export est de 92%.

Leur évolution est la suivante, en millions d'euros :

Année	Défense		FALCON	Total
	France	Export
2012	473	152	2 063	2 688
2013	1 031	211	2 313	3 555
2014	418	250	3 429	4 097
2015	358	7 889	1 269	9 516
2016	662	7 432	1 124	9 218

Les prises de commandes sont constituées intégralement de commandes fermes.

Programmes FALCON

En 2016, 20 FALCON ont été commandés (y compris 12 FALCON 5X annulés) contre 24 FALCON commandés (y compris 20 FALCON Netjets annulés) en 2015.

Programmes DÉFENSE

Les prises de commandes Défense s'élevent à 8 094 millions d'euros en 2016 contre 8 247 millions d'euros en 2015. La signature et l'entrée en vigueur du contrat de 36 RAFALE avec l'Inde succède à l'entrée en vigueur en 2015 des contrats Égypte (24 RAFALE) et Qatar (24 RAFALE).

4.2.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2016 de la Société Mère s'élève à 3 161 millions d'euros, contre 3 326 millions d'euros en 2015.

Son évolution est la suivante, en millions d'euros :

Année	Défense		FALCON	Total
	France	Export
2012	929	165	2 248	3 342
2013	1 223	166	2 577	3 966
2014	721	224	2 250	3 195
2015	550	1 035	1 741	3 326
2016	500	710	1 951	3 161

48 FALCON ont été livrés en 2016 contre 54 en 2015.

6 RAFALE ont été livrés à la France et 3 RAFALE à l'Égypte au cours de l'exercice 2016. Le chiffre d'affaires DÉFENSE 2015 plus élevé bénéficiait de la livraison des travaux de modernisation des MIRAGE 2000 indiens au standard I/TI.

4.2.3 Résultat net

Le bénéfice net 2016 s'élève à 257 millions d'euros, contre 283 millions d'euros en 2015.

Le personnel recevra en 2017, au titre de la participation et de l'intéressement liés au résultat 2016, 80 millions d'euros, dont :

• participation : 60 millions d'euros
• intéressement : 20 millions d'euros

Ces sommes représentent 17 % des salaires perçus en 2016. Dans le cadre d'une formule identique à la participation légale obligatoire, les salariés n'auraient perçu aucune participation au titre de l'année 2016.

4.2.4 Affectation du résultat

Si vous approuvez les comptes de l'exercice 2016, nous vous proposons d'affecter le bénéfice net de l'exercice, soit 256 695 962,15 euros, augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs, soit 1 855 397 840,79 euros, diminué des dividendes portés par les actions qui ne sont pas autodétenues (a) au solde de report à nouveau.

(a) Le montant des dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l'art. L. 225-210 du Code de Commerce, ne peut être versé aux actions auto-détenues par la Société, sera réaffecté au compte Report à Nouveau.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

4.2.5 Tableau des résultats

Le tableau des résultats de DASSAULT AVIATION au cours des cinq derniers exercices figure dans les annexes aux comptes annuels (élément 33).

4.2.6 Intégration fiscale

Notre Société a opté pour le régime d'intégration fiscale en 1999. Depuis le 1er janvier 2012, le périmètre du groupe d'intégration fiscale comprend Dassault Aviation, Dassault Aéro Service et Dassault Aviation Participations. Une convention d'intégration fiscale, renouvelable tacitement par période de cinq exercices, a été signée avec ces sociétés.

4.3 GESTION DES RISQUES

Les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée sont les mêmes que ceux exposés sur le Groupe au chapitre 2 ci-dessus, la Société Mère y ayant un poids prépondérant dans le périmètre de consolidation.

4.4 DÉLAIS DE PAIEMENT

En application de la Loi, Dassault Aviation a mis en place les procédures nécessaires pour assurer le paiement de ses fournisseurs à 45 jours fin de mois. La composition au 31 décembre des dettes fournisseurs TTC par échéance est la suivante, en millions d'euros :

Échéances	2016	2015
Échues à la date de clôture	10,9	9,5
à mi janvier	88,3	115,9
à fin janvier	-	-
à mi février	-	9,5
à fin février	-	-
hors échéances (immobilisations)	6,3	3,6
TOTAL	105,5	138,5

La composition au 31 décembre 2016 des factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu est la suivante, en millions d'euros HT :

	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Tranches de retard de paiement
Nb factures concernées	763
Montant total des factures concernées HT	2,1	1,3	0,7	5,9	10,0
% du montant total des achats HT de l'exercice	0,08%	0,05%	0,03%	0,24%	0,40%
Délais de paiement contractuels : 45 jours fin de mois.

La composition au 31 décembre 2016 des factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu est la suivante, en millions d'euros HT :

	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Tranches de retard de paiement
Nb factures concernées	6 176
Montant total des factures concernées HT	31,4	4,9	4,0	55,0	95,3
% du chiffre d'affaires HT de l'exercice	0,99%	0,16%	0,13%	1,74%	3,01%
Délais de paiement : définis dans les conditions générales de vente.

4.5 INFORMATION DES ACTIONNAIRES

4.5.1 Acquisition d'actions Dassault Aviation auprès d'Airbus Group SAS

Aux termes d'un contrat de cession signé entre Dassault Aviation et Airbus Group SAS, le 9 juin 2016, (préalablement autorisé par le Conseil d'Administration du 3 juin 2016), la Société a acquis le 10 juin 2016 502 282 actions de ses propres actions représentant 5,51% de son capital au prix de 950 euros par action soit un total de 477 millions d'euros. Cette opération a été financée sur la trésorerie de Dassault Aviation. Concomitamment, Airbus Group SAS a procédé à la cession d'actions Dassault Aviation via une opération de placement privé sur le marché et Airbus Group SE a émis des obligations échangeables en actions Dassault Aviation.

À l'issue de cette opération, Dassault Aviation détenait 912 253 de ses propres actions, représentant près de 10% de son capital.

38

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

Le Conseil d'Administration de DASSAULT AVIATION a décidé d'affecter ces 502 282 actions à l'objectif d'annulation prévu par le programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 19 mai 2016 et entré en vigueur le 3 juin 2016. L'annulation de ces 502 282 actions et des 369 471 actions également affectées à l'annulation, a eu lieu le 23 décembre 2016, à l'issue du délai de deux ans à compter de la précédente annulation ayant eu lieu le 22 décembre 2014.

4.5.2 Reclassement d'actions Dassault Aviation par Airbus Group SAS

Dans le courant de l'été 2016, Airbus Group SAS a fait part à Dassault Aviation de son intention de procéder à un reclassement interne de sa participation au profit de sa maison mère Airbus Group SE, lequel est intervenu le 13 septembre 2016. Cette participation correspond aux actions sous-jacentes aux obligations échangeables en actions Dassault Aviation émises par Airbus Group SE le 9 juin 2016, mentionnées au paragraphe 4.5.1 ci-dessus.

4.5.3 Structure du capital

Au 31 décembre 2016, le capital social de la Société s'élève à 66 006 280 euros. Il est divisé en 8 250 785 actions d'une valeur nominale de 8 euros chacune. Elles sont cotées sur le Marché réglementé « Euronext Paris » - Compartment A - Code ISIN (International Securities Identification Numbers) : FR0000121725. Elles sont éligibles au Service à Règlement Différé (SRD).

Au 31 décembre 2016, l'actionnariat de Dassault Aviation est le suivant :

Actionnaires	Nombre d'actions	%	Droits de vote exerçables (2)	%
GIMD	5 118 240	62,03	10 236 480	76,77
Flottant	2 267 811	27,49	2 271 446	17,04
Airbus Group SE	825 184 (3)	10,00	825 184	6,19
Autodétention (1)	39 550	0,48	-	-
TOTAL	8 250 785	100,00	13 333 110	100,00

(1) autodétention inscrite en compte « nominatif pur », privée de droits de vote.
(2) en application de la loi « Florange » et à défaut de dispositions contraires des statuts de Dassault Aviation, les actions détenues depuis plus de deux ans au nominatif ont acquis, depuis le 3 avril 2016, un droit de vote double.
(3) actions sous-jacentes aux obligations échangeables en actions Dassault Aviation émises par Airbus Group SE le 9 juin 2016, mentionnées au paragraphe 4.5.1 ci-dessus.

4.5.4 Informations sur le capital, l'actionnariat et les droits de vote

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce sont celles mentionnées dans le tableau ci-dessus.

Au 31 décembre 2016, 3 143 actions (soit 0,04% du capital) étaient détenues par l'un des Fonds Commun de Placement d'Entreprise dont les membres sont des salariés ou d'anciens salariés de la Société.

En application de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l'économie réelle », les actions émises par la Société inscrites en compte nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double à dater du 3 avril 2016 (i.e. deux ans après l'entrée en vigueur de la loi précitée).

La Société n'a émis aucun titre qui ne soit représentatif de son capital actuel. Les seuls titres donnant droit à des actions Dassault Aviation sont les obligations émises par Airbus Group SE, mentionnées au paragraphe 4.5.1 ci-dessus.

La Société n'a pas mis en place de plan d'options d'achat ni de souscription d'actions en 2016.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale du 23 septembre 2015 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d'actions de performance existantes de la Société (au profit des membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés, et au profit des mandataires sociaux éligibles de la Société).

Il revient au Conseil d'Administration de déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.

Cette autorisation porte sur un nombre d'actions maximum de 40 500 actions représentant 0,44% du capital au 23 septembre 2015. Il revient au Conseil d'Administration de déterminer la durée de la période d'acquisition et de conservation desdites actions. Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ladite Assemblée Générale.

En application de cette autorisation, le Conseil d'Administration, le 9 mars 2016, a décidé d'attribuer 500 actions de performance au Président-Directeur Général et 450 actions de performance au Directeur Général Délégué. Leur acquisition est soumise à la satisfaction des critères de performance suivants :

• niveau de marge nette de la Société Mère,
• appréciation qualitative de la performance individuelle.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a déterminé les autres conditions suivantes :

• une période d'acquisition d'un an, expirant le 8 mars 2017 inclus,
• la présence à l'effectif à l'issue de la période d'acquisition,
• une période de conservation d'un an, débutant le 9 mars 2017 et expirant le 9 mars 2018 inclus,
• à compter du 9 mars 2018, la conservation de 20% de ces actions pendant la durée du mandat social des bénéficiaires.

L'Assemblée Générale des actionnaires n'a pas consenti de délégation de compétence ou de pouvoir au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital.

Il existe depuis l'Assemblée Générale du 20 mai 2015 une obligation statutaire d'information en matière de franchissement de seuil de participation pour toute fraction égale ou supérieure à 1% du capital et des droits de vote de la Société et à tout multiple de ce pourcentage.

Les statuts de la Société ne comportent aucune restriction à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

Aucun actionnaire ne bénéficie de droit de contrôle spécial. Notamment, il n'existe pas de système d'actionnariat du personnel lui permettant un contrôle particulier.

4.5.5 Opérations sur titres par les Dirigeants

En 2016, hormis l'acquisition d'actions de performance par les Dirigeants le 23 septembre 2016 (paragraphe 4.8.6 tableau 9 ci-après), aucune opération d'acquisition ou de cession d'actions Dassault Aviation par les Dirigeants n'est intervenue. Ces opérations, lorsqu'elles interviennent, doivent obligatoirement être déclarées à l'AMF et à la Société, en vertu des dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier et des articles 223-22 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

4.5.6 Accords entre actionnaires

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires entre le Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) et Airbus Group SE.

En revanche, il existe les deux conventions suivantes :

a) Convention entre l'État français, Airbus Group SE (anciennement Airbus Group N.V.) et Airbus Group SAS

En application de l'article L. 233-11 du Code de Commerce, la Société a été informée par le Commissaire aux participations de l'État français que l'État français a conclu le 21 juin 2013 avec Airbus Group N.V. et Airbus Group SAS un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert vis-à-vis de Dassault Aviation.

Ce pacte d'une durée de 90 ans, prévoit :

• un exercice par Airbus Group SAS de ses droits de vote en Assemblée Générale après concertation avec l'État français,

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

• un droit de premier refus et un droit de première offre au bénéfice de l'État français dans le cas où Airbus Group SAS envisage-rait de céder tout ou partie de ses actions dans le capital de Dassault Aviation.

Airbus Group SE, également adhérente au pacte, est tenue par ces engagements.

b) Convention entre l'État français et GIMD

En application de l'article L. 233-11 du Code de Commerce, la Société a été informée par GIMD que l'État français a conclu le 28 novembre 2014 avec GIMD une convention, entrée en vigueur le 2 décembre 2014. Elle a pour objet de conférer à l'État français un droit de préemption en cas de transfert d'actions Dassault Aviation par GIMD lui faisant franchir à la baisse le seuil de 40% du capital de Dassault Aviation et en cas de transfert d'actions ultérieur en deçà de ce seuil.

Cette convention n'est pas constitutive d'une action de concert entre l'État français et GIMD, chacune conservant son entière liberté de gestion de sa participation et d'exercice de ses droits de vote.

Ces deux conventions sont sans impact sur la gouvernance de la Société.

GIMD détient la majorité du capital et des droits de vote de Dassault Aviation.

4.5.7 Mise en place d'un programme de rachat d'actions

Afin de permettre à Dassault Aviation d'opérer sur ses actions propres sur le marché ou hors marché, notamment en participant à tout placement privé initié par Airbus Group SAS, l'Assemblée Générale des actionnaires du 19 mai 2016 a autorisé la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions identique à celui voté le 28 janvier 2015 (tel que modifié par l'Assemblée Générale du 23 septembre 2015, ayant relevé le plafond d'intervention de 1 200 euros à 1 500 euros).

Cette nouvelle autorisation, valable pour une durée de 18 mois à compter du 19 mai 2016, a mis fin à cette date, pour la partie non utilisée, au programme de rachat d'actions précédemment autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 janvier 2015.

Ce programme de rachat d'actions s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce.

L'autorisation de rachat des actions propres peut être utilisée par le Conseil d'Administration pour les objectifs ci-après :

1. annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action,
2. assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Aviation par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
3. céder ou attribuer des actions aux salariés et Dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions de performance existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié réalisée à partir d'actions existantes,
4. conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure, pour les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social,
5. remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Aviation,
6. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

Les actions peuvent, dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens, que ce soit sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique, ou de gré à gré y compris par rachat de blocs ou autrement, et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera conformément aux dispositions prévues par la loi.

Ces moyens incluent l'utilisation de la trésorerie disponible ainsi que le recours à tous les instruments financiers dérivés, incluant l'utilisation

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

d'options ou de bons, et sans limitation particulière.

L'autorisation accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration donne pouvoir à Dassault Aviation d'acheter ses propres actions, dans la limite de 10% de son capital, pour un prix unitaire plafond de 1 500 euros hors frais d'acquisition, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement d'actions.

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société était de 1 368 379 500 euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10% du capital social de la Société.

Ce programme a été utilisé pour l'acquisition de 502 282 actions auprès d'Airbus Group SAS le 10 juin 2016 (cf. supra). Il permettrait d'acquérir 322 796 actions supplémentaires, ce qui, avec un plafond de 1 500 euros par action, représenterait un maximum de 484 194 000 euros.

Ce programme est valable jusqu'au 18 novembre 2017 (18 mois à compter du 19 mai 2016).

L'Assemblée Générale a conféré tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les cas où la loi l'autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, fixer les modalités d'intervention de la Société sur le marché ou hors marché, ainsi que les conditions d'acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, accomplir toutes formalités et, généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

Le Conseil d'Administration du 3 juin 2016 a subdélégué les pouvoirs ci-dessus au Président-Directeur Général.

L'Assemblée Générale a également conféré tous pouvoirs au Conseil d'Administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles concernant les objectifs du programme.

Durant l'exercice 2016, Dassault Aviation a, dans le cadre de l'autorisation précitée, acquis le 10 juin 2016 auprès d'Airbus Group SAS, 502 282 actions, représentant 5,51% du capital de la Société, pour un montant total de 477 millions d'euros.

Le montant des frais de négociation n'a pas été supporté par la Société mais par Airbus Group SAS.

Comme exposé ci-avant, le Conseil d'Administration de Dassault Aviation du 3 juin 2016 a décidé d'affecter 502 282 actions, soit 5,51% de son capital, à l'objectif d'annulation prévu par le programme de rachat, cette annulation ne pouvant intervenir qu'à dater du 23 décembre 2016, concomitamment à celle des 369 471 actions acquises auprès d'AIRBUS GROUP le 25 mars 2015, soit un total de 871 753 actions. Cette annulation a été effectivement réalisée le 23 décembre 2016.

Au 31 décembre 2016, la Société détient toujours 39 550 de ses propres actions, affectées à l'objectif de distribution d'actions de performance et de mise en place d'un éventuel contrat de liquidité permettant d'assurer l'animation du marché ou la liquidité du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Afin de permettre à la Société d'intervenir à tout moment sur ses propres actions, le Conseil d'Administration du 7 mars 2017 propose à l'Assemblée Générale du 18 Mai 2017 la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions aux mêmes conditions (14ème résolution).

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de Commerce, la Société tient les registres d'achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de son programme de rachat d'actions.

4.5.8 Autorisation de réduction du capital social de la Société

Le 28 janvier 2015, l'Assemblée Générale a autorisé le Conseil d'Administration, dans les mêmes termes que l'autorisation du 24 septembre 2014, à :

• réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

tions, et ce dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois,

• imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée Générale a également donné à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les conditions et modalités de la ou des réductions de capital consécutives aux opérations d'annulation qui seraient décidées.

Cette autorisation a été donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Le Conseil d'Administration du 28 janvier 2015 a également subdélégué au Président-Directeur Général tous pouvoirs pour modifier les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers ou de tout organisme, accomplir toutes formalités et plus généralement faire ce qui sera nécessaire.

En 2016, 871 753 actions Dassault Aviation ont été annulées dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale du 19 mai 2016 (cf. paragraphe 4.5.7 ci-dessus).

4.5.9 Accords significatifs conclus par la Société

La Société n'a conclu aucun accord significatif qui serait modifié ou prendrait fin automatiquement en cas de changement de contrôle de la Société.

Cependant, dans un tel cas, les marchés classés Défense Nationale conclus avec l'État français feraient l'objet d'un réexamen par le Ministère français de la Défense et ce dernier pourrait exiger que tout ou partie de ces marchés soit transféré à une autre société française pour des raisons d'intérêt national.

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités :

• pour les membres du Conseil d'Administration en cas de démission ou de révocation,
• pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, au-delà de ce que prévoit la convention collective.

4.5.10 Conventions entre un actionnaire de la Société et une de ses filiales

L'ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés prévoit que doivent être mentionnées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration les conventions intervenues directement ou indirectement ou par personne interposée :

• entre l'un des actionnaires de Dassault Aviation disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%,
• et une filiale de Dassault Aviation dont cette dernière possède plus de la moitié du capital,

à l'exception des « conventions constituant une opération courante conclue à des conditions normales ».

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de convention :

• entre d'une part GIMD ou Airbus Group SE, détenant chacune plus de 10% des droits de vote jusqu'au 10 juin 2017 dans Dassault Aviation, ou l'une de leurs filiales,
• et d'autre part Dassault Falcon Jet (ou l'une de ses filiales), Dassault Falcon Service, Sogitec Industries ou toute autre filiale de Dassault Aviation,

qui ne constituerait pas une opération courante conclue à des conditions normales.

4.5.11 Conseil d'Administration

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et aux modifications statutaires sont celles prévues par la législation en vigueur.

Le Conseil d'Administration est doté des pouvoirs prévus par la législation en vigueur.

4.6 MODALITÉ D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Le Conseil d'Administration réuni à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 avril 2002 a décidé que la Direction Générale de la Société serait assurée par le Président du Conseil d'Administration, jugeant cette modalité d'exercice la mieux adaptée aux spécificités de l'entreprise.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

4.7 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2016 DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

4.7.1 Présidents d'honneur et Administrateurs

Serge DASSAULT

Age au 31 décembre 2016 : 91 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 27/06/1967
Début et fin du mandat en cours : AG 2015 - AG 2019
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

• Président :
  Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
  Groupe Figaro SAS
  Rond-Point Holding SAS
  Rond-Point Immobilier SAS
  Société du Figaro SAS
  Fondation Serge Dassault
• Président-Directeur Général :
  Dassault Medias SA (ex SOCPRESSE)
• Président du Conseil d'Administration :
  Dassault Belgique Aviation SA
• Directeur Général :
  Dassault Wine Estates SAS
• Membre du Conseil de Surveillance :
  Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
• Administrateur :
  Dassault Falcon Jet Corporation (USA)
  Groupe Figaro SAS
  Dassault Belgique Aviation SA
  Marcel Dassault Trading Corporation (USA)
  Serge Dassault Trading Corporation (USA)
• Président d'Honneur :
  GIFAS
• Gérant :
  Rond-Point Investissements SARL
  Société Civile Immobilière de Maison Rouge
  Société Civile Immobilière des Hautes Bruyères

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

• Administrateur :
  DOW KOKAM LLC (USA)

Dassault International Inc. (USA)
Société Financière Terramaris (Suisse)
SITA SA (Suisse)
- Membre du Comité Stratégique :
Dassault Développement SAS

Charles EDELSTENNE

Age au 31 décembre 2016 : 78 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 27/01/1989
Début et fin du mandat d'Administrateur
en cours : AG 2015 - AG 2019
Membre du Comité d'audit
Actions Dassault Aviation détenues : 67

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

• Directeur Général :
  Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
• Président du Conseil d'Administration :
  Dassault Systèmes SE
• Membre du Conseil de Surveillance :
  Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
• Administrateur :
  Thales SA
  Carrefour SA
  Sogitec Industries SA
  SABCA (Belgique)
  Dassault Falcon Jet Corporation (USA)
  Dassault Medias SA
  Groupe Figaro CCM Benchmark SAS
  Lepercq, de Neuflize and Co. Inc.
• Président d'Honneur :
  GIFAS
• Gérant :
  Sociétés Civiles ARIE, ARIE 2
  Sociétés Civiles NILI, NILI 2

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

• Président :
  CIDEF
  ASD
• Président-Directeur Général :
  Dassault Aviation

44
Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

• Chairman : Dassault Falcon Jet Corporation (USA)
• President : Dassault International Inc. (USA)

4.7.2 Président-Directeur Général

Éric TRAPPIER

Age au 31 décembre 2016 : 56 ans
Nationalité : française
Date de première nomination comme
Administrateur : 18/12/2012
Début et fin du mandat d'Administrateur
en cours : AG 2015 - AG 2019
Début et fin du mandat de P-DG en cours :
Conseil du 20/05/2015 - AG 2019
Actions Dassault Aviation détenues : 525

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

• Administrateur : Thales SA
  Sogitec Industries SA
• Chairman : Dassault Falcon Jet Corporation (USA)
• Administrateur et President : Dassault International Inc. (USA)
• Premier Vice-Président : GIFAS
• Président du Comité Défense : ASD
• Président de la Commission Défense : CIDEF

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

• Représentant permanent de DASSAULT
  AVIATION au Conseil d'Administration de :
  SOFRESA SA
  ODAS SA
  SOFEMA SA
  Eurotradia International SA
• Administrateur - Gérant : GIE Rafale International
• Gérant : Dassault International SARL

4.7.3 Administrateurs

Nicole DASSAULT

Age au 31 décembre 2016 : 85 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 19/05/2010
Début et fin du mandat en cours : AG 2016 - AG 2020
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

• Membre du Conseil de Surveillance : Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
• Vice-Président et Membre du Conseil de Surveillance : Immobilière Dassault SA
• Directeur Général Délégué : Rond-point Immobilier SAS
• Administrateur : Groupe Figaro SAS
  Dassault Medias SA
  Artcurial SA
  Fondation Serge Dassault

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

• Administrateur : Société des Amis du Louvre
  Société des Amis du Musée d'Orsay
  Dassault Systèmes SE
• Membre fondateur : Fondation Serge Dassault

Olivier DASSAULT

Age au 31 décembre 2016 : 65 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 17/04/1996
Début et fin du mandat en cours : AG 2015 - AG 2019
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

• Vice-Président : Valmonde et Cie SA
• Administrateur : Dassault Medias SA
  Groupe Figaro SAS

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
45

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Valmonde et Cie SA
RASEC International SAS

• Président du Conseil de Surveillance :
  Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
  Particulier et Finances Éditions SA

• Membre du Conseil de Surveillance :
  Rubis SA

• Gérant :
  HR Finance SAS
  SCI Rod Spontini

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

• Gérant :
  LBO Invest D

Marie-Hélène HABERT
Age au 31 décembre 2016 : 51 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 15/05/2014
Début et fin du mandat en cours : AG 2014 - AG 2018
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

• Membre du Conseil de Surveillance :
  Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (GIMD)

• Administrateur :
  Dassault Systèmes SE
  Biomérieux SA
  Artcurial SA

• Gérant :
  H. Investissements SARL
  SCI Duquesne
  HDH (Société Civile)

• Représentant permanent de GIMD au Conseil de Surveillance :
  Immobilière Dassault SA

• Membre du Comité Stratégique :
  HDF SAS

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

• Vice-présidente :
  Fondation Serge Dassault

• Membre du Comité Stratégique :
  Dassault Développement

Alain GARCIA, Administrateur indépendant
Age au 31 décembre 2016 : 73 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 18/03/2009
Début et fin du mandat en cours : AG 2016 - AG 2020
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

• Gérant :
  Novation Aero Consulting EURL

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

Néant.

Henri PROGLIO, Administrateur indépendant
Age au 31 décembre 2016 : 67 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 23/04/2008
Début et fin du mandat en cours : AG 2014 - AG 2018
Président du Comité d'audit
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

• Administrateur :
  NATIXIS SA
  ABR Management (Russie)
  Fomentos de Construcciones y Contratas (Espagne)
  Akkuyu (Turquie)

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

• Président-Directeur Général :
  EDF SA

• Président du Conseil d'Administration :
  VEOLIA Propreté SA
  VEOLIA Transport SA
  Transalpina di Energia Spa (Italie)
  EDISON SpA (Italie)
  EDF Energy Holdings Ltd (Royaume-Uni)

• Administrateur :
  VEOLIA Environment North America Operations

46
Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

VEOLIA Propreté SA
VEOLIA Environnement SA
CNP Assurances SA
FCC SA (Espagne)
DALKIA SA
EDF Energies Nouvelles
EDF International SAS
FCC SA (Espagne)
South Stream Transport BV (Pays-Bas)
South Stream Transport AG (Suisse)
Fennovoima (Finlande)
Thales SA

• Membre du Conseil de Surveillance :
  DALKIA SAS
  VEOLIA Eau - Cie Générale des Eaux SCA

Lucia SINAPI-THOMAS, Administrateur indépendant
Age au 31 décembre 2015 : 52 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 15/05/2014
Début et fin du mandat en cours : AG 2015 - AG 2019
Membre du Comité d'audit
Actions Dassault Aviation détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :
- Directeur Exécutif :
CapGemini (Business Platforms)
- Membre du Supervisory Board :
CapGemini Polska Sp.z.o.o (Pologne)
- Vice-President du Baord :
CapGemini Business Services (Guatemala)

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :
- Président :
Capgemini Employees Worldwide SAS (France)
- Directeur Financier Adjoint :
Capgemini SA (France)
- Administrateur :
Capgemini SA (France)
Bureau Veritas SA (France)
Capgemini Sogeti Denmark A/S
Sogeti SA/NV (Belgique)
Sogeti Sverige AB (Suède)
Sogeti Sverige Mitt AB (Suède)
Sogeti Norge A/S (Norvège)
Capgemini Reinsurance International SA (Lux.)
Sogeti Denmark A/S (Danemark)
Euriware SA (France)

• Membre du Comité d'audit et des risques :
  Bureau Veritas (France)

Richard BÉDÈRE, Administrateur représentant les salariés
Age au 31 décembre 2016 : 60 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 10/07/2014
Début et fin du mandat en cours : 10/07/2014 - 09/07/2018
Actions Dassault Aviation détenues : aucune

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :
Néant.

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :
- Délégué du Comité Central d'Entreprise (CCE) au Conseil d'Administration de la Société
- Élu suppléant au CCE
- Élu suppléant au Comité d'Établissement de Mérignac
- Délégué syndical central

4.7.4 Directeur Général Délégué

Loïk SEGALEN
Age au 31 décembre 2016 : 56 ans
Nationalité : française
Date de première nomination comme Directeur Général Délégué : 09/01/2013
Début et fin du mandat en cours : Conseil du 20/05/2015 - AG 2019
Actions Dassault Aviation détenues : 450

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :
- Administrateur :
Thales SA
Sogitec Industries SA
Dassault Falcon Jet Corporation (USA)
Dassault International Inc. (USA)
Midway Aircraft Instrument Corporation (USA)
Dassault Belgique Aviation SA
SABCA et SABCA Limburg (Belgique)
- Membre du Conseil d'Administration :
GIFAS

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Autres mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices :

• Administrateur :
  Dassault Procurement Services (USA)

4.8 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2016

4.8.1 Rémunération de M. Serge DASSAULT, Président d'Honneur

• Au titre de GIMD qui contrôle Dassault Aviation

Monsieur Serge DASSAULT a perçu une rémunération annuelle brute de 637 560 euros en sa qualité de Président et 28 740 euros bruts de jetons de présence au Conseil de Surveillance. Il a bénéficié d'une voiture de fonction (avantage en nature valorisé à 17 039 euros) avec chauffeur.

• Au titre de Dassault Aviation

Monsieur Serge DASSAULT, Administrateur, a perçu 27 307 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration et 9 148 euros de rémunération brute pour sa mission de Conseiller.

Il a bénéficié de la mise à disposition d'un chauffeur pour l'accomplissement de sa mission précitée de Conseiller.

Il a également eu droit au remboursement de ses frais engagés dans l'intérêt de la Société dans le cadre de cette mission.

• Au titre des sociétés françaises et étrangères contrôlées par Dassault Aviation au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce (i.e. sociétés comprises dans le périmètre de consolidation)

Monsieur Serge DASSAULT a perçu en France 31 480 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet.

4.8.2 Rémunération de M. Charles EDELSTENNE, Président d'Honneur

• Au titre de GIMD qui contrôle Dassault Aviation

Monsieur Charles EDELSTENNE a perçu 802 404 euros bruts en qualité de Directeur Général et 28 740 euros bruts de jetons de présence au Conseil de Surveillance.

Il a bénéficié d'une voiture de fonction (avantage en nature valorisé à 10 440 euros) avec chauffeur et du remboursement de ses frais réels exposés dans le cadre de ses fonctions.

• Au titre de Dassault Aviation

Monsieur Charles EDELSTENNE a perçu 27 307 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration.

Au titre du Comité d'Audit, Monsieur Charles EDELSTENNE a perçu 6 000 euros bruts de jetons de présence supplémentaires.

Complément de retraite

Dassault Aviation s'est engagée à verser une retraite complémentaire à Monsieur Charles EDELSTENNE. Elle représente un montant de 308 660 euros bruts par an. Dassault Aviation a provisionné ce montant dans ses comptes, pour un versement qui aurait dû débuter en 2013.

Mais, à la fin de son mandat de Président-Directeur Général de Dassault Aviation en janvier 2013, Monsieur Charles EDELSTENNE n'a pas interrompu son activité professionnelle, du fait de ses mandats chez Dassault Systèmes et GIMD. Il ne peut donc pas liquider ses droits à la retraite de droit commun.

En conséquence, Dassault Aviation, malgré son engagement, a dû surseoir au versement de cette retraite.

• Au titre des autres sociétés françaises et étrangères du Groupe Dassault Aviation

Monsieur Charles EDELSTENNE a perçu en France 31 480 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet et un montant de 42 000 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Thales.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

4.8.3 Rémunération du Président-Directeur Général

• Au titre de Dassault Aviation

Monsieur Éric TRAPPIER a perçu une rémunération annuelle brute en sa qualité de Président - Directeur Général de 1 444 618 euros bruts.

Sa rémunération ne comprend pas de part variable ni de rémunération exceptionnelle.

Il ne s'est pas vu attribuer de stock-options.

Le Conseil d'Administration du 9 mars 2016 lui a attribué 500 actions de performance dont la valorisation retenue au 31 décembre 2016 est de 941 euros par action soit 470 500 euros pour les 500 actions. L'acquisition de ces actions est assortie de critères de performance et d'une période d'acquisition d'un an et de conservation d'un an.

Le Conseil d'Administration a constaté la réalisation des critères de performance dont étaient assorties les 500 actions qui lui avaient été attribuées par le Conseil d'Administration du 23 septembre 2015. Il a donc acquis, le 23 septembre 2016, 500 actions de performance dont la valorisation retenue au 31 décembre 2016 est de 993 euros par action soit 496 500 euros pour ces 500 actions.

Il ne bénéficie pas en tant que mandataire social d'indemnités liées à la cessation de son mandat.

Il a bénéficié d'une voiture de fonction (avantage en nature valorisé à 8 593 euros) avec chauffeur et du remboursement de ses frais réels exposés dans le cadre de ses fonctions.

En outre, il a perçu 54 614 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration (doubles jetons).

Le 9 janvier 2013, date de son entrée en fonction, comme Président-Directeur Général, le contrat de travail de Monsieur Éric TRAPPIER a été suspendu compte tenu :

• de son ancienneté de 28 ans dans l'entreprise au jour de sa nomination en tant que Président-Directeur Général en janvier 2013,

• du désir de la Société de recourir à la promotion interne dans la nomination des Dirigeants mandataires sociaux en confiant ces responsabilités à des cadres dirigeants expérimentés ayant une profonde connaissance de l'industrie et du secteur aéronautique.

La décision de suspendre son contrat de travail est conforme à la position de l'AMF dans ses rapports sur le gouvernement d'entreprise relatifs au contrat de travail des Dirigeants mandataires sociaux.

À la reprise d'effet de son contrat de travail, Monsieur Éric TRAPPIER bénéficiera des conditions d'indemnité de départ et de retraite supplémentaire(*) applicables aux salariés de sa catégorie, selon les règles de notre Société.

Le Conseil d'Administration du 20 mai 2015 a décidé que Monsieur Éric TRAPPIER continuera de bénéficier du régime de retraite supplémentaire(*) applicable aux cadres supérieurs de la Société. La rente servie sera calculée sur la rémunération annuelle brute moyenne des trois dernières années de mandataire social.

Sur la base de sa rémunération annuelle brute 2016, le régime supplémentaire servirait une rente annuelle de 381 K€ représentant 26% de la rémunération fixe brute de Président-Directeur Général de Monsieur Éric TRAPPIER.

Le Président-Directeur Général bénéficie par ailleurs, durant l'exercice de son mandat, des régimes frais de santé et prévoyance applicables à l'ensemble des salariés cadres de la Société.

• Au titre des autres sociétés françaises et étrangères du Groupe Dassault Aviation

Monsieur Éric TRAPPIER a perçu en France 31 480 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet et 38 250 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Thales.

(*) Le régime de retraite supplémentaire est destiné aux cadres de la Société ayant au moins 10 ans d'ancienneté, présents dans la Société au moment du départ, âgés d'au moins 60 ans et dont le salaire est supérieur à 4 fois le Plafond Annuel de la Sécurité Sociale (PASS) (154 K€ en 2016). La rente versée est plafonnée à 10 PASS (386 K€ en 2016) et permet un taux de remplacement tous régimes confondus, dégressif en fonction de la rémunération, compris entre 41% et 35%.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

4.8.4 Rémunération du Directeur Général Délégué

• Au titre de Dassault Aviation

Monsieur Loïk SEGALEN a perçu une rémunération annuelle brute en sa qualité de Directeur Général Délégué de 1 278 049 euros.

Sa rémunération ne comprend pas de part variable ni de rémunération exceptionnelle.

Il ne s'est pas vu attribuer de stock-options.

Le Conseil d'Administration du 9 mars 2016 lui a attribué 450 actions de performance dont la valorisation retenue au 31 décembre 2016 est de 941 euros par action soit 423 450 euros pour les 450 actions. L'acquisition de ces actions est assortie de critères de performance et d'une période d'acquisition d'un an et de conservation d'un an.

Le Conseil d'Administration a constaté la réalisation des critères de performance dont étaient assorties les 450 actions qui lui avaient été attribuées par le Conseil d'Administration du 23 septembre 2015. Il a donc acquis, le 23 septembre 2016, 450 actions de performance dont la valorisation retenue au 31 décembre 2016 est de 993 euros par action soit 446 850 euros pour ces 450 actions.

Il ne bénéficie pas en tant que mandataire social d'indemnités liées à la cessation de son mandat.

Il a bénéficié d'une voiture de fonction (avantage en nature valorisé à 8 567 euros) avec chauffeur et du remboursement de ses frais réels exposés dans le cadre de ses fonctions.

Le 9 janvier 2013, date de son entrée en fonction comme Directeur Général Délégué, le contrat de travail de Monsieur Loïk SEGALEN a été suspendu compte tenu :

• de son ancienneté de 27 ans dans l'entreprise au jour de sa nomination en tant que Directeur Général Délégué en janvier 2013,
• du désir de la Société de recourir à la promotion interne dans la nomination des Dirigeants mandataires sociaux en confiant ces responsabilités à des cadres dirigeants expérimentés ayant une profonde connaissance de l'industrie et du secteur aéronautique.

La décision de suspendre son contrat de travail est conforme à la position de l'AMF dans ses rapports sur le gouvernement d'entreprise relatifs au contrat de travail des Dirigeants mandataires sociaux.

À la reprise d'effet de son contrat de travail, Monsieur Loïk SEGALEN bénéficiera des conditions d'indemnité de départ et de retraite supplémentaire(*) applicables aux salariés de sa catégorie, selon les règles de notre Société.

Le Conseil du 20 mai 2015 a décidé que, comme Monsieur Éric TRAPPIER, Monsieur Loïk SEGALEN continuera de bénéficier du régime de retraite supplémentaire(*) applicable aux cadres supérieurs de la Société. La rente servie sera calculée sur la rémunération annuelle brute moyenne des trois dernières années de mandataire social.

Sur la base de sa rémunération annuelle brute 2016, le régime supplémentaire servirait une rente annuelle de 315 K€ représentant 25% de la rémunération fixe brute de Directeur Général Délégué de Monsieur Loïk SEGALEN.

Le Directeur Général Délégué bénéficie par ailleurs, durant l'exercice de son mandat, des régimes frais de santé et prévoyance applicables à l'ensemble des salariés cadres de la Société.

• Au titre des autres sociétés françaises et étrangères du Groupe Dassault Aviation

Monsieur Loïk SEGALEN a perçu en France 31 480 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet et 42 000 euros bruts au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de Thales.

(*) Le régime de retraite supplémentaire est destiné aux cadres de la Société ayant au moins 10 ans d'ancienneté, présents dans la Société au moment du départ, âgés d'au moins 60 ans et dont le salaire est supérieur à 4 fois le Plafond Annuel de la Sécurité Sociale (PASS) (154 K€ en 2016). La rente versée est plafonnée à 10 PASS (386 K€ en 2016) et permet un taux de remplacement tous régimes confondus, dégressif en fonction de la rémunération, compris entre 41% et 35%.

50

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

4.8.5 Rémunération des Administrateurs

• Au titre de GIMD qui contrôle Dassault Aviation

Monsieur Olivier DASSAULT a perçu une rémunération annuelle brute de 180 000 euros en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance et à titre de salarié un montant annuel brut de 159 187 euros. Il a bénéficié d'une voiture de fonction (avantage en nature valorisé 4 942 euros) et perçu 15 081 euros bruts de jetons de présence au Conseil de Surveillance.

Madame Nicole DASSAULT a perçu 21 911 euros bruts de jetons de présence.

Madame Marie-Hélène HABERT a perçu un salaire annuel brut de 348 830 euros en qualité de Directeur de la Communication et du Mécénat. Elle a bénéficié d'une voiture de fonction (avantage en nature valorisé 3 324 euros) et perçu 25 325 euros bruts de jetons de présence.

• Au titre de Dassault Aviation

Madame Nicole DASSAULT a perçu 9 307 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration.

Monsieur Olivier DASSAULT a perçu 21 307 euros bruts de jetons de présence.

Madame Marie-Hélène HABERT, Monsieur Alain GARCIA, Monsieur Henri PROGLIO, Madame Lucia SINAPI-THOMAS et Monsieur Richard BÉDÈRE ont perçu chacun 27 307 euros bruts de jetons de présence.

Au titre du Comité d'Audit, Madame Lucia SINAPI-THOMAS a perçu 6 000 euros bruts de jetons de présence supplémentaires, et Monsieur Henri PROGLIO 12 000 euros bruts de jetons supplémentaires (dont 6 000 euros bruts en sa qualité de Président dudit Comité).

• Au titre des autres sociétés françaises et étrangères du Groupe Dassault Aviation

Les Administrateurs visés au paragraphe ci-dessus n'ont pas reçu de rémunération, de jetons de présence, ni bénéficié d'avantages en nature.

4.8.6 Tableaux de synthèse des rémunérations

Tableau 1 tableau de synthèse des rémunérations dues et des options et actions attribuées à chaque Dirigeant mandataire social (en euros)

	2016	2015
Éric TRAPPIER, Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au tableau 2)	1 507 825	1 510 761
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	1 507 825	1 510 761
Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au tableau 2)	1 286 616	1 255 932
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	1 286 616	1 255 932

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Valorisation des actions attribuées à chaque Dirigeant mandataire social (en euros)

	2016	2015
Éric TRAPPIER, Président-Directeur Général
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (cf. tableaux 6 et 9)	470 500	496 500
Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (cf. tableaux 6 et 9)	423 450	446 850

Tableau 2 tableau récapitulatif des rémunérations de chaque Dirigeant mandataire social (en euros)

	Année 2016 - montants		Année 2015 - montants
	Dus	versés	Dus	Versés
Éric TRAPPIER, Président-Directeur Général
Rémunération fixe	1 444 618	1 444 618	1 410 760	1 410 760
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence (1)	54 614	54 614	92 000	92 000
Avantages en nature	8 593	8 593	8 001	8 001
TOTAL	1 507 825	1 507 825	1 510 761	1 510 761
Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	1 278 049	1 278 049	1 248 015	1 248 015
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence (2)	-	-	-	-
Avantages en nature	8 567	8 567	7 917	7 917
TOTAL	1 286 616	1 286 616	1 255 932	1 255 932

(1) M. Éric TRAPPIER a perçu en outre 31 480 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet et 38 250 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration de Thales.
(2) M. Loïk SEGALEN a perçu en outre 31 480 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet et 42 000 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration de Thales.

52
Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

Tableau 3 tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en euros)

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2016 (Brut)	Montants versés en 2015 (Brut)
Serge DASSAULT
Jetons de présence	27 307 (1)	46 000 (1)
Autres rémunérations	9 148	16 009
Charles EDELSTENNE
Jetons de présence	33 307 (2) (3)	52 000 (2) (3)
Autres rémunérations	-	-
Nicole DASSAULT
Jetons de présence	9 307	40 000
Autres rémunérations	-	-
Olivier DASSAULT
Jetons de présence	21 307	22 000
Autres rémunérations	-	-
Marie-Hélène HABERT
Jetons de présence	27 307	40 000
Autres rémunérations	-	-
Pierre de BAUSSET
Jetons de présence	0	26 125
Autres rémunérations	-	-
Alain GARCIA
Jetons de présence	27 307	46 000
Autres rémunérations	-	-
Henri PROGLIO
Jetons de présence	39 307 (4)	52 000 (4)
Autres rémunérations	-	-
Lucia SINAPI-THOMAS
Jetons de présence	33 307 (5)	52 000 (5)
Autres rémunérations	-	-
Richard BÉDÈRE
Jetons de présence	27 307	46 000
Autres rémunérations	salaire	salaire
TOTAL	254 911	438 134

(1) M. Serge DASSAULT a perçu en outre, en 2016, 31 480 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet et 32 536 euros bruts en 2015.
(2) M. Charles EDELSTENNE a perçu en outre, en 2016, 31 480 euros bruts de jetons de présence au Conseil d'Administration de Dassault Falcon Jet (vs 32 536 euros bruts en 2015) et 42 000 euros bruts au titre du Conseil d'Administration de Thales (vs 36 250 euros bruts en 2015).
(3) dont 6 000 euros en 2016 et 6 000 euros en 2015 au titre du Comité d'Audit
(4) dont 12 000 euros en 2016 et 12 000 euros en 2015 au titre du Comité d'Audit
(5) dont 6 000 euros en 2016 et 6 000 euros en 2015 au titre du Comité d'Audit

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
53

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Tableau 4 options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe.

Sans objet

Tableau 5 options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social.

Sans objet

Tableau 6 actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe.

	Nom du plan et date	Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice 2016	Valorisation des actions (en euros)*	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Éric TRAPPIER	Actions 2016 09/03/2016	500	470 500	09/03/2017	09/03/2018	Oui
Loïk SEGALEN	Actions 2016 09/03/2016	450	423 450	09/03/2017	09/03/2018	Oui
TOTAL		950	893 950

• prix retenu de 941 euros par action (IFRS 2)

Tableau 7 actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social.

Sans objet

Tableau 8 historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions - Information sur les options de souscription ou d'achat.

Sans objet

Tableau 9 historique des attributions d'actions de performance - Information sur les actions de performance.

	Nom du plan et date	Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice 2015	Valorisation des actions (en euros)*	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Éric TRAPPIER	Actions 2015 23/09/2015	500	496 500	23/09/2016	23/09/2017	Oui
Loïk SEGALEN	Actions 2015 23/09/2015	450	446 850	23/09/2016	23/09/2017	Oui
TOTAL		950	943 350

• prix retenu de 993 euros par action (IFRS 2)

Tableau 10 tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social.

Sans objet

54

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

Tableau 11 informations diverses concernant les Dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnité relative à une clause de non concurrence
Éric TRAPPIER
Président-Directeur Général
début mandat : 09/01/2013	oui (1)	oui (2)	non (2)	non
fin mandat : AG 2019
Loïk SEGALEN
Directeur Général Délégué
début mandat : 09/01/2013	oui (1)	oui (2)	non (2)	non
fin mandat : idem P-DG

(1) contrat de travail suspendu à dater du 9 janvier 2013,
(2) les mandataires sociaux bénéficient, à la fin de leur mandat social, des conditions d'indemnité de départ en retraite et de retraite supplémentaire selon les règles applicables aux salariés de leur catégorie. Le Conseil d'Administration du 20 mai 2015 a décidé que la rémunération de référence pour le calcul de retraite supplémentaire sera la rémunération moyenne des trois dernières années de mandataire social.

5. OBJET DES RÉSOLUTIONS

Les résolutions soumises à votre vote portent sur les points suivants :

• Approbation des comptes annuels et consolidés

Il vous est demandé d'approuver les comptes annuels de la Société Mère (résolution n°1) et les comptes consolidés (résolution n°2) de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 7 mars 2017 après examen préalable du Comité d'Audit et ont fait l'objet des rapports des Commissaires aux Comptes figurant dans le Rapport Financier annuel 2016.

• Affectation et répartition du bénéfice de la Société Mère

Il vous est proposé d'affecter le bénéfice net de l'exercice, augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs, constituant un total distribuable de 2 112 093 802,94 euros, à la distribution au titre de l'exercice 2016 d'un dividende de 12,1 euros par action qui sera mis en paiement le 21 juin 2017, le solde étant reporté à nouveau (résolution n°3).

• Option pour le paiement du dividende en actions

Il vous est proposé d'offrir la possibilité aux actionnaires de percevoir le dividende auquel ils ont droit au titre de l'exercice 2016 en numéraire ou, en tout ou partie, sous forme d'actions.

En cas d'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, les actions nouvelles seraient émises sans décote, à un prix égal à la moyenne des vingt derniers cours côtés sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Pour le cas où le montant du dividende pour lequel serait exercée l'option ne correspondrait pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soultte en espèces (résolution n°4).

• Avis consultatif sur les éléments de rémunération du Président-Directeur Général

Il est recommandé de soumettre à un vote consultatif des actionnaires la rémunération

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
55

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

des Dirigeants Mandataires Sociaux. Il est donc proposé à l'Assemblée (résolution n°5) d'émettre un avis sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Éric TRAPPIER, Président-Directeur Général, tels quel figurant aux paragraphes 4.8.3 « Rémunération du Président-Directeur Général » et 4.8.6 « Tableaux de synthèse des rémunérations ».

• Avis consultatif sur les éléments de rémunération du Directeur Général Délégué

Il est recommandé de soumettre à un vote consultatif des actionnaires la rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux. Il est donc proposé à l'Assemblée (résolution n°6) d'émettre un avis sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué, tels que figurant aux paragraphes 4.8.4 « Rémunération du Directeur Général Délégué » et 4.8.6 « Tableaux de synthèse des rémunérations ».

• Approbation de la politique de rémunération 2017 de M. Éric TRAPPIER, Président-Directeur Général

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée est appelée à se prononcer sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Éric TRAPPIER, Président-Directeur Général, à raison de son mandat au titre de l'exercice 2017 tel que décrit dans l'annexe 4 du Rapport de Gestion (résolution n°7).

• Approbation de la politique de rémunération 2017 de M. Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée est appelée à se prononcer sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué, à raison de son mandat au titre de

l'exercice 2017 tel que décrit dans l'annexe 4 du Rapport de Gestion (résolution n°8).

• Quitus aux Administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus aux Administrateurs de l'exécution de leur mandat durant l'exercice 2016 (résolution n°9).

• Ratification de la nomination de deux Administrateurs

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 7 mars 2017, a procédé à la cooptation de deux Administrateurs, Madame Catherine DASSAULT et Madame Mathilde LEMOINE, en remplacement de Madame Nicole DASSAULT et Monsieur Alain GARCIA, démissionnaires. Vous trouverez en annexe 5 leur notice biographique. Il vous est demandé de ratifier ces cooptations (résolutions n°10 et 11).

• Approbation d'une convention réglementée relative à une location immobilière consentie par GIMD

Il vous est demandé d'approuver la convention réglementée autorisée par le Conseil d'Administration du 9 mars 2016 relative aux conditions du bail consenti par GIMD à Dassault Aviation portant sur un immeuble de bureaux sis à Suresnes (résolution n°12).

• Approbation d'une convention réglementée relative au contrat de cession conclu avec AIRBUS GROUP SAS

Il vous est demandé d'approuver la convention réglementée autorisée par le Conseil d'Administration du 3 juin 2016 relative à l'acquisition de gré à gré par Dassault Aviation d'un bloc de 502 282 de ses propres actions (représentant 5,51 % de son capital) auprès d'AIRBUS GROUP SAS dans le cadre de son programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 19 mai 2016 (résolution n°13).

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sont autorisées à racheter leurs propres actions si

56

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

elles y ont été autorisées par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Dans le cadre du dispositif prévu par l'article L. 225-209 du Code de commerce et des dispositions du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions.

Un tel programme de rachat d'actions pourra être utilisé pour les objectifs suivants :

1°) annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par actions (sous réserve de l'adoption de la résolution n°15 suivante),
2°) assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Aviation par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité sur actions conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés financiers,
3°) céder ou attribuer des actions aux salariés et Dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions de performance existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié réalisée à partir d'actions existantes,
4°) conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure, pour les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social,
5°) remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des titres de créances échangeables en actions de Dassault Aviation,
6°) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

Dans le cadre de l'autorisation proposée, le Conseil pourrait, avec faculté de subdélégation, faire procéder au rachat d'actions Dassault Aviation dans la limite de 10% du capital de Dassault Aviation, pour un prix plafond de

1 500 euros par action, soit un investissement maximal de 1 237 617 000 euros.

La présente autorisation, consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 mai 2017, entrera en vigueur à compter du prochain Conseil d'Administration qui décidera de la mise en œuvre de ce nouveau programme de rachat d'actions. Elle mettra fin, pour sa partie non utilisée, au programme de rachat d'actions précédemment autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires du 19 mai 2016 et prendra fin le 17 novembre 2018 (résolution n°14).

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital social de la Société par annulation d'actions achetées ou à acheter dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'autoriser le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, à, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du code de commerce :

• réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois,
• imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

Cette nouvelle autorisation sera donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Elle privera d'effet, à compter du 18 mai 2017, pour la partie non encore utilisée, l'autorisation de même nature consentie par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 janvier 2015 (résolution n°15).

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Pouvoirs pour formalités

Cette résolution est destinée à donner les pouvoirs d'usage pour les formalités légales qu'il y aura lieu d'effectuer après l'Assemblée (résolution n°16).

6. CONCLUSION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'année 2016 a vu la célébration de notre centenaire et a été l'occasion de rappeler l'ADN de notre Société : la passion de l'aéronautique, la dualité civile et militaire, la recherche de l'innovation technologique, la saine gestion afin d'assurer la santé financière de la Société tout en investissant dans l'avenir, l'actionnariat et l'esprit familial, le travail en équipe, la réactivité, la ténacité, sans oublier le facteur chance, symbolisé par le trèfle de notre logo.

2016 restera marquée par deux événements majeurs :

• un nouveau succès du RAFALE avec la vente de 36 RAFALE à l'Inde,
• la première livraison d'un FALCON 8X, le 5 octobre 2016, faisant suite à sa certification en juin 2016 par l'EASA et la FAA, et à une campagne d'essais autour du monde particulièrement réussie qui a démontré la maturité de notre nouveau vaisseau amiral.

Par ailleurs, les valeurs de Dassault Aviation ont été consacrées par l'obtention en 2016 du Grand Prix Randstad Award de l'entreprise française la plus attractive toutes catégories confondues, suivie début 2017 par l'élection de la Société en tant que « meilleur employeur de France », toutes catégories confondues, par l'institut Statista pour le magazine économique Capital.

Malgré ces succès et cette fierté collective, l'année 2016 aura également été marquée par l'incertitude géopolitique et économique mondiale ancrant le marché de l'aviation d'affaires, déjà difficile en 2015, dans une morosité accrue, et un contexte de guerre des prix intense.

Concernant l'aviation d'affaires, au-delà de la première livraison d'un FALCON 8X, le 5 octobre 2016, l'année 2016 a été marquée par :

• 21 FALCON commandés (y compris 12 FALCON 5X annulés, conséquence du retard de Safran Aircraft Engines sur le moteur SilverCrest) contre 25 FALCON commandés (y compris 20 FALCON Netjets annulés) en 2015,
• 49 FALCON livrés contre 55 en 2015, en ligne avec notre prévision de 50 livraisons,
• après l'annonce par Safran Aircraft Engines de son calendrier de rattrapage du développement du moteur SilverCrest (décalage de la livraison du 1er moteur complet de fin 2013 à début 2018), l'établissement d'un nouveau calendrier du programme FALCON 5X conduisant à un report des premières livraisons clients de fin 2017 à début 2020. Les modifications du moteur sont en cours de développement. Le 1er moteur avec toutes les corrections sera testé en 2017 par Safran au sol et en vol sur avion banc d'essais au préalable de la campagne d'intégration en 2018,
• la commande d'un 3ème FALCON 2000 de SURveillance MARitime par les garde-côtes japonais.

En ce qui concerne nos avions militaires, l'année 2016 a aussi donné lieu à :

• la signature d'un contrat d'effet simultanée à la signature et l'entrée en vigueur du contrat de vente de 36 RAFALE Inde,
• la livraison de 6 RAFALE à la France et 3 RAFALE à l'Égypte conformément à nos prévisions,
• la livraison de 2 RAFALE Marine France rétrofiées au standard F3,
• la poursuite des travaux de développement du standard F3-R,
• la notification par la France du marché de rénovation des MIRAGE 2000D,
• la poursuite des travaux de développement de la rénovation du système de combat de l'ATLANTIQUE 2.

Dans le cadre des drones de combat futurs :

• une nouvelle campagne d'essais en vol de l'avion de combat sans pilote nEUROn, consacrée à des démonstrations de furtivité, ainsi qu'à des essais à la mer avec le porte-avions Charles de Gaulle,
• l'extension notifiée pour un an de la phase de faisabilité préparant un programme de démonstration ; la préparation avec nos partenaires industriels de la proposition pour le lancement, fin 2017, de la première phase de dé

58

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

veloppement d'un démonstrateur opérationnel d'UCAS (Unmanned Combat Air System), une des composantes du Système de Combat Aérien Futur (SCAF/FCAS), suite au sommet franco-britannique d'Amiens du 3 mars 2016. La notification par ailleurs par la DGA de travaux nationaux de maturation technologique,

• le lancement par l'OCCAR (Organisme Conjoint de Coopération en matière d'ARmement), en liaison avec les ministères de la Défense français, allemand, italien et espagnol, d'une étude de définition de deux ans pour un drone MALE RPAS (Medium Altitude Long Endurance – Remotely Piloted Aircraft System) avec des technologies européennes. Cette étude associe Dassault Aviation, Airbus Defence & Space et Leonardo.

En 2016, nous avons également annoncé la création d'une Joint Venture avec le groupe RELIANCE en vue du pilotage de la réalisation d'offsets liés au contrat des 36 RAFALE indiens. Le 10 février 2017, Dassault Reliance Aerospace Limited a été créée.

L'année 2016 aura aussi été marquée par la poursuite du désengagement d'Airbus Group du capital de Dassault Aviation conduisant à un nouveau renforcement de notre actionnaire historique et majoritaire, GIMD. Le capital de Dassault Aviation est dorénavant détenu à 62,0% par GIMD, 27,5% par le flottant, 10,0% par Airbus Group, et 0,5% par Dassault Aviation.

Aujourd'hui, notre défi, c'est la préparation de l'avenir dans un environnement de plus en plus imprévisible et concurrentiel. Notre transformation doit contribuer au lancement d'un nouveau FALCON et nous permettre d'accroître nos parts de marché FALCON, en améliorant notre compétitivité (coûts, qualité, avantages concurrentiels).

Pour ce faire, nous avons lancé le plan de transformation « Piloter notre Avenir ». Il s'articule autour :

• de la culture, des compétences et des organisations,
• des outils numériques, des process et de l'innovation,
• de l'outil industriel (sites industriels Dassault Aviation et sous-traitance),
• du pilotage des programmes,

et s'appuie sur :

• les femmes et les hommes, au centre de la transformation,
• le numérique, tourné vers l'utilisateur, et qui sera le levier de la transformation.

Pour 2017, nos objectifs sont :

• vendre des FALCON et obtenir d'autres contrats RAFALE Export,
• au-delà de la réalisation du contrat RAFALE Inde, mise en œuvre du contrat offsets et notamment de la JV en Inde,
• nous assurer du bon déroulement du nouveau calendrier du moteur SilverCrest qui conditionne le calendrier du FALCON 5X,
• consolider la feuille de route France pour le RAFALE et les Drones,
• définir les briques technologiques du futur FALCON, et mettre en place les conditions de lancement d'un nouveau FALCON, en fonction des résultats d'une étude de marché,
• s'assurer de la transformation de la Société pour, en particulier, améliorer l'outil industriel et la compétitivité.

Le Groupe prévoit de livrer, en 2017, 45 FALCON et 9 RAFALE (1 à la France et 8 à l'Égypte). Le chiffre d'affaires 2017 devrait être supérieur à celui de 2016 compte tenu du chiffre d'affaires RAFALE Export.

Le Conseil d'Administration exprime ses remerciements à l'ensemble du personnel pour son implication, son efficacité et ses compétences dans la réalisation de nos programmes.

Le Conseil d'Administration

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

59

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Annexe 1 au Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Méthodologie de reporting des indicateurs

En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce modifié par l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (« loi Grenelle 2 ») et du Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 modifié par le Décret n° 2016-1138 du 19 août 2016, nous publions dans le rapport de gestion du Conseil d'administration des informations :

• sociales,
• environnementales,
• sociétales.

Les informations sociales et environnementales publiées suivent pour la plupart les lignes directrices de la 3ème génération, relatives au management et au reporting, de la Global Reporting Initiative (GRI). La GRI est une initiative copilotée par le Programme des Nations Unies pour l'environnement, destinée à harmoniser la consolidation des données sur le développement durable. Les lignes directrices proposent des principes à suivre pour aider les organisations à fournir une présentation équilibrée et raisonnable de leurs performances économique, environnementale et sociale.

Les indicateurs publiés qui suivent les principes de la Global Reporting Initiative (GRI) figurent dans le tableau de correspondance en Annexe 2.

Périmètre de consolidation

Pour l'exercice 2016, le périmètre du reporting est constitué de Dassault Aviation Société Mère (incluant l'ensemble de ses sites) et de ses filiales à 100%.

A noter cependant que sont exclues du périmètre de reporting pour 2016 :

• les sociétés Dassault International Inc. (USA) et Dassault Falcon Jet Leasing Ltd (filiale à 100% de Dassault Falcon Jet) : ces sociétés n'ont pas d'activité significative du point de vue RSE,
• la société Dassault Falcon Service Moscou (filiale à 100% de Dassault Falcon Service),
• la société Dassault Aircraft Services India Private Ltd (filiale à 99% de Dassault Participation et à 1% de Dassault Aéro Services),
• la société Dassault Falcon Business Services (filiale à 100% de Dassault Aviation).

Contrôle et consolidation

Chaque indicateur publié fait l'objet d'un protocole de reporting précisant la définition de l'indicateur, le périmètre et la méthodologie de calcul. Les indicateurs sont calculés sur la base d'un exercice civil (du 1er janvier au 31 décembre).

Compte tenu des modalités de collecte et des implantations des filiales, le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs. Certains indicateurs ne peuvent être consolidés compte tenu des différences de réglementation selon les pays.

Dans le cadre de la certification ISO 14001, des procédures de reporting des indicateurs environnementaux sont appliquées par la Société Mère.

Données sociales et Ressources Humaines

Les données sociales de ce rapport s'appuient sur des fiches descriptives et méthodologiques, qui constituent la base du référentiel de reporting des données sociales Grenelle 2 du groupe Dassault Aviation, en vigueur en 2016. Les indicateurs définis sont en conformité avec les réglementations nationales.

Il est précisé pour les indicateurs suivants :

• absentéisme : les causes d'absences retenues pour l'indicateur d'absentéisme sont les maladies, les arrêts pour accidents de travail et de trajet, et les absences injustifiées. Les jours indiqués sont des jours ouvrés,
• départs et licenciements : les ruptures conventionnelles sont à comptabiliser comme départs mais n'entrent pas dans le nombre de licenciements,
• rémunération Groupe : la rémunération moyenne annuelle est une rémunération brute prenant en compte le salaire de base, le 13ème

60

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

mois, la prime d'ancienneté à l'exclusion des autres primes,

• rémunération Société Mère : la rémunération moyenne annuelle est une rémunération brute prenant en compte le salaire de base, le 13ème mois, la prime d'ancienneté à l'exclusion des autres primes, plus la participation et l'intéressement,
• heures de formation : sont prises en compte les heures de formations des alternants inscrites au plan de formation ainsi que les heures de formation en école des contrats de professionnalisation. Les heures de formation sur le poste de travail sont aussi prises en compte lorsqu'elles s'inscrivent dans un programme de formation comportant un suivi formel précis.

Données environnementales

Les indicateurs environnementaux et les méthodes d'élaboration associées font l'objet de procédures descriptives méthodologiques tant pour la Société Mère que pour ses filiales françaises et américaines.

Ces procédures sont intégrées au référentiel documentaire de la Société Mère et diffusées aux différentes entités qui contribuent à l'élaboration de ces indicateurs.

Les bilans sont réalisés par année calendaire et consolidés, lorsque les données s'y prêtent, sur factures et relevés compteurs pour la période de janvier à décembre. Les informations relatives aux derniers mois de l'année non disponibles sont estimées par analogie aux mois de l'année précédente ou à partir de la moyenne du mois des trois dernières années.

La consommation de kérosène pour les activités de maintenance est calculée à partir du carburant acheté et non refacturé.

La consommation de kérosène pour les activités de production inclut les appareils civils et militaires.

Données sociétales

Les informations sociétales répondent aux exigences du Décret du 24 avril 2012. Les données chiffrées figurant dans la partie Industrielle et Achats sont qualitatives et fournies à titre illustratif.

Vérification externe

Les données produites dans ce rapport ainsi que les procédures de collecte et validation ont fait l'objet d'une vérification externe par Deloitte & Associés ; les informations sociétales ont également été vérifiées sur une base qualitative.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
61

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Annexe 2 au Rapport de gestion du Conseil d'administration

Tableau de correspondance des indicateurs DASSAULT AVIATION avec la Global Reporting Initiative (GRI).

Thèmes	Indicateurs Dassault Aviation	Lien avec la GRI – Indicateurs & protocoles : Social (version 3.1)
Emploi	EMP01 : Effectif total	LA1 : Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique
	EMP02 : Répartition des salariés par sexe
	EMP03 : Répartition des salariés par âge	LA13 : Composition des organes de direction et répartition des employés par sexe, groupe d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité
	EMP04 : Répartition des salariés par zone géographique	LA1 : Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique
	EMP05 : Embauches	LA2 : Turnover du personnel en nombre de salariés et en pourcentage par tranche d'âge, sexe et zone géographique
	EMP06 : Départs et licenciements
	EMP07 : Rémunérations	EC1 : Valeur économique directe créée et distribuée, incluant les produits, les coûts opérationnels, prestations et rémunérations des salariés, donations et autres investissements pour les communautés, les résultats mis en réserve, les versements aux apporteurs de capitaux et aux États
EC5 : Distribution des ratios comparant le salaire d'entrée de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opérationnels
Organisation du travail	ORG01 : Organisation du temps de travail	LA1 : Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique
	ORG02 : Absentéisme	LA7 : Taux (...) d'absentéisme (...) par zone géographique
Relations sociales	REL01 : Organisation du dialogue social, procédures d'information et de consultation du personnel et de négociations	LA4 : Pourcentage de salariés couverts par une convention collective
	REL02 : Bilan des accords collectifs	LA5 : Délai minimal de notification préalable à toute modification d'organisation, en indiquant si ce délai est précisé dans une convention collective

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

Thèmes	Indicateurs Dassault Aviation	Lien avec la GRI – Indicateurs & protocoles : Social (version 3.1)
Santé et Sécurité	S&S01 : Conditions de santé et de sécurité au travail	LA6 : Pourcentage de l'effectif total représenté dans des comités mixtes direction/salariés d'hygiène et de sécurité au travail visant à surveiller et à donner des avis sur les programmes de santé et de sécurité au travail
LA8 : Programmes d'éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques mis en place pour aider les salariés, leur famille ou les membres des communautés locales en cas de maladie grave
	S&S02 : Bilan des accords signés avec les Organisations Syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	LA9 : Questions de santé et de sécurité couvertes par des accords formels avec les syndicats
	S&S03 : Accidents du travail	LA7 : Taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, (...) nombre de journées de travail perdues et nombre total d'accidents du travail mortels, par zone géographique
	S&S04 : Taux de fréquence des accidents du travail
	S&S05 : Taux de gravité des accidents du travail
	S&S06 : Maladies professionnelles
Formation	FOR01 : Politiques mises en œuvre en matière de formation	LA11 : Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité
	FOR02 : Nombre total d'heures de formation	LA10 : Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié et par catégorie professionnelle
Égalité de traitement	EGA01 : Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	LA14 : Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par catégorie professionnelle
	EGA02 : Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	LA13 : Composition des organes de direction et répartition des employés par sexe, groupe d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité
	EGA03 : Politique de lutte contre les discriminations
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail	OIT01 : Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	HR5 : Activités identifiées au cours desquelles le droit à la liberté syndicale et à la négociation collective risque d'être menacé ; mesures prises pour assurer ce droit
LA4 : Pourcentage de salariés couverts par une convention collective
LA5 : Délai minimal de notification préalable à toute modification d'organisation, en indiquant si ce délai est précisé dans une convention collective

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

63

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Thèmes	Indicateurs Dassault Aviation	Lien avec la GRI – Indicateurs & protocoles : Social (version 3.1)
	OIT02 : Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	HR4 : Nombre total d'incidents de discrimination et mesures prises
LA13 : Composition des organes de direction et répartition des employés par sexe, groupe d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité
LA14 : Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par catégorie professionnelle
	OIT03 : Élimination du travail forcé ou obligatoire	HR7 : Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire ; mesures prises pour contribuer à abolir ce type de travail
	OIT04 : Abolition effective du travail des enfants	HR6 : Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents impliquant le travail d'enfants ; mesures prises pour contribuer à interdire ce type de travail
Énergie	ENE001 : consommation d'énergie hors kérosène et sources mobiles	EN3 : consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire
	ENE002 : consommation de kérosène
	Indicateur qualitatif « performance conception des aéronefs / consommation kérosène » (voir chapitre informations environnementales partie « objectifs environnementaux »)	EN7 : initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductions obtenues
Consommation d'eau	EAU001 : consommation d'eau globale (par source)	EN8 : volume total d'eau prélevé par source
Biodiversité	BIO001 : nombre et emplacement de zones naturelles remarquables présentes dans un rayon de 500 m autour des sites	EN11 : emplacement et superficie des terrains détenus, loués ou gérés dans ou au voisinage d'aires protégées et en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées
Conditions d'utilisation des sols	SOL001 : part des surfaces imperméabilisées
Rejets dans l'air	AIR001 : émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2)	EN16 : émissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids (teq CO2)
	AIR004 : émissions de composés organiques volatils (COV)	EN20 : émissions de NOx, SOx et autres émissions significatives dans l'air, par type et par poids

64

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

Thèmes	Indicateurs Dassault Aviation	Lien avec la GRI – Indicateurs & protocoles : Social (version 3.1)
	Indicateur qualitatif émissions GES indirectes	EN7 : initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductions obtenues
Déchets	DEC001 : production globale de déchets dangereux et non dangereux
DEC002 : part des déchets valorisés	EN22 : masse totale de déchets, par type et par mode de traitement

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

65

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Annexe 3 au Rapport de gestion du Conseil d'administration

Table de concordance des informations relatives au décret n°2012-557 du 24 avril 2012 (informations sociales, environnementales et sociétales)

Thèmes	Nature de l'information	Paragraphe
Informations sociales
a) Emploi	• L'effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
• Les embauches et les licenciements
• Les rémunérations et leur évolution	3.1.2
3.1.2
3.1.3
b) Organisation du travail	• L'organisation du temps de travail
• L'absentéisme	3.1.2
3.1.7
c) Relations sociales	• L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci
• Le bilan des accords collectifs	3.1.4
3.1.4
d) Santé et Sécurité	• Les conditions de santé et de sécurité au travail
• Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
• Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	3.1.7
3.1.7
3.1.7
e) Formation	• Les politiques mises en œuvre en matière de formation
• Le nombre total d'heures de formation	3.1.6
3.1.6
f) Égalité de traitement	• Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
• Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
• La politique de lutte contre les discriminations	3.1.5
3.1.5
3.1.5
g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :	• Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
• A l'élimination du travail forcé ou obligatoire
• A l'abolition effective du travail des enfants	3.3.2
3.3.2
3.3.2
3.3.2

66

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

Thèmes	Nature de l'information	Paragraphe
Informations environnementales
a) Politique générale en matière environnementale	• L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certifications en matière d'environnement
• Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement
• Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
• Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours)	3.2.1
3.2.5
3.2.8
2.9.3
b) Pollution et gestion de déchets	• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
• Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets
• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	3.2.7
3.2.7
3.2.7
c) Économie circulaire	(i) prévention et gestion des déchets
• Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets
• Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
(ii) utilisation durable des ressources
• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
• La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	3.2.7
3.2.7
3.2.7
3.2.7
3.2.7
d) Changement climatique	• Les postes significatifs d'émission de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	3.2.7
3.2.3
e) Protection de la diversité	• Les mesures prises pour préserver ou développer la diversité	3.2.7

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

67

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Thèmes	Nature de l'information	Paragraphe
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société	• En matière d'emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales	3.3.1
b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société (notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines)	• Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations
• Les actions de partenariat ou de mécénat.	3.3.1
3.3.1
c) Sous-traitance et fournisseurs	• La prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux et environnementaux
• L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	3.3.1
3.3.1
d) Loyauté des pratiques	• Les actions engagées pour prévenir la corruption
• Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
• Les autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme	3.3.2
3.2.2
3.3.2

68 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

Annexe 4 au Rapport de gestion du Conseil d'administration

Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants 2017

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport est établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, issu de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II ».

Il a pour objet de vous présenter les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leur mandat. Cette politique de rémunération est soumise à votre approbation (résolution n° 7 et 8).

En application de l'article L. 225-37-2 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous précisons que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 dudit Code.

1. Principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux

La rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué, et leurs avantages en nature ont été fixés par le Conseil d'Administration par référence aux recommandations du code AFEP/MEDEF. Ils sont conformes au rapport annuel de l'AMF sur le Gouvernement d'entreprise et la rémunération des Dirigeants des sociétés cotées.

La rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué est constituée d'une part fixe (cf. paragraphes 4.8.3 et 4.8.4 du rapport de gestion).

Cette rémunération évolue suivant le taux d'augmentation salariale des cadres de la Société Mère, sauf décision contraire du Conseil d'Administration.

En 2017, le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficieront pas, au titre de leur statut de mandataire social :

• de rémunération variable ou exceptionnelle,
• de stocks options,
• d'assurance chômage privée,
• d'indemnités de départ,
• de retraite supplémentaire spécifique.

En 2017, le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficieront d'une attribution d'actions de performance.

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2017 a décidé de leur attribuer respectivement 750 et 675 actions. L'acquisition de ces actions est soumise à la satisfaction des critères de performance suivants :

• niveau de marge nette de la Société Mère,
• appréciation qualitative de la performance individuelle.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a déterminé les autres conditions suivantes :

• une période d'acquisition d'un an, expirant le 6 mars 2018 inclus,
• la présence à l'effectif à l'issue de la période d'acquisition,
• une période de conservation d'un an, débutant le 7 mars 2018 et expirant le 6 mars 2019 inclus,
• à compter du 7 mars 2019, la conservation par les mandataires sociaux de 20% de ces actions pendant la durée de leur mandat social.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

69

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Les contrats de travail du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ont été suspendus (cf. paragraphes 4.8.3 et 4.8.4 du rapport de gestion).

À leur reprise d'effet, ils retrouveront les droits des cadres supérieurs salariés de leur catégorie selon les règles Société.

Ils bénéficient du régime de retraite supplémentaire applicable aux cadres supérieurs de la Société, calculé sur la rémunération annuelle brute moyenne des 3 dernières années de mandataire social (cf. paragraphes 4.8.3 et 4.8.4 précités du rapport de gestion).

2. Présentation des résolutions soumises au vote des actionnaires

La loi Sapin II a mis en place un nouveau régime relatif à la consultation des actionnaires quant aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Les actionnaires sont appelés à se prononcer en deux temps :

• vote préalable sur la politique de rémunération (dit « vote ex-ante ») : est soumise à l'approbation annuelle des actionnaires la politique de rémunération des dirigeants. Cette disposition est applicable dès l'Assemblée Générale 2017 ;
• vote a posteriori (dit « vote ex-post ») : sont soumis à l'approbation des actionnaires les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants au cours de l'exercice antérieur. Cette disposition est applicable à partir de l'Assemblée Générale 2018.

Lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017, un régime transitoire devra être appliqué, combinant la procédure du Say on pay telle que recommandée par le Code Afep-Medef et les nouvelles dispositions de la loi Sapin II sur le vote ex-ante.

Par conséquent, les résolutions suivantes seront soumises à votre approbation :

• Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Eric Trappier, Président-Directeur Général (résolution n° 5)
• Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué (résolution n° 6)
• Approbation de la politique de rémunération 2017 de M. Eric Trappier, Président-Directeur Général (résolution n° 7)
• Approbation de la politique de rémunération 2017 de M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué (résolution n° 8).

70

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

Annexe 5 au Rapport de gestion du Conseil d'administration

Biographies des nouveaux administrateurs

Catherine DASSAULT (49 ans) – résolution n°10

Date de cooptation : 7 mars 2017
Échéance du mandat : AGO 2020

Mandats et fonctions exercés

• En France : administrateur de Dassault Systèmes et de l'Institut de l'Engagement. Membre du Comité d'organisation et du Comité stratégique de communication de la Fondation pour la recherche sur la maladie d'Alzheimer
• À l'étranger : néant

CARRIÈRE

Née le 23 avril 1967, de nationalité française, Catherine DASSAULT a suivi des études de droit à l'université d'Aix-Marseille et de psychologie à l'université Paris V.

Elle débute sa carrière dans le secteur de la communication au sein notamment du groupe Publicis.

Elle s'implique depuis 2009 auprès d'œuvres caritatives et fait partie du Comité d'organisation et du Comité stratégique de communication de la Fondation pour la recherche sur la maladie d'Alzheimer qui participe au développement et au financement de missions pour la recherche médicale. Elle est également, depuis mars 2016, membre du Conseil d'administration de l'Institut de l'Engagement, qui aide des volontaires du Service Civique dans leurs études, recherche d'emploi et création d'activité.

Mathilde LEMOINE (47 ans) – résolution n°11

Date de cooptation : 7 mars 2017
Échéance du mandat : AGO 2020

Mandats et fonctions exercés

• En France : Administrateur de Carrefour (et membre du Comité des Comptes) et de l'École Normale Supérieure. Membre du Haut Conseil des Finances Publiques
• À l'étranger : néant

CARRIÈRE

Née le 27 septembre 1969, de nationalité française, Mathilde LEMOINE est diplômée en sciences économiques appliquées de l'université Paris IX Dauphine et titulaire d'un doctorat en sciences économiques de l'Institut d'Études Politiques de Paris.

Elle débute sa carrière comme enseignant-chercheur à la Fondation nationale des Sciences Politiques, puis intègre l'Observatoire Français des Conjonctures Économiques en tant qu'économiste et Secrétaire Général. De 2002 à 2005, elle est conseillère auprès des Ministres de l'Économie, des Finances et d'industrie en charge du commerce extérieur et de la mondialisation puis auprès du Premier Ministre, en charge de la macroéconomies et de la fiscalité. En 2006, elle devient Directeur de la recherche économique et de la stratégie marchés de HSBC France et économiste sénior de HSBC Global Research.

Mathilde LEMOINE est aujourd'hui Group Chief Economist d'Edmond de Rothschild. Elle est également Professeur de macroéconomie à Sciences Po Paris depuis 1997. Auteur de nombreux ouvrages et de publications dans des revues économiques, elle intervient régulièrement dans les médias nationaux et internationaux sur les questions liées à l'économie.

Mathilde LEMOINE est Chevalier de l'Ordre National du Mérite.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Dassault Aviation désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048¹, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande auprès de la Direction Générale de la Qualité Totale, d'une part, et de la Direction des Ressources Humaines, d'autre part.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce.

Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre les mois d'octobre 2016 et février 2017 pour une durée d'environ dix semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000².

Attestation de présence des informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

72 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

---

DASSAULT AVIATION

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans l'Annexe 1 au rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

Avis motivé sur la sincérité des informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 84% des effectifs et entre 13 % et 65% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

³ Informations environnementales quantitatives : Sites certifiés ISO 14001 ; Émission de Composés Organiques Volatils (COV) ; Émission de Gaz à Effet de Serre (GES), scope 1 et scope 2 ; Déchets générés : Déchets Dangereux, Déchets Non-Dangereux, Pourcentage de valorisation ; Consommation d'eau totale ; Consommation d'énergie totale ; Sites proches de zones naturelles remarquables.
Informations sociales quantitatives : Effectif total, répartition par sexe et par classe d'âge ; Nombre d'embauches ; Nombre de départs, dont proportion de licenciements individuels ; Rémunération moyenne annuelle ; Nombre de salariés à temps partiel ; Nombre total de jours d'absence ; Nombre de travailleurs handicapés ; Nombre d'heures de formation ; Nombre de maladies professionnelles identifiées par les autorités compétentes ; Nombre d'accidents du travail avec arrêt ; Nombre de journées perdues pour accident du travail.
Informations qualitatives : Conditions de santé et de sécurité au travail, Mesures prises en faveur de l'égalité des femmes et des hommes ; Loyauté des pratiques ; Importance des achats ; Politique d'achats et sécurisation de la Supply Chain ; Moyens engagés pour l'environnement ; Consommation de matières premières et efficacité dans leur utilisation ; Émissions indirectes de GES.
⁴ Dassault Aviation SA : sites de Biarritz et d'Argonay ; Dassault Falcon Jet : site de Little Rock.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
73

---

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et

de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2017

L'un des Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

Jean-François Viat

74 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte de la composition du Conseil d'Administration de la Société et des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport, établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, vous est présenté en complément du rapport de gestion. La Direction des Affaires Juridiques et des Assurances, la Direction de l'Audit Interne et la Direction Financière ont mené les diligences préparatoires à l'établissement dudit rapport qui a ensuite été revu par le Comité d'Audit et approuvé par le Conseil d'Administration du 7 mars 2017.

Compte-tenu de la structure de son actionnariat (détention majoritaire par la société GIMD appartenant à la famille DASSAULT), DASSAULT AVIATION considère que le Code AFEP/MEDEF ne constitue pas, dans sa globalité, son référentiel en matière de gouvernement d'entreprise. Toutefois, DASSAULT AVIATION applique des principes par référence à ceux du Code précité, en matière d'indépendance des administrateurs et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

1. Gouvernement de l'entreprise

1.1 Composition du Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2016, le Conseil d'Administration se compose de 10 membres disposant de l'expérience et de l'expertise nécessaires pour remplir leurs mandats :

Messieurs Éric TRAPPIER, Serge DASSAULT, Charles EDELSTENNE, Mesdames Nicole DASSAULT, Marie-Hélène HABERT et Lucia SINAPI-THOMAS, Messieurs Olivier DASSAULT, Alain GARCIA, Henri PROGLIO et Richard BÉDÈRE (administrateur représentant les salariés).

Les administrateurs ci-dessus sont tous de nationalité française. La moyenne d'âge est de 68 ans à la date du 31 décembre 2016.

Leurs mandats et fonctions dans d'autres sociétés figurent au paragraphe 4.7 du rapport de gestion.

Concernant la présence de femmes au sein du Conseil d'Administration, il convient de rappeler que les Assemblées Générales du 19 mai 2010 et du 15 mai 2014 ont nommé respectivement Mesdames Nicole DASSAULT et Marie-Hélène HABERT comme administrateurs. Le mandat de Madame Nicole DASSAULT a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 19 mai 2016. Le Conseil d'Administration du 15 mai 2014 a coopté Madame Lucia SINAPI-THOMAS comme administrateur en remplacement de Monsieur Denis KES-SLER. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 20 mai 2015.

Suite aux démissions de Madame Nicole DASSAULT et de Monsieur Alain GARCIA, le Conseil d'Administration du 7 mars 2017 a procédé à la cooptation de Madame Catherine DASSAULT et de Madame Mathilde LEMOINE. Ces nominations permettent à DASSAULT AVIATION de respecter les exigences légales en matière de féminisation. En effet, à l'issue de ce Conseil d'Administration et sous réserve de la ratification de leur cooptation par l'Assemblée Générale, la part des femmes au sein du Conseil d'Administration (hors l'administrateur représentant les salariés) sera de 44,4%, donc supérieure au minimum légal de 40%.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
75

---

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

au 31/12/2016

Nom	Mandat	Age (1)	Administrateur indépendant	Participation au Comité d'Audit	Début 1er mandat	Fin mandat en cours	Années de présence au Conseil (1)
Éric TRAPPIER	Président-Directeur Général	56			2013	2019
nationalité française	Administrateur				2012	2019	4
Serge DASSAULT	Président d'honneur	91			1967	2019	49
nationalité française	Administrateur
Charles EDELSTENNE	Président d'honneur	78		oui	1989	2019	27
nationalité française	Administrateur
Nicole DASSAULT	Administrateur	85			2010	2020	6
nationalité française	Administrateur
Olivier DASSAULT	Administrateur	65			1996	2019	20
nationalité française	Administrateur
Marie-Hélène HABERT	Administrateur	51			2014	2018	2
nationalité française	Administrateur
Alain GARCIA	Administrateur	73	oui		2009	2020	7
nationalité française	Administrateur
Lucia SINAPI-THOMAS	Administrateur	52	oui	oui	2014	2019	2
nationalité française	Administrateur
Henri PROGLIO	Administrateur	67	oui	oui	2008	2018	8
nationalité française	Administrateur
Richard BÉDÈRE	Administrateur représentant les salariés	60			2014	2018	2

(1) Au 31 décembre 2016

Au 31 décembre 2016, Madame Lucia SINAPI-THOMAS, Messieurs Alain GARCIA et Henri PROGLIO étaient considérés comme administrateurs indépendants par application de critères du Code de gouvernance AFEP/MEDEF. Madame Mathilde LEMOINE, cooptée en remplacement de Monsieur Alain GARCIA, est également considérée comme indépendante.

Ces critères reposent sur le principe selon lequel un administrateur indépendant ne doit pas se trouver

dans une situation susceptible d'altérer sa liberté de jugement ou de le placer dans une situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel.

La part des indépendants au sein du Conseil d'Administration (hors l'administrateur représentant les salariés) est d'un tiers, comme recommandé par le code AFEP/MEDEF.

76 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

1.2.1 Informations des administrateurs

Pour s'assurer de la présence des administrateurs, le Conseil d'Administration, arrêtant les comptes du premier semestre d'un exercice, fixe un calendrier indicatif des réunions du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit de l'année suivante.

Les convocations aux séances du Conseil d'Administration précisant l'ordre du jour sont adressées aux administrateurs, aux Commissaires aux Comptes et au Commissaire du Gouvernement au moins une semaine à l'avance, sauf cas d'urgence.

Préalablement à chaque Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration veille à ce que le dossier de la réunion soit communiqué à chaque administrateur avec un délai suffisant, sauf cas d'urgence.

Les Commissaires aux Comptes et le Commissaire du Gouvernement reçoivent les mêmes documents que les administrateurs.

1.2.2 Activité du Conseil d'Administration en 2016

En 2016, le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois : le 9 mars, le 3 juin et le 21 juillet. Le taux moyen de participation au Conseil d'Administration a été de 86,7%.

Le Conseil d'Administration a veillé à la mise en œuvre des orientations décidées et a contrôlé la marche générale de la Société. Il a, en particulier :

• analysé le montant des prises de commandes, du carnet de commandes et du chiffre d'affaires, de la recherche et du développement consolidés autofinancés,

• surveillé le déroulement des programmes civils et militaires et l'évolution des effectifs de la Société Mère et des filiales,

• fixé la stratégie à moyen terme dans les domaines civil et militaire.

Le Conseil d'Administration a, en outre :

• arrêté les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2015,
• réuni les actionnaires en Assemblée Générale annuelle le 19 mai 2016,
• arrêté les comptes du 1er semestre 2016,
• examiné les documents de gestion prévisionnelle de la Société Mère en mars et juillet 2016, examiné les budgets en matière d'investissements technologiques autofinancés, d'investissements industriels,
• renouvelé l'autorisation annuelle donnée au Président-Directeur Général pour consentir des cautions, avals ou garanties,
• statué sur la politique en matière d'égalité professionnelle et salariale,
• arrêté les termes des communiqués financiers semestriels et annuels,
• rappelé aux administrateurs leur obligation d'abstention d'intervention sur les actions de la Société en période d'arrêté de comptes ou de communication financière, ainsi que leur obligation de déclaration à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) de leurs transactions et de mise au nominatif de leurs titres,
• procédé à l'évaluation des critères de performance relatifs aux actions gratuites attribuées en 2015 et constaté l'acquisition desdites actions par leurs bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition,
• procédé à une deuxième attribution d'actions gratuites en arrêtant la liste des bénéficiaires et en définissant les conditions d'acquisition définitive des actions (réalisation de critères de performance, périodes d'acquisition et de conservation, présence à l'effectif le jour de l'acquisition définitive), avec délégation au Président-Directeur Général de tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre l'attribution de ces actions gratuites,

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

• mis en vigueur le nouveau programme de rachat d'actions propres et subdélégué au Président-Directeur Général les pouvoirs consentis par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration pour la mise en œuvre du nouveau programme de rachat d'actions et la réduction du capital de la Société,
• autorisé l'acquisition de 5,51% du capital de la Société auprès d'Airbus Group (l'opération étant intervenue le 10 juin 2016) et décidé d'affecter l'intégralité de ces actions à l'objectif d'annulation prévu par le nouveau programme de rachat,
• décidé de réduire le capital par annulation de des actions précitées, ainsi que du reliquat affecté à cet objectif et n'ayant pu être annulé en 2015, et subdélégué au Président-Directeur Général les pouvoirs consentis par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à cette fin.

1.2.3 Comité d'Audit

En application de l'ordonnance du 8 décembre 2008 qui a transposé la Directive CE 2006/43 du 17 mai 2006 sur les contrôles légaux des comptes annuels et consolidés, le Conseil d'Administration du 22 juillet 2009 a mis en place un Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit se compose de Messieurs Henri PROGLIO, Président, Charles EDELSTENNE et de Madame Lucia SINAPI-THOMAS. Ils ont été nommés en raison de leurs compétences résultant de leur formation académique, de leur expérience dans les domaines financiers et comptables des sociétés cotées ainsi que dans les fonctions de Direction Générale. Tous les trois sont administrateurs non exécutifs.

Cette composition satisfait aux dispositions de l'ordonnance précitée. Le Conseil d'Administration a considéré que Madame Lucia SINAPI-THOMAS et Monsieur Henri PROGLIO remplissaient les critères d'indépendance exposés au paragraphe 1.1 ci-dessus.

Ce Comité est chargé d'assurer le suivi :
- du processus d'élaboration de l'information financière,
- de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
- du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes,
- de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Il s'est réuni le 2 mars 2016 sur les comptes de l'exercice 2015 et le 20 juillet 2016 sur ceux du 1er semestre 2016.

Lors de ces réunions, le Comité d'Audit a notamment :
- examiné les comptes consolidés et ceux de la Société Mère, les principaux événements de l'exercice concerné ou du semestre, ainsi que les projets de communiqués financiers,
- pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport semestriel d'activité,
- revu le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques,
- examiné les actions en cours ainsi que le bilan des audits internes menés en 2015, pris connaissance du plan d'audit 2016,
- rencontré les Commissaires aux Comptes, hors la présence de la Direction Générale, après avoir examiné les conclusions de leurs travaux et leur déclaration d'indépendance,
- effectué des comptes rendus de ses travaux au Conseil d'Administration.

1.2.4 Règlement Intérieur

Le Conseil d'Administration du 25 juillet 2012 a approuvé le règlement intérieur du Conseil d'Administration qui permet aux administrateurs de participer aux réunions (débat et vote) par des moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

78 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

1.2.5 Prévention des manquements d'initiés

Conformément à la recommandation formulée dans le guide AMF du 3 novembre 2010 puis dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée de l'AMF du 26 octobre 2016, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » (périodes d'abstention d'intervention sur les actions émises par la Société) qui commencent au minimum 30 jours avant la publication des comptes annuels et semestriels. Les communiqués financiers étant en général publiés par la Société avant l'ouverture de la bourse, le jour de publication fait partie de la période d'abstention.

Chaque année au mois de décembre, les administrateurs sont informés par lettre du calendrier des « fenêtres négatives » de l'exercice suivant.

Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société au début de chaque exercice.

La Société a pris en compte la nouvelle réglementation applicable suite à l'entrée en vigueur du Règlement européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

1.3 Modalités d'exercice de la Direction Générale

Conformément aux dispositions légales, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Directeur Général a été introduite dans les statuts de la Société lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2002.

Le Conseil d'Administration du 25 avril 2002 a décidé que la Direction Générale de la Société est exercée par le Président du Conseil d'Administration.

En effet, le Conseil d'Administration a choisi la modalité d'exercice de la Direction Générale qui lui a paru la mieux adaptée aux spécificités de l'Entreprise. Il a donc décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Les actionnaires et les tiers sont informés de cette décision dans le rapport de gestion (cf. paragraphe 4.6).

Le Président-Directeur Général est assisté depuis le 9 janvier 2013 par un Directeur Général Délégué.

Cette modalité d'exercice de la Direction Générale a été renouvelée par le Conseil d'Administration du 20 mai 2015 qui a renouvelé les mandats du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour 4 ans avec les mêmes pouvoirs.

1.4 Pouvoirs du Président-Directeur Général

Les pouvoirs du Président-Directeur Général ne sont pas limités par les statuts de la Société ni par le Conseil d'Administration.

Au titre des fonctions de Président du Conseil d'Administration, il organise et dirige les travaux dudit Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il exécute les décisions du Conseil d'Administration. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Au titre des fonctions de Directeur Général, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce donc ses pouvoirs sans autres limitations que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs attribués expressément par la loi aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

1.5 Pouvoirs du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué assiste le Président-Directeur Général. Vis-à-vis des tiers, il a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

1.6 Comité de Direction

Présidé par le Président-Directeur Général, il comprend les responsables des différentes fonctions de la Société (cf. introduction du rapport financier annuel). Dans le cadre du plan de transformation, le Comité de Direction intègre depuis octobre 2016 les Directions de Programme FALCON et militaire, la Direction Financière et la Direction des Ressources Humaines. Il traite de tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la Société dans ses différents aspects. Il se réunit chaque semaine.

1.7 Principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux

1.7.1 Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

La rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué, et leurs avantages en nature ont été fixés par le Conseil d'Administration par référence aux recommandations du code AFEP/MEDEF. Ils sont conformes au rapport annuel de l'AMF sur le Gouvernement d'entreprise et la rémunération des Dirigeants des sociétés cotées.

Les rémunérations du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont fixes (cf. paragraphes 4.8.3 et 4.8.4 du rapport de gestion).

Ces rémunérations évoluent conformément à la politique d'augmentation des cadres de la Société issue des Négociations Annuelles Obligatoires, sauf décision contraire du Conseil d'Administration.

En 2016, le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué n'ont pas bénéficié, au titre de leur statut de mandataire social :

• de rémunération variable ou exceptionnelle,
• de stocks options,

• d'assurance chômage privée,

• d'indemnités de départ,

• de retraite supplémentaire spécifique.

En 2016, le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont bénéficié d'une attribution d'actions de performance. Le Conseil d'Administration du 9 mars 2016 a décidé de leur attribuer respectivement 500 et 450 actions. L'acquisition de ces actions est soumise à la satisfaction des critères de performance suivants :

• niveau de marge nette de la Société Mère,
• appréciation qualitative de la performance individuelle.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a déterminé les autres conditions suivantes :

• une période d'acquisition d'un an, expirant le 8 mars 2017 inclus,
• la présence à l'effectif à l'issue de la période d'acquisition,
• une période de conservation d'un an, débutant le 9 mars 2017 et expirant le 8 mars 2018 inclus,
• à compter du 9 mars 2018, la conservation par les mandataires sociaux de 20% de ces actions pendant la durée de leur mandat social.

Les contrats de travail du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ont été suspendus (cf. paragraphes 4.8.3 et 4.8.4 du rapport de gestion).

À leur reprise d'effet, ils retrouveront les droits des cadres supérieurs salariés de leur catégorie selon les règles Société.

Ils bénéficient du régime de retraite supplémentaire applicable aux cadres supérieurs de la Société, calculé sur la rémunération annuelle brute moyenne des 3 dernières années de mandataire social (cf. paragraphes 4.8.3 et 4.8.4 précités du rapport de gestion).

80
Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

1.7.2 Jetons de présence

L'allocation 2016 des jetons de présence est effectuée selon les principes suivants :

• au titre du Conseil d'Administration :
• part fixe annuelle de 10 000 euros (double pour le Président du Conseil d'Administration),
• part variable de 6 000 euros par réunion (double pour le Président du Conseil d'Administration) versée en fonction de la présence aux réunions,
• au titre du Comité d'Audit : variable uniquement en fonction de la présence, 3 000 euros par réunion (double pour le Président du Comité).

Ces montants n'ont pas été modifiés en 2016 dans le cadre de l'enveloppe globale autorisée par l'Assemblée Générale du 15 mai 2014 (444 000 euros).

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2017 a modifié comme suit le système d'allocation des jetons de présence au titre du Conseil d'Administration, à compter de 2017 :

• part fixe annuelle de 28 000 euros (double pour le Président du Conseil),
• part variable annuelle de 10 000 euros (double pour le Président du Conseil) multipliée par le taux de présence aux réunions du Conseil.

Les modalités des jetons de présence versés aux membres du Comité d'Audit restent inchangées.

L'enveloppe globale précitée n'est pas modifiée.

1.8 Assemblée Générale des actionnaires

1.8.1 Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

1.8.1.1 Admission

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont prévues aux articles 29 et 31 des statuts. Ces modalités sont les suivantes :

• le droit de participer aux Assemblées est subordonné :
• pour les propriétaires d'actions nominatives, à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• pour les propriétaires d'actions au porteur, à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (banque, établissement financier ou prestataire de services d'investissement) et à la production d'une attestation de participation délivrée par ledit intermédiaire,
• le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies est de 2 jours ouvrés, conformément aux dispositions du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014,
• le Conseil d'Administration a toujours la faculté d'accepter l'attestation de participation en dehors du délai prévu ci-dessus,
• les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions légales et réglementaires.

La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut se faire soit sous forme de support papier, soit par voie électronique. Dans ce dernier cas, la signature de l'actionnaire peut consister en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Ces modalités sont rappelées dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation de l'Assemblée Générale qui sont publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et mis en ligne sur le site internet de la Société.

1.8.1.2 Droit de Vote

Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions libérées des versements exigibles, sans limitation.

Depuis le 3 avril 2016, les actions émises par la Société inscrites en compte nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

Le vote s'exprime à main levée et/ou par bulletin de vote.

Le scrutin secret peut être réclamé, soit par le Conseil d'Administration, soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite, trois jours au moins avant la réunion, au Conseil d'Administration ou à l'autorité qui a convoqué l'Assemblée Générale.

Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance dans les conditions légales.

Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient que :

• le vote peut être exprimé par bulletin à lecture optique ou se faire par vote électronique,
• les actionnaires peuvent aussi, si le Conseil d'Administration l'a décidé lors de la convocation, voter par tout moyen de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

1.8.2 Convocation des Assemblées Générales d'actionnaires

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration selon les dispositions légales et réglementaires. Tous les

actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, peuvent y participer. La date de l'Assemblée Générale est communiquée sur le site internet de la Société (www.dassault-aviation.com) environ six mois à l'avance.

Au plus tard 21 jours avant l'Assemblée Générale, la documentation est consultable sur le site précité rubrique Finance / Assemblées Générales.

Les résultats du vote des résolutions et le compte-rendu de l'Assemblée Générale sont également mis en ligne dans les 15 jours suivant la réunion.

2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

2.1 Objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne mises en place dans notre Société ont pour objet :

• de veiller à ce que la réalisation des opérations et les actes de gestion ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par la Direction Générale (le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué), les lois et règlements en vigueur, les valeurs de notre Société et nos règles internes,
• de vérifier que les informations données et les communications faites au Conseil d'Administration et aux Assemblées Générales d'actionnaires sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité de notre Société.

L'un des principaux objectifs de notre système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

DASSAULT AVIATION s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF du 22 juillet 2010.

82 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

2.2 Environnement et organisation générale du contrôle interne

Documents de référence du contrôle interne

Notre contrôle interne s'appuie sur les documents de référence suivants :

• la Charte Éthique qui définit nos valeurs et notre code de conduite,
• le Manuel Qualité décrivant les processus Société,
• le Manuel d'Organisation décrivant les missions et l'organisation de chaque Direction,
• pour les activités comptables et financières, le processus "Gérer les données économiques et financières" décrit dans le Manuel Qualité.

Acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de DASSAULT AVIATION sont les suivants :

• le Comité de Direction

La composition et le rôle de ce Comité vous ont été exposés au paragraphe 1.6 ci-dessus. Chaque membre de ce Comité assure le contrôle interne de sa fonction.

Les actions et recommandations décidées sont confiées à un ou plusieurs de ses membres avec un responsable désigné pour la coordination. Le secrétaire du Comité de Direction suit, à chaque réunion, l'avancement de ces actions jusqu'à leur réalisation effective.

• la Direction Générale de la Qualité Totale (DGQT)

• au travers de la maîtrise des risques

La maîtrise des risques s'assure du bon fonctionnement du processus de gestion des risques associés aux programmes avions et aux produits. Elle identifie les risques critiques et assure

la fonction d'alerte auprès de la Direction Générale.

• au travers du Système de Management de la Qualité (SMQ)

Le pilotage du SMQ est assuré par la DGQT et s'appuie sur les Responsables Qualité - Contrôle des Établissements et les Correspondants Qualité des Directions fonctionnelles.

Il fait l'objet d'un référentiel documentaire structuré rassemblant les descriptions de processus, les procédures et les instructions qualité.

La surveillance du SMQ s'exerce au travers d'un programme d'audits internes, de bilans qualité et des revues de Direction.

• les Directions de Programmes à travers le Management de Programme

Les Directions de programmes sont responsables, devant la Direction Générale, de la conduite des programmes pour l'ensemble des coûts, des délais et des performances.

• la Direction Financière au travers du contrôle de gestion

Le contrôle de gestion tant "structure" que "programmes" est chargé de la maîtrise du processus budgétaire.

Il est constitué d'un réseau de contrôleurs de gestion dans toutes les Directions de la Société. Des revues budgétaires mensuelles et trimestrielles permettent, en particulier, un reporting vers la Direction Générale.

Contrôle des filiales

La stratégie de DASSAULT AVIATION est de détenir le contrôle majoritaire de ses filiales ou, à défaut, une influence notable comme dans le cas de THALES.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

La Société assure une présence effective aux Conseils d'Administration et au sein des organes de gestion des filiales.

Un reporting de gestion périodique est assuré par chaque filiale auprès de la Société Mère.

Audit Interne

Rattachée à la Direction Générale de la Qualité Totale depuis le 1er janvier 2017, la Direction de l'Audit Interne (DAI) a pour mission d'évaluer les processus de management des risques et de contrôle interne.

Le Directeur de l'Audit Interne rend compte à la Direction Générale des résultats des audits et des recommandations effectuées. Il soumet également à son approbation le plan d'Audit Interne préalablement à sa mise en œuvre.

Le Comité d'Audit rencontre le Directeur de l'Audit Interne et prend connaissance du plan d'audit et des conclusions des audits.

Éléments externes de contrôle

Notre Société est placée dans un environnement de contrôle externe particulier du fait de nos marchés publics français et de notre activité aéronautique :

• le calcul de nos éléments de coûts de revient (taux horaires, frais d'approvisionnement et frais hors production) ainsi que les coûts de revient de nos activités liées aux marchés publics français sont enquêtés par la Direction Générale de l'Armement (DGA),
• dans le domaine de l'aviation militaire, la surveillance des produits, de notre reconnaissance d'aptitude à la conception et de notre reconnaissance d'aptitude à la production RAFALE export est assurée par la DGA,

• la Société, dans le domaine de l'aviation civile, détient les agréments de conception, de production et d'entretien. Ces agréments sont soumis à une surveillance continue des autorités de navigabilité qui les ont délivrés :

• Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC),

• European Aviation Safety Agency (EASA),
• Federal Aviation Administration (FAA).

Dans le cadre d'une démarche volontariste, la Société est certifiée EN 9100, ISO 9001 et ISO 14001. Son Système de Management de la Qualité (SMQ) et son Système de Management de l'Environnement (SME) ont fait l'objet en mars 2016 d'un audit commun de renouvellement réalisé par un organisme extérieur (Bureau Veritas Certification). Cet audit a confirmé la conformité de notre SMQ et de notre SME aux exigences des normes.

2.3 Procédures de Gestion des Risques

Le dispositif de gestion des risques détaillé dans le chapitre 2 du rapport de gestion du Conseil d'Administration s'appuie sur une cartographie des risques mise à jour par chacune des grandes fonctions de la Société pour les activités qui la concernent.

Les risques identifiés dans cette cartographie, quelle que soit leur nature, ont été évalués en fonction de leur gravité et de leur occurrence. Les procédures de traitement des risques importants sont également répertoriées dans cette cartographie.

Plus particulièrement, la maîtrise des risques programmes chez DASSAULT AVIATION s'appuie sur la démarche suivante :

• identification des risques critiques par programme,
• analyse des risques (évaluation et hiérarchisation),
• traitement des risques.

L'identification des risques se fait principalement par des revues régulières de risques critiques tenues avec les Directions de Programmes, les Directions opérationnelles et les Directions d'Établissements.

84 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION

Les risques sont suivis aux différents stades de la vie d'un produit au travers de différentes revues. Elles ont pour but d'identifier les nouveaux risques critiques, suivre ceux existants et les réduire.

La Direction Générale de la Qualité Totale au travers de la maîtrise des risques assure la fonction d'alerte en transmettant à la Direction Générale la liste des risques critiques.

Les procédures de gestion des risques sont définies et appliquées par les Directions de la Société.

Pour les risques de « Supply chain », la Direction Générale des Achats a mis en place un référentiel permettant de réduire le risque de rupture de chaîne de fabrication et de défaillance de fournisseurs.

En matière de systèmes d'information, le Groupe a mis en place des procédures destinées à assurer la sécurité des systèmes informatiques et l'intégrité des données.

Le risque social de maintien des compétences fait l'objet d'une gestion conjointe entre chaque Direction opérationnelle et la Direction des Ressources Humaines.

S'agissant des risques financiers, leur gestion est exposée dans le rapport de gestion au paragraphe 2.7.

La gestion des risques environnementaux :
- concerne la conformité des installations et des produits ainsi que la maîtrise de leurs impacts,
- se fait grâce à notre Système de Management Environnemental (cf. paragraphe 2.9 du rapport de gestion).
- concerne également les effets du changement climatique sur les infrastructures et l'outil industriel. La Société a pris des mesures pour les sites concernés. Par ailleurs, la Société poursuit son engagement et ses investissements afin de diminuer l'empreinte carbone sur le plan industriel et sur les avions FALCON.

Enfin, le Comité des Risques a pour mission, à partir de la cartographie des risques et de tout autre élément nécessaire, de :
- valider les risques recensés, leur hiérarchisation et les actions de réduction menées,
- s'assurer que les nouveaux risques sont identifiés, pris en compte et que leurs impacts financiers sont mesurés.

À cet effet, il réalise des entretiens avec les responsables des processus de la Société, chargés de la mise à jour de la cartographie des risques.

Ce Comité s'assure également de la prise en compte du dispositif de gestion des risques dans les filiales.

Il est présidé par le Directeur Général de la Qualité Totale et rend compte à la Direction Générale.

2.4 Procédures de contrôle interne à finalité comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

Cette fonction, décrite dans le Manuel Qualité, est assurée par la Direction Financière, tant pour la Société Mère que pour la consolidation du Groupe. Ladite fonction consiste en :
- la validation et le contrôle du système d'information comptable et financière centralisé de la Société, mis en œuvre par la Direction Générale du Système d'Information,
- l'actualisation du paramétrage du logiciel de consolidation utilisé par la Société Mère et ses filiales.

Références générales

Les états financiers sont établis suivant :
- les normes comptables applicables aux sociétés françaises :
- Règlement ANC 2014-03 homologué par l'arrêté du 8 septembre 2014,

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
85

---

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

• avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des Normes Comptables,
• les normes internationales d'évaluation et de présentation de l'information financière IFRS en vigueur au 31 décembre 2016, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à dater du 1er janvier 2016, pour les comptes consolidés,
• les procédures de fonctionnement et de contrôle décrites dans le processus "Gérer les données économiques et financières", complétées par les procédures spécifiques d'arrêtés des comptes semestriels et annuels de la Société Mère et du Groupe consolidé. Ces procédures, ainsi que les applications informatiques utilisées par la fonction comptable et financière, font régulièrement l'objet de revues par les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission annuelle de certification des comptes.

Processus d'élaboration de l'information comptable et financière

En 2016, la Direction Financière a centralisé les données comptables et produit les états financiers de la Société Mère et du Groupe.

Elle a communiqué aux différents acteurs concernés de la Société Mère et des filiales un planning comportant les tâches et contrôles à réaliser pour chaque arrêté. Ce planning prévoyait le début d'intervention des Commissaires aux Comptes pour les travaux de certification environ quatre semaines avant la date des Conseils d'Administration qui arrêtent les comptes.

En parallèle, les rapports et états financiers sont revus par un comité de relecture indépendant des équipes participant à l'établissement de ces documents.

2.5 Actions 2016

La Direction Générale de la Qualité Totale et la Direction de l'Audit Interne ont poursuivi la surveillance des dispositifs de contrôle interne pour

chaque acteur concerné, en s'appuyant sur la cartographie des risques actualisée au cours de l'exercice.

Les Directions précitées se sont concertées pour décider de la répartition des audits.

Elles ont conduit des audits qui ont permis de vérifier la bonne application des procédures de contrôle interne.

2.6 Plan d'Actions 2017

Pour 2017, la Direction Générale de la Qualité Totale et la Direction de l'Audit Interne ont pour mission de poursuivre les audits visant à assurer la surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que la bonne application des procédures.

Par ailleurs, La Direction Générale de la Qualité Totale s'assure de la mise en œuvre du plan de transformation « Piloter notre avenir » en conformité avec nos procédures de maîtrise des risques.

3. Informations mentionnées à l'Article L. 225-100-3 du Code de Commerce

Les informations prévues à cet article sont mentionnées au paragraphe 4.5 du rapport de gestion du Conseil d'Administration auquel le présent rapport est annexé. Ces deux rapports sont intégrés dans le rapport financier annuel 2016 diffusé par voie électronique et déposé à l'AMF via notre diffuseur « HUGIN AS, part of NASDAQ OMX ». Ils sont mis en ligne sur le site internet de la Société dans la rubrique finances/publications.

Le Président du Conseil d'Administration

86 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT
AVIATION

COMPTES CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2016

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
87

---

Comptes Consolidés

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	31.12.2016	31.12.2015
Écarts d'acquisition	3	14 366	14 366
Immobilisations incorporelles	4	35 159	28 866
Immobilisations corporelles	4	498 330	485 149
Titres mis en équivalence	5	1 731 184	1 774 293
Titres disponibles à la vente	5	3 142 377	3 268 357
Autres actifs financiers	5	33 678	33 826
Impôts différés actifs	19	525 720	512 353
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		5 980 814	6 117 210
Stocks et en-cours	6	4 006 466	3 427 981
Créances clients et autres créances	7	646 041	714 063
Avances et acomptes versés sur commandes		1 793 708	972 030
Instruments financiers dérivés	23	4 598	26 813
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	1 252 866	946 412
TOTAL ACTIFS COURANTS		7 703 679	6 087 299
TOTAL ACTIF		13 684 493	12 204 509

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	31.12.2016	31.12.2015
Capital	9	66 006	72 980
Réserves et résultats consolidés		3 190 542	4 011 557
Écarts de conversion		99 122	87 742
Actions propres	9	-38 759	-401 771
TOTAL ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE		3 316 911	3 770 508
Participations ne donnant pas le contrôle		451	415
TOTAL CAPITAUX PROPRES		3 317 362	3 770 923
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	10	1 094 504	1 161 229
Impôts différés passifs	19	0	0
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		1 094 504	1 161 229
Dettes fournisseurs et autres dettes	12	854 051	889 849
Dettes fiscales et sociales	12	237 102	281 146
Avances et acomptes reçus sur commandes	13	6 439 014	4 349 420
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	10	90 598	48 321
Provisions pour risques et charges	11	1 140 481	1 171 157
Instruments financiers dérivés	23	511 381	532 464
TOTAL PASSIFS COURANTS		9 272 627	7 272 357
TOTAL PASSIF		13 684 493	12 204 509

88

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	2016	2015
CHIFFRE D'AFFAIRES	14	3 653 417	4 175 805
Autres produits de l'activité	15	57 560	49 868
Variation des stocks de produits en cours et finis		501 059	292 955
Achats consommés		-2 551 633	-2 990 405
Charges de personnel (1)		-1 174 694	-1 167 799
Impôts et taxes		-64 451	-63 616
Dotations aux amortissements	4	-84 501	-74 994
Dotations aux provisions	11	-858 540	-774 654
Reprises de provisions	11	812 404	902 873
Autres produits et charges d'exploitation	16	-5 090	11 157
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		285 531	361 190
Coût de l'endettement financier net		-9 024	-8 808
Autres produits et charges financiers		-24 181	-417 054
RÉSULTAT FINANCIER	18	-33 205	-425 862
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	5	202 711	144 409
Impôts sur les résultats	19	-75 971	61 762
RÉSULTAT NET		379 066	141 499
Part attribuable aux propriétaires de la Société Mère		379 030	141 457
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		36	42
Résultat par action de base (en euros)	20	45,0	16,0
Résultat par action dilué (en euros)	20	45,0	16,0

(1) les charges de personnel comprennent l'intéressement et la participation (84 465 milliers d'euros en 2016 et 91 888 milliers d'euros en 2015) ainsi que les cotisations versées aux régimes généraux de retraites français, assimilables à des régimes à cotisations définies (90 834 milliers d'euros en 2016 et 87 437 milliers d'euros en 2015).

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

89

---

Comptes Consolidés

ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	2016	2015
RÉSULTAT NET		379 066	141 499
Variation de juste valeur des instruments financiers :
✓ Titres disponibles à la vente	5	-122 707	-184 553
✓ Instruments financiers dérivés (1)	23	-26 240	-19 099
Impôts différés	19	53 336	72 024
Variation des écarts de conversion		24 341	77 394
Éléments recyclables des sociétés mises en équivalence, nets	5	-2 019	-25 939
Éléments recyclables ultérieurement en résultat		-73 289	-80 173
Écarts actuariels sur engagements de retraites	11	-15 617	11 857
Impôts différés	19	4 223	18 188
Éléments non recyclables des sociétés mises en équivalence, nets	5	-159 444	75 603
Éléments non recyclables en résultat		-170 838	105 648
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES		-244 127	25 475
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS		134 939	166 974
Part attribuable aux propriétaires de la Société Mère		134 903	166 932
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		36	42

(1) les montants indiqués correspondent à la variation de la valeur de marché des instruments éligibles à la comptabilité de couverture sur la période. Ils ne sont pas représentatifs des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

90

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves et résultats consolidés		Écarts de conversion	Actions propres	Total attribuable aux propriétaires de la Société Mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
		Primes, résultats consolidés et autres réserves	Instruments financiers dérivés et titres disponibles à la vente
Au 31.12.2014	73 710	3 459 902	610 873	-2 557	-39 690	4 102 238	373	4 102 611
Résultat net de l'exercice
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres		141 457				141 457	42	141 499
		105 648	-170 472	90 299		25 475		25 475
Produits et charges comptabilisés
Dividendes versés		247 105	-170 472	90 299		166 932	42	166 974
		-87 126				-87 126		-87 126
Mouvements sur actions propres (1)
Autres variations (2)	-730	-88 662			-362 081	-451 473		-451 473
		39 937				39 937		39 937
Au 31.12.2015	72 980	3 571 156	440 401	87 742	-401 771	3 770 508	415	3 770 923
Résultat net de l'exercice
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres		379 030				379 030	36	379 066
		-170 838	-84 669	11 380		-244 127		-244 127
Produits et charges comptabilisés
Dividendes versés		208 192	-84 669	11 380		134 903	36	134 939
		-105 422				-105 422		-105 422
Mouvements sur actions propres (1)
Autres variations (2)	-6 974	-833 206			363 012	-477 168		-477 168
		-5 910				-5 910		-5 910
Au 31.12.2016	66 006	2 834 810	355 732	99 122	-38 759	3 316 911	451	3 317 362

(1) cf. élément 9.
(2) il s'agit notamment, pour THALES, de l'évolution des actions propres, des souscriptions d'actions réservées aux salariés et des paiements en actions.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

91

---

Comptes Consolidés

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	2016	2015
I - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET		379 066	141 499
Annulation des résultats des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus	5	-125 437	-82 172
Annulation des résultats de cession d'actifs immobilisés	16	158	823
Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés	23	-25 108	446 749
Charge d'impôts (y compris impôts différés)	19	75 971	-61 762
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions (à l'exclusion de celles liées au besoin en fonds de roulement) et pertes de valeur	4, 11	33 378	-63 428
Autres éléments		1 173	133
Capacité d'autofinancement avant impôts		339 201	381 842
Impôts versés	19	-67 641	-107 757
Variation des stocks et en-cours (valeur nette)	6	-578 485	-336 419
Variation des avances et acomptes versés		-821 678	-879 363
Variation des créances clients et autres créances (valeur nette)	7	106 363	67 084
Variation des avances et acomptes reçus	13	2 089 594	2 077 990
Variation des dettes fournisseurs et autres dettes	12	-35 798	54 950
Variation des dettes fiscales et sociales	12	-44 044	36 587
Augmentation (-) ou diminution (+) du besoin en fonds de roulement		715 952	1 020 829
Total I		987 512	1 294 914
II - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	4	-107 556	-152 272
Acquisitions d'immobilisations financières	5	-891	-2 764
Cessions ou réduction d'actifs immobilisés		10 153	4 865
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales		0	-1 389
Total II		-98 294	-151 560
III - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Variation nette des valeurs mobilières de placement disponibles à la vente (au coût historique)	5	3 419	-657 174
Augmentation de capital		0	0
Acquisitions et cessions d'actions propres	9	-477 168	-451 473
Augmentation des dettes financières	10	71 951	358 857
Remboursement des dettes financières	10	-96 399	-85 729
Dividendes versés au cours de l'exercice	21	-105 422	-87 126
Total III		-603 619	-922 645
IV - Impact des variations de change et autres	Total IV	20 855	65 625
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (I+II+III+IV)		306 454	286 334
Trésorerie nette à l'ouverture	8	946 412	660 078
Trésorerie nette à la clôture	8	1 252 866	946 412

92 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

GÉNÉRALITÉS

1. Principes comptables
2. Périmètre de consolidation

ACTIF

1. Écarts d'acquisition
2. Immobilisations incorporelles et corporelles
3. 4.1 Répartition géographique
4. 4.2 Immobilisations incorporelles
5. 4.3 Immobilisations corporelles
6. Actifs financiers non courants
7. 5.1 Titres mis en équivalence
8. 5.2 Titres disponibles à la vente
9. 5.3 Autres actifs financiers
10. Stocks et en-cours
11. Créances clients et autres créances
12. 7.1 Détail
13. 7.2 Échéancier
14. 7.3 Créances relatives aux contrats de location-financement
15. Trésorerie et équivalents de trésorerie
16. 8.1 Trésorerie nette
17. 8.2 Trésorerie disponible

PASSIF

1. Capitaux propres
2. 9.1 Capital social
3. 9.2 Actions propres
4. 9.3 Paiements en actions
5. Emprunts et dettes financières
6. Provisions courantes
7. 11.1 Provisions pour risques et charges et pour dépréciation
8. 11.2 Détail des provisions pour risques et charges
9. 11.3 Provision pour coûts des départs à la retraite
10. Dettes d'exploitation
11. Avances et acomptes reçus sur commandes

COMPTE DE RÉSULTAT

1. Chiffre d'affaires
2. Autres produits de l'activité
3. Autres produits et charges d'exploitation
4. Charges de recherche et développement
5. Résultat financier
6. Situation fiscale
7. 19.1 Effet net des impôts sur le résultat
8. 19.2 Effet net des impôts sur les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - Part des sociétés intégrées globalement
9. 19.3 Rapprochement entre la charge d'impôts théorique et celle comptabilisée
10. 19.4 Sources d'impôts différés
11. 19.5 Allègement de la dette future d'impôts
12. Résultat par action

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1. Dividendes payés et proposés
2. Instruments financiers
3. 22.1 Instruments financiers actifs
4. 22.2 Instruments financiers passifs
5. Gestion des risques financiers
6. 23.1 Gestion des risques de liquidité et de trésorerie
7. 23.2 Gestion des risques de crédit et de contrepartie
8. 23.3 Gestion des risques de marché
9. Engagements hors bilan
10. Passifs éventuels
11. Transactions avec les parties liées
12. 26.1 Détail des transactions
13. 26.2 Rémunérations des dirigeants et avantages assimilés
14. Effectif moyen
15. Informations environnementales
16. Honoraires des Commissaires aux Comptes
17. Événements postérieurs à la clôture

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
93

---

Comptes Consolidés

Élément 1 - Principes comptables

A/ PRINCIPES GÉNÉRAUX

Le 7 mars 2017, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de DASSAULT AVIATION au 31 décembre 2016. Ces comptes consolidés seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017.

A1 Référentiel

A1-1 Base de préparation de l'information financière

Le Groupe DASSAULT AVIATION établit ses états financiers consolidés en conformité avec les normes, amendements et interprétations IFRS adoptés par l'Union Européenne et applicables à la date de clôture.

A1-2 Évolution en 2016 du référentiel comptable applicable à DASSAULT AVIATION

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire au 1er janvier 2016

Les principaux textes d'application obligatoire au 1er janvier 2016 sont les suivants :

• l'amendement IAS 19 sur les cotisations des membres du personnel,
• l'amendement IFRS 11 « Acquisition d'une quote-part dans une activité conjointe »,
• l'amendement IAS 16 et IAS 38 sur les méthodes d'amortissement acceptables,
• l'amendement IAS 1 « Pertinence de l'information financière »,
• les améliorations annuelles des IFRS 2010-2012,
• les améliorations annuelles des IFRS 2012-2014.

Ces textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire après le 1er janvier 2016

Les textes, présentés ci-après, n'ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe lorsque cette disposition était offerte.

Les textes adoptés par l'Union Européenne dont l'application est obligatoire après le 1er janvier 2016 sont les suivants :

• la norme IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients », applicable à compter du 1er janvier 2018,
• la norme IFRS 9 « Instruments financiers », applicable à compter du 1er janvier 2018.

Les principaux textes publiés par l'IASB et non encore adoptés par l'Union Européenne sont notamment les suivants :

• les améliorations annuelles des IFRS 2014-2016, applicables à compter du 1er janvier 2017,
• l'amendement IAS 12 « Reconnaissance des actifs d'impôts différés sur pertes non réalisées », applicable à compter du 1er janvier 2017,
• l'amendement IAS 7 « État des flux de trésorerie », applicable à compter du 1er janvier 2017,
• l'interprétation IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée », applicable à compter du 1er janvier 2018,
• la norme IFRS 16 « Locations », applicable à compter du 1er janvier 2019.

94

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

IFRS 15

La norme IFRS 15 prévoit un modèle d'analyse des contrats plus prescriptif et détaillé que sous IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction », pour déterminer le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires et le montant à comptabiliser pour tous les types de transactions. Elle s'articule autour de 5 étapes successives :

• identification du ou des contrats,
• identification des différentes obligations de performance distinctes des contrats,
• détermination du prix de la transaction,
• allocation du prix de transaction aux différentes obligations de performance identifiées,
• détermination du rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires (à l'avancement ou à un instant donné) par obligation de performance et comptabilisation du chiffre d'affaires en conséquence.

Les travaux de mise en œuvre de la norme IFRS 15 sont toujours en cours. L'analyse menée a porté sur nos principaux contrats de vente d'avions, représentant plus de la moitié du chiffre d'affaires 2016, et permet de mettre en évidence les points suivants.

Au regard des pratiques actuelles, le chiffre d'affaires est le plus souvent reconnu à la date de livraison des biens, cette date correspondant au transfert à l'acquéreur des principaux risques et avantages inhérents à la propriété des biens.

La mise en œuvre de la norme IFRS 15 ne remettra pas en cause de manière significative le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires pour la majorité de nos contrats tant civils que militaires. Le transfert de contrôle au client pour les ventes d'avion intervient en effet à la livraison de chaque avion et non en continu, aucun des critères donnés par la norme n'étant rempli.

Pour les contrats de vente d'avions actuellement en cours et analysés, nous n'anticipons par ailleurs pas d'impacts significatifs suite à l'application des principes énoncés par la norme sur la détermination du prix de transaction et l'allocation de ce prix aux différentes obligations de performance.

Enfin, le Groupe prévoit de retenir l'approche rétrospective totale à la date de transition.

Des informations complémentaires sur les impacts de la norme IFRS 15 seront communiquées dans les comptes semestriels 2017.

IFRS 9

La norme IFRS 9 traite des règles comptables applicables aux instruments financiers dans trois domaines principaux : le classement et l'évaluation des actifs financiers, la dépréciation des créances et la comptabilité de couverture.

Les impacts de la norme IFRS 9 pour le groupe sont en cours d'évaluation.

Le principal impact attendu de cette norme pour le Groupe concerne le classement des valeurs mobilières de placement actuellement classées en « Titres disponibles à la vente ». Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 9, ces actifs financiers seront classés en « Juste valeur par résultat ». Ainsi, à compter du $1^{\text{er}}$ janvier 2018, les variations de plus-values latentes actuellement comptabilisées en « Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres », et qui font l'objet d'un recyclage en résultat au moment de la cession des titres, seront comptabilisées en résultat financier.

La norme IFRS 9 s'appliquera de façon rétrospective. Ainsi, le montant des plus-values latentes inscrit en « Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres » au 31 décembre 2017 sera reclassé en « Réserves » dans le bilan d'ouverture du $1^{\text{er}}$ janvier 2018 puisque ces dernières seront réputées avoir été reconnues en résultat les années antérieures.

Des informations complémentaires sur les impacts de la norme IFRS 9 seront communiquées dans les comptes semestriels 2017.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Comptes Consolidés

• A2 Choix comptables clés et estimations de la Direction

L'établissement des états financiers du Groupe conduit la Direction à réaliser des estimations et émettre des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur les montants inscrits au bilan et au compte de résultat.

Ces estimations concernent notamment :

• les résultats sur les contrats en cours,
• la détermination du montant des provisions pour risques et charges et des provisions pour dépréciation,
• la détermination des frais de développement répondant aux critères de capitalisation,
• le caractère recouvrable des impôts différés activés.

Ces estimations sont chiffrées en prenant en considération l'expérience passée, les éléments connus à la clôture des comptes ainsi que des hypothèses raisonnables d'évolution.

Les résultats réalisés ultérieurement pourraient donc présenter des différences par rapport à ces estimations.

• A3 Présentation des comptes consolidés

Le bilan consolidé est présenté sous la forme Courant / Non Courant. Le Groupe exerce des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d'exploitation (stocks et en-cours, créances et dettes, avances et acomptes...) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants sans distinction entre la part à moins d'un an et la part à plus d'un an.

Le compte de résultat consolidé est présenté par nature.

Le résultat opérationnel regroupe l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et des impôts sur les résultats.

• A4 Information sectorielle

La norme IFRS 8, « Secteurs opérationnels », requiert la présentation de l'information selon des critères de gestion interne. L'activité du Groupe DASSAULT AVIATION relève entièrement du

domaine aéronautique. Le reporting interne fait au Président – Directeur Général et au Directeur Général Délégué, utilisé pour la stratégie et les prises de décision, ne présente pas d'analyse de la performance, au sens de la norme IFRS 8, à un niveau inférieur à ce domaine.

B/ PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

• B1 Périmètre et méthodes de consolidation

B1-1 Sociétés sous contrôle exclusif

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement de manière exclusive sont consolidées par intégration globale si leur importance relative le justifie.

B1-2 Sociétés sous influence notable

Les sociétés dans lesquelles DASSAULT AVIATION exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence si leur importance relative le justifie.

B1-3 Sociétés sous contrôle conjoint

Les partenariats qualifiés de co-entreprise sont consolidés par mise en équivalence.

B1-4 Seuils de consolidation

Pour l'application du facteur d'importance relative, une société, contrôlée ou dans laquelle le Groupe exerce une influence notable, est incluse dans le périmètre de consolidation si tous les critères suivants sont satisfaits :

• total du bilan supérieur à 2% de celui du Groupe,
• chiffre d'affaires supérieur à 2% de celui du Groupe,
• montant des capitaux propres supérieur à 3% de ceux du Groupe.

B1-5 Élimination des opérations internes au Groupe

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l'actif immobilisé, dans les stocks et les en-cours des sociétés consolidées.

96

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

• B2 Dates d'arrêté

Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice social au 31 décembre.

• B3 Conversion des comptes des filiales hors zone euro

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.

Les comptes des filiales hors zone euro sont convertis en euros de la manière suivante :
- actifs et passifs au cours de clôture,
- compte de résultat au taux moyen.

L'écart de conversion est inclus dans les capitaux propres et n'affecte pas le résultat.

C/ PRINCIPES D'ÉVALUATION

• C1 Écarts d'acquisition et regroupements d'entreprises

Il n'y a pas eu de regroupement d'entreprises depuis le 1er janvier 2010, date d'entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée.

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 ont été comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que définie par la norme IFRS 3 avant révision.

Les actifs et les passifs identifiés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'écart entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part dans l'actif net réévalué constitue l'écart d'acquisition.

L'écart d'acquisition est comptabilisé :
- lorsqu'il est négatif, en résultat,
- lorsqu'il est positif, à l'actif du bilan :
- dans la rubrique écarts d'acquisition lorsque la société acquise est intégrée globalement,
- dans la rubrique titres mis en équivalence lorsque la société acquise est mise en équivalence.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur à chaque clôture annuelle ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur (voir C3 Perte de valeur et valeur recouvrable).

Lors de la première adoption des normes IFRS, DASSAULT AVIATION a choisi de ne pas retraiter les écarts d'acquisition antérieurs au 1er janvier 2004. Les écarts d'acquisition à cette date correspondent à la valeur nette des amortissements antérieurement pratiqués.

• C2 Immobilisations incorporelles et corporelles

C2-1 Principes comptables

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire. Aucune valeur résiduelle n'est prise en compte, sauf pour les avions.

Les durées d'amortissement retenues sont fonction des durées d'utilité estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs.

La durée d'utilité initiale d'un bien est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation le justifient.

Dans le cadre de l'application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sur les coûts de développement, le Groupe détermine la part du développement de ses programmes qui répond aux critères de capitalisation. Les frais de développement sont activés s'ils satisfont à l'ensemble des trois critères déterminants pour le Groupe :
- le critère technique est satisfait lorsque le délai de validation des résultats après le premier vol est écoulé sans que le projet n'ait été remis en cause,
- le critère économique est validé par les prises de commande ou options obtenues le jour où le critère technique est réputé satisfait,

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Comptes Consolidés

• le critère de fiabilité de l'information financière est satisfait sur les programmes importants car le système d'information permet de distinguer les phases de recherche et de développement. Si la distinction ne peut être faite, comme c'est le cas sur des petits développements (par exemple : modification, amélioration,...), les frais de développement ne sont pas capitalisés.

L'immobilisation devra dégager de façon probable des avantages économiques futurs clairement identifiables et attribuables à un produit spécifique.

Les frais de développement capitalisés sont valorisés au coût de production. Leur amortissement est fonction du nombre d'avions livrés dans l'année, rapporté à une estimation du nombre d'avions à livrer au titre du programme.

C2-2 Durées d'utilité

Les durées d'utilité s'établissent comme suit :

Logiciels	3-4 ans
Frais de développement	fonction du nombre d'unités à produire
Bâtiments industriels	25-30 ans
Immeubles de bureau	25-35 ans
Agencements et aménagements	7-15 ans
Installations techniques, matériel et outillage	3-15 ans
Avions	4-10 ans
Matériel roulant	3-4 ans
Autres immobilisations corporelles	3-8 ans
Biens d'occasion	au cas par cas

C2-3 Décomptabilisation

Tout gain ou perte constaté lors de la décomptabilisation d'un actif (différence entre le produit net de cession et la valeur comptable) est inclus dans le compte de résultat l'année de sa sortie.

• C3 Perte de valeur et valeur recouvrable des actifs corporels, incorporels et des écarts d'acquisition

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs immobilisés », l'ensemble des actifs immobilisés (corporels et incorporels) et les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au minimum une fois par an au 31 décembre pour les écarts d'acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie.

Les indices de perte de valeur proviennent des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus par le Groupe.

Les tests de dépréciation consistent à s'assurer que les valeurs recouvrables des immobilisations incorporelles, corporelles et des unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d'acquisition sont affectés sont au moins égales à leur valeur nette comptable. Dans le cas contraire, une dépréciation est constatée en résultat et la valeur nette comptable de l'actif est ramenée à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'une immobilisation incorporelle ou corporelle est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de cession, et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie correspond à sa valeur d'utilité. Chaque société du périmètre de consolidation constitue une unité génératrice de trésorerie car c'est le plus petit ensemble ayant des entrées et sorties de trésorerie indépendantes et cernables.

La valeur d'utilité est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, avec un taux d'actualisation après impôts de 8,2% (8,6% au 31.12.2015) et un taux de croissance long terme de 2% (identique à celui du 31 décembre 2015). Le taux d'actualisation retenu intègre les taux en vigueur dans le secteur aéronautique et a été calculé selon la même méthode qu'en 2015. Les flux après impôts sont projetés sur une durée n'excédant pas 5 ans et la méthode tient compte d'une valeur terminale. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction.

Lorsqu'une unité génératrice de trésorerie doit être dépréciée, la dépréciation est d'abord imputée sur l'écart d'acquisition, puis, le cas échéant, sur les autres actifs de l'unité génératrice de trésorerie au prorata de leur valeur nette comptable. Les dépréciations peuvent être reprises à l'exception de celles relatives à des écarts d'acquisition.

98

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

• C4 Titres et autres actifs financiers non courants

Ils relèvent de trois catégories :

C4-1 Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'il existe des indications objectives de perte de valeur durable.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité, telle que définie au paragraphe C3, et la juste valeur nette des coûts de transaction.

Concernant la participation détenue dans THALES, lorsqu'un test de dépréciation est effectué, les hypothèses opérationnelles et financières utilisées proviennent directement de la Direction de THALES.

La dépréciation peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable.

C4-2 Titres disponibles à la vente

Ils correspondent essentiellement à des placements de trésorerie sous forme de valeurs mobilières de placement et à des titres de participation non consolidés que le Groupe n'a pas l'intention de céder à court terme.

Ils sont comptabilisés à leur juste valeur.

Pour les actifs cotés (valeurs mobilières et titres de participation), la juste valeur correspond au cours de marché à la date d'arrêté des comptes. Ces éléments sont classés en niveau 1 (selon IFRS 13).

Pour les titres de participation non cotés, en l'absence d'éléments de valorisation externes, la juste valeur correspond à la quote-part de situation nette augmentée des plus-values latentes significatives s'il y a lieu. Elle est calculée sur la base des états financiers les plus récents disponibles au moment de l'arrêté des comptes. Ces éléments sont classés en niveau 3 (selon IFRS 13).

Les plus ou moins-values latentes nettes des impôts différés applicables sont constatées dans les produits et charges comptabilisés directement

en capitaux propres, à l'exception des moins-values jugées définitives.

Dès que ces actifs sont vendus ou que leur valeur est définitivement altérée, la plus ou moins-value cumulée antérieurement dans les capitaux propres est incluse en résultat financier pour les valeurs mobilières de placement et dans le résultat opérationnel pour les titres de participation.

En cas de cession partielle d'une ligne de titre, la méthode du « premier titre entré, premier titre sorti » est retenue pour déterminer le résultat de cession recyclé des capitaux propres.

C4-3 Autres actifs financiers

Ils se composent principalement de dépôts de garantie et de prêts accordés au personnel dans le cadre du prêt logement.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti (coût historique diminué des remboursements). Les autres actifs sont comptabilisés à leur valeur historique.

CS Stocks et en-cours

Les articles entrant en stock de matières premières, produits intermédiaires ou produits finis sont évalués au coût d'acquisition pour les articles achetés et au coût de production pour les articles fabriqués. Les sorties de stocks sont valorisées au prix moyen pondéré, à l'exception des avions d'occasion qui sont sortis à leur coût d'acquisition. Les en-cours sont évalués en coût de production.

Les stocks et en-cours sont dépréciés si leur valeur nette de réalisation est inférieure à leur valeur constatée dans les comptes.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

C6 Créances

Les créances clients et autres créances sont présentées distinctement au bilan. Elles sont systématiquement classées en actifs courants.

Les créances résultant de contrats de location-financement sont présentées en créances clients et autres créances. Elles correspondent au montant actualisé des revenus locatifs attendus, augmenté de l'éventuelle valeur résiduelle de l'avion à la fin du contrat de location-financement.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Comptes Consolidés

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable d'une créance est inférieure à la valeur comptable.

La valeur recouvrable d'une créance est estimée en prenant en considération la nature du client, ainsi que l'historique des règlements.

En cas de risque de défaillance du client, la créance est dépréciée à hauteur du risque estimé pour la part non couverte par une assurance crédit (COFACE ou sûretés réelles).

Les créances non dépréciées sont des créances récentes et/ou sans risque de crédit significatif.

Les créances en devises, converties par chaque filiale au taux du jour dans sa monnaie locale, sont réévaluées à chaque arrêté sur la base du cours de clôture. L'écart de réévaluation constaté est enregistré en résultat opérationnel.

C7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie répondent aux critères de la norme IAS 7 « États des flux de trésorerie » : placements à court terme, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Ils sont initialement comptabilisés au coût d'acquisition, puis évalués à leur juste valeur, correspondant, pour les valeurs cotées, au cours de marché à la date d'arrêté des comptes.

La variation de juste valeur et les produits ou charges nets de cession sont inscrits dans le résultat financier, en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

C8 Actions propres

C8-1 Actions propres

Les actions propres sont inscrites pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

C8-2 Paiements en actions

Depuis 2015, DASSAULT AVIATION a mis en place des plans d'attribution d'actions de performance. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d'une charge représentative de la juste valeur des services rendus par les bénéficiaires.

La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d'attribution, ajustée des dividendes non perçus sur la période d'acquisition des droits et du coût d'incessibilité.

Les conditions de performance sont prises en compte dans l'estimation du nombre d'actions qui seront octroyées à l'issue de la période d'acquisition.

Ces avantages accordés constituent des charges de personnel et sont étalés linéairement sur la période d'acquisition des droits en contrepartie des réserves consolidées.

C9 Provisions pour risques et charges

C9-1 Provisions pour garantie

Dans le cadre des contrats de vente ou marchés, DASSAULT AVIATION a des obligations formelles de garantie des matériels, des produits et / ou prestations (développements logiciels, intégration systèmes, etc.) livrés.

Ces obligations peuvent être distinguées entre :

• garantie « courante » : remise en état des matériels défectueux au cours de leur période de garantie contractuelle, traitement des dysfonctionnements matériels ou logiciels identifiés par l'utilisateur après qualification et mise à disposition des utilisateurs, ...
• garantie « réglementaire » : traitement par le constructeur de toute évolution du cadre réglementaire décidée par les autorités de la réglementation ou de toute non-conformité réglementaire identifiée par le constructeur ou un utilisateur après livraison des matériels ou produits livrés.

100 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

La détermination du montant des provisions de garantie s'effectue principalement comme suit :

• pour la garantie courante des matériels : sur la base du retour d'expérience des coûts constatés, selon les rubriques de garantie couvertes contractuellement et selon les modèles d'avions concernés,
• pour le traitement des dysfonctionnements ou des évolutions et non-conformités réglementaires : sur la base de devis établis par les spécialistes des métiers concernés par les corrections à apporter, ces corrections ayant été recensées dans des « dossiers techniques ».

C9-2 Coût des départs à la retraite

Les engagements envers le personnel en matière de coût des départs à la retraite sont provisionnés pour les obligations restant à courir. Ils sont estimés pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation. Les taux utilisés ont été déterminés par référence au taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité de maturité équivalente à la duration des engagements évalués.

Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée qui prévoit :

• la constatation de l'intégralité des écarts actuariels dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres,
• la comptabilisation immédiate du coût des services passés,
• l'alignement du taux de rendement attendu des actifs du régime sur les taux d'actualisation,
• la comptabilisation des seuls frais administratifs relatifs à la gestion des actifs en déduction de leur rendement réel.

La provision qui apparaît au bilan correspond au montant de l'engagement total net des actifs de couverture. Les impacts en compte de résultat sont intégralement comptabilisés en résultat opérationnel.

C10 Dettes et emprunts

Les dettes et emprunts en devises, convertis par chaque filiale au taux du jour dans sa monnaie locale, sont réévalués à chaque arrêté sur la base du cours de clôture. L'écart de réévaluation constaté est enregistré en résultat opérationnel.

Les emprunts contractés par le Groupe sont initialement comptabilisés pour le montant reçu, net des frais de transaction, puis par la suite au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

C11 Actualisation des créances, dettes et provisions

Les créances et dettes sont comptabilisées pour leurs montants actualisés lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l'actualisation sont significatifs.

Les provisions relatives au coût des départs à la retraite et aux autres avantages à long terme sont actualisées suivant la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

Les autres provisions sont évaluées, de fait, en valeur actuelle.

Conformément aux prescriptions des normes IFRS, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

C12 Instruments financiers dérivés

C12-1 Instruments financiers dérivés souscrits par le Groupe

Le Groupe utilise des dérivés pour couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change, des taux d'intérêt et de manière plus marginale aux risques de variation des cours de matières premières.

Les risques de change résultent essentiellement des ventes réalisées en dollars US. Les flux de trésorerie futurs correspondants sont partiellement couverts en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Les risques de taux résultent de la part des emprunts à taux variable contractés par le Groupe. Des swaps de taux ont été mis en place pour couvrir ces risques.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
101

---

Comptes Consolidés

C12-2 Évaluation et comptabilisation des instruments financiers dérivés

Lors de la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont inscrits au bilan, dans la rubrique instruments financiers dérivés, pour leur coût d'acquisition.

Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur calculée sur la base du prix du marché communiqué par les organismes financiers concernés et des paramètres de marché observés à la date de clôture, en tenant compte des risques éventuels de contrepartie. L'évaluation des instruments financiers relève du niveau 2 (selon IFRS 13).

Le Groupe applique la comptabilisation de couverture pour les opérations concernées suivant les critères définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers » :

• les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont inscrites, nettes d'impôts, dans les produits et charges comptabilisés en capitaux propres, à l'exception de la part non efficace de la couverture comptabilisée en résultat opérationnel pour les dérivés de change et en résultat financier pour les dérivés de taux,
• lorsque le flux de trésorerie est encaissé, le profit ou la perte lié à l'instrument de couverture de change est constaté en résultat opérationnel,
• à chaque échéance de paiement des intérêts des emprunts couverts, le profit ou la perte lié à l'instrument de couverture de taux, pour la période échue, est constaté en résultat financier.

Si un instrument dérivé, choisi pour l'efficacité de la couverture économique qu'il procure au Groupe, ne satisfait pas aux conditions requises par la norme pour la comptabilité de couverture (dérivés de change optionnels et dérivés sur matières premières), alors les variations de sa juste valeur sont comptabilisées dans le résultat financier.

C13 Chiffre d'affaires et résultats

C13-1 Reconnaissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel

Les produits des ventes de biens sont comptabilisés lors du transfert à l'acquéreur des principaux risques et avantages de la propriété. En règle générale, il intervient lors du transfert de propriété pour le Groupe.

Les contrats de location-financement sont comptabilisés comme des ventes à crédit en application de la norme IAS 17 « Contrats de location ».

Les prestations de services sont constatées à l'avancement selon les étapes convenues au contrat. Les résultats sont constatés au fur et à mesure de cet avancement s'ils peuvent être déterminés de façon fiable.

Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées dès qu'elles sont connues.

Les contrats impliquant des commettants et pour lesquels DASSAULT AVIATION est seul signataire font l'objet d'une analyse afin de déterminer la qualité d'agent ou de principal de la Société. Si l'analyse conduit à qualifier la Société d'agent, seule la quote-part du chiffre d'affaires revenant à cette dernière est comptabilisée. Dans le cas contraire, la totalité du chiffre d'affaires et des charges correspondantes (y compris la part des commettants) est comptabilisée.

Les impacts sur les comptes du Groupe de la norme IFRS 15, traitant de la reconnaissance du chiffre d'affaires, sont en cours d'évaluation.

C13-2 Crédits d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi et Crédits d'Impôt Recherche

Les sommes acquises au titre du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi des sociétés françaises du Groupe viennent minorer le montant des charges de personnel.

Les Crédits d'Impôt Recherche sont inclus dans le résultat opérationnel, dans le poste « autres produits de l'activité » lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d'un bénéfice fiscal.

102 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

C13-3 Résultat financier

Le résultat financier est principalement constitué :
- des produits financiers liés à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie,
- des charges financières liées aux emprunts contractés par le Groupe et aux comptes courants de participation du personnel,
- des dividendes perçus des sociétés non consolidées, comptabilisés lorsque le Groupe - actionnaire - est en droit d'en percevoir le paiement,
- des produits de cession de valeurs mobilières de placement classées au sein du poste « Actifs disponibles à la vente »,
- des produits financiers perçus au titre des opérations de location-financement,
- des pertes et gains liés aux instruments dérivés ne satisfaisant pas aux conditions requises par la norme pour la comptabilité de couverture.

C14 Imposition différée

Les impôts différés liés aux différences temporelles sont calculés par société.

Dans le cadre des règles définies par la norme IAS 12 « Impôts », les actifs d'impôts ne sont constatés, société par société, que lorsque les bénéfices futurs estimés sont suffisants pour couvrir ces actifs et que leur échéance n'est pas supérieure à dix ans.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts locaux (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par société.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

103

---

Comptes Consolidés

Élément 2 - Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société DASSAULT AVIATION et des entités suivantes :

Noms	Pays	% intérêts (1)		Méthode de consolidation (2)
		31.12.2016	31.12.2015
DASSAULT AVIATION (3)	France	Consolidante	Consolidante
DASSAULT FALCON JET	États-Unis	100	100	IG
- DASSAULT FALCON JET WILMINGTON	États-Unis	100	100	IG
- DASSAULT AIRCRAFT SERVICES	États-Unis	100	100	IG
- DASSAULT FALCON JET LEASING	États-Unis	100	100	IG
- AERO PRECISION	États-Unis	50	50	MEQ
- MIDWAY	États-Unis	25	25	IG
- DASSAULT FALCON JET DO BRAZIL	Brésil	100	100	IG
DASSAULT FALCON SERVICE	France	100	100	IG
- FALCON TRAINING CENTER	France	50	50	MEQ
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES	États-Unis	100	100	IG
- MIDWAY	États-Unis	75	75	IG
SOGITEC INDUSTRIES	France	100	100	IG
DASSAULT INTERNATIONAL INC.	États-Unis	100	100	IG
THALES	France	25	25	MEQ

(1) les pourcentages d'intérêts des capitaux propres sont identiques aux pourcentages de contrôle pour toutes les sociétés du groupe à l'exception de THALES, dont le Groupe détient 24,76% du capital, 24,84% des droits à intérêts et 28,53% des droits de vote au 31 décembre 2016.
(2) IG : intégration globale, MEQ : mise en équivalence.
(3) identité de la société consolidante : DASSAULT AVIATION, Société Anonyme au capital de 66 006 280 euros, cotée et immatriculée en France, 712 042 456 RCS PARIS - 9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault - 75008 PARIS.

104 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 3 - Écarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	31.12.2015	Acquisitions	Cessions	Autres	31.12.2016
DASSAULT FALCON SERVICE	3 702	0	0	0	3 702
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES	5 887	0	0	0	5 887
SOGITEC INDUSTRIES	4 777	0	0	0	4 777
TOTAL	14 366	0	0	0	14 366

Les tests effectués au titre de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs immobilisés » n'indiquant aucune perte de valeur, aucune provision pour dépréciation des écarts d'acquisition n'a été constatée. Une variation de 10% du taux d'actualisation et du taux de croissance long terme ne remet pas en cause l'absence de dépréciation des écarts d'acquisition.

Conformément aux normes IFRS, l'écart d'acquisition relatif à THALES, consolidé par mise en équivalence, est inclus dans la rubrique « Titres mis en équivalence » (cf. élément 5).

Élément 4 - Immobilisations incorporelles et corporelles

4.1 Répartition géographique

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Valeur nette
France	320 664	295 833
États-Unis	212 825	218 182
TOTAL	533 489	514 015
dont immobilisations incorporelles	35 159	28 866
dont immobilisations corporelles	498 330	485 149

4.2 Immobilisations incorporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2015 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Coûts de développement (1) | 150 824 | 12 101 | 0 | 0 | 162 925 |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 107 674 | 3 590 | -178 | 2 393 | 113 479 |
| Immobilisations en-cours ; avances et acomptes | 2 629 | 927 | 0 | -2 274 | 1 282 |
| | 261 127 | 16 618 | -178 | 119 | 277 686 |
| Amortissements | | | | | |
| Coûts de développement (1) | -138 089 | -3 185 | 0 | 0 | -141 274 |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | -94 172 | -7 148 | 178 | -111 | -101 253 |
| | -232 261 | -10 333 | 178 | -111 | -242 527 |
| Valeur nette | | | | | |
| Coûts de développement (1) | 12 735 | | | | 21 651 |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 13 502 | | | | 12 226 |
| Immobilisations en-cours ; avances et acomptes | 2 629 | | | | 1 282 |
| TOTAL | 28 866 | 6 285 | 0 | 8 | 35 159 |

(1) cf. paragraphe C2-1 des principes comptables.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

105

---

Comptes Consolidés

4.3 Immobilisations corporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2015 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres (1) | 31.12.2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Terrains | 30 529 | 4 314 | -130 | 70 | 34 783 |
| Constructions | 501 621 | 13 395 | -2 119 | 19 706 | 532 603 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 557 024 | 39 421 | -25 714 | 15 913 | 586 644 |
| Autres immobilisations corporelles | 275 752 | 13 387 | -4 600 | 6 020 | 290 559 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 45 500 | 20 421 | -8 826 | -28 515 | 28 580 |
| | 1 410 426 | 90 938 | -41 389 | 13 194 | 1 473 169 |
| Amortissements | | | | | |
| Terrains | -6 826 | -552 | 127 | 0 | -7 251 |
| Constructions | -274 161 | -21 697 | 2 043 | -2 617 | -296 432 |
| Installations techniques, matériel et outillage | -458 174 | -32 819 | 25 475 | -1 406 | -466 924 |
| Autres immobilisations corporelles | -167 535 | -19 100 | 4 223 | -2 245 | -184 657 |
| | -906 696 | -74 168 | 31 868 | -6 268 | -955 264 |
| Dépréciations (2) | | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | -18 581 | -18 729 | 18 292 | -557 | -19 575 |
| | -18 581 | -18 729 | 18 292 | -557 | -19 575 |
| Valeur nette | | | | | |
| Terrains | 23 703 | | | | 27 532 |
| Constructions | 227 460 | | | | 236 171 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 98 850 | | | | 119 720 |
| Autres immobilisations corporelles | 89 636 | | | | 86 327 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 45 500 | | | | 28 580 |
| TOTAL | 485 149 | -1 959 | 8 771 | 6 369 | 498 330 |

(1) il s'agit essentiellement des écarts de conversion.
(2) tests de dépréciation des immobilisations corporelles (cf. paragraphe C3 des principes comptables) :
- Les tests de dépréciation réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie n'ont mis en évidence aucune dépréciation à enregistrer au 31 décembre 2016.
- La provision pour dépréciation des avions d'affaires d'occasion immobilisés a été révisée à 19 575 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 18 581 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

106 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 5 - Actifs financiers non courants

5.1 Titres mis en équivalence

5.1.1 Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés mises en équivalence

DASSAULT AVIATION détient, au 31 décembre 2016, 24,84% des droits à intérêts du Groupe THALES, contre 25,00% au 31 décembre 2015. Le contrôle exercé par DASSAULT AVIATION sur THALES est qualifié d'influence notable, au regard notamment du pacte d'actionnaires entre DASSAULT AVIATION et le secteur public.

(en milliers d'euros)	Titres mis en équivalence		Résultat mis en équivalence
	31.12.2016	31.12.2015	2016	2015
THALES (1)	1 708 769	1 754 130	197 955	140 330
Autres	22 415	20 163	4 756	4 079
TOTAL	1 731 184	1 774 293	202 711	144 409

(1) la valeur des titres inclut un écart d'acquisition de 1 101 297 milliers d'euros. La quote-part du Groupe dans le résultat THALES après retraitements de consolidation est détaillée à l'élément 5.1.3.

5.1.2 Évolution des titres mis en équivalence

(en milliers d'euros)	2016	2015
Au 1er janvier	1 774 293	1 602 653
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	202 711	144 409
Élimination des dividendes versés (1)	-77 274	-62 237
Produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres
- Actifs financiers disponibles à la vente	2 537	162
- Instruments de couverture (2)	12 881	-49 818
- Écarts actuariels sur engagements de retraite	-165 057	74 128
- Impôts différés	1 137	12 287
- Écarts de conversion	-12 961	12 905
Part des sociétés mises en équivalence dans les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-161 463	49 664
Autres mouvements (3)	-7 083	39 804
Au 31 décembre	1 731 184	1 774 293

(1) en 2016, le Groupe a perçu 53 057 milliers d'euros de dividendes THALES au titre de l'exercice 2015 et 21 012 milliers d'euros d'acompte sur les dividendes au titre de l'exercice 2016. En 2015, THALES avait versé au Groupe 40 975 milliers d'euros de dividendes au titre de l'exercice 2014 et 18 386 milliers d'euros d'acompte sur les dividendes au titre de l'exercice 2015.
(2) les montants indiqués correspondent à la variation de valeur de marché du portefeuille sur la période. Ils ne sont pas représentatifs des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.
(3) il s'agit notamment, pour THALES, de l'évolution des actions propres, des souscriptions d'actions réservées aux salariés et des paiements en actions.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

107

---

Comptes Consolidés

5.1.3 États financiers résumés de THALES (à 100%) et quote-part de résultat mis en équivalence par DASSAULT AVIATION

Le Groupe THALES intervient dans les domaines de l'aéronautique, de l'espace, des transports, de la défense et de la sécurité, et propose des solutions intégrées et des équipements destinés à fiabiliser et sécuriser, surveiller et contrôler, protéger et défendre (cf. http://www.thalesgroup.com). Le siège social du Groupe THALES est situé Tour Carpe Diem, 31 place des Corolles, 92 098 PARIS La Défense.

(en milliers d'euros)	2016	2015
Actifs non courants	8 623 400	8 466 900
Actifs courants (1)	14 066 200	13 093 300
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société Mère	4 640 100	4 645 900
Participations ne donnant pas le contrôle	225 900	295 900
Passifs non courants (2)	4 514 100	3 414 400
Passifs courants (3)	13 309 500	13 204 000
Total Bilan	22 689 600	21 560 200
Chiffre d'affaires	14 884 800	14 063 200
Résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère (4)	946 400	765 100
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts attribuables aux actionnaires de la Société Mère	-629 600	167 800
Résultat global attribuable aux actionnaires de la Société Mère	316 800	932 900

(1) dont trésorerie et équivalents de trésorerie : 3 616 900 milliers d'euros en 2016 (3 450 200 milliers d'euros en 2015).
(2) dont passifs financiers non courants : 1 433 700 milliers d'euros en 2016 (837 600 milliers d'euros en 2015).
(3) dont passifs financiers courants : 589 700 milliers d'euros en 2016 (1 104 000 milliers d'euros en 2015).
(4) dont dotations aux amortissements : -491 900 milliers d'euros en 2016 (-492 900 milliers d'euros en 2015).
dont intérêts financiers relatifs à la dette brute : -11 300 milliers d'euros en 2016 (-15 500 milliers d'euros en 2015).
dont produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents de trésorerie : 17 600 milliers d'euros en 2016 (19 300 milliers d'euros en 2015).
dont impôt sur les bénéfices : -255 600 milliers d'euros en 2016 (-219 900 milliers d'euros en 2015).

Par ailleurs, THALES est exposé au passif éventuel décrit à l'élément 25.

Le détail du passage entre le résultat publié par THALES, part du Groupe, et celui retenu par DASSAULT AVIATION figure dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	2016	2015
Résultat THALES (100%)	946 400	765 100
Résultat THALES - Quote-part de DASSAULT AVIATION	235 086	191 275
Amortissement de l'allocation du prix d'acquisition, net d'impôts (1)	-39 742	-37 820
Autres retraitements de consolidation	2 611	-13 125
Résultat mis en équivalence par DASSAULT AVIATION	197 955	140 330

(1) dotations aux amortissements des éléments actifs identifiés dont les modes et les durées d'amortissement sont identiques à ceux utilisés pour la clôture au 31 décembre 2015.

108 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

5.1.4 Indice de perte de valeur

Sur la base du cours de Bourse de l'action THALES au 31 décembre 2016, soit 92,13 euros par action, la participation de DASSAULT AVIATION dans THALES est valorisée à 4 840 millions d'euros.

En l'absence d'indication objective de perte de valeur, les titres THALES n'ont pas fait l'objet d'un test de dépréciation au 31 décembre 2016.

5.2 Titres disponibles à la vente

Les titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Ils comprennent en particulier des placements de trésorerie du Groupe sous forme de valeurs mobilières de placement cotées. A noter que d'autres valeurs mobilières de placement sont regroupées sous la rubrique « équivalents de trésorerie » (cf. élément 8). L'analyse des risques relatifs à l'ensemble des titres disponibles à la vente du Groupe est décrite à l'élément 23.

(en milliers d'euros)	31.12.2015	Acquisitions	Cessions	Variation de juste valeur	Autres	31.12.2016
Valeurs mobilières de placement cotées (1) (2)	3 148 612	0	-3 419	-107 706	0	3 037 487
Titres non cotés	73 033	249	0	814	-8	74 088
Actions EMBRAER	46 712	0	0	-15 910	0	30 802
Titres disponibles à la vente	3 268 357	249	-3 419	-122 802	-8	3 142 377

(1) le montant de -3 419 milliers d'euros correspond à la cession nette des acquisitions des valeurs mobilières de placement cotées au coût historique.

(2) la diminution de la juste valeur de 107 706 milliers d'euros résulte essentiellement de la cession de valeurs mobilières de placement.

Une analyse exhaustive des performances des valeurs mobilières de placement cotées est réalisée à chaque arrêté. Le portefeuille de placements ne présente pas, ligne à ligne, d'indication objective de perte de valeur significative au 31 décembre 2016, comme au 31 décembre 2015.

(en milliers d'euros)	31.12.2016			31.12.2015
	Valeur au coût historique	Plus ou moins-value (1)	Valeur à l'actif consolidé	Valeur au coût historique	Plus ou moins-value (1)	Valeur à l'actif consolidé
Valeurs mobilières de placement cotées	2 367 511	669 976	3 037 487	2 370 930	777 682	3 148 612
Titres non cotés	49 005	25 083	74 088	48 764	24 269	73 033
Actions EMBRAER	32 120	-1 318	30 802	32 120	14 592	46 712
Titres disponibles à la vente	2 448 636	693 741	3 142 377	2 451 814	816 543	3 268 357

(1) les plus ou moins-values constatées sont inscrites dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, à l'exception des moins-values jugées définitives.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

109

---

Comptes Consolidés

5.3 Autres actifs financiers

| (en milliers d'euros) | 31.12.2015 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Dépôts de garantie | 32 276 | 595 | -437 | 0 | 32 434 |
| Prêts logements et autres | 1 888 | 47 | -353 | 6 | 1 588 |
| Autres actifs financiers bruts (1) | 34 164 | 642 | -790 | 6 | 34 022 |
| Provision | -338 | 0 | 0 | -6 | -344 |
| Autres actifs financiers nets | 33 826 | 642 | -790 | 0 | 33 678 |

(1) dont à plus d'un an : 33 249 milliers d'euros au 31 décembre 2016 et 33 382 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Élément 6 - Stocks et en-cours

(en milliers d'euros)	31.12.2016			31.12.2015
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Matières premières	190 255	-77 129	113 126	107 993
En-cours de production	3 110 670	-19 589	3 091 081	2 583 100
Produits intermédiaires et finis	1 267 391	-465 132	802 259	736 888
Stocks et en-cours	4 568 316	-561 850	4 006 466	3 427 981

Élément 7 - Créances clients et autres créances

7.1 Détail

(en milliers d'euros)	31.12.2016			31.12.2015
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Clients et comptes rattachés (1)	470 579	-91 690	378 889	443 322
Créances d'impôts courants sur les sociétés	67 597	0	67 597	92 491
Autres créances	185 369	0	185 369	166 785
Comptes de régularisation	14 186	0	14 186	11 465
Créances clients et autres créances	737 731	-91 690	646 041	714 063

(1) voir élément 7.3 pour les créances relatives aux contrats de location-financement.
La part des créances échues non dépréciée fait l'objet d'un suivi individuel régulier. L'exposition de DASSAULT AVIATION au risque de crédit est présentée à l'élément 23.2.

110 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

7.2 Échéancier

(en milliers d'euros)	31.12.2016			31.12.2015
	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Clients et comptes rattachés (1)	470 579	221 621	248 958	533 275	262 402	270 873
Créances d'impôts courants sur les sociétés	67 597	67 597	0	92 491	92 491	0
Autres créances	185 369	185 369	0	166 785	166 785	0
Comptes de régularisation	14 186	14 186	0	11 465	11 465	0
Créances clients et autres créances	737 731	488 773	248 958	804 016	533 143	270 873

(1) cf. élément 7.3 pour les créances relatives aux contrats de location-financement.

7.3 Créances relatives aux contrats de location-financement

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Créances sur loyers minimums à percevoir (1)	131 136	127 577
Produits financiers non acquis	-8 900	-9 708
Provision pour dépréciation	-18 775	-5 154
Valeur nette comptable	103 461	112 715

(1) la part à moins d'un an des créances sur loyers à percevoir est de 43 362 milliers d'euros.

Élément 8 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

8.1 Trésorerie nette

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Équivalents de trésorerie (1)	1 082 754	832 129
Disponibilités	170 112	114 283
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif	1 252 866	946 412
Concours bancaires courants	0	0
Trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie	1 252 866	946 412

(1) principalement dépôts à terme et valeurs mobilières de placement équivalents de trésorerie. L'analyse des risques correspondante est décrite à l'élément 23.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

111

---

Comptes Consolidés

8.2 Trésorerie disponible

Le Groupe utilise un indicateur propre appelé « Trésorerie disponible » qui reflète le montant des liquidités totales dont dispose le Groupe, déduction faite des dettes financières. Il est calculé comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Valeurs mobilières de placement disponibles à la vente (en valeur de marché) (1)	3 037 487	3 148 612
Trésorerie et équivalents de trésorerie (en valeur de marché)	1 252 866	946 412
Sous-total	4 290 353	4 095 024
Emprunts et dettes financières (2)	-1 185 102	-1 209 550
Trésorerie disponible	3 105 251	2 885 474

(1) cf. élément 5. Compte tenu de leur liquidité, les valeurs mobilières de placement disponibles à la vente pourraient être cédées à court terme.
(2) cf. élément 10.

Élément 9 - Capitaux propres

9.1 Capital social

Le capital social s'élève à 66 006 milliers d'euros et se compose de 8 250 785 actions ordinaires de 8 euros chacune au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2015, le capital social s'élevait à 72 980 milliers d'euros et se composait de 9 122 538 actions ordinaires. La répartition du capital au 31 décembre 2016 est la suivante :

	Actions	% Capital	% Droits de vote
GIMD (1)	5 118 240	62,0%	76,8%
Flottant	2 267 811	27,5%	17,0%
Airbus Group SE	825 184	10,0%	6,2%
Dassault Aviation (actions propres)	39 550	0,5%	-
Total	8 250 785	100%	100%

(1) la Société Mère, le GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (GIMD), sise au 9, Rond-point des Champs-Élysées - Marcel Dassault - 75008 Paris, consolide globalement les comptes du Groupe.

Le Groupe distribue régulièrement des dividendes.

9.2 Actions propres

Les mouvements sur actions propres sont détaillés ci-dessous :

(en nombre de titres)	2016	2015
Actions propres au 1er janvier	409 971	40 500
Achats d'actions propres	502 282	460 687
Annulations d'actions	-871 753	-91 216
Paiements en actions (note 9.3)	-950	0
Actions propres au 31 décembre	39 550	409 971

L'impact des actions propres sur les comptes consolidés du Groupe est détaillé au sein du tableau de variation des capitaux propres.

112 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

Le 10 juin 2016, DASSAULT AVIATION a acquis, auprès d'AIRBUS GROUP SAS, 502 282 actions au prix de 950 euros par action pour un montant total de 477 168 milliers d'euros. Le Conseil d'Administration a décidé d'affecter ces actions à l'objectif d'annulation prévu par le programme de rachat.

Au 1er semestre 2015, DASSAULT AVIATION avait acquis, auprès d'AIRBUS GROUP SAS, 460 687 actions au prix de 980 euros par action pour un montant total de 451 473 milliers d'euros. Le Conseil d'Administration avait décidé d'affecter ces actions à l'objectif d'annulation prévu par le programme de rachat. 91 216 actions ont été annulées à ce titre le 24 juillet 2015.

Le solde de 871 753 actions affectées à l'objectif d'annulation a été annulé le 23 décembre 2016. Les 39 550 actions auto-détenues au 31 décembre 2016 sont affectées à d'éventuelles attributions d'actions de performance et à un éventuel contrat de liquidité permettant d'assurer l'animation du marché.

9.3 Paiements en actions

Depuis 2015, le Groupe attribue aux mandataires sociaux des actions de performance (caractéristiques des plans décrites au paragraphe 4.5.4 du rapport de gestion).

Date de décision d'attribution	Période d'acquisition	Nombre d'actions attribuées	Cours de l'action à la date d'attribution	Nombre d'actions livrées en 2016	Nombre d'actions annulées (1)	Solde d'actions de performance au 31.12.2016
23.09.2015	du 23.09.2015 au 22.09.2016	950	1 095 €	950	0	0
09.03.2016	du 09.03.2016 au 08.03.2017	950	1 038 €	0	0	950

(1) actions annulées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance.

Le Groupe n'a pas attribué à ses salariés et cadres dirigeants d'options d'achat d'actions.

Plan 2015

950 actions ont été définitivement attribuées, les conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration du 23 septembre 2015 ayant été atteintes. Une charge de 810 milliers d'euros a été comptabilisée au titre de ce plan en 2016. La juste valeur du plan s'élève à 943 milliers d'euros (valeur moyenne de 993 euros par action).

Plan 2016

Une charge de 363 milliers d'euros a été comptabilisée en 2016 au titre du plan 2016. La juste valeur du plan s'élève à 894 milliers d'euros (valeur moyenne de 941 euros par action).

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

113

---

Comptes Consolidés

Élément 10 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	Total au 31.12.2016	Dont part à moins d'un an	Dont part à plus d'un an
			Total à plus d'un an	Dont > à 1 an et < à 5 ans	Dont > à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	998 916	50 614	948 302	948 302	0
Dettes financières diverses (2)	186 186	39 984	146 202	146 127	75
Emprunts et dettes financières	1 185 102	90 598	1 094 504	1 094 429	75
(en milliers d'euros)	Total au 31.12.2015	Dont part à moins d'un an	Dont part à plus d'un an
---	---	---	---	---	---
			Total à plus d'un an	Dont > à 1 an et < à 5 ans	Dont > à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	998 359	614	997 745	997 745	0
Dettes financières diverses (2)	211 191	47 707	163 484	163 484	0
Emprunts et dettes financières	1 209 550	48 321	1 161 229	1 161 229	0

(1) initialement à taux variable, les emprunts souscrits par le Groupe ont été swappés à taux fixe. Ces emprunts, libellés en euros, sont remboursables à hauteur de 50 millions d'euros en 2017, 75 millions d'euros en 2018, 625 millions d'euros en 2019 et 250 millions d'euros en 2020.
Il n'y a pas de concours bancaires au 31 décembre 2016, tout comme au 31 décembre 2015.
(2) au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015, les dettes financières diverses comprennent essentiellement la participation des salariés en compte courant bloqué. La participation des salariés correspond à un « autre avantage à long terme » et devrait être évaluée et actualisée selon les principes d'IAS 19 révisée. Cependant au regard des faibles écarts historiques entre taux de rémunération et taux d'actualisation, nous considérons que la méthode d'évaluation au coût amorti constitue une approximation satisfaisante de la dette de participation.

Élément 11 - Provisions courantes

11.1 Provisions pour risques et charges et pour dépréciation

(en milliers d'euros)	31.12.2015	Dotations	Reprises	Autres (1)	31.12.2016
Provisions pour risques et charges
Opérationnels	1 171 157	193 811	-245 466	20 979	1 140 481
	1 171 157	193 811	-245 466	20 979	1 140 481
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations financières	338	0	0	6	344
Sur immobilisations corporelles	18 581	18 729	-18 292	557	19 575
Sur stocks et en-cours	461 282	554 718	-459 052	4 902	561 850
Clients et comptes rattachés	89 953	91 282	-89 594	49	91 690
	570 154	664 729	-566 938	5 514	673 459
Provisions pour risques et charges et pour dépréciation	1 741 311	858 540	-812 404	26 493	1 813 940

(1) dont écarts de change et écarts actuariels inscrits dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres.

114 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

11.2 Détail des provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31.12.2015	Dotations	Reprises	Autres	31.12.2016
Garantie (1)	699 155	50 661	-104 178	1 386	647 024
Prestations de service et travaux restant à réaliser	171 816	58 271	-59 046	2 193	173 234
Coûts des départs à la retraite (2)	294 602	44 694	-81 188	16 761	274 869
sociétés françaises	270 625	31 160	-71 665	12 503	242 623
sociétés nord-américaines	23 977	13 534	-9 523	4 258	32 246
Divers opérationnels (3)	5 584	40 185	-1 054	639	45 354
Provisions pour risques et charges	1 171 157	193 811	-245 466	20 979	1 140 481

(1) les provisions pour garantie sont ajustées pour tenir compte de l'évolution de la flotte en service et des marchés livrés. cf. principes comptables C9-1.

(2) les écarts actuariels de la période s'élevent à 15 617 milliers d'euros et se répartissent comme suit :

Sociétés françaises	12 503
Sociétés nord-américaines	3 114
Total écarts actuariels	15 617

(3) au 31 décembre 2016, les autres avantages à long terme relatifs aux médailles du travail s'élevent à 3 599 milliers d'euros, contre 3 535 milliers d'euros à fin 2015. Des mesures d'adaptation des effectifs (congés de fin de carrière notamment) ont été provisionnées à fin 2016 pour un montant de 39 159 milliers d'euros.

11.3 Provisions pour coûts des départs à la retraite

11.3.1 Modalités de calcul (régimes à prestations définies)

Les engagements liés aux coûts des départs à la retraite sont calculés pour l'ensemble du personnel du Groupe suivant la méthode des unités de crédit projetées. Ils sont provisionnés en totalité pour les obligations restant à courir.

La simulation de la projection de carrière est pondérée par la table de mortalité du code des assurances et par le taux de rotation du personnel constaté (variable suivant l'âge). Le coût de départ est retenu au prorata du nombre d'années d'ancienneté du salarié à la clôture de l'exercice par rapport à son espérance totale d'années de carrière.

Pour mémoire, il est rappelé qu'aucune des sociétés du Groupe n'a d'engagement relatif à des plans de couverture maladie.

11.3.2 Hypothèses retenues

	France		États-Unis
	2016	2015	2016	2015
Taux d'inflation	2,00%	2,00%	2,25%	2,25%
Taux d'actualisation	1,00%	1,50%	4,60%	4,80%
Taux moyen pondéré d'augmentation des salaires	3,90%	3,90%	2,25%	3,00%

Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence au taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité (notées AA) correspondant à la monnaie et aux échéances de versements des prestations.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

115

---

Comptes Consolidés

11.3.3 Évolution des engagements et des placements

L'évolution des engagements et des placements sur les 5 dernières années est la suivante :

(en milliers d'euros)	2016	2015	2014	2013	2012
Engagement	800 609	741 037	700 535	556 649	579 783
Placements (1)	525 740	446 435	213 908	175 084	172 725
Sous-financement	274 869	294 602	486 627	381 565	407 058

(1) En 2016 et 2015, le Groupe a externalisé une partie des engagements de la Société Mère du Groupe en souscrivant un contrat d'assurance.

L'évolution au cours de la période du niveau des engagements s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2016			2015
	France	États-Unis	Total	France	États-Unis	Total
A l'ouverture de l'exercice	470 809	270 228	741 037	452 244	248 291	700 535
Coût des services rendus	25 689	11 849	37 538	24 601	12 467	37 068
Coût financier	7 441	12 642	20 083	6 118	11 800	17 918
Prestations payées	-16 665	-8 404	-25 069	-12 895	-16 535	-29 430
Écarts actuariels	17 027	302	17 329	741	-14 269	-13 528
Écarts de change	0	9 691	9 691	0	28 474	28 474
A la clôture de l'exercice	504 301	296 308	800 609	470 809	270 228	741 037

Une diminution des taux d'actualisation de 0,50 point augmenterait l'engagement total de 64 743 milliers d'euros, tandis qu'une augmentation des taux d'actualisation de 0,50 point diminuerait l'engagement total de 57 628 milliers d'euros.

L'évolution des placements au cours de la période s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2016			2015
	France	États-Unis	Total	France	États-Unis	Total
A l'ouverture de l'exercice	200 184	246 251	446 435	0	213 908	213 908
Rendement attendu des actifs	1 970	10 957	12 927	41	9 970	10 011
Écarts actuariels	4 524	-2 812	1 712	143	-1 814	-1 671
Cotisations de l'employeur	55 000	9 523	64 523	200 000	15 810	215 810
Prestations payées	0	-8 404	-8 404	0	-16 406	-16 406
Écarts de change	0	8 547	8 547	0	24 783	24 783
A la clôture de l'exercice	261 678	264 062	525 740	200 184	246 251	446 435

Les charges des régimes à prestations définies s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2016			2015
	France	États-Unis	Total	France	États-Unis	Total
Coût des services rendus	25 689	11 849	37 538	24 601	12 467	37 068
Coût financier	7 441	12 642	20 083	6 118	11 800	17 918
Rendement attendu des actifs	-1 970	-10 957	-12 927	-41	-9 970	-10 011
Charge des régimes à prestations définies	31 160	13 534	44 694	30 678	14 297	44 975

116 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

La composition des placements est la suivante :

	2016		2015
	France	États-Unis	France	États-Unis
Obligations et titres de dettes	86%	100%	84%	97%
Immobilier	8%	0%	9%	0%
Actions	6%	0%	7%	0%
Liquidités	0%	0%	0%	3%
Total	100%	100%	100%	100%

Les placements sont majoritairement obligataires avec un taux de rendement annuel minimal garanti.

Élément 12 - Dettes d'exploitation

(en milliers d'euros)	31.12.2016			31.12.2015
	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Dettes fournisseurs	611 699	611 699	0	657 239	657 239	0
Autres dettes diverses	88 611	88 611	0	99 339	99 339	0
Comptes de régularisation	153 741	77 941	75 800	133 271	72 654	60 617
Dettes fournisseurs et autres dettes	854 051	778 251	75 800	889 849	829 232	60 617
Dette d'impôts courants sur les sociétés	0	0	0	9 870	9 870	0
Autres dettes fiscales et sociales	237 102	237 102	0	271 276	271 276	0
Dettes fiscales et sociales	237 102	237 102	0	281 146	281 146	0

Élément 13 - Avances et acomptes reçus sur commandes

(en milliers d'euros)	31.12.2016			31.12.2015
	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Avances et acomptes reçus sur commandes	6 439 014	1 748 026	4 690 988	4 349 420	1 211 489	3 137 931

Les avances et acomptes reçus dans le cadre des contrats RAFALE Égypte, Qatar et Inde comprennent les parts des commettants. Corrélativement, les avances et acomptes versés reflètent le reversement de ces parts aux commettants.

Élément 14 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	2016	2015
France (1)	602 531	718 610
Export (2)	3 050 886	3 457 195
Chiffre d'affaires	3 653 417	4 175 805

(1) principalement l'État français, avec qui le Groupe réalise plus de 10% de son chiffre d'affaires, tout comme en 2015.
(2) plus de 10% du chiffre d'affaires Groupe est réalisé avec l'État égyptien en 2016, tout comme en 2015. Le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre du contrat RAFALE Égypte est comptabilisé sur une base brute (y compris part des commettants).

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

117

---

Comptes Consolidés

Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	2016	2015
Ventes de biens	2 974 778	3 169 149
Ventes de services	678 639	1 006 656
Chiffre d'affaires	3 653 417	4 175 805

Par origine, le chiffre d'affaires se ventile comme suit :

(en milliers d'euros)	2016	2015
France	2 820 652	2 505 040
États-Unis	832 765	1 670 765
Chiffre d'affaires	3 653 417	4 175 805

Une information sur la répartition du chiffre d'affaires entre les activités civiles et militaires est disponible dans le rapport de gestion.

Élément 15 - Autres produits de l'activité

(en milliers d'euros)	2016	2015
Crédits d'Impôts Recherche	32 816	34 438
Intérêts moratoires	1 108	1 348
Production immobilisée (1)	12 181	7 515
Autres subventions d'exploitation	81	125
Autres produits d'exploitation	11 374	6 442
Autres produits de l'activité	57 560	49 868

(1) dont frais de développement activés : 12 101 milliers d'euros en 2016, 7 515 milliers d'euros en 2015.

Élément 16 - Autres produits et charges d'exploitation

(en milliers d'euros)	2016	2015
Résultat de cessions d'actifs immobilisés	-158	-823
Pertes et gains de change relatifs à des opérations commerciales (1)	-5 069	17 817
Résultat d'opérations de gestion	746	664
Autres charges d'exploitation	-609	-6 501
Autres produits et charges d'exploitation	-5 090	11 157

(1) notamment pertes et gains de change sur comptes clients et fournisseurs. Les pertes et gains de change relatifs aux opérations admises en couverture sont comptabilisés en chiffre d'affaires.

Élément 17 - Charges de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement non activées sont enregistrées en charge dans l'exercice au cours duquel elles sont constatées et représentent :

(en milliers d'euros)	2016	2015
Charges de recherche et développement	-292 714	-431 161

La stratégie et les axes d'efforts du Groupe en matière de recherche et développement sont décrits dans le rapport de gestion.

118 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 18 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	2016	2015
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	6 502	7 207
Coût de l'endettement financier brut	-15 526	-16 015
Coût de l'endettement financier net	-9 024	-8 808
Dividendes et autres produits de participation	808	3 177
Produits d'intérêts et résultat de cession des autres actifs financiers
(hors trésorerie et équivalents de trésorerie) (1)	100 149	192 263
Résultat de change (2)	-125 734	-610 186
Autres	596	-2 308
Autres produits et charges financiers	-24 181	-417 054
Résultat financier	-33 205	-425 862

(1) dont produit de cession de valeurs mobilières de placement pour 95 133 milliers d'euros (186 330 milliers d'euros en 2015).

(2) le résultat de change de la période comprend le résultat associé à l'exercice des instruments de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 « Instruments financiers » (cf. élément 23.2), la variation de la valeur de marché des instruments de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture (dont les montants ne sont pas représentatifs des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures) ainsi que le coût de la restructuration du portefeuille de couvertures de change, rendue nécessaire par la baisse des flux commerciaux liés à l'activité FALCON.

Élément 19 - Situation fiscale

19.1 Effet net des impôts sur le résultat

(en milliers d'euros)	2016	2015
Charge d'impôts courants	-67 641	-107 757
Produit / Charge d'impôts différés	-8 330	169 519
Impôts sur les résultats	-75 971	61 762

19.2 Effet net des impôts sur les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - Part des sociétés intégrées globalement

(en milliers d'euros)	2016	2015
Instruments financiers dérivés	9 034	6 576
Titres disponibles à la vente	44 302	65 448
Écarts actuariels	4 223	18 188
Impôts comptabilisés directement en capitaux propres	57 559	90 212

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

119

---

Comptes Consolidés

19.3 Rapprochement entre la charge d'impôts théorique et celle comptabilisée

(en milliers d'euros)	2016	2015
Résultat net	379 066	141 499
Annulation de la charge d'impôts	75 971	-61 762
Annulation de la quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	-202 711	-144 409
Résultat avant impôts	252 326	-64 672
Impôts théoriques au taux en vigueur (1)	-86 876	24 575
Impact des crédits d'impôts (2)	14 789	17 380
Impact des différences de taux d'impôts (3)	-9 010	-17 674
Autres (4)	5 126	37 481
Impôts comptabilisés	-75 971	61 762

(1) un taux de 34,43% s'applique sur l'année 2016, contre un taux de 38,00% en 2015 pour la Société Mère du Groupe.
(2) le montant du Crédit d'Impôt Recherche, comptabilisé en autres produits de l'activité, est de 32 816 milliers d'euros pour l'année 2016 et 34 438 milliers d'euros pour l'année 2015. Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi, comptabilisé en diminution des charges de personnel, a représenté 8 411 milliers d'euros en 2016 et 8 400 milliers d'euros pour l'année 2015.
(3) comprend en 2016 l'incidence du changement de taux sur les impôts différés. cf. élément 19.4.
(4) comprend notamment l'impact de l'externalisation d'une partie des engagements d'indemnités de fin de carrière du Groupe.

19.4 Sources d'impôts différés

(en milliers d'euros)	Bilan consolidé		Compte de résultat consolidé
	31.12.2016	31.12.2015	2016	2015
Différences temporelles sur provisions (participation, retraite, etc.)	252 403	236 474	9 966	-25 365
Titres disponibles à la vente et équivalents de trésorerie	-2 472	-8 124	-309	321
Instruments de couverture	174 598	173 964	-8 400	153 725
Autres différences temporelles	101 191	110 039	-9 587	40 838
Produit / charge d'impôts différés			-8 330	169 519
Impôts différés nets (1)	525 720	512 353
Impôts différés actifs	525 720	512 353
Impôts différés passifs	0	0

(1) en application de la loi de finance 2017 qui prévoit une baisse du taux d'impôts sur les sociétés françaises à compter de 2020, les bases d'imposition différée pour lesquelles un renversement n'est pas attendu avant fin 2019 ont été fiscalisées à 28,92%. Ce changement de taux sur les impôts différés contribue à diminuer les actifs d'impôts différés de 14 879 milliers d'euros (impact sur la charge d'impôts différés de -8 531 milliers d'euros et sur les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de -6 348 milliers d'euros).

19.5 Allègement de la dette future d'impôts

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Actif d'impôts différés non pris en compte	28 079	47 452

Il s'agit de différences temporelles dont le renversement n'est pas attendu avant 10 ans.

120 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 20 - Résultat par action

Résultat par action	2016	2015
Résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère (en milliers d'euros) (1)	379 030	141 457
Nombre moyen d'actions en circulation	8 431 494	8 817 326
Nombre moyen d'actions en circulation dilué	8 431 969	8 817 801
Résultat par action (en euros)	45,0	16,0
Résultat par action dilué (en euros)	45,0	16,0

(1) le résultat net est intégralement attribuable au résultat des activités poursuivies (pas d'abandon d'activité).
Le résultat par action se calcule en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite des actions propres.
Le résultat par action dilué correspond au résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère divisé par le nombre moyen pondéré des actions dilué. Ce dernier correspond au nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation, retraité des actions de performance attribuées.

Élément 21 - Dividendes payés et proposés

Dividendes	2016	2015
Décidés et payés dans l'année (en milliers d'euros) (1)	105 422	87 126
Soit par action (en euros)	12,10	10,00
Proposés par le Conseil d'Administration pour approbation à l'Assemblée Générale, non reconnus comme un passif au 31 décembre (en milliers d'euros)	99 834	110 383
Soit par action (en euros)	12,10	12,10

(1) déduction faite des dividendes sur les actions auto-détenues.

Élément 22 - Instruments financiers

Le mode de valorisation au bilan (coût ou juste valeur) des instruments financiers actifs ou passifs est détaillé dans les tableaux ci-dessous.

Le Groupe a utilisé la hiérarchie suivante pour l'évaluation des actifs et passifs financiers à la juste valeur :

• Niveau 1 : instruments cotés sur un marché actif,
• Niveau 2 : techniques de valorisation fondées sur des données de marché observables,
• Niveau 3 : techniques de valorisation fondées sur des données non observables sur un marché.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

121

---

Comptes Consolidés

22.1 Instruments financiers actifs

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan au 31.12.2016
	Coût ou coût amorti (1)	Juste valeur		Total
		Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Actifs non courants
Titres de participation cotés			30 802	30 802
Titres de participation non cotés		71	74 017	74 088
VMP disponibles à la vente			3 037 487	3 037 487
Autres actifs financiers	33 678			33 678
Actifs courants
Clients et autres créances courantes	646 041			646 041
Instruments financiers dérivés		4 598		4 598
Équivalents de trésorerie (2)		1 082 754		1 082 754
Total des instruments financiers actifs	679 719	1 087 423	3 142 306	4 909 448
Niveau 1 (2)		1 082 754	3 068 289
Niveau 2		4 598	0
Niveau 3		71	74 017

(1) la valeur comptable des instruments financiers actifs comptabilisés au coût ou coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.
(2) dont dépôts à terme au 31 décembre 2016 : 1 043 794 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2015, les données étaient les suivantes :

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan au 31.12.2015
	Coût ou coût amorti (1)	Juste valeur		Total
		Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Actifs non courants
Titres de participation cotés			46 712	46 712
Titres de participation non cotés		166	72 867	73 033
VMP disponibles à la vente			3 148 612	3 148 612
Autres actifs financiers	33 826			33 826
Actifs courants
Clients et autres créances courantes	714 063			714 063
Instruments financiers dérivés		615	26 198	26 813
Équivalents de trésorerie (2)		832 129		832 129
Total des instruments financiers actifs	747 889	832 910	3 294 389	4 875 188
Niveau 1 (2)		832 129	3 195 324
Niveau 2		615	26 198
Niveau 3		166	72 867

(1) la valeur comptable des instruments financiers actifs comptabilisés au coût ou coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.
(2) dont dépôts à terme au 31 décembre 2015 : 781 888 milliers d'euros.

122 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

22.2 Instruments financiers passifs

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan au 31.12.2016
	Coût ou coût amorti (1)	Juste valeur		Total
		Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	948 302			948 302
Dettes financières diverses (2)	146 202			146 202
Passifs courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	50 614			50 614
Dettes financières diverses (2)	39 984			39 984
Fournisseurs et autres dettes	854 051			854 051
Instruments financiers dérivés		450 508	60 873	511 381
Total des instruments financiers passifs	2 039 153	450 508	60 873	2 550 534
Niveau 1		0	0
Niveau 2		450 508	60 873
Niveau 3		0	0

Au 31 décembre 2015, les données étaient les suivantes :

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan au 31.12.2015
	Coût ou coût amorti (1)	Juste valeur		Total
		Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Passifs non courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	997 745			997 745
Dettes financières diverses (2)	163 484			163 484
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	614			614
Dettes financières diverses (2)	47 707			47 707
Fournisseurs et autres dettes	889 849			889 849
Instruments financiers dérivés		471 633	60 831	532 464
Total des instruments financiers passifs	2 099 399	471 633	60 831	2 631 863
Niveau 1		0	0
Niveau 2		471 633	60 831
Niveau 3		0	0

(1) la valeur comptable des instruments financiers passifs comptabilisés au coût ou coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.
(2) essentiellement participation des salariés en compte courant bloqué (cf. élément 10).

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

123

---

Comptes Consolidés

Élément 23 - Gestion des risques financiers

23.1 Gestion des risques de liquidité et de trésorerie

23.1.1 Dettes financières

Le Groupe n'a pas de risque significatif sur ses dettes financières. Les contrats de ces emprunts comportent les clauses usuelles de défaut et de restrictions en matière de conditions de sûretés et d'opérations de fusions ou de cession. Une des clauses des emprunts prévoit qu'un remboursement anticipé serait exigé si GIMD venait à détenir moins de 50% du capital de DASSAULT AVIATION avant la date d'échéance des emprunts. Ces emprunts ne contiennent pas de clauses de remboursement ou d'exigibilité anticipés fondés sur le rating ou sur des ratios financiers. Les caractéristiques de ces emprunts figurent dans l'élément 10.

23.1.2 Trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement disponibles à la vente

Le portefeuille de placements du Groupe est principalement constitué de placements monétaires sans risque significatif de perte de valeur.

(en milliers d'euros)	31.12.2016
	Valeur au coût historique	Plus-value	Valeur à l'actif consolidé	En %
Disponibilités, placements monétaires et dépôts à terme	2 826 662	39 120	2 865 782	67%
Placements obligataires (1)	211 132	136 570	347 702	8%
Placements diversifiés (1)	580 229	496 640	1 076 869	25%
Total	3 618 023	672 330	4 290 353	100%

(1) les placements obligataires et diversifiés sont en grande partie adossés à des garanties, ce qui limite le risque de perte de valeur.

La trésorerie ainsi que le portefeuille de valeurs mobilières de placement disponibles à la vente permettent au Groupe de faire face à ses engagements sans risque de liquidité. Le Groupe n'est pas confronté à des restrictions quant à la disponibilité de sa trésorerie et de son portefeuille de valeurs mobilières de placement.

Classement des justes valeurs :

(en milliers d'euros)	31.12.2016
	Impact en résultat	Impact en capitaux propres	Total
Disponibilités, placements monétaires et dépôts à terme	1 252 866	1 612 916	2 865 782
Placements obligataires	0	347 702	347 702
Placements diversifiés	0	1 076 869	1 076 869
Total	1 252 866	3 037 487	4 290 353

124 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

23.2 Gestion des risques de crédit et de contrepartie

23.2.1 Risque de crédit sur les contreparties bancaires

Le Groupe répartit ses placements et réalise ses opérations de trésorerie et de change avec des organismes financiers reconnus. Le Groupe n'a pas de placement ni de compte auprès d'établissements financiers présentant des risques majeurs de défaut.

23.2.2 Risque de défaillance des clients

Le Groupe limite les risques liés au défaut des contreparties clients en réalisant la majorité de ses ventes au comptant et en faisant garantir par la COFACE ou par des sûretés réelles les crédits accordés. La part des créances non couvertes par ces dispositifs fait l'objet d'un suivi individuel régulier et si besoin d'une provision pour dépréciation.

Compte tenu des dispositifs de couverture mis en place et des provisions constituées dans ses comptes, l'exposition résiduelle du Groupe au risque de défaillance d'un client situé dans un pays soumis à des incertitudes est limitée.

Le montant des garanties COFACE et des sûretés réelles obtenues et non exercées à la clôture figure dans le tableau des engagements hors bilan (cf. élément 24).

Le risque de fabrication est aussi garanti auprès de la COFACE pour les contrats militaires exports significatifs.

23.3 Gestion des risques de marché

23.3.1 Risques de marché

Le Groupe couvre les risques de change, de taux et de variation de prix des matières premières en utilisant des instruments financiers dérivés dont la valeur comptable est présentée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31.12.2016		31.12.2015
	Actif	Passif	Actif	Passif
Instruments dérivés de change	4 521	503 373	26 813	526 892
Instruments dérivés de taux	0	8 008	0	3 582
Instruments dérivés sur matières premières	77	0	0	1 990
Instruments financiers dérivés	4 598	511 381	26 813	532 464
Instruments financiers dérivés nets		506 783		505 651

Instruments dérivés de change

Le Groupe est exposé à un risque de change au travers de la Société Mère sur les ventes FALCON qui sont pour la quasi-totalité libellées en dollars US. Ce risque est couvert partiellement en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Le Groupe couvre ses flux de trésorerie reconnus hautement probables de manière partielle. Il s'assure que les premières rentrées de trésorerie futures seront suffisantes pour exercer les couvertures de change mises en place. Le montant de la couverture peut être ajusté en fonction de l'évolution dans le temps des flux nets attendus.

Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe ainsi que leur comptabilisation en application de la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39 « Instruments financiers » sont décrits au paragraphe C12 des principes comptables.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Comptes Consolidés

Les instruments dérivés de change souscrites par le Groupe ne sont pas tous éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 « Instruments financiers ». La ventilation des instruments est présentée dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Valeur de marché au 31.12.2016	Valeur de marché au 31.12.2015
Instruments éligibles à la comptabilité de couverture	-53 234	-31 432
Instruments non éligibles à la comptabilité de couverture	-445 618	-468 647
Instruments financiers dérivés de change	-498 852	-500 079

Le risque de contrepartie sur les instruments dérivés de change (CVA/DVA) est calculé à partir de la méthode dite des « Add-on forfaitaires » et en utilisant les probabilités de défaut historiques par classe de rating communiqué par les agences de notation. Au 31 décembre 2016, tout comme au 31 décembre 2015, le risque de contrepartie est non significatif.

La ventilation de la juste valeur des instruments financiers dérivés par bande de maturité est la suivante :

(en milliers d'euros)	À moins d'un an	> à 1 an et < à 3 ans	À plus de 3 ans	Total
Instruments financiers dérivés de change	-247 658	-255 715	4 521	-498 852

Instruments dérivés de taux

Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d'intérêt à travers ses emprunts souscrits à taux variables (cf. élément 10). Ces derniers ont été swapés à taux fixe pour limiter ce risque.

Instruments dérivés sur matières premières

Le Groupe utilise, marginalement, des dérivés pour couvrir son exposition aux variations de prix du kérosène.

23.3.2 Impacts des instruments dérivés sur les états financiers du Groupe

L'impact en résultat et en capitaux propres sur la période de la variation de juste valeur des instruments de couverture est la suivante :

(en milliers d'euros)	31.12.2015	Impact en capitaux propres (1)	Impact en résultat financier (2)	31.12.2016
Instruments dérivés de change	-500 079	-21 802	23 029	-498 852
Instruments dérivés de taux	-3 582	-4 438	12	-8 008
Instruments dérivés sur matières premières	-1 990	0	2 067	77
Instruments financiers dérivés nets	-505 651	-26 240	25 108	-506 783

(1) comptabilisation dans la rubrique produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, part des sociétés intégrées globalement.
(2) variation de juste valeur des instruments de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 « Instruments financiers ».

126 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

23.3.3 Test de sensibilité des instruments dérivés de change

Une analyse de sensibilité a été réalisée afin de déterminer l'impact d'une variation du cours du dollar US par rapport à l'euro de plus ou moins 10 centimes.

Valeur de marché du portefeuille (en milliers d'euros)	31.12.2016		31.12.2015
Position nette au bilan	-498 852		-500 079
Cours du dollar à la clôture	1,0541 $/€		1,0887 $/€
Cours du dollar à la clôture +/- 10 centimes	1,1541 $/€	0,9541 $/€	1,1887 $/€	0,9887 $/€
Variation de la position nette au bilan (1)	+450 674	-579 627	+ 540 962	- 714 972
Impact en résultat	+347 932	-455 357	+ 425 757	- 576 462
Impact en capitaux propres	+102 742	-124 270	+ 115 205	- 138 510

(1) données calculées à partir des conditions de marché existantes aux dates d'arrêté. Elles ne sont pas représentatives des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

23.3.4 Risques liés aux titres EMBRAER

Au 31 décembre 2016, les titres de la société EMBRAER sont valorisés à 30 802 milliers d'euros (cf. élément 5.2). Le Groupe est soumis à un risque de change sur sa participation dans EMBRAER, cotée en réals sur le marché brésilien et à un risque de prix lié à la fluctuation du cours de bourse. Une variation à la hausse ou à la baisse de 10% du cours de change et/ou du cours de l'action n'aurait pas d'incidence significative sur les capitaux propres et le résultat du Groupe.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Comptes Consolidés

Élément 24 - Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan du Groupe portent essentiellement sur ses activités opérationnelles et se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Engagements donnés dans le cadre de contrats commerciaux	12 172 763	5 356 567
Avals et cautions	11 858	62 122
Engagements donnés garantis par des cautions bancaires	1 456 538	1 458 161
Engagements donnés	13 641 159	6 876 850
(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
---	---	---
Carnet de commandes	20 322 800	14 175 100
Autres engagements reçus dans le cadre de contrats commerciaux	1 633 129	0
Sûretés réelles	129 764	108 521
Garanties COFACE	50 544	76 580
Engagements reçus garantis par des cautions bancaires	5 274	9 075
Engagements reçus	22 141 511	14 369 276
Contrats de location simple	TOTAL	À moins d'un an
---	---	---
Montant des paiements minimaux futurs non résiliables (non actualisés)	245 887	42 077

Les principaux contrats de location simple du Groupe concernent des ensembles immobiliers de bureaux à usage industriel.

Élément 25 - Passifs éventuels

Fin 2002, un groupe d'industriels français, parmi lesquels DASSAULT AVIATION, a été saisi collectivement d'une demande d'arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars américains et pour laquelle le groupe d'industriels peut être solidaire à l'égard du demandeur. Cette demande était relative à l'exécution d'anciens contrats réalisés par ces industriels. Dans le cadre d'un accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s'est désisté de l'instance.

En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à celle de 2002 pour un montant désormais de 226 millions d'euros. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel, en conséquence, DASSAULT AVIATION n'a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours.

128 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 26 - Transactions avec les parties liées

Les parties liées avec le Groupe sont :

• le GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (GIMD) et ses filiales,
• le groupe THALES et ses filiales,
• le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué de DASSAULT AVIATION,
• les administrateurs de DASSAULT AVIATION.

Termes et conditions des transactions avec les parties liées

Les ventes et achats sont réalisés aux prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances sur les parties liées. Pour l'exercice 2016, le Groupe n'a pas enregistré de provisions pour créances douteuses relatives aux montants dus par les parties liées. Cette évaluation est effectuée lors de chaque exercice en examinant la situation financière des parties liées ainsi que le marché dans lequel elles opèrent.

26.1 Détail des transactions

(en milliers d'euros)	2016	2015
Ventes	7 286	9 077
Achats	310 496	248 935
Créances clients	1 264	1 354
Avances et acomptes reçus	41 300	25 885
Dettes fournisseurs	76 379	48 587
Avances et acomptes versés	1 053 494	562 689
Dépôts de garantie	30 698	30 694

26.2 Rémunération des dirigeants et avantages assimilés

Les rémunérations et avantages assimilés versés par le Groupe DASSAULT AVIATION aux mandataires sociaux se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	2016	2015
Rémunérations fixes	2 723	2 659
Jetons de présence	426	644
Avantages en nature	17	16
Attribution d'actions de performance	943	0
Autres	9	16
Rémunérations des dirigeants et avantages assimilés	4 118	3 335

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

129

---

Comptes Consolidés

Élément 27 - Effectif moyen

	2016	2015
Cadres	5 766	5 626
Agents de maîtrise et techniciens	2 408	2 353
Employés	1 175	1 202
Ouvriers	2 812	2 803
Effectif moyen	12 161	11 984

Élément 28 - Informations environnementales

Le Groupe DASSAULT AVIATION a comptabilisé à l'actif du bilan au titre des investissements environnementaux un montant de 2 376 milliers d'euros et a porté en charges environ 1 555 milliers d'euros, consacrés à des études de risques, d'impacts et de conformité réglementaire. Le Groupe n'a pas eu à comptabiliser de passifs environnementaux.

Élément 29 - Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés en charges sur les exercices 2016 et 2015 sont :

(milliers d'euros)	Deloitte & Associés		Mazars
	2016	2015	2016	2015
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1)
DASSAULT AVIATION	215	200	237	200
Filiales intégrées globalement	66	0	305	369
Missions accessoires (2)
DASSAULT AVIATION	41	67	70	34
Filiales intégrées globalement	0	0	0	6
Honoraires des Commissaires aux comptes	322	267	612	609

(1) ces honoraires concernent principalement la revue et la certification des comptes consolidés du Groupe, la certification des comptes statutaires de DASSAULT AVIATION et de ses filiales et le respect des règlementations au plan local.
(2) ces honoraires concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d'attestations particulières, avis et opinions liés aux normes comptables, ...).

De plus, il convient d'ajouter à ces montants les honoraires des filiales intégrées globalement versés à des Commissaires aux Comptes autres que les cabinets Deloitte & Associés et Mazars : 50 milliers d'euros en 2016 tout comme en 2015, versés au cabinet GEREC.

Élément 30 - Évènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif pouvant avoir un impact sur les comptes n'est intervenu entre le 31 décembre 2016 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

130 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

GROUPE DASSAULT AVIATION

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Dassault Aviation, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé.

Valorisation de la participation dans THALES

Les notes « Élément 1-C4-1 » et « Élément 5.1.4 » de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de mise en œuvre, le cas échéant, d'un test de dépréciation de la participation détenue dans la société THALES. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, et nous sommes assurés de leur correcte application.

Provisions pour risques et charges

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des provisions pour risques et charges, telles que décrites dans les notes « Élément 1-C9 » et « Élément 11 » de l'annexe aux comptes consolidés, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Contrats pluriannuels

Les résultats de votre groupe relatifs aux prestations de services sont constatés selon la méthode à l'avancement pour les contrats pluriannuels, comme décrit dans la note « Élément 1-C13-1 » de l'annexe aux comptes consolidés. Sur la base des informations disponibles à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses établies par la Direction sur lesquelles se fondent les estimations des résultats à terminaison de ces contrats et leur évolution, revoir les calculs effectués, comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

Comptes Consolidés

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Manuela Baudoin-Revert

Jean-François Viat

132

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT
AVIATION

COMPTES ANNUELS

SOCIÉTÉ MÈRE
AU 31 DÉCEMBRE 2016

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
133

---

Comptes Annuels

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	31.12.2016			31.12.2015
		Brut	Amortissements et Provisions	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2	104 861	-89 549	15 312	18 882
Immobilisations corporelles	2	974 192	-720 765	253 427	243 158
Immobilisations financières	3	2 220 299	-4 467	2 215 832	2 579 361
TOTAL ACTIFS IMMOBILISÉS		3 299 352	-814 781	2 484 571	2 841 401
Stocks et en-cours	4	3 844 891	-398 274	3 446 617	2 903 755
Avances et acomptes versés sur commandes		1 905 648	0	1 905 648	1 012 861
Créances clients et comptes rattachés	6	457 592	-69 267	388 325	466 838
Autres créances et comptes de régularisation	6	486 989	0	486 989	548 250
Valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie	9	2 406 248	0	2 406 248	2 410 598
Disponibilités		658 788	0	658 788	355 491
TOTAL ACTIFS CIRCULANTS		9 760 156	-467 541	9 292 615	7 697 793
TOTAL ACTIF		13 059 508	-1 282 322	11 777 186	10 539 194

134 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	31.12.2016	31.12.2015
Capital	10,13	66 006	72 980
Réserves	12	1 866 135	2 520 578
Résultat de l'exercice		256 696	283 254
Subventions d'investissements		3 726	924
Provisions réglementées	14	118 331	156 903
TOTAL CAPITAUX PROPRES	13	2 310 894	3 034 639
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	14	955 323	1 019 706
Emprunts et dettes financières (1)	15	1 183 559	1 209 473
Avances et acomptes reçus sur commandes		6 333 280	4 264 804
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16	578 587	580 465
Autres dettes et comptes de régularisation	17	415 543	430 107
TOTAL DETTES		8 510 969	6 484 849
TOTAL PASSIF		11 777 186	10 539 194

(1) dont concours bancaires courants : 0 0

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

135

---

Comptes Annuels

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	2016	2015
CHIFFRE D'AFFAIRES	20	3 161 147	3 325 998
Variation des en-cours de production		473 467	395 097
Reprises provisions et amortissements, transferts de charges		584 364	659 283
Autres produits		2 999	3 307
PRODUITS D'EXPLOITATION		4 221 977	4 383 685
Achats consommés		-2 149 051	-2 139 735
Charges de personnel (1)		-726 821	-724 887
Autres charges d'exploitation		-378 478	-573 459
Impôts et taxes		-56 191	-53 785
Dotations aux amortissements	2	-51 811	-50 662
Dotations aux provisions	14	-609 659	-526 954
CHARGES D'EXPLOITATION		-3 972 011	-4 069 482
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		249 966	314 203
RÉSULTAT FINANCIER	22	77 131	68 340
RÉSULTAT COURANT		327 097	382 543
Résultat exceptionnel	23	39 448	30 667
Participation et intéressement des salariés		-79 895	-87 629
Impôts sur les résultats	24	-29 954	-42 327
RÉSULTAT NET		256 696	283 254

(1) dont Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (cf. élément 7) : 7 819 7 812

136 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	2016	2015
I - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET		256 696	283 254
Annulation des résultats sur cessions d'actifs immobilisés	23	-130	48
Montant net des dotations et reprises aux comptes d'amortissements et de provisions (à l'exclusion de celles liées au besoin en fonds de roulement)	2,3,14	-49 369	-135 942
Capacité d'autofinancement		207 197	147 360
Variation des stocks et en-cours (valeur nette)	4	-542 862	-358 102
Variation des avances et acomptes versés		-892 787	-919 666
Variation des créances clients et comptes rattachés (valeur nette)	6	78 513	23 302
Variation des autres créances et comptes de régularisation	6	61 261	11 066
Variation des avances et acomptes reçus		2 068 476	2 291 463
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés		-1 878	25 772
Variation des autres dettes et comptes de régularisation	17	-14 564	54 541
Augmentation (-) ou diminution (+) du Besoin en Fonds de Roulement		756 159	1 128 376
Total I		963 356	1 275 736
II - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	2	-68 072	-74 317
Acquisitions d'immobilisations financières	3	-477 917	-454 481
Variation des subventions d'investissements		2 802	924
Cessions ou réductions d'actifs immobilisés	2,3,23	849 363	133 893
Total II		306 176	-393 981
III - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Variation du capital	13	-6 974	-730
Variation des autres fonds propres	13	-832 275	-88 662
Augmentation des dettes financières	15	68 611	366 812
Remboursement des dettes financières	15	-94 525	-94 079
Dividendes versés au cours de l'exercice	33	-105 422	-87 126
Total III		-970 585	96 215
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE ( I + II +III )		298 947	977 970
Trésorerie nette à l'ouverture (1)		2 766 089	1 788 119
Trésorerie nette à la clôture (1)		3 065 036	2 766 089

(1) la trésorerie correspond aux postes du bilan suivants :
[disponibilités] + [valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie] - [concours bancaires courants]

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

137

---

Comptes Annuels

NOTES AUX COMPTES SOCIÉTÉ MÈRE

GÉNÉRALITÉS

1. Règles et méthodes comptables

BILAN

1. Immobilisations incorporelles et corporelles
2. 2.1 Immobilisations incorporelles

3. 2.2 Immobilisations corporelles

4. Immobilisations financières

5. Stocks et en-cours

6. Intérêts sur éléments de l'actif

7. Créances clients et autres créances

8. 6.1 Détail

9. 6.2 Échéancier – valeur brute

10. Produits à recevoir

11. Charges et produits constatés d'avance

12. Différences d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant

13. Capital social et actions propres

14. 10.1 Capital social
15. 10.2 Actions propres

16. 10.3 Paiements en actions

17. Identité de la Société Mère
    consolidant globalement les comptes de la Société

18. Réserves

19. 12.1 Réserves

20. 12.2 Réserves d'écarts de réévaluation

21. Variation des capitaux propres au cours de l'exercice

22. Provisions

23. 14.1 État des provisions

24. 14.2 Détail des provisions pour risques et charges

25. Emprunts et dettes financières

26. État des échéances des dettes

27. Autres dettes et comptes de régularisation

28. Charges à payer

29. Éléments concernant les entreprises liées et les participations

COMPTE DE RÉSULTAT

1. Chiffre d'affaires

2. Charges de recherche et développement

3. Résultat financier

4. Résultat exceptionnel

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1. Ventilation de la charge d'impôts sur les bénéfices

2. Engagements hors bilan

3. Passifs éventuels

4. Instruments financiers : portefeuille d'opérations de change en dollars

5. Incidences des évaluations fiscales dérogatoires

6. Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

7. Rémunération des mandataires sociaux

8. Effectif moyen

9. Informations environnementales

10. Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

138

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

DASSAULT AVIATION

9, ROND-POINT DES CHAMPS-ÉLYSÉES
MARCEL DASSAULT - 75008 PARIS

Société Anonyme au capital de 66 006 280 euros,
cotée et immatriculée en France
712 042 456 RCS PARIS

Élément 1 - Règles et méthodes comptables

A/ PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les états financiers de la Société Mère au 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 7 mars 2017 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017.

Les comptes individuels sont établis conformément au règlement ANC 2014-03 homologué par l'arrêté du 8 septembre 2014, ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des Normes Comptables.

Les méthodes qui ont présidé à la présentation des comptes annuels sont comparables d'un exercice à l'autre.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

B/ PRINCIPES D'ÉVALUATION

B1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Par exception, les immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 ont fait l'objet d'une réévaluation. Les frais financiers ne sont pas immobilisés. Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire. Aucune valeur résiduelle n'est prise en compte, sauf pour les avions.

Les durées d'amortissement retenues sont fonction des durées d'utilité estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs.

La durée d'utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation du bien le justifient.

Les durées d'utilité s'établissent comme suit :

Logiciels	3-4 ans
Bâtiments industriels	25-30 ans
Immeubles de bureau	25-35 ans
Agencements et aménagements	7-15 ans
Installations techniques, matériel et outillage	3-15 ans
Avions	4-10 ans
Matériel roulant	3-4 ans
Autres immobilisations corporelles	3-8 ans
Biens d'occasion	au cas par cas

B2 Perte de valeur des actifs

La Société effectue un test de dépréciation dès l'apparition d'indice de perte de valeur.

Les indices de perte de valeur proviennent des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus par la Société.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
139

---

Comptes Annuels

La Société déprécie les immobilisations corporelles et incorporelles d'un actif lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur actuelle. Le montant de la dépréciation comptabilisée en résultat est égal à l'écart constaté entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle.

La valeur actuelle d'un actif correspond au montant le plus élevé entre sa valeur vénale (diminuée des coûts de vente) et sa valeur d'usage.

La valeur d'usage d'un actif est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, avec un taux d'actualisation après impôts de 8,2% (8,6% au 31 décembre 2015) et un taux de croissance à long terme de 2% (identique à celui du 31 décembre 2015). Le taux d'actualisation retenu intègre les taux en vigueur dans le secteur aéronautique et a été calculé selon la même méthode qu'en 2015. Les flux après impôts sont projetés sur une durée n'excédant pas 5 ans et la méthode tient compte d'une valeur terminale. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe. Concernant la participation détenue dans THALES, lorsqu'un test de dépréciation est effectué, les hypothèses opérationnelles et financières utilisées proviennent directement des données fournies par THALES.

• B3 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement

Les valeurs brutes sont constituées par le coût d'achat hors frais accessoires, à l'exception de celles qui ont fait l'objet de la réévaluation légale 1976. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute. La valeur d'inventaire est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

• B4 Stocks et en-cours

Les articles entrant en stock de matières premières, produits intermédiaires ou produits finis sont évalués au coût d'acquisition pour les articles achetés et au coût de production pour les articles fabriqués. Les sorties de stocks sont valorisées au prix moyen pondéré, à l'exception des avions d'occasion qui sont sortis à leur coût d'acquisition.

Les en-cours sont évalués en coût de production et ne comprennent pas de frais financiers.

Les stocks et en-cours sont dépréciés si leur valeur nette de réalisation est inférieure à leur valeur constatée dans les comptes. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

• B5 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

• B6 Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés pour le montant reçu. Les frais de transaction sont comptabilisés en charge de l'exercice.

• B7 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent :

• les provisions pour investissements,
• les provisions pour hausse des prix,
• les provisions pour risque crédit moyen terme export,

• les amortissements dérogatoires.

• B8 Provisions pour risques et charges

B8-1 Provisions pour garantie

Dans le cadre des contrats de vente ou marchés, DASSAULT AVIATION a des obligations formelles de garantie des matériels, des produits et / ou prestations (développements logiciels, intégrations systèmes, etc.) livrés.

Ces obligations peuvent être distinguées entre :

• garantie « courante » : remise en état des matériels défectueux au cours de leur période de garantie contractuelle, traitement des dysfonctionnements matériels ou logiciels identifiés par l'utilisateur après qualification et mise à disposition des utilisateurs, ...
• garantie « réglementaire » : traitement par le constructeur de toute évolution du cadre réglementaire décidée par les autorités de la réglementation ou de toute non-conformité réglementaire identifiée par le constructeur

140 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

ou un utilisateur après livraison des matériels ou produits livrés.

La détermination du montant des provisions de garantie s'effectue principalement comme suit :
- pour la garantie courante des matériels : sur la base du retour d'expérience des coûts constatés, selon les rubriques de garantie couvertes contractuellement et selon les modèles d'avions concernés,
- pour le traitement des dysfonctionnements ou des évolutions et non-conformités réglementaires : sur la base de devis établis par les spécialistes des métiers concernés par les corrections à apporter, ces corrections ayant été recensées dans des « dossiers techniques ».

B8-2 Coût des départs à la retraite et prestations assimilées

Les engagements envers le personnel en matière de coût des départs à la retraite et des prestations assimilées sont provisionnés pour les obligations restant à courir. Ils sont estimés pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation. Les taux utilisés ont été déterminés par référence au taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité de maturité équivalente à la duration des engagements évalués.

Les écarts actuariels, ou analysés comme tels, sont intégralement comptabilisés en résultat d'exploitation dans l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

La provision qui apparaît au bilan correspond au montant de l'engagement total net des montants externalisés.

B9 Instruments de couvertures

La Société utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change, des taux d'intérêt et de manière plus marginale aux risques de variation des cours de matières premières.

Les risques de change résultent essentiellement des ventes réalisées en dollars US. Les flux de trésorerie

futurs correspondants sont partiellement couverts en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Les risques de taux résultent de la part des emprunts à taux variable contractés par la Société. Des swaps de taux ont été mis en place pour couvrir ces risques.

Les primes payées ou encaissées sur les achats ou ventes éventuelles d'options ne sont portées en résultat qu'à l'échéance de ces options, à l'exception des primes concernant les stratégies « à prime zéro » qui sont portées immédiatement en résultat, afin de ne pas créer de décalages temporaires.

B10 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l'opération de paiement ou d'encaissement, à l'exception des flux nets associés à la couverture de change globale, qui sont comptabilisés au cours de cette couverture pour l'année.

Les créances et les dettes en devises non soldées sont converties en euros sur la base du cours de clôture. Lorsque l'application du taux de conversion à la date d'arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en euros précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires :
- à l'actif du bilan, écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente,
- au passif du bilan, écart de conversion passif lorsque la différence correspond à un gain latent.

Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour risques.

Les écarts de conversion sur les disponibilités au 31 décembre sont portés au compte de résultat.

B11 Chiffre d'affaires et résultats

Les contrats impliquant des commettants et pour lesquels DASSAULT AVIATION est seul signataire font l'objet d'une comptabilisation de la totalité du chiffre d'affaires et des charges correspondantes (y compris la part des commettants).

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
141

---

Comptes Annuels

Les produits des ventes de biens sont comptabilisés lors du transfert à l'acquéreur des risques et avantages de la propriété. En règle générale, il s'agit du transfert de propriété pour la Société.

Les prestations de services sont constatées à l'avancement selon les étapes convenues au contrat.

Les résultats sont constatés au fur et à mesure de cet avancement s'ils peuvent être déterminés de façon fiable. Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées dès qu'elles sont connues.

• B12 Plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement

Les plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement ne sont enregistrées que lors de leur réalisation effective.

L'impôt sur les dites plus-values latentes est enregistré en charges payées d'avance jusqu'à prise en compte de la plus-value en résultat financier.

Cette méthode qui déroge au principe de non constatation partielle d'impôts différés a été adoptée pour donner une image plus fidèle du résultat de la Société.

• B13 Actions propres

Quel que soit leur classement comptable (en « autres titres immobilisés » ou en « valeurs mobilières de placement »), la valeur d'inventaire des actions propres à la clôture de l'exercice est déterminée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. Si le cours de bourse est inférieur à la valeur d'achat, une dépréciation est comptabilisée, à l'exception des titres en voie d'annulation ou des actions détenues en vue de leur attribution dans le cadre d'un plan déterminé.

C/ INTÉGRATION FISCALE

La Société a opté pour le régime d'intégration fiscale en 1999, en application des articles 223 A et suivants du CGI. Depuis le 1er janvier 2012, le périmètre du groupe d'intégration fiscal comprend DASSAULT AVIATION, DASSAULT AÉRO SERVICE et DASSAULT AVIATION PARTICIPATIONS.

Cette intégration fiscale est renouvelable tacitement par période de cinq exercices.

Par convention, son incidence est neutre sur les résultats des sociétés intégrées : les charges d'impôts sont prises en compte par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

142 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 2 - Immobilisations incorporelles et corporelles

2.1 Immobilisations incorporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2015 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 98 251 | 3 231 | -178 | 2 275 | 103 579 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 2 629 | 928 | 0 | -2 275 | 1 282 |
| | 100 880 | 4 159 | -178 | 0 | 104 861 |
| Amortissements | | | | | |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | -81 998 | -7 729 | 178 | 0 | -89 549 |
| | -81 998 | -7 729 | 178 | 0 | -89 549 |
| Valeur nette | | | | | |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 16 253 | | | | 14 030 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 2 629 | | | | 1 282 |
| TOTAL | 18 882 | -3 570 | 0 | 0 | 15 312 |

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

143

---

Comptes Annuels

2.2 Immobilisations corporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2015 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Terrains | 30 248 | 4 314 | -129 | 69 | 34 502 |
| Constructions | 286 802 | 5 549 | -1 706 | 801 | 291 446 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 477 635 | 29 749 | -22 003 | 5 000 | 490 381 |
| Autres immobilisations corporelles | 135 691 | 8 604 | -4 032 | 667 | 140 930 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 16 600 | 15 697 | -8 827 | -6 537 | 16 933 |
| | 946 976 | 63 913 | -36 697 | 0 | 974 192 |
| Amortissements | | | | | |
| Terrains | -6 826 | -552 | 127 | 0 | -7 251 |
| Constructions | -186 339 | -11 493 | 1 634 | 0 | -196 198 |
| Installations techniques, matériel et outillage | -407 705 | -24 402 | 21 924 | 0 | -410 183 |
| Autres immobilisations corporelles | -102 209 | -7 635 | 3 812 | 0 | -106 032 |
| | -703 079 | -44 082 | 27 497 | 0 | -719 664 |
| Dépréciations (1) | | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | -739 | -1 101 | 739 | 0 | -1 101 |
| | -739 | -1 101 | 739 | 0 | -1 101 |
| Valeur nette | | | | | |
| Terrains | 23 422 | | | | 27 251 |
| Constructions | 100 463 | | | | 95 248 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 69 930 | | | | 80 198 |
| Autres immobilisations corporelles | 32 743 | | | | 33 797 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 16 600 | | | | 16 933 |
| TOTAL | 243 158 | 18 730 | -8 461 | 0 | 253 427 |

(1) tests de dépréciation des immobilisations corporelles (cf. paragraphe B2 des règles et méthodes comptables) :
- Une provision de 1 101 milliers d'euros a été constituée en 2016 sur les avions immobilisés.
- Les tests de dépréciation réalisés au niveau des autres immobilisations corporelles n'ont mis en évidence aucune dépréciation à enregistrer au 31 décembre 2016.

144 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 3 - Immobilisations financières

| (en milliers d'euros) | 31.12.2015 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Participations (1) | 2 150 066 | 249 | 0 | 0 | 2 150 315 |
| Autres titres immobilisés (2) | 399 469 | 477 167 | -839 249 | 0 | 37 387 |
| Prêts | 1 704 | 47 | -353 | 0 | 1 398 |
| Autres immobilisations financières | 31 176 | 454 | -431 | 0 | 31 199 |
| TOTAL | 2 582 415 | 477 917 | -840 033 | 0 | 2 220 299 |
| Provisions | -3 054 | -4 313 | 2 900 | 0 | -4 467 |
| VALEUR NETTE | 2 579 361 | 473 604 | -837 133 | 0 | 2 215 832 |

(1) dont THALES : 1 984 272 milliers d'euros.
Cours de bourse de l'action THALES et test de dépréciation :
Sur la base du cours de bourse de l'action THALES au 31 décembre 2016, soit 92,13 euros par action, la participation de DASSAULT AVIATION dans THALES est valorisée à 4 840 millions d'euros.
En l'absence d'indication objective de perte de valeur, les titres THALES n'ont pas fait l'objet d'un test de dépréciation au 31 décembre 2016.
(2) dont rachat de 502 282 actions propres pour 477 167 milliers d'euros (cf. élément 10).
dont annulation de 871 753 actions propres pour 839 249 milliers d'euros (cf. élément 10).

État des échéances des immobilisations financières

(en milliers d'euros)	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Prêts	1 398	249	1 149
Autres immobilisations financières	31 199	0	31 199
TOTAL	32 597	249	32 348

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
145

---

Comptes Annuels

Élément 3 - Immobilisations financières (suite)

A. Liste des filiales et participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société et dont la Société détient au moins 10% des actions

Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part capital détenue en %	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la Société	Montant des cautions et avals fournis par la Société	Chiffre d'affaires du dernier exercice	Bénéfice net ou perte (-) du dernier exercice	Divid. encaissés par la Société au cours de l'exercice
				Brute	Nette
1. FILIALES (détenues à + de 50%)
a. Filiales françaises
DASSAULT FALCON SERVICE	3 680	91 411	99,99	59 453	59 453	0	0	164 713	7 413	0
DASSAULT INTERNATIONAL	1 529	19 920	99,63	19 236	19 236	0	0	1 027	342	0
DASSAULT RÉASSURANCE	10 459	8 649	99,99	10 133	10 133	0	0	941	56	0
DASSAULT AVIATION PARTICIPATIONS	4 037	-47	100,00	4 037	4 037	0	0	0	-3	0
SOGITEC INDUSTRIES	4 578	160 435	99,80	25 446	25 446	0	0	91 321	16 332	0
Total				118 305	118 305	0	0			0
b. Filiales étrangères
DASSAULT FALCON JET (1)	13 331	745 959	87,47	7 767	7 767	0	11 858	1 101 045	-14 293	0
DASSAULT INTERNATIONAL INC. (USA)	4 791	66 024	100,00	3 727	3 727	0	0	1 251	29	0
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES INC. (USA)	95	69 473	100,00	28 965	28 965	0	0	254 523	2 480	0
DASSAULT FALCON BUSINESS SERVICES (CHINA)	1 600	769	100,00	2 294	2 294	0	0	3 227	300	0
Total				42 753	42 753	0	11 858			0
Total FILIALES				161 058	161 058	0	11 858			0
2. PARTICIPATIONS (détenues entre 10 et 50%)
a. Participations françaises
CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUES	1 707	7 818	24,81	996	996	0	0	55 075	1 009	0
EUROTRADIA INTERNATIONAL (2)	3 000	30 293	16,20	3 099	3 099	0	0	37 665	963	163
THALES (3)	636 600	6 192 600	24,76	1 984 272	1 984 272	0	0	233 300	431 100	74 069
Total				1 988 367	1 988 367	0	0			74 232
b. Participations étrangères
Total				0	0	0	0			0
Total PARTICIPATIONS				1 988 367	1 988 367	0	0			74 232

(1) détention directe, les autres actions, soit 12,53% du capital, sont détenues par Dassault International Inc. (USA), elle-même filiale à 100% de DASSAULT AVIATION.
(2) informations exercice 2015.
(3) comptes Société Mère.

146 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 3 - Immobilisations financières (suite)

B. Autres filiales et participations

| Renseignements globaux
(en milliers d'euros) | Valeur comptable des titres détenus | | Prêts et avances consentis par la Société | Montant des cautions et avals fournis par la Société | Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Brute | Nette | | | |
| 1. FILIALES | | | | | |
| a. Filiales françaises | 570 | 570 | 0 | 0 | 0 |
| b. Filiales étrangères | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 570 | 570 | 0 | 0 | 0 |
| 2. PARTICIPATIONS | | | | | |
| a. Participations françaises | 5 535 | 2 540 | 0 | 0 | 440 |
| b. Participations étrangères | 32 172 | 30 854 | 790 | 0 | 204 |
| Total | 37 707 | 33 394 | 790 | 0 | 644 |

C. Renseignements globaux sur les titres (A+B)

| Renseignements globaux
(en milliers d'euros) | Valeur comptable des titres détenus | | Prêts et avances consentis par la Société | Montant des cautions et avals fournis par la Société | Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Brute | Nette | | | |
| 1. FILIALES | | | | | |
| a. Filiales françaises | 118 875 | 118 875 | 0 | 0 | 0 |
| b. Filiales étrangères | 42 753 | 42 753 | 0 | 11 858 | 0 |
| Total | 161 628 | 161 628 | 0 | 11 858 | 0 |
| 2. PARTICIPATIONS | | | | | |
| a. Participations françaises | 1 993 902 | 1 990 907 | 0 | 0 | 74 672 |
| b. Participations étrangères | 32 172 | 30 854 | 790 | 0 | 204 |
| Total | 2 026 074 | 2 021 761 | 790 | 0 | 74 876 |
| TOTAL GENERAL | 2 187 702 | 2 183 389 | 790 | 11 858 | 74 876 |

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

147

---

Comptes Annuels

Élément 4 - Stocks et en-cours

(en milliers d'euros)	31.12.2016			31.12.2015
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Matières premières	185 505	-75 151	110 354	104 899
En-cours de production	2 703 071	0	2 703 071	2 229 604
Produits intermédiaires et finis	956 315	-323 123	633 192	569 252
TOTAL	3 844 891	-398 274	3 446 617	2 903 755

Élément 5 - Intérêts sur éléments de l'actif

Il n'y a pas d'intérêt inclus dans la valeur des stocks et en-cours.

Élément 6 - Créances clients et autres créances

6.1 Détail

(en milliers d'euros)	31.12.2016			31.12.2015
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Clients et comptes rattachés
Clients et comptes rattachés	457 592	-69 267	388 325	466 838
	457 592	-69 267	388 325	466 838
Autres créances et comptes de régularisation
Autres créances	223 532	0	223 532	245 642
Charges constatées d'avance	251 571	0	251 571	288 432
Comptes de régularisation	11 886	0	11 886	14 176
	486 989	0	486 989	548 250
TOTAL	944 581	-69 267	875 314	1 015 088

La part des créances échues non dépréciées fait l'objet d'un suivi individuel régulier.

6.2 Échéancier - valeur brute

(en milliers d'euros)	31.12.2016			31.12.2015
	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Clients et comptes rattachés (1)	457 592	290 889	166 703	540 904	357 458	183 446
Autres créances	223 532	223 346	186	245 642	245 642	0
Charges constatées d'avance	251 571	251 571	0	288 432	288 432	0
Comptes de régularisation	11 886	11 886	0	14 176	14 176	0
TOTAL	944 581	777 692	166 889	1 089 154	905 708	183 446

(1) dont créances représentées par des effets de commerce : 53 205 milliers d'euros au 31 décembre 2016 et 78 928 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

148 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 7 - Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Créances clients et comptes rattachés	234 244	248 718
Autres créances et comptes de régularisation (1)	7 819	7 812
Disponibilités	81	87
TOTAL	242 144	256 617

(1) dont CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) : 7 819 milliers d'euros en 2016 et 7 812 milliers d'euros en 2015. Au compte de résultat, il est comptabilisé en déduction des charges de personnel. En 2016, il est utilisé pour améliorer l'outil de production par l'acquisition et le remplacement de matériels, notamment dans le cadre de la mise en place des projets d'amélioration de la productivité, des conditions de travail et de l'amélioration de la réactivité en production.

Élément 8 - Charges et produits constatés d'avance

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Produits d'exploitation	96 238	75 956
Charges d'exploitation (1)	251 571	288 432

(1) dont IS sur plus-values latentes 242 957 281 298

Élément 9 - Différence d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE
(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Actions propres	38 759	39 690
Valeurs mobilières de placement - valeur au bilan	2 367 489	2 370 908
Valeurs mobilières de placement - valeur de marché	3 037 465	3 148 591

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
149

---

Comptes Annuels

Élément 10 - Capital social et actions propres

10.1 Capital social

Le capital social s'élève à 66 006 milliers d'euros et se compose de 8 250 785 actions ordinaires de 8 euros chacune au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2015, le capital social s'élevait à 72 980 milliers d'euros et se composait de 9 122 538 actions.

10.2 Actions propres

Les mouvements sur actions propres sont détaillés ci-dessous :

(en nombre de titres)	2016	2015
Actions propres au 1er janvier	409 971	40 500
Achats d'actions propres	502 282	460 687
Annulations d'actions	-871 753	-91 216
Paiements en actions	-950	0
Actions propres au 31 décembre	39 550	409 971

Le 10 juin 2016, DASSAULT AVIATION a acquis, auprès d'AIRBUS GROUP SAS, 502 282 actions au prix de 950 euros par action. Le Conseil d'Administration a décidé d'affecter ces actions à l'objectif d'annulation prévu par le programme de rachat.

Au 1er semestre 2015, DASSAULT AVIATION avait acquis, auprès d'AIRBUS GROUP SAS, 460 687 actions au prix de 980 euros par action. Le Conseil d'Administration avait décidé d'affecter ces actions à l'objectif d'annulation prévu par le programme de rachat. 91 216 actions ont été annulées à ce titre le 24 juillet 2015.

Le solde de 871 753 actions affectées à l'objectif d'annulation a été annulé le 23 décembre 2016. Les 39 550 actions auto-détenues au 31 décembre 2016 sont affectées à d'éventuelles attributions d'actions de performance et à un éventuel contrat de liquidité permettant d'assurer l'animation du marché.

10.3 Paiements en actions

Des actions de performance ont été attribuées aux mandataires au cours des Conseils d'Administration des 23 septembre 2015 et 9 mars 2016.

950 actions de performance ont été acquises par les mandataires sociaux le 22 septembre 2016, les conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration du 23 septembre 2015 ayant été atteintes.

Les actions attribuées, non encore acquises, sont soumises à des conditions de performance.

Date de décision d'attribution	Période d'acquisition	Nombre d'actions attribuées	Nombre d'actions livrées en 2016	Nombre d'actions annulées (1)	Soldes d'actions de performance au 31.12.2016
23.09.2015	Du 23.09.2015 au 22.09.2016	950	950	0	0
09.03.2016	Du 09.03.2016 au 08.03.2017	950	0	0	950

(1) actions annulées en cas de non atteinte partielle ou totale des conditions de performance.

150 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 11 - Identité de la Société Mère consolidant globalement les comptes de la Société

	% intégration
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (GIMD)
9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault	62,03%
75008 Paris

Élément 12 - Réserves

12.1 Réserves

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Écarts de réévaluation	4 136	4 136
Réserve légale	6 601	7 298
Report à nouveau	1 855 398	2 509 144
TOTAL (1)	1 866 135	2 520 578

(1) imputation de la réduction de capital (cf. détail élément 13).

12.2 Réserves d'écarts de réévaluation

(en milliers d'euros)	Variation de la réserve de réévaluation
	31.12.2015	MOUVEMENTS 2016		31.12.2016
		Diminutions dues aux cessions	Autres variations
Terrains	3 615	0	0	3 615
Participations	521	0	0	521
TOTAL	4 136	0	0	4 136
Réserve de réévaluation (1976)	4 136	0	0	4 136

Élément 13 - Variation des capitaux propres au cours de l'exercice

1/ RÉSULTAT DE L'EXERCICE

	2016	2015
RÉSULTAT COMPTABLE
Milliers d'euros	256 696	283 254
Euros par action	31,11	31,05
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS RÉSULTAT DE L'EXERCICE
Milliers d'euros	-875 019	-118 534
Euros par action	-106,05	-12,99
DIVIDENDES
Milliers d'euros	99 834 (1)	110 383 (2)
Euros par action	12,10 (1)	12,10 (2)

(1) proposés par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.
(2) les dividendes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015 ont été versés pour 105 422 milliers d'euros, déduction faite des dividendes sur les actions auto-détenues.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

151

---

Comptes Annuels

2/ TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS RÉSULTAT DE L'EXERCICE (en milliers d'euros)

	Avant affectation résultat 2015 31.12.2016	Après affectation résultat 2015 31.12.2016
A - 1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2015 hors résultat de l'exercice	2 751 385	2 751 385
2. Résultat 2015 avant affectation	283 254
3. Affectation du résultat 2015 à la situation nette par l'A.G.O.		177 832
4. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2016	3 034 639	2 929 217
B - Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice 2016		0
1. Variation du capital		0
2. Variation des autres postes		0
C - (= A4 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2016		2 929 217
D - Variation en cours d'exercice hors résultat 2016		-875 019
1. Variation du capital (1)	-6 974
2. Variation des primes, réserves, report à nouveau (1)	-832 275
3. Contreparties de réévaluation - Réserve	0
4. Variation des provisions réglementées et subventions d'investissements	-35 770
5. Autres variations	0
E - CAPITAUX PROPRES AU BILAN DE CLÔTURE DE L'EXERCICE 2016 HORS RÉSULTAT 2016 AVANT A.G.O. (= C + D)		2 054 198
F - VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE 2016 HORS RÉSULTAT 2016 (= E - C)		-875 019

(1) le Conseil d'Administration du 3 juin 2016, dans le cadre de l'autorisation qui lui a été donnée par les Assemblées Générales des actionnaires du 28 janvier 2015 et du 19 mai 2016, a décidé de réduire le capital social de la Société par annulation de 871 753 actions, soit 839 249 milliers d'euros, en imputant cette réduction de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31.12.2016
Capital Social (8 euros X 871 753)	6 974
Réserve Légale	697
Report à nouveau	831 578
TOTAL IMPUTÉ À LA RÉDUCTION DE CAPITAL	839 249

3/ IMPÔT LATENT (en milliers d'euros)

Provisions réglementées hors provisions pour investissements : 118 331 x 34,43 % = 40 741

152 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 14 - Provisions

14.1 État des provisions

(en milliers d'euros)	31.12.2015	Dotations	Reprises	Autres	31.12.2016
Provisions réglementées
Pour investissements	37 693	0 (3)	-37 693 (3)	0	0
Pour hausse des prix	64 455	8 560 (3)	-8 335 (3)	0	64 680
Amortissements dérogatoires	54 249	12 997 (3)	-13 824 (3)	0	53 422
Pour crédit à moyen terme export	488	0 (3)	-277 (3)	0	211
Plus-values réinvesties	18	0 (3)	0 (3)	0	18
	156 903	21 557	-60 129	0	118 331
Provisions pour risques et charges
D'exploitation	1 005 530	141 017 (1)	-203 110 (1)	0	943 437
Financiers	14 176	11 886 (2)	-14 176 (2)	0	11 886
Exceptionnels	0	0 (3)	0 (3)	0	0
	1 019 706	152 903	-217 286	0	955 323
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles	0	0 (1)	0 (1)	0	0
Sur immobilisations corporelles	739	1 101 (1)	-739 (1)	0	1 101
Sur immobilisations financières	3 054	4 313 (2)	-2 900 (2)	0	4 467
Sur stocks et en-cours	305 990	398 274 (1)	-305 990 (1)	0	398 274
Clients et comptes rattachés	74 066	69 267 (1)	-74 066 (1)	0	69 267
	383 849	472 955	-383 695	0	473 109
TOTAL	1 560 458	647 415	-661 110	0	1 546 763

Dont dotations et reprises

• ( - d'exploitation) 609 659 (1) -583 905 (1)
• (- financières) 16 199 (2) -17 076 (2)
• ( - exceptionnelles) 21 557 (3) -60 129 (3)

647 415 -661 110

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

153

---

Comptes Annuels

14.2 Détail des provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31.12.2015	Dotations	Reprises	Autres	31.12.2016
D'exploitation
Coûts des départs à la retraite et charges de rémunération (1)	253 374	53 630	-79 680	0	227 324
Congés de fin de carrière (2)	0	27 531	0	0	27 531
Garantie (3)	644 000	39 000	-87 000	0	596 000
Prestations de services et travaux restant à réaliser	108 156	20 856	-36 430	0	92 582
	1 005 530	141 017	-203 110	0	943 437
Financiers
Pour perte de change	14 176	11 886	-14 176	0	11 886
	14 176	11 886	-14 176	0	11 886
Exceptionnels
Divers	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0
TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 019 706	152 903	-217 286	0	955 323

(1) provisions pour coûts des départs à la retraite et charges de rémunération :

Les engagements liés aux coûts de départs à la retraite sont calculés pour l'ensemble du personnel suivant la méthode des unités de crédits projetées. Ils sont provisionnés en totalité pour les obligations restant à courir.

La simulation de la projection de carrière est pondérée par la table de mortalité du code des assurances et par le taux de rotation du personnel constaté (variable suivant l'âge). Le coût de départ est retenu au prorata du nombre d'années d'ancienneté du salarié à la clôture de l'exercice par rapport à son espérance totale d'années de carrière (cf. principes comptables B8-2).

Le calcul prend en compte les hypothèses annuelles suivantes : augmentation des salaires de 3,93% et taux d'actualisation de 1%.

La Société a décidé d'externaliser une partie de ses engagements en souscrivant un contrat d'assurance pour un montant de 50 000 milliers d'euros en 2016 et 200 000 milliers d'euros en 2015.

Au 31 décembre 2016, le solde de la provision relative aux médailles du travail est de 3 460 milliers d'euros.

(2) provisions pour congés de fin de carrière :

Une provision a été dotée correspondant aux dépenses attendues pour le financement de la période d'inactivité des salariés concernés jusqu'à l'âge de la retraite.

(3) provisions pour garantie :

Les provisions pour garantie tiennent compte de l'évolution de la flotte en service et des marchés livrés (cf. principes comptables B8-1).

154 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 15 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	1 000 644	1 000 657
Emprunts et dettes financières divers (2)	182 915	208 816
TOTAL	1 183 559	1 209 473

(1) initialement à taux variable, les emprunts souscrits par la Société ont été swappés à taux fixe. Ces emprunts, libellés en euros, sont remboursables à hauteur de 50 millions d'euros en 2017, 75 millions d'euros en 2018, 625 millions d'euros en 2019 et 250 millions d'euros en 2020.

Il n'y a pas de concours bancaires au 31 décembre 2016, tout comme au 31 décembre 2015.

Ces emprunts sont libellés en euro. Les contrats de ces emprunts comportent des clauses usuelles de défaut et de restrictions en matière de conditions de sûretés et d'opérations de fusion ou de cession. Une des clauses des emprunts prévoit qu'un remboursement anticipé serait exigé si GIMD venait à détenir moins de 50% du capital de DASSAULT AVIATION avant la date d'échéance des emprunts. Ces emprunts ne contiennent pas de clauses de remboursement ou d'exigibilité anticipés fondées sur le rating ou sur des ratios financiers.

(2) au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015, les dettes financières diverses comprennent essentiellement la participation des salariés en compte courant bloqué.

Il n'y a pas d'emprunt participatif.

Élément 16 - État des échéances des dettes

(en milliers d'euros)	Total	À moins d'un an	À plus d'un an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	1 000 644	50 614	950 030	0
Emprunts et dettes financières divers (1)	182 915	39 952	142 888	75
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2)	578 587	578 587	0	0
Dettes fiscales et sociales	192 470	192 470	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	6 278	6 278	0	0
Autres dettes	81 333	81 333	0	0
TOTAL	2 042 227	949 234	1 092 918	75

(1) cf. élément 15.
(2) dont dettes représentées par des effets de commerce : 50 592 milliers d'euros.

Élément 17 - Autres dettes et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Dettes fiscales et sociales	192 470	210 024
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	6 278	3 551
Autres dettes	81 333	93 438
Produits constatés d'avance	96 238	75 956
Compte de régularisation passif	39 224	47 138
TOTAL	415 543	430 107

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

155

---

Comptes Annuels

Élément 18 - Charges à payer

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Emprunts et dettes financières (1)	3 436	3 911
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	479 348	445 516
Autres dettes et comptes de régularisation	208 445	227 609
TOTAL	691 229	677 036

(1) dont intérêts courus sur emprunts auprès d'établissements de crédit : 600 milliers d'euros au 31 décembre 2016 et 600 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Élément 19 - Éléments concernant les entreprises liées et les participations

(en milliers d'euros)	Montant concernant les entreprises
	liées	avec lesquelles la Société a un lien de participation
Participations	161 888	1 988 427
Prêts et autres immobilisations financières	30 698	0
Avances et acomptes versés sur commandes	129 619	1 047 635
Créances clients et comptes rattachés	180 726	1 188
Créances diverses	790	0
Avances et acomptes reçus sur commandes	203 258	5 541
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	149 555	32 079

Élément 20 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	2016	2015
A) PAR PRODUIT :
Ventes de biens	2 537 985	2 363 878
Ventes de services	623 162	962 120
TOTAL	3 161 147	3 325 998
B) PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE :
France	590 221	647 515
Export (1)	2 570 926	2 678 483
TOTAL	3 161 147	3 325 998

(1) le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre du contrat RAFALE Égypte est comptabilisé sur une base brute (y compris la part des commettants).

156 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 21 - Charges de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont constatées et représentent :

(en milliers d'euros)	2016	2015
Charges de recherche et développement	-272 353	-399 586

La stratégie et les axes d'efforts de la Société en matière de recherche et développement sont décrits dans le rapport de gestion.

Élément 22 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	2016	2015
Produits de participation (1)	74 232	59 620
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	678	2 912
Autres intérêts et produits assimilés	2 095	2 798
Reprises sur provisions pour perte de change	14 176	13 786
Reprises sur provisions pour titres de participation	2 900	940
Différence positive de change	0	0
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	95 133	186 330
PRODUITS FINANCIERS	189 214	266 386
Dotations aux provisions pour perte de change	-11 886	-14 176
Dotations aux provisions pour titres de participation	-4 313	-2 900
Dotations aux provisions pour prêt	0	0
Intérêts et charges assimilées	-14 740	-15 280
Différence négative de change	-81 144	-165 690
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	0
CHARGES FINANCIÈRES	-112 083	-198 046
RÉSULTAT FINANCIER	77 131	68 340

(1) en 2016, la Société a perçu 53 057 milliers d'euros de dividendes THALES au titre de l'exercice 2015 et 21 012 milliers d'euros d'acompte sur les dividendes au titre de l'exercice 2016. En 2015, THALES avait versé à la Société 40 975 milliers d'euros de dividendes au titre de l'exercice 2014 et 18 386 milliers d'euros d'acompte sur les dividendes au titre de l'exercice 2015.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

157

---

Comptes Annuels

Élément 23 - Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	2016	2015
Produits des cessions d'éléments d'actif
- Immobilisations corporelles	503	558
- Immobilisations financières	0	258
	503	816
Autres produits exceptionnels	872	662
Reprises sur provisions réglementées
- Pour investissements	37 693	36 280
- Pour hausse des prix	8 335	9 708
- Pour crédit à moyen terme export	277	277
- Amortissements dérogatoires	13 824	13 649
- Plus-values réinvesties	0	0
	60 129	59 914
PRODUITS EXCEPTIONNELS	61 504	61 392
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-15	0
Valeur comptable des éléments cédés
- Immobilisations incorporelles	0	0
- Immobilisations corporelles	-373	-606
- Immobilisations financières	0	-258
	-373	-864
Autres charges exceptionnelles	-111	-13
Dotations aux provisions réglementées
- Pour hausse des prix	-8 560	-17 437
- Amortissements dérogatoires	-12 997	-12 411
	-21 557	-29 848
Autres provisions exceptionnelles	0	0
CHARGES EXCEPTIONNELLES	-22 056	-30 725
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	39 448	30 667

158

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 24 - Ventilation de la charge d'impôts sur les bénéfices

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôts	Impôts (IS)	Impôts (PVLT)	Résultat après impôts
Résultat courant	327 097	-59 174	0	267 923
Résultat exceptionnel + participation et intéressement	-40 447	29 220	0	-11 227
Résultat net	286 650	-29 954	0	256 696
		-29 954 (1)

(1) dont Crédit d'Impôt Recherche : 30 597 milliers d'euros.

Élément 25 - Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan de la Société portent essentiellement sur ses activités opérationnelles et se ventilent comme suit :

ENGAGEMENTS DONNÉS (en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Engagements liés à l'exécution de contrats d'exploitation	12 058 011	5 251 585
Avals et cautions	11 858	62 122
Engagements garantis par des cautions bancaires	1 456 538	1 458 161
TOTAL	13 526 407	6 771 868
ENGAGEMENTS REÇUS (en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
---	---	---
Carnet de commandes	19 946 300	13 724 300
Autres engagements liés à l'exécution de contrats d'exploitation	1 633 129	0
Sûretés réelles	129 764	108 521
Garanties COFACE	50 544	76 580
Engagements garantis par des cautions bancaires	5 274	9 075
TOTAL	21 765 011	13 918 476
CONTRATS DE LOCATION SIMPLE (en milliers d'euros)	TOTAL	À moins d'un an
---	---	---
Montant des paiements minimaux futurs non résiliables (non actualisés)	162 496	36 229

Les principaux contrats de location simple de la Société concernent des ensembles immobiliers de bureaux à usage industriel.

Élément 26 - Passifs éventuels

Fin 2002, un groupe d'industriels français, parmi lesquels DASSAULT AVIATION, a été saisi collectivement d'une demande d'arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars américains et pour laquelle le groupe d'industriels peut être solidaire à l'égard du demandeur.

Cette demande était relative à l'exécution d'anciens contrats réalisés par ces industriels. Dans le cadre d'un accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s'est désisté de l'instance. En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à celle de 2002 pour un montant désormais de 226 millions d'euros. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel, en conséquence, DASSAULT AVIATION n'a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
159

---

Comptes Annuels

Élément 27 - Instruments financiers : portefeuille d'opérations de change en dollars

DASSAULT AVIATION a un risque de change sur les ventes FALCON qui sont pour la quasi-totalité libellées en dollars US. Ce risque est couvert partiellement en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Les instruments financiers détenus par DASSAULT AVIATION sont valorisés ci-dessous à leur valeur de marché.

La valeur de marché correspond aux montants reçus ou payés en cas de résiliation totale du portefeuille, dont la contre-valeur en euros est calculée sur la base du cours du dollar à la clôture. Elle n'est pas représentative des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

La valeur de marché du portefeuille n'est donnée qu'à titre indicatif.

	31.12.2016		31.12.2015
VALEUR DE MARCHÉ	Milliers de dollars	Milliers d'euros	Milliers de dollars	Milliers d'euros
Options de change	-469 726	-445 618	-510 216	-468 647
Opérations à terme	-56 114	-53 234	-34 220	-31 432
TOTAL	-525 840	-498 852	-544 436	-500 079

Élément 28 - Incidences des évaluations fiscales dérogatoires

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Résultat de l'exercice	256 696	283 254
Impôts sur les résultats	29 954	42 327
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	286 650	325 581
Amortissements dérogatoires	-827	-1 238
Provision pour hausse des prix	225	7 729
Plus-values réinvesties	0	0
Provision pour crédit à moyen terme export	-277	-277
VARIATION DES PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	-879	6 214
RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES (AVANT IMPÔTS)	285 771	331 795

160

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 29 - Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2015
Provisions réglementées :
- Pour hausse des prix	64 680	64 455
- Pour crédit à moyen terme export	211	488
- Amortissements dérogatoires	53 422	54 249
- Plus-values réinvesties	18	18
ASSIETTE DES ACCROISSEMENTS	118 331	119 210
ACCROISSEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS	40 741	41 044
Provisions non déductibles l'année de la comptabilisation :
- Participation des salariés	59 895	66 629
- Pour coûts des départs à la retraite	223 400	253 374
- Pour congés de fin de carrière	27 531	0
Autres décalages temporaires	618 329	613 064
ASSIETTE DES ALLÈGEMENTS	929 155	933 067
ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS	319 908	321 255
Moins-values à long terme	0	0

Élément 30 - Rémunération des mandataires sociaux

Le montant global des rémunérations perçues par les mandataires sociaux, dont le détail est communiqué dans le rapport de gestion, s'élève à 3 992 702 euros pour 2016.

Élément 31 - Effectif moyen

	Personnel salarié
Cadres	4 870
Agents de maîtrise et techniciens	2 083
Employés	417
Ouvriers	1 026
TOTAL 2016	8 396
TOTAL 2015	8 284

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
161

---

Comptes Annuels

Élément 32 - Informations environnementales

La Société DASSAULT AVIATION a comptabilisé à l'actif du bilan au titre des investissements environnementaux un montant de 2 371 milliers d'euros et a porté en charges environ 994 milliers d'euros, consacrés à des études de risques, d'impacts et de conformité réglementaire.

DASSAULT AVIATION n'a pas eu à comptabiliser de passifs environnementaux.

Élément 33 - Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

Nature des indications (en milliers d'euros à l'exception du point 3/ en euros par action)	2012	2013	2014	2015	2016
1/ SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
a. Capital social	81 007	81 007	73 710	72 980	66 006
b. Nombre d'actions émises	10 125 897	10 125 897	9 213 754	9 122 538	8 250 785
2/ RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
a. Chiffre d'affaires hors taxes	3 341 778	3 965 672	3 194 910	3 325 998	3 161 147
b. Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	522 253	581 481	308 162	216 355	324 766
c. Impôts sur les bénéfices	141 486	133 146	64 837	42 327	29 954
d. Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	282 658	360 328	272 135	283 254	256 696
e. Montant des bénéfices distribués	94 171	90 120	92 138 (1)	110 383 (1)	99 834 (2)
3/ RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION EN EUROS
a. Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	37,6	44,3	26,4	19,1	35,7
b. Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	27,9	35,6	29,5	31,0	31,1
c. Dividende versé à chaque action	9,3	8,9	10,0	12,1	12,1 (2)
4/ PERSONNEL
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	8 097	8 082	8 106	8 284	8 396
b. Salaires et traitements	430 604	441 956	449 978	472 158	472 939
c. Charges sociales	245 876	244 119	241 998	252 729	253 882
5/ MONTANT DE LA PARTICIPATION DU PERSONNEL	94 219	88 936	63 367	66 629	59 895
6/ MONTANT DE L'INTÉRESSEMENT	14 000	20 000	20 000	21 000	20 000

(1) les dividendes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015 ont été versés pour 105 422 milliers d'euros, déduction faite des dividendes sur les actions auto-détenues.
Les dividendes au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014 ont été versés pour 87 126 milliers d'euros, déduction faite des dividendes sur les actions auto-détenues.
(2) proposé par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

162 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Dassault Aviation, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé.

Titres de participation

Les notes « Élément 1-B2 », « Élément 1-B3 » et « Élément 3 » de l'annexe aux comptes annuels décrivent les principes d'évaluation des titres de participation, ainsi que les estimations et hypothèses retenues par votre société concernant les modalités de mise en œuvre, le cas échéant, d'un test de dépréciation de la participation détenue dans la société THALES. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, et nous sommes assurés de leur correcte application.

Provisions pour risques et charges

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des provisions pour risques et charges, telles que décrites dans les notes « Élément 1-B8 » et « Élément 14 » de l'annexe des comptes annuels, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Contrats pluriannuels

Les résultats de votre société relatifs aux prestations de services sont constatés selon la méthode à l'avancement pour les contrats pluriannuels, comme décrit dans la note « Élément 1-B11 » de l'annexe aux comptes annuels. Sur la base des informations disponibles à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses établies par la Direction sur lesquelles se fondent les estimations des résultats à terminaison de ces contrats et leur évolution, revoir les calculs effectués, comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
163

---

Comptes Annuels

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages

versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Manuela Baudoin-Revert

Jean-François Viat

164

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Dassault Aviation et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

165

---

Comptes Annuels

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Manuela Baudoin-Revert

Jean-François Viat

166

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

AVEC LA SOCIÉTÉ GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (GIMD), ACTIONNAIRE MAJORITAIRE DE DASSAULT AVIATION

Personnes concernées

Messieurs Serge DASSAULT (Administrateur), également Président ainsi que membre du Conseil de surveillance de la société GIMD, Charles EDELSTENNE (Administrateur), également Directeur Général et membre du Conseil de surveillance de la société GIMD, ainsi que Monsieur Olivier DASSAULT et Mesdames Nicole DASSAULT et Marie-Hélène HABERT (Administrateurs), également membres du Conseil de surveillance de la société GIMD.

Nature et objet

DASSAULT AVIATION a pris en location auprès de GIMD un immeuble de bureaux (Le Vinci) dans le cadre d'un bail négocié à un loyer comparable aux loyers du marché, et entré en vigueur le 11 mars 2016.

Modalités

Votre Conseil d'administration en date du 9 mars 2016 a préalablement autorisé la conclusion du bail précité entre GIMD et DASSAULT AVIATION. Ce bail a été signé le même jour.

Ses principales conditions sont les suivantes :

• une durée de 12 ans ferme, dérogatoire du droit commun,
• une superficie de 5 181 m² ainsi que 121 places de stationnement en sous-sol et 14 à l'extérieur,
• un loyer de 1 430 000 euros par an hors charges, payable trimestriellement d'avance,
• un dépôt de garantie de 3 mois de loyer.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

167

---

Comptes Annuels

Les charges de loyer au titre de ce bail se sont élevées en 2016 à un montant total de 1 155 000 euros H.T. ; votre société a par ailleurs versé à GIMD une somme complémentaire de 357 500 euros au titre de dépôt de garantie.

Motifs justifiant de l'intérêt de cette convention pour votre Société

Le Conseil d'administration a considéré que la conclusion de ce bail était dans l'intérêt de votre société car ces locaux étant situés à proximité immédiate des bureaux de l'ensemble immobilier Saint-Cloud 2000, ils permettent d'assimiler les nouveaux effectifs requis par les contrats RAFALE Export sur le site de Saint-Cloud.

AVEC LA SOCIÉTÉ AIRBUS GROUP SAS, ACTIONNAIRE DE DASSAULT AVIATION DÉTENANT PLUS DE 10% DES DROITS DE VOTE

Personnes concernées

AIRBUS GROUP SAS, personne morale, détenant plus de 10% des droits de vote de DASSAULT AVIATION jusqu'à la date de conclusion de la convention.

Nature et objet

Contrat visant à l'acquisition par DASSAULT AVIATION de 502 282 de ses propres actions (représentant 5,51% de son capital) concomitamment à une opération de placement privé par AIRBUS GROUP SAS sur le marché d'actions DASSAULT AVIATION et d'obligations émises par AIRBUS GROUP SE et échangeables en actions DASSAULT AVIATION.

Modalités

Votre Conseil d'administration en date du 3 juin 2016 a préalablement autorisé la signature du contrat de cession précité entre DASSAULT AVIATION et AIRBUS GROUP SAS ; ce contrat a été signé le 9 juin 2016.

Au titre de ce contrat, le prix de cession prévu au contrat était plafonné au prix du placement, sous réserve de la réalisation de toute ou partie de l'opération envisagée par AIRBUS GROUP SAS au plus tard le 21 juin 2016.

Le 10 juin 2016, votre société a racheté auprès d'AIRBUS GROUP SAS, conformément au contrat de cession, les 502 282 actions au prix de 950 euros par action (soit un montant total de 477 167 900 euros) ; le règlement-livraison de cette opération est intervenu le 14 juin 2016.

Motifs justifiant de l'intérêt de cette convention pour votre Société

Le Conseil d'administration a considéré que cette opération, financée sur la trésorerie de DASSAULT AVIATION, et s'inscrivant dans le cadre du désengagement annoncé par AIRBUS GROUP SAS de DASSAULT AVIATION, a permis d'accompagner l'élargissement du flottant de l'action DASSAULT AVIATION, tout en l'encadrant et d'asseoir la répartition du capital entre les actionnaires de DASSAULT AVIATION à l'issue de l'annulation des actions ainsi acquises.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

AVEC LA SOCIÉTÉ GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (GIMD), ACTIONNAIRE MAJORITAIRE DE DASSAULT AVIATION

Personnes concernées

Messieurs Serge DASSAULT (Administrateur), également Président ainsi que membre du Conseil de surveillance de la société GIMD, Charles EDELSTENNE (Administrateur), également Directeur Général et membre du Conseil de surveillance de la société GIMD, ainsi que Monsieur Olivier DASSAULT et Mesdames Nicole DASSAULT et Marie-Hélène HABERT (Administrateurs), également membres du Conseil de surveillance de la société GIMD.

168 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION

---

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

Nature et objet

DASSAULT AVIATION a continué de prendre en location auprès de GIMD un certain nombre de locaux, terrains et installations industrielles dans le cadre des baux commerciaux entrés en vigueur au 1er janvier 2009.

Modalités

Les charges de loyers au titre de ces baux se sont élevées en 2016 à un montant total de 34 799 311,87 euros H.T. Lesdits loyers ayant diminué par rapport à 2015, en raison de la baisse des indices de référence utilisés pour certains loyers, GIMD a restitué à DASSAULT AVIATION une somme de 353 727,47 euros au titre de dépôt de garantie.

CONCERNANT L'ENSEMBLE DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE VOTRE SOCIÉTÉ

Nature et objet

Une police d'assurance « Responsabilité civile des Dirigeants et Mandataires Sociaux » a été souscrite à effet du 1er juillet 1999 auprès de la compagnie AXA GLOBAL RISKS, aujourd'hui dénommée AXA CORPORATE SOLUTIONS. Une seconde ligne de garantie a été souscrite à effet du 1er janvier 2015 auprès de la compagnie ZURICH en excédent de la première ligne.

Ces polices ont permis de couvrir en 2016 l'ensemble des dirigeants et mandataires sociaux de votre Société et de ses filiales dans la limite d'un montant de garantie annuelle de 50 000 000 euros, dont 25 000 000 euros au titre de la première ligne de garantie et 25 000 000 euros au titre de la seconde.

Modalités

Le montant total des primes annuelles s'est élevé en 2016 à 147 182,70 euros toutes taxes comprises dont 91 336,55 euros au titre de la première ligne de garantie et 55 846,15 euros au titre de la seconde.

Conventions et engagements approuvées au cours d'exercices antérieurs, sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des engagements suivants, déjà approuvés au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

CONCERNANT MONSIEUR ERIC TRAPPIER, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Nature et objet

Bénéfice du régime de retraite supplémentaire des cadres supérieurs de votre Société en faveur du Président-Directeur Général.

Modalités

Monsieur Éric TRAPPIER, lors de la reprise d'effet de son contrat de travail (contrat suspendu) bénéficiera du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies des cadres supérieurs de votre Société.

Ce régime de retraite supplémentaire est destiné aux cadres de votre Société ayant au moins 10 ans d'ancienneté, présents dans votre Société au moment de leur départ à la retraite, âgés d'au moins 60 ans et dont le salaire est supérieur à 4 Plafonds Annuels de la Sécurité Sociale (PASS) (soit 154 464 euros en 2016). Il assure aux personnes éligibles un taux de remplacement, tous régimes de retraite confondus, dégressif en fonction de la rémunération (41% à 35%, sous réserve qu'il n'y ait pas de changement dans les rentes servies par les régimes obligatoires). La rente supplémentaire annuelle servie, calculée sur la base de la rémunération annuelle brute de mandataire social moyenne des trois dernières années, est plafonnée à 10 PASS (soit 386 160 euros en 2016).

Ce régime de retraite supplémentaire, sur la base de sa rémunération 2016, lui servirait, si toutes les conditions étaient remplies, une rente supplémentaire annuelle de 381 000 euros, représentant 26% de sa rémunération brute fixe.

CONCERNANT MONSIEUR LOÏK SEGALEN, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Nature et objet

Bénéfice du régime de retraite supplémentaire des cadres supérieurs de votre Société en faveur du Directeur Général Délégué.

Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION
169

---

Comptes Annuels

Modalités

Monsieur Loïk SEGALEN, lors de la reprise d'effet de son contrat de travail (contrat suspendu) bénéficiera du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies des cadres supérieurs de votre Société, dont les principales caractéristiques sont présentées au paragraphe II.2.a précédent.

Ce régime de retraite supplémentaire, sur la base de sa rémunération 2016, lui servirait, si toutes les conditions étaient remplies, une rente supplémentaire annuelle de 315 000 euros, représentant 25% de sa rémunération brute fixe.

L'Assemblée générale mixte du 19 mai 2016 a approuvé le maintien du bénéfice de ce régime de retraite supplémentaire pour Messieurs Éric TRAPPIER et Loïk SEGALEN, suite au renouvellement de leur mandat par votre Conseil d'administration du 20 mai 2015.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 7 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

Mazars
Deloitte & Associés

Manuela Baudoin-Revert
Jean-François Viat

170 Rapport financier annuel 2016 | DASSAULT AVIATION