2013

RAPPORT FINANCIER

ANNUEL

DASSAULT
AVIATION

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

Sommaire

GÉNÉRALITÉS

Déclaration de la personne responsable du rapport 2
Structure et actionnariat du Groupe 3
Conseil d'Administration / Comité de Direction 4

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Groupe DASSAULT AVIATION 5

1.1 Résultats consolidés
1.2 Commentaires sur la performance 2013 en données ajustées
1.3 Structure financière
1.4 Transactions avec les parties liées
1.5 Facteurs et gestion des risques
1.6 Activités du Groupe
1.7 Structure du Groupe
1.8 Recherche et développement
1.9 Nouvelles techniques de fabrication et de gestion industrielle
1.10 Moyens industriels
1.11 Qualité totale

2 DASSAULT AVIATION, Société Mère 16

2.1 Activité
2.2 Résultats
2.3 Gestion des risques
2.4 Délais de paiement
2.5 Information des actionnaires
2.6 Modalité d'exercice de la Direction Générale
2.7 Changements intervenus début 2013 à la Direction générale
2.8 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2013 dans d'autres sociétés
2.9 Rémunération des mandataires sociaux en 2013

3 Informations Sociales, Environnementales et Sociétales 31

3.1 Informations sociales
3.2 Informations environnementales
3.3 Informations sociétales

4 Objet des résolutions 44

5 Conclusion et perspectives d'avenir 47

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE

1 Gouvernance de l'entreprise 61

1.1 Composition du Conseil d'Administration
1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
1.3 Modalités d'exercice de la Direction Générale
1.4 Pouvoirs du Président-Directeur Général
1.5 Pouvoirs du Directeur Général Délégué
1.6 Comité de Direction
1.7 Principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
1.8 Assemblée Générale des actionnaires

2 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques 67

2.1 Objectifs du contrôle interne
2.2 Environnement et organisation générale du contrôle interne
2.3 Procédures de Gestion des Risques
2.4 Procédures de contrôle interne à finalité comptable et financière
2.5 Actions 2013
2.6 Plan d'Actions 2014

3 Informations mentionnées à l'Article L.225-100-3 du Code de Commerce 71

COMPTES CONSOLIDÉS

États financiers 73
Rapport des Commissaires aux comptes 114

COMPTES ANNUELS

États financiers 117
Rapport des Commissaires aux comptes 146

Déclaration de la personne responsable du rapport

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 12 mars 2014

Éric TRAPPIER
Président-Directeur Général

Structure du Groupe

Le groupe Dassault Aviation est un groupe international qui englobe la majeure partie de l'activité aéronautique du Groupe Industriel Marcel Dassault. Les principales sociétés du Groupe sont les suivantes :

Une information détaillée des principales sociétés du Groupe est communiquée dans le paragraphe 1.7 du rapport de gestion.

La liste des entités consolidées est présentée en Élément 2 « Périmètre de consolidation » de l'Annexe aux comptes consolidés.

Actionnaires de DASSAULT AVIATION

50,55 % GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT
46,32 % EADS France
3,13 % PUBLIC

Une information complémentaire sur la structure du capital du Groupe est présentée en paragraphe 2.5.1 « structure du capital » du rapport de gestion.

Conseil d'Administration

Présidents d'Honneur
Serge DASSAULT
Charles EDELSTENNE

Président du Conseil
Eric TRAPPIER

Administrateurs
Pierre de BAUSSET
Serge DASSAULT
Nicole DASSAULT
Olivier DASSAULT
Charles EDELSTENNE
Alain GARCIA
Denis KESSLER
Henri PROGLIO

Direction Générale

Directeur Général
Eric TRAPPIER

Directeur Général Délégué
Loïk SEGALEN

Comité de Direction

Président du Comité
Eric TRAPPIER
Président-Directeur Général

Loïk SEGALEN
Directeur Général Délégué

Benoit BERGER
Directeur Général Industriel et Achats

Alain BONNY
Directeur Général du Soutien Militaire

Claude DEFAWE
Directeur Commercial

Benoît DUSSAUGEY
Directeur Général International

Didier GONDOIN
Directeur Général Technique

Gérald MARIA
Directeur Général de la Qualité Totale

Jean SASS
Directeur Général du Système d'Information

Olivier VILLA
Directeur Général Adjoint des Avions Civils

Commissaire du Gouvernement

M. le Contrôleur général des armées Marc GATIN

Commissaires aux comptes

Mazars S.A., représentée par Mme Manuela BAUDOIN-REVERT, associée
Deloitte & Associés S.A., représentée par M. Jean-François VIAT, associé

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Avant de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 et de vous demander de vous prononcer sur l'affectation du résultat, nous vous présentons nos résultats consolidés, les activités du Groupe DASSAULT AVIATION, les activités et les comptes annuels de sa Société Mère au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les perspectives d'avenir et les autres informations prescrites par la Loi.

1. Groupe DASSAULT AVIATION

1.1 RÉSULTATS CONSOLIDÉS

1.1.1 Prises de commandes

Les prises de commandes consolidées 2013 sont de 4 165 millions d'euros contre 3 325 millions d'euros en 2012, soit une hausse de 25%. La part des prises de commandes à l'export est de 71%.

Leur évolution est la suivante, en millions d'euros :

Année	Défense		Falcon	Total	% Export
	France	Export
2009	2 276	253	- 3 851	- 1 322	NS
2010	606	186	474	1 266	43%
2011	424	507	1 932	2 863	83%
2012	634	159	2 532	3 325	78%
2013	1 043	213	2 909	4 165	71%

Les prises de commandes sont constituées intégralement de commandes fermes.

Programmes FALCON :

Les commandes d'avions neufs, diminuées des annulations, sont de 64 FALCON en 2013 (contre 58 FALCON en 2012).

Programmes DÉFENSE :

Les prises de commandes DÉFENSE s'élevent à 1 256 millions d'euros en 2013 contre 793 millions d'euros en 2012 et correspondent à du développement et du Maintien en Condition

Opérationnelle. Elles sont en augmentation de 58% par rapport à 2012. L'augmentation est principalement due aux commandes France du standard F3-R du RAFALE et de la rénovation ATLANTIQUE 2.

1.1.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé 2013 est de 4 593 millions d'euros contre 3 941 millions d'euros en 2012, soit une hausse de 17%.

L'évolution du chiffre d'affaires consolidé est la suivante, en millions d'euros :

Année	Défense		Falcon	Total	% Export
	France	Export
2009	739	242	2 440	3 421	74%
2010	723	236	3 228	4 187	80%
2011	714	176	2 415	3 305	74%
2012	936	208	2 797	3 941	75%
2013	1 225	179	3 189	4 593	71%

Programmes FALCON :

Le chiffre d'affaires FALCON augmente de 14% par rapport à celui de 2012. 77 avions neufs ont été livrés en 2013 (contre 66 en 2012).

Le « book to bill » (ratio commandes/livraisons) des FALCON, inférieur à 1 (0,83), traduit la convalescence du marché de l'aviation d'affaires. L'obtention de commandes supérieures aux livraisons est un des challenges de 2014.

Programmes DÉFENSE :

11 RAFALE ont été livrés à l'État français au cours de l'exercice 2013, comme l'année précédente. Le chiffre d'affaires DÉFENSE est en hausse de 23% par rapport à l'an dernier, cette augmentation provenant, en particulier, du programme nEUROn.

1.1.3 Carnet de commandes

Le carnet de commandes consolidé au 31 décembre 2013 est de 7 379 millions d'euros contre 7 991 millions d'euros au 31 décembre 2012, soit une baisse de 8%.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

1.2 COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2013 EN DONNÉES AJUSTÉES

1.2.1 Préambule

Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité, le Groupe DASSAULT AVIATION établit, depuis 2012, un compte de résultat ajusté. Le compte de résultat consolidé du Groupe est ainsi ajusté :

en neutralisant l'amortissement de l'allocation du prix d'acquisition (PPA) de THALES,
en neutralisant la variation de juste valeur des instruments dérivés de change non éligibles à la comptabilité de couverture.

A dater du présent exercice, le Groupe intègre, dans sa communication financière, sa quote-part du résultat de THALES basé sur le résultat ajusté de THALES. Les comptes ajustés 2012 sont corrigés de ce changement.

Cette évolution permet de prendre en compte les ajustements pratiqués par THALES dans sa communication financière, assurant ainsi une cohérence dans la présentation.

1.2.2 Les données clés 2013 en données ajustées

Le tableau ci-dessous présente les données clés 2012 et 2013 en précisant les agrégats ajustés :

(en milliers d'euros)	2013	2012 (*)
Chiffre d'affaires	4 592 966	3 941 234
Résultat opérationnel	498 499	546 986
Résultat financier ajusté	14 937	15 743
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence ajustée	153 528	146 467
Impôts sur les résultats ajustés	-179 551	-197 155
Résultat net ajusté	487 413	512 041
Part attribuable aux propriétaires de la Société Mère	487 382	511 997
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	31	44

(*) Données retraitées afin de prendre en compte la 1ère application de la norme IAS 19 révisée

1.2.3 Tableau de passage du résultat consolidé au résultat ajusté

L'incidence en 2013 de l'ajustement de la couverture de change, de l'amortissement du PPA de THALES et de la prise en compte du résultat ajusté de THALES (pour sa quote-part) sur les agrégats du compte de résultat est présenté ci-dessous :

(en milliers d'euros)	2013 Données consolidées	Amortissement du PPA de THALES (1)	Passage du résultat net au résultat ajusté de THALES	Variation de juste valeur des dérivés de change (2)	2013 Données ajustées
Résultat financier	87 565			-72 628	14 937
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	77 945	57 333	18 250		153 528
Impôts sur les résultats	-204 557			25 006	-179 551
Résultat net	459 452	57 333	18 250	-47 622	487 413

(1) neutralisation de l'amortissement de l'allocation du prix d'acquisition (PPA) de THALES, net d'impôts.
(2) neutralisation de la variation de juste valeur, nette d'impôts, des instruments de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 « Instruments financiers ».

DASSAULT AVIATION

L'incidence en 2012 de l'ajustement de la couverture de change, de l'amortissement du PPA de THALES et de la prise en compte du résultat ajusté de THALES (pour sa quote-part) sur les agrégats du compte de résultat est présenté ci-dessous :

(en milliers d'euros)	2012 Données consolidées	Amortissement du PPA de THALES (1)	Passage du résultat net au résultat ajusté de THALES	Variation de juste valeur des dérivés de change (2)	2012 Données ajustées
Résultat financier	97 897			-82 154	15 743
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	82 581	67 967	-4 081		146 467
Impôts sur les résultats	-225 441			28 286	-197 155
Résultat net	502 023	67 967	-4 081	-53 868	512 041

Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés font l'objet d'un audit des Commissaires aux Comptes. Les données financières ajustées font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations données dans le Rapport Annuel.

1.2.4 1ère application de la norme IAS 19 révisée sur les engagements de retraite

Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée, norme d'application obligatoire au 1er janvier 2013.

Compte tenu des règles et méthodes comptables appliquées précédemment, des caractéristiques des placements et des hypothèses retenues, le résultat du Groupe est faiblement impacté par l'application de cette nouvelle norme.

1.2.5 Résultat opérationnel

Le bénéfice opérationnel consolidé 2013 est de 498 millions d'euros contre 547 millions d'euros en 2012, soit une baisse de 9%.

La marge opérationnelle s'établit ainsi à 10,9% contre 13,9% en 2012.

Cette dégradation s'explique principalement par l'augmentation de l'effort d'autofinancement et par un taux de couverture de change moins favorable (1,26 $/€ contre 1,24 $/€ en 2012).

1.2.6 Résultat financier ajusté

En 2013, le résultat financier ajusté est de 15 millions d'euros, contre 16 millions d'euros en 2012.

Le Groupe a, en particulier, dégagé au cours de l'année 2013 un bénéfice de 10 millions d'euros sur la cession de valeurs mobilières de placement disponibles à la vente contre un bénéfice de 12 millions d'euros en 2012.

1.2.7 Résultat net ajusté

Le résultat net ajusté 2013 s'élève à 487 millions d'euros contre 512 millions d'euros en 2012, soit une baisse de 5%. La marge nette ajustée est ainsi de 10,6%, contre 13,0% en 2012.

L'apport du résultat ajusté de THALES, avant amortissement du Purchase Price Allocation, dans le résultat net du Groupe est de 153 millions d'euros en 2013 contre 146 millions d'euros en 2012.

p.m. : en données consolidées IFRS, le bénéfice net 2013 est de 459 millions d'euros contre 502 millions d'euros en 2012 (retraité).

1.2.8 Communication financière

La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » requiert la présentation de l'information sectorielle selon des critères de gestion interne.

L'activité du Groupe DASSAULT AVIATION relève entièrement du domaine aéronautique. Le reporting interne fait au Président-Directeur

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Général et au Directeur Général Délégué, utilisé pour la stratégie et les prises de décisions, ne présente pas d'analyse de la performance, au sens de la norme IFRS 8, à un niveau inférieur à ce domaine.

1.3 STRUCTURE FINANCIÈRE

1.3.1 Trésorerie

Le Groupe utilise un indicateur propre appelé "Trésorerie Disponible" qui reflète le montant des liquidités totales dont dispose le Groupe, déduction faite des dettes financières. Il reprend les postes du bilan suivants :

trésorerie et équivalents de trésorerie,
valeurs mobilières de placement disponibles à la vente (à leur valeur de marché),
dettes financières.

La Trésorerie Disponible consolidée s'élève à 3 708 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 3 760 millions d'euros au 31 décembre 2012, soit une diminution de 52 millions d'euros.

Cette légère baisse s'explique principalement par l'augmentation du Besoin en Fonds de Roulement (-397 millions d'euros), les dividendes versés (-94 millions d'euros), les investissements (-66 millions d'euros) compensés partiellement par la Capacité d'Autofinancement de l'exercice (+508 millions d'euros).

1.3.2 Bilan

Les capitaux propres, part du Groupe, atteignent 5 112 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 4 747 millions d'euros au 31 décembre 2012 (retraité).

Le Groupe n'a pas d'endettement bancaire. Les dettes financières apparaissant au passif du bilan consolidé correspondent à la participation des salariés en compte courant bloqué.

Au 31 décembre 2013, les stocks et en-cours s'élevent à 2 687 millions d'euros et le montant des avances et acomptes reçus sur commande est de 2 294 millions d'euros.

Les engagements de retraites sont de 382 millions d'euros au 31 décembre 2013, contre 407 millions d'euros au 31 décembre 2012. Cette évolution est principalement liée à l'augmentation des taux d'actualisation.

1.4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les parties liées 2013 sont identiques à celles identifiées en 2012. Certaines filiales sont liées avec la Société Mère par des contrats de développement et de fourniture d'équipements ainsi que de logiciels et de services associés.

Les transactions intervenues au cours de l'exercice 2013 sont mentionnées en élément 27 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.5 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont détaillés ci-dessous.

1.5.1 Risques liés aux programmes

Cycle aéronautique

La nature de l'activité de DASSAULT AVIATION l'expose à un risque sectoriel. Ses clients ont tous été frappés par la crise économique :

les clients gouvernementaux, qui sont contraints à des politiques budgétaires de plus en plus drastiques,
les clients de l'aviation d'affaires, que la lenteur de sortie de crise incite à reporter leurs décisions d'investissement.

De plus, dans ce contexte, la concurrence se montre de plus en plus agressive, tant en termes de politique commerciale et tarifaire, qu'en matière d'innovation technologique. Cette pression pourrait, à terme, menacer le chiffre d'affaires et la rentabilité de DASSAULT AVIATION. Pour répondre à cette menace, nous poursuivons notre politique de rationalisation de notre cycle de production, d'innovation et d'élargissement de notre gamme FALCON par l'augmentation de notre effort d'autofinancement.

DASSAULT AVIATION

Maîtrise des programmes

Compte tenu de la mise en œuvre de technologies complexes et de la superposition des programmes FALCON et DÉFENSE, nous devons nous assurer que nous avons mis en œuvre les moyens nécessaires au respect de nos engagements techniques envers nos clients et des calendriers de production.

Nous risquons d'être contraints de modifier la planification de production et de livraison, ce qui affecterait la réalisation de notre chiffre d'affaires.

Architecte industriel et intégrateur, nous devons gérer une multitude de coopérants, partenaires et fournisseurs tout en respectant les contraintes techniques et financières.

Nos choix techniques doivent correspondre aux attentes des clients. Nos investissements en matière de Recherche et Développement doivent prendre en compte les évolutions technologiques et nous conduire à des innovations maîtrisées.

Ajustement du potentiel industriel

Nous devons adapter notre capacité de production aux cycles économiques, ce qui nous expose à un risque d'inadéquation entre nos investissements industriels et notre plan de charge.

Concurrence

Notre Société est confrontée à une concurrence agressive sur tous les marchés. La parité actuelle euro/dollar constitue un handicap en termes de compétitivité.

Par ailleurs, dans le domaine militaire, nous devons intégrer le paramètre politique dans le choix du client.

La réduction des dépenses militaires dans de nombreux pays renforce l'agressivité de nos concurrents, notamment américains.

1.5.2 Risques liés à la « Supply chain »

Nous devons gérer les risques en matière d'approvisionnement (processus d'analyse et de sélection de fournisseurs, surveillance des fournisseurs critiques, ponctualité de livraison) afin d'éviter une rupture dans nos chaines de fabrication. Nous sommes vigilants sur les risques de défaillances de nos fournisseurs.

Le Groupe n'est pas exposé de manière significative aux fluctuations des prix ni à la disponibilité des matières premières et de l'énergie.

1.5.3 Risques liés au système d'information

Une défaillance de notre système d'information pourrait se traduire par des pertes de données, des erreurs et/ou des retards préjudiciables à la bonne marche de l'Entreprise. Nous avons mis en place des dispositifs garantissant la fiabilité, la confidentialité et la disponibilité de nos données.

Notre plan de reprise d'activité en cas d'arrêt des systèmes est testé chaque année pour garantir la pérennité de notre exploitation.

1.5.4 Risques liés aux changements réglementaires

Nous sommes confrontés à l'évolution de nombreux règlements dans le domaine aéronautique tant au niveau national qu'européen notamment en matière de santé et sécurité au travail, d'environnement sur les sites (REACH, notamment), de navigabilité des produits, etc.

1.5.5 Risques dans le domaine social

La technologie aéronautique étant complexe et très évolutive, nous devons veiller au maintien de nos compétences dans tous les domaines de l'avion et des équipements.

1.5.6 Gestion des risques financiers

Risques de liquidité et de trésorerie

Le portefeuille de placements du Groupe est principalement constitué de placements monétaires sans risque significatif de perte de valeur.

L'essentiel des placements obligataires et diversifiés (selon la classification AMF) du Groupe est adossé à des garanties au 31 décembre 2013.

La trésorerie ainsi que le portefeuille de valeurs mobilières de placement disponibles à la vente permettent au Groupe de faire face à ses engagements sans risque de liquidité.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Le détail du portefeuille de placement du Groupe est présenté dans l'élément 24.3 « risques de liquidité et de trésorerie » des comptes consolidés.

Risques de crédit et de contrepartie

Le Groupe réalise ses opérations de trésorerie et de change avec des organismes financiers reconnus. Il répartit ses placements et comptes bancaires au sein de différents organismes qu'il a retenus.

Le Groupe limite les risques liés au défaut des contreparties clients en réalisant la majorité de ses ventes au comptant et en faisant garantir par la COFACE ou par des sûretés réelles les crédits accordés. Le risque de fabrication est aussi garanti auprès de la COFACE pour les contrats militaires exports significatifs.

Le Groupe n'a pas identifié de risque sur la part des créances clients échues à la clôture.

Une information complémentaire est disponible dans les éléments 7 « créances clients et autres créances » et 24.2 « risques de crédit et de contrepartie » des comptes consolidés.

1.5.7 Risques de marché

Risques de change
Portefeuille de couvertures :

Le Groupe a un risque de change au travers de la société Mère sur les ventes FALCON qui sont, pour la quasi-totalité, libellées en dollars US.

La Société Mère couvre partiellement ce risque en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Elle couvre ses flux nets de trésorerie futurs reconnus hautement probables de manière partielle. Elle s'assure ainsi que les premières rentrées de trésorerie futures seront suffisantes pour exercer les couvertures de change mises en place. Le montant de la couverture peut être ajusté en fonction de l'évolution dans le temps des flux nets attendus.

Une analyse de sensibilité du portefeuille de couverture est disponible dans l'élément 24.3 « risques de change ».

Titres EMBRAER :

La Société Mère du Groupe détient des titres de la société EMBRAER. Cette dernière est cotée sur le marché brésilien. Elle est valorisée dans les comptes du Groupe sur la base de sa valeur de marché à la clôture, en reals, convertie en euros. La valeur des titres peut donc fluctuer en fonction de la parité de ces deux devises.

Autres risques de marché

Le Groupe est soumis à un risque de prix lié à la fluctuation du cours de bourse des titres EMBRAER. Une analyse de sensibilité est disponible dans l'élément 24.3.2 « Titres EMBRAER ».

1.5.8 Gestion des risques environnementaux

Démarche de maîtrise des risques

En matière de maîtrise des risques environnementaux, nos sites industriels ont, ces dernières années, réalisé des progrès significatifs en mettant en place :

une analyse des risques avec modélisation,
des plans de réduction des risques à la source,
des mesures et des moyens de prévention et de protection,
des plans de réaction aux situations d'urgence,
des exercices périodiques de simulation d'accidents.

De plus, comme le prévoient nos clauses contractuelles, les fournisseurs dont le processus industriel pourrait avoir un impact environnemental significatif font l'objet d'audits Environnement.

Dommages causés à l'environnement

Le Groupe DASSAULT AVIATION n'a jamais été, par décision de justice, condamné pour pollution ni contraint de verser des indemnités en réparation de dommages causés à l'environnement.

Le site de Biarritz a été soumis en 2006 à un arrêté préfectoral lui prescrivant une analyse d'impact et une étude de traitement pour une pollution historique de la nappe phréatique (chrome et solvants halogénés). Le dispositif de traitement a été installé conformément au plan de gestion. Nous avons

DASSAULT AVIATION

répondu à l'arrêté préfectoral complémentaire de juillet 2012 nous demandant d'étudier l'amélioration de notre dispositif.

Montant des provisions et garanties financières

Suite au décret n° 2012-633 du 3 mai 2012 qui impose aux installations classées pour la protection de l'environnement la mise en place de garanties financières, la Société Mère est soumise à l'obligation de garanties financières pour cinq de ses sites. Ces garanties financières sont mises en place conformément aux échéances réglementaires.

En complément de son contrat d'assurance Responsabilité Civile Exploitation Générale qui couvre à hauteur de 1,5 million d'euros les risques d'atteinte à l'environnement, la Société Mère a mis en place une police Responsabilité Civile Atteinte à l'Environnement (RCAE) à hauteur de 11 millions d'euros, dont 3 millions couvrent les espèces et les habitats naturels protégés. Depuis le 1er janvier 2012, cette garantie dommages environnementaux, telle que définie par la Directive Européenne 2004/35/E, a été étendue aux dommages causés à la faune et au préjudice écologique.

Enfin, dans le cadre dudit contrat d'assurance et dans une démarche constante de prévention des risques, les assureurs effectuent régulièrement des revues de risques des sites et établissent des rapports d'analyses qui servent de base à la mise en place de plans d'actions.

La Société Mère n'a pas eu à comptabiliser de passifs environnementaux.

1.5.9 Autres risques

Fin 2002, un groupe d'industriels français, parmi lesquels DASSAULT AVIATION, a été saisi collectivement d'une demande d'arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars US et pour laquelle le groupe d'industriels peut être solidaire à l'égard du demandeur. Cette demande était relative à l'exécution d'anciens contrats réalisés par ces industriels. Dans le cadre d'un accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s'est désisté de l'instance.

En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à celle de 2002 pour un montant désormais de 226 millions d'euros. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel ; en conséquence, DASSAULT AVIATION n'a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours.

1.6 ACTIVITÉS DU GROUPE

1.6.1 Évolution des programmes

Programmes FALCON

L'exercice 2013 a été marqué par :

le lancement au NBAA (Salon Américain de l'Aviation d'Affaires) du FALCON 5X (précédemment dénommé SMS),
la certification des nouveaux modèles FALCON 2000S et FALCON 2000LXS, suivie des premières livraisons,
la certification et le déploiement sur les FALCON en production et en service du nouveau cockpit EASy II,
la célébration des 50 ans de la gamme FALCON, accompagnée d'une campagne médiatique rappelant l'importance pour les FALCON de l'innovation technologique nourrie par notre dualité civil/militaire,
le lancement des travaux d'extension et de modernisation du site de Little Rock (USA) de DASSAULT FALCON JET.
Programmes DÉFENSE

Concernant le RAFALE, l'année 2013 a été marquée par :

la livraison de 11 avions à l'État français, ce qui porte le total des RAFALE livrés à 126. Les 6 derniers RAFALE constituent les premières livraisons de la 4ème tranche de production et intègrent notamment le radar à antenne active (RBE2 AESA) ainsi que les dernières évolutions des équipements relatifs à cette tranche de production. Le RAFALE est ainsi le premier avion européen à disposer en série d'un radar à antenne active,

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

le développement en 2013 de la première tranche du standard F3-R et la notification fin décembre 2013 du marché complet prévoyant une qualification en 2018. Ce standard inclut notamment le missile Air-Air nouvelle génération très longue portée METEOR, le pod de désignation laser nouvelle génération (PDL NG) et l'Armement Air-Sol Modulaire (A2SM) Laser,
la mise au standard F3 des Centres de Simulation RAFALE de Saint-Dizier et de Landivisiau et le lancement d'une nouvelle tranche d'Atelier Mermoz (pour la maintenance sur base des équipements électroniques),
la poursuite des négociations exclusives avec les autorités indiennes et les partenaires industriels indiens pour finaliser le contrat relatif à la vente/licence de 126 RAFALE,
la poursuite d'action de promotion et de prospection dans d'autres pays,
la participation à différents salons aéronautiques majeurs en France et à l'international.

S'agissant des autres programmes, il convient de noter :
- la poursuite des travaux de modernisation des MIRAGE 2000 H/TH Indiens en MIRAGE 2000-5 ITI avec notamment l'achèvement des chantiers concernant les deux avions de développement et le début des essais d'intégration aux bancs et sur avions,
- la transformation de deux ATLANTIQUE 2 pour les doter, dans le cadre d'une « Urgence Opération », de caméras électro-optiques à hautes performances,
- la notification le 4 octobre 2013 par le Ministre français de la Défense du marché de rénovation du système de combat de l'ATLANTIQUE 2 qui consiste à développer et intégrer un nouveau cœur système ainsi que de nouveaux capteurs (dont le radar Searchmaster de THALES). DASSAULT AVIATION est responsable du développement du cœur système incluant le logiciel LOTI-NG développé par DCNS ainsi que de l'intégration globale de l'ensemble des sous-systèmes,
- la livraison en septembre 2013 à la Direction Générale de l'Armement (DGA) du premier des quatre FALCON SURMAR en cours de transformation. Les chantiers des autres avions se poursuivent à Mérignac,
- la reprise avec succès des vols du démonstrateur d'avion de combat sans pilote nEURON à Istres en octobre 2013, après la campagne de mesure de signature radar par la DGA/MI au premier semestre ; ce programme, placé sous la maîtrise d'œuvre de DASSAULT AVIATION, associe cinq autres partenaires industriels européens,
- la signature, le 31 janvier 2014, par les ministres de la Défense britannique et français d'une lettre d'intention confirmant le lancement d'un démonstrateur de drone de combat FCAS (Future Combat Air System). DASSAULT AVIATION et BAE SYSTEMS en sont les chefs de file,
- la remise à la DGA et aux Ministères de la Défense allemand et italien, en coopération avec AIRBUS DEFENCE AND SPACE et FINMECCANICA/ALENIA d'une proposition pour une étude de définition d'un système de drone MALE (Moyenne Altitude Longue Endurance),
- la poursuite, dans le domaine spatial, de nos travaux relatifs au projet de démonstrateur de rentrée atmosphérique « Intermediate Experimental Vehicle » (IXV) qui sera lancé au second semestre 2014 et au projet « SubOrbital Aircraft Reusable » (SOAR) de la société SWISS SPACE SYSTEMS pour lequel DASSAULT AVIATION est avionneur conseil.

1.6.2 Après-Vente

En 2013, le Groupe a :
- en matière d'Après-Vente FALCON :
- créé à Moscou une filiale de DASSAULT FALCON SERVICE,
- développé une nouvelle capacité à Los Angeles,
- commencé le rétrofit du cockpit EASy II sur la flotte FALCON en service.
- concernant l'Après-Vente militaire :
- signé avec le Ministère français de la Défense, un avenant au contrat faisant évoluer le Maintien en Condition Opérationnelle (MCO) «RAFALE CARE» vers un accroissement de la forfaitisation des prestations notamment en matière logistique,

DASSAULT AVIATION

remis en vol deux avions supplémentaires, dans le cadre du contrat de révision des MIRAGE 2000 péruviens, portant à huit le nombre des avions révisés.

1.7 STRUCTURE DU GROUPE

DASSAULT AVIATION, Société Mère, a un poids prépondérant dans la structure du Groupe.

1.7.1 Filiales et sociétés consolidées

DASSAULT FALCON JET (États-Unis) commercialise nos FALCON et en réalise les aménagements. Sa Direction Générale est située à Teterboro (New Jersey) et son site industriel à Little Rock (Arkansas).

Les principales filiales de DASSAULT FALCON JET sont :

DASSAULT FALCON JET - WILMINGTON, société de services et de maintenance aéronautiques,
DASSAULT AIRCRAFT SERVICES, société chargée de la promotion des ventes de services et de maintenance aéronautiques aux États-Unis,
AERO PRECISION REPAIR AND OVERHAUL (APRO) (détenue à 50/50 avec MESSIER-SERVICES INC.), société chargée de la réparation et de la maintenance des trains d'atterrissage et des commandes de vol,
MIDWAY (États-Unis) assurant la révision et la réparation d'équipements aéronautiques civils pour les équipementiers français,
DASSAULT FALCON JET DO BRAZIL, société de services et de maintenance aéronautiques,
DASSAULT FALCON BUSINESS SERVICES (BEIJING) Co. Ltd, chargée de la promotion et de l'Après-Vente des FALCON en République Populaire de Chine.

DFJ a créé en 2013 une filiale aux États-Unis, dénommée DASSAULT FALCON JET LEASING, chargée d'accueillir les structures des financements d'avions FALCON neufs ou d'occasion.

DASSAULT FALCON SERVICE (France) implantée sur l'aéroport de Paris - Le Bourget contribue à l'Après-Vente des FALCON dans les deux domaines suivants :
station-service dédiée aux FALCON pour des opérations de maintenance,
location et management de FALCON dans le cadre d'une activité de transport public de passagers.

La principale filiale de DASSAULT FALCON SERVICE (DFS), le FALCON TRAINING CENTER (FTC, détenu à 50/50 avec FLIGHT SAFETY INTERNATIONAL), au Bourget, dispense des formations aux pilotes de FALCON.

DFS a aussi un établissement sur l'aéroport de Luton (GB). Elle a, en outre, créé en 2013 une filiale de maintenance d'avions FALCON sur l'aéroport de Moscou-Vnukovo (Russie).

DASSAULT INTERNATIONAL Incorporated (États-Unis) assure la représentation de DASSAULT AVIATION aux États-Unis et la fourniture de prestations de services en matière d'après-vente d'avions d'affaires FALCON.
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES (États-Unis) est la centrale d'achat aux États-Unis d'équipements aéronautiques pour les FALCON.
SOGITEC INDUSTRIES (France) opère dans les domaines de la simulation et de la documentation.
THALES (France): le groupe THALES intervient sur les marchés de l'aéronautique et de l'espace, de la défense et de la sécurité. Ses activités sont décrites dans son document de référence.

Une information complémentaire sur les filiales et sociétés consolidées est fournie dans l'élément 2 «périmètre de consolidation» des comptes consolidés.

1.7.2 Filiales et Participations non consolidées

Les principales participations du Groupe sont :

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

CORSE COMPOSITES AÉRONAUTIQUES (France), spécialisée dans la réalisation de pièces aéronautiques en matériaux composites, en particulier pour ses sociétés actionnaires (AIRBUS, LATECOERE, SNECMA et DASSAULT AVIATION),
SECBAT (France), en charge de la coopération relative au programme ATLANTIQUE de surveillance maritime.

Le Groupe est présent en Inde via DASSAULT AIRCRAFT SERVICES INDIA PRIVATE Ltd, société en charge de la promotion en Inde.

1.8 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

L'essentiel de notre effort de Recherche et Développement se porte sur le FALCON 5X, le standard F3-R du RAFALE et les essais en vol du nEUROn.

Au-delà de ces grands programmes, nous poursuivons le plan "Futur FALCON à Technologies Innovantes", mené sur autofinancement. Certains de ces travaux bénéficient soit de l'aide nationale à l'aéronautique civile, soit de l'Initiative Technologique Conjointe européenne Clean Sky.

À noter, en particulier :

l'expérimentation d'avionique modulaire étendue préfigurant les systèmes des futurs FALCON,
la préparation d'un panneau démonstrateur de caisson de voilure composite à taille réduite,
la poursuite des travaux sur les protections par oxydation anodique sulfurique dans le cadre du plan de substitution au Chrome VI.

Nous préparons notre participation au prochain Programme Cadre Européen de Recherche H2020, notamment au projet Clean Sky 2.

Nous consolidons notre participation aux trois plateformes de démonstration initiées par le Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile (CORAC) et proposées au titre de la deuxième phase du Programme d'Investissement d'Avenir. Nous avons remis à la Direction Générale de l'Aviation Civile une demande de soutien pour un dossier de travaux de recherche pour 2014.

La Direction Générale de l'Armement (DGA) nous a notifié en début d'année la tranche conditionnelle d'un Plan d'Études Amont (PEA) sur l'établissement de situation tactique discrète en air-air puis la dernière tranche de travaux du démonstrateur de discrétion Rafale (DEDIRA) ainsi que des travaux de modélisation de prédiction du comportement à la foudre appliqués au RAFALE.

Pour les systèmes futurs, un effort particulier est consacré au développement de logiciels de mission ouverts et modulaires dans le cadre de l'étude European Common Operating System (ECOS) menée en coopération avec l'industrie britannique. La démonstration au sol du fonctionnement d'une chaîne fonctionnelle à base de composants ECOS a eu lieu au 1er semestre 2013. La dernière tranche des travaux qui vient de nous être notifiée par la DGA devrait nous permettre d'atteindre le niveau de maturité requis en 2015.

Dans le domaine des UCAV, nous avons obtenu en 2013 un contrat «Future Combat Air System Development Program Preparation Phase» et la notification fin 2013 d'une «Bridging Phase».

Des travaux avec l'Allemagne et l'Italie devraient être lancés en 2014 en vue de définir un futur drone MALE européen.

1.9 NOUVELLES TECHNIQUES DE FABRICATION ET DE GESTION INDUSTRIELLE

Nous poursuivons le développement des filières composites :

dans le cadre des actions initiées par le CORAC, nous étudions un démonstrateur de caisson de voilure composite pour avion d'affaires,
nous utilisons le placement filamentaire pour l'industrialisation et la fabrication de pièces en composite pour notre nouvel avion FALCON 5X, compte tenu des avantages de ce procédé en matière de performances.

Dans le domaine des matériaux métalliques, nous continuons d'automatiser le formage des panneaux usinés dans la perspective de l'utilisation des alliages d'aluminium basse densité.

DASSAULT AVIATION

La robotisation des assemblages se poursuit, aussi bien sur les voilures que sur les fuselages, avec notamment la mise en œuvre du procédé de soudage par friction (FSW) sur les revêtements du FALCON 5X.

Sur les pièces primaires, dans le cadre de notre démarche d'amélioration de l'impact environnemental :

nous remplaçons les procédés à base d'usinage chimique par des procédés d'usinage mécanique,
nous développons et qualifions de nouveaux procédés de traitement de surface sans chrome pour satisfaire, par anticipation, aux futures exigences du Règlement Européen REACH.

Dans tous nos établissements de production, nous poursuivons le déploiement des projets ARP (Amélioration de la Réactivité en Production) qui visent à améliorer les conditions de travail (notamment la réduction de la pénibilité), ainsi que la qualité et la flexibilité, tout en réduisant d'une manière significative nos cycles et nos coûts.

Nous poursuivons la généralisation de l'entreprise numérique étendue et du Product Life cycle Management (PLM) nous conférant ainsi une avance technologique de même qu'un avantage compétitif et concurrentiel significatif.

À cet effet :

nous utilisons de nouveaux processus collaboratifs qui permettent de coordonner tous les acteurs du programme (internes et externes à l'entreprise),
nous industrialisons le FALCON 5X avec la nouvelle version du PLM V6 de DASSAULT SYSTEMES,
nous développons des processus outillés mettant l'opérateur de fabrication et de contrôle dans un environnement qui répond à ses besoins.

Enfin, nous renforçons les échanges avec nos fournisseurs en continuant à déployer notre portail fournisseurs, tout en améliorant notre système de gestion de production, assurant ainsi la maîtrise et l'efficacité de notre Supply Chain.

1.10 MOYENS INDUSTRIELS

En 2013, nous avons poursuivi :

la mise en œuvre des principaux moyens industriels automatisés et des aménagements de bâtiments liés au programme FALCON 5X,
le déploiement de moyens numériques sur poste de travail,
le développement des aménagements d'atelier dans le cadre de l'Amélioration de la Réactivité en Production (ARP).

Ces adaptations se sont traduites en 2013 par la mise en service :

de cellules d'assemblage robotisées de voilure et de revêtements équipés,
d'un système de positionnement automatisé pour usinage des emplantures de voilures FALCON,
d'une presse chauffante RTM (Resin Transfer Molding) pour les composites,
d'un centre d'usinage à commande numérique pour métaux durs,
d'équipements de moyens numériques au poste de travail : établis connectés, armoires Radio Frequency IDentification (RFID), armoires et tablettes numériques,
de l'installation complète du laboratoire matériau de la Direction Générale Technique dans un bâtiment réaménagé,
de maquettes Showroom et d'une maquette FALCON 5X échelle 1.

1.11 QUALITE TOTALE

La politique Qualité Totale s'est poursuivie autour des quatre grandes orientations Société :

penser satisfaction du Client d'abord,
être meilleurs que nos concurrents en coût et qualité,
valoriser les hommes,
respecter l'environnement.

Ces deux dernières orientations traduisent notre engagement à soutenir les valeurs fondamentales sociales et environnementales, et ce, en cohérence avec notre adhésion au Pacte Mondial de l'ONU.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Dans le cadre de son Système de Management Intégré, DASSAULT AVIATION a renouvelé en 2012 sa certification EN 9100, norme spécifique au secteur aéronautique, ainsi que sa certification environnementale ISO 14001.

DASSAULT AVIATION a également mis en place un système de management de la Santé et Sécurité au Travail répondant aux exigences de la norme OHSAS (Occupational Health and Safety Assessment Series) 18001.

Nous assurons également le suivi de nos agréments de conception, production et entretien des avions civils, ainsi que notre reconnaissance d'aptitude à la conception des avions militaires.

Enfin, nous poursuivons nos actions sur l'ensemble des entités de la Société, Directions et établissements, en matière de maîtrise des risques programmes, produits, processus, environnement et santé sécurité au travail.

2. DASSAULT AVIATION, Société Mère

2.1 ACTIVITÉS

Les activités de DASSAULT AVIATION, Société Mère, notamment en matière d'évolution des programmes, de recherche et développement et de production, vous ont été présentées dans le cadre des activités du Groupe.

2.2 RÉSULTATS

2.2.1 Prises de commandes

Les prises de commandes 2013 Société Mère sont de 3 555 millions d'euros contre 2 688 millions d'euros en 2012, soit une hausse de 32%. La part des prises de commandes à l'export est de 66%. Leur évolution est la suivante, en millions d'euros :

Année	Défense		Falcon	Total

	France	Export
2009	2 271	230	- 3 524	- 1 023
2010	599	181	199	979
2011	420	502	1 402	2 324
2012	473	152	2 063	2 688
2013	1 031	211	2 313	3 555

Les prises de commandes sont constituées intégralement de commandes fermes.

Programmes FALCON :

Les commandes d'avions neufs, diminuées des annulations, sont de 65 FALCON en 2013. Elles étaient de 59 FALCON en 2012.

Programmes DÉFENSE :

Les prises de commandes Défense s'élevent à 1 242 millions d'euros en 2013 contre 625 millions d'euros en 2012 et correspondent à du développement et du Maintien en Condition Opérationnelle. Elles sont en augmentation de 99% par rapport à 2012. L'augmentation est principalement due aux commandes France du standard F3-R du RAFALE et de la rénovation ATLANTIQUE 2.

2.2.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2013 de la Société Mère s'élève à 3 966 millions d'euros, en augmentation de 19% par rapport à 2012.

Son évolution est la suivante, en millions d'euros :

Année	Défense		Falcon	Total
	France	Export
2009	722	219	1 807	2 748
2010	707	226	2 619	3 552
2011	707	167	2 040	2 914
2012	929	165	2 248	3 342
2013	1 223	166	2 577	3 966

DASSAULT AVIATION

2.2.3 Résultat net

Le bénéfice net 2013 s'élève à 360 millions d'euros, contre 283 millions d'euros en 2012, soit une augmentation de 27%.

Le personnel recevra au titre de la participation et de l'intéressement 109 millions d'euros, dont :

participation : 89 millions d'euros
intéressement : 20 millions d'euros

Ces sommes représentent 25% des salaires perçus en 2013, à comparer avec le montant de la participation légale obligatoire de 2%.

2.2.4 Dividendes (affectation du résultat)

Compte tenu de l'accroissement de l'effort autofinancé de Recherche & Développement et des incertitudes du marché, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires, la distribution, en 2014, d'un dividende de 8,90 €/action (90 millions d'euros) contre 9,30 €/action versé en 2013 (94 millions d'euros).

Ainsi, si vous approuvez les comptes de l'exercice 2013, nous vous proposons d'affecter le bénéfice net de l'exercice, s'élevant à 360 328 290,06 euros, augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs de 2 937 478 632,02 euros, soit un total de 3 297 806 922,08 euros, de la manière suivante :

distribution au titre des dividendes :
90 120 483,30 euros
solde au report à nouveau :
3 207 686 438,78 euros

Nous vous rappelons les distributions des trois exercices antérieurs :

Exercice	Dividende net distribué (en euros)	Abattement (*)
2010	10,70	40%
2011	8,50	40%
2012	9,30	40%

(*) abattement pour les personnes physiques.

2.2.5 Tableau des résultats

Le tableau des résultats de DASSAULT AVIATION au cours des cinq derniers exercices figure dans les annexes aux comptes annuels (élément 34).

2.2.6 Intégration fiscale

Notre Société a opté pour le régime d'intégration fiscale en 1999. Depuis le 1er janvier 2012, le périmètre du groupe d'intégration fiscale comprend DASSAULT AVIATION, DASSAULT AÉRO SERVICE et DASSAULT AVIATION PARTICIPATIONS. Une convention d'intégration fiscale, renouvelable tacitement par période de cinq exercices a été signée avec ces sociétés.

2.3 GESTION DES RISQUES

Les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée sont les mêmes que ceux exposés dans la partie du présent Rapport sur le Groupe, la Société Mère y ayant un poids prépondérant.

2.4 DÉLAIS DE PAIEMENT

En application de la Loi, DASSAULT AVIATION a mis en place les procédures nécessaires pour assurer le paiement de ses fournisseurs à 45 jours fin de mois.

La décomposition au 31 décembre des dettes fournisseurs par échéance est la suivante, en millions d'euros :

Échéances	2012	2013
Échues à la date de clôture	5,6	15,6
à mi janvier	70,8	78,7
à fin janvier	-	0,1
à mi février	4,7	2,5
à fin février	-	-
hors échéances (immobilisations)	4,7	2,1
TOTAL	85,8	99,0

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

2.5 INFORMATION DES ACTIONNAIRES

2.5.1 Structure du capital

Le capital social de la Société s'élève à 81 007 176 euros. Il est divisé en 10 125 897 actions d'une valeur nominale de 8 euros chacune. Elles sont cotées sur le Marché réglementé "Euronext Paris" de NYSE EURONEXT - Compartiment A - Code ISIN (International Securities Identification Numbers) : FR0000121725. Elles sont éligibles au Service à Règlement Différé (SRD).

Au 31 décembre 2013, l'actionnariat de DASSAULT AVIATION est le suivant :

Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage du capital et des droits de vote
GIMD	5 118 240	50,55%
EADS France	4 690 307	46,32%
Flottant (1)	317 350	3,13%
TOTAL	10 125 897	100,00%

(1) dont une action détenue par l'Etat français

2.5.2 Renseignements sur l'actionnariat et les droits de vote

Au 31 décembre 2013, 5 455 actions (soit 0,05% du capital) étaient détenues par l'un des Fonds Commun de Placement d'Entreprise dont les membres sont des salariés ou d'anciens salariés de la Société.

Les statuts de la Société ne comportent aucune restriction à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

Il n'existe pas d'obligation statutaire d'information en matière de franchissement de seuils de participation.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires entre GIMD et EADS France.

Mais, en application de l'article L. 233-11 du Code de Commerce, la Société a été informée par le Commissaire aux participations de l'Etat français que l'Etat français a conclu le 21 juin 2013 avec AIRBUS GROUP NV et EADS France un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert vis-à-vis de DASSAULT AVIATION. Ce pacte d'une durée de 90 ans, prévoit :

un exercice par EADS France de ses droits de vote en Assemblée Générale après concertation avec l'Etat français,
un droit de premier refus et un droit de première offre au bénéfice de l'Etat français dans le cas où EADS France envisagerait de céder tout ou partie de ses actions dans le capital de DASSAULT AVIATION.

Ce pacte est sans impact sur la gouvernance de la Société, GIMD, tiers aux accords conclus entre AIRBUS GROUP NV, EADS France et l'Etat français, détenant la majorité du capital et des droits de vote de DASSAULT AVIATION.

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce sont celles mentionnées dans le tableau ci-dessus. La Société ne détient pas d'actions d'autocontrôle.

Aucun actionnaire ne bénéficie de droit de contrôle spécial. Notamment, il n'existe pas de système d'actionnariat du personnel lui permettant un contrôle particulier.

2.5.3 Conseil d'Administration

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et aux modifications statutaires sont celles prévues par la législation en vigueur.

Le Conseil d'Administration est doté des pouvoirs prévus par la législation en vigueur.

2.5.4 Accords conclus par la Société

La Société n'a conclu aucun accord significatif qui serait modifié ou prendrait fin automatiquement en cas de changement de contrôle de la Société.

Cependant, dans un tel cas, les marchés classés Défense Nationale conclus avec l'Etat français feraient l'objet d'un réexamen par le Ministère français de la Défense et ce dernier pourrait exiger que tout ou partie de ces marchés soit transféré à une autre société française pour des raisons d'intérêt national.

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités :

DASSAULT AVIATION

pour les membres du Conseil d'Administration en cas de démission ou de révocation,
pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, au-delà de ce que prévoit la convention collective.

2.5.5 Informations diverses

La Société n'a pas effectué en 2013 d'opération sur ses propres actions (programme de rachat d'actions).

Elle n'a pas mis en place de plan d'options d'achat ou de souscription d'actions, ni de plan d'attribution d'actions gratuites.

L'Assemblée Générale des actionnaires n'a pas consenti de délégation de compétence ou de pouvoir au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital.

En 2013, Monsieur Eric TRAPPIER a acquis ses 25 actions statutaires d'Administrateur qui sont inscrites en compte d'actionnaire «nominatif pur». Cette opération a été déclarée à l'AMF et à la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier et des articles 223-22 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

2.6 MODALITÉ D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 avril 2002 a mis les statuts de la Société en conformité avec la Loi du 15 mai 2001 sur les Nouvelles Régulations Économiques. Le Conseil d'Administration, réuni à l'issue de cette Assemblée, a décidé que la Direction Générale de la Société serait assurée par le Président du Conseil d'Administration, jugeant cette modalité d'exercice la mieux adaptée aux spécificités de l'entreprise.

2.7 CHANGEMENTS INTERVENUS DEBUT 2013 A LA DIRECTION GENERALE

M. Charles EDELSTENNE, atteint par la limite d'âge statutaire, a quitté ses fonctions de Président-Directeur Général de DASSAULT AVIATION à la date du 8 janvier 2013.

Sur sa proposition et avec l'accord de Monsieur Serge DASSAULT et du Conseil d'Administration, il a été remplacé par Monsieur Eric TRAPPIER qui est devenu à dater du 9 janvier 2013, Président-Directeur Général de DASSAULT AVIATION, assisté de Monsieur Loïk SEGALEN, nommé Directeur Général Délégué.

Monsieur Charles EDELSTENNE, nommé Directeur Général du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) à dater du 8 janvier 2013, reste Administrateur de la Société et a rejoint le Comité d'Audit.

2.8 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2013 DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

2.8.1 Présidents d'honneur et Administrateurs

Serge DASSAULT
Age : 89 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 27/06/1967
Début et fin du mandat en cours : AG 2009 - AG 2015
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Président :
Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
Groupe Figaro SAS
Rond-point Holding SAS
Rond-point Immobilier SAS
Société du Figaro SAS
Président-Directeur Général :
Dassault Medias SA
Président du Conseil d'Administration :
Dassault Belgique Aviation SA
Directeur Général :
Chateau Dassault SAS
Administrateur :
Dassault Systèmes SA
Dassault Falcon Jet Corporation (USA)
Membre du Comité Stratégique :
Dassault Développement SAS

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Gérant :
Rond-Point Investissements SARL
Société Civile Immobilière de Maison Rouge
SCI des Hautes Bruyères

Charles EDELSTENNE

Age : 76 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 27/01/1989
Début et fin du mandat d'Administrateur
en cours : AG 2009 - AG 2015
Membre du Comité d'audit
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Directeur Général :
Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (depuis le 08/01/2013)
Président du Conseil d'Administration :
Dassault Systemes SA
Président-Directeur Général :
DASSAULT AVIATION (jusqu'au 08/01/2013)
Membre du Conseil de Surveillance :
Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
Administrateur :
THALES SA
Carrefour SA
Sogitec Industries SA
SABCA (Belgique)
Dassault Falcon Jet Corporation (USA)
Chairman :
Dassault Falcon Jet Corporation (USA) (jusqu'au 08/01/2013)
President :
Dassault International Inc. (USA) (jusqu'au 29 avril 2013)
Gérant :
Sociétés Civiles ARIE, ARIE 2
Sociétés Civiles NILI, NILI 2

2.8.2 Président-Directeur Général

Éric TRAPPIER

Age : 53 ans
Nationalité : française
Date de première nomination comme
Administrateur : 18/12/2012

Début et fin du mandat d'Administrateur
en cours : 18/12/2012 (cooptation) - AG 2015
Début et fin du mandat de P-DG : 09/01/2013 - AG 2015
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Administrateur-Gérant :
GIE Rafale International
Gérant :
Dassault International SARL
Administrateur :
Thales SA
Sogitec Industries SA (depuis le 26/04/2013)
Représentant permanent de DASSAULT
AVIATION (jusqu'au 14/01/2013) au Conseil
d'Administration de :
SOFRESA SA
ODAS SA
SOFEMA SA
Eurotradia International SA
Chairman :
Dassault Falcon Jet Corporation (USA) (depuis le 09/01/2013)
Administrateur et President :
Dassault International Inc. (USA) (depuis le 30/04/2013)

2.8.3 Administrateurs

Nicole DASSAULT

Age : 83 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 19/05/2010
Début et fin du mandat en cours : AG 2010 - AG 2016
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Membre du Conseil de Surveillance :
Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
Vice-Président et Membre du Conseil de Surveillance :
Immobilière Dassault SA
Directeur Général Délégué :
Rond-point Immobilier SAS

DASSAULT AVIATION

Administrateur :
Groupe Figaro SAS
Dassault Medias SA
Dassault Systèmes SA
Artcurial SA

Olivier DASSAULT
Age : 62 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 17/04/1996
Début et fin du mandat en cours : AG 2009 - AG 2015
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :
- Vice-Président :
Valmonde et Cie SA
- Administrateur :
Dassault Medias SA
Groupe Figaro SAS
Valmonde et Cie SA
RASEC International SAS
- Président du Conseil de Surveillance :
Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
Particulier et Finances Editions SA
- Membre du Conseil de Surveillance :
Rubis SA
- Gérant :
HR Finance SAS
SCI Rod Spontini
LBO Invest D

Alain GARCIA, Administrateur indépendant
Age : 71 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 18/03/2009
Début et fin du mandat en cours : AG 2010 - AG 2016
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :
- Gérant :
Novation Aero Consulting SARL

Denis KESSLER, Administrateur indépendant
Age : 62 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 22/05/2003

Début et fin du mandat en cours : AG 2009 - AG 2015
Membre du Comité d'Audit
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :
- Président-Directeur Général :
SCOR SE
- Administrateur :
SCOR Canada Reinsurance Company (Canada)
BNP Paribas SA
Bollore SA (jusqu'au 05/06/2013)
Invesco Ltd (USA)
Fonds Stratégique d'Investissement (jusqu'au 12/07/2013)
- Président :
SCOR Global Life SE
SCOR Global P&C SE
SCOR Global life Re Insurance Company of Texas (USA)
SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (USA)
SCOR Reinsurance Company (USA)
SCOR U.S. Corporation (USA)
SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse)
SCOR Services Switzerland AG (Suisse)
SCOR Switzerland AG (Suisse)
SCOR Perestrakhovaniye (Russie)
- Président du Conseil de Surveillance :
SCOR Global Investments SE
- Membre du Conseil de Surveillance :
YAM Invest N.V. (Pays Bas)

Henri PROGLIO, Administrateur indépendant
Age : 64 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 23/04/2008
Début et fin du mandat en cours : AG 2008 - AG 2014
Président du Comité d'audit
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :
- Président-Directeur Général :
EDF SA
- Président du Conseil d'Administration :
Edison SpA (Italie)

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Administrateur :
CNP Assurances SA (jusqu'au 25/7/2013)
EDF Energies Nouvelles SA
EDF Energy Holdings Ltd (Royaume-Uni)
EDF International SAS
NATIXIS SA
Edison SpA (Italie)
FCC SA (Espagne)
South Stream Transport BV (Pays-Bas)
South Stream Transport AG (Suisse)

Pierre de BAUSSET
Age : 53 ans
Nationalité : française
Date de première nomination : 19/05/2010
Début et fin du mandat en cours : AG 2010 - AG 2016
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :
- Administrateur :
EADS France SAS
Vigeo SA

2.9 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2013

2.9.1 Rémunération de M. Serge
DASSAULT, Président d'Honneur

Au titre de GIMD qui contrôle DASSAULT AVIATION :
Monsieur Serge DASSAULT a perçu une rémunération annuelle brute de 600 000 euros en sa qualité de Président et 25 667 euros de jetons de présence. Il a bénéficié d'une voiture de fonction (avantage en nature valorisé 3 153 euros).
Au titre de DASSAULT AVIATION :
Monsieur Serge DASSAULT, Administrateur, a perçu 22 000 euros de jetons de présence au Conseil d'Administration et 9 148 euros de rémunération annuelle brute pour sa mission de Conseiller.

Il a bénéficié de la mise à disposition d'un chauffeur pour l'accomplissement de sa mission précitée de Conseiller.

Il a également eu droit au remboursement de ses frais engagés dans l'intérêt de la Société dans le cadre de cette mission.

Au titre des sociétés françaises et étrangères contrôlées par DASSAULT AVIATION au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce (i.e. sociétés comprises dans le périmètre de consolidation) :
Monsieur Serge DASSAULT a perçu 38 572 dollars de jetons de présence au Conseil d'Administration de DASSAULT FALCON JET.

2.9.2 Rémunération de M. Charles
EDELSTENNE, Président d'Honneur

Au titre de GIMD qui contrôle DASSAULT AVIATION :
Monsieur Charles EDELSTENNE a perçu 196 115,12 euros en qualité de Directeur Général depuis le 08/01/2013 et 21 000 euros de jetons de présence au Conseil de Surveillance.

Il a bénéficié d'une voiture de fonction avec chauffeur (avantage en nature valorisé 9 030 euros) et du remboursement de ses frais réels exposés dans le cadre de ses fonctions.

Au titre de DASSAULT AVIATION :
Monsieur Charles EDELSTENNE a perçu une rémunération brute de 10 798 euros pour la période du 01/01/2013 au 08/01/2013 pendant laquelle il a été Président-Directeur Général.

En outre, il a perçu 28 467 euros de jetons de présence au Conseil d'Administration.

Au titre du Comité d'Audit, Monsieur Charles EDELSTENNE a perçu 4 500 euros de jetons de présence supplémentaires.

Conséquences de la fin du mandat de P-DG de Monsieur Charles EDELSTENNE

Complément de retraite :
DASSAULT AVIATION s'est engagée à verser une retraite complémentaire à Monsieur Charles EDELSTENNE. Elle représente un montant de 308 660 euros par an. DASSAULT AVIATION a provisionné ce montant dans ses comptes, pour un versement qui aurait dû débuter en 2013.

Mais, à la fin de son mandat de P-DG de DASSAULT AVIATION, Monsieur Charles EDELSTENNE n'a pas interrompu son activité

DASSAULT AVIATION

professionnelle, du fait de ses mandats chez DASSAULT SYSTÈMES et GIMD. Il ne peut donc pas liquider ses droits à la retraite de droit commun.

En conséquence, DASSAULT AVIATION, malgré son engagement, a dû surseoir au versement de cette retraite.

Indemnité de mise à la retraite :

En 2009, le contrat de travail de Monsieur Charles EDELSTENNE avait été rompu à l'initiative de DASSAULT AVIATION par mise à la retraite.

Monsieur Charles EDELSTENNE poursuivant alors l'exercice de son mandat social de P-DG de DASSAULT AVIATION, le Conseil avait lié le versement de cette indemnité à la fin de son dernier mandat.

Dans la mesure où :

la cessation de son mandat social de P-DG de DASSAULT AVIATION est désormais intervenue,
il n'exerce plus au sein de DASSAULT AVIATION d'activité donnant lieu au versement d'une rémunération salariée ou assimilée,
le versement de cette indemnité n'est pas subordonné à la condition que son bénéficiaire procède effectivement à la liquidation de ses droits à la retraite,

le Conseil a décidé du versement, en 2013, à Monsieur Charles EDELSTENNE, de son indemnité conventionnelle de mise à la retraite s'élevant à 460 833 euros.

Au titre des autres sociétés françaises et étrangères du Groupe DASSAULT AVIATION :

Monsieur Charles EDELSTENNE a perçu 38 572 dollars de jetons de présence au Conseil d'Administration de DASSAULT FALCON JET et 36 500 euros de jetons de présence au Conseil d'Administration de THALES.

2.9.3 Rémunération du Président-Directeur Général

Au titre de DASSAULT AVIATION :

Monsieur Eric TRAPPIER a perçu une rémunération annuelle brute en sa qualité de Président-Directeur Général de 1 295 644 euros.

Sa rémunération 2013 ne comprend pas de part variable ni de rémunération exceptionnelle.

Il ne s'est pas vu attribuer de stock options ni d'actions de performance.

Il n'a pas reçu d'indemnité liée à sa prise de fonction de P-DG.

Il ne bénéficie pas en tant que mandataire social d'indemnités liées à la cessation de son mandat.

Il a bénéficié d'une voiture de fonction avec chauffeur (avantage en nature valorisé 8 001 euros) et du remboursement de ses frais réels exposés dans le cadre de ses fonctions.

En outre, il a perçu 33 526 euros de jetons de présence au Conseil d'Administration (double jeton).

Le 9 janvier 2013, date de son entrée en fonction, comme Président-Directeur Général, le contrat de travail de Monsieur Eric TRAPPIER a été suspendu compte tenu :

de son ancienneté de 28 ans dans l'entreprise au jour de sa nomination en tant que Président-Directeur Général en janvier 2013,
du désir de la Société de recourir à la promotion interne dans la nomination des Dirigeants mandataires sociaux en confiant ces responsabilités à des cadres dirigeants expérimentés ayant une profonde connaissance de l'industrie et du secteur aéronautique.

La décision de suspendre son contrat de travail est conforme à la position de l'AMF dans ses rapports (2012 et 2013) sur le gouvernement d'entreprise relative au contrat de travail des Dirigeants mandataires sociaux.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

A la reprise d'effet de son contrat de travail, Monsieur Eric TRAPPIER bénéficiera des conditions d'indemnité de départ et de retraite supplémentaire(*) applicables aux salariés de sa catégorie, selon les règles de notre Société.

Le Conseil du 12 mars 2014 a décidé que Monsieur Eric TRAPPIER continuera de bénéficier du régime de retraite supplémentaire(*) applicable aux cadres supérieurs de la société. La rente servie sera calculée sur la rémunération annuelle brute moyenne des trois dernières années de mandataire social.

Sur la base de sa rémunération 2013, le régime supplémentaire servirait une rente annuelle de 333 K€ représentant 26% du salaire de P-DG de Monsieur Eric TRAPPIER.

Le P-DG bénéficie par ailleurs, durant l'exercice de son mandat, des régimes frais de santé et prévoyance applicables à l'ensemble des salariés cadres de la Société.

Au titre des autres sociétés françaises et étrangères du Groupe DASSAULT AVIATION :
Monsieur Eric TRAPPIER a perçu 35 250 euros de jetons de présence au Conseil d'Administration de THALES.

(*) Le régime de retraite supplémentaire est destiné aux cadres de la Société ayant au moins 10 ans d'ancienneté, présents dans la Société au moment du départ, âgés d'au moins 60 ans et dont le salaire est supérieur à 4 fois le Plafond Annuel de la Sécurité Sociale (PASS) (148 K€ en 2013).

La rente versée est plafonnée à 10 PASS (370 K€ en 2013) et permet un taux de remplacement tous régimes confondus, dégressif en fonction de la rémunération, compris entre 41% et 35%.

2.9.4 Rémunération du Directeur Général Délégué

Au titre de DASSAULT AVIATION :
Monsieur Loïk SEGALEN a perçu une rémunération annuelle brute en sa qualité de Directeur Général Délégué de 1 146 133 euros.

Sa rémunération 2013 ne comprend pas de part variable ni de rémunération exceptionnelle.

Il ne s'est pas vu attribuer de stock options ni d'actions de performance.

Il n'a pas reçu d'indemnité liée à sa prise de fonction de Directeur Général Délégué.

Il ne bénéficie pas en tant que mandataire social d'indemnités liées à la cessation de son mandat.

Il a bénéficié d'une voiture de fonction avec chauffeur selon besoins (avantage en nature valorisé 7 917 euros), et du remboursement de ses frais réels exposés dans le cadre de ses fonctions.

Le 9 janvier 2013, date de son entrée en fonction, comme Directeur Général Délégué, le contrat de travail de Monsieur Loïk SEGALEN a été suspendu compte tenu :

de son ancienneté de 27 ans dans l'entreprise au jour de sa nomination en tant que Directeur Général Délégué en janvier 2013,
du désir de la société de recourir à la promotion interne dans la nomination des Dirigeants mandataires sociaux en confiant ces responsabilités à des cadres dirigeants expérimentés ayant une profonde connaissance de l'industrie et du secteur aéronautique.

A la reprise d'effet de son contrat de travail, Monsieur Loïk SEGALEN bénéficiera des conditions d'indemnité de départ et de retraite supplémentaire(*) applicables aux salariés de sa catégorie, selon les règles de notre Société.

Le Conseil du 12 mars 2014 a décidé que, comme Monsieur Eric TRAPPIER, Monsieur Loïk SEGALEN continuera de bénéficier du régime de retraite supplémentaire(*) applicable aux cadres supérieurs de la société. La rente servie sera calculée sur la rémunération annuelle brute moyenne des trois dernières années de mandataire social.

Sur la base de sa rémunération 2013, le régime supplémentaire servirait une rente annuelle de 274 K€ représentant 24% du salaire de DGD de Monsieur Loïk SEGALEN.

Le Directeur Général Délégué bénéficie par ailleurs, durant l'exercice de son mandat, des ré-

DASSAULT AVIATION

gimes frais de santé et prévoyance applicables à l'ensemble des salariés cadres de la Société.

Au titre des autres sociétés françaises et étrangères du Groupe DASSAULT AVIATION :
Monsieur Loïk SEGALEN a perçu 38 572 dollars de jetons de présence au Conseil d'Administration de DASSAULT FALCON JET et 37 750 euros de jetons de présence au Conseil d'Administration de THALES.

La rente versée est plafonnée à 10 PASS (370 K€ en 2013) et permet un taux de remplacement tous régimes confondus, dégressif en fonction de la rémunération, compris entre 41% et 35%.

2.9.5 Rémunération des Administrateurs

Au titre de GIMD qui contrôle DASSAULT AVIATION :
Monsieur Olivier DASSAULT a perçu une rémunération annuelle brute de 180 000 euros en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance et à titre de salaire un montant annuel brut de 148 572 euros. Il a bénéficié d'une voiture de fonctions (avantage en nature valorisé 3 329,37 euros) et perçu 25 666,67 euros de jetons de présence.

Madame Nicole DASSAULT a perçu 25 666,67 euros de jetons de présence.

Au titre de DASSAULT AVIATION :
Madame Nicole DASSAULT, Messieurs Olivier DASSAULT, Pierre de BAUSSET, Alain GARCIA, Denis KESSLER et Henri PROGLIO ont perçu chacun 22 000 euros de jetons de présence au Conseil d'Administration. Monsieur Philippe HUSTACHE, en ce qui le concerne, a perçu 4 430 euros.

Au titre du Comité d'Audit, Monsieur Denis KESSLER a perçu 6 000 euros de jetons de présence supplémentaires et Monsieur Henri PROGLIO 10 000 euros de jetons supplémentaires (dont 4 000 euros en sa qualité de Président dudit Comité).

Au titre des autres sociétés françaises et étrangères du Groupe DASSAULT AVIATION :
Les Administrateurs visés au premier alinéa du paragraphe ci-dessus n'ont pas reçu de rémunération, de jetons de présence, ni bénéficié d'avantages en nature.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

2.9.6 Tableaux de synthèse des rémunérations (Nomenclature AMF)

Tableau 1 tableau de synthèse des rémunérations dues et des options et actions attribuées à chaque Dirigeant mandataire social (en euros)

	2012	2013
Charles EDELSTENNE Président-Directeur Général jusqu'au 8/1/2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au tableau 2)	753 840	10 798
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	753 840	10 798
Eric TRAPPIER, Président-Directeur Général à compter du 9/1/2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au tableau 2)	-	1 295 644
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	-	1 295 644
Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué à compter du 9/1/2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au tableau 2)	-	1 146 133
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	-	1 146 133

DASSAULT AVIATION

Tableau 2 tableau récapitulatif des rémunérations de chaque Dirigeant mandataire social (en euros)

	Année 2012 – montants		Année 2013 - montants
	Dus	Versés	Dus	versés
Charles EDELSTENNE, Président-Directeur Général jusqu'au 8/1/2013
Rémunération fixe	753 840	753 840	10 798	10 798
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence (1)	44 000	44 000	32 967	32 967
Avantages en nature	9 030	9 030	-	-
TOTAL	806 870	806 870	43 765	43 765
Eric TRAPPIER, Président-Directeur Général à dater du 9/1/2013
Rémunération fixe	-	-	1 295 644	1 295 644
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence (2)	-	-	33 526	33 526
Avantages en nature	-	-	8 001	8 001
TOTAL	-	-	1 337 171	1 337 171
Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué à dater du 9/1/2013
Rémunération fixe	-	-	1 146 133	1 146 133
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence (3)	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	7 917	7 917
TOTAL	-	-	1 154 050	1 154 050

(1) M. Charles EDELSTENNE a aussi perçu 196 115,12 euros en qualité de Directeur Général de G2MD, 21 000 euros de jetons de présence au Conseil de Surveillance de G2MD, 38 572 dollars de jetons de présence au Conseil d'Administration de DASSAULT FALCON JET et 36 500 euros de jetons de présence au Conseil d'Administration de THALES.
(2) M. Eric TRAPPIER a aussi perçu 35 250 euros de jetons de présence au Conseil d'administration de THALES
(3) M. Loïk SEGALEN a perçu 38 572 USD de jetons de présence au Conseil d'administration de DASSAULT FALCON JET et 37 750 euros de jetons de présence au Conseil d'administration de THALES.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Tableau 3 tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en euros)

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2012 (Brut)	Montants versés en 2013 (Brut)
Serge DASSAULT
Jetons de présence	22 000	22 000
Autres rémunérations	-	-
Charles EDELSTENNE
Jetons de présence	44 000	32 967 (1)
Autres rémunérations	-	-
Nicole DASSAULT
Jetons de présence	22 000	22 000
Autres rémunérations	-	-
Olivier DASSAULT
Jetons de présence	22 000	22 000
Autres rémunérations	-	-
Pierre de BAUSSET
Jetons de présence	22 000	22 000
Autres rémunérations	-	-
Alain GARCIA
Jetons de présence	22 000	22 000
Autres rémunérations	-	-
Philippe HUSTACHE
Jetons de présence	28 000 (2)	4 430
Autres rémunérations	-	-
Denis KESSLER
Jetons de présence	28 000 (2)	28 000 (2)
Autres rémunérations	-	-
Henri PROGLIO
Jetons de présence	32 000 (3)	32 000 (3)
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	242 000	207 397

(1) dont 4 500 euros au titre du Comité d'Audit
(2) dont 6 000 euros au titre du Comité d'Audit
(3) dont 10 000 euros au titre du Comité d'Audit

DASSAULT AVIATION

Tableau 4 options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe.

Sans objet

Tableau 5 options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social.

Sans objet

Tableau 6 actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe.

Sans objet

Tableau 7 actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social.

Sans objet

Tableau 8 historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions - Information sur les options de souscription ou d'achat.

Sans objet

Tableau 9 options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers.

Sans objet

Tableau 10 historique des attributions d'actions de performance - Information sur les actions de performance.

Sans objet

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Tableau 11 informations diverses concernant les Dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnité relative à une clause de non concurrence
Eric TRAPPIER
Président-Directeur Général
début mandat : 09/01/2013	oui (1)	oui (2)	non (2)	non
fin mandat : AG 2015
Loïk SEGALEN
Directeur Général Délégué
début mandat : 09/01/2013	oui (1)	oui (2)	non (2)	non
fin mandat : idem P-DG

(1) contrat de travail suspendu à dater du 9 janvier 2013
(2) les mandataires sociaux bénéficient, à la fin de leur mandat social, des conditions d'indemnité de départ en retraite et de retraite supplémentaire selon les règles applicables aux salariés de leur catégorie. Le Conseil d'Administration du 12 mars 2014 a décidé que la rémunération de référence pour le calcul de retraite supplémentaire sera la rémunération moyenne des trois dernières années de mandataire social.

DASSAULT AVIATION

3. Informations Sociales, Environnementales, Sociétales

Le Groupe DASSAULT AVIATION développe une politique de responsabilité sociale environnementale (RSE) active et met en avant six thématiques de développement stratégique :

développer des produits et procédés innovants à impact environnemental réduit,
développer le potentiel humain du Groupe,
viser l'excellence dans la sécurité et la protection des salariés,
adopter une politique salariale associant les salariés aux résultats,
accomplir une démarche responsable envers ses partenaires et fournisseurs,
apporter une contribution locale active à la vie économique et sociale.

Ces thématiques sont reprises dans les engagements éthiques du Groupe DASSAULT AVIATION pour fédérer l'ensemble des collaborateurs du Groupe autour de celles-ci.

La politique RSE s'appuie sur les différentes Directions de DASSAULT AVIATION et de ses filiales. Elle est ainsi intégrée à la stratégie du Groupe DASSAULT AVIATION.

Les informations développées et présentées ci-après s'inscrivent dans cette dynamique. Elles portent sur le Groupe DASSAULT AVIATION constitué de la Société Mère et de ses filiales.

La plupart des indicateurs utilisés prennent en compte les exigences réglementaires ainsi que les principes du Global Reporting Initiative (GRI). Un tableau de correspondance entre nos indicateurs et ces principes figure en annexe 2 au présent rapport.

Des « Instructions Qualité » formalisent les règles de reporting et des vérifications périodiques sont désormais réalisées par notre tiers indépendant vérificateur.

Toutefois, comme précisé dans la note méthodologique figurant en annexe 1 au présent rapport, certains indicateurs ne peuvent être consolidés, compte tenu des différences de réglementation selon les pays.

3.1 INFORMATIONS SOCIALES

3.1.1 Politique Sociale

Les principes fondamentaux qui régissent la politique sociale du Groupe DASSAULT AVIATION sont les suivants :

une gestion attentive de l'emploi, destinée à préserver nos compétences dans un environnement en continuelle évolution,
une politique de rémunération attractive,
un dialogue social constant, qui se traduit par :
la recherche de l'accord collectif,
le fonctionnement régulier des institutions représentatives du personnel,
la lutte contre toute forme de discrimination par :
la mise en œuvre d'accords d'entreprise ou de plans d'actions, notamment sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, l'emploi et le maintien dans l'emploi des personnes handicapées, l'intégration et le maintien dans l'emploi des jeunes et des seniors,
l'information et la formation des salariés et des managers sur ces thèmes.
le développement professionnel et l'évolution de carrière de chaque salarié, qui s'appuient notamment sur :
la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, qui met à disposition de chaque salarié de la Société Mère des outils pour gérer son parcours professionnel,
la formation, notamment au travers de l'Institut DASSAULT pour le développement de nos managers et du Conservatoire des Métiers pour la préservation des savoirs et savoir-faire,
la mobilité interne : tous les salariés de la Société Mère ont accès aux offres d'emploi internes,
des actions de prévention de la santé et de la sécurité réalisées avec le réseau médical et le réseau Sécurité et Conditions de Travail, afin d'assurer le bien-être des salariés, tant sur le plan physique que psychologique.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

3.1.2 Emploi

Au 31 décembre 2013, l'effectif total du Groupe DASSAULT AVIATION reste stable et s'élève à 11 614 personnes (contre 11 582 en 2012 sur le même périmètre).

Entité	Effectifs au 31 décembre 2013
DASSAULT AVIATION Société Mère	8 061
DASSAULT FALCON JET	2 522
DASSAULT FALCON SERVICE	580
SOGITEC INDUSTRIES	423
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES	28
Total :	11 614

L'effectif du Groupe DASSAULT AVIATION se compose de 9 641 hommes et de 1 973 femmes, selon la répartition suivante :

Répartition par classe d'âge
Jusqu'à 35 ans	23%
De 36 à 50 ans	40%
Au-delà de 51 ans	37%

L'effectif du Groupe DASSAULT AVIATION se répartit pour 78% en France et 22% aux États-Unis ; cette répartition est identique à 2012.

Au 31 décembre 2013, 409 salariés du Groupe DASSAULT AVIATION sont employés à temps partiel soit une progression de 5% par rapport à 2012.

En 2013, le Groupe DASSAULT AVIATION a poursuivi sa politique de recrutement par l'embauche de 717 personnes, en augmentation de 4%.

Pour préparer ses futurs recrutements, la Société Mère poursuit ses actions de coopération avec les institutions et les établissements d'enseignement.

Afin de faire connaître notre Société et aider les étudiants à construire leur projet professionnel, des collaborateurs sont officiellement missionnés

comme « ambassadeurs » pour transmettre leurs compétences et s'impliquer dans des actions menées au niveau Société ou localement par nos établissements.

Ce travail amont est relayé par une politique de stages afin de favoriser l'entrée dans la vie professionnelle. En 2013, la Société Mère a ainsi accueilli 361 stagiaires.

En 2013, le nombre de départs du Groupe DASSAULT AVIATION s'élève à 685 contre 596 en 2012, soit une progression de près de 15%. Les licenciements individuels représentent 11% de l'ensemble de ces départs, en stabilité par rapport à l'an dernier. Cette évolution tient compte du changement de définition de l'indicateur (cf. note de méthodologie en annexe 1 au présent rapport).

3.1.3 Rémunérations

Le Groupe DASSAULT AVIATION met en œuvre une politique de rémunération ayant pour objectifs de récompenser, motiver et fidéliser ses collaborateurs, tout en s'adaptant à sa situation et à son environnement économique.

Au 31 décembre 2013, la rémunération moyenne annuelle des salariés du Groupe est de 50 473 euros. La rémunération moyenne annuelle de la Société Mère, y compris participation et intéressement, s'élève à 65 288 euros.

La Société Mère favorise également l'épargne salariale. Les salariés de la société peuvent utiliser le Plan d'Épargne Entreprise (PEE) avec un large choix de placements ainsi qu'un Plan d'Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) abondé par l'entreprise.

Par ailleurs, la Société Mère a versé 21,7 millions d'euros aux Comités d'Établissements au titre des activités sociales et culturelles, ce qui représente 5% de la masse salariale.

3.1.4 Dialogue social

Le Groupe DASSAULT AVIATION met en œuvre une politique sociale active. Des négociations régulières avec les représentants du personnel donnent lieu à un dialogue social basé sur la recherche de l'accord collectif.

En 2013, 11 accords et avenants ont été signés sur des thèmes aussi variés que la participation, l'intéressement, l'emploi et le maintien dans

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l'emploi des personnes handicapées, l'intranet syndical, l'emploi des jeunes et des seniors, etc. Ces informations sont disponibles sur l'intranet de la Société Mère.

Ce dialogue social régulier contribue à maintenir un climat propice au bon fonctionnement de l'entreprise. Il s'opère à plusieurs niveaux, auprès :

des instances représentatives du personnel :
Comités d'Établissements,
Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT),
Délégués du Personnel,
Commissions spécialisées (économique, formation, emploi, prévention des risques psychosociaux, etc.),
Comité Central d'Entreprise (CCE),
des organisations syndicales :
Délégués syndicaux établissements et Délégués syndicaux centraux,
Représentants des sections syndicales,
du Conseil d'Administration : le Comité Central d'Entreprise est représenté au Conseil d'Administration.

Un accord de la Société Mère sur le rôle, les moyens et la carrière des représentants du personnel, signé en 2010, facilite le fonctionnement des organisations syndicales et des institutions représentatives du personnel en mettant à leur disposition de nombreux moyens supplémentaires à ceux prévus par la loi (heures de délégation, dotations budgétaires pour les organisations syndicales, moyens matériels, dispositif de suivi de carrière des représentants du personnel).

3.1.5 Diversité

Le Groupe DASSAULT AVIATION est très attaché aux principes de non-discrimination et affirme sa volonté d'encourager la diversité, enjeu majeur de sa politique de Ressources Humaines. Cette volonté se traduit par la signature d'accords d'entreprise et la mise en place de plans d'actions dans les domaines de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, de l'emploi des personnes handicapées et de l'intégration et le maintien dans l'emploi des jeunes et des seniors.

Afin de sensibiliser l'ensemble de ses managers aux enjeux de la diversité et de mieux l'intégrer à la fonction managériale, la Société Mère a poursuivi en 2013 ses formations sur le thème « Management et diversité ». 475 managers ont été formés en 2013 et au total 961 managers depuis 2012.

En 2013, la Société Mère a confirmé sa politique en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes par la mise en œuvre d'un accord signé fin 2011, qui renforce les dispositifs de l'accord précédent datant de 2007.

Par ailleurs, DASSAULT AVIATION poursuit sa politique de développement de la mixité dans l'entreprise et en particulier dans les métiers techniques et industriels. Cette volonté de favoriser l'embauche des personnels féminins se manifeste par des objectifs chiffrés de recrutement et par la mise en place d'actions de communication dans les établissements d'enseignement pour mieux faire connaître les métiers techniques aux étudiantes. Une attention particulière est portée sur la formation et le déroulement de carrière des femmes, en favorisant notamment leur accès aux formations de Management de l'Institut DASSAULT.

Les filiales SOGITEC INDUSTRIES et DASSAULT FALCON SERVICE ont également engagé des actions dans le domaine de l'accès à la formation et la conciliation entre vie professionnelle et vie privée.

Toujours engagée dans ses actions en faveur du recrutement, du maintien dans l'emploi et du développement de carrière des salariés handicapés, la Société Mère a signé avec l'ensemble des organisations syndicales, en 2013, un avenant à l'accord de 2010 relatif à l'emploi des personnes handicapées.

Dans ce cadre, la Société a organisé une campagne d'information sur le handicap intitulée « J'ai un handicap, et alors ? ». Déployé sur l'ensemble des neuf établissements de l'entreprise, l'événement avait pour objectifs de sensibiliser le personnel à la thématique du handicap, de valoriser les actions et engagements de DASSAULT AVIATION en ce domaine, de lutter contre certains stéréotypes, et également de rappeler les dispositifs existants, mis à disposition des salariés concernés.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Cette manifestation a, par ailleurs, été complétée tout au long de l'année, par des actions locales mises en place sous l'impulsion des commissions locales « Cap Avenir ».

La Société Mère intervient également en amont pour former les personnes handicapées aux métiers de l'aéronautique. L'entreprise a ainsi renouvelé son partenariat avec l'association Hanvol, créée en 2010 avec le soutien du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) et d'autres entreprises aéronautiques et spatiales pour favoriser la formation et l'insertion de personnes handicapées par la mise en place de dispositifs de formation en alternance.

Les engagements de la Société Mère en matière d'emploi des personnes handicapées se concrétisent par un taux d'emploi supérieur au minimum légal de 6%. Fin 2013, le Groupe DASSAULT AVIATION employait 608 travailleurs handicapés, contre 633 en 2012. A ceci s'ajoutent des actions en faveur du secteur protégé et l'accueil de stagiaires handicapés.

Enfin, à travers un accord « intergénérationnel » signé en 2013, la Société Mère s'est engagée à favoriser l'insertion durable des jeunes dans l'emploi par leur accès à un contrat à durée indéterminée, l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés mais également à assurer la transmission des savoirs et des compétences. De la même manière, SOGITEC INDUSTRIES et DASSAULT FALCON SERVICE se sont engagées par des plans d'actions sur ces thématiques.

Des coordinateurs sont nommés pour animer et suivre les actions prévues dans le cadre des accords signés par la Société Mère.

3.1.6 Développement des Ressources Humaines

Dans le Groupe, les actions 2013 ont permis de maintenir et de développer le niveau de compétences des collaborateurs en tenant compte, d'une part, des aspirations individuelles et collectives et d'autre part, de l'environnement socio-économique de l'entreprise.

Au sein de la Société Mère, plusieurs dispositifs continuent à porter leurs fruits. Ainsi :

la forte technicité de nos activités nous amène à développer des relations privilégiées avec le monde de l'enseignement, contribuant ainsi à assurer l'adéquation et la qualité de la formation de nos futurs embauchés,
l'intégration des nouveaux embauchés : les journées ENVOL réunissent les cadres nouvellement recrutés pour une rencontre avec les dirigeants sur les enjeux et défis de l'entreprise,
la mobilité professionnelle, outil indispensable de vitalité, permet de satisfaire aux besoins en ressources de l'entreprise et de répondre aux aspirations du personnel,
le transfert des savoir-faire opérationnels au travers du Conservatoire des métiers (dont le catalogue des formations s'enrichit de façon continue) est déployé dans tous les établissements,
une refonte des programmes de management de l'Institut DASSAULT prépare l'avenir en développant les compétences des managers et améliore la performance de notre organisation dans un environnement qui change et se transforme. Dans ce cadre, un dispositif complémentaire, les « Conventions industrielles », a été mis en place en faveur des managers de premier niveau des établissements de production pour accompagner les évolutions industrielles de la Société Mère,
nos investissements en matière de formation professionnelle répondent aux besoins opérationnels de l'entreprise et des collaborateurs. Elles représentent 224 927 heures de formation pour le Groupe DASSAULT AVIATION, soit, à périmètre constant par rapport à 2012, une baisse de 10%,
notre politique d'alternance, centrée sur nos cœurs de métier, poursuit son développement.

3.1.7 Santé et Sécurité au Travail

La santé et la sécurité au travail sont des axes prioritaires de la politique du Groupe DASSAULT AVIATION.

En 2013, DASSAULT AVIATION s'est particulièrement attaché à mener des actions de progrès qui se sont traduites dans les domaines suivants par :

la poursuite de notre démarche de prévention des risques psychosociaux par la mise en œuvre de plans d'actions d'amélioration au niveau central et dans chaque établissement. De

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plus, les actions de formation des équipes de management, initiées en 2008, se sont poursuivies en 2013. Une commission paritaire se réunit deux fois par an pour le suivi de l'application de notre accord,

la réduction des expositions aux principaux facteurs de pénibilité par le renforcement des protections collectives et individuelles au risque chimique, la réduction du bruit à la source et l'aménagement de postes de travail sur la base d'études ergonomiques,
la mise en œuvre des fiches de prévention aux expositions pour les salariés concernés,
la poursuite des actions de substitution des substances chimiques dangereuses au profit de nouveaux procédés moins exposants.

Au niveau de la Société Mère, les actions suivantes ont été menées pour améliorer les conditions de travail et renforcer la maîtrise des risques :

lancement de plans d'actions pour réduire l'absentéisme et les accidents du travail,
réévaluation technique du risque ATEX (AT-mosphère EXplosive),
mise à disposition d'un catalogue Société d'équipements de protection individuelle,
mise en place d'une organisation centrale pour l'étude et l'analyse des nouveaux produits chimiques,
validation technique de nouveaux procédés réduisant l'exposition aux chromates,
amélioration des conditions de travail dans la conception des nouveaux postes par l'utilisation de la technologie « Immersive Reality Center » et mise à disposition de ressources en ergonomie,
définition de standards de prévention du risque chimique pour les opérations sur avions,
élaboration d'un carnet de prescription de sécurité électrique adapté aux activités de la Société Mère.

Pour le Groupe DASSAULT AVIATION, l'absentéisme au 31 décembre 2013 s'élève à 84 104 jours d'absence toutes causes confondues, hors maternité et congés parentaux.

Le nombre d'accidents du travail avec arrêt est de 202 en 2013 contre 189 en 2012. Le nombre de journées perdues correspondant s'élevent à 6 033 jours contre 7 852 en 2012. Le taux de fréquence est en légère hausse en passant de 10,21 à 10,97 et le taux de gravité en baisse de 0,42 à 0,33.

Enfin, dans l'ensemble du Groupe en 2013, 24 cas de maladies professionnelles ont été identifiés par les différentes autorités compétentes, contre 23 en 2012.

Pour la Société Mère, il s'agit principalement de troubles musculo-squelettiques.

3.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

3.2.1 Cadre général

Une politique d'amélioration environnementale est engagée depuis plus de 10 ans dans le Groupe DASSAULT AVIATION. Cette politique s'appuie sur un système de management déployé par étape :

certification ISO 14001 du site industriel de Little Rock de DASSAULT FALCON JET aux États Unis (2002),
certification ISO 14001 des sites industriels de la Société Mère (2002-2006),
certification globale de la Société Mère de la conception à l'Après-Vente (2007),
intégration des certifications Qualité et Environnement pour la Société Mère (2009),
poursuite des travaux de mise en conformité avec la norme ISO 14001 de DASSAULT FALCON SERVICE sur son site du Bourget.

Cette démarche a fortement contribué à :

la diminution significative des impacts environnementaux de nos activités (voir § 3.2.7),
la réduction et une maîtrise renforcée de nos risques environnementaux (voir § 1.5.8),
l'amélioration de la réactivité face aux évolutions réglementaires.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

3.2.2 Engagement environnemental

Depuis 2008, la Société Mère est membre du Conseil d'Orientation de la Recherche de l'Aéronautique Civile (CORAC) mis en place suite au Grenelle de l'environnement afin de définir et mettre en œuvre des actions de recherche et d'innovation technologiques. Son but est d'atteindre les objectifs environnementaux fixés au niveau européen à l'horizon 2020 et de renforcer la compétitivité du secteur.

La Société Mère est également un des membres fondateurs de l'International Aerospace Environmental Group (IAEG) créé en 2011, dont les objectifs sont de promouvoir et faciliter la prise en compte de l'environnement dans l'aéronautique mondiale. DASSAULT FALCON JET et DASSAULT PROCUREMENT SERVICES ont adhéré à l'IAEG en 2012.

En 2013, les principaux axes de travail de l'IAEG ont été focalisés sur :

le suivi des substances chimiques tout au long de la « supply chain »,
la détermination des substances chimiques à substituer en priorité,
les bilans Gaz à Effet de Serre.

3.2.3 Objectifs environnementaux

Au cours des quarante dernières années, les progrès technologiques en matière d'efficacité des moteurs, d'aérodynamique et de réduction de masse ont permis de diminuer considérablement la consommation de carburant, les émissions de $\mathrm{CO}_{2}$ et la gêne sonore de nos avions.

DASSAULT AVIATION entend poursuivre dans cette voie et a ainsi souscrit aux objectifs définis par l'Advisory Council for Aeronautics Research in Europe (ACARE) :

réduction de 50% des niveaux de bruit au sol,
réduction de 50% des émissions de $\mathrm{CO}_{2}$,
réduction de la charge environnementale créée par la production et le retrait de service des aéronefs.

Sur le plan industriel, nous poursuivons nos objectifs de réduction de l'impact environnemental de nos établissements. Ainsi, depuis le début de la démarche, nous avons réduit de :

70% nos consommations d'eau,
50% nos émissions de COV,
100% nos consommations de fioul lourd.

3.2.4 Eco-démarche

En 2011, à partir de ces objectifs, la Société Mère a formalisé un plan « Eco-démarche 2021 » sur deux axes : éco-conception (avion vert) et écoproduction (usine verte).

Sur l'axe « avion vert », la Société Mère :

participe à des études sur l'avion du futur, notamment dans le cadre du projet européen CLEANSKY,
s'appuie sur la méthode d'Analyse de Cycle de Vie (ACV) pour évaluer l'empreinte environnementale des avions et des activités.

Sur l'axe « usine verte », que ce soit pour des raisons réglementaires ou dans le cadre du développement de technologies plus respectueuses de l'environnement, la Société Mère mène de nombreux projets relatifs :

au développement de procédés plus propres,
au remplacement des substances préoccupantes comme par exemple les chromates et le cadmium.

3.2.5 Sensibilisation du personnel

La fonction Environnement est assurée au sein du groupe DASSAULT AVIATION par une équipe centrale coordonnant les démarches environnementales des établissements, des Directions et des Filiales.

Chaque établissement de la Société Mère est doté d'une équipe Environnement et d'un réseau de correspondants Environnement. Chaque filiale possède au moins un correspondant environnement.

Les équipes et les correspondants environnement sont périodiquement sensibilisés aux problématiques environnementales, par exemple, pour la Société Mère, à l'occasion de séminaires spécifiques.

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Le personnel est sensibilisé aux bonnes pratiques environnementales notamment des gestes en matière d'économie de ressources, de tri des déchets, d'utilisation des produits chimiques...

Pour les activités ayant un impact significatif sur l'environnement, des formations spécifiques sont mises en place telles que REACH, règlementation internationale, risque chimique, amiante...

Les intervenants extérieurs sont sensibilisés à partir des plans de prévention, ou autres documents propres aux sites.

3.2.6 Régimes administratifs

Les sites industriels français sont soumis à la législation sur les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et, à ce titre, disposent tous d'autorisations administratives récentes.

Le site de Poitiers qui était le seul site du Groupe DASSAULT AVIATION classé Seveso « seuil bas » est en cours de reclassification suite au remplacement de l'activité d'usinage chimique du titane (Super Plastic Forming – Diffusion Bonding) par un procédé de fabrication plus respectueux de l'environnement.

Les sites de Martignas et Saint-Cloud sont sous régime de Déclaration, les autres établissements de la Société Mère et l'établissement DASSAULT FALCON SERVICE du Bourget étant sous régime d'Autorisation.

Les sites de SOGITEC INDUSTRIES ne sont pas classés.

Les sites industriels des filiales étrangères sont suivis conformément à la réglementation de leur pays.

3.2.7 Performances environnementales

Consommation d'énergie

L'énergie est majoritairement consommée dans le cadre de l'activité industrielle des sites de production et de l'activité aérienne.

en giga joules	2012		2013
	Société Mère	Consolidé	Société Mère	Consolidé
Énergie hors kérésène (ENE001)	612 854	895 618	619 626	931 580
Kérésène (ENE002)	234 093	498 889	257 948	539 749
Total	846 947	1 394 507	877 574	1 471 329

À l'exception du kérésène consommé par les aéronefs, les sources d'énergie principales sont l'électricité et le gaz.

en giga joules	2012		2013
	Société Mère	Consolidé	Société Mère	Consolidé
Électricité (ENE001-a)	343 374	512 268	340 575	518 547
Gaz naturel (ENE001-b)	266 397	378 218	273 196	403 086
GPL (ENE001-c)	178	178	107	107
Fioul domestique (ENE001-d)	2 904	4 953	5 748	9 840
Fioul lourd (ENE001-e)	0	0	0	0
Total (ENE001)	612 853	895 617	619 626	931 580

La consommation d'électricité reste stable en 2013 malgré l'augmentation des surfaces d'exploitation. La consommation de gaz de la Société Mère est en hausse, en raison de conditions météorologiques défavorables au premier trimestre.

En 2013, un prédiagnostic énergétique a été réalisé sur l'ensemble des sites de la Société Mère. Une cartographie des consommations énergétiques en est issue, permettant d'identifier les actions potentielles d'amélioration.

Consommation d'eau

L'eau utilisée provient des réseaux d'alimentation publique, ou de pompage en nappe.

en mètres cubes	2012		2013
	Société Mère	Consolidé	Société Mère	Consolidé
Eau de ville (EAU001-a)	112 875	160 583	113 872	158 767
Eau de nappe (EAU001-b)	35 839	35 839	36 424	37 016
Total (EAU001)	148 714	196 422	150 296	195 783

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

L'augmentation de la consommation entre 2012 et 2013 ne remet pas en cause la réduction significative des consommations d'eau, de l'ordre de 55% en 10 ans, qui est le résultat des actions menées concernant :

la rénovation des réseaux,
l'élimination des installations à circuit ouvert,
le changement des procédés en production,
le recyclage des eaux industrielles,
la limitation de l'arrosage des espaces verts,
la récupération des eaux pluviales ou industrielle.

Matières premières et autres produits

Les structures avion sont principalement constituées d'aluminium, dont environ 80% provient de matières premières recyclées.

En tonnes	2012		2013
	Société Mère	Consolidé	Société Mère	Consolidé
Aluminium (MAT001)	4 214	4 235	5 668	5 692
Titane (MAT002)	101	101	78	78
Composites (MAT003)	106	145	111	150
Acier (MAT005)	161	ND	123	123

La hausse de la consommation d'aluminium est liée à la progression de notre activité et au lancement de nouveaux programmes.

Après usinage, plus de 80% de l'aluminium consommé est réinjecté dans le circuit de recyclage de métaux (filière R4).

La modernisation du parc de machines et les changements de procédés ont permis de réduire significativement les consommations de produits chimiques utilisés tels que les solvants, les produits lessiviels et les fluides de coupe.

Les actions en cours sur des procédés de production plus respectueux de l'environnement contribueront à terme à la réduction des consommations matières (plan Eco-démarche 2021).

En 2013, les actions de substitution de substances préoccupantes et de réduction du risque chimique ont été renforcées notamment pour les procédés utilisant des mélanges à base de chrome hexavalent.

Rejets atmosphériques

Émission de Gaz à Effet de Serre

Les premiers bilans des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) de la Société Mère et de DASSAULT FALCON SERVICE ont été publiés en 2012 pour l'exercice de référence 2011, conformément à l'Article 75 de la loi Grenelle 2.

L'inventaire a été déployé pour les émissions directes (scope 1) et les émissions indirectes liées à l'électricité consommée (scope 2).

En tonnes de CO₂	2012		2013
	Société Mère	Consolidé	Société Mère	Consolidé
Scope 1 (AIR001-S1)	33 890	(*)60 016	35 883	64 716
Scope 2 (AIR001-S2)	5 722	28 045	5 676	28 024
Total 1 + 2 (AIR001)	39 612	88 061	41 559	92 740

(*) hors émissions liées aux procédés de refroidissement dans les filiales américaines.

Les émissions de GES proviennent pour l'essentiel des installations de combustion (chaudières et groupes de secours), et de l'activité aérienne (scope 1).

La Société Mère a engagé des actions de réduction des émissions de GES. On retiendra notamment la mise en place de plateformes de distribution de matières premières qui réduisent significativement les émissions liées au transport routier.

Les résultats des prédiagnostics énergétiques 2013 ont permis de dégager des axes futurs de réduction potentielle de l'empreinte CO₂ de la société.

Comme chaque année, la Société Mère a produit pour son activité aérienne une déclaration d'émission CO₂ dans le cadre de la réglementation « Emission Trading Scheme ».

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Émission de Composés Organiques Volatils (COV)

En tonnes de COV	2012		2013
	Société Mère	Consolidé	Société Mère	Consolidé
Quantité totale (AIR004)	61	151	66	153

L'émission en hausse des COV entre 2012 et 2013 ne remet pas en cause la réduction significative obtenue depuis 10 ans grâce à :

la réduction des procédés d'usinage chimique,
la quasi élimination du trichloréthylène,
le remplacement du Méthyl Ethyl Cétone.

Depuis 1993, les émissions de COV par avion ont été réduites de 79% sur le site de DASSAULT FALCON JET de Little Rock.

L'utilisation de solvants halogénés a été également considérablement réduite (plus de 90% en 10 ans).

L'arrêt du procédé d'usinage chimique du titane (SPFDB) en 2013 contribuera à améliorer encore la performance environnementale COV de la Société Mère.

Autres rejets atmosphériques

La disparition des chaufferies au fioul lourd a réduit les émissions de SO₂ aux seuls rejets de l'activité aérienne (kérosène).

Rejets aqueux

Les sites de production susceptibles de rejeter des eaux résiduaires industrielles sont équipés de stations de détoxication ou d'installations de traitement des eaux de type « zéro rejet liquide ».

Ces équipements nous assurent des taux de rejets en métaux lourds inférieurs aux valeurs limites fixées par la réglementation.

Sur l'ensemble des établissements concernés par la surveillance des Rejets de Substances Dangereuses dans l'Eau (RSDE), seul le site de Mérignac nécessite une surveillance pérenne.

Dans le cadre de la prévention des pollutions accidentelles, les établissements sont équipés de séparateurs d'hydrocarbures, de zones de dépotages aménagées et de bassin de confinement des eaux d'extinction incendie.

Les sites situés sur des nappes phréatiques ont mis en place une surveillance de la qualité des eaux par piézomètre lorsque leurs activités le nécessitent.

Déchets

Les déchets générés se répartissent en Déchets Non Dangereux (papier, carton, métaux,...) et en Déchets Dangereux (emballages souillés, huiles, boues d'hydroxydes métalliques, solvants,...).

En tonnes	2012		2013
	Société Mère	Consolidé	Société Mère	Consolidé
Non dangereux (DEC001-a)	6 325	7 896	6 612	8 121
Dangereux (DEC001-b)	1 554	2 086	1 520	2 125
Total (DEC001)	7 879	9 982	8 132	10 246
% de valorisation (DEC002)	80,4	ND	84,8	ND

Trois filières principales sont utilisées pour le recyclage et la valorisation de nos déchets :

le recyclage des métaux,
la valorisation énergétique,
la valorisation des matières non métalliques.

Chaque établissement possède une zone de regroupement spécifique, aménagée afin d'éviter les pollutions accidentelles.

Conditions d'utilisation des sols

Hormis les sites historiques de Saint-Cloud et d'Argenteuil situés en zone urbaine, les sites du Groupe DASSAULT AVIATION ont été aménagés avec le souci de préserver des espaces verts.

La part moyenne de surface imperméabilisée, surface bâtie et voiries, est de 48% en 2013 pour la Société Mère (indicateur SOL001), et de l'ordre de 56% pour les filiales.

Bruit et vibrations

Dans les établissements de production, les éléments bruyants sont isolés géographiquement ou physiquement, et les appareils susceptibles de générer des vibrations sont montés sur plots antivibratiles.

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Les mesures de bruit effectuées ne font pas ressortir de nuisance sonore significative pour le voisinage.

Les essais au sol et les activités aériennes sont réalisés dans le respect des réglementations en vigueur.

Transport

Les déplacements des salariés du groupe DASSAULT AVIATION ont été minimisés par la mise en place d'outils collaboratifs, de visioconférence ou de bureaux en libre service.

La rationalisation industrielle de la Société Mère a été l'occasion d'une optimisation des transports inter-établissements pour les personnels et les biens.

Les dispositifs de ramassage du personnel par bus ont été optimisés en circuit et capacité pour s'adapter au besoin réel.

Trois établissements (Saint-Cloud, Istres et Argenteuil) sont concernés par l'élaboration d'un Plan de Déplacement Entreprise limitant l'usage de la voiture individuelle. A ce titre ont été menées :

des campagnes de sensibilisation à l'intérêt d'un Plan Déplacement Entreprise ou à l'utilisation de véhicules électriques,
une incitation au covoiturage par la mise à disposition d'une bourse de mise en relation,
la promotion du vélo électrique et l'aménagement de parkings spécifiques.

En 2013, l'établissement de DASSAULT FALCON SERVICE du Bourget s'est engagé volontairement dans une démarche de Plan de Déplacement Inter-Entreprise en signant la charte « PRO'MOBILITE LE BOURGET » dans le but d'optimiser les transports vers la zone aéroportuaire.

Enfin, la mise en place de plateformes de distribution de produits chimiques et de matières participe à la réduction des flux de transport.

Biodiversité

Les activités du groupe DASSAULT AVIATION n'ont pas d'impact identifié sur la biodiversité.

Nos établissements sont situés à l'intérieur de zones industrielles ou aéroportuaires dédiées.

Seuls les sites d'Istres, de Biarritz (Société Mère) et de Reno (Dassault Falcon Jet) sont proches de zones naturelles remarquables (Indicateur BIO001).

3.2.8 Moyens engagés pour l'environnement

Le Groupe DASSAULT AVIATION entreprend chaque année des actions d'amélioration pour la préservation de l'environnement et la réduction de son empreinte carbone. A titre d'exemples, en 2013 :

le remplacement des climatiseurs fonctionnant au R22 (fluide frigorigène à haut pouvoir de réchauffement global) et le retrait progressif des Détecteurs de Fumée à Chambre Ionique,
la mise en place de gestion technique centralisée des énergies à Istres,
l'installation d'un chauffage solaire à Martignas,
le remplacement d'une partie du parc de véhicules par des véhicules électriques,
l'extension du circuit de récupération des eaux pluviales à Argenteuil,
la réutilisation d'eau dépolluée pour le refroidissement d'installations à Biarritz,
la valorisation des bio-déchets,
le remplacement de chauffage, ventilation et climatisation (DASSAULT FALCON JET),
l'acquisition d'un régénérateur de solvant (DASSAULT FALCON JET),
le démantèlement des traitements de surface (DASSAULT FALCON JET),
l'utilisation de palettes en plastique recyclé au lieu de palettes bois (DASSAULT PROCUREMENT SERVICES).

3.2.9 Gestion des risques environnementaux

La gestion des risques environnementaux est traitée dans le paragraphe 1.5.8.

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3.3 INFORMATIONS SOCIÉTALES

3.3.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Une politique de durabilité

Du fait des spécificités de son secteur d'activité, le Groupe DASSAULT AVIATION s'est toujours engagé dans une démarche de durabilité, tant dans le choix de ses partenaires que de sa politique d'achat.

La durée de service de nos avions nécessite d'anticiper, dès leur conception, l'ensemble des contraintes liées à leur cycle de vie. Pour y parvenir, le Groupe DASSAULT AVIATION innove en permanence, soutenu en cela par des processus industriels numériques efficaces tels que le PLM. Tous les fournisseurs du Groupe sont associés à cette démarche.

Nous optimisons notre outil de production pour augmenter son efficacité tout en améliorant les conditions de travail de nos salariés. Pour cela, nous avons lancé un plan d'action pour l'« Amélioration de la Réactivité en Production (ARP) » et nous développons le concept d'« usine numérique » permettant de mettre les opérateurs de fabrication et de contrôle dans un environnement qui réponde à leurs besoins.

De la même façon, la démarche de notre Groupe, engagée vers l'écologie, au travers de l'écoconception, de l'utilisation de nouveaux matériaux, de la définition de nouveaux procédés propres, contribue fortement à l'optimisation de nos produits et permet d'anticiper les réglementations à venir.

Une culture de la sécurité et de la performance

Les marchés de notre Groupe sont fortement concurrentiels. Pour donner satisfaction à nos clients et répondre à leurs attentes en matière de haute technologie, de performances et d'innovations, nous sommes conduits à toujours optimiser les caractéristiques de nos avions, des services à bord et des services au sol associés.

Dans le cadre de notre politique de sécurité et de performance, nous travaillons en étroite collaboration avec les autorités de navigabilité françaises et internationales, civiles et militaires. Nous sommes régulièrement audités par ces autorités pour vérifier que nous respectons strictement les règlements en matière de conception, fabrication et contrôle, maintenance, et gestion de la sécurité.

Au même titre, l'exploitation aérienne et le soutien logistique sont encadrés par la réglementation spécifique appliquée aux opérateurs.

La réactivité nécessaire, qu'elle soit traitée de manière préventive ou dans l'urgence en cas de panne, nous amène ainsi, au travers nos filiales DASSAULT FALCON SERVICE et DASSAULT FALCON JET, à développer des liens étroits avec le tissu industriel local dont la proximité est gage d'efficacité et de sécurité.

Engagement sociétal pour les activités industrielles et d'achats

Dans le cadre de ses activités industrielles et d'achats, le Groupe DASSAULT AVIATION :

approvisionne, achète, fabrique et intègre l'ensemble des éléments constitutifs de ses avions, puis en réalise l'aménagement intérieur selon les exigences de ses clients,
démonte, répare et réinstalle ces mêmes éléments pendant la période d'exploitation,
assure la maîtrise de sa « Supply Chain », directement, ou par l'intermédiaire de sa filiale DASSAULT PROCUREMENT SERVICES pour les fournisseurs nord-américains,
instruit les non-pérennités d'approvisionnement pour s'assurer du respect à long terme de ses engagements sur les productions d'avions pour toute la durée de leur exploitation.

Toutes ces activités ont un fort impact territorial, économique et social. Le Groupe DASSAULT AVIATION démontre ainsi son engagement en matière de responsabilité sociale, en particulier, par les enjeux importants liés à sa Supply Chain et au dialogue constructif mené avec l'ensemble des parties prenantes impliquées dans ces processus : utilisateurs, fournisseurs, membres du personnel, autorités, organismes d'audit, instances territoriales, groupements professionnels, monde de l'enseignement, ...

Importance des achats

En 2013, les engagements de commandes du Groupe DASSAULT AVIATION se montent à environ 2 milliards d'euros et couvrent de nombreux segments de compétence :

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

matières premières, moteurs, équipements et complétion représentent les trois quarts des achats. Environ 60% sont effectués auprès de fournisseurs français,
les achats d'aérostructure (éléments des structure de l'avion) représentent environ 430 millions d'euros effectués auprès de 250 fournisseurs.

Segmentation des nos fournisseurs
Partenaires stratégiques	20%
Sous-traitants de production gérés localement	60%
Support Production	20%

Plus de 60% de ces fournisseurs sont directement gérés par les établissements DASSAULT AVIATION, soulignant ainsi l'importance accordée au tissu industriel local. Dans le cadre de nos activités d'études et d'essai nous travaillons avec environ 80 fournisseurs.

Les achats réalisés par DASSAULT FALCON JET pour assurer l'exécution de ses missions (distribution d'avions et de pièces de rechanges, aménagements intérieurs, maintenance) représentent 300 millions d'euros.

Les achats réalisés par DASSAULT FALCON SERVICE représentent environ 45 millions d'euros sur l'année. Les fournisseurs français contribuent à 90% de ces achats.

Les achats réalisés par SOGITEC INDUSTRIES représentent environ 25 millions d'euros. Les fournisseurs français contribuent à 75% de ces achats.

Notre politique d'achats et la sécurisation de notre Supply Chain

Les principes directeurs de notre politique d'achats nous amènent à intégrer le plus possible nos fournisseurs dans nos processus industriels et logistiques, gage de :

réactivité,
pérennité de la relation,
maîtrise des coûts,
optimisation de la consommation de ressources,
réduction des stocks.

Notre démarche sociétale est déclinée auprès de nos fournisseurs au travers de nos spécifications techniques et industrielles, de nos clauses d'achat Qualité / Environnement et de nos exigences contractuelles.

Nous exigeons de notre « Supply Chain » d'avoir le même engagement.

Nous maîtrisons les risques de nos fournisseurs par une approche formalisée et systématique et nous les soumettons à un processus d'agrément avant passation des commandes.

Nous menons en permanence des actions d'évaluation et d'audit de nos fournisseurs prenant en compte le respect des exigences Qualité et Environnement. Nous leur demandons de s'améliorer grâce à des « plans de progrès » que nous suivons jusqu'à leur bonne réalisation.

Pour les achats hors aérostructure, plus de 1 200 fournisseurs ont fait l'objet d'une évaluation. Parmi ceux-ci, une centaine représentant environ 80% de nos achats, fait l'objet d'un suivi spécifique.

Pour les achats d'aérostructure, 200 fournisseurs ont été agréés, et 50 d'entre eux font l'objet d'un suivi spécifique.

Nous menons également des actions de formation auprès de nos acheteurs et chez nos fournisseurs pour la mise en place des meilleures pratiques.

Enfin, nous nous assurons que ces actions ne constituent pas une charge difficilement supportable par nos fournisseurs, en mutualisant nos demandes avec les autres donneurs d'ordre du secteur aéronautique. A cette fin, nous participons activement aux initiatives QUALIFAS et SPACE (Supply chain Progress towards Aerospace Community Excellence) menées par la profession.

Notre attachement à la qualité de la relation avec nos fournisseurs a été recompensé. Une enquête menée en 2013 sur les pratiques des donneurs d'ordre vis-à-vis des PME classe DASSAULT AVIATION 3ème au niveau national, et 1er du secteur aéronautique.

Rayonnement territorial

Le Groupe DASSAULT AVIATION fait preuve d'un rayonnement territorial important :

DASSAULT AVIATION

la société DASSAULT AVIATION possède 9 établissements en France et gère localement un nombre important de fournisseurs,
DASSAULT FALCON SERVICE est située sur les plateformes aéroportuaires du Bourget, Londres-Luton et Moscou-Vnukovo
SOGITEC INDUSTRIES est implantée sur 3 sites en France,
DASSAULT FALCON JET possède 6 implantations aux États-Unis.

En complément des relations que nous entretenons avec les autorités nationales auxquelles nous rendons compte du respect des réglementations, nos établissements ont également de nombreuses relations avec les autorités locales : préfectures, Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), Caisses d'Assurance Retraite et de la Santé au Travail (CARSAT), Autorité de Sûreté Nucléaire (ASN), Directions Régionales des Entreprises, de la Concurrence de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIRECCTE), Douanes, ...

Nous participons activement aux instances territoriales : Chambres de Commerce et d'Industrie, Conseils Économiques et Sociaux territoriaux, Comités d'Environnement et Chambre de Commerce franco-américaine,...

Nous participons également activement à des pôles de compétitivité ou à des organismes professionnels régionaux : notamment Aerospace Valley (Midi-Pyrénées & Aquitaine), Pegase (Provence-Alpes-Côte d'Azur), BAAS (Bordeaux Aquitaine Aéronautique et Spatial), Club des partenaires du Développement Durable de l'Aéroport du Bourget, agences de développement de l'Arkansas, du Delaware, du New Jersey, ...

Nous sommes membre du Conservatoire de l'Aéronautique et de l'Espace.

Relations avec le monde de l'Enseignement

Nous donnons une large place à la formation des futures générations de spécialistes.

La haute technicité de nos activités nous conduit à développer localement des relations privilégiées avec le monde de l'enseignement, contribuant ainsi à assurer l'adéquation et la qualité de la formation de nos futurs embauchés.

Nous participons aux réflexions menées dans le cadre d'organismes professionnels (GIFAS, ...) ou avec les organismes et établissements d'enseignement (écoles d'ingénieurs, universités, lycées professionnels) pour l'adaptation des cursus aux besoins identifiés à moyen ou long terme des industries aéronautiques.

Nous encourageons notre personnel à :

encadrer des projets techniques,
donner des cours magistraux,
participer à des jurys d'examen.

Nous participons à des rencontres métiers (forums, présentations sociétées,...) et organisons des visites de nos établissements au profit des élèves, des étudiants et de leurs prescripteurs (enseignants, responsables d'orientation, proviseurs, ...).

Nous avons ainsi activement participé à l'opération « Avion des métiers » lors de l'édition 2013 du Salon du Bourget.

Nous donnons également la possibilité à ces différentes populations de mieux connaître nos techniques, nos métiers, nos valeurs, nos produits par le biais des stages, des VIE et des périodes d'alternance. Le nombre d'apprentis accueillis est supérieur aux minima requis par la Loi.

Sensibilisation du personnel à un comportement responsable

Le Groupe DASSAULT AVIATION recommande à son personnel un comportement responsable au travers de campagnes sociétées ou locales, à l'initiative des chefs d'établissement.

Nous incitons ainsi notre personnel à la mutualisation des moyens de transport, avons organisé des journées « prévention routière », installé des outils de communication à distance (tels que les systèmes de visioconférence), mis à disposition des salariés afin de limiter les déplacements. Nous avons organisé des conférences sur le thème de la Santé et la Sécurité au travail, la prévention des addictions, le stress, ...

Actions caritatives

Le Groupe DASSAULT AVIATION prend une part active à nombre d'actions caritatives.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Nous contribuons aux initiatives « Course du Cœur » pour le don d'organes, « Rêves de Gosses » permettant d'offrir le baptême de l'air à des enfants handicapés, « Technowest » pour l'insertion des jeunes dans le monde professionnel, « Humaquitaine » pour la rénovation d'écoles publiques au Sénégal. Nous avons développé un partenariat avec l'association Mercure (dons de matériels pour la restauration d'avions par les adhérents passionnés d'aéronautique) et des animations pour l'association « les Vieilles Racines » (anciens salariés d'entreprises aéronautiques).

3.3.2 Loyauté des pratiques

Le Groupe DASSAULT AVIATION affirme au travers de sa charte d'Éthique les valeurs sur lesquelles il fédère l'action de tous ses collaborateurs.

Cette charte fixe notre code de conduite avec nos clients, partenaires et fournisseurs.

Observant une éthique rigoureuse, nous agissons dans le respect de la Convention de l'Organisation de la Coopération et de Développement Économiques (OCDE), de la Convention des Nations Unies (ONU) et des lois nationales sur la lutte contre la corruption.

Le Groupe DASSAULT AVIATION mène une politique active de prévention de la corruption notamment par la mise en place de procédures internes strictes et de formation de ses collaborateurs. DASSAULT AVIATION est, de plus, signataire de nombreux engagements internationaux sur la prévention de la corruption : Pacte Mondial, Common Industry Standards, Global Principles (voir site web www.dassault-aviation.com, rubrique éthique).

3.3.3 Droits de l'Homme

Le Groupe DASSAULT AVIATION, dont les principales implantations se situent en France et aux États-Unis, respecte l'ensemble des lois, réglementations nationales et internationales relatives à la protection des Droits de l'Homme. Il agit en conformité avec la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et les textes de l'OCDE et de l'Organisation Internationale du Travail relatifs aux Droits de l'Homme. La Charte d'Éthique reprend cet engagement.

DASSAULT AVIATION, ayant adhéré en 2003 au Pacte Mondial de l'ONU, en a adopté les 10 principes dont celui dédié au respect des droits de l'Homme qui figure dans ses clauses générales d'achat.

(voir également supra [3.1] les informations sociales pour le détail des engagements relatifs au droit du travail et le site web www.dassault-aviation.com rubrique éthique).

4. Objet des résolutions

Les résolutions soumises à votre vote portent sur les points suivants :

Résolutions à caractère ordinaire :

Approbation des comptes annuels et consolidés :

Il vous est demandé d'approuver les comptes annuels de la société Mère (résolution n° 1) et les comptes consolidés (résolution n° 2) de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 12 mars 2014 après examen préalable du Comité d'Audit et ont fait l'objet des rapports des Commissaires aux Comptes figurant dans le Rapport Financier annuel 2013.

Approbation d'une convention réglementée relative à une location immobilière consentie par GIMD :

Le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes figurant dans le Rapport Financier annuel 2013 mentionne les conventions ou engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie en 2013. Il fait également état d'une nouvelle convention réglementée autorisée par le Conseil d'Administration du 13 mars 2013 fixant les conditions de la location consentie par GIMD à DASSAULT AVIATION relative à un immeuble de bureaux, déjà occupé par DASSAULT AVIATION, que GIMD vient d'acquérir. Il vous est demandé d'approuver les conditions de cette location (résolution n° 3).

DASSAULT AVIATION

Approbation d'une convention réglementée relative au maintien du bénéfice du régime de retraite supplémentaire des cadres supérieurs de la Société au profit du Président-Directeur Général :

Monsieur Eric TRAPPIER, lors de la reprise d'effet de son contrat de travail (contrat suspendu), bénéficiera du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies des cadres supérieurs de la Société. Le Conseil d'Administration du 12 mars 2014 a approuvé le maintien du bénéfice de ce régime de retraite supplémentaire au profit de Monsieur Eric TRAPPIER en sa qualité de Dirigeant mandataire social, calculée sur la base de sa rémunération annuelle brute de mandataire social moyenne des trois dernières années.

Ce régime de retraite supplémentaire sur la base de sa rémunération 2013, lui servirait une rente annuelle de 333 K€ représentant 26% de sa rémunération.

Il vous est demandé de bien vouloir approuver le maintien de ce régime décrit au paragraphe 2.9.3 du présent rapport et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes au profit de Monsieur Eric TRAPPIER en sa qualité de Président-Directeur Général (résolution n°4).

Approbation d'une convention réglementée relative au maintien du bénéfice du régime de retraite supplémentaire des cadres supérieurs de la Société au profit du Directeur Général Délégué :

Monsieur Loïk SEGALEN, lors de la reprise d'effet de son contrat de travail (contrat suspendu), bénéficiera du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies des cadres supérieurs de la Société. Le Conseil d'Administration du 12 mars 2014 a approuvé le maintien du bénéfice de ce régime de retraite supplémentaire au profit de Monsieur Loïk SEGALEN en sa qualité de Dirigeant mandataire social, calculée sur la base de sa rémunération annuelle brute de mandataire social moyenne des trois dernières années.

Ce régime de retraite supplémentaire, sur la base de sa rémunération 2013, lui servirait une rente annuelle de 274 K€ représentant 24% de sa rémunération.

Il vous est demandé de bien vouloir approuver

le maintien de ce régime décrit au paragraphe 2.9.4 du présent rapport et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes au profit de Monsieur Loïk SEGALEN en sa qualité de Directeur Général Délégué (résolution n°5).

Avis consultatif sur les éléments de rémunération du Président-Directeur Général :

Il est recommandé de soumettre à un vote consultatif des actionnaires la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux. Il est donc proposé à l'Assemblée (résolution n°6) d'émettre un avis sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Eric TRAPPIER, Président-Directeur Général, tels quel figurant aux paragraphes 2.9.3 « Rémunération du Président-Directeur Général » et 2.9.6 « Tableaux de synthèse des rémunérations » (Tableaux 1, 2 et 11).

Avis consultatif sur les éléments de rémunération du Directeur Général Délégué :

Il est recommandé de soumettre à un vote consultatif des actionnaires la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux. Il est donc proposé à l'Assemblée (résolution n°7) d'émettre un avis sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué, tels que figurant aux paragraphes 2.9.4 « Rémunération du Directeur Général Délégué » et 2.9.6 « Tableaux de synthèse des rémunérations » (Tableaux 1, 2 et 11).

Quitus de gestion aux Administrateurs :

Nous vous proposons de donner quitus aux Administrateurs de l'exécution de leur mandat durant l'exercice 2013 (résolution n° 8).

Affectation et répartition du bénéfice de la société Mère :

Il vous est proposé d'affecter le bénéfice net de l'exercice, augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs, constituant un total distribuable de 3 297 806 922,08 euros à la distribution au titre de l'exercice 2013, d'un dividende de 8,90 euros par action qui sera mis en paiement le 26 mai 2014, le solde étant reporté à nouveau (résolution n° 9).

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Résolutions à caractère extraordinaire :

Modification du 2ème alinéa de l'article 13 des statuts relatif à la durée des fonctions des Administrateurs :

Il vous est proposé, pour une meilleure gouvernance, de réduire de 6 ans à 4 ans la durée des fonctions des Administrateurs. Pour les mandats en cours, cette modification s'appliquera à leur échéance (résolution n°10).

Ajout d'un 4ème alinéa à l'article 13 des statuts pour intégrer les modalités de désignation d'un Administrateur représentant les salariés :

Conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi, la participation des salariés au Conseil d'Administration devient obligatoire. Le nombre d'Administrateurs représentant les salariés avec voix délibérative est d'au moins 1 lorsque le nombre d'Administrateurs est inférieur ou égal à 12 et d'au moins 2 lorsque le nombre des Administrateurs est supérieur à 12.

Notre Conseil ne comptant que 9 membres, un seul Administrateur représentant les salariés doit être désigné.

Le mode de désignation de cet Administrateur représentant les salariés doit faire l'objet d'une modification des statuts de la Société pour y être intégré.

Il vous est donc proposé d'indiquer dans les statuts de la société le mode de désignation qui a été retenu, à savoir désignation par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de voix aux élections des comités d'établissement de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, après consultation et avis favorable du CCE (résolution n°11).

Ajustements corrélatifs des articles 14, 15 et 32 des statuts :

En conséquence de la modification qui précède, il y a lieu de procéder à un certain nombre d'ajustements dans les statuts (résolutions n° 12, 13 et 14).

Mise en harmonie des paragraphes 18.1 et 24.3 des statuts avec la rédaction actuelle de l'article L. 225-29 du Code de Commerce :

Compte tenu de l'abrogation du 2ème alinéa de l'article L. 225-39 du Code de Commerce par la loi n° 2011-525 du 15 mai 2011, il vous est proposé de supprimer en conséquence le 3ème alinéa du paragraphe 18.1 et la 2ème phrase du paragraphe 24.3 des statuts relatifs aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (Résolution n° 15).

Résolutions à caractère ordinaire :

Renouvellement du mandat d'un Administrateur :

Le mandat d'Administrateur de M. Henri PROGLIO arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée, il vous est proposé de le renouveler pour 4 ans (résolution n° 16).

Nomination d'un nouvel Administrateur :

Dans les sociétés anonymes cotées en bourse, la proportion de femmes ne peut être inférieure à 20 % à l'issue de l'Assemblée de 2014.

Nous vous proposons donc de nommer Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT comme Administrateur pour une durée de 4 ans (résolution n° 17). Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT est :

Membre du Conseil de Surveillance :
Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
Administrateur :
Biomérieux SA
Artcurial SA
Gérante :
H. Investissements SARL
SCI Duquesne
HDH (Société civile).
Augmentation du montant global annuel des jetons de présence alloués aux Administrateurs :

Le montant annuel de 247 730 euros autorisé par l'Assemblée est utilisé à plein.

DASSAULT AVIATION

Compte tenu de la nomination de Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT et de la désignation à venir d'un Administrateur représentant les salariés, le nombre total des membres du Conseil d'Administration passera de 9 à 11.

De plus, la Société a introduit une part variable dans le montant des jetons de présence, qui pourrait conduire à une augmentation, suivant le nombre de Conseils d'Administration et de Comités d'Audit.

Nous vous proposons de porter le montant global annuel des jetons de présence de 247 730 euros à 444 000 euros, compte tenu de l'augmentation du nombre d'Administrateurs et du nouveau système variable en retenant l'hypothèse de 4 Conseils d'Administration et 3 Comités d'Audit par an (résolution n° 18).

Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants :

Les mandats de Commissaires aux Comptes titulaires de DELOITTE & ASSOCIES et de MAZARS SA, ainsi que ceux de leurs suppléants respectifs, arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée. Il vous est proposé de bien vouloir renouveler le mandat des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants pour 6 ans (résolutions n° 19 à 22).

Pouvoirs pour les formalités :

Cette résolution (n° 23) est destinée à donner les pouvoirs d'usage pour les formalités légales qu'il y aura lieu d'effectuer après l'Assemblée.

5. CONCLUSION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'année 2013 a été marquée par le lancement du FALCON 5X, qui enrichit la gamme FALCON, et par la consolidation du socle France du RAFALE.

Les livraisons de RAFALE et de FALCON se sont déroulées au rythme auquel nous nous étions engagés, malgré quelques difficultés dont la plus imprévisible fut le « shutdown » américain.

Le Ministre de la Défense a annoncé qu'à terme les armées seraient dotées d'une flotte homogène de 225 RAFALE, conformément aux conclusions du Livre Blanc, ce qui pose le principe d'une future Tranche 5 pour notre avion.

La notification du standard F3-R enrichissant le RAFALE de nouvelles capacités répondant aux retours d'expérience exprimés par les opérationnels ainsi que la commande de modernisation de l'ATL2 participant au bon niveau des prises de commandes Défense.

Les négociations en Inde pour un contrat de 126 avions RAFALE ont bien progressé, en particulier pour les aspects industriels.

La prospection RAFALE s'est poursuivie auprès d'autres pays.

Les essais du démonstrateur d'UCAV nEURON ont été effectués à la satisfaction de la DGA et préparent le futur des avions de combat en Europe.

Dans le domaine des avions civils, 2013, année du cinquantenaire de notre famille d'avions d'affaires FALCON, a été marquée par :

le lancement du FALCON 5X en novembre dernier au NBAA. Cet avion vient élargir notre gamme FALCON,
les certifications EASA et FAA des FALCON 2000S et 2000LXS,

néanmoins, les livraisons FALCON sont restées supérieures aux commandes, ce qui traduit un marché convalescent.

En 2014, nombre de défis majeurs sont à relever.

Dans le domaine militaire, les enjeux décisifs suivants nous attendent :

pour le RAFALE, finaliser le contrat indien, et se mobiliser sur d'autres prospects exports importants,
préparer l'avenir dans les domaines des drones de combat et de surveillance avec les partenaires européens,
réussir le développement F3-R, la rénovation ATL2, et livrer les FALCON 50 SURMAR modernisés.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Dans le domaine civil, nos principales priorités sont de :

reconstituer notre carnet de commandes par l'accroissement des ventes,
poursuivre le développement du FALCON 5X et réussir l'assemblage du premier avion,
poursuivre nos efforts en matière d'Après-Vente auprès des clients FALCON,
préparer l'avenir en réfléchissant en amont au futur FALCON.

L'innovation et la maîtrise de nos coûts en maintenant une haute exigence de qualité sont impératives pour accroître nos ventes.

La poursuite d'implantation des nouveaux process PLM/ERP, l'organisation industrielle et le développement des filières stratégiques, le caractère dual de notre entreprise doivent permettre de faire face aux enjeux commerciaux et industriels de la société.

Le Groupe prévoit de livrer en 2014 environ 70 FALCON, sous réserve de la reprise du marché de l'aviation d'affaires, et 11 RAFALE. Le chiffre d'affaires 2014 devrait être inférieur à celui de 2013.

Le Conseil exprime ses remerciements à l'ensemble du personnel pour son efficacité et sa compétence dans la réalisation de nos programmes.

Le Conseil d'Administration

DASSAULT AVIATION

Annexe 1 au Rapport de gestion du Conseil d'administration

Méthodologie de reporting des indicateurs

En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce modifié par l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (« loi Grenelle 2) » et du Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, nous publions dans le rapport de gestion du Conseil d'administration des informations :

sociales,
environnementales,
sociétales.

Les informations sociales et environnementales publiées suivent pour la plupart les lignes directrices de la 3ème génération relatives au management et au reporting de la Global Reporting Initiative (GRI). Il s'agit d'une initiative copilotée par le Programme des Nations Unies pour l'environnement, destinée à harmoniser la consolidation des données sur le développement durable. Les lignes directrices proposent des principes à suivre pour aider les organisations à fournir une présentation équilibrée et raisonnable de leurs performances économique, environnementale et sociale.

Les indicateurs publiés qui suivent les principes de la Global Reporting Initiative (GRI) figurent dans le tableau de correspondance en Annexe 2.

Périmètre de consolidation

Pour l'exercice 2013, le périmètre du reporting est constitué de DASSAULT AVIATION Société Mère (incluant l'ensemble de ses sites) et de ses filiales à 100%.

A noter cependant que, par rapport à 2012 :

la société Dassault Falcon Jet Do Brasil Ltda (filiale à 100% de Dassault Falcon Jet), la société Dassault Falcon Business Services – Beijing (filiale à 100% de Dassault Falcon Jet) et la société DFS Moscou (filiale à 100% de Dassault Falcon Service) sont incluses pour le volet social mais pas pour l'environnement.
la filiale Midway Aircraft Instruments Corp. a été retirée du périmètre à la fois pour le social et l'environnement.

Contrôle et consolidation

Chaque indicateur publié fait l'objet d'un protocole de reporting précisant la définition de l'indicateur, le périmètre et la méthodologie de calcul. Les indicateurs sont calculés sur la base d'un exercice civil (du 1er janvier au 31 décembre).

Compte tenu des modalités de collecte et des implantations des filiales, le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs. Certains indicateurs ne peuvent être consolidés compte tenu des différences de réglementation selon les pays.

Dans le cadre de la certification ISO 14001, des procédures de reporting des indicateurs environnementaux sont appliquées par la Société Mère.

Données sociales et Ressources Humaines

Les données sociales de ce rapport s'appuient sur des fiches descriptives et méthodologiques, qui constituent la base du référentiel de reporting des données sociales Grenelle 2 du groupe DASSAULT AVIATION, en vigueur en 2013. Les indicateurs définis sont en conformité avec les réglementations nationales.

Il est précisé pour les indicateurs suivants :

absentéisme : les causes d'absences retenues pour l'indicateur d'absentéisme sont les maladies, les arrêts pour accidents de travail et de trajet, et les absences non payées. Les jours indiqués sont des jours ouvrés,
départs et licenciements : le nombre de licenciements n'inclut pas le nombre de ruptures conventionnelles,
rémunération Groupe : la rémunération moyenne annuelle est une rémunération brute prenant en compte le dernier salaire de base, le 13ème mois, la prime d'ancienneté à l'exclusion des autres primes.
rémunération Société Mère : la rémunération moyenne annuelle est une rémunération brute prenant en compte le dernier salaire de base, le 13ème mois, la prime d'ancienneté à l'exclusion des autres primes, plus la participation et l'intéressement.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

heures de formation : pour la France, elles comprennent les heures de formation imputables et les heures de formation non imputables.

Données environnementales

Le dispositif de reporting environnemental pour l'exercice 2013 a été perfectionné et enrichi par l'introduction de nouveaux indicateurs, liés notamment à l'inventaire des émissions de Gaz à Effet de Serre.

Les indicateurs environnementaux et les méthodes d'élaboration associées font l'objet de procédures descriptives méthodologiques tant pour la Société Mère que pour ses filiales françaises et américaines.

Ces procédures sont intégrées au référentiel documentaire de la Société Mère et diffusées aux différentes entités qui contribuent à l'élaboration de ces indicateurs.

Les bilans sont réalisés par année calendaire et consolidés, lorsque les données s'y prêtent, sur factures et relevés compteurs pour la période de janvier à décembre. Les informations relatives aux derniers mois de l'année non disponibles sont estimées par analogie aux mois de l'année précédente ou à partir de la moyenne des premiers mois précédents de la même année.

La consommation de kérosène pour les activités de maintenance est calculée à partir du carburant acheté et non refacturé.

La consommation de kérosène pour les activités de production inclut les appareils civils et militaires.

Les entités américaines sont exclues du périmètre de consolidation des consommations de réfrigérants pour cet exercice.

Les matières premières considérées prises en compte sont uniquement les matières brutes et non les articles manufacturés.

Données sociétales

Les informations sociétales répondent aux exigences du Décret du 24 avril 2012. Les données chiffrées figurant dans la partie Industrielle et Achats sont qualitatives et fournies à titre illustratif.

Vérification externe

Les données produites dans ce rapport ainsi que les procédures de collecte et validation ont fait l'objet d'une vérification externe par Deloitte & Associés ; les informations sociétales ont également été vérifiées sur une base qualitative.

DASSAULT AVIATION

Annexe 2 au Rapport de gestion du Conseil d'administration

Tableau de correspondance des indicateurs Dassault Aviation avec la Global Reporting Initiative (GRI).

Thèmes	Indicateurs DASSAULT AVIATION	Lien avec la GRI – Indicateurs & protocoles : Social (version 3.1)
Emploi	EMP01 : Effectif total	LA1 : Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique
	EMP02 : Répartition des salariés par sexe
	EMP03 : Répartition des salariés par âge	LA13 : Composition des organes de direction et répartition des employés par sexe, groupe d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité
	EMP04 : Répartition des salariés par zone géographique	LA1 : Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique
	EMP05 : Embauches	LA2 : Turnover du personnel en nombre de salariés et en pourcentage par tranche d'âge, sexe et zone géographique
	EMP06 : Départs et licenciements
	EMP07 : Rémunérations	EC1 : Valeur économique directe créée et distribuée, incluant les produits, les coûts opérationnels, prestations et rémunérations des salariés, donations et autres investissements pour les communautés, les résultats mis en réserve, les versements aux apporteurs de capitaux et aux États
EC5 : Distribution des ratios comparant le salaire d'entrée de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opérationnels
Organisation du travail	ORG01 : Organisation du temps de travail	LA1 : Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique
	ORG02 : Absentéisme	LA7 : Taux (...) d'absentéisme (...) par zone géographique
Relations sociales	REL01 : Organisation du dialogue social, procédures d'information et de consultation du personnel et de négociations	LA4 : Pourcentage de salariés couverts par une convention collective
	REL02 : Bilan des accords collectifs	LA5 : Délai minimal de notification préalable à toute modification d'organisation, en indiquant si ce délai est précisé dans une convention collective

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Thèmes	Indicateurs DASSAULT AVIATION	Lien avec la GRI – Indicateurs & protocoles : Social (version 3.1)
Santé et Sécurité	S&S01 : Conditions de santé et de sécurité au travail	LA6 : Pourcentage de l'effectif total représenté dans des comités mixtes direction/salariés d'hygiène et de sécurité au travail visant à surveiller et à donner des avis sur les programmes de santé et de sécurité au travail
	S&S02 : Bilan des accords signés avec les Organisations Syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	LA8 : Programmes d'éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques mis en place pour aider les salariés, leur famille ou les membres des communautés locales en cas de maladie grave
	S&S03 : Accidents du travail	LA9 : Questions de santé et de sécurité couvertes par des accords formels avec les syndicats
	S&S04 : Taux de fréquence des accidents du travail
	S&S05 : Taux de gravité des accidents du travail
	S&S06 : Maladies professionnelles
Formation	FOR01 : Politiques mises en œuvre en matière de formation	LA11 : Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité
	FOR02 : Nombre total d'heures de formation	LA10 : Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié et par catégorie professionnelle
Égalité de traitement	EGA01 : Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	LA14 : Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par catégorie professionnelle
	EGA02 : Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	LA13 : Composition des organes de direction et répartition des employés par sexe, groupe d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité
	EGA03 : Politique de lutte contre les discriminations

DASSAULT AVIATION

Thèmes	Indicateurs DASSAULT AVIATION	Lien avec la GRI – Indicateurs & protocoles : Social (version 3.1)
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail	OIT01 : Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	HR5 : Activités identifiées au cours desquelles le droit à la liberté syndicale et à la négociation collective risque d'être menacé ; mesures prises pour assurer ce droit
LA4 : Pourcentage de salariés couverts par une convention collective
LA5 : Délai minimal de notification préalable à toute modification d'organisation, en indiquant si ce délai est précisé dans une convention collective
	OIT02 : Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	HR4 : Nombre total d'incidents de discrimination et mesures prises
LA13 : Composition des organes de direction et répartition des employés par sexe, groupe d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité
LA14 : Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par catégorie professionnelle
	OIT03 : Élimination du travail forcé ou obligatoire	HR7 : Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire ; mesures prises pour contribuer à abolir ce type de travail
	OIT04 : Abolition effective du travail des enfants	HR6 : Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents impliquant le travail d'enfants ; mesures prises pour contribuer à interdire ce type de travail
Consommation de matières premières	MAT001 : consommation d'aluminium	EN1 : consommation de matières en poids ou en volume
	MAT002 : consommation de titane
	MAT003 : consommation de composites	EN2 : pourcentage de matières consommées provenant de matières recyclées
	MAT005 : consommation d'acier
Énergie	ENE001 : consommation d'énergie hors kérosène et sources mobiles	EN3 : consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire
	ENE002 : consommation de kérosène	EN4 : consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire
Consommation d'eau	EAU001 : consommation d'eau globale (par source)	EN8 : volume total d'eau prélevé par source
Biodiversité	BIO001 : nombre et emplacement de zones naturelles remarquables présentes dans un rayon de 500 m au-	EN11 : emplacement et superficie des terrains détenus, loués ou gérés dans ou au voisinage d'aires protégées et en

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Thèmes	Indicateurs DASSAULT AVIATION	Lien avec la GRI – Indicateurs & protocoles : Social (version 3.1)
	tour des sites	zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées
Conditions d'utilisation des sols	SOL001 : part des surfaces imperméabilisées
Rejets dans l'air	AIR001 : émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2)	EN16 : émissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids (teq CO2)
	AIR004 : émissions de composés organiques volatils (COV)	EN20 : émissions de NOx, SOx et autres émissions significatives dans l'air, par type et par poids
Déchets	DEC001 : production globale de déchets dangereux et non dangereux	EN22 : masse totale de déchets, par type et par mode de traitement
	DEC002 : part des déchets valorisés

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Annexe 3 au Rapport de gestion du Conseil d'administration

Table de concordance des informations relatives au décret n°2012-557 du 24 avril 2012 (informations sociales, environnementales et sociétales)

THEME	NATURE DE L'INFORMATION	Paragraphe
Informations sociales
a) Emploi	• L'effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
• Les embauches et les licenciements
• Les rémunérations et leur évolution	3.1.2
3.1.2
3.1.3
b) Organisation du travail	• L'organisation du temps de travail
• L'absentéisme	3.1.2
3.1.7
c) Relations sociales	• L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci
• Le bilan des accords collectifs	3.1.4
3.1.4
d) Santé et Sécurité	• Les conditions de santé et de sécurité au travail
• Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
• Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	3.1.7
3.1.7
3.1.7
e) Formation	• Les politiques mises en œuvre en matière de formation
• Le nombre total d'heures de formation	3.1.6
3.1.6
f) Égalité de traitement	• Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
• Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
• La politique de lutte contre les discriminations	3.1.5
3.1.5
3.1.5
g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :	• Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
• A l'élimination du travail forcé ou obligatoire
• A l'abolition effective du travail des enfants	3.3.3
3.3.3
3.3.3
3.3.3

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Informations environnementales
a) Politique générale en matière environnementale	• L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certifications en matière d'environnement
• Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement
• Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
• Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours)	3.2.1
3.2.5
3.2.8
1.5.8
b) Pollution et gestion de déchets	• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
• Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets
• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	3.2.7
3.2.7
3.2.7
c) Utilisation durable des ressources	• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
• La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
• L'utilisation des sols	3.2.7
3.2.7
3.2.7
3.2.7
d) Changement climatique	• Les rejets de gaz à effet de serre
• L'adaptation aux conséquences du changement climatique	3.2.7
3.2.4
e) Protection de la diversité	• Les mesures prises pour préserver ou développer la diversité	3.2.7
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société	• En matière d'emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales	3.3.1

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| b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société (notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines) | • Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations
• Les actions de partenariat ou de mécénat. | 3.3.1
3.3.1 |
| --- | --- | --- |
| c) Sous-traitance et fournisseurs | • La prise en compte dans la politique d'achat des en-jeux sociaux et environnementaux
• L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale | 3.3.1
3.3.1 |
| d) Loyauté des pratiques | • Les actions engagées pour prévenir la corruption
• Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
• Les autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme | 3.3.2
3.2.2
3.3.3 |

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Dassault Aviation, désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, conformément aux protocoles internes de mesure et de reporting utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») et disponibles auprès de la Direction Générale de la Qualité Totale, d'une part, et de la Direction des Ressources Humaines, d'autre part.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre les mois d'octobre 2013 et février 2014 pour une durée d'environ 11 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 30001¹.

ATTESTATION DE PRESENCE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

¹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

DASSAULT AVIATION

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code du commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené dix entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes² :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées³ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens

² Informations environnementales quantitatives : Sites certifiés ISO 14001 ; Émission de Composés Organiques Volatils (COV) ; Émission de Gaz à Effet de Serre (GES), scope 1 et scope 2 ; Déchets générés : Déchets Dangereux, Déchets Non-Dangereux, Pourcentage de valorisation ; Consommation d'eau totale ; Consommation de matières premières : aluminium, titane et composites ; Consommation d'énergie hors kérosène ; Consommation de kérosène ; Sites proches de zones naturelles remarquables.

Informations sociales quantitatives : Effectif total, répartition par sexe et par classe d'âge ; Nombre d'embauches ; Nombre de départs, dont nombre de licenciements individuels ; Rémunération moyenne annuelle ; Nombre de salariés à temps partiels ; Nombre total de jours d'absence ; Nombre de travailleurs handicapés ; Nombre d'heures de formation ; Nombre de maladies professionnelles identifiées par les autorités compétentes ; Nombre d'accidents du travail avec arrêt ; Nombre de journées perdues pour accident du travail.

Informations sociétales qualitatives : Loyauté des pratiques ; Importance des achats ; Politique d'achats.

³ Dassault Aviation SA : sites de Mérignac et Biarritz ; Dassault Falcon Jet ; Dassault Falcon Services.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 62 % des informations environnementales et 96 % des informations sociales et de sécurité.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014

L'un des Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

Jean-François Viat

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte de la composition du Conseil d'Administration de la Société et des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport, établi en application de l'article L.225-37 du code de commerce, vous est présenté en complément du rapport de gestion. La Direction Financière, la Direction des Affaires Juridiques et des Assurances et la Direction de l'Audit Interne ont mené les diligences préparatoires à l'établissement dudit rapport qui a ensuite été revu par le Comité d'Audit et approuvé par le Conseil d'Administration du 12 mars 2014.

Compte-tenu de la structure de son actionnariat (détention majoritaire par le GIMD appartenant à la famille Dassault) et du faible flottant de ses titres, DASSAULT AVIATION considère que le Code AFEP/MEDEF ne constitue pas, dans sa globalité, son référentiel en matière de gouvernement d'entreprise. Toutefois, DASSAULT AVIATION applique des principes par référence à ceux du Code précité, en matière d'indépendance des Administrateurs et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

En outre, le Conseil d'Administration du 12 mars 2014 a également décidé, par référence à ces principes, de réduire de 6 à 4 ans la durée du mandat des Administrateurs et de modifier le système des jetons de présence pour introduire une part variable prépondérante, fonction de la présence.

1. Gouvernance de l'entreprise

1.1 Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se compose de 9 membres disposant de l'expérience et de l'expertise nécessaires pour remplir leur mandat :

Messieurs Eric TRAPPIER, Serge DASSAULT, Charles EDELSTENNE, Madame Nicole DASSAULT, Messieurs Olivier DASSAULT, Pierre de BAUSSET, Alain GARCIA, Denis KESSLER et Henri PROGLIO.

Les Administrateurs ci-dessus sont tous de nationalité française. La moyenne d'âge est de 68 ans à la date du 12 mars 2014, date d'approbation du présent rapport par le Conseil d'Administration.

La durée du mandat des administrateurs est de 6 ans mais il est proposé à l'Assemblée Générale du 15 mai 2014 de la ramener à 4 ans. Les mandats en cours iront toutefois jusqu'à leur échéance.

Trois Administrateurs, Messieurs Alain GARCIA, Denis KESSLER et Henri PROGLIO sont considérés comme indépendants par application de critères du Code de gouvernance AFEP/MEDEF.

Ces critères reposent sur le principe selon lequel un Administrateur indépendant ne doit pas se trouver dans une situation susceptible d'altérer sa liberté de jugement ou de le placer dans une situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel.

La part des Administrateurs indépendants est d'un tiers, pourcentage recommandé dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle.

Concernant la présence de femmes au sein du Conseil, il convient de rappeler que l'Assemblée Générale du 19 Mai 2010 a nommé Madame Nicole DASSAULT comme Administrateur.

L'Assemblée Générale du 15 Mai 2014 aura à statuer sur la nomination de Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT comme Administrateur (les informations la concernant figurent au paragraphe 4 du rapport de gestion relatif à l'objet des résolutions).

La part des femmes au sein du Conseil sera donc de 20%, conformément aux dispositions légales.

En application de la loi du 14 juin 2013, un Administrateur représentant les salariés sera désigné en 2014. Il est prévu que les statuts de la Société soient modifiés par l'Assemblée Générale du 15 Mai 2014 pour intégrer les modalités de sa désignation.

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

La durée des mandats en cours des Administrateurs, ainsi que leurs mandats et fonctions dans d'autres sociétés figurent au paragraphe 2.8 du rapport de gestion.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

au 31/12/2013

Nom	Mandat	Age	Administrateur Indépendant	Participation au Comité d'Audit	Début 1^{er} mandat	Fin du mandat en cours	Années de présence au Conseil
Eric TRAPPIER
nationalité française	Président-Directeur Général
Administrateur	53			2013
2012	2015	1
Serge DASSAULT
nationalité française	Président d'honneur
Administrateur	89			1967	2015	47
Charles EDELSTENNE
nationalité française	Président d'honneur
Administrateur	76		x	1989	2015	25
Nicole DASSAULT
nationalité française	Administrateur	83			2010	2016	3
Olivier DASSAULT
nationalité française	Administrateur	62			1996	2015	18
Alain GARCIA
nationalité française	Administrateur	71	x		2009	2016	5
Denis KESSLER
nationalité française	Administrateur	62	x	x	2003	2015	11
Henri PROGLIO
nationalité française	Administrateur	64	x	x	2008	2014	6
Pierre de BAUSSET
nationalité française	Administrateur	53			2010	2016	4

DASSAULT AVIATION

1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

1.2.1 Informations des Administrateurs

Pour s'assurer de la présence des Administrateurs, le Conseil d'Administration arrêtant les comptes semestriels fixe le calendrier des réunions du Conseil d'Administration de l'année suivante.

Les convocations aux séances du Conseil précisant l'ordre du jour sont adressées aux Administrateurs, aux Commissaires aux Comptes et au Commissaire du Gouvernement au moins une semaine à l'avance.

Préalablement à chaque Conseil, je veille à ce que le dossier de la réunion soit communiqué à chaque Administrateur avec un délai suffisant.

Les Commissaires aux Comptes et le Commissaire du Gouvernement reçoivent les mêmes documents que les administrateurs.

1.2.2 Activité du Conseil en 2013

En 2013, le Conseil d'Administration s'est réuni le 13 mars et le 24 juillet. Le taux moyen de participation au Conseil a été de 94 %.

Le Conseil d'Administration a veillé à la mise en œuvre des orientations décidées et a contrôlé la marche générale de la Société. Il a en particulier :

analysé le montant des prises de commandes, du carnet de commandes et du chiffre d'affaires,
examiné les budgets en matière d'investissements technologiques autofinancés et d'investissements industriels,
étudié la situation du plan de charges par rapport au potentiel industriel, le déroulement des programmes civils et militaires et la mise en œuvre de la politique sociale,
fixé les challenges à moyen terme dans les domaines civil et militaire.

Le Conseil d'Administration a, en outre :

arrêté les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2012,
réuni les actionnaires en Assemblée Générale le 15 mai 2013,
arrêté les comptes du 1er semestre 2013,
examiné les documents de gestion prévisionnelle en mars et juillet 2013,
renouvelé l'autorisation annuelle donnée au Président-Directeur Général pour consentir des cautions, avals ou garanties,
approuvé une convention réglementée,
analysé les conséquences de la fin du mandat de M. Charles EDELSTENNE,
statué sur la politique en matière d'égalité professionnelle et salariale,
arrêté les termes des communiqués financiers,
rappelé aux Administrateurs leur obligation d'abstention d'intervention sur les actions de la Société en période d'arrêté de comptes ou de communication financière, ainsi que leur obligation de déclaration à l'AMF de leurs transactions et de mise au nominatif de leurs titres.

1.2.3 Comité d'Audit

En application de l'ordonnance du 8 décembre 2008 qui a transposé la Directive CE 2006/43 du 17 mai 2006 sur les contrôles légaux des comptes annuels et consolidés, le Conseil d'Administration du 22 juillet 2009 a mis en place un Comité d'Audit.

DASSAULT AVIATION s'appuie sur le rapport du groupe de travail sur le Comité d'Audit du 14 juin 2010, ce qui est conforme à la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce Comité se compose de Messieurs Henri PROGLIO, Président du Comité d'Audit, Charles EDELSTENNE et Denis KESSLER. Ils ont été nommés en raison de leurs compétences résultant de leur formation académique, de leur expérience dans les domaines financiers et comptables des sociétés cotées ainsi que dans les fonctions de Direction Générale. Tous les trois sont administrateurs non exécutifs.

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Cette composition satisfait aux dispositions de l'ordonnance précitée. Le Conseil d'Administration a considéré que Messieurs KESSLER et PROGLIO remplissaient les critères d'indépendance exposés au paragraphe 1.1 ci-dessus.

Ce Comité est chargé d'assurer le suivi :
- du processus d'élaboration de l'information financière,
- de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
- du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes,
- de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Il s'est réuni le 8 mars 2013 sur les comptes de l'exercice 2012 et le 23 juillet 2013 sur ceux du 1er semestre 2013.

Lors de ces réunions, le Comité d'Audit a notamment :
- examiné les comptes consolidés et ceux de la Société Mère, les principaux événements de l'exercice concerné ou du semestre, ainsi que les projets de communiqués financiers,
- pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport semestriel d'activité,
- revu le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques,
- pris connaissance du bilan de l'audit interne et constaté que le plan d'audit 2012 a été réalisé conformément aux prévisions,
- rencontré les Commissaires aux Comptes, hors la présence de la Direction Générale, après avoir examiné les conclusions de leurs travaux et leur déclaration d'indépendance,
- analysé les propositions faites par les Commissaires aux Comptes en vue de la soumission de leur renouvellement à l'Assemblée Générale,
- effectué des comptes rendus de ses travaux au Conseil d'Administration.

1.2.4 Règlement Intérieur

Le Conseil du 25 juillet 2012 a approuvé le Règlement du Conseil d'Administration qui permet aux Administrateurs de participer aux réunions (débat et vote) par des moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

1.2.5 Prévention des manquements d'initiés

Conformément à la recommandation formulée dans le guide AMF du 3 novembre 2010, la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » (périodes d'abstention d'intervention sur les actions émises par la Société) qui commencent au minimum 30 jours avant la publication des comptes annuels et semestriels et 15 jours avant la publication des informations trimestrielles (1er et 3ème trimestres). Les communiqués financiers étant en général publiés par la Société avant l'ouverture de la bourse, le jour de publication fait partie de la période d'abstention.

Les Administrateurs sont informés par lettre en décembre du calendrier des « fenêtres négatives » de l'exercice suivant.

Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société au début de chaque exercice.

1.3 Modalités d'exercice de la Direction Générale

Conformément aux dispositions légales, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Directeur Général a été introduite dans les statuts de la Société lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2002.

Le Conseil d'Administration du 25 avril 2002 a décidé que la Direction Générale de la Société est exercée par le Président du Conseil d'Administration.

En effet, le Conseil d'Administration a choisi la modalité d'exercice de la Direction Générale qui lui a paru la mieux adaptée aux spécificités de l'Entreprise. Il a donc décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

DASSAULT AVIATION

Les actionnaires et les tiers sont informés de cette décision dans le rapport de gestion.

Le Président-Directeur Général est assisté depuis le 9 janvier 2013 d'un Directeur Général Délégué.

1.4 Pouvoirs du Président-Directeur Général

Les pouvoirs du Président-Directeur Général ne sont pas limités par les statuts de la Société ni par le Conseil d'Administration.

Au titre des fonctions de Président du Conseil, il organise et dirige les travaux dudit Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il exécute les décisions du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Au titre des fonctions de Directeur Général, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce donc ses pouvoirs sans autres limitations que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs attribués expressément par la loi aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

1.5 Pouvoirs du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué assiste le Président-Directeur Général. Vis-à-vis des tiers, il a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

1.6 Comité de Direction

Présidé par le Président-Directeur Général, il comprend les responsables des différentes fonctions de la Société (cf. rapport financier annuel). Il traite de tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la Société dans ses différents aspects. Il se réunit chaque semaine.

1.7 Principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

1.7.1 Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

La rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué, et leurs avantages en nature ont été fixés par le Conseil d'Administration par référence aux recommandations du code AFEP/MEDEF. Ils sont conformes au rapport annuel de l'AMF sur le Gouvernement d'entreprise et la rémunération des Dirigeants des sociétés cotées.

La rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué est constituée uniquement d'une part fixe (cf paragraphes 2.9.3 et 2.9.4 du rapport de gestion).

Cette rémunération payée sur 13 mois, évolue annuellement suivant les augmentations salariales des cadres de la société, sauf décision contraire du Conseil d'Administration.

Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué n'ont pas bénéficié :

de rémunération variable ou exceptionnelle,
de stocks options, d'actions de performance,
d'assurance chômage privée,
d'indemnités de départ,
de retraites supplémentaire spécifiques liées à leur mandat social.

Leur contrat de travail a été suspendu (cf. paragraphes 2.9.3 et 2.9.4 du rapport de gestion). A sa reprise d'effet, ils retrouveront les droits des cadres supérieurs salariés de leur catégorie selon les règles Société.

Le Conseil d'Administration du 12 mars 2014 a décidé qu'ils continuent de bénéficier du régime de retraite supplémentaire applicable aux cadres supérieurs de la Société, calculé sur la rémunération annuelle brute moyenne des 3 dernières années de

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

mandataire social (cf. paragraphes 2.9.3 et 2.9.4 précités du rapport de gestion).

1.7.2 Jetons de présence

Le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs a été fixé par l'Assemblée Générale à 247 730 euros.

Le Conseil d'Administration a réparti ce montant global entre les Administrateurs à parts égales, soit 22 000 euros par an par Administrateur avec double jetons pour le Président.

Le Conseil d'Administration a alloué 6 000 euros par an de jetons de présence supplémentaires à chacun des membres du Comité d'Audit et 4 000 euros en sus pour le Président de ce Comité, payables également trimestriellement à terme échu.

Le Conseil d'Administration du 12 mars 2014 a décidé de modifier comme suit le système d'allocation des jetons de présence :

au titre du Conseil d'Administration :
création d'une part fixe annuelle de 10 000 euros (double pour le Président du Conseil),
création d'une part variable de 6 000 euros par réunion (double pour le Président du Conseil) versée en fonction de la présence aux réunions,
au titre du Comité d'Audit : variable uniquement en fonction de la présence, 3 000 euros par réunion (double pour le Président du Comité).

Compte tenu du passage du nombre d'Administrateurs de 9 à 11 (Administrateur représentant les salariés inclus), il est proposé à l'Assemblée Générale de porter le montant global annuel des jetons de présence de 247 730 euros à 444 000 euros sur la base de 4 Conseils par an et de 3 Comités d'Audit.

Si nous étions amenés à tenir plus de 4 Conseils et 3 Comités d'Audit par an, la part fixe serait réduite pour rester dans l'enveloppe globale ci-dessus.

1.8 Assemblée Générale des actionnaires

1.8.1 Modalités particulières de Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

1.8.1.1 Admission

Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales sont prévues aux articles 29 et 31 des statuts.

Ces modalités sont les suivantes :

le droit de participer aux Assemblées est subordonné :
pour les propriétaires d'actions nominatives, à l'inscription de l'Actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
pour les propriétaires d'actions au porteur, à l'inscription de l'Actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (banque, établissement financier ou prestataire de services d'investissement) et à la production d'une attestation de participation délivrée par ledit intermédiaire,
le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire trois jours ouvrés précédant la date de réunion de l'Assemblée,
le Conseil d'Administration a toujours la faculté d'accepter l'attestation de participation en dehors du délai prévu ci-dessus,
les Actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions légales et réglementaires.

La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut se faire soit sous forme de support papier, soit par voie électronique. Dans ce dernier cas, la signature de l'actionnaire peut consister en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Ces modalités sont rappelées dans l'avis de réunion puis dans l'avis de convocation de l'Assemblée qui

DASSAULT AVIATION

sont publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et mis en ligne sur le site internet de la Société.

1.8.1.2 Droit de Vote

Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions libérées des versements exigibles, sans limitation.

Le vote s'exprime à mains levées et/ou par bulletins de vote.

Le scrutin secret peut être réclamé, soit par le Conseil d'Administration, soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite, trois jours au moins avant la réunion, au Conseil d'Administration ou à l'autorité qui a convoqué l'Assemblée.

Les Actionnaires peuvent aussi voter par correspondance dans les conditions légales.

1.8.2 Convocation des Assemblées Générales d'Actionnaires

Les Assemblées Générales d'Actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration selon les dispositions légales et réglementaires. Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, peuvent y participer. La date de l'Assemblée est communiquée sur le site internet de la Société environ six mois à l'avance.

Au plus tard 21 jours avant l'Assemblée, la documentation est consultable sur le site précité (www. Dassault-aviation.com) rubrique Finance / Assemblées Générales.

Les résultats du vote des résolutions et le compte-rendu de l'Assemblée sont également mis en ligne dans les 15 jours suivant la réunion.

2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

2.1 Objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne mises en place dans notre Société ont pour objet :

de veiller à ce que la réalisation des opérations et les actes de gestion ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, les valeurs et règles internes à notre Société,
de vérifier que les informations données et les communications faites au Conseil d'Administration et aux Assemblées Générales d'Actionnaires sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité de notre Société.

L'un des principaux objectifs de notre système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

DASSAULT AVIATION s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF du 22 juillet 2010.

2.2 Environnement et organisation générale du contrôle interne

Documents de référence du contrôle interne

Notre contrôle interne s'appuie sur les documents de référence suivants :

la Charte Éthique qui définit nos valeurs et notre code de conduite,
le Manuel Qualité décrivant les processus Société,

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

le Manuel d'Organisation décrivant les missions et l'organisation de chaque Direction,
pour les activités comptables et financières, le processus "Gérer les données économiques et financières" décrit dans le Manuel Qualité.

Acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de DASSAULT AVIATION sont les suivants :

le Comité de Direction

La composition et le rôle de ce Comité vous ont été exposés au paragraphe 1.6 ci-dessus. Chaque membre de ce Comité assure le contrôle interne de sa fonction.

Les actions et recommandations décidées sont confiées à un ou plusieurs de ses membres avec un responsable désigné pour la coordination. Le secrétaire du Comité suit, à chaque réunion, l'avancement de ces actions jusqu'à leur réalisation effective.

la Direction Générale de la Qualité Totale (DGQT)
au travers de la Direction de la Maîtrise des Risques

Cette Direction a pour mission de s'assurer du bon fonctionnement du processus de gestion des risques associés aux programmes avions et aux produits. Elle identifie les risques critiques et assure la fonction d'alerte auprès de la Direction Générale (le Président-Directeur Général et depuis le 9 janvier 2013 également le Directeur Général Délégué).

au travers du Système de Management de la Qualité (SMQ)

Le pilotage du SMQ est assuré par la DGQT et s'appuie sur les Responsables Qualité-Contrôle des établissements et les Correspondants Qualité des Directions fonctionnelles.

Il fait l'objet d'un référentiel documentaire structuré rassemblant les descriptions de processus, les procédures et instructions qualité.

La surveillance du SMQ s'exerce au travers d'un programme d'audits internes, de bilans qualité et des revues de Direction.

les Directions de Programmes à travers le Management de Programme

Le Pilotage du Management de Programme est assuré par chaque Directeur de Programme rattaché à la Direction Générale. Il s'appuie sur les Responsables de Programme des Directions fonctionnelles.

la Direction Financière au travers du Contrôle de gestion

Le contrôle de gestion tant structure que programmes assure la maîtrise du processus budgétaire.

Il est constitué d'un réseau de contrôleurs de gestion dans toutes les Directions de la Société. Des revues budgétaires mensuelles et trimestrielles permettent, en particulier, un reporting vers la Direction Générale.

Contrôle des filiales

La stratégie de DASSAULT AVIATION est de détenir le contrôle majoritaire de ses filiales ou une influence notable comme dans le cas de THALES.

La Société assure une présence effective aux Conseils d'Administration et au sein des organes de gestion des filiales.

Notre Société est, de plus, représentée à l'Executive Committee de DASSAULT FALCON JET.

Un reporting de gestion périodique est assuré par chaque filiale auprès de la Société Mère qui décide de lancer toute action appropriée.

DASSAULT AVIATION

Audit Interne

Rattachée à la Direction Générale, la Direction de l'Audit Interne (DAI) a pour mission d'évaluer les processus de management des risques et de contrôle interne.

Le Directeur de l'Audit Interne rend compte à la Direction Générale des résultats des audits et des recommandations effectuées. Il soumet également à son approbation le plan d'audit interne préalablement à sa mise en œuvre.

Le Comité d'Audit rencontre le Directeur de l'Audit Interne et prend connaissance du plan d'audit et des conclusions des audits.

Éléments externes de contrôle

Notre Société est placée dans un environnement de contrôle externe particulier du fait de nos marchés publics français et de notre activité aéronautique :

le calcul de nos éléments de coûts de revient (taux horaires, frais d'approvisionnement et frais hors production) ainsi que les coûts de revient de nos activités liées aux marchés publics français sont contrôlés par la Direction Générale pour l'Armement (DGA),
la surveillance des produits et notre reconnaissance d'aptitude à la conception, dans le domaine de l'aviation militaire, est assurée par la DGA,
la Société, dans le domaine de l'aviation civile, détient les agréments de conception, de production et d'entretien. Ces agréments sont soumis à une surveillance continue des autorités de navigabilité qui les ont délivrés :
Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC),
European Aviation Safety Agency (EASA),
Federal Aviation Administration (FAA).

Dans le cadre d'une démarche volontariste, la Société est certifiée EN 9100, ISO 9001 et ISO 14001. Son Système de Management de la Qualité (SMQ) et son Système de Management de l'Environnement (SME) ont fait l'objet en mars 2013 d'un audit commun de suivi réalisé par un organisme extérieur (Bureau Veritas Certification). Cet audit a confirmé la conformité de notre SMQ et de notre SME aux exigences des normes.

2.3 Procédures de Gestion des Risques

Le dispositif de gestion des risques détaillés dans le chapitre 1.5 du rapport de gestion du Conseil d'Administration, s'appuie sur une cartographie des risques mise à jour par chacune des grandes fonctions de la Société pour les activités qui la concerne.

Les risques identifiés dans cette cartographie, quelle que soit leur nature, ont été évalués en fonction de leur gravité et de leur occurrence. Les procédures de traitement des risques importants sont également répertoriées dans cette cartographie.

Plus particulièrement, la maîtrise des risques programmes chez DASSAULT AVIATION s'appuie sur la démarche suivante :

identification des risques critiques par programme,
analyse des risques (évaluation et hiérarchisation),
traitement des risques.

L'identification des risques se fait principalement par des revues régulières de risques critiques tenues avec les Directions de Programmes, les Directions opérationnelles et les Directions d'Établissements.

Les risques sont suivis aux différents stades de la vie d'un produit au travers de différentes revues.

Elles ont pour but d'identifier les nouveaux risques critiques, suivre ceux existants et les réduire.

La Direction de la Maîtrise des Risques assure la fonction d'alerte en transmettant à la Direction Générale la liste des risques critiques.

Les procédures de gestion des risques sont définies et appliquées par les Directions de la Société.

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Pour les risques de « Supply chain », la Direction Générale Industrielle et Achats a mis en place un référentiel permettant de réduire le risque de rupture de chaîne de fabrication et de défaillance de fournisseurs.

En matière de systèmes d'information, le Groupe a mis en place des procédures destinées à assurer la sécurité des systèmes informatiques et l'intégrité des données.

Le risque social de maintien des compétences fait l'objet d'une gestion conjointe entre chaque direction opérationnelle et la Direction des Ressources Humaines.

S'agissant des risques financiers, leur gestion est exposée dans le rapport de gestion au paragraphe 1.5.6.

La gestion des risques environnementaux :
- concerne la conformité et la maîtrise des impacts des installations et des produits,
- se fait grâce à notre Système de Management Environnemental (cf. paragraphe 1.5.8 du rapport de gestion).

Enfin, la Société a créé, en 2011, un Comité des Risques. Il a pour mission, à partir de la cartographie des risques et de tout autre élément nécessaire, de :
- valider les risques recensés, leur hiérarchisation et les actions de réduction menées,
- s'assurer que les nouveaux risques sont identifiés, pris en compte et que leurs impacts financiers sont mesurés.

A cet effet, il réalise des entretiens avec les responsables des processus de la Société, chargés de la mise à jour de la cartographie des risques.

Il s'assure également de la prise en compte du dispositif de gestion des risques dans les filiales.

Il est présidé par le Directeur Général de la Qualité Totale, et rend compte à la Direction Générale.

2.4 Procédures de contrôle interne à finalité comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

Cette fonction, décrite dans le Manuel Qualité, est assurée par la Direction Financière, tant pour la Société Mère que pour la consolidation du Groupe. Ladite fonction consiste à :
- valider et contrôler le système d'information comptable et financière centralisé de la Société, mis en œuvre par la Direction Générale du Système d'Information,
- actualiser le paramétrage du logiciel de consolidation utilisé par la Société Mère, ses filiales ou sous-groupes de filiales.

Références générales

Les états financiers sont établis suivant :
- les normes comptables applicables aux sociétés françaises :
- arrêté du 22 juin 1999 homologuant le règlement 99-03 du 29 avril 1999 du Comité de la Réglementation Comptable et règlements ultérieurs applicables,
- avis et recommandations ultérieurs du Conseil National de la Comptabilité,
- les normes internationales d'évaluation et de présentation de l'information financière IFRS en vigueur au 31 décembre 2013, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à dater du 1er janvier 2013, pour les comptes consolidés,
- les procédures de fonctionnement et de contrôle décrites dans le processus "Gérer les données économiques et financières", complétées par les procédures spécifiques d'arrêtés des comptes semestriels et annuels de la Société Mère et du Groupe consolidé. Ces procédures, ainsi que les applications informatiques utilisées par la fonction comptable et financière, font régulièrement l'objet de revues par les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission annuelle de certification des comptes.

DASSAULT AVIATION

Processus d'élaboration de l'information comptable et financière

En 2013, la Direction Financière a centralisé les données comptables et produit les états financiers de la Société Mère et du Groupe.

Elle a communiqué aux différents acteurs concernés de la Société Mère et des filiales un planning comportant les tâches et contrôles à réaliser pour chaque arrêté. Ce planning prévoyait le début d'intervention des Commissaires aux Comptes pour les travaux de certification environ quatre semaines avant la date des Conseils d'Administration qui arrêtent les comptes.

En parallèle, les rapports et états financiers sont revus par un comité de relecture indépendant des équipes participant à l'établissement de ces documents.

2.5 Actions 2013

La DAI et la DGQT ont poursuivi la surveillance des dispositifs de contrôle interne pour chaque acteur concerné, en s'appuyant sur la cartographie des risques actualisée au cours de l'exercice.

Les Directions précitées se sont concertées pour décider de la répartition des audits.

Elles ont conduit des audits qui ont permis de vérifier la bonne application des procédures de contrôle interne.

2.6 Plan d'Actions 2014

J'ai confié pour 2014 à la DAI et à la DGQT la mission de poursuivre les audits visant à assurer la surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que la bonne application des procédures.

3. Informations mentionnées à l'Article L. 225-100-3 du Code de Commerce

Les informations prévues à cet article sont mentionnées au paragraphe 2.5 du rapport de gestion du Conseil d'Administration auquel le présent rapport est annexé. Ces deux rapports sont intégrés dans le rapport financier annuel 2013 diffusé par voie électronique et déposé à l'AMF via notre diffuseur « HUGIN AS, part of NASDAQ OMX ». Ils sont mis en ligne sur le site internet de notre Société dans la rubrique finances/publications.

Le Président du Conseil d'Administration

DASSAULT
A V I A T I O N

COMPTES CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2013

Comptes Consolidés

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	31.12.2013	31.12.2012 (1)	01.01.2012 (1)
Écarts d'acquisition	3	14 366	14 366	14 366
Immobilisations incorporelles	4	29 241	38 612	44 181
Immobilisations corporelles	4	384 231	405 563	426 105
Titres mis en équivalence (1)	5	1 676 178	1 647 695	1 654 084
Titres disponibles à la vente	5	3 126 501	3 262 814	3 185 517
Autres actifs financiers	5	34 682	34 359	32 325
Impôts différés actifs	20	192 132	197 896	203 345
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		5 457 331	5 601 305	5 559 923
Stocks et en-cours	6	2 686 520	2 916 905	2 799 090
Créances clients et autres créances	7	550 732	489 955	535 800
Avances et acomptes versés sur commandes		78 839	184 868	154 447
Instruments financiers dérivés	24	311 558	247 894	179 129
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	983 230	950 416	921 808
TOTAL ACTIFS COURANTS		4 610 879	4 790 038	4 590 274
TOTAL ACTIF		10 068 210	10 391 343	10 150 197

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	31.12.2013	31.12.2012 (1)	01.01.2012 (1)
Capital	9	81 007	81 007	81 007
Réserves et résultats consolidés (1)		5 140 617	4 714 301	4 393 240
Écarts de conversion		-109 874	-48 107	-38 475
TOTAL ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE		5 111 750	4 747 201	4 435 772
Participations ne donnant pas le contrôle		339	308	264
TOTAL CAPITAUX PROPRES		5 112 089	4 747 509	4 436 036
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	11	205 288	263 539	276 915
Impôts différés passifs	20	0	0	0
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		205 288	263 539	276 915
Dettes fournisseurs et autres dettes	13	825 912	768 168	729 061
Dettes fiscales et sociales	13	262 102	242 492	208 937
Avances et acomptes reçus sur commandes	14	2 293 925	3 043 088	2 897 612
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	11	62 896	58 240	437 094
Provisions courantes	12	1 305 998	1 268 307	1 164 542
TOTAL PASSIFS COURANTS		4 750 833	5 380 295	5 437 246
TOTAL PASSIF		10 068 210	10 391 343	10 150 197

(1) les données 2012 ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IAS 19 révisée.
Les impacts sont décrits dans l'élément 1.A1-3.

GROUPE DASSAULT AVIATION

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	2013	2012 (1)
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	4 592 966	3 941 234
Autres produits de l'activité	16	39 473	43 470
Variation des stocks de produits en cours et finis		-147 041	-30 101
Achats consommés		-2 622 730	-2 221 606
Charges de personnel (2)		-1 079 246	-1 077 350
Impôts et taxes		-64 550	-65 059
Dotations aux amortissements	4	-75 847	-72 250
Dotations aux provisions	12	-997 672	-726 489
Reprises de provisions	12	859 781	749 681
Autres produits et charges d'exploitation	17	-6 635	5 456
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		498 499	546 986
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		8 510	8 690
Coût de l'endettement financier brut		-6 988	-12 437
Autres produits et charges financiers		86 043	101 644
RÉSULTAT FINANCIER	19	87 565	97 897
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence (1)	5	77 945	82 581
Impôts sur les résultats	20	-204 557	-225 441
RÉSULTAT NET (1)		459 452	502 023
Part attribuable aux propriétaires de la Société Mère (1)		459 421	501 979
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		31	44
Résultat par action de base (en euros) (1)	21	45,4	49,6
Résultat par action dilué (en euros) (1)	21	45,4	49,6

(1) les données 2012 ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IAS 19 révisée. Les impacts sont décrits dans l'élément 1.A1-3.

(2) les charges de personnel comprennent l'intéressement et la participation (111 777 milliers d'euros en 2013 et 112 330 milliers d'euros en 2012), les cotisations versées aux régimes généraux de retraites français, assimilables à des régimes à cotisations définies (80 978 milliers d'euros en 2013 et 77 953 milliers d'euros en 2012), ainsi que l'effet positif des Crédits d'Impôts Compétitivité Emploi (5 549 milliers d'euros en 2013).

Comptes Consolidés

ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	2013	2012 (1)
RÉSULTAT NET (1)		459 452	502 023
Variation de juste valeur des instruments financiers :
✓ Actifs financiers disponibles à la vente	5	4 503	27 135
✓ Instruments de couverture (2)	24	-8 964	-13 253
Impôts différés	20	2 239	-3 854
Variation des écarts de conversion		-25 638	-11 133
Éléments recyclables des sociétés mises en équivalence, nets (1)	5	-24 159	13 867
Éléments recyclables ultérieurement en résultat		-52 019	12 762
Écarts actuariels sur engagements de retraites	12	39 325	-69 137
Impôts différés	20	-9 982	13 757
Éléments non recyclables des sociétés mises en équivalence, nets (1)	5	-8 325	-64 090
Éléments non recyclables en résultat		21 018	-119 470
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (1)		-31 001	-106 708
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (1)		428 451	395 315
Part attribuable aux propriétaires de la Société Mère (1)		428 420	395 271
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		31	44

(1) les données 2012 ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IAS 19 révisée. Les impacts sont décrits dans l'élément 1.A1-3.

(2) les montants indiqués correspondent à la variation de la valeur de marché des instruments éligibles à la comptabilité de couverture sur la période. Ils ne sont pas représentatifs des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

GROUPE DASSAULT AVIATION

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

La variation des capitaux propres est détaillée dans le tableau ci-après, dans lequel :

la rubrique «Capital» reprend le capital social de la Société Mère, DASSAULT AVIATION,
la rubrique «Primes, résultats consolidés et autres réserves» inclut notamment les réserves liées au capital (primes d'émission, d'apport et de fusion), les réserves légales, le résultat net de l'exercice, ainsi que les variations nettes d'impôts des écarts actuariels relatifs aux engagements de retraites,
la rubrique «Instruments de couverture et titres disponibles à la vente» regroupe les variations nettes d'impôts de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et des instruments de couverture éligibles à la comptabilité de couverture,
la rubrique «Écarts de conversion» enregistre les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales hors zone euro.

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves et résultats consolidés		Écarts de conversion	Total attribuable aux propriétaires de la Société Mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
		Primes (1), résultats consolidés et autres réserves	Instruments de couverture et titres disponibles à la vente
Au 31.12.2011 publié	81 007	3 668 094	751 101	-38 475	4 461 727	264	4 461 991
Retraitements IAS 19 R		-25 955			-25 955		-25 955
Au 01.01.2012 retraité (2)	81 007	3 642 139	751 101	-38 475	4 435 772	264	4 436 036
Résultat net de l'exercice		501 979			501 979	44	502 023
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres		-119 470	22 394	-9 632	-106 708		-106 708
Produits et charges comptabilisés		382 509	22 394	-9 632	395 271	44	395 315
Dividendes versés		-86 070			-86 070		-86 070
Autres variations (3)		2 228			2 228		2 228
Au 31.12.2012 retraité (2)	81 007	3 940 806	773 495	-48 107	4 747 201	308	4 747 509
Résultat net de l'exercice		459 421			459 421	31	459 452
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres		21 018	9 748	-61 767	-31 001		-31 001
Produits et charges comptabilisés		480 439	9 748	-61 767	428 420	31	428 451
Dividendes versés		-94 171			-94 171		-94 171
Autres variations (3)		30 300			30 300		30 300
Au 31.12.2013	81 007	4 357 374	783 243	-109 874	5 111 750	339	5 112 089

(1) primes d'émission, d'apport et de fusion : 19 579 milliers d'euros.
(2) les données 2012 ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IAS 19 révisée. Les impacts sont décrits dans l'élément 1.A1-3.
(3) il s'agit notamment de l'évolution des actions d'autocontrôle, des souscriptions d'actions réservées aux salariés et des paiements en actions de THALES.

Comptes Consolidés

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	2013	2012 (1)
I - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET (1)		459 452	502 023
Annulation des résultats des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus (1)	5.1	-30 667	-41 606
Annulation des résultats sur cessions d'actifs immobilisés		591	190
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	24.3	-72 628	-82 018
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	20	204 557	225 441
Montant net des dotations et reprises aux comptes d'amortissements et de provisions (à l'exclusion de celles liées au besoin en fonds de roulement)	4, 12.1	155 741	100 287
Capacité d'autofinancement avant impôts		717 046	704 317
Impôts versés	20	-208 989	-204 501
Variation des stocks et en-cours (valeur nette)	6	230 385	-117 815
Variation des avances et acomptes versés		106 029	-30 421
Variation des créances clients et autres créances (valeur nette)	7	-60 777	45 845
Variation des avances et acomptes reçus	14	-749 163	145 476
Variation des dettes fournisseurs et autres dettes	13	57 744	39 107
Variation des dettes fiscales et sociales	13	19 610	33 555
Reclassements et retraitements de consolidation		-402	-6 849
Augmentation (-) ou diminution (+) du besoin en fonds de roulement		-396 574	108 898
Total I		111 483	608 714
II - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	4	-63 507	-60 462
Acquisitions d'immobilisations financières		-2 264	-5 892
Cessions ou réduction d'actifs immobilisés		14 015	20 692
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales		0	0
Total II		-51 756	-45 662
III - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Variation nette des valeurs mobilières de placement disponibles à la vente (au coût historique)	5.2	139 481	-45 653
Augmentation de capital		0	0
Variation des autres fonds propres		0	0
Augmentation des dettes financières	11	99 840	94 846
Remboursement des dettes financières	11	-153 435	-487 076
Dividendes versés au cours de l'exercice	22	-94 171	-86 070
Total III		-8 285	-523 953
IV - Impact des variations de change	Total IV	-18 628	-10 491
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (I+II+III+IV)		32 814	28 608
Trésorerie nette à l'ouverture		950 416	921 808
Trésorerie nette à la clôture		983 230	950 416

(1) les données 2012 ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IAS 19 révisée. Les impacts sont décrits dans l'élément 1.A1-3.

GROUPE DASSAULT AVIATION

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

GÉNÉRALITÉS

Principes comptables
Périmètre de consolidation
2.1 Périmètre au 31 décembre 2013
2.2 Mouvement de périmètre 2013

BILAN - ACTIF

Écarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles et corporelles
4.1 Répartition géographique
4.2 Immobilisations incorporelles
4.3 Immobilisations corporelles
Actifs financiers non courants
5.1 Titres mis en équivalence
5.2 Titres disponibles à la vente
5.3 Autres actifs financiers
Stocks et en-cours
Créances clients et autres créances
7.1 Détail
7.2 Échéancier - valeur brute
7.3 Créances relatives aux contrats de location-financement
Trésorerie et équivalents de trésorerie
8.1 Trésorerie nette
8.2 Trésorerie disponible

BILAN - PASSIF

Capital social et gestion du capital
Identité de la société mère consolidant globalement les comptes du Groupe
Emprunts et dettes financières
Provisions courantes
12.1 Provisions pour risques et charges et pour dépréciation
12.2 Détail des provisions pour risques et charges
12.3 Provision pour coûts des départs à la retraite
Dettes d'exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes

COMPTE DE RÉSULTAT

Chiffre d'affaires
Autres produits de l'activité
Autres produits et charges d'exploitation
Charges de recherche et développement
Résultat financier
Situation fiscale
20.1 Effet net des impôts sur le résultat
20.2 Effet net des impôts sur les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - Part des sociétés intégrées globalement
20.3 Rapprochement entre la charge d'impôts théorique et celle comptabilisée
20.4 Sources d'impôts différés
20.5 Allègement de la dette future d'impôts
Résultat par action

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Dividendes payés et proposés
Instruments financiers
Gestion des risques financiers
Engagements hors bilan
Passifs éventuels
Transactions avec les parties liées
Effectif moyen
Informations environnementales
Honoraires des Commissaires aux Comptes
Événements postérieurs à la clôture

Comptes Consolidés

Élément 1 - Principes comptables

A/ PRINCIPES GÉNÉRAUX

Le 12 mars 2014, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de DASSAULT AVIATION au 31 décembre 2013. Ces comptes consolidés seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 15 mai 2014.

A1 Référentiel

A1-1 Base de préparation de l'information financière

Le Groupe DASSAULT AVIATION établit ses états financiers consolidés en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date de clôture.

A1-2 Évolution en 2013 du référentiel comptable applicable à Dassault Aviation

Normes, amendements, interprétations dont l'application est obligatoire en 2013

Au 1er janvier 2013, le Groupe applique pour la 1ère fois les normes, amendements et interprétations suivants :

IAS 19 révisée «Avantages au personnel»,
IFRS 13 «Évaluation à la juste valeur»,
amendement IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir»,
amendement à IAS 1 «Présentation des états financiers»,
améliorations 2009-2011 apportées aux normes.

Les impacts de la norme IAS 19 révisée sont détaillés dans le paragraphe A1-3 Première application de la norme IAS 19 révisée.

Les autres normes, amendements et interprétations applicables aux exercices ouverts à dater du 1er janvier 2013 n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

Le Groupe a profité de l'application des amendements à IAS 1 pour réorganiser la présentation de ses capitaux propres au sein du passif et de l'état de variation des capitaux propres consolidés.

Ainsi, au passif, les rubriques « Réserves », « Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres » et « résultat de l'exercice attribuable aux propriétaires de la Société Mère » sont désormais réunis sous le libellé « Réserves et résultats consolidés ».

Dans l'état des variations des capitaux propres, les éléments ont été regroupés afin d'identifier la part des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres recyclable ultérieurement en résultat.

Normes, amendements, interprétations dont l'application est obligatoire après 2013

Les normes, amendements et interprétations non obligatoires au 1er janvier 2013 ne sont pas appliqués par anticipation par le Groupe.

Les textes applicables à DASSAULT AVIATION à dater du 1er janvier 2014 sont :

la norme IFRS 10 «États financiers consolidés»,
la norme IFRS 11 «Partenariats»,
la norme IFRS 12 «Information à fournir sur les participations dans les autres entités»,
la norme IAS 27 révisée «États financiers individuels»,
la norme IAS 28 révisée «Participation dans des entreprises associées et des co-entreprises»,
l'amendement IAS 32 «Instruments financiers : présentation»,

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif de ces textes sur ses états financiers consolidés.

Les normes, amendements ou interprétations publiés par l'IASB et non encore adoptés par l'Union Européenne n'ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe pour l'établissement de ses états financiers consolidés lorsque cette disposition était offerte. Ces textes concernent principalement la norme IFRS 9 «Instruments financiers».

Les impacts de cette norme sur la situation financière du Groupe sont en cours d'évaluation.

GROUPE DASSAULT AVIATION

A1-3 Première application de la norme IAS 19 révisée

La norme IAS 19 révisée prévoit :

la constatation de l'intégralité des écarts actuariels dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres,
la comptabilisation immédiate du coût des services passés,
l'alignement du taux de rendement attendu des actifs du régime sur les taux d'actualisation,
la comptabilisation des seuls frais administratifs relatifs à la gestion des actifs en déduction de leur rendement réel.

Compte tenu des règles et méthodes comptables appliquées précédemment, des caractéristiques des placements et des hypothèses retenues, le Groupe est faiblement impacté par l'application de cette nouvelle norme. Les impacts sur les entités intégrées globalement sont non significatifs. Les seules incidences comptabilisées résultent de la mise en équivalence de THALES.

L'impact sur le bilan du Groupe au 1er janvier 2012 est le suivant :

(en milliers d'euros)	01.01.2012 Retraité	01.01.2012 Publié	Écart
Titres mis en équivalence	1 654 084	1 680 039	-25 955
Total Actif	10 150 197	10 176 152	-25 955

Réserves et résultats consolidés	4 393 240	4 419 195	-25 955
Total Passif	10 150 197	10 176 152	-25 955

L'impact sur le compte de résultat de l'exercice 2012 est le suivant :

(en milliers d'euros)	2012 Retraité	2012 Publié	Écart
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	82 581	90 436	-7 855
Résultat net	502 023	509 878	-7 855

En 2012, le résultat par action retraité est de 49,6 euros par action (contre 50,3 publié).

L'impact sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2012 est le suivant :

(en milliers d'euros)	31.12.2012 Retraité	31.12.2012 Publié	Écart
Titres mis en équivalence	1 647 695	1 641 590	6 105
Total Actif	10 391 343	10 385 238	6 105

Réserves et résultats consolidés	4 714 301	4 708 196	6 105
Total Passif	10 391 343	10 385 238	6 105

A2 Choix comptables clés et estimations de la Direction

L'établissement des états financiers du Groupe conduit la Direction à réaliser des estimations et émettre des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur les montants inscrits au bilan et au compte de résultat.

Ces estimations concernent notamment les résultats sur les contrats en cours ainsi que les provisions pour risques et charges et pour dépréciation.

Comptes Consolidés

Ces estimations sont chiffrées en prenant en considération l'expérience passée, les éléments connus à la clôture des comptes ainsi que des hypothèses raisonnables d'évolution.

Les résultats réalisés ultérieurement pourraient donc présenter des différences par rapport à ces estimations.

A3 Présentation des comptes consolidés

Le bilan consolidé est présenté sous la forme Courant / Non Courant. Le Groupe exerce des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans le cadre du cycle d'exploitation (stocks et en-cours, créances, avances et acomptes reçus des clients...) sont présentés dans le bilan consolidé en actifs et passifs courants sans distinction entre la part à moins d'un an et la part à plus d'un an.

Le compte de résultat consolidé est présenté par nature.

Le résultat opérationnel regroupe l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt.

A4 Information sectorielle

La norme IFRS 8, «Secteurs opérationnels», requiert la présentation de l'information selon des critères de gestion interne. L'activité du Groupe DASSAULT AVIATION relève entièrement du domaine aéronautique. Le reporting interne au Président – Directeur Général et au Directeur Général Délégué, utilisé pour la stratégie et les prises de décision, ne présente pas d'analyse de la performance (au sens de la norme IFRS 8) à un niveau inférieur à ce domaine.

B/ PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

B1 Périmètre et méthodes de consolidation

B1-1 Participation dans les filiales

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement de manière exclusive sont consolidées par intégration globale si leur importance relative le justifie.

B1-2 Participation dans les entreprises associées

Les sociétés dans lesquelles DASSAULT AVIATION exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence si leur importance relative le justifie.

B1-3 Participation dans les coentreprises

Les sociétés dans lesquelles DASSAULT AVIATION exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle si leur importance relative le justifie.

Le Groupe n'a pas de participation significative de ce type en 2012 et 2013.

B1-4 Seuils de consolidation

Pour l'application du facteur d'importance relative, une société, contrôlée ou dans laquelle le Groupe exerce une influence notable, est incluse dans le périmètre de consolidation si tous les critères suivants sont satisfaits :

total du bilan supérieur à 2% de celui du Groupe,
chiffre d'affaires supérieur à 2% de celui du Groupe,
montant des capitaux propres supérieur à 3% de ceux du Groupe.

B1-5 Élimination des opérations internes au Groupe

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l'actif immobilisé, dans les stocks et les en-cours des sociétés consolidées.

B2 Dates d'arrêté

Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice social au 31 décembre.

B3 Conversion des comptes des filiales hors zone euro

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.

Les comptes des filiales hors zone euro sont convertis en euros de la manière suivante :

actifs et passifs au cours de clôture,
compte de résultat au taux moyen.

L'écart de conversion est inclus dans les capitaux propres et n'affecte pas le résultat.

GROUPE DASSAULT AVIATION

C/ PRINCIPES D'ÉVALUATION

C1 Écarts d'acquisition et regroupements d'entreprises

C1-1 Regroupements réalisés depuis le 1er janvier 2010

Il n'y a pas eu de regroupement d'entreprises depuis le 1er janvier 2010.

C1-2 Regroupements antérieurs au 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 ont été comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que définie par la norme IFRS 3.

Les actifs et les passifs identifiés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'écart entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part dans l'actif net réévalué constitue l'écart d'acquisition.

L'écart d'acquisition est comptabilisé :

lorsqu'il est négatif, en résultat,
lorsqu'il est positif, à l'actif du bilan :
dans la rubrique écarts d'acquisition lorsque la société acquise est intégrée globalement ou proportionnellement,
dans la rubrique titres mis en équivalence lorsque la société acquise est mise en équivalence.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis.

En conformité avec la norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur à chaque clôture annuelle ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur (voir C3 Perte de valeur et valeur recouvrable).

C1-3 Rappel des règles de première adoption des IFRS

DASSAULT AVIATION a choisi de ne pas retraiter les écarts d'acquisition antérieurs au 1er janvier 2004. Les écarts d'acquisition à cette date correspondent à la valeur nette des amortissements antérieurement pratiqués.

C2 Immobilisations corporelles et incorporelles

C2-1 Principes de comptabilisation et d'amortissement

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire. Aucune valeur résiduelle n'est prise en compte, sauf pour les avions.

Les durées d'amortissement retenues sont fonction des durées d'utilité estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs.

La durée d'utilité initiale d'un bien est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation le justifient.

Dans le cadre de l'application de la norme IAS 38 «Immobilisations incorporelles» sur les coûts de développement, le Groupe détermine la part du développement de ses programmes qui répond aux critères de capitalisation. Les frais de développement sont activés s'ils satisfont à l'ensemble des trois critères déterminants pour le Groupe :

le critère technique est satisfait lorsque le délai de validation des résultats après le premier vol est écoulé sans que le projet n'ait été remis en cause,
le critère économique est validé par les prises de commande ou options obtenues le jour où le critère technique est réputé satisfait,
le critère de fiabilité de l'information financière est satisfait sur les programmes importants car le système d'information permet de distinguer les phases de recherche et de développement. Si la distinction ne peut être faite, comme c'est le cas sur des petits développements (par exemple : modification, amélioration,...), les coûts ne sont pas immobilisés.

L'immobilisation devra dégager de façon probable des avantages économiques futurs clairement identifiables et attribuables à un produit spécifique.

Comptes Consolidés

Les frais de développement immobilisés sont valorisés au coût de production. Leur amortissement est fonction du nombre d'avions livrés dans l'année, rapporté à une estimation du nombre d'avions à livrer au titre du programme (y compris ceux de l'année).

C2-2 Durées d'utilité

Les durées d'utilité s'établissent comme suit :

Logiciels	3-4 ans
Frais de développement	fonction du nombre d'unités à produire
Bâtiments industriels	25-30 ans
Immeubles de bureau	25-35 ans
Agencements et aménagements	7-15 ans
Installations techniques, matériel et outillage	3-15 ans
Avions	4-10 ans
Matériel roulant	3-4 ans
Autres immobilisations corporelles	3-8 ans
Biens d'occasion	au cas par cas

C2-3 Décomptabilisation

Tout gain ou perte constaté lors de la décomptabilisation d'un actif (différence entre le produit net de cession et la valeur comptable) est inclus dans le compte de résultat l'année de sa sortie.

☐ Perte de valeur et valeur recouvrable des actifs corporels, incorporels et des écarts d'acquisition

Conformément à la norme IAS 36 «Dépréciation des actifs immobilisés», l'ensemble des actifs immobilisés (corporels et incorporels) et les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au minimum une fois par an au 31 décembre pour les écarts d'acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie.

Les indices de perte de valeur proviennent des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus par le Groupe.

Les tests de dépréciation consistent à s'assurer que les valeurs recouvrables des immobilisations corporelles, incorporelles et des unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d'acquisition sont affectés sont au moins égales à leur valeur nette comptable. Dans le cas contraire, une dépréciation est constatée en résultat et la valeur nette comptable de l'actif est ramenée à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle ou incorporelle est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de cession, et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie correspond à sa valeur d'utilité. Chaque société du périmètre de consolidation constitue une unité génératrice de trésorerie car c'est le plus petit ensemble ayant des entrées et sorties de trésorerie indépendantes et cernables.

La valeur d'utilité est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, avec un taux d'actualisation après impôts de 8,8% (8,7% au 31.12.2012) et un taux de croissance long terme de 2% (identique à celui du 31.12.2012).

Le taux d'actualisation retenu intègre les taux en vigueur dans le secteur aéronautique et a été calculé selon la même méthode qu'en 2012. Les flux après impôts sont projetés sur une durée n'excédant pas 5 ans et la méthode tient compte d'une valeur terminale. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe.

Lorsqu'une unité génératrice de trésorerie doit être dépréciée, la dépréciation est d'abord imputée sur l'écart d'acquisition, puis, le cas échéant, sur les autres actifs de l'unité génératrice de trésorerie au prorata de leur valeur nette comptable. Les dépréciations peuvent être reprises à l'exception de celles relatives à des écarts d'acquisition.

GROUPE DASSAULT AVIATION

C4 Titres et autres actifs financiers non courants

Ils relèvent de trois catégories.

C4-1 Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'il existe des indications objectives de perte de valeur durable.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d'utilité, telle que définie au paragraphe C3, et la juste valeur nette des coûts de transaction.

Concernant la participation détenue dans THALES, lorsqu'un test de dépréciation est effectué, les hypothèses opérationnelles et financières utilisées proviennent directement des données fournies par THALES.

La dépréciation peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable.

C4-2 Titres disponibles à la vente

Ils correspondent essentiellement à des placements de trésorerie sous forme de valeurs mobilières de placement et à des titres de participation non consolidés que le Groupe n'a pas l'intention de céder à court terme.

Ils sont comptabilisés à leur juste valeur.

Pour les actifs cotés (valeurs mobilières et titres de participation), la juste valeur correspond au cours de marché à la date d'arrêté des comptes. Ces éléments sont classés en niveau 1 (selon IFRS 13).

Pour les titres de participation non cotés, en l'absence d'éléments de valorisation externes, la juste valeur correspond à la quote-part de situation nette augmentée des plus-values latentes significatives s'il y a lieu. Elle est calculée sur la base des états financiers les plus récents disponibles au moment de l'arrêté des comptes. Ces éléments sont classés en niveau 3 (selon IFRS 13).

Les plus ou moins-values latentes nettes des impôts différés applicables sont constatées dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, à l'exception des moins-values jugées définitives.

Dès que ces actifs sont vendus ou que leur valeur est définitivement altérée, la plus ou moins-value cumulée antérieurement dans les capitaux propres est incluse en résultat financier pour les valeurs mobilières de placement et dans le résultat opérationnel pour les titres de participation.

En cas de cession partielle d'une ligne de titre, la méthode du "premier titre entré, premier titre sorti" est retenue pour déterminer le résultat de cession recyclé des capitaux propres.

C4-3 Autres actifs financiers

Ils se composent principalement de dépôts de garantie et de prêts accordés au personnel dans le cadre du prêt logement.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti (coût historique diminué des remboursements). Les autres actifs sont comptabilisés à leur valeur historique.

C5 Stocks et en-cours

Les articles entrant en stock de matières premières, produits intermédiaires ou produits finis sont évalués au coût d'acquisition pour les articles achetés et au coût de production pour les articles fabriqués. Les sorties de stocks sont valorisées au prix moyen pondéré, à l'exception des avions d'occasion qui sont sortis à leur coût d'acquisition. Les en-cours sont évalués en coût de production.

Les stocks et en-cours sont dépréciés si leur valeur nette de réalisation est inférieure à leur valeur constatée dans les comptes.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

C6 Créances

Les créances clients et autres créances sont présentées distinctement au bilan. Elles sont systématiquement classées en actifs courants.

Les créances résultant de contrats de location-financement sont présentées en «créances clients et autres créances». Elles correspondent au montant actualisé des revenus locatifs attendus, augmenté de l'éventuelle valeur résiduelle de l'avion à la fin du contrat de location-financement.

Comptes Consolidés

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

La valeur recouvrable d'une créance est estimée en prenant en considération la nature du client, ainsi que l'historique des règlements.

En cas de risque de défaillance du client, la créance est dépréciée à hauteur du risque estimé pour la part non couverte par une assurance crédit (COFACE ou sûretés réelles).

Les créances non dépréciées sont des créances récentes et/ou sans risque de crédit significatif.

Les créances en devises, converties par chaque filiale au taux du jour dans sa monnaie locale, sont réévaluées à chaque arrêté sur la base du cours de clôture. L'écart de réévaluation constaté est enregistré en résultat opérationnel.

C7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie, est constitué des disponibilités, des dépôts à terme et des équivalents de trésorerie.

Les équivalents de trésorerie répondent aux critères de la norme IAS 7 « États des flux de trésorerie » : placements à court terme, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Ils sont initialement comptabilisés au coût d'acquisition, puis évalués à leur juste valeur, correspondant, pour les valeurs cotées, au cours de marché à la date d'arrêté des comptes.

La variation de juste valeur et les produits ou charges nets de cession sont inscrits dans le résultat financier, en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

C8 Provisions pour risques et charges

C8-1 Provisions pour Garantie

Dans le cadre de nos contrats de vente ou marchés, nous avons des obligations formelles de garantie des matériels, des produits et / ou prestations (développements logiciels, intégration systèmes, etc.) livrés.

Ces obligations peuvent être distinguées entre :

garantie « courante » : remise en état des matériels défectueux au cours de leur période de garantie contractuelle, traitement des dysfonctionnements matériels ou logiciels identifiés par l'utilisateur après qualification et mise à disposition des utilisateurs, ...
garantie « réglementaire » : traitement par le constructeur de toute évolution du cadre réglementaire décidée par les autorités de la réglementation ou de toute non-conformité réglementaire identifiée par le constructeur ou un utilisateur après livraison des matériels ou produits livrés.

La détermination du montant des provisions de garantie s'effectue principalement comme suit :

pour la garantie courante des matériels : sur la base du retour d'expérience des coûts constatés, selon les rubriques de garantie couvertes contractuellement et selon les modèles d'avions concernés,
pour le traitement des dysfonctionnements ou des évolutions et non-conformités réglementaires : sur la base de devis établis par les spécialistes des métiers concernés par les corrections à apporter, ces corrections ayant été recensées dans des « dossiers techniques ».

C8-2 Coût des départs à la retraite

Les engagements envers le personnel en matière de coût des départs à la retraite sont provisionnés pour les obligations restant à courir. Ils sont estimés pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation. Les taux utilisés ont été déterminés par référence au taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité de maturité équivalente à la duration des engagements évalués.

Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée qui prévoit :

la constatation de l'intégralité des écarts actuariels dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres,
la comptabilisation immédiate du coût des services passés,

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l'alignement du taux de rendement attendu des actifs du régime sur les taux d'actualisation,
la comptabilisation des seuls frais administratifs relatifs à la gestion des actifs en déduction de leur rendement réel.

La provision qui apparaît au bilan correspond au montant de l'engagement total net des actifs de couverture. Les impacts en compte de résultat sont intégralement comptabilisés en résultat opérationnel.

C9 Dettes et emprunts

Les dettes et emprunts en devises, convertis par chaque filiale au taux du jour dans sa monnaie locale, sont réévalués à chaque arrêté sur la base du cours de clôture. L'écart de réévaluation constaté est enregistré en résultat opérationnel.

Les emprunts contractés par le Groupe sont initialement comptabilisés pour le montant reçu, net des frais de transaction, puis par la suite au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

C10 Actualisation des créances, dettes et provisions

Les créances et dettes sont comptabilisées pour leurs montants actualisés lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l'actualisation sont significatifs.

La provision relative au coût des départs à la retraite et prestations assimilées est actualisée suivant la norme IAS 19 «Avantages du personnel».

Les autres provisions sont évaluées, de fait, en valeur actuelle.

Conformément aux prescriptions des normes IFRS, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

C11 Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de change liés à l'exploitation et les risques de taux d'intérêts.

Les risques de change résultent essentiellement des ventes réalisées en dollars US. Les flux de trésorerie futurs correspondants sont partiellement couverts en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Lors de la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont inscrits au bilan, dans la rubrique instruments financiers dérivés, pour leur coût d'acquisition.

Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur calculée sur la base du prix du marché communiqué par les organismes financiers concernés et des paramètres de marché observés à la date de clôture, en tenant compte des risques éventuels de contrepartie. L'évaluation des instruments financiers relève du niveau 2 selon IFRS 13.

Le Groupe applique la comptabilisation de couverture pour les opérations concernées suivant les critères définis par la norme IAS 39 «Instruments financiers» :

les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont inscrites, nettes d'impôts, dans les produits et charges comptabilisés en capitaux propres, à l'exception des éventuelles variations correspondant à la part non efficace de la couverture comptabilisées en résultat opérationnel pour les instruments de change et en résultat financier pour les instruments de taux,
lorsque le flux de trésorerie est encaissé, le profit ou la perte lié à l'instrument de couverture de change est constaté en résultat opérationnel,
à chaque échéance de paiement des intérêts des emprunts couverts, le profit ou la perte lié à l'instrument de couverture de taux, pour la période échue, est constaté en résultat financier.

Si un instrument dérivé, choisi pour l'efficacité de la couverture économique qu'il procure au Groupe, ne satisfait pas aux conditions requises par la norme pour la comptabilité de couverture, alors les variations de sa juste valeur sont comptabilisées dans le résultat financier.

C12 Chiffre d'affaires et résultats

C12-1 Reconnaissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel

Les produits des ventes de biens sont comptabilisés lors du transfert à l'acquéreur des risques et avantages de la propriété.

Comptes Consolidés

En règle générale, il s'agit du transfert de propriété pour le Groupe.

Les contrats de location-financement sont comptabilisés comme des ventes à crédit en application d'IAS 17 «Contrats de location».

Les prestations de services sont constatées à l'avancement selon les étapes convenues au contrat. Les résultats sont constatés au fur et à mesure de cet avancement s'ils peuvent être déterminés de façon fiable.

Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées dès qu'elles sont connues.

C12-2 Crédits d'Impôts Compétitivité Emploi et Crédits d'Impôts Recherche

Les sommes acquises au titre des Crédits d'Impôts Compétitivité Emploi des sociétés françaises du Groupe viennent minorer le montant des charges de personnel.

Les Crédits d'Impôts Recherche des sociétés françaises du Groupe sont inscrits en résultat opérationnel, dans le poste «autres produits de l'activité».

C12-3 Résultat financier

Le résultat financier est principalement constitué :

des plus ou moins-values latentes sur équivalents de trésorerie,
des produits de cession de valeurs mobilières de placement,
des dividendes perçus des sociétés non consolidées, comptabilisés lorsque le Groupe - actionnaire - est en droit d'en percevoir le paiement,
des frais financiers, essentiellement liés aux emprunts contractés et aux comptes courants de participation du personnel.
des variations de valeur de marché des instruments dérivés ne satisfaisant pas aux conditions requises par la norme pour la comptabilité de couverture,
des produits financiers perçus au titre des opérations de location-financement.

C13 Imposition différée

Les impôts différés liés aux différences temporelles sont calculés par société.

Dans le cadre des règles définies par la norme IAS 12 «Impôts», les actifs d'impôts ne sont constatés, société par société, que lorsque les bénéfices futurs estimés sont suffisants pour couvrir ces actifs et que leur échéance n'est pas supérieure à dix ans.

Les éventuels impôts de distribution dus au titre des dividendes proposés par les filiales sont provisionnés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts locaux (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par société.

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 2 - Périmètre de consolidation

2.1 Périmètre au 31 décembre 2013

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société DASSAULT AVIATION et des filiales et participations suivantes :

Nom	Pays	% intérêts (1)		Méthode de consolidation (2)
		31.12.2013	31.12.2012
DASSAULT AVIATION (3)	France	Consolidante	Consolidante
DASSAULT FALCON JET	États-Unis	100	100	IG
- DASSAULT FALCON JET WILMINGTON	États-Unis	100	100
- DASSAULT AIRCRAFT SERVICES	États-Unis	100	100
- DASSAULT FALCON JET LEASING	États-Unis	100	-
- AERO PRECISION	États-Unis	50	50
- MIDWAY	États-Unis	25	25
- DASSAULT FALCON JET DO BRAZIL	Brésil	100	100
- DASSAULT FALCON BUSINESS SERVICES	Chine	100	100
DASSAULT FALCON SERVICE	France	100	100	IG
- FALCON TRAINING CENTER	France	50	50
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES	États-Unis	100	100	IG
- MIDWAY	États-Unis	75	75
SOGITEC INDUSTRIES	France	100	100	IG
DASSAULT INTERNATIONAL INC.	États-Unis	100	100	MEQ
THALES	France	26	26	MEQ

(1) les pourcentages d'intérêts des capitaux propres sont identiques aux pourcentages de contrôle pour toutes les sociétés du groupe à l'exception de THALES, dont le Groupe détient 25,53% du capital, 25,85% des droits à intérêts et 29,31% des droits de vote au 31 décembre 2013.
(2) IG : intégration globale, MEQ : mise en équivalence.
(3) Identité de la société consolidante : Société Anonyme au capital de 81 007 176 euros, cotée et immatriculée en France, 712 042 456 RCS PARIS - 9, Rond-Point des Champs-Élysées-Marcel Dassault - 75008 PARIS.

2.2 Mouvement de périmètre 2013

DFJ a créé en 2013 une filiale aux États-Unis, dénommée DASSAULT FALCON JET LEASING, dont l'activité est de financer la vente d'avions FALCON au travers de contrats de location-financement.

Comptes Consolidés

Élément 3 - Écarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2013
DASSAULT FALCON SERVICE	3 702	3 702
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES	5 887	5 887
SOGITEC INDUSTRIES	4 777	4 777
TOTAL	14 366	14 366

Les tests effectués au titre de la norme IAS 36 «Dépréciation des actifs immobilisés» n'indiquant aucune perte de valeur, aucune provision pour dépréciation des écarts d'acquisition n'a été constatée. Une variation de 10% du taux d'actualisation et du taux de croissance long terme ne remet pas en cause l'absence de dépréciation des écarts d'acquisition.

Conformément aux normes IFRS, l'écart d'acquisition relatif à THALES, consolidé par mise en équivalence, est inclus dans la rubrique «Titres mis en équivalence» (cf. Élément 5).

Élément 4 - Immobilisations incorporelles et corporelles

4.1 Répartition géographique

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Valeur nette
France	278 778	306 929
États-Unis	134 694	137 246
TOTAL	413 472	444 175
dont immobilisations incorporelles	29 241	38 612
dont immobilisations corporelles	384 231	405 563

4.2 Immobilisations incorporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2012 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Coûts de développement (1) | 143 250 | 59 | 0 | 0 | 143 309 |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 102 327 | 6 994 | -9 926 | 1 532 | 100 927 |
| Immobilisations en-cours ; avances et acomptes | 1 624 | 2 193 | 0 | -1 624 | 2 193 |
| | 247 201 | 9 246 | -9 926 | -92 | 246 429 |
| Amortissements | | | | | |
| Coûts de développement (1) | -116 250 | -11 312 | 0 | 0 | -127 562 |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | -92 339 | -7 334 | 9 926 | 121 | -89 626 |
| | -208 589 | -18 646 | 9 926 | 121 | -217 188 |
| Valeur nette | | | | | |
| Coûts de développement (1) | 27 000 | | | | 15 747 |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 9 988 | | | | 11 301 |
| Immobilisations en-cours ; avances et acomptes | 1 624 | | | | 2 193 |
| TOTAL | 38 612 | -9 400 | 0 | 29 | 29 241 |

(1) cf. paragraphe C2-1 des principes comptables.

GROUPE DASSAULT AVIATION

4.3 Immobilisations corporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2012 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres (1) | 31.12.2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Terrains | 27 081 | 322 | -38 | 17 | 27 382 |
| Constructions | 431 664 | 8 055 | -1 924 | -3 808 | 433 987 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 535 112 | 25 709 | -47 812 | 2 621 | 515 630 |
| Autres immobilisations corporelles | 275 092 | 7 314 | -38 072 | -2 912 | 241 422 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 9 529 | 12 861 | -2 212 | -7 053 | 13 125 |
| | 1 278 478 | 54 261 | -90 058 | -11 135 | 1 231 546 |
| Amortissements | | | | | |
| Terrains | -5 556 | -453 | 19 | 0 | -5 990 |
| Constructions | -234 554 | -17 540 | 1 592 | 1 903 | -248 599 |
| Installations techniques, matériel et outillage | -456 332 | -27 374 | 47 266 | 1 158 | -435 282 |
| Autres immobilisations corporelles | -174 962 | -11 834 | 28 029 | 1 974 | -156 793 |
| | -871 404 | -57 201 | 76 906 | 5 035 | -846 664 |
| Dépréciations (2) | | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | -1 511 | -651 | 1 511 | 0 | -651 |
| | -1 511 | -651 | 1 511 | 0 | -651 |
| Valeur nette | | | | | |
| Terrains | 21 525 | | | | 21 392 |
| Constructions | 197 110 | | | | 185 388 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 78 780 | | | | 80 348 |
| Autres immobilisations corporelles | 98 619 | | | | 83 978 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 9 529 | | | | 13 125 |
| TOTAL | 405 563 | -3 591 | -11 641 | -6 100 | 384 231 |

(1) il s'agit essentiellement des écarts de conversion.
(2) tests de dépréciation des immobilisations corporelles (cf. paragraphe C3 des principes comptables) :
- Les tests de dépréciation réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie n'ont mis en évidence aucune dépréciation à enregistrer au 31.12.2013.
- La provision pour dépréciation des avions d'affaires d'occasion immobilisés a été révisée à 651 milliers d'euros au 31 décembre 2013 contre 1 511 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

Élément 5 - Actifs financiers non courants

5.1 Titres mis en équivalence

Il s'agit, d'une part, des titres THALES, dont DASSAULT AVIATION détient, au 31 décembre 2013, 29,31% des droits de vote et 25,85% des droits à intérêts. DASSAULT AVIATION exerce de ce fait une influence notable sur THALES, qui est donc consolidée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe.

D'autre part, le Groupe détient 100% de la société DASSAULT INTERNATIONAL INC. Il s'agit d'une société holding qui détient 12,5% de DASSAULT FALCON JET (DFJ). Elle est consolidée par mise en équivalence et non par intégration globale car ses actifs et passifs, autres que les titres DFJ, ont une valeur négligeable.

Comptes Consolidés

5.1.1 Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés mises en équivalence

(en milliers d'euros)	% détenu en fin de période (1)		Situation nette fin de période (2)		Résultat (2)
	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2013	31.12.2012 (3)	2013	2012 (3)
DASSAULT INTERNATIONAL INC	100	100	4 873	5 042	50	60
THALES (3)(4)	25,85	26,33	1 671 305	1 642 653	77 895	82 521
TOTAL			1 676 178	1 647 695	77 945	82 581

(1) % des droits à intérêts.
(2) quote-part du Groupe après retraitements de consolidation.
(3) les données 2012 ont été retraitées afin de prendre en compte la première application de la norme IAS 19 révisée. Les impacts sont décrits dans l'élément 1.A1-3.
(4) la valeur des titres inclut un écart d'acquisition de 1 101 297 milliers d'euros. La quote-part du Groupe dans le résultat THALES après retraitements de consolidation est détaillée à l'Élément 5.1.3.

5.1.2 Évolution des titres mis en équivalence

(en milliers d'euros)	2013	2012 (1)
Au 1er janvier (1)	1 647 695	1 654 084
Quote-part du résultat net (après retraitements de consolidation) (1)	77 945	82 581
Élimination des dividendes versés par THALES (2)	-47 278	-40 975
Produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres
- Écarts d'évaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-13	132
- Écarts d'évaluation des instruments de couverture (3)	18 611	20 379
- Écarts actuariels sur engagements de retraite (1)	-5 481	-84 756
- Impôts différés relatifs à ces écarts (1)	-9 472	12 521
- Écarts de conversion	-36 129	1 501
Part des sociétés mises en équivalence dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (1)	-32 484	-50 223
Autres mouvements (4)	30 300	2 228
Au 31 décembre	1 676 178	1 647 695

(1) cf. élément 1.A1-3 sur l'application d'IAS 19 révisée.
(2) en 2013, le Groupe a perçu 33 095 milliers d'euros de dividendes THALES au titre de l'exercice 2012 et 14 183 milliers d'euros d'acompte sur les dividendes au titre de l'exercice 2013. En 2012, le Groupe avait perçu 40 975 milliers d'euros dont 27 842 milliers d'euros au titre de l'exercice 2011 et 13 133 milliers d'euros d'acompte sur les dividendes au titre de l'exercice 2012.
(3) les montants indiqués correspondent à la variation de valeur de marché du portefeuille sur la période. Ils ne sont pas représentatifs des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.
(4) il s'agit notamment de l'évolution des actions d'autocontrôle, des souscriptions d'actions réservées aux salariés et des paiements en actions de THALES.

GROUPE DASSAULT AVIATION

5.1.3 États financiers résumés de THALES (à 100%) et quote-part de résultat mis en équivalence par DASSAULT AVIATION

(en milliers d'euros)	2013	2012 (1)
Total bilan	21 494 800	21 317 700
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société Mère	3 911 000	3 541 100
Chiffre d'affaires	14 194 100	14 158 100
Résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère (1)	573 400	585 500

(1) cf. élément 1.A1-3 sur l'application d'IAS 19 révisée.

Le détail du passage entre le résultat publié par THALES, part du Groupe, et celui retenu par DASSAULT AVIATION figure dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	2013	2012 (1)
Résultat THALES (100%) (1)	573 400	585 500
Résultat THALES - Quote-part de DASSAULT AVIATION (1)	148 224	154 162
Amortissement de l'allocation du prix d'acquisition, net d'impôts (2)	-57 333	-67 967
Autres retraitements de consolidation
• écoulement des instruments de couverture figurant dans les capitaux propres de THALES à la date d'acquisition	-3 102	-2 370
• impôts différés correspondants	1 068	856
• effet de dilution	-10 962	-2 160
Sous-total retraitements de consolidation	-70 329	-71 641
Valeur intégrée par DASSAULT AVIATION (1)	77 895	82 521

(1) cf. élément 1.A1-3 sur l'application d'IAS 19 révisée.
(2) dotations aux amortissements des éléments actifs identifiés dont les modes et les durées d'amortissement sont identiques à ceux utilisés pour la clôture au 31 décembre 2012.

5.1.4 Cours de bourse de l'action THALES et test de dépréciation

Sur la base du cours de Bourse de l'action THALES au 31 décembre 2013, soit 46,80 euros par action, la participation de DASSAULT AVIATION dans THALES est valorisée à 2 458 millions d'euros.

En l'absence d'indication objective de perte de valeur, les titres THALES n'ont pas fait l'objet d'un test de dépréciation au 31 décembre 2013.

Comptes Consolidés

5.2 Titres disponibles à la vente

Les titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Ils comprennent en particulier des placements de trésorerie du Groupe sous forme de valeurs mobilières de placement cotées. A noter que d'autres valeurs mobilières de placement sont regroupées sous la rubrique «équivalents de trésorerie» (cf. Élément 8). L'analyse des risques relatifs à l'ensemble des titres disponibles à la vente du Groupe est décrite à l'Élément 24 de l'Annexe.

(en milliers d'euros)	31.12.2012	Acquisitions	Cessions	Variation de juste valeur	Autres	31.12.2013
Valeurs mobilières de placement cotées (1)(2)	3 131 652	0	-139 481	1 008	0	2 993 179
Titres non cotés	95 506	1 092	-606	466	-1 821	94 637
Actions EMBRAER	35 656	0	0	3 029	0	38 685
Titres disponibles à la vente	3 262 814	1 092	-140 087	4 503	-1 821	3 126 501

(1) le montant de -139 481 milliers d'euros correspond à la variation nette des valeurs mobilières de placement cotées au coût historique.
(2) la variation de 1 008 milliers d'euros correspond d'une part à l'accroissement de juste valeur des valeurs mobilières de placement cotées pour 11 324 milliers d'euros et d'autre part à un résultat de cession pour -10 316 milliers d'euros (inclus dans le résultat financier).

(en milliers d'euros)	31.12.2013			31.12.2012
	Valeur au coût historique	Plus ou moins-value (1)	Valeur à l'actif consolidé	Valeur au coût historique	Plus ou moins-value (1)	Valeur à l'actif consolidé
Valeurs mobilières de placement cotées (2)	2 012 989	980 190	2 993 179	2 152 470	979 182	3 131 652
Titres non cotés	68 893	25 744	94 637	70 228	25 278	95 506
Actions EMBRAER	32 120	6 565	38 685	32 120	3 536	35 656
Titres disponibles à la vente	2 114 002	1 012 499	3 126 501	2 254 818	1 007 996	3 262 814

(1) les plus-values constatées sont inscrites dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres.
(2) une analyse exhaustive des performances des titres disponibles à la vente est réalisée à chaque arrêté. Le portefeuille de placements ne présente pas, ligne à ligne, d'indication objective de perte de valeur au 31.12.2013 (comme au 31.12.2012).

5.3 Autres actifs financiers

| (en milliers d'euros) | 31.12.2012 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Dépôts de garantie | 32 188 | 939 | -483 | 0 | 32 644 |
| Prêts logements et autres | 2 477 | 233 | -364 | -7 | 2 339 |
| TOTAL (1) | 34 665 | 1 172 | -847 | -7 | 34 983 |
| Provision | -306 | -2 | 0 | 7 | -301 |
| VALEUR NETTE | 34 359 | 1 170 | -847 | 0 | 34 682 |

(1) dont à plus d'un an : 34 212 milliers d'euros au 31.12.2013 et 33 898 milliers d'euros au 31.12.2012.

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 6 - Stocks et en-cours

(en milliers d'euros)	31.12.2013			31.12.2012
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Matières premières	183 846	-75 306	108 540	109 126
En-cours de production	2 077 947	-31 824	2 046 123	2 228 382
Produits intermédiaires et finis	867 698	-335 841	531 857	579 397
TOTAL	3 129 491	-442 971	2 686 520	2 916 905

Élément 7 - Créances clients et autres créances

7.1 Détail

(en milliers d'euros)	31.12.2013			31.12.2012
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Clients et comptes rattachés (1)	491 871	-85 144	406 727	367 513
Créances d'impôts courants sur les sociétés	54 333	0	54 333	26 355
Autres créances	76 870	0	76 870	84 193
Comptes de régularisation	12 802	0	12 802	11 894
TOTAL	635 876	-85 144	550 732	489 955

(1) voir élément 7.3 pour les créances relatives aux contrats de location-financement.
La part des créances échues non dépréciée fait l'objet d'un suivi individuel régulier.

7.2 Échéancier - valeur brute

(en milliers d'euros)	31.12.2013			31.12.2012
	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Clients et comptes rattachés (1)	491 871	272 643	219 228	457 200	314 901	142 299
Créances d'impôts courants sur les sociétés	54 333	54 333	0	26 355	26 355	0
Autres créances	76 870	76 870	0	84 193	84 193	0
Comptes de régularisation	12 802	12 802	0	11 894	11 894	0
TOTAL	635 876	416 648	219 228	579 642	437 343	142 299

(1) voir élément 7.3 pour les créances relatives aux contrats de location-financement.

Comptes Consolidés

7.3 Créances relatives aux contrats de location-financement

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Créances sur loyers minimums à percevoir	49 033	0
Produits financiers non acquis	-5 416	0
Provision pour dépréciation	0	0
Valeur nette comptable	43 617	0

La part à moins d'un an des créances sur loyers minimums à percevoir est de 8 387 milliers d'euros.

Élément 8 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

8.1 Trésorerie nette

(en milliers d'euros)	31.12.2013			31.12.2012
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Équivalents de trésorerie (1)	920 610	0	920 610	725 840
Disponibilités	62 620	0	62 620	224 576
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	983 230	0	983 230	950 416
Concours bancaires courants	0	0	0	0
Trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie	983 230	0	983 230	950 416

(1) principalement dépôts à terme et valeurs mobilières de placement équivalents de trésorerie. L'analyse des risques correspondante est décrite à l'Élément 24 de l'Annexe.

8.2 Trésorerie disponible

Le Groupe utilise un indicateur propre appelé «Trésorerie disponible» qui reflète le montant des liquidités totales dont dispose le Groupe, déduction faite des dettes financières. Il est calculé comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Valeurs mobilières de placement disponibles à la vente (en valeur de marché) (1)	2 993 179	3 131 652
Trésorerie et équivalents de trésorerie (en valeur de marché)	983 230	950 416
Sous-total	3 976 409	4 082 068
Emprunts et dettes financières (2)	-268 184	-321 779
Trésorerie disponible	3 708 225	3 760 289

(1) cf. Élément 5. Si le Groupe le décidait, les valeurs mobilières de placement disponibles à la vente pourraient être cédées à court terme, compte tenu de leur liquidité.
(2) cf. Élément 11.

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 9 - Capital social et gestion du capital

Le capital social autorisé s'élève à 81 007 milliers d'euros, composé de 10 125 897 actions ordinaires de 8 euros chacune, émises et entièrement libérées. Le nombre et la valeur nominale des actions n'ont pas varié au cours de l'exercice.

Le Groupe ne détient pas d'actions propres et n'a pas attribué à ses salariés et cadres dirigeants d'options d'achat d'actions.

Par ailleurs, le Groupe distribue régulièrement des dividendes.

Élément 10 - Identité de la Société Mère consolidant globalement les comptes du Groupe

	% contrôle (1)
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (G.I.M.D.)
9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault	50,55%
75008 Paris

(1) identique au pourcentage d'intégration.

Élément 11 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	Total au 31.12.2013	Dont part à moins d'un an	Dont part à plus d'un an
			Total à plus d'un an	Dont > à 1 an et < à 5 ans	Dont > à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	96	25	71	54	17
Emprunts et dettes financières diverses (2)	268 088	62 871	205 217	205 217	0
TOTAL	268 184	62 896	205 288	205 271	17
(en milliers d'euros)	Total au 31.12.2012	Dont part à moins d'un an	Dont part à plus d'un an
---	---	---	---	---	---
			Total à plus d'un an	Dont > à 1 an et < à 5 ans	Dont > à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	56	17	39	39	0
Emprunts et dettes financières diverses (2)	321 723	58 223	263 500	262 773	727
TOTAL	321 779	58 240	263 539	262 812	727

(1) aucun concours bancaire courant au 31.12.2013 et au 31.12.2012.
(2) au 31.12.2013 et au 31.12.2012, les dettes financières diverses comprennent essentiellement la participation des salariés en compte courant bloqué. La participation des salariés correspond à un «autre avantage à long terme» et devrait être évaluée et actualisée selon les principes d'IAS 19 révisée. Cependant au regard des faibles écarts historiques entre taux de rémunération et taux d'actualisation, nous considérons que la méthode d'évaluation au coût amorti constitue une approximation satisfaisante de la dette de participation.

Comptes Consolidés

Élément 12 - Provisions courantes

12.1 Provisions pour risques et charges et pour dépréciation

(en milliers d'euros)	31.12.2012	Dotations	Reprises	Autres (1)	31.12.2013
Provisions pour risques et charges
Opérationnels	1 268 307	465 062	-384 310	-43 061	1 305 998
Financiers	0	0	0	0	0
	1 268 307	465 062	-384 310	-43 061	1 305 998
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations financières	306	2	0	-7	301
Sur immobilisations corporelles	1 511	651	-1 511	0	651
Sur stocks et en-cours	386 212	447 982	-385 481	-5 742	442 971
Clients et comptes rattachés	89 687	83 977	-88 479	-41	85 144
	477 716	532 612	-475 471	-5 790	529 067
TOTAL	1 746 023	997 674	-859 781	-48 851	1 835 065

(1) dont écarts de change et écarts actuariels inscrits dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres.

12.2 Détail des provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31.12.2012	Dotations	Reprises	Autres (1)	31.12.2013
Garantie (2)	658 788	296 101	-221 322	-1 571	731 996
Prestations de service et travaux restant à réaliser	195 178	129 484	-134 334	-1 942	188 386
Coûts des départs à la retraite	407 058	38 917	-24 918	-39 492	381 565
sociétés françaises	386 599	28 820	-16 993	-17 742	380 684
sociétés nord-américaines	20 459	10 097	-7 925	-21 750	881
Divers opérationnels (3)	7 283	560	-3 736	-56	4 051
Opérationnels - courants	1 268 307	465 062	-384 310	-43 061	1 305 998
Financiers	0	0	0	0	0
TOTAL	1 268 307	465 062	-384 310	-43 061	1 305 998

(1) dont écarts de change et écarts actuariels inscrits dans les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres. Les écarts actuariels ont contribué à la diminution de la provision pour coûts des départs à la retraite pour -39 325 milliers d'euros. Ils se répartissent, hors écarts de change, comme suit :

Sociétés françaises: -17 742
Sociétés nord-américaines: -21 583
Total écarts actuariels: -39 325

(2) les provisions pour garantie sont ajustées pour tenir compte de l'évolution de la flotte en service et des marchés livrés. Cf. principes comptables C8-1.

(3) au 31 décembre 2013, les autres avantages à long terme relatifs aux médailles du travail s'élevent à 2 685 milliers d'euros, contre 2 699 milliers d'euros à fin 2012.

GROUPE DASSAULT AVIATION

12.3 Provision pour coûts des départs à la retraite

12.3.1 Modalités de calcul (régimes à prestations définies)

Les engagements liés aux coûts des départs à la retraite sont calculés pour l'ensemble du personnel du Groupe suivant la méthode des unités de crédit projetées. Ils sont provisionnés en totalité pour les obligations restant à courir.

La simulation de la projection de carrière est pondérée par la table de mortalité du code des assurances et par le taux de rotation du personnel constaté (variable suivant l'âge). Le coût de départ est retenu au prorata du nombre d'années d'ancienneté du salarié à la clôture de l'exercice par rapport à son espérance totale d'années de carrière.

Pour mémoire, il est rappelé qu'aucune des sociétés du Groupe n'a d'engagement relatif à des plans de couverture maladie.

12.3.2 Hypothèses retenues

	Sociétés françaises		Sociétés américaines
	2013	2012	2013	2012
Taux d'inflation	2,00%	2,00%	2,25%	3,00%
Taux d'actualisation	2,50%	2,30%	5,10%	4,45%
Taux moyen pondéré d'augmentation des salaires	3,90%	3,90%	3,40%	4,18%

Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence au taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité (notées AA) correspondant à la monnaie et aux échéances de versements des prestations.

12.3.3 Historique des engagements

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011	2010	2009
Engagement total	556 649	579 783	485 241	419 381	382 715
Actifs de couverture	175 084	172 725	155 432	138 786	116 075
Sous-financement (1)	381 565	407 058	329 809	280 595	266 640

(1) intégralement provisionné dans les comptes du Groupe.

Une diminution des taux d'actualisation de 0,50 point augmenterait l'engagement total de 38 313 milliers d'euros en 2013.

12.3.4 Sociétés françaises

L'évolution au cours de la période du niveau de l'engagement s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2013	2012
A l'ouverture de l'exercice	386 599	318 698
Coût des services rendus	19 679	15 630
Coût financier	9 141	12 549
Prestations payées	-16 993	-10 128
Écarts actuariels	-17 742	49 850
A la clôture de l'exercice	380 684	386 599

Les charges des régimes à prestations définies s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2013	2012
Coût des services rendus	19 679	15 630
Coût financier	9 141	12 549
Charges des régimes à prestations définies	28 820	28 179

Comptes Consolidés

12.3.5 Sociétés nord-américaines

Aux États-Unis, les engagements de retraites à prestations définies font l'objet d'un financement par capitalisation externe. La part des engagements non couverte par les actifs du fonds est provisionnée.

L'évolution au cours de la période du niveau de l'engagement s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2013	2012
A l'ouverture de l'exercice	193 184	166 543
Coût des services rendus	9 179	8 424
Coût financier	8 298	8 349
Prestations payées	-5 252	-4 737
Écarts actuariels	-21 420	18 629
Écarts de change	-8 024	-4 024
A la clôture de l'exercice	175 965	193 184

L'évolution du niveau des actifs du fonds au cours de la période s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2013	2012
Juste valeur des actifs du fonds à l'ouverture de l'exercice	172 725	155 432
Rendement attendu des actifs	7 380	8 098
Écarts actuariels	163	-658
Cotisations de l'employeur	7 925	18 141
Prestations payées	-5 252	-4 737
Écarts de change	-7 857	-3 551
Juste valeur des actifs du fonds à la clôture de l'exercice	175 084	172 725

La valeur des actifs du fonds est de 241 millions de dollars au 31.12.2013, contre 228 millions de dollars au 31.12.2012.

Les charges des régimes à prestations définies s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2013	2012
Coût des services rendus	9 179	8 424
Coût financier	8 298	8 349
Rendement attendu des actifs	-7 380	-8 098
Charges des régimes à prestations définies	10 097	8 675

La composition des actifs du fonds est la suivante :

	2013	2012
Obligations et titres de dettes	73%	68%
Actions	27%	30%
Liquidités	0%	2%
Total	100%	100%

Ce fonds est majoritairement obligataire avec un taux de rendement annuel minimal garanti.

100

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 13 - Dettes d'exploitation

(en milliers d'euros)	31.12.2013			31.12.2012
	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Dettes fournisseurs	613 000	613 000	0	536 606	536 606	0
Autres dettes diverses	117 570	117 570	0	118 974	118 974	0
Comptes de régularisation	95 342	64 873	30 469	112 588	73 713	38 875
Dettes fournisseurs et autres dettes	825 912	795 443	30 469	768 168	729 293	38 875
Dette d'impôts courants sur les sociétés	22 522	22 522	0	5 472	5 472	0
Autres dettes fiscales et sociales	239 580	239 580	0	237 020	237 020	0
Dettes fiscales et sociales	262 102	262 102	0	242 492	242 492	0

Élément 14 - Avances et acomptes reçus sur commandes

(en milliers d'euros)	31.12.2013			31.12.2012
	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Avances et acomptes reçus sur commandes	2 293 925	1 287 155	1 006 770	3 043 088	2 244 170	798 918
TOTAL	2 293 925	1 287 155	1 006 770	3 043 088	2 244 170	798 918

Élément 15 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	2013	2012
France (1)	1 327 090	997 341
Export	3 265 876	2 943 893
TOTAL	4 592 966	3 941 234

(1) principalement l'État français.

Un seul client, l'État français, représente plus de 10% du chiffre d'affaires du Groupe en 2012 et 2013.

(en milliers d'euros)	2013	2012
Premier trimestre	662 379	950 103
Deuxième trimestre	1 164 074	978 988
Troisième trimestre	761 363	591 913
Quatrième trimestre	2 005 150	1 420 230
TOTAL	4 592 966	3 941 234

Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	2013	2012
Ventes de biens	3 558 671	3 180 800
Ventes de services	1 034 295	760 434
TOTAL	4 592 966	3 941 234

101

Comptes Consolidés

Élément 15 - Chiffre d'affaires (suite)

Par origine, le chiffre d'affaires se ventile comme suit :

(en milliers d'euros)	2013	2012
France (1)	2 893 047	2 562 426
États-Unis (2)	1 699 919	1 378 808
TOTAL	4 592 966	3 941 234

(1) DASSAULT AVIATION, DASSAULT FALCON SERVICE et SOGITEC INDUSTRIES.
(2) DASSAULT FALCON JET et DASSAULT PROCUREMENT SERVICES.

Élément 16 - Autres produits de l'activité

(en milliers d'euros)	2013	2012
Crédits d'Impôts Recherche	33 398	32 552
Revenus financiers de nature opérationnelle (1)	750	796
Production immobilisée (2)	59	4 257
Autres subventions d'exploitation	91	243
Autres produits d'exploitation	5 175	5 622
TOTAL	39 473	43 470

(1) intérêts moratoires.
(2) dont frais de développement immobilisés : 59 milliers d'euros en 2013, 4 220 milliers d'euros en 2012.

Élément 17 - Autres produits et charges d'exploitation

(en milliers d'euros)	2013	2012
Résultat de cessions d'éléments d'actifs immobilisés	-591	-190
Pertes et gains de change relatifs à des opérations commerciales (1)	-7 400	8 206
Résultat d'opérations de gestion	302	-127
Autres charges d'exploitation	-498	-3 987
Quote-part de résultats sur opérations faites en commun	1 552	1 554
TOTAL	-6 635	5 456

(1) notamment pertes et gains de change sur comptes clients et fournisseurs. Les pertes et gains de change relatifs aux opérations admises en couverture sont comptabilisés en chiffre d'affaires.

Élément 18 - Charges de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement non activées sont enregistrées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont constatées et représentent :

(en milliers d'euros)	2013	2012
Charges de recherche et développement	-481 560	-387 457

La stratégie et les axes d'efforts du Groupe en matière de recherche et développement sont décrits dans le rapport de gestion.

102

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 19 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	2013	2012
Intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	8 387	8 081
Résultat de cession et variation de juste valeur d'équivalents de trésorerie	123	609
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	8 510	8 690
Charges d'intérêts sur opérations de financement	-6 988	-12 437
Coût de l'endettement financier brut	-6 988	-12 437
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	1 522	-3 747
Dividendes et autres produits de participation	1 003	2 856
Produits d'intérêts et résultat de cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	14 424	15 470
Résultat de change (1)	72 801	83 318
Autres charges financières	-2 185	0
Autres produits et charges financiers	86 043	101 644
RÉSULTAT FINANCIER	87 565	97 897

(1) les montants indiqués correspondent principalement à la variation de la valeur de marché des instruments de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 «Instruments financiers». Ils ne sont pas représentatifs des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

Élément 20 - Situation fiscale

20.1 Effet net des impôts sur le résultat

(en milliers d'euros)	2013	2012
Charge d'impôts courants	-208 989	-204 501
Produit / Charge d'impôts différés	4 432	-20 940
Produit / Charge d'impôts sur les résultats	-204 557	-225 441

20.2 Effet net des impôts sur les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - Part des sociétés intégrées globalement

(en milliers d'euros)	2013	2012
Instruments de couverture	3 086	4 566
Titres disponibles à la vente	-847	-8 420
Écarts actuariels	-9 982	13 757
Produit / Charge d'impôts imputés sur les capitaux propres	-7 743	9 903

103

Comptes Consolidés

Élément 20 - Situation fiscale (suite)

20.3 Rapprochement entre la charge d'impôts théorique et celle comptabilisée

(en milliers d'euros)	2013	2012
Résultat net	459 452	502 023
Annulation de la charge d'impôts	204 557	225 441
Annulation de la quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	-77 945	-82 581
Résultat avant impôts	586 064	644 883
Impôts théoriques au taux en vigueur (1)	-222 704	-232 803
Impact des crédits d'impôts (2)	14 800	11 751
Impact des différences de taux d'impôts	3 425	-1 685
Autres	-78	-2 704
Impôts comptabilisés	-204 557	-225 441

(1) suite à la loi de finance 2014, un taux de 38,00% s'applique sur les années 2013 et 2014 pour la Société Mère du Groupe.
(2) CIR en 2012, CIR et CICE en 2013.

20.4 Sources d'impôts différés

(en milliers d'euros)	Bilan consolidé		Compte de résultat consolidé
	31.12.2013	31.12.2012	2013	2012
Différences temporelles sur provisions (participation, retraite, etc.)	242 545	219 717	34 841	72
Titres disponibles à la vente et équivalents de trésorerie	-11 129	-10 603	-81	583
Instruments de couverture	-107 269	-85 349	-25 006	-28 284
Autres différences temporelles	67 985	74 131	-5 322	6 689
Produit / charge d'impôts différés			4 432	-20 940
Impôts différés nets (1)	192 132	197 896
Impôts différés actifs	192 132	197 896
Impôts différés passifs	0	0

(1) l'échéancier des impôts différés n'est pas établi car certaines bases d'imposition différée ne peuvent être ventilées par année de façon pertinente. Les bases d'imposition différée pour lesquelles un renversement est attendu de manière certaine en 2013 et 2014 ont été fiscalisées à 38%. Les autres bases ont été fiscalisées à 34,43%.

20.5 Allègement de la dette future d'impôts

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Actif d'impôts différés non pris en compte	81 659	84 975

Il s'agit de différences temporelles dont l'échéance est supérieure à 10 ans.

104

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 21 - Résultat par action

Résultat par action de base	2013	2012
Bénéfice net attribuable aux actionnaires (en milliers d'euros) (1)	459 421	501 979
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation	10 125 897	10 125 897
Bénéfice par action de base (en euros)	45,4	49,6

(1) le résultat net est intégralement attribuable au résultat des activités poursuivies (pas d'abandon d'activité).
Cette information se calcule en divisant le résultat net distribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le Groupe ne détenant pas d'actions propres et n'ayant pas de plans d'options d'achat d'actions, le résultat par action dilué est identique au résultat par action de base.

Élément 22 - Dividendes payés et proposés

DIVIDENDES SUR LES ACTIONS ORDINAIRES	2013	2012
Décidés et payés dans l'année (en milliers d'euros)	94 171	86 070
Soit par action (en euros)	9,30	8,50
Proposés pour approbation à l'Assemblée Générale, non reconnus comme un passif au 31 décembre (en milliers d'euros)	90 120
Soit par action (en euros)	8,90

Élément 23 - Instruments financiers

Le mode de valorisation au bilan (coût ou juste valeur) des instruments financiers actifs ou passifs est détaillé dans les tableaux ci-dessous.

Le Groupe a utilisé la hiérarchie suivante pour l'évaluation des actifs et passifs financiers à la juste valeur :
- Niveau 1 : instruments cotés sur un marché actif,
- Niveau 2 : techniques de valorisation fondées sur des données de marché observables,
- Niveau 3 : techniques de valorisation fondées sur des données non observables sur un marché.

105

Comptes Consolidés

23.1 Instruments financiers actifs

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan au 31.12.2013
	Coût ou coût amorti (1)	Juste valeur		Total
		Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Actifs non courants
Titres de participation cotés			38 685	38 685
Titres de participation non cotés			94 637	94 637
VMP disponibles à la vente			2 993 179	2 993 179
Autres actifs financiers	34 682			34 682
Actifs courants
Clients et autres créances courantes	550 732			550 732
Instruments financiers dérivés		141 232	170 326	311 558
Équivalents de trésorerie		920 610		920 610
Total des instruments financiers actifs	585 414	1 061 842	3 296 827	4 944 083
Niveau 1 (2)		920 610	3 031 864
Niveau 2		141 232	170 326
Niveau 3		0	94 637

(1) la valeur comptable des instruments financiers actifs comptabilisés au coût ou coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

(2) dont dépôts à terme au 31.12.2013 : 686 827 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2012, les données étaient les suivantes :

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan au 31.12.2012
	Coût ou coût amorti (1)	Juste valeur		Total
		Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Actifs non courants
Titres de participation cotés			35 656	35 656
Titres de participation non cotés			95 506	95 506
VMP disponibles à la vente			3 131 652	3 131 652
Autres actifs financiers	34 359			34 359
Actifs courants
Clients et autres créances courantes	489 955			489 955
Instruments financiers dérivés		68 604	179 290	247 894
Équivalents de trésorerie		725 840		725 840
Total des instruments financiers actifs	524 314	794 444	3 442 104	4 760 862
Niveau 1 (2)		725 840	3 167 308
Niveau 2		68 604	179 290
Niveau 3		0	95 506

(1) la valeur comptable des instruments financiers actifs comptabilisés au coût ou coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

(2) dont dépôts à terme au 31.12.2012 : 469 471 milliers d'euros.

106

GROUPE DASSAULT AVIATION

23.2 Instruments financiers passifs

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan au 31.12.2013
	Coût ou coût amorti (1)	Juste valeur		Total
		Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	71			71
Emprunts et dettes financières diverses (2)	205 217			205 217
Passifs courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	25			25
Emprunts et dettes financières diverses (2)	62 871			62 871
Fournisseurs et autres dettes	825 912			825 912
Total des instruments financiers passifs	1 094 096	0	0	1 094 096

Au 31 décembre 2012, les données étaient les suivantes :

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan au 31.12.2012
	Coût ou coût amorti (1)	Juste valeur		Total
		Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Passifs non courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	39			39
Emprunts et dettes financières diverses (2)	263 500			263 500
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	17			17
Emprunts et dettes financières diverses (2)	58 223			58 223
Fournisseurs et autres dettes	768 168			768 168
Total des instruments financiers passifs	1 089 947	0	0	1 089 947

(1) la valeur comptable des instruments financiers passifs comptabilisés au coût ou coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

(2) essentiellement participation des salariés en compte courant bloqué (cf. Élément 11).

107

Comptes Consolidés

Élément 24 - Gestion des risques financiers

24.1 Risques de liquidité et de trésorerie

Le portefeuille de placements du Groupe est principalement constitué de placements monétaires sans risque significatif de perte de valeur.

(en milliers d'euros)	31.12.2013
	Valeur au coût historique	Plus-value	Valeur à l'actif consolidé	En %
Disponibilités, placements monétaires et dépôts à terme	2 173 166	354 273	2 527 439	63%
Placements obligataires (1)	257 553	164 440	421 993	11%
Placements diversifiés (1)	562 423	464 554	1 026 977	26%
Total	2 993 142	983 267	3 976 409	100%

(1) les placements obligataires et diversifiés sont en grande partie adossés à des garanties ce qui limite le risque de perte de valeur.

La trésorerie ainsi que le portefeuille de valeurs mobilières de placement disponibles à la vente permettent au Groupe de faire face à ses engagements sans risque de liquidité. Le Groupe n'est pas confronté à des restrictions quant à la disponibilité de sa trésorerie et de son portefeuille de valeurs mobilières de placement.

Classement des justes valeurs :

(en milliers d'euros)	31.12.2013
	Impact en résultat	Impact en capitaux propres	Total
Disponibilités, placements monétaires et dépôts à terme	983 230	1 544 209	2 527 439
Placements obligataires		421 993	421 993
Placements diversifiés		1 026 977	1 026 977
Total	983 230	2 993 179	3 976 409

24.2 Risques de crédit et de contrepartie

Le Groupe répartit ses placements et réalise ses opérations de trésorerie et de change avec des organismes financiers reconnus. Le Groupe n'avait pas de placement ni de compte auprès d'établissements financiers ayant fait faillite en 2013.

Le risque de fabrication est aussi garanti auprès de la COFACE pour les contrats militaires exports significatifs.

Le montant des garanties COFACE et des sûretés réelles obtenues et non exercées à la clôture figure dans le tableau des engagements hors bilan (cf. Élément 25).

La part des créances à risque est dépréciée, la part des créances échues non dépréciées fait l'objet d'un suivi individuel régulier (paragraphe C6 des principes comptables).

108

GROUPE DASSAULT AVIATION

24.3 Risques de change

24.3.1 Portefeuille de couverture

Le Groupe est exposé à un risque de change au travers de la Société Mère sur les ventes FALCON qui sont pour la quasi-totalité libellées en dollars US.

Ce risque est couvert partiellement en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Le Groupe couvre ses flux de trésorerie reconnus hautement probables de manière partielle. Il s'assure que les premières rentrées de trésorerie futures seront suffisantes pour exercer les couvertures de change mises en place. Le montant de la couverture peut être ajusté en fonction de l'évolution dans le temps des flux nets attendus.

Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe (instruments de couverture de change) ainsi que leur comptabilisation en application de la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39 «Instruments financiers» sont décrits au paragraphe C11 des principes comptables.

La juste valeur des instruments financiers dérivés de change présentée au bilan est un montant net. La juste valeur des instruments financiers dérivés avant et après compensation des positions négatives est présentée dans les tableaux suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Valeurs de marché positives	312 344	263 182
Valeurs de marché négatives	-786	-15 288
Valeurs de marchés des instruments dérivés de change	311 558	247 894

Le risque de contrepartie sur les instruments dérivés de change (CVA/DVA) est calculé à partir de la méthode dite des add-on forfaitaires et en utilisant les probabilités de défaut historiques par classe de rating communiqué par les agences de notation. Au 31 décembre 2013, ce risque de contrepartie est non significatif.

La ventilation de la juste valeur des instruments financiers dérivés par bande de maturité est la suivante :

(en milliers d'euros)	Moins d'un an	Entre 1 et 3 ans	Plus de 3 ans	Total
Instruments financiers dérivés de change	109 992	131 546	70 020	311 558

Les instruments dérivés de change souscrits par le Groupe ne sont pas tous éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 «Instruments financiers», la ventilation des instruments est présentée dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Valeur de marché au 31.12.2013	Valeur de marché au 31.12.2012
Instruments éligibles à la comptabilité de couverture	170 326	179 290
Instruments non éligibles à la comptabilité de couverture	141 232	68 604
Instruments financiers dérivés de change	311 558	247 894

109

Comptes Consolidés

L'impact en résultat et en capitaux propres sur la période de la variation de juste valeur est le suivant :

(en milliers d'euros)	31.12.2012	Impact en capitaux propres (1)	Impact en résultat financier (2)	31.12.2013
Instruments financiers dérivés de change	247 894	-8 964	72 628	311 558

(1) comptabilisation en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, part des sociétés intégrées globalement.
(2 variation de juste valeur des instruments de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 «Instruments financiers».

Une analyse de sensibilité a été réalisée afin de déterminer l'impact d'une variation du cours du dollar US par rapport à l'euro de plus ou moins 10 centimes.

(en milliers d'euros)	31.12.2013		31.12.2012
Position nette au bilan	311 558		247 894
Cours du dollar à la clôture	1 EUR = 1,3791 USD		1 EUR = 1,3194 USD
Cours du dollar à la clôture +/- 10 centimes	1,4791 USD	1,2791 USD	1,4194 USD	1,2194 USD
Variation de la position nette au bilan (1)	+ 99 167	- 173 885	+ 172 046	-226 561
Impact en résultat	+ 12 161	- 73 275	+24 933	-55 319
Impact en capitaux propres	+ 87 006	- 100 610	+147 113	-171 242

(1) données calculées à partir des conditions de marché existantes au dates d'arrêté. Elles ne sont pas représentatives des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

24.3.2 Titres EMBRAER

Le Groupe est soumis à un risque de change sur sa participation dans EMBRAER, cotée en réals sur le marché brésilien. Au 31 décembre 2013, les titres de la société EMBRAER sont valorisés à 38 685 milliers d'euros (cf. Élément 5.2). Une variation à la hausse ou à la baisse de 10% du cours de change n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers du Groupe.

24.4 Autre risque de marché

Le Groupe est soumis à un risque de prix lié à la fluctuation du cours de bourse des titres EMBRAER. Une variation à la hausse ou à la baisse de 10% du cours de l'action n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers du Groupe.

110

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 25 - Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan du Groupe portent essentiellement sur ses activités opérationnelles et se ventilent comme suit :

(En milliers d'euros)

ENGAGEMENTS DONNÉS	31.12.2013	31.12.2012
Marchés à recevoir à terme - solde à payer	1 654 852	2 093 642
Autres engagements d'achat pris par le Groupe	66 000	18 000
Avals et cautions	54 766	16 054
TOTAL	1 775 618	2 127 696
ENGAGEMENTS REÇUS	31.12.2013	31.12.2012
---	---	---
Marchés à livrer à terme - solde à facturer	7 378 729	7 991 200
Garanties COFACE	56 627	59 449
Sûretés réelles	111 331	51 309
TOTAL	7 567 558	8 101 958
DETTES ET CRÉANCES GARANTIES PAR DES CAUTIONS BANCAIRES	31.12.2013	31.12.2012
---	---	---
Avances et acomptes reçus sur commandes	461 849	456 988
Avances et acomptes versés sur commandes	5 893	5 070
TOTAL	467 742	462 058
CONTRATS DE LOCATION SIMPLE	TOTAL	À moins d'un an
---	---	---
Montant des paiements minimaux futurs non résiliables (non actualisés)	262 041	38 403

Les principaux contrats de location simple du Groupe concernent des ensembles immobiliers de bureaux à usage industriel.

Élément 26 - Passifs éventuels

Fin 2002, un groupe d'industriels français, parmi lesquels figure Dassault Aviation, a été saisi collectivement d'une demande d'arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars US et pour laquelle le groupe d'industriels peut être solidaire à l'égard du demandeur. Cette demande était relative à l'exécution d'anciens contrats réalisés par ces industriels. Dans le cadre d'un accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s'est désisté de l'instance. En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à celle de 2002 pour un montant désormais de 226 millions d'euros. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel : en conséquence, Dassault Aviation n'a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours.

111

Comptes Consolidés

Élément 27 - Transactions avec les parties liées

Les parties liées avec le Groupe sont :

le GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT et ses filiales,
le groupe THALES et ses filiales,
le Président-Directeur Général de DASSAULT AVIATION,
les administrateurs de DASSAULT AVIATION.

Termes et conditions des transactions avec les parties liées

Les ventes et achats sont réalisés aux prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances sur les parties liées. Pour l'exercice 2013, le Groupe n'a pas enregistré de provisions pour créances douteuses relatives aux montants dus par les parties liées. Cette évaluation est effectuée lors de chaque exercice en examinant la situation financière des parties liées ainsi que le marché dans lequel elles opèrent.

27.1 Détail des transactions

(en milliers d'euros)	2013	2012
Ventes	48 267	10 171
Achats	164 408	126 421
Créances clients	31 318	31 908
Avances et acomptes reçus	20 520	32 353
Dettes fournisseurs	83 966	47 724
Avances et acomptes versés	28 542	26 377

27.2 Rémunération des dirigeants et avantages assimilés

Les rémunérations et avantages assimilés versés par le Groupe DASSAULT AVIATION aux mandataires sociaux se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	2013	2012
Rémunérations fixes	2 453	754
Jetons de présence	328	302
Avantages en nature	16	9
Autres	9	9
TOTAL	2 806	1 074

112

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 28 - Effectif moyen

	2013	2012
Cadres	5 351	5 245
Agents de maîtrise et techniciens	2 313	2 337
Employés	1 198	1 228
Ouvriers	2 728	2 742
TOTAL	11 590	11 552

Élément 29 - Informations environnementales

Le Groupe DASSAULT AVIATION a comptabilisé à l'actif du bilan au titre des investissements environnementaux un montant de 1 438 milliers d'euros et a porté en charges environ 1 530 milliers d'euros dans l'exercice 2013, consacrés à des études de risques, d'impacts et de conformité réglementaire.

Élément 30 - Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés en charges sur les exercices 2013 et 2012 sont :

(milliers d'euros)	DELOITTE & ASSOCIES		MAZARS
	2013	2012	2013	2012
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1)
DASSAULT AVIATION	210	210	210	210
Filiales intégrées globalement	0	0	334	349
Missions accessoires (2)
DASSAULT AVIATION	75	44	49	29
Filiales intégrées globalement	0	0	16	26
TOTAL	285	254	609	614

(1) ces honoraires concernent principalement la revue et la certification des comptes consolidés du Groupe, la certification des états financiers statutaires de DASSAULT AVIATION S.A. et de ses filiales et le respect des règlementations au plan local.
(2) ces honoraires concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d'attestations particulières, avis et opinions liés aux normes comptables, ...).

De plus, il convient d'ajouter à ces montants les honoraires versés par les filiales intégrées globalement à des Commissaires aux Comptes autres que les cabinets DELOITTE & ASSOCIÉS et MAZARS : 71 milliers d'euros en 2013 et 46 milliers d'euros en 2012.

Élément 31 - Évènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif pouvant avoir un impact sur les comptes n'est intervenu entre le 31 décembre 2013 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

113

Comptes Consolidés

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes consolidés de Dassault Aviation, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Élément 1-A1-3 Première application de la norme IAS 19 révisée » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif à l'application au 1er janvier 2013 des amendements de la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel ».

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé.

Valorisation de la participation dans THALES

Les notes « Élément 1-C4-1 » et « Élément 5.1.4 » de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de mise en œuvre, le cas échéant, d'un test de dépréciation de la participation détenue dans la société THALES. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, et nous sommes assurés de leur correcte application.

Provisions pour risques et charges

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des provisions pour risques et charges, telles que décrites dans les notes « Élément 1-C8 » et « Élément 12 » de l'annexe aux comptes consolidés, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Contrats pluriannuels

Les résultats de votre société relatifs aux prestations de services sont constatés selon la méthode à l'avancement pour les contrats pluriannuels, comme décrit dans la note « Élément 1-C12-1 » de l'annexe aux comptes consolidés. Sur la base des informations disponibles à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses établies par la Direction sur lesquelles se fondent les estimations des résultats à terminaison de ces contrats et leur évolution, revoir les calculs effectués, comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

114

GROUPE DASSAULT AVIATION

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Manuela Baudoin-Revert

Jean-François Viat

115

116

DASSAULT
AVIATION

COMPTES ANNUELS

SOCIÉTÉ MÈRE
AU 31 DÉCEMBRE 2013

117

Comptes Annuels

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	31.12.2013			31.12.2012
		Brut	Amortissements et Provisions	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2	90 758	-78 000	12 758	10 861
Immobilisations corporelles	2	921 886	-692 692	229 194	249 097
Immobilisations financières	3	2 218 910	-314	2 218 596	2 218 175
TOTAL ACTIFS IMMOBILISÉS		3 231 554	-771 006	2 460 548	2 478 133
Stocks et en-cours	4	2 585 719	-290 116	2 295 603	2 546 392
Avances et acomptes versés sur commandes		85 984	0	85 984	196 499
Créances clients et comptes rattachés	6	492 082	-76 106	415 976	385 082
Autres créances et comptes de régularisation	6	484 135	0	484 135	461 478
Valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie	9	2 173 288	0	2 173 288	2 313 074
Disponibilités		224 079	0	224 079	214 374
TOTAL ACTIFS CIRCULANTS		6 045 287	-366 222	5 679 065	6 116 899
TOTAL ACTIF		9 276 841	-1 137 228	8 139 613	8 595 032

118

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	31.12.2013	31.12.2012
Capital	10	81 007	81 007
Primes d'émission, de fusion, d'apport		19 579	19 579
Réserves	12	3 021 217	2 832 730
Résultat de l'exercice		360 328	282 658
Provisions réglementées	14	234 474	276 449
TOTAL CAPITAUX PROPRES	13	3 716 605	3 492 423
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	14	1 196 004	1 140 644
Emprunts et dettes financières (1)	15	266 337	319 710
Avances et acomptes reçus sur commandes		2 059 010	2 799 193
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16	522 025	457 306
Autres dettes et comptes de régularisation	17	379 632	385 756
TOTAL DETTES		3 227 004	3 961 965
TOTAL PASSIF		8 139 613	8 595 032

(1) dont concours bancaires courants : 0 0

119

Comptes Annuels

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	2013	2012
CHIFFRE D'AFFAIRES	20	3 965 672	3 341 778
Production immobilisée		0	37
Variation des en-cours de production		-211 679	-59 548
Reprises provisions et amortissements, transferts de charges		654 724	458 308
Autres produits		3 374	5 835
PRODUITS D'EXPLOITATION		4 412 091	3 746 410
Achats consommés		-2 082 603	-1 671 745
Charges de personnel (1)		-686 075	-676 480
Autres charges d'exploitation		-295 066	-298 880
Impôts et taxes		-57 866	-57 022
Dotations aux amortissements	2	-49 705	-49 899
Dotations aux provisions	14	-727 705	-549 100
CHARGES D'EXPLOITATION		-3 899 020	-3 303 126
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		513 071	443 284
RÉSULTAT FINANCIER	22	47 030	61 854
RÉSULTAT COURANT		560 101	505 138
Résultat exceptionnel	23	42 309	27 225
Participation et intéressement des salariés		-108 936	-108 219
Impôts sur les résultats	24	-133 146	-141 486
RÉSULTAT NET		360 328	282 658

(1) dont Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (Cf.Élement 7) : 5 115 0

120

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	2013	2012
I - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET	360 328	282 658
Annulation des résultats sur cessions d'actifs immobilisés	-28	-308
Annulation des subventions d'investissements rapportées au résultat	0	0
Montant net des dotations et reprises aux comptes d'amortissements et de provisions (à l'exclusion de celles liées au besoin en fonds de roulement)	63 249	100 912
Capacité d'autofinancement	423 549	383 262
Variation des stocks et en-cours (valeur nette)	250 789	-54 914
Variation des avances et acomptes versés	110 515	2 473
Variation des créances clients et comptes rattachés (valeur nette)	-30 894	-21 140
Variation des autres créances et comptes de régularisation	-22 657	71 448
Variation des avances et acomptes reçus	-740 183	172 915
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	64 719	8 135
Variation des autres dettes et comptes de régularisation	-6 124	24 774
Augmentation (-) ou diminution (+) du Besoin en Fonds de Roulement	-373 835	203 691
Total I	49 714	586 953
II - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-44 179	-44 966
Acquisitions d'immobilisations financières	-1 954	-5 848
Cessions ou réductions d'actifs immobilisés	13 882	6 926
Total II	-32 251	-43 888
III - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	0	0
Variation des autres fonds propres	0	0
Augmentation des dettes financières	98 738	94 564
Remboursement des dettes financières (1)	-152 111	-486 642
Dividendes versés au cours de l'exercice	-94 171	-86 070
Total III	-147 544	-478 148
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE ( I + II + III )	-130 081	64 917

Trésorerie nette à l'ouverture (2)	2 527 448	2 462 531
Trésorerie nette à la clôture (2)	2 397 367	2 527 448

(1) en 2012, la Société a remboursé l'emprunt souscrit auprès d'un établissement de crédit.
(2) la trésorerie ainsi définie correspond aux postes du bilan suivants :
[disponibilités] + [valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie] - [concours bancaires courants]

121

Comptes Annuels

NOTES AUX COMPTES SOCIÉTÉ MÈRE

GÉNÉRALITÉS

Règles et méthodes comptables

BILAN

Immobilisations incorporelles et corporelles
2.1 Immobilisations incorporelles
2.2 Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Stocks et en-cours
Intérêts sur éléments de l'actif circulant
Créances clients et autres créances
6.1 Détail
6.2 Échéancier - valeur brute
Produits à recevoir
Charges et produits constatés d'avance
Différences d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant
Composition du capital social
Identité de la Société Mère
consolidant globalement les comptes de la Société
Réserves
12.1 Réserves
12.2 Réserves d'écarts de réévaluation
Variation des capitaux propres au cours de l'exercice
Provisions
14.1 État des provisions
14.2 Détail des provisions pour risques et charges
Emprunts et dettes financières
État des échéances des dettes
Autres dettes et comptes de régularisation
Charges à payer
Éléments concernant les entreprises liées et les participations

COMPTE DE RÉSULTAT

Chiffre d'affaires
Charges de recherche et développement
Résultat financier
Résultat exceptionnel

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Ventilation de la charge d'impôts sur les bénéfices
Engagements financiers hors bilan
Dettes et créances garanties par des cautions bancaires
Passifs éventuels
Instruments financiers : portefeuille d'opérations de change en dollars
Incidences des évaluations fiscales dérogatoires
Accroissements et allègements de la dette future d'impôts
Rémunération des mandataires sociaux
Effectif moyen
Informations environnementales
Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

122

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

DASSAULT AVIATION

9, ROND-POINT DES CHAMPS-ÉLYSÉES-MARCEL DASSAULT- 75008 PARIS

Société Anonyme au capital de 81 007 176 euros, cotée et immatriculée en France
712 042 456 RCS PARIS

Élément 1 - Règles et méthodes comptables

A/ PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les états financiers de la Société Mère au 31 décembre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 12 mars 2014 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 15 mai 2014.

Les comptes individuels sont établis conformément au règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable homologué par l'arrêté du 22 juin 1999, ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des Normes Comptables.

Les méthodes qui ont présidé à la présentation des comptes annuels sont comparables d'un exercice à l'autre.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

B/ PRINCIPES D'ÉVALUATION

B1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Par exception, les immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 ont fait l'objet d'une réévaluation. Les frais financiers ne sont pas immobilisés. Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire. Aucune valeur résiduelle n'est prise en compte, sauf pour les avions.

Les durées d'amortissement retenues sont fonction des durées d'utilité estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs.

La durée d'utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation du bien le justifient.

Les durées d'utilité s'établissent comme suit :

Logiciels	3-4 ans
Bâtiments industriels	25-30 ans
Immeubles de bureau	25-35 ans
Agencements et aménagements	7-15 ans
Installations techniques, matériel et outillage	3-15 ans
Avions	4-10 ans
Matériel roulant	3-4 ans
Autres immobilisations corporelles	3-8 ans
Biens d'occasion	au cas par cas

B2 Perte de valeur des actifs

La Société effectue un test de dépréciation dès l'apparition d'indice de perte de valeur.

123

Comptes Annuels

La Société dépréciée les immobilisations corporelles et incorporelles d'un actif lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur actuelle. Le montant de la dépréciation comptabilisée en résultat est égal à l'écart constaté entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle.

La valeur actuelle d'un actif correspond au montant le plus élevé entre sa valeur vénale (diminuée des coûts de vente) et sa valeur d'usage.

La valeur d'usage d'un actif est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, avec un taux d'actualisation après impôts de 8,8% (8,7% au 31 décembre 2012) et un taux de croissance long terme de 2% (identique à celui du 31 décembre 2012). Le taux d'actualisation retenu intègre les taux en vigueur dans le secteur aéronautique et a été calculé selon la même méthode qu'en 2012. Les flux après impôts sont projetés sur une durée n'excédant pas 5 ans et la méthode tient compte d'une valeur terminale. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe. Concernant la participation détenue dans THALES, lorsqu'un test de dépréciation est effectué, les hypothèses opérationnelles et financières utilisées proviennent directement des données fournies par THALES.

B3 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement

Les valeurs brutes sont constituées par le coût d'achat hors frais accessoires, à l'exception de celles qui ont fait l'objet de la réévaluation légale 1976. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute. La valeur d'inventaire est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

B4 Stocks et en-cours

Les en-cours sont évalués en coût de production et ne comprennent pas de frais financiers.

Les stocks et en-cours sont dépréciés si leur valeur nette de réalisation est inférieure à leur valeur constatée dans les comptes. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

B5 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

B6 Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés pour le montant reçu. Les frais de transaction sont comptabilisés en charge de l'exercice.

B7 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent :

les provisions pour investissements,
les provisions pour hausse des prix,
les provisions pour risque crédit moyen terme export,
les amortissements dérogatoires.
B8 Provisions pour risques et charges

B8-1 Provisions pour Garantie

Ces obligations peuvent être distinguées entre :

garantie « courante » : remise en état des matériels défectueux au cours de leur période de garantie contractuelle, traitement des dysfonctionnements matériels ou logiciels identifiés par l'utilisateur après qualification et mise à disposition des utilisateurs, ...
garantie « réglementaire » : traitement par le constructeur de toute évolution du cadre réglementaire décidée par les autorités de la réglementation ou de toute non-conformité réglementaire identifiée par le constructeur

124

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

ou un utilisateur après livraison des matériels ou produits livrés.

La détermination du montant des provisions de garantie s'effectue principalement comme suit :
- pour la garantie courante des matériels : sur la base du retour d'expérience des coûts constatés, selon les rubriques de garantie couvertes contractuellement et selon les modèles d'avions concernés,
- pour le traitement des dysfonctionnements ou des évolutions et non-conformités réglementaires : sur la base de devis établis par les spécialistes des métiers concernés par les corrections à apporter, ces corrections ayant été recensées dans des « dossiers techniques ».

B8-2 Coût des départs à la retraite et prestations assimilées

Les engagements envers le personnel en matière de coût des départs à la retraite et des prestations assimilées (médailles du travail) sont provisionnés pour les obligations restant à courir. Ils sont estimés pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation. Les taux utilisés ont été déterminés par référence au taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité de maturité équivalente à la duration des engagements évalués.

Les écarts actuariels, ou analysés comme tels, sont intégralement comptabilisés en résultat d'exploitation dans l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

B9 Couverture de change

La Société utilise des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de change liés à l'exploitation.

Les primes payées ou encaissées sur les achats ou ventes éventuelles d'options ne sont portées en

résultat qu'à l'échéance de ces options, à l'exception des primes concernant les stratégies « à prime zéro » qui sont portées immédiatement en résultat, afin de ne pas créer de décalages temporaires.

B10 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l'opération de paiement ou d'encaissement, à l'exception des flux nets associés à la couverture de change globale, qui sont comptabilisés au cours de cette couverture pour l'année.

Les créances et les dettes en devises non soldées sont converties en euros sur la base du cours de clôture. Lorsque l'application du taux de conversion à la date d'arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en euros précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires :
- à l'actif du bilan, écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente,
- au passif du bilan, écart de conversion passif lorsque la différence correspond à un gain latent. Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour risques.

Les écarts de conversion sur les disponibilités au 31 décembre sont portés au compte de résultat.

B11 Chiffre d'affaires et résultats

Les produits des ventes de biens sont comptabilisés lors du transfert à l'acquéreur des risques et avantages de la propriété. En règle générale, il s'agit du transfert de propriété pour la Société.

Les prestations de services sont constatées à l'avancement selon les étapes convenues au contrat.

Les résultats sont constatés au fur et à mesure de cet avancement s'ils peuvent être déterminés de façon fiable. Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées dès qu'elles sont connues.

B12 Plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement

Les plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement ne sont enregistrées que lors de leur réalisation effective.

125

Comptes Annuels

L'impôt sur les dites plus-values latentes est enregistré en charges payées d'avance jusqu'à prise en compte de la plus-value en résultat financier.

Cette méthode qui déroge au principe de non constatation partielle d'impôts différés a été adoptée pour donner une image plus fidèle du résultat de la Société.

C/ INTÉGRATION FISCALE

Depuis le 1er janvier 1999, la Société DASSAULT AVIATION fait partie du groupe fiscal constitué par la Société DASSAULT AVIATION, 9 Rond-Point des Champs-Élysées Marcel Dassault 75008 PARIS, en application des articles 223 A et suivants du CGI.

Cette intégration fiscale est renouvelable tacitement par période de cinq exercices.

Par convention, son incidence est neutre sur les résultats des sociétés intégrées : les charges d'impôts sont prises en compte par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

126

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 2 - Immobilisations incorporelles et corporelles

2.1 Immobilisations incorporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2012 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 90 226 | 6 612 | -9 892 | 1 619 | 88 565 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 1 619 | 2 193 | 0 | -1 619 | 2 193 |
| | 91 845 | 8 805 | -9 892 | 0 | 90 758 |
| Amortissements | | | | | |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | -80 984 | -6 908 | 9 892 | 0 | -78 000 |
| | -80 984 | -6 908 | 9 892 | 0 | -78 000 |
| Valeur nette | | | | | |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 9 242 | | | | 10 565 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 1 619 | | | | 2 193 |
| TOTAL | 10 861 | 1 897 | 0 | 0 | 12 758 |

127

Comptes Annuels

2.2 Immobilisations corporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2012 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Terrains | 26 821 | 322 | -38 | 14 | 27 119 |
| Constructions | 282 784 | 5 833 | -515 | 182 | 288 284 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 486 253 | 19 984 | -44 774 | 3 766 | 465 229 |
| Autres immobilisations corporelles | 166 113 | 4 486 | -34 674 | 462 | 136 387 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 6 753 | 4 749 | -2 211 | -4 424 | 4 867 |
| | 968 724 | 35 374 | -82 212 | 0 | 921 886 |
| Amortissements | | | | | |
| Terrains | -5 556 | -452 | 18 | 0 | -5 990 |
| Constructions | -173 438 | -11 747 | 329 | 0 | -184 856 |
| Installations techniques, matériel et outillage | -419 509 | -23 445 | 44 596 | 0 | -398 358 |
| Autres immobilisations corporelles | -121 124 | -7 153 | 24 789 | 0 | -103 488 |
| | -719 627 | -42 797 | 69 732 | 0 | -692 692 |
| Dépréciations (1) | | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valeur nette | | | | | |
| Terrains | 21 265 | | | | 21 129 |
| Constructions | 109 346 | | | | 103 428 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 66 744 | | | | 66 871 |
| Autres immobilisations corporelles | 44 989 | | | | 32 899 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 6 753 | | | | 4 867 |
| TOTAL | 249 097 | -7 423 | -12 480 | 0 | 229 194 |

(1) tests de dépréciation des immobilisations corporelles (Cf. paragraphe B2 des règles et méthodes comptables) : les tests de dépréciation réalisés au niveau des immobilisations corporelles n'ont mis en évidence aucune dépréciation à enregistrer au 31 décembre 2013.

128

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 3 - Immobilisations financières

| (en milliers d'euros) | 31.12.2012 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Participations (1) | 2 179 097 | 791 | 0 | -32 119 | 2 147 769 |
| Autres titres immobilisés | 5 894 | 0 | -606 | 32 119 | 37 407 |
| Prêts | 2 325 | 233 | -364 | 0 | 2 194 |
| Autres immobilisations financières | 31 013 | 930 | -403 | 0 | 31 540 |
| TOTAL | 2 218 329 | 1 954 | -1 373 | 0 | 2 218 910 |
| Provisions | -154 | -160 | 0 | 0 | -314 |
| VALEUR NETTE | 2 218 175 | 1 794 | -1 373 | 0 | 2 218 596 |

(1) dont THALES : 1 984 272 milliers d'euros.

Cours de bourse de l'action THALES et test de dépréciation :

Sur la base du cours de bourse de l'action THALES au 31 décembre 2013, soit 46,80 euros par action, la participation de DASSAULT AVIATION dans THALES est valorisée à 2 458 millions d'euros.

En l'absence d'indication objective de perte de valeur, les titres THALES n'ont pas fait l'objet d'un test de dépréciation au 31 décembre 2013.

État des échéances des immobilisations financières

(en milliers d'euros)	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Prêts	2 194	307	1 887
Autres immobilisations financières	31 540	0	31 540
TOTAL	33 734	307	33 427

129

Comptes Annuels

Élément 3 - Immobilisations financières (suite)

A. Liste des filiales et participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société et dont la Société détient au moins 10% des actions

Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part capital détenue en %	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la Société	Montant des cautions et avals fournis par la Société	Chiffre d'affaires du dernier exercice	Bénéfice net ou perte (-) du dernier exercice	Divid. encaissés par la Société au cours de l'exercice
				Brute	Nette
1. FILIALES (détenues à + de 50%)
a. Filiales françaises
DASSAULT FALCON SERVICE	3 680	67 261	99,99	59 453	59 453	0	0	146 676	3 405	0
DASSAULT INTERNATIONAL	1 529	18 811	99,63	19 236	19 236	0	0	1 739	67	0
DASSAULT-REASSURANCE	10 459	8 326	99,99	10 133	10 133	0	0	2 397	454	0
DASSAULT-AVIATION PARTICIPATION	4 037	-39	100,00	4 037	4 037	0	0	0	-11	0
SOGITEC INDUSTRIES	4 578	118 418	99,80	25 446	25 446	0	0	69 178	8 896	0
Total				118 305	118 305	0	0			0
b. Filiales étrangères
DASSAULT FALCON JET (1)	10 189	529 839	87,47	7 767	7 767	0	54 766	1 751 782	37 225	0
DASSAULT INTERNATIONAL INC (USA)	3 662	45 918	100,00	3 727	3 727	0	0	1 111	3 122	0
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES INC (USA)	73	43 481	100,00	28 965	28 965	0	0	308 196	1 352	0
Total				40 459	40 459	0	54 766			0
Total FILIALES				158 764	158 764	0	54 766			0
2. PARTICIPATIONS (détenues entre 10 et 50%)
a. Participations françaises
CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUES EUROTRADIA INTERNATIONAL (2)	1 707	5 005	24,81	996	996	0	0	38 295	929	0
THALES (3)	3 000	31 741	16,20	3 099	3 099	0	0	45 249	1 990	324
	617 200	4 844 100	25,53	1 984 272	1 984 272	0	0	205 900	400 600	47 278
Total				1 988 367	1 988 367	0	0			47 602
b. Participations étrangères
Total				0	0	0	0			0
Total PARTICIPATIONS				1 988 367	1 988 367	0	0			47 602

(1) détention directe, les autres actions, soit 12,53% du capital, sont détenues par Dassault International Inc (USA), elle-même filiale à 100% de DASSAULT AVIATION.
(2) informations exercice 2012.
(3) comptes Société Mère.

130

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 3 - Immobilisations financières (suite)

B. Autres filiales et participations

| Renseignements globaux
(en milliers d'euros) | Valeur comptable des titres détenus | | Prêts et avances consentis par la Société | Montant des cautions et avals fournis par la Société | Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Brute | Nette | | | |
| 1. FILIALES | | | | | |
| a. Filiales françaises | 567 | 567 | 0 | 0 | 0 |
| b. Filiales étrangères | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 567 | 567 | 0 | 0 | 0 |
| 2. PARTICIPATIONS | | | | | |
| a. Participations françaises | 5 307 | 5 147 | 0 | 0 | 1 028 |
| b. Participations étrangères | 32 171 | 32 171 | 0 | 0 | 452 |
| Total | 37 478 | 37 318 | 0 | 0 | 1 480 |

C. Renseignements globaux sur les titres (A+B)

| Renseignements globaux
(en milliers d'euros) | Valeur comptable des titres détenus | | Prêts et avances consentis par la Société | Montant des cautions et avals fournis par la Société | Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Brute | Nette | | | |
| 1. FILIALES | | | | | |
| a. Filiales françaises | 118 872 | 118 872 | 0 | 0 | 0 |
| b. Filiales étrangères | 40 459 | 40 459 | 0 | 54 766 | 0 |
| Total | 159 331 | 159 331 | 0 | 54 766 | 0 |
| 2. PARTICIPATIONS | | | | | |
| a. Participations françaises | 1 993 674 | 1 993 514 | 0 | 0 | 48 630 |
| b. Participations étrangères | 32 171 | 32 171 | 0 | 0 | 452 |
| Total | 2 025 845 | 2 025 685 | 0 | 0 | 49 082 |
| TOTAL GENERAL | 2 185 176 | 2 185 016 | 0 | 54 766 | 49 082 |

131

Comptes Annuels

Élément 4 - Stocks et en-cours

(en milliers d'euros)	31.12.2013			31.12.2012
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Matières premières	179 028	-73 236	105 792	105 802
En-cours de production	1 799 170	0	1 799 170	2 010 849
Produits intermédiaires et finis	607 521	-216 880	390 641	429 741
TOTAL	2 585 719	-290 116	2 295 603	2 546 392

Élément 5 - Intérêts sur éléments de l'actif circulant

Il n'y a pas d'intérêt inclus dans la valeur des stocks et en-cours.

Élément 6 - Créances clients et autres créances

6.1 Détail

(en milliers d'euros)	31.12.2013			31.12.2012
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Clients et comptes rattachés
Clients et comptes rattachés	492 082	-76 106	415 976	385 082
	492 082	-76 106	415 976	385 082
Autres créances et comptes de régularisation
Autres créances	115 578	0	115 578	101 632
Charges constatées d'avance	355 394	0	355 394	353 819
Comptes de régularisation	13 163	0	13 163	6 027
	484 135	0	484 135	461 478
TOTAL	976 217	-76 106	900 111	846 560

La part des créances échues non dépréciées fait l'objet d'un suivi individuel régulier.

6.2 Échéancier - valeur brute

(en milliers d'euros)	31.12.2013			31.12.2012
	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Clients et comptes rattachés (1)	492 082	310 850	181 232	463 095	330 804	132 291
Autres créances	115 578	115 578	0	101 632	101 632	0
Charges constatées d'avance	355 394	355 394	0	353 819	353 819	0
Comptes de régularisation	13 163	13 163	0	6 027	6 027	0
TOTAL	976 217	794 985	181 232	924 573	792 282	132 291

(1) dont créances représentées par des effets de commerce: 56 089 milliers d'euros au 31 décembre 2013 et 78 635 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

132

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 7 - Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Créances clients et comptes rattachés	188 597	151 187
Autres créances et comptes de régularisation (1)	5 155	0
Valeurs mobilières de placement	17	345
Disponibilités	28	250
TOTAL	193 797	151 782

(1) dont CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) : 5 115 milliers d'euros en 2013. Au compte de résultat, il est comptabilisé en déduction des charges de personnel. Il est utilisé pour améliorer l'outil de production et de commercialisation par l'acquisition et le remplacement de matériels, notamment dans le cadre de la mise en place des projets d'amélioration de la réactivité en production.

Élément 8 - Charges et produits constatés d'avance

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Produits d'exploitation	59 230	70 315
Charges d'exploitation (1)	355 394	353 819

(1) dont IS sur plus-values latentes 346 753 346 351

Élément 9 - Différence d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET INSTRUMENTS DE TRESORERIE
(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Valeur au bilan	2 173 288	2 313 074
Valeur de marché	3 153 476	3 292 255

133

Comptes Annuels

Élément 10 - Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions/parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	10 125 897	8 euros
Actions/parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	10 125 897	8 euros

Élément 11 - Identité de la Société Mère consolidant globalement les comptes de la Société

	% intégration
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (G.I.M.D)
9, Rond-Point des Champs Élysées - Marcel Dassault	50,55 %
75008 PARIS

Élément 12 - Réserves

12.1 Réserves

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Écart de réévaluation	4 305	4 305
Réserve légale	8 101	8 101
Autres réserves	71 332	71 332
Report à nouveau	2 937 479	2 748 992
TOTAL	3 021 217	2 832 730

12.2 Réserves d'écarts de réévaluation

(en milliers d'euros)	Variation de la réserve de réévaluation
	31.12.2012	MOUVEMENTS 2013		31.12.2013
		Diminutions dues aux cessions	Autres variations
Terrains	3 784	0	0	3 784
Participations	521	0	0	521
TOTAL	4 305	0	0	4 305
Réserve de réévaluation (1976)	4 305	0	0	4 305

134

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 13 - Variation des capitaux propres au cours de l'exercice

1/ RÉSULTAT DE L'EXERCICE

	2013	2012
RÉSULTAT COMPTABLE
Milliers d'euros	360 328	282 658
Euros par action	35,58	27,91
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS RÉSULTAT DE L'EXERCICE
Milliers d'euros	-41 975	-26 941
Euros par action	-4,15	-2,66
DIVIDENDES
Milliers d'euros	90 120 (1)	94 171
Euros par action	8,90 (1)	9,30

(1) proposés à l'A.G.O.

2/ TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS RÉSULTAT DE L'EXERCICE (en milliers d'euros)

	Avant affectation résultat 2012 31.12.2013	Après affectation résultat 2012 31.12.2013
A - 1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2012 hors résultat de l'exercice 2. Résultat 2012 avant affectation 3. Affectation du résultat 2012 à la situation nette par l'A.G.O 4. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2013	3 209 765 282 658 3 492 423	3 209 765 188 487 3 398 252
B - Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice 2013 1. Variation du capital 2. Variation des autres postes	0 0	0
C - (= A4 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2013		3 398 252
D - Variation en cours d'exercice hors résultat 2013 1. Variation du capital 2. Variation des primes, réserves 3. Variation des provisions relevant des capitaux propres 4. Contreparties de réévaluation - Réserve 5. Variation des provisions réglementées et subventions d'équipement 6. Autres variations	0 0 0 0 -41 975 0	-41 975
E - CAPITAUX PROPRES AU BILAN DE CLÔTURE DE L'EXERCICE 2013 HORS RÉSULTAT 2013 AVANT A.G.O. (= C + D)		3 356 277
F - VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE 2013 HORS RÉSULTAT 2013 (= E - C)		-41 975

3/ IMPÔT LATENT (en milliers d'euros)

Provisions réglementées hors provisions pour investissements : 120 655 x 38 % = 45 849

135

Comptes Annuels

Élément 14 - Provisions

14.1 État des provisions

(en milliers d'euros)	31.12.2012	Dotations	Reprises	Autres	31.12.2013
Provisions réglementées
Pour investissements	143 660	0 (3)	-29 841 (3)	0	113 819
Pour hausse des prix	56 157	10 227 (3)	-9 554 (3)	0	56 830
Amortissements dérogatoires	72 437	13 385 (3)	-23 894 (3)	0	61 928
Pour crédit à moyen terme export	4 177	0 (3)	-2 298 (3)	0	1 879
Plus-values réinvesties	18	0 (3)	0 (3)	0	18
	276 449	23 612	-65 587	0	234 474
Provisions pour risques et charges
D'exploitation	1 134 617	361 483 (1)	-313 259 (1)	0	1 182 841
Financiers	6 027	13 163 (2)	-6 027 (2)	0	13 163
Exceptionnels	0	0 (3)	0 (3)	0	0
	1 140 644	374 646	-319 286	0	1 196 004
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles	0	0 (1)	0 (1)	0	0
Sur immobilisations corporelles	0	0 (1)	0 (1)	0	0
Sur immobilisations financières	154	160 (2)	0 (2)	0	314
Sur stocks et en-cours	263 452	290 116 (1)	-263 452 (1)	0	290 116
Clients et comptes rattachés	78 013	76 106 (1)	-78 013 (1)	0	76 106
	341 619	366 382	-341 465	0	366 536
TOTAL	1 758 712	764 640	-726 338	0	1 797 014

Dont dotations, reprises et transferts de charges

- d'exploitation 727 705 (1) -654 724 (1)
- financières 13 323 (2) -6 027 (2)
- exceptionnelles 23 612 (3) -65 587 (3)

764 640 -726 338

136

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

14.2 Détail des provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31.12.2012	Dotations	Reprises	Autres	31.12.2013
D'exploitation
Coûts des départs retraites et médailles du travail (1)	371 500	14 381	-19 881	0	366 000
Garantie (2)	614 400	264 500	-199 300	0	679 600
Prestations de services et travaux restant à réaliser	148 717	82 602	-94 078	0	137 241
	1 134 617	361 483	-313 259	0	1 182 841
Financiers
Pour perte de change	6 027	13 163	-6 027	0	13 163
	6 027	13 163	-6 027	0	13 163
Exceptionnels
Divers	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0
TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 140 644	374 646	-319 286	0	1 196 004

(1) provisions pour coûts des départs retraites et médailles du travail :

Les engagements liés aux coûts de départs à la retraite sont calculés pour l'ensemble du personnel suivant la méthode des unités de crédit projetées. Ils sont provisionnés en totalité pour les obligations restant à courir.

La simulation de la projection de carrière est pondérée par la table de mortalité du Code des assurances et par le taux de rotation du personnel constaté (variable suivant l'âge). Le coût de départ est retenu au prorata du nombre d'années d'ancienneté du salarié à la clôture de l'exercice par rapport à son espérance totale d'années de carrière.

Le calcul prend en compte les hypothèses annuelles suivantes : augmentation des salaires : 3,9%, taux d'actualisation : 2,5% et taux d'inflation : 2%.

(2) provisions pour garantie : les provisions pour garantie tiennent compte de l'évolution de la flotte en service et des marchés livrés (cf. principes comptables 88-1).

137

Comptes Annuels

Élément 15 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	96	56
Emprunts et dettes financières diverses (2)	266 241	319 654
TOTAL	266 337	319 710

(1) dont concours bancaires courants : néant au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012.
(2) au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, les dettes financières diverses comprennent essentiellement la participation des salariés en compte courant bloqué.

Il n'y a pas d'emprunt participatif.

Élément 16 - État des échéances des dettes

(en milliers d'euros)	Total	À moins d'un an	À plus d'un an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	96	25	54	17
Emprunts et dettes financières divers (2)	266 241	62 435	203 806	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3)	522 025	522 025	0	0
Dettes fiscales et sociales	201 034	201 034	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 082	2 082	0	0
Autres dettes	111 536	111 536	0	0
TOTAL	1 103 014	899 137	203 860	17

(1) cf. Élément 15.
(2) cf. Élément 15.
(3) dont dettes représentées par des effets de commerce: 56 089 milliers d'euros.

Élément 17 - Autres dettes et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Dettes fiscales et sociales	201 034	194 178
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 082	4 673
Autres dettes	111 536	111 216
Produits constatés d'avance	59 230	70 315
Compte de régularisation passif	5 750	5 374
TOTAL	379 632	385 756

138

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 18 - Charges à payer

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Emprunts et dettes financières (1)	4 227	6 448
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	425 076	376 153
Autres dettes et comptes de régularisation	238 921	234 260
TOTAL	668 224	616 861

(1) dont intérêts courus sur emprunts auprès d'établissements de crédit : néant au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012.

Élément 19 - Éléments concernant les entreprises liées et les participations

(en milliers d'euros)	Montant concernant les entreprises
	liées	avec lesquelles la Société a un lien de participation
Participations	159 331	1 988 438
Prêts et autres immobilisations financières	31 085	0
Avances et acomptes versés sur commandes	26 417	26 924
Créances clients et comptes rattachés	106 430	120
Créances diverses	0	0
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	252 175	13 860
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	101 207	47 171
Autres dettes diverses	0	0
Charges financières	0	0

Élément 20 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	2013	2012
A) PAR PRODUIT :
Ventes de biens	2 994 813	2 644 563
Ventes de services	970 859	697 215
TOTAL	3 965 672	3 341 778
B) PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE :
France	1 331 938	989 033
Export	2 633 734	2 352 745
TOTAL	3 965 672	3 341 778
C) PAR TRIMESTRE :
Premier trimestre	647 758	881 388
Deuxième trimestre	1 026 022	750 706
Troisième trimestre	682 238	502 646
Quatrième trimestre	1 609 654	1 207 038
TOTAL	3 965 672	3 341 778

139

Comptes Annuels

Élément 21 - Charges de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont constatées et représentent :

(en milliers d'euros)	2013	2012
Charges de recherche et développement	-442 108	-359 756

La stratégie et les axes d'efforts de la Société en matière de recherche et développement sont décrits dans le rapport de gestion.

Élément 22 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	2013	2012
Produits de participation (1)	48 054	41 578
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	1 081	611
Autres intérêts et produits assimilés	4 065	4 082
Reprises sur provisions pour perte de change	6 027	19 668
Reprises sur provisions pour titres de participation	0	2 000
Différence positive de change	0	0
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	10 316	12 416
PRODUITS FINANCIERS	69 543	80 355
Dotations aux provisions pour perte de change	-13 163	-6 027
Dotations aux provisions pour titres de participation	-160	0
Dotations aux provisions pour prêt	0	0
Intérêts et charges assimilées	-9 065	-12 425
Différence négative de change	-125	-49
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	0
CHARGES FINANCIÈRES	-22 513	-18 501
RÉSULTAT FINANCIER	47 030	61 854

(1) dont dividendes THALES : 47 278 milliers d'euros en 2013 et 40 975 milliers d'euros en 2012.

140

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 23 - Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	2013	2012
Produits des cessions d'éléments d'actif
- Immobilisations corporelles	10 299	4 287
- Immobilisations financières	605	0
	10 904	4 287
Autres produits exceptionnels	384	19
Reprises sur provisions
- Investissement	29 841	22 699
- Hausse des prix	9 554	7 999
- Crédit moyen terme export	2 298	1 621
- Amortissements dérogatoires	23 894	17 788
- Plus-values réinvesties	0	0
	65 587	50 107
PRODUITS EXCEPTIONNELS	76 875	54 413
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-13	0
Valeur comptable des éléments cédés
- Immobilisations incorporelles	0	0
- Immobilisations corporelles	-10 270	-3 979
- Immobilisations financières	-606	0
	-10 876	-3 979
Autres charges exceptionnelles	-65	-43
Dotations aux provisions réglementées
- Hausse des prix	-10 227	-11 434
- Crédit moyen terme export	0	0
- Amortissements dérogatoires	-13 385	-11 732
	-23 612	-23 166
Autres provisions exceptionnelles	0	0
CHARGES EXCEPTIONNELLES	-34 566	-27 188
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	42 309	27 225

141

Comptes Annuels

Élément 24 - Ventilation de la charge d'impôts sur les bénéfices

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôts	Impôts (IS)	Impôts (PVLT)	Résultat après impôts
Résultat courant	560 101	-171 810	0	388 291
Résultat exceptionnel + participation et intéressement	-66 627	38 664	0	-27 963
Résultat comptable	493 474	-133 146	0	360 328
		-133 146

Élément 25 - Engagements financiers hors bilan

ENGAGEMENTS DONNÉS (en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Marchés à recevoir à terme - solde à payer	1 571 052	1 979 886
Commandes d'immobilisations	15 062	12 483
Aval et cautions concernant :
- les filiales	54 766	16 054
- les participations	0	0
- autres	0	0
TOTAL	1 640 880	2 008 423
ENGAGEMENTS REÇUS (en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
---	---	---
Marchés à livrer à terme - solde à facturer	6 640 700	7 219 300
Garanties COFACE	56 627	59 449
Sûretés réelles (hypothèques, nantissements)	111 331	51 309
TOTAL	6 808 658	7 330 058

Élément 26 - Dettes et créances garanties par des cautions bancaires

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	461 849	456 988
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	5 893	5 070
TOTAL	467 742	462 058

Élément 27 - Passifs éventuels

Fin 2002, un groupe d'industriels français, parmi lesquels figure Dassault Aviation, a été saisi collectivement d'une demande d'arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars US et pour laquelle le groupe d'industriels peut être solidaire à l'égard du demandeur. Cette demande était relative à l'exécution d'anciens contrats réalisés par ces industriels. Dans le cadre d'un accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s'est désisté de l'instance. En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à celles de 2002 pour un montant désormais de 226 millions d'euros. Les industriels contestent fermement cette demande et à ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel : en conséquence, Dassault Aviation n'a pas constitué de provision. Cette procédure est toujours en cours.

142

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 28 - Instruments financiers : portefeuille d'opérations de change en dollars

DASSAULT AVIATION a un risque de change sur les ventes FALCON qui sont pour la quasi-totalité libellées en dollars US. Ce risque est couvert partiellement en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Les instruments financiers détenus par DASSAULT AVIATION sont valorisés ci-dessous à leur valeur de marché.

La valeur de marché correspond aux montants reçus ou payés en cas de résiliation totale du portefeuille, dont la contre-valeur en euros est calculée sur la base du cours du dollar à la clôture. Elle n'est pas représentative des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

La valeur de marché du portefeuille n'est donnée qu'à titre indicatif.

	31.12.2013		31.12.2012
VALEUR DE MARCHÉ	Milliers de dollars	Milliers d'euros	Milliers de dollars	Milliers d'euros
Options de change	195 857	142 017	59 634	45 198
Opérations à terme	234 896	170 326	267 722	202 912
TOTAL	430 753	312 343	327 356	248 110

Élément 29 - Incidences des évaluations fiscales dérogatoires

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Résultat de l'exercice	360 328	282 658
Impôts sur les résultats	133 146	141 486
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	493 474	424 144
Amortissements dérogatoires	-10 509	-6 056
Provision pour hausse des prix	673	3 435
Provision pour plus-values réinvesties	0	0
Provision pour crédit moyen terme export	-2 298	-1 621
VARIATION DES PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	-12 134	-4 242
RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES
DÉROGATOIRES (AVANT IMPÔTS)	481 340	419 902

143

Comptes Annuels

Élément 30 - Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Provisions réglementées :
- Hausse des prix	56 830	56 157
- Crédit moyen terme export	1 879	4 177
- Amortissements dérogatoires	61 928	72 437
ASSIETTE DES ACCROISSEMENTS	120 637	132 771
ACCROISSEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS	45 842	47 930
Provisions non déductibles l'année de la comptabilisation :
- Participation des salariés	88 936	94 219
- Pour coûts des départs retraites et médailles du travail	366 000	371 500
Autres provisions partiellement non déductibles (clients, stocks, garantie, divers,...)	516 240	491 001
ASSIETTE DES ALLÈGEMENTS	971 176	956 720
ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS	369 047	345 376
Moins-values à long terme	0	0

Élément 31 - Rémunération des mandataires sociaux

Le montant global des rémunérations perçues par les mandataires sociaux, dont le détail est communiqué dans le rapport de gestion, s'élève à 2 718 564 euros pour 2013.

A noter que Monsieur Charles EDELSTENNE a perçu une indemnité conventionnelle de mise à la retraite s'élevant à 460 833 euros (cf. paragraphe 2.9.2 du rapport de gestion).

Élément 32 - Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel intérimaire mis à disposition de l'entreprise
Cadres	4 491
Agents de maîtrise et techniciens	2 006
Employés	471	45
Ouvriers	1 114	177
TOTAL 2013	8 082	222
TOTAL 2012	8 097	194

144

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 33 - Informations environnementales

La Société DASSAULT AVIATION a comptabilisé à l'actif du bilan au titre des investissements environnementaux un montant de 1 438 milliers d'euros et a porté en charges 1 114 milliers d'euros dans l'exercice 2013, consacrés à des études de risques, d'impacts et de conformité réglementaire.

DASSAULT AVIATION n'a pas eu à comptabiliser de passifs environnementaux.

Élément 34 - Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

Nature des indications (en milliers d'euros à l'exception du point 3/ en euros / action)	2009	2010	2011	2012	2013
1/ SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
a. Capital social	81 007	81 007	81 007	81 007	81 007
b. Nombre d'actions émises	10 125 897	10 125 897	10 125 897	10 125 897	10 125 897
2/ RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
a. Chiffre d'affaires hors taxes	2 748 219	3 551 695	2 914 346	3 341 778	3 965 672
b. Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	473 545	769 467	409 810	522 253	581 481
c. Impôts sur les bénéfices	63 335	167 441	104 766	141 486	133 146
d. Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	265 969	325 815	259 279	282 658	360 328
e. Montant des bénéfices distribués	89 108	108 347	86 070	94 171	90 120(1)
3/ RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT A UNE SEULE ACTION EN EUROS
a. Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	40,5	59,5	30,1	37,6	44,3
b. Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	26,3	32,2	25,6	27,9	35,6
c. Dividende versé à chaque action	8,8	10,7	8,5	9,3	8,9(1)
4/ PERSONNEL
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	8 362	8 138	8 059	8 097	8 082
b. Salaires et traitements	415 659	414 240	417 578	430 604	441 956
c. Charges sociales	208 945	221 369	222 600	245 876	244 119
5/ MONTANT DE LA PARTICIPATION DU PERSONNEL	86 712	106 451	86 426	94 219	88 936
6/ MONTANT DE L'INTÉRESSEMENT	14 000	14 000	14 000	14 000	20 000

(1) proposé à l'A.G.O.

145

Comptes Annuels

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Dassault Aviation, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé.

Titres de participation

Les notes « Élément 1-B2 », « Élément 1-B3 » et « Élément 3 » de l'annexe aux comptes annuels décrivent les principes d'évaluation des titres de participation, ainsi que les estimations et hypothèses retenues par votre société concernant les modalités de mise en œuvre, le cas échéant, d'un test de dépréciation de la participation détenue dans la société THALES.

Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, et nous sommes assurés de leur correcte application.

Provisions pour risques et charges

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des provisions pour risques et charges, telles que décrites dans les notes « Élément 1-B8 » et « Élément 14 » de l'annexe aux comptes annuels, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Contrats pluriannuels

Les résultats de votre société relatifs aux prestations de services sont constatés selon la méthode à l'avancement pour les contrats pluriannuels, comme décrit dans la note « Élément 1-B11 » de l'annexe aux comptes annuels. Sur la base des informations disponibles à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses établies par la Direction sur lesquelles se fondent les estimations des résultats à terminaison de ces contrats et leur évolution, revoir les calculs effectués, comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

146

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Manuela Baudoin-Revert

Jean-François Viat

147

Comptes Annuels

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Dassault Aviation et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

148

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Manuela Baudoin-Revert

Jean-François Viat

149

Comptes Annuels

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Avec la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (GIMD), actionnaire majoritaire de DASSAULT AVIATION

Personnes concernées : Messieurs Serge DASSAULT (Administrateur), également Président de la société GIMD, et Charles EDELSTENNE (Administrateur), également Directeur Général de la société GIMD.

Nature et objet : Bail de location d'un immeuble de bureaux déjà occupé par DASSAULT AVIATION

Modalités : La société GIMD a acquis le 10 juillet 2013 auprès de LA MONDIALE un immeuble de bureaux déjà pris en location par DASSAULT AVIATION.

Le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 13 mars 2013, autorisé la signature d'un nouveau bail consenti par GIMD à DASSAULT AVIATION aux conditions suivantes :

Durée du bail : 12 ans,
Loyer annuel : 1 614 233,00 euros H.T. (inférieur de 300 000 euros à celui que percevait LA MONDIALE),
Dépôt de garantie : trois mois de loyer H.T.,
Indexation du loyer : selon évolution de l'indice INSEE du coût de la construction.

La charge de loyer au titre de ce nouveau bail entré en vigueur le 10 juillet 2013 s'est élevée en 2013 à un montant de 910 301,37 euros H.T. Le montant du dépôt de garantie au titre de ce nouveau bail est de 403 558,00 euros.

150

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Avec Monsieur Eric TRAPPIER, Président-Directeur Général

Nature et objet : Maintien du bénéfice du régime de retraite supplémentaire des cadres supérieurs de votre Société en faveur du Président-Directeur Général

Modalités : Monsieur Eric TRAPPIER, lors de la reprise d'effet de son contrat de travail (contrat suspendu) bénéficiera du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies des cadres supérieurs de votre Société.

Ce régime de retraite supplémentaire est destiné aux cadres de votre Société ayant au moins 10 ans d'ancienneté, présents dans votre Société au moment du départ à la retraite, âgés d'au moins 60 ans et dont le salaire est supérieur à 4 Plafonds Annuels de la Sécurité Sociale (PASS) (148 milliers d'euros en 2013). Il assure aux personnes éligibles un taux de remplacement, tous régimes de retraite confondus, dégressif en fonction de la rémunération (41% à 35%, sous réserve qu'il n'y ait pas de changement dans les rentes servies par les régimes obligatoires). La rente supplémentaire annuelle servie est plafonnée à 10 PASS (soit 370 milliers d'euros en 2013).

Le Conseil d'administration du 12 mars 2014 a autorisé le maintien du bénéfice de ce régime de retraite supplémentaire en faveur de Monsieur Eric TRAPPIER en sa qualité de Dirigeant mandataire social, la rente étant calculée sur la base de sa rémunération annuelle brute de mandataire social moyenne des trois dernières années.

Ce régime de retraite supplémentaire, sur la base de sa rémunération 2013, lui servirait, si toutes les conditions étaient remplies, une rente annuelle de 333 milliers d'euros, représentant 26% de sa rémunération.

Avec Monsieur Loïk SEGALEN, Directeur Général Délégué

Nature et objet : Maintien du bénéfice du régime de retraite supplémentaire des cadres supérieurs de votre Société en faveur du Directeur Général Délégué

Modalités : Monsieur Loïk SEGALEN, lors de la reprise d'effet de son contrat de travail (contrat suspendu) bénéficiera du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies des cadres supérieurs de votre Société.

Ce régime de retraite supplémentaire est destiné aux cadres de votre Société ayant au moins 10 ans d'ancienneté, présents dans votre Société au moment du départ à la retraite, âgés d'au moins 60 ans et dont le salaire est supérieur à 4 PASS (148 milliers d'euros en 2013). Il assure aux personnes éligibles un taux de remplacement, tous régimes de retraite confondus, dégressif en fonction de la rémunération (41% à 35%, sous réserve qu'il n'y ait pas de changement dans les rentes servies par les régimes obligatoires). La rente supplémentaire annuelle servie est plafonnée à 10 PASS (soit 370 milliers d'euros en 2013).

Le Conseil d'administration du 12 mars 2014 a autorisé le maintien du bénéfice de ce régime de retraite supplémentaire en faveur de Monsieur Loïk SEGALEN en sa qualité de Dirigeant mandataire social, calculée sur la base de sa rémunération annuelle brute de mandataire social moyenne des trois dernières années.

Ce régime de retraite supplémentaire, sur la base de sa rémunération 2013, lui servirait, si toutes les conditions étaient remplies, une rente annuelle de 274 milliers d'euros, représentant 24% de sa rémunération.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que

151

Comptes Annuels

l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

AVEC LA SOCIÉTÉ GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (GIMD), ACTIONNAIRE MAJORITAIRE DE DASSAULT AVIATION

DASSAULT AVIATION a continué de prendre en location auprès de GIMD un certain nombre de locaux, terrains et installations industrielles dans le cadre des baux entrés en vigueur au 1er janvier 2009.

Les charges de loyers au titre de ces baux se sont élevées en 2013 à un montant total de 34 011 387,48 euros H.T. Un complément de dépôt de garantie de 446 813,67 euros a également été payé en 2013 à la société GIMD au titre de ces baux.

Administrateur concerné : Messieurs Serge DASSAULT (Administrateur), également Président de la société GIMD, et Charles EDELSTENNE (Administrateur), également Directeur Général de la société GIMD.

AVEC LA SOCIÉTÉ DASSAULT FALCON JET (USA), FILIALE À 100% DE DASSAULT AVIATION

DASSAULT AVIATION a accepté, à la demande de DASSAULT FALCON JET, de fournir à des clients de cette dernière des garanties de restitution d'acomptes en cas de non-exécution par DASSAULT FALCON JET de ses obligations contractuelles, lesdites garanties demeurant en vigueur jusqu'à la livraison des avions commandés.

Au 31 décembre 2013, les montants garantis s'élevaient à 54 765 842,22 euros.

Administrateurs concernés : Messieurs Serge DASSAULT (Administrateur), Charles EDELSTENNE (Administrateur) et Loïc SEGALEN (Directeur Général Délégué) également Administrateurs de la société DASSAULT FALCON JET, et Eric TRAPPIER (Président-Directeur Général), également Chairman de la société DASSAULT FALCON JET.

AVEC L'ENSEMBLE DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES

Une police d'assurance « Responsabilité civile des Dirigeants et Mandataires Sociaux » a été souscrite à effet du 1er juillet 1999 auprès de la Compagnie AXA GLOBAL RISKS aujourd'hui dénommée AXA CORPORATE SOLUTIONS.

Cette police a permis de couvrir en 2013 l'ensemble des Dirigeants et Mandataires Sociaux de la Société et de ses filiales dans la limite d'un montant de garantie annuelle de base de 25 000 000 euros.

Le montant de la prime annuelle s'est élevée à 102 209,30 euros toutes taxes comprises en 2013.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Manuela Baudoin-Revert

Jean-François Viat

152

AI assistant

Dassault Aviation — Annual Report 2013

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RAPPORT FINANCIER

ANNUEL

GÉNÉRALITÉS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Groupe DASSAULT AVIATION 5

2 DASSAULT AVIATION, Société Mère 16

3 Informations Sociales, Environnementales et Sociétales 31

4 Objet des résolutions 44

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE

1 Gouvernance de l'entreprise 61

2 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques 67

3 Informations mentionnées à l'Article L.225-100-3 du Code de Commerce 71

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS

Déclaration de la personne responsable du rapport

Actionnaires de DASSAULT AVIATION

Direction Générale

Comité de Direction

Commissaire du Gouvernement

Commissaires aux comptes

1. Groupe DASSAULT AVIATION

1.1 RÉSULTATS CONSOLIDÉS

1.1.1 Prises de commandes

Programmes FALCON :

Programmes DÉFENSE :

1.1.2 Chiffre d'affaires

Programmes FALCON :

Programmes DÉFENSE :

1.1.3 Carnet de commandes

1.2 COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2013 EN DONNÉES AJUSTÉES

1.2.1 Préambule

1.2.2 Les données clés 2013 en données ajustées

1.2.3 Tableau de passage du résultat consolidé au résultat ajusté

1.2.4 1ère application de la norme IAS 19 révisée sur les engagements de retraite

1.2.5 Résultat opérationnel

1.2.6 Résultat financier ajusté

1.2.7 Résultat net ajusté

1.2.8 Communication financière

1.3 STRUCTURE FINANCIÈRE

1.3.1 Trésorerie

1.3.2 Bilan

1.4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

1.5 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES

1.5.1 Risques liés aux programmes

1.5.7 Risques de marché

1.5.8 Gestion des risques environnementaux

1.5.9 Autres risques

1.6 ACTIVITÉS DU GROUPE

1.6.1 Évolution des programmes

1.6.2 Après-Vente

1.7 STRUCTURE DU GROUPE

1.7.1 Filiales et sociétés consolidées

1.7.2 Filiales et Participations non consolidées

1.8 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

1.9 NOUVELLES TECHNIQUES DE FABRICATION ET DE GESTION INDUSTRIELLE

1.10 MOYENS INDUSTRIELS

1.11 QUALITE TOTALE

2. DASSAULT AVIATION, Société Mère

2.1 ACTIVITÉS

2.2 RÉSULTATS

2.2.1 Prises de commandes

Programmes FALCON :

Programmes DÉFENSE :

2.2.2 Chiffre d'affaires

2.2.3 Résultat net

2.2.4 Dividendes (affectation du résultat)

2.2.5 Tableau des résultats

2.2.6 Intégration fiscale

2.3 GESTION DES RISQUES

2.4 DÉLAIS DE PAIEMENT

2.5 INFORMATION DES ACTIONNAIRES

2.5.1 Structure du capital

2.5.2 Renseignements sur l'actionnariat et les droits de vote

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires entre GIMD et EADS France.

2.5.3 Conseil d'Administration

2.5.4 Accords conclus par la Société

2.5.5 Informations diverses

Dassault Aviation Annual Report 2013