2012

RAPPORT FINANCIER

ANNUEL

DASSAULT
AVIATION

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

Sommaire

Déclaration de la personne responsable du rapport... page 2
Structure du Groupe... page 3
Conseil d'Administration / Comité de Direction... page 4
Rapport de gestion du Conseil d'Administration... page 5
Rapport du Président... page 43
Comptes consolidés... page 53
Comptes annuels... page 97

Déclaration de la personne responsable du rapport

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 13 mars 2013

Éric TRAPPIER
Président-Directeur Général

Structure du Groupe

Le groupe Dassault Aviation est un groupe international qui englobe la majeure partie de l'activité aéronautique du Groupe Industriel Marcel Dassault.

ACTIONNAIRES DE DASSAULT AVIATION :

50,55 % GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT
46,32 % EADS France
3,13 % PUBLIC

Conseil d'Administration

Présidents d'Honneur
Serge DASSAULT
Charles EDELSTENNE

Président du Conseil
Eric TRAPPIER

Administrateurs
Pierre de BAUSSET
Serge DASSAULT
Nicole DASSAULT
Olivier DASSAULT
Charles EDELSTENNE
Alain GARCIA
Denis KESSLER
Henri PROGLIO

Direction Générale

Directeur Général
Eric TRAPPIER

Directeur Général Délégué
Loïk SEGALEN

Comité de Direction

Président du Comité
Eric TRAPPIER
Président-Directeur Général

Loïk SEGALEN
Directeur Général Délégué

Benoit BERGER
Directeur Général Industriel et Achats

Alain BONNY
Directeur Général du Soutien Militaire

Claude DEFAWE
Directeur Commercial

Benoît DUSSAUGEY
Directeur Général International

Didier GONDOIN
Directeur Général Technique

Gérald MARIA
Directeur Général de la Qualité Totale

Jean SASS
Directeur Général du Système d'Information

Olivier VILLA
Directeur Général Adjoint des Avions Civils

Commissaire du Gouvernement

M. le Contrôleur général des armées Marc GATIN

Commissaires aux comptes

Mazars S.A., représentée par Mme Manuela BAUDOIN-REVERT, associée
Deloitte & Associés S.A., représentée par M. Dominique JUMAUCOURT, associé

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Avant de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012 et de vous demander de vous prononcer sur l'affectation du résultat, nous vous présentons nos résultats consolidés, les activités du Groupe DASSAULT AVIATION, les activités et les comptes annuels de sa Société Mère au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les perspectives d'avenir et les autres informations prescrites par la Loi.

1. Groupe DASSAULT AVIATION

1.1 RÉSULTATS CONSOLIDÉS

1.1.1 Prises de commandes

Les prises de commandes consolidées 2012 sont de 3 325 millions d'euros contre 2 863 millions d'euros en 2011 (*).

La part des prises de commandes à l'export est de 78 %.

Leur évolution est la suivante, en millions d'euros :

Année	Défense		Falcon	Total	% Export
	France	Export
2008	956	241	4 625	5 822	81 %
2009	2 276	253	- 3 851	- 1 322	NS
2010	606	186	474	1 266	43 %
2011	424	507	1 932	2 863	83 %
2012	634	159	2 532	3 325	78%

(*) le Groupe se conforme depuis 2011 à la pratique des groupes côtés en n'impactant plus les prises de commandes de la variation annuelle du taux de change euro/dollar sur le carnet de commandes.

Programmes FALCON :

Les commandes d'avions neufs, diminuées des annulations, sont de 58 FALCON en 2012. Elles étaient de 36 FALCON en 2011.

L'activité commerciale est en progression par rapport à 2011, en particulier en fin d'année. L'Asie reste très active, ainsi que l'Amérique du Sud. Le marché de l'Amérique du Nord montre quelques signes encourageants mais reste très attentiste.

Programmes DÉFENSE :

Les prises de commandes DÉFENSE s'élevent à 793 millions d'euros en 2012 contre 931 millions d'euros en 2011 et correspondent à du soutien et du développement. Elles sont en diminution de 15 % par rapport à 2011 qui avait enregistré la commande de modernisation des MIRAGE 2000 des forces armées indiennes.

1.1.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé 2012 est de 3 941 millions d'euros contre 3 305 millions d'euros en 2011, soit une hausse de 19 %.

L'évolution du chiffre d'affaires consolidé est la suivante, en millions d'euros :

Année	Défense		Falcon	Total	% Export
	France	Export
2008	1 166	269	2 313	3 748	66 %
2009	739	242	2 440	3 421	74 %
2010	723	236	3 228	4 187	80 %
2011	714	176	2 415	3 305	74 %
2012	936	208	2 797	3 941	75 %

Programmes FALCON :

Le chiffre d'affaires FALCON augmente de 16 % par rapport à celui de 2011. 66 avions neufs ont été livrés en 2012 (contre 63 en 2011).

Programmes DÉFENSE :

Le chiffre d'affaires DÉFENSE est en hausse de 29 % par rapport à celui de 2011. 11 RAFALE ont été livrés à l'État français au cours de l'exercice 2012, comme l'année précédente. La hausse du chiffre d'affaires s'explique principalement par l'augmentation de l'activité de développement RAFALE.

1.1.3 Carnet de commandes

Le carnet de commandes consolidé au 31 décembre 2012 est de 7 991 millions d'euros contre 8 751 millions d'euros au 31 décembre 2011, soit une baisse de 9 %.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

1.2 COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2012 EN DONNÉES AJUSTÉES

1.2.1 Préambule

Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité, le Groupe DASSAULT AVIATION a décidé d'établir, à compter de 2012, un compte de résultat ajusté. Le compte de résultat consolidé du Groupe est ainsi ajusté :

en neutralisant l'amortissement de l'allocation du prix d'acquisition (PPA) de THALES,
en neutralisant la variation de juste valeur des instruments dérivés de change non éligibles à la comptabilité de couverture.

DASSAULT AVIATION communiquera désormais sur un résultat net ajusté.

1.2.2 Les données clés 2012 en données ajustées

Le tableau ci-dessous présente les données clés 2011 et 2012 en précisant les agrégats ajustés :

(en milliers d'euros)	2012	2011
Chiffre d'affaires	3 941 234	3 305 342
Résultat opérationnel	546 986	376 501
Résultat financier ajusté	15 743	32 404
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence ajustée	158 403	124 922
Impôts sur les résultats ajustés	-197 155	-115 223
Résultat net ajusté	523 977	418 604
Part attribuable aux propriétaires de la Société Mère	523 933	418 567
Part attribuable aux participations de donnant pas le contrôle	44	37

1.2.3 Tableau de passage du résultat consolidé au résultat ajusté

L'incidence en 2012 de l'ajustement de la couverture de change et de l'amortissement du PPA de THALES sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	2012 Données consolidées	Amortissement du PPA de THALES (1)	Variation de juste valeur des dérivés de change (2)	2012 Données ajustées
Résultat financier	97 897		-82 154	15 743
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	90 436	67 967		158 403
Impôts sur les résultats	-225 441		28 286	-197 155
Résultat net	509 878	67 967	-53 868	523 977

(1) neutralisation de l'amortissement de l'allocation du prix d'acquisition (PPA) de THALES, net d'impôts.
(2) neutralisation de la variation de juste valeur, nette d'impôts, des instruments de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 « Instruments financiers ».

DASSAULT AVIATION

L'incidence en 2011 de l'ajustement de la couverture de change et de l'amortissement du PPA de THALES sur les agrégats du compte de résultat est présentée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	2011 Données consolidées	Amortissement du PPA de THALES (1)	Variation de juste valeur des dérivés de change (2)	2011 Données ajustées
Résultat financier	13 979		18 425	32 404
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	41 064	83 858		124 922
Impôts sur les résultats	-108 879		-6 344	-115 223
Résultat net	322 665	83 858	12 081	418 604

Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés font l'objet d'un audit des Commissaires aux Comptes. Les données financières ajustées font l'objet de travaux de vérification au titre de la lecture d'ensemble des informations données dans le Rapport Annuel.

1.2.4 Résultat opérationnel

Le bénéfice opérationnel consolidé 2012 est de 547 millions d'euros contre 377 millions d'euros en 2011, soit une hausse de 45%.

La marge opérationnelle s'établit ainsi à 13,9% contre 11,4% en 2011.

Cette amélioration s'explique principalement par l'augmentation du chiffre d'affaires et par l'amélioration du taux de couverture de change.

1.2.5 Résultat financier ajusté

En 2012, le résultat financier ajusté est de 16 millions d'euros, contre 32 millions d'euros en 2011. Cette diminution résulte principalement des facteurs suivants :

le Groupe a dégagé au cours de l'année 2012 un profit de 12 millions d'euros sur la cession de valeurs mobilières de placement disponibles à la vente contre 38 millions d'euros en 2011.
le coût des emprunts est de 2 millions d'euros contre 13 millions en 2011.

1.2.6 Résultat net ajusté

Le résultat net ajusté s'élève à 524 millions d'euros contre 419 millions d'euros en 2011, soit une hausse de 25%. La marge nette ajustée est ainsi de 13,3%, contre 12,7% en 2011.

L'apport de THALES, avant amortissement du Purchase Price Allocation, dans le résultat net du Groupe est de 158 millions d'euros en 2012 contre 125 millions d'euros en 2011.

En données consolidées, le bénéfice net 2012 est de 510 millions d'euros contre 323 millions d'euros en 2011.

1.2.7 Communication financière

La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » requiert la présentation de l'information sectorielle selon des critères de gestion interne.

L'activité du Groupe DASSAULT AVIATION relève entièrement du domaine aéronautique. Le reporting interne fait au Président-Directeur Général, utilisé pour la stratégie et les prises de décisions, ne présente pas d'analyse de la performance, au sens de la norme IFRS 8, à un niveau inférieur à ce domaine.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

1.3 STRUCTURE FINANCIÈRE

1.3.1 Trésorerie

Le Groupe utilise un indicateur propre appelé "Trésorerie Disponible" qui reflète le montant des liquidités totales dont dispose le Groupe, déduction faite des dettes financières. Il reprend les postes du bilan suivants :

trésorerie et équivalents de trésorerie,
valeurs mobilières de placement disponibles à la vente (à leur valeur de marché),
dettes financières.

La Trésorerie Disponible consolidée s'élève à 3 760 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 3 274 millions d'euros au 31 décembre 2011, soit une augmentation de 486 millions d'euros.

Cette hausse correspond principalement à la capacité d'autofinancement dégagée par le Groupe au cours de l'année (+ 500 millions d'euros), la diminution du besoin en fonds de roulement (+ 109 millions d'euros) compensées partiellement par les investissements (- 66 millions d'euros) et les dividendes versés (- 86 millions d'euros).

1.3.2 Bilan

Hors éléments du besoin en fonds de roulement, la structure du bilan est impactée par le remboursement du dernier emprunt (400 millions d'euros) souscrit dans le cadre de l'acquisition des titres THALES.

1.4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont détaillés ci-dessous.

1.4.1 Risques de liquidité et de trésorerie

Le portefeuille de placements du Groupe est principalement constitué de placements monétaires sans risque significatif de perte de valeur.

L'essentiel des placements obligataires et

diversifiés (selon la référence AMF) du Groupe est adossé à des garanties au 31 décembre 2012.

La trésorerie ainsi que le portefeuille de valeurs mobilières de placement disponibles à la vente permettent au Groupe de faire face à ses engagements sans risque de liquidité.

1.4.2 Risques de crédit

Le Groupe réalise ses opérations de trésorerie et de change avec des organismes financiers reconnus. Il répartit ses placements et comptes bancaires au sein de différents organismes qu'il a retenus. Le Groupe n'avait pas de placement ni de compte auprès d'établissements financiers ayant fait faillite en 2012.

Le Groupe limite les risques liés au défaut des contreparties clients en réalisant la majorité de ses ventes au comptant et en faisant garantir par la COFACE ou par des sûretés réelles les crédits accordés. Le risque de fabrication est aussi garanti auprès de la COFACE pour les contrats militaires exports significatifs.

Le Groupe n'a pas identifié de risque sur la part des créances clients échue à la clôture.

1.4.3 Risques de marché

Risques de change :

Portefeuille de couvertures :

Le Groupe a un risque de change au travers de la société Mère sur les ventes FALCON qui sont pour la quasi-totalité libellées en dollars US.

La Société Mère couvre partiellement ce risque en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Elle couvre ses flux nets de trésorerie futurs reconnus hautement probables de manière partielle. Elle s'assure ainsi que les premières rentrées de trésorerie futures seront suffisantes pour exercer les couvertures de change mises en place. Le montant de la couverture peut être ajusté en fonction de l'évolution dans le temps des flux nets attendus.

DASSAULT AVIATION

Titres EMBRAER :

La Société Mère du Groupe détient des titres de la société EMBRAER. Cette dernière est cotée sur le marché brésilien. Elle est valorisée dans les comptes du Groupe sur la base de sa valeur de marché à la clôture, en reals, convertie en euros. La valeur des titres peut donc fluctuer en fonction de la parité de ces deux devises.

Autre risque de marché :

Le Groupe est soumis à un risque de prix lié à la fluctuation du cours de bourse des titres EMBRAER.

1.4.4 Autres

En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à celle de 2002 pour un montant désormais de 226 millions d'euros. Les parties contestent fermement cette demande et à ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel : en conséquence, Dassault Aviation n'a pas constitué de provision.

1.5 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les parties liées 2012 sont identiques à celles identifiées en 2011. Certaines filiales sont liées avec la Société Mère par des contrats de développement et de fourniture d'équipements ainsi que de logiciels et de soutien associés.

Les transactions intervenues au cours de l'exercice 2012 sont mentionnées en élément 27 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.6 ACTIVITÉS DU GROUPE

1.6.1 Évolution des programmes

Programmes FALCON :

L'exercice 2012 a été marqué par :

une activité commerciale en progression par rapport à 2011, en particulier en fin d'année. L'Asie reste très active, ainsi que l'Amérique du Sud. Le marché de l'Amérique du Nord montre quelques signes encourageants mais reste très attentiste,
la livraison de 66 FALCON,
le lancement au NBAA du FALCON 2000LXS, nouvelle version du FALCON 2000,
l'avancement des essais en vol du FALCON 2000S avec notamment la démonstration de performances « basse vitesse » meilleures que prévues,
la poursuite du développement du SMS en cours de phase de définition détaillée,
la certification « fortes pentes » du FALCON 900LX,
la réalisation et la livraison du premier FALCON 7X équipé d'une douche.
Programmes DÉFENSE :

Concernant le RAFALE, l'année 2012 a été marquée par :

la sélection du RAFALE par l'Inde comme vainqueur de la compétition Medium Multi-Role Combat Aircraft (MMRCA) et l'entrée en négociation exclusive avec l'Indian Air Force. Le contrat reste à finaliser,
la livraison de 11 RAFALE à l'État français, dont le RAFALE C137 premier avion européen de série équipé d'un radar à antenne active (AESA),
la qualification du standard F3-O4T qui, outre le radar AESA, intègre les nouveaux capteurs optronique (OSF IT) et le Détecteur de Départ Missile Nouvelle Génération (DDM NG) ainsi que les évolutions des équipements de la 4ème tranche de production,
les premiers tirs de séparation sous RAFALE

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

du missile Air-Air nouvelle génération très longue portée METEOR.

S'agissant des autres programmes, il convient de noter :

le premier vol du démonstrateur d'avion de combat sans pilote nEUROn à Istres le 1er décembre 2012 ; ce programme, placé sous la maîtrise d'œuvre de DASSAULT AVIATION, associe cinq autres partenaires industriels européens,
la poursuite des travaux de modernisation des MIRAGE 2000 Indiens,
l'adjonction en «urgence opération» de caméras infrarouges à hautes performances sur deux ATLANTIQUE 2 et la finalisation des travaux préparatoires à la rénovation du système de combat de cet avion,
la poursuite de travaux de transformation de deux FALCON 50 en avions de surveillance maritime et la confirmation de deux avions supplémentaires à modifier,
la notification par la Direction Générale de l'Armement (DGA), en liaison avec le Ministère de la Défense Britannique, de l'étude préparatoire au lancement d'un démonstrateur de drones de combat FCAS (Future Combat Air System) en coopération avec BAE Systems,
la participation au Salon UAV SHOW EUROPE 2012 au cours duquel nous avons exposé les solutions de systèmes UAV MALE (Moyenne Altitude Longue Endurance) que propose la Société. Les orientations gouvernementales en matière de drones MALE ne sont pas définies.

1.7 SERVICES ET SOUTIEN AUX CLIENTS

1.7.1 Services et soutien aux clients

En 2012, le Groupe a :

en matière de support FALCON :
poursuivi le développement du programme FALCONCARE en introduisant de nouvelles options d'assistance afin de mieux répondre aux besoins de nos clients,
augmenté son réseau de stations-service

agréées FALCON,

fait certifier des solutions « Electronic Flight Bag » et iPad® évitant aux pilotes d'avoir à emporter des manuels de documentation technique,
déployé le « Falcon Broadcast System » pour la transmission en vol des informations de maintenance des FALCON.
concernant le soutien militaire :
rétrofité au Standard F3 le centre de simulation RAFALE (CSR) de St Dizier,
répondu à une demande d'offre de formation des pilotes de chasse de l'Armée de l'Air Française,
remis aux Émirats Arabes Unis une offre de maintenance externalisée de leur flotte de Mirage 2000-9,
remis en vol six avions, dans le cadre du contrat de révision des Mirage 2000 péruviens,
conclu avec la société HINDUSTAN AERONAUTICS Ltd (Inde) un contrat de réapprovisionnement de rechanges pour les grandes visites du MIRAGE 2000 de l'Armée de l'Air Indienne.

1.7.2 Activités des filiales

DASSAULT FALCON JET (États-Unis) commercialise nos FALCON et en réalise les aménagements.

Sa Direction Générale est située à Teterboro (New Jersey) et son site industriel à Little Rock (Arkansas).

Ses filiales sont :

DASSAULT FALCON JET - WILMINGTON, société de services et de maintenance aéronautiques, située à Wilmington (Delaware),
DASSAULT AIRCRAFT SERVICES, société chargée de la promotion des ventes de services et de maintenance aéronautiques aux États-Unis, également située à Wilmington (Delaware),

DASSAULT AVIATION

APRO (détenue à 50/50 avec MESSIER-SERVICES INC.), société chargée de la réparation et de la maintenance des trains d'atterrissage et des commandes de vol des avions FALCON et ATR, dont le centre d'activité est situé à Deerfield Beach (Floride).

DFJ a créé en 2012 une filiale à Pékin, dénommée DASSAULT FALCON BUSINESS SERVICES (BEIJING) Co. Ltd, chargée de la promotion et du support technique des FALCON en République Populaire de Chine.

DASSAULT FALCON SERVICE (France) implantée sur l'aéroport de Paris - Le Bourget, contribue au support des FALCON dans les deux domaines suivants :
station-service dédiée aux FALCON pour des opérations de maintenance,
location et management de FALCON dans le cadre d'une activité de transport public de passagers.
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES (États-Unis) est la centrale d'achat aux États-Unis d'équipements aéronautiques pour les FALCON.
MIDWAY (États-Unis) assure la révision et la réparation d'équipements aéronautiques civils pour les équipementiers français, fournisseurs pour les FALCON ou d'autres avions.
SOGITEC INDUSTRIES (France) opère dans les domaines de la simulation et de la documentation.

En 2012, elle a obtenu un important contrat de simulation pour la fourniture de moyens d'entraînement sur hélicoptère NH90 (et du support associé) pour la Marine et l'Armée de Terre françaises.

Le Groupe est aussi présent en Inde via DASSAULT AIRCRAFT SERVICES INDIA PRIVATE Ltd, société en charge de la promotion et du support technique de nos produits en Inde.

1.7.3 Participations

THALES (France), le groupe THALES intervient sur les marchés de l'aéronautique et de l'espace, de la défense et de la sécurité. Ses activités sont décrites dans son document de référence.
CORSE COMPOSITES AÉRONAUTIQUES (France), spécialisée dans la réalisation de pièces aéronautiques en matériaux composites, en particulier pour ses sociétés actionnaires (EADS AIRBUS, LATECOERE, SNECMA et DASSAULT AVIATION).
EMBRAER (Brésil), acteur important dans l'aéronautique, nous permet de maintenir notre présence en Amérique du Sud, notamment au Brésil.
BOOSTAEROSPACE (France), société chargée de :
faciliter les échanges entre les donneurs d'ordre et leurs fournisseurs,
promouvoir auprès des entreprises du secteur Aéronautique et Défense des services collaboratifs avec des prestataires de services dans les domaines du Product Lifecycle Management (PLM), du Supply Chain Management et de la collaboration générique.

DASSAULT AVIATION détient 20 % du capital de cette société aux côtés d'AIRBUS, EADS FRANCE, SAFRAN et THALES.

1.8 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

En amont des programmes, nos travaux de préparation du futur portent sur les études de concepts d'aéronefs, de développements technologiques et d'amélioration de nos processus outillés.

Le plan transverse « Futur FALCON à Technologies Innovantes », mené sur autofinancement, dans le cadre des travaux soutenus par l'aide nationale à l'aéronautique civile et par l'initiative européenne de partenariat Clean Sky se poursuit selon le plan de marche établi :

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

avancement de la définition des démonstrateurs au sol qui feront l'objet d'expérimentations menées au titre de Clean Sky,
consolidation de configurations d'avant-projets d'avions d'affaires « écologiques et économiques »,
exploitation des essais en vol effectués sur un plan horizontal de FALCON pour mettre à jour les critères de laminarité.

Nous avons préparé notre réponse au sixième appel d'offres du programme de recherche de l'Union Européenne clos en novembre 2012, avec notamment la participation à quatre projets importants.

Dans le cadre de l'Investissement d'Avenir, les travaux de préparation d'une démonstration de caisson de voilure composite se poursuivent et nous attendons la notification dans les mois qui viennent des premières conventions de soutien de travaux de démonstration concernant l'avionique modulaire étendue et la gestion de l'énergie.

La Direction Générale de l'Armement nous a notifié début 2012 la tranche conditionnelle d'un Plan d'Études Amont sur la consolidation de concepts d'UCAV et de PEA préparant de futures capacités opérationnelles du RAFALE.

Pour ces systèmes futurs, un effort particulier est consacré au développement de logiciels de mission ouverts et modulaires dans le cadre de l'étude European Common Operating System (ECOS). Une démonstration au sol de fonctionnement d'une chaîne fonctionnelle à base de composants ECOS est prévue en 2013.

Un référentiel des moyens de conception de la Société a été élaboré afin de renforcer le pilotage de leurs évolutions.

1.9 NOUVELLES TECHNIQUES DE FABRICATION ET DE GESTION INDUSTRIELLE

Nous poursuivons le développement des filières composites en industrialisant les premières pièces en placement filamentaire. Nous étudions un démonstrateur de caisson de voilure composite pour avion d'affaires dans le cadre du programme

CORAC (COnseil pour la Recherche Aéronautique Civile).

Dans le domaine des matériaux métalliques, nous développons le procédé de soudage par friction et continuons d'automatiser le formage des panneaux usinés.

La robotisation des assemblages se poursuit aussi bien sur les voilures que sur les fuselages.

Nous développons et qualifions de nouveaux procédés de traitement de surface pour satisfaire aux exigences du Règlement Européen REACH.

Dans tous nos établissements de production, nous déployons des projets ARP (Amélioration de la Réactivité en Production) qui visent à améliorer les conditions de travail, ainsi que la qualité et la flexibilité, tout en réduisant d'une manière significative nos cycles et coûts.

Nous poursuivons la généralisation de l'entreprise numérique étendue et du Product Life cycle Management (PLM) nous conférant ainsi une avance technologique et un avantage compétitif et concurrentiel significatif. C'est dans ce cadre que nous industrialisons le SMS avec la nouvelle version du PLM V6 de DASSAULT SYSTÈMES.

De nouveaux processus collaboratifs qui permettent de coordonner tous les acteurs du programme (internes et externes à l'entreprise) sont mis en place.

Pour améliorer l'efficacité de notre supply chain, nous renforçons les échanges en qualité et robustesse avec nos fournisseurs en continuant à déployer notre portail fournisseur, tout en améliorant notre système de gestion de production.

1.10 MOYENS INDUSTRIELS

Le déploiement de nouveaux moyens de production, l'adaptation permanente et le maintien opérationnel de notre outil industriel se sont traduits en 2012 par :

la mise en service :
de moyens de détourage à plat à commande numérique (entreprise numérique - atelier tôlerie),

DASSAULT AVIATION

d'une cellule robotisée de tournage fraisage multi fonctions (pour commande de vol),
de la rénovation des moyens de drapage automatisé (pièces composites),
la commande :
de cellules robotisées pour le SMS (assemblage voilure - couture fuselage),
d'un centre d'usinage à commande numérique pour métaux durs,
d'une seconde cellule robotisée d'assemblage panneaux revêtements.

Par ailleurs, les travaux d'extension de l'usine de Seclin et la construction d'un hangar au Bourget ont été achevés.

1.11 QUALITÉ TOTALE

La politique Qualité Totale s'est poursuivie autour de quatre grandes orientations :
- penser satisfaction du Client d'abord,
- être meilleurs que nos concurrents en coût et qualité,
- valoriser les Hommes,
- respecter l'environnement.

Ces deux dernières orientations traduisent notre engagement à soutenir des valeurs fondamentales, et ce, en cohérence avec notre adhésion au Pacte Mondial de l'ONU.

En 2012, DASSAULT AVIATION a renouvelé pour 3 ans sa certification EN 9100, norme spécifique au secteur aéronautique, ainsi que sa certification ISO 14001, norme spécifique à l'environnement.

Depuis 2009, ces certifications sont obtenues dans le cadre d'un Système de Management Intégré.

Nous assurons également le suivi de nos agréments de conception, production et entretien des avions civils, ainsi que notre reconnaissance d'aptitude à la conception des avions militaires.

Enfin, nous poursuivons nos actions sur l'ensemble des entités de la Société, Directions et Établissements, en matière de maîtrise des risques programmes, produits, processus, environnement et santé/sécurité.

2. DASSAULT AVIATION, Société Mère

2.1 ACTIVITÉS

Les activités de DASSAULT AVIATION, Société Mère, notamment en matière d'évolution des programmes, de recherche et développement et de production, vous ont été présentées dans le cadre des activités du Groupe.

2.2 RÉSULTATS

2.2.1 Prises de commandes

Les prises de commandes 2012 Société Mère sont de 2 688 millions d'euros contre 2 324 millions d'euros en 2011 (*).

Leur évolution est la suivante, en millions d'euros :

Année	Défense		Falcon	Total
	France	Export
2008	939	222	4 033	5 194
2009	2 271	230	- 3 524	- 1 023
2010	599	181	199	979
2011	420	502	1 402	2 324
2012	473	152	2 063	2 688

(*) DASSAULT AVIATION s'est conformée depuis 2011 à la pratique des sociétés cotées en n'impactant plus les prises de commandes de la variation annuelle du taux de change euro/dollar sur le carnet de commandes.

Programmes FALCON :

Les commandes d'avions neufs, diminuées des annulations, sont de 59 FALCON en 2012. Elles étaient de 36 FALCON en 2011.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Programmes DÉFENSE :

Les prises de commandes Défense s'élevent à 625 millions d'euros en 2012 contre 922 millions d'euros en 2011. En 2012, les commandes correspondent à du soutien et du développement. Elles sont en diminution de 32% par rapport à 2011 qui avait enregistré la commande de modernisation des MIRAGE 2000 des forces armées indiennes.

2.2.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2012 de la Société Mère s'élève à 3 342 millions d'euros, en augmentation de 15% par rapport à 2011.

Son évolution est la suivante, en millions d'euros :

Année	Défense		Falcon	Total
	France	Export
2008	1 159	264	2 117	3 540
2009	722	219	1 807	2 748
2010	707	226	2 619	3 552
2011	707	167	2 040	2 914
2012	929	165	2 248	3 342

2.2.3 Résultat net

Le bénéfice net 2012 s'élève à 283 millions d'euros, contre 259 millions d'euros en 2011, soit une augmentation de 9%.

Le personnel recevra au titre de la participation et de l'intéressement 108 millions d'euros, dont :

participation : 94 millions d'euros
intéressement : 14 millions d'euros

Ces sommes représentent 25,7% des salaires perçus en 2012, à comparer avec le montant de la participation légale obligatoire de 5,6%.

2.2.4 Dividendes (affectation du résultat)

Si vous approuvez les comptes de l'exercice 2012, nous vous proposons d'affecter le bénéfice net de l'exercice, s'élevant à 282 657 751,55 euros,

augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs de 2 748 991 722,57 euros, soit un total de 3 031 649 474,12 euros, de la manière suivante :

distribution au titre des dividendes : 94 170 842,10 euros
solde au report à nouveau : 2 937 478 632,02 euros

Si vous acceptez cette proposition, il sera distribué au titre de l'exercice 2012 un dividende par action de 9,30 euros.

La distribution ci-dessus sera soumise, pour les personnes physiques imposables sur le revenu en France, au prélèvement non libératoire de 21% lors de son paiement et l'année suivante au barème progressif après l'abattement de 40%. Cette distribution donnera également lieu aux prélèvements sociaux qui seront effectués à la source.

Nous vous rappelons les distributions des trois exercices antérieurs :

Exercice	Dividende net distribué (en euros)	Abattement (*)
2009	8,80	40 %
2010	10,70	40 %
2011	8,50	40 %

(*) abattement pour les personnes physiques.

2.2.5 Tableau des résultats

Le tableau des résultats de DASSAULT AVIATION au cours des cinq derniers exercices figure dans les annexes aux comptes annuels (élément 34).

2.2.6 Intégration fiscale

Notre Société a opté pour le régime d'intégration fiscale en 1999. A compter du 1er janvier 2012, le périmètre du groupe d'intégration fiscale est réduit à DASSAULT AÉRO SERVICE et DASSAULT AVIATION PARTICIPATIONS. Une convention d'intégration fiscale, renouvelable tacitement par période de cinq exercices a été signée avec celles-ci.

DASSAULT AVIATION

2.3 GESTION DES RISQUES

Les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée sont les mêmes que ceux exposés dans la partie du présent Rapport sur le Groupe, la Société Mère y ayant un poids prépondérant.

2.4 ACHATS ET SOUS-TRAITANCE

Le montant annuel des achats atteint 2,1 milliard d'euros, soit 63 % du chiffre d'affaires. Ils se répartissent comme suit : équipements et soutien (36%) ; semi-produits, accessoires, sous-traitance industrielle et de procédés spéciaux (42%) ; achats généraux (22%).

Les fournisseurs pour les produits Défense sont essentiellement localisés en France, ceux relatifs aux produits Falcon principalement en Europe et en Amérique du Nord.

2.5 DÉLAIS DE PAIEMENT

En application de la Loi, DASSAULT AVIATION a mis en place les procédures nécessaires pour assurer le paiement de ses fournisseurs à 45 jours fin de mois.

La décomposition au 31 décembre des dettes fournisseurs par échéance est la suivante, en millions d'euros :

Échéances	2011	2012
Échues à la date de clôture	10,8	5,6
à mi janvier	68,7	70,8
à fin janvier	2,7	-
à mi février	3,3	4,7
à fin février	0,1	-
hors échéances (immobilisations)	3,6	4,7
Total	89,2	85,8

2.6 INFORMATION DES ACTIONNAIRES

2.6.1 Structure du capital

Le capital social de la Société s'élève à 81 007 176 euros. Il est divisé en 10 125 897 actions d'une valeur nominale de 8 euros chacune.

Elles sont cotées sur le Marché réglementé "Euronext Paris" de NYSE EURONEXT - Compartiment A - Code ISIN (International Securities Identification Numbers) : FR0000121725. Elles ne sont pas éligibles au Service à Règlement Différé (SRD).

Au 31 décembre 2012, l'actionnariat de DASSAULT AVIATION est le suivant :

Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage du capital et des droits de vote
GIMD	5 118 240	50,55 %
EADS France	4 690 307	46,32 %
Public	317 350	3,13 %
TOTAL	10 125 897	100,00 %

2.6.2 Renseignements sur l'actionnariat et les droits de vote

Au 31 décembre 2012, 6 395 actions (soit 0,06 % du capital) étaient détenues par l'un des Fonds Commun de Placement d'Entreprise dont les membres sont des salariés ou d'anciens salariés de la Société.

Les statuts de la Société ne comportent aucune restriction à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires entre GIMD et EADS France.

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L 233-7 et L 233-12 du Code de Commerce sont celles mentionnées dans le tableau ci-dessus. La Société ne détient pas d'actions d'autocontrôle.

Aucun actionnaire ne bénéficie de droit de contrôle spécial. Notamment, il n'existe pas de système d'actionnariat du personnel lui permettant un contrôle particulier.

2.6.3 Conseil d'Administration

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et aux modifications statutaires sont celles prévues par la législation en vigueur.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont ceux prévus par la législation en vigueur. Il ne bénéficie d'aucune autorisation pour émettre des actions nouvelles ou racheter des actions de la Société.

2.6.4 Accords conclus par la Société

La Société n'a conclu aucun accord significatif qui serait modifié ou prendrait fin automatiquement en cas de changement de contrôle de la Société.

Cependant, dans un tel cas, les marchés classés Défense Nationale conclus avec l'État français feraient l'objet d'un réexamen par le Ministère français de la Défense et ce dernier pourrait exiger que tout ou partie de ces marchés soit transféré à une autre société française pour des raisons d'intérêt national.

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités :

pour les membres du Conseil d'Administration en cas de démission ou de révocation,
pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, au-delà de ce que prévoit la convention collective.

2.6.5 Informations diverses

La Société n'a pas effectué en 2012 d'opération sur ses propres actions (programme de rachat d'actions).

Elle n'a pas mis en place de plan d'options d'achat ou de souscription d'actions, ni de plan d'attribution d'actions gratuites.

L'Assemblée Générale des actionnaires n'a pas consenti de délégation de compétence ou de pouvoir au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital.

En 2012, aucune opération sur les titres de la Société n'a été déclarée à l'AMF ni à la Société par les Administrateurs, les hauts responsables ou leurs proches, conformément aux dispositions de l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier et des articles 223-22 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

2.7 MODALITÉ D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 avril 2002 a mis les statuts de la Société en conformité avec la Loi du 15 mai 2001 sur les Nouvelles Régulations Économiques. Le Conseil d'Administration, réuni à l'issue de cette Assemblée, a décidé que la Direction Générale de la Société serait assurée par le Président du Conseil d'Administration.

2.8 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2012 DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

2.8.1 Président d'honneur et Administrateur

Serge DASSAULT
Début et fin de mandat : AG 2009 - AG 2015
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Président :
Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
Groupe Figaro SAS
Rond-point Holding SAS
Rond-point Immobilier SAS
Société du Figaro SAS
Président-Directeur Général :
DASSAULT MEDIAS SA
Président du Conseil d'Administration
Dassault Belgique Aviation SA (depuis le 09/10/2012)
Directeur Général :
CHATEAU DASSAULT SAS
Administrateur :
Dassault Systèmes SA
Dassault Falcon Jet Corporation (USA)
Dow Kokam LLC (USA)
Membre du Comité Stratégique :
Dassault Développement SAS

DASSAULT AVIATION

Gérant :
Rond-Point Investissements SARL
Société Civile Immobilière de Maison Rouge
SCI des Hautes Bruyères

2.8.2 Président-Directeur Général

Charles EDELSTENNE
Début et fin de mandat d'Administrateur : AG 2009 - AG 2015 / Début et fin de mandat de P-DG : AG 2009 - 08/01/2013
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Président du Conseil d'Administration : DASSAULT SYSTEMES SA
Membre du Conseil de Surveillance : Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
Administrateur :
THALES SA
CARREFOUR SA
SOGITEC INDUSTRIES SA
SABCA (Belgique)
Chairman : Dassault Falcon Jet Corporation (USA)
President : Dassault International Inc. (USA)
Gérant : Sociétés Civiles ARIE, ARIE 2 Sociétés Civiles NILI, NILI 2

2.8.3 Administrateurs

Nicole DASSAULT
Début et fin de mandat : AG 2010 - AG 2016
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Membre du Conseil de Surveillance : Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
Vice-Président et Membre du Conseil de Surveillance : Immobilière Dassault SA
Directeur Général Délégué : Rond-point Immobilier SAS
Administrateur :
Groupe Figaro SAS
DASSAULT MEDIAS SA
DASSAULT SYSTEMES
Artcurial SA

Olivier DASSAULT
Début et fin de mandat : AG 2009 - AG 2015
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Vice-Président : VALMONDE et Cie SA
Administrateur : DASSAULT MEDIAS SA
Groupe Figaro SAS
VALMONDE et Cie SA
RASEC INTERNATIONAL SAS
Président du Conseil de Surveillance : Groupe Industriel Marcel Dassault SAS
Particulier et Finances Editions SA
Membre du Conseil de Surveillance : RUBIS SA
Gérant : HR Finance SAS
SCI Rod Spontini

Alain GARCIA
Début et fin de mandat : AG 2010 - AG 2016
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Gérant
Novation Aero Consulting SARL

Philippe HUSTACHE
Début et fin de mandat : AG 2009 - 19/10/2012 (démission)
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 50

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Conseiller du Président
Groupe Industriel Marcel Dassault SAS

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Membre du Conseil de Surveillance :
Groupe Industriel Marcel Dassault SAS

Denis KESSLER

Début et fin de mandat : AG 2009 - AG 2015
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Président-Directeur Général :
SCOR SE
Administrateur :
BNP PARIBAS SA
BOLLORE SA
INVESCO Ltd (US)
Fonds Stratégique d'Investissement
Président :
SCOR Global Life SE
SCOR Global P&C SE
Président du Conseil de Surveillance :
SCOR Global Investments SE
Membre du Conseil de Surveillance :
YAM INVEST N.V. (Pays Bas)
Associé Commandité :
ACOFI SCA

Henri PROGLIO

Début et fin de mandat : AG 2008 - AG 2014
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Président-Directeur Général :
EDF SA
Président du Conseil d'Administration :
Transalpina di Energia Spa (Italie) (jusqu'au 24/05/2012)
Edison SpA (Italie) (depuis le 20/04/2012)
Administrateur :
CNP Assurances SA
VEOLIA Propreté SA (jusqu'au 03/05/2012)
VEOLIA Environnement SA (jusqu'au 22/10/2012)
EDF ENERGIES NOUVELLES SA
EDF Energy Holdings Ltd (Royaume-Uni)
EDF International SAS
NATIXIS SA

EDISON Spa (Italie)
FCC SA (Espagne)
SOUTH STREAM TRANSPORT BV (Pays-Bas) (depuis le 13/11/2012)
SOUTH STREAM TRANSPORT AG (Suisse) (depuis le 12/04/2012)

Membre du Conseil de Surveillance :
VEOLIA EAU - Cie Générale des Eaux SCA (jusqu'au 12/12/2012)

Pierre de BAUSSET

Début et fin de mandat : AG 2010 - AG 2016
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Administrateur :
EADS France SAS
VIGEO SA

Eric TRAPPIER

Début et fin de mandat : 18/12/2012 (cooptation) - AG 2015
Actions DASSAULT AVIATION détenues : 25

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Administrateur-Gérant :
GIE RAFALE INTERNATIONAL
Gérant :
DASSAULT INTERNATIONAL SARL
Administrateur :
THALES SA
Représentant permanent de DASSAULT AVIATION (jusqu'au 14 janvier 2013) au Conseil d'Administration de :
SOFRESA SA
ODAS SA
SOFEMA SA
EUROTRADIA INTERNATIONAL SA

DASSAULT AVIATION

2.9 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2012

2.9.1 Rémunération du Président d'Honneur

Au titre de GIMD qui contrôle DASSAULT AVIATION :
Monsieur Serge DASSAULT a perçu une rémunération annuelle brute de 600 000 euros en sa qualité de Président et 23 333 euros de jetons de présence. Il a bénéficié d'une voiture de fonction.
Au titre de DASSAULT AVIATION :
Monsieur Serge DASSAULT, Administrateur, a perçu 22 000 euros de jetons de présence au Conseil d'Administration et 9 148 euros de rémunération annuelle brute pour sa mission de Conseiller.

Il a bénéficié de la mise à disposition d'un chauffeur pour l'accomplissement de sa mission précitée de Conseiller.

Il a également eu droit au remboursement de ses frais engagés dans l'intérêt de la Société dans le cadre de cette mission.

Au titre des sociétés françaises et étrangères contrôlées par DASSAULT AVIATION au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce (i.e. sociétés comprises dans le périmètre de consolidation) :
Monsieur Serge DASSAULT a perçu 38 572 dollars de jetons de présence au Conseil d'Administration de DASSAULT FALCON JET.

2.9.2 Rémunération du Président-Directeur Général

Au titre de GIMD qui contrôle DASSAULT AVIATION :
Monsieur Charles EDELSTENNE a perçu 23 333 euros de jetons de présence.
Au titre de DASSAULT AVIATION :
Monsieur Charles EDELSTENNE a perçu une rémunération annuelle brute en sa qualité de Président-Directeur Général de 753 840 euros.

Il a bénéficié d'une voiture de fonction avec chauffeur et du remboursement de ses frais réels exposés dans le cadre de ses fonctions.

En outre, il a perçu 44 000 euros de jetons de présence au Conseil d'Administration (double jeton).

Conséquences de la fin du mandat de P-DG de Monsieur Charles EDELSTENNE

Complément de retraite :
DASSAULT AVIATION s'est engagée à verser une retraite complémentaire à Monsieur EDELSTENNE. Elle représente un montant de 308 660 €/an. DASSAULT AVIATION a provisionné ce montant dans ses comptes, pour un versement débutant en 2013.

A la fin de son mandat de P-DG de DASSAULT AVIATION, Monsieur EDELSTENNE n'a pas interrompu son activité professionnelle, du fait de ses mandats chez DASSAULT SYSTÈMES et GIMD. Il ne peut donc pas liquider ses droits à la retraite de droit commun.

En conséquence, DASSAULT AVIATION, malgré son engagement, doit surseoir au versement de cette retraite.

Indemnité de mise à la retraite :
DASSAULT AVIATION doit verser une indemnité de mise à la retraite à Monsieur EDELSTENNE. Elle représente un montant de 460 833 €. DASSAULT AVIATION a provisionné ce montant dans ses comptes.

En 2009, en application des recommandations AFEP/ MEDEF, le contrat de travail de Monsieur EDELSTENNE avait été rompu à l'initiative de DASSAULT AVIATION par mise à la retraite.

Monsieur EDELSTENNE poursuivant alors l'exercice de son mandat social de P-DG de DASSAULT AVIATION, le Conseil avait lié le versement de cette indemnité à la fin de son dernier mandat.

Dans la mesure où :
- la cessation de son mandat social de P-DG de DASSAULT AVIATION est désormais intervenue,

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

il n'exerce plus au sein de DASSAULT AVIATION d'activité donnant lieu au versement d'une rémunération salariée ou assimilée,
le versement de cette indemnité n'est pas subordonné à la condition que son bénéficiaire procède effectivement à la liquidation de ses droits à la retraite,

le Conseil a décidé du versement, en 2013, à Monsieur EDELSTENNE, de son indemnité conventionnelle de mise à la retraite.

Au titre des autres sociétés françaises et étrangères du Groupe DASSAULT AVIATION :
Monsieur Charles EDELSTENNE a perçu 38 572 dollars de jetons de présence au Conseil d'Administration de DASSAULT FALCON JET et 30 700 euros de jetons de présence au Conseil d'Administration de THALES.

2.9.3 Rémunération des autres Administrateurs

Au titre de GIMD qui contrôle DASSAULT AVIATION :
Monsieur Olivier DASSAULT a perçu une rémunération annuelle brute de 180.000 euros en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance et à titre de salaire un montant annuel brut de 146.376 euros. Il a bénéficié d'une voiture de fonction et perçu 23 333 euros de jetons de présence.
Madame Nicole DASSAULT et Monsieur Philippe HUSTACHE ont perçu chacun 23 333 euros de jetons de présence.
Au titre de DASSAULT AVIATION :
Madame Nicole DASSAULT, Messieurs Olivier DASSAULT, Pierre de BAUSSET, Alain GARCIA, Philippe HUSTACHE, Denis KESSLER et Henri PROGLIO ont perçu chacun 22 000 euros de jetons de présence au Conseil d'Administration.
M. Eric TRAPPIER, nommé Administrateur le 18/12/2012, a perçu une rémunération brute de 10.018 euros du 18 au 31 décembre 2012. Il n'a pas perçu de jetons de présence au Conseil d'Administration en 2012.
Au titre du Comité d'audit, Messieurs Philippe HUSTACHE et Denis KESSLER ont perçu 6 000 euros de jetons de présence

supplémentaires et Monsieur Henri PROGLIO 10 000 euros de jetons supplémentaires (dont 4 000 euros en sa qualité de Président dudit Comité).

Au titre des sociétés françaises et étrangères du Groupe DASSAULT AVIATION :
Les Administrateurs visés au premier paragraphe ci-dessus précités n'ont pas reçu de rémunération, de jetons de présence, ni bénéficié d'avantages en nature.
Monsieur Eric TRAPPIER a perçu 31.950 euros de jetons de présence au Conseil d'Administration de THALES.

2.9.4 Rémunérations attribuées au Président-Directeur Général par la Société

Tableau 1

Synthèse des rémunérations, options et actions (en euros) attribuées à M. Charles EDELSTENNE, Président-Directeur Général
	2011	2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au tableau 2)	784 108	806 870
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	784 108	806 870

Tableau 2

Détail des rémunérations (en euros) de M. Charles EDELSTENNE, Président-Directeur Général
	Au titre de l'exercice 2011	Au titre de l'exercice 2012
- rémunération fixe	733 250	753 840
- rémunération variable	-	-
- rémunération exceptionnelle	-	-
- jetons de présence	44 000	44 000
- avantages en nature	6 858	9 030
TOTAL	784 108	806 870

DASSAULT AVIATION

2.9.5 Jetons de présence alloués aux Administrateurs par la Société

Jetons de présence (en euros)
Membres du Conseil	Versés en 2011	Versés en 2012
Serge DASSAULT	22 000	22 000
Charles EDELSTENNE	44 000	44 000
Olivier DASSAULT	22 000	22 000
Nicole DASSAULT	22 000	22 000
Pierre de BAUSSET	22 000	22 000
Alain GARCIA	22 000	22 000
Philippe HUSTACHE	28 000 (1)	28 000 (1)
Denis KESSLER	28 000 (1)	28 000 (1)
Henri PROGLIO	32 000 (2)	32 000 (2)
Eric TRAPPIER	-	-
TOTAL	242 000	242 000

(1) dont 6 000 euros au titre du Comité d'Audit
(2) dont 10 000 euros au titre du Comité d'Audit

2.10 CHANGEMENTS INTERVENUS DÉBUT 2013 À LA DIRECTION GÉNÉRALE

M. Charles EDELSTENNE, atteint par la limite d'âge statutaire, a quitté ses fonctions de Président-Directeur Général de DASSAULT AVIATION à la date du 8 janvier 2013.

Sur sa proposition et avec l'accord de M. Serge DASSAULT et du Conseil d'Administration, il a été remplacé par M. Eric TRAPPIER qui est devenu à compter du 9 janvier 2013, Président-Directeur Général de DASSAULT AVIATION, assisté de Monsieur Loïk SEGALEN, qui est Directeur Général Délégué, non administrateur.

M. Charles EDELSTENNE reste Administrateur de la Société et a rejoint le Comité d'Audit.

Les mandats et fonctions exercés par M. Eric TRAPPIER dans d'autres sociétés sont présentés au point 2.8.3 ci-dessus.

Ceux exercés par M. Loïk SEGALEN sont les suivants :

Administrateur :
THALES SA
DASSAULT FALCON JET CORPORATION (USA),
DASSAULT BELGIQUE AVIATION SA
SABCA et SABCA Limburg
MIDWAY AIRCRAFT INSTRUMENT CORPORATION (USA)
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES (USA)
GIFAS
Vice-President and Treasurer :
DASSAULT INTERNATIONAL (USA) INC.

3. INFORMATIONS SOCIALES - ENVIRONNEMENTALES - SOCIÉTALES

La plupart des nouveaux indicateurs prennent en compte les exigences réglementaires ainsi que les principes du Global Reporting Initiative (GRI). Un tableau de correspondance entre nos indicateurs et ces principes figure en annexe 2.

Des instructions Qualité formalisent les règles de reporting, et des vérifications périodiques sont désormais réalisées par notre tiers indépendant vérificateur.

Les informations ci-après portent sur le Groupe DASSAULT AVIATION constitué de la Société Mère et de ses filiales.

Toutefois, comme précisé dans la note méthodologique figurant en annexe 1 au présent rapport, certains indicateurs ne peuvent être consolidés, compte tenu des différences de réglementation selon les pays.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

3.1 INFORMATIONS SOCIALES

3.1.1 Politique Sociale

Les principes qui régissent la politique sociale du Groupe DASSAULT AVIATION reposent sur les fondamentaux suivants :

une gestion attentive de l'emploi, destinée à préserver nos compétences dans un environnement en continuelle évolution,
une politique de rémunération attractive,
un dialogue social constant, qui se traduit par :
la recherche de l'accord collectif,
le fonctionnement régulier des institutions représentatives du personnel,
la lutte contre toute forme de discrimination par :
la mise en œuvre d'accords d'entreprise ou de plans d'actions, notamment sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, l'emploi et le maintien dans l'emploi des personnes handicapées et des seniors,
l'information et la formation des salariés et des managers sur ces thèmes,
le développement professionnel et l'évolution de carrière de chaque salarié, qui s'appuient notamment sur :
la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, qui met à disposition de chaque salarié de la Société Mère des outils pour gérer son parcours professionnel,
la formation, notamment au travers de l'Institut DASSAULT pour le développement de nos managers et du Conservatoire des Métiers pour la préservation des savoirs et savoir-faire,
la mobilité interne : tous les salariés de la Société Mère ont accès aux offres d'emploi internes,
des actions de prévention de la santé et de la sécurité réalisées avec le réseau médical et le réseau sécurité et conditions de travail, afin d'assurer le bien-être des salariés, tant sur le plan physique que psychologique.

3.1.2 Emploi

Au 31 décembre 2012, l'effectif total du Groupe DASSAULT AVIATION est de 11 584 personnes.

Entité	Effectifs au 31 décembre 2012
DASSAULT AVIATION Société Mère	8 080
Dassault Falcon Service (DFS)	579
Sogitec Industries	417
Dassault Falcon Jet (DFJ)	2 481
Dassault Procurement Services (DPS)	27

Total : 11 584

Il se compose de 9 646 hommes et 1 938 femmes dont la répartition par classe d'âges s'établit comme suit :

Classe d'âges	Pourcentage au 31 décembre 2012
Jusqu'à 35 ans	24%
De 36 à 50 ans	39%
À partir de 51 ans	37%

Les effectifs du Groupe DASSAULT AVIATION se répartissent en France et aux États-Unis comme suit :

Répartition géographique	Pourcentage au 31 décembre 2012
France	78%
États-Unis	22%

Au 31 décembre 2012, 391 salariés du Groupe DASSAULT AVIATION sont employés à temps partiel.

En 2012, le Groupe DASSAULT AVIATION a poursuivi sa politique de recrutement à travers l'embauche de 691 personnes.

Pour préparer ses futurs recrutements, la Société Mère poursuit ses actions de coopération avec les institutions et les établissements d'enseignement. Afin de faire connaître notre société et aider les étudiants à construire leur projet professionnel,

DASSAULT AVIATION

des collaborateurs sont officiellement missionnés comme « ambassadeurs » pour transmettre leurs compétences et s'impliquer dans des actions menées au niveau société ou localement par nos établissements.

Ce travail amont est relayé par une politique de stages afin de favoriser l'entrée dans la vie professionnelle. En 2012, la Société Mère a ainsi accueilli 417 stagiaires.

En 2012, le nombre de départs du Groupe DASSAULT AVIATION s'élève à 596 dont 16% de licenciements individuels.

3.1.3 Rémunérations

Le Groupe DASSAULT AVIATION met en œuvre une politique de rémunération ayant pour objectifs de récompenser, motiver et fidéliser ses collaborateurs, tout en s'adaptant à sa situation et à son environnement économique.

La rémunération moyenne annuelle des salariés de la Société Mère en 2012 est de 63 338 euros, y compris participation et intéressement. L'évolution des rémunérations hors participation et intéressement est conforme à la politique définie pour 2012.

La Société Mère favorise également l'épargne salariale. Les salariés de la société peuvent utiliser le Plan d'Épargne Entreprise (PEE) avec un large choix de placements ainsi que le Plan d'Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) abondé par l'entreprise.

Par ailleurs, la Société Mère a versé 21,1 millions d'euros aux Comités d'Établissements au titre des activités sociales et culturelles, ce qui représente 5% de la masse salariale.

3.1.4 Dialogue social

Le Groupe DASSAULT AVIATION met en œuvre une politique sociale active. Des négociations régulières avec les représentants du personnel donnent lieu à un dialogue social basé sur la recherche de l'accord collectif.

Ce dialogue social régulier contribue à maintenir un climat propice au bon fonctionnement de l'entreprise. Il s'opère à plusieurs niveaux, auprès :

des instances représentatives du personnel :
Comités d'Établissements,
Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT),
Délégués du Personnel,
Commissions spécialisées (formation, emploi, prévention des risques psychosociaux, etc.),
Comité Central d'Entreprise,
des organisations syndicales :
Délégués syndicaux et Délégués syndicaux centraux,
Représentants des sections syndicales,
du Conseil d'Administration :
le Comité Central d'Entreprise désigne quatre de ses membres pour le représenter au Conseil d'Administration.

Un accord de la Société Mère sur le rôle, les moyens et la carrière des représentants du personnel, signé en 2010, facilite le fonctionnement des organisations syndicales et des institutions représentatives du personnel en mettant à leur disposition de nombreux moyens supplémentaires à ceux prévus par la loi :

heures de délégation,
dotations budgétaires pour les organisations syndicales,
moyens matériels,
dispositif de suivi de carrière des représentants du personnel.

3.1.5 Diversité

Le Groupe DASSAULT AVIATION est très attaché aux principes de non-discrimination et affiche sa volonté d'encourager la diversité, enjeu majeur de sa politique de Ressources Humaines. Cette volonté se traduit par la signature d'accords d'entreprise et la mise en place de plans d'actions dans les domaines de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, de l'emploi des personnes handicapées et des seniors.

Afin de sensibiliser l'ensemble de ses managers aux enjeux de la diversité et de mieux l'intégrer à la fonction managériale, la Société Mère a organisé en 2012 des formations sur le thème « Manage

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ment et diversité », qui se poursuivront en 2013. Le réseau des recruteurs de la Société Mère a également été sensibilisé aux 18 critères de non-discrimination.

En 2012, la Société Mère a confirmé sa politique en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes à travers la mise en œuvre d'un accord signé fin 2011, qui renforce les dispositifs de l'accord précédent datant de 2007.

Ainsi, la Société Mère réaffirme sa volonté de développer la mixité dans l'entreprise et en particulier dans les métiers techniques et industriels.

Cette volonté de favoriser l'embauche des personnels féminins se manifeste par des objectifs chiffrés de recrutement féminin et par la mise en place d'actions de communication dans les établissements d'enseignement pour mieux faire connaître les métiers techniques aux étudiantes. Une attention particulière est portée sur la formation et le déroulement de carrière, en favorisant notamment l'accès des femmes aux formations de Management de l'Institut DASSAULT. Souhaitant accroître l'information et la sensibilisation de ses collaborateurs à cette thématique, la Société Mère a diffusé à l'ensemble du personnel une plaquette sur le thème « Vivons la mixité ». Cette plaquette a pour objectifs de rappeler les valeurs et engagements de la société dans ce domaine, de prévenir les stéréotypes et de mieux faire connaître les mesures mises en place pour accompagner la parentalité et mieux concilier vie professionnelle et vie personnelle.

Encourageant l'emploi des personnes handicapées, la Société Mère mène depuis longtemps une politique visant à favoriser le recrutement, le maintien dans l'emploi et le développement de carrière des salariés handicapés. Dans le cadre d'un accord de 2010 relatif à l'emploi des personnes handicapées, la Société Mère a souhaité accroître la sensibilisation du personnel à cette thématique à travers la mise en place d'actions locales sous l'impulsion des commissions « Cap Avenir » et par la distribution d'une brochure sur la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. La Société Mère rappelle ainsi son engagement à accompagner et aider les salariés qui souhaitent entamer une démarche de reconnaissance d'un handicap (suivi particulier, adaptation des conditions de travail aux contraintes liées au handicap).

La Société Mère intervient également en amont pour former les personnes handicapées aux métiers de l'aéronautique. L'entreprise a ainsi renouvelé son partenariat avec l'association Hanvol, créée en 2010 avec le soutien du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) et d'autres entreprises aéronautiques et spatiales pour favoriser la formation et l'insertion de personnes handicapées par la mise en place de dispositifs de formation en alternance.

Les engagements de la Société Mère en matière d'emploi des personnes handicapées se concrétisent par un taux d'emploi supérieur au minimum légal de 6%.

Fin 2012, le Groupe DASSAULT AVIATION employait 633 travailleurs handicapés. A ceci s'ajoutent des actions en faveur du secteur protégé et l'accueil de stagiaires handicapés.

Enfin, à travers un accord signé en 2010, la Société Mère s'est engagée en faveur de l'emploi des seniors, en particulier sur le maintien dans l'emploi des salariés de plus de 55 ans, la transmission et le développement des savoirs et des compétences et la possibilité de travailler à temps partiel dans des conditions attractives.

Des référents sont nommés pour animer et suivre les actions prévues dans le cadre de ces accords.

3.1.6 Développement des Ressources Humaines

Les actions 2012 ont permis de maintenir et de développer le niveau de compétences des collaborateurs en tenant compte, d'une part, des aspirations individuelles et collectives et d'autre part, de l'environnement socio-économique de l'entreprise. Engagés sur le long terme au sein de la Société Mère, plusieurs dispositifs continuent à porter leurs fruits. Ainsi :

l'intégration des nouveaux embauchés : les journées ENVOL réunissent les cadres nouvellement recrutés pour une rencontre avec les dirigeants sur les enjeux et défis de l'entreprise. Ils bénéficient de visites de bases aériennes militaires françaises (Mont de Marsan, Orange, Nancy, Saint-Dizier), qui permettent la découverte de nos produits en contexte opérationnel et un dialogue avec nos clients,

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la mobilité professionnelle, outil indispensable de vitalité organisationnelle, permet de satisfaire aux besoins en ressources de l'entreprise et de répondre aux aspirations du personnel,
le transfert des savoir-faire opérationnels au travers du Conservatoire des métiers (dont le catalogue des formations s'enrichit de façon continue) est déployé dans tous les établissements,
une refonte des programmes de management de l'Institut DASSAULT prépare l'avenir en développant les compétences des managers et améliore la performance de notre organisation dans un environnement qui change et se transforme,
nos investissements en matière de formation professionnelle répondent aux besoins opérationnels de l'entreprise et des collaborateurs. Ils représentent 206 154 heures de formation pour le Groupe DASSAULT AVIATION,
notre politique d'alternance poursuit son développement.

L'année 2012 a également été marquée par la signature d'un accord permettant la mise en place d'une nouvelle approche de gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences par familles professionnelles et par métiers, plus adaptée aux besoins de l'entreprise. Cette démarche permet également à chaque salarié d'être acteur de son parcours professionnel par une meilleure connaissance des familles professionnelles, de leurs évolutions et des passerelles qui existent entre elles.

3.1.7 Santé et Sécurité au Travail

La santé et la sécurité au travail sont des valeurs fortes du Groupe DASSAULT AVIATION qui poursuit ses actions concernant la prévention des risques professionnels.

Lancée en 2010, la politique triennale santé et sécurité au travail de la Société Mère s'est traduite en 2012 par :

la mise en place de plans d'actions au niveau des établissements visant à la réduire les expositions aux facteurs de pénibilité (en priorité le bruit, les produits chimiques et les postures pénibles),
le renforcement de notre démarche de prévention des risques psychosociaux, notamment par le développement de plans d'actions d'amélioration basés sur les indicateurs de prévention et de niveau d'exposition. De plus, les actions de formation des équipes de management, initiées en 2008, se sont poursuivies en 2012. Dans le cadre de notre accord sur la prévention des risques psycho-sociaux, une commission paritaire se réunit deux fois par an pour le suivi des plans d'actions,
le déploiement sur l'ensemble des sites d'une campagne de prévention sur les conduites addictives à destination du management et des Comités d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail,
la mise en place d'actions de substitution des substances chimiques,
la consolidation de l'organisation société pour accroître nos performances en matière de veille et de conformité réglementaire.

L'engagement de la Société Mère dans la réduction des risques professionnels s'illustre par des actions concrètes et opérationnelles :

une démarche volontaire pour réduire l'exposition professionnelle aux chromates par le pilotage de plans de substitution des substances et par le lancement d'une étude sur l'amélioration de nos procédés et de nos moyens de protection,
le déploiement des stratégies de mesures d'expositions aux agents chimiques dangereux pour améliorer l'efficience de nos actions de prévention du risque chimique,
l'intégration des aspects santé et sécurité dans les projets d'Amélioration de la Réactivité en Production (ARP) pour aménager des postes de travail minimisant les risques de postures pénibles et de manutention.

Pour le Groupe DASSAULT AVIATION, l'absentéisme au 31 décembre 2012 s'élève à 86.398 jours d'absence toutes causes confondues, hors maternité et paternité.

Le nombre d'accidents du travail avec arrêt a été de 189 en 2012 pour un total de 7.852 jours d'arrêt, correspondant à un taux de fréquence de 10,21 et à un taux de gravité de 0,42.

Enfin, 23 maladies professionnelles ont été reconnues par les différentes autorités compétentes

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dans l'ensemble du Groupe en 2012. Pour la Société Mère, il s'agit principalement de troubles musculo-squelettiques.

3.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

3.2.1 Cadre général

Depuis 10 ans, le Groupe DASSAULT AVIATION est engagé dans une politique d'amélioration environnementale adossée à un système de management déployé progressivement :

certification ISO 14001 du site industriel de Little Rock de DASSAULT FALCON JET aux États Unis (DFJ) (2002),
certification ISO 14001 des sites industriels la Société Mère (2002-2006),
certification globale la Société Mère de la conception au soutien (2007),
intégration des certifications Qualité et Environnement pour la Société Mère (2009).

Cette démarche a fortement contribué au niveau industriel à :

la diminution significative des impacts environnementaux de nos activités (voir § 3.2.5),
une réduction et une maîtrise renforcée de nos risques environnementaux (voir § 3.2.7),
une meilleure réactivité face aux évolutions réglementaires.

Pour sa part, DASSAULT FALCON SERVICE a lancé des travaux de convergence vers la norme ISO 14001 sur son site du Bourget.

3.2.2 Engagement environnemental

Depuis 2008, la Société Mère est membre du Conseil d'Orientation de la Recherche de l'Aéronautique Civile (CORAC) mis en place suite au Grenelle de l'Environnement afin de définir et mettre en œuvre des actions de recherche et d'innovation technologiques. Son but est d'atteindre les objectifs environnementaux fixés au niveau européen à l'horizon 2020 et de renforcer la compétitivité du secteur.

La Société Mère est également un des membres fondateurs de l'International Aerospace Environmental Group (IAEG) créé en 2011, dont les objectifs sont de promouvoir et faciliter la prise en compte de l'environnement par la supply-chain aéronautique mondiale.

DASSAULT FALCON JET et DASSAULT PROCUREMENT SERVICES ont adhéré à l'IAEG en 2012.

3.2.3 Des objectifs ambitieux

Au cours des quarante dernières années, les progrès technologiques en matière d'efficacité des moteurs, d'aérodynamique et de réduction de masse ont permis de diminuer considérablement la consommation de carburant, les émissions de $\mathrm{CO}_{2}$ et la gène sonore de nos avions.

DASSAULT AVIATION entend poursuivre dans cette voie et a ainsi souscrit aux objectifs définis par l'Advisory Council for Aeronautics Research in Europe (ACARE) :

réduction de 50 % des niveaux de bruit au sol,
réduction de 40 % des émissions de $\mathrm{CO}_{2}$,
réduction de la charge environnementale créée par la production et le retrait de service des aéronefs.

Sur le plan industriel, nos objectifs sont de réduire significativement l'impact environnemental de nos sites de production. Ainsi au cours des dix dernières années, nous avons réduit de :

60 % nos consommations d'eaux,
50 % nos émissions de COV,
100 % nos consommations de fioul lourd.

En 2011, un « plan éco-démarche 2021 » a été lancé sur les deux axes éco-conception et éco-production.

3.2.4 Sensibilisation du personnel

Notre Système de Management Environnemental (SME) s'appuie sur :

les fonctions Environnement locales,
les réseaux de correspondants Environnement associés.

Le personnel est sensibilisé aux bonnes pratiques environnementales notamment des gestes en matière d'économie de ressources et le tri des déchets.

Pour les activités ayant un impact significatif sur l'environnement, des formations spécifiques sont

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mises en place : REACH, risque chimique, amiante, ATmosphere EXplosive (ATEX).

Les intervenants extérieurs sont sensibilisés via les plans de prévention, ou autres documents propres aux sites.

3.2.5 Performances environnementales

Régimes administratifs

Les sites industriels français sont soumis à la législation sur les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et, à ce titre, disposent tous d'autorisations administratives récentes.

Le site de Poitiers est le seul site du Groupe DASSAULT AVIATION classé Seveso « seuil bas » du fait de ses activités d'usinage chimique du titane, dont l'arrêt est programmé pour être remplacé par un procédé mécanique écologique.

Les sites de Martignas et Saint-Cloud sont sous régime de Déclaration, les autres établissements de la Société Mère et l'établissement DASSAULT FALCON SERVICE du Bourget étant sous régime d'Autorisation.

Les sites de SOGITEC INDUSTRIES ne sont pas classés.

Tableau de bord environnemental

Le tableau de bord environnemental mis en place en 2003 a été révisé en 2011 et étendu aux filiales.

Les nouveaux indicateurs prennent en compte les exigences réglementaires ainsi que les recommandations de la Global Reporting Initiative Version 3 (GRI). Un tableau de correspondance entre nos indicateurs et ces recommandations figure en annexe 2 au présent rapport.

La vérification annuelle du tableau de bord est désormais réalisée par l'un des Commissaires aux Comptes de la Société Mère.

Consommation d'énergie

L'énergie est majoritairement consommée dans le cadre de l'activité industrielle de nos sites de production, et de notre activité aérienne.

2012 - en giga joules	Société Mère	Consolidé
Énergie hors kérosène (ENE001)	612.854	895.618
Kérosène (ENE002)	234.093	498.889
Total	846.947	1.394.507

À l'exception du kérosène consommé par les aéronefs, les sources d'énergie sont principalement l'électricité et le gaz.

2012 - en giga joules	Société Mère	Consolidé
Électricité (ENE001-a)	343.374	512.268
Gaz naturel (ENE001-b)	266.397	378.218
GPL (ENE001-c)	178	178
Fioul domestique (ENE001-d)	2.904	4.953
Fioul lourd (ENE001-e)	0	0
Total (ENE001)	612.853	895.617

L'énergie est utilisée pour certains procédés industriels (traitements thermiques, fabrication de composites, traitement de surface, cabine peinture), ainsi que pour l'éclairage, la climatisation et le chauffage des installations.

La consommation d'électricité reste stable en 2012 malgré l'augmentation des surfaces d'exploitation. La consommation de gaz de la Société Mère est en hausse, conséquence d'un premier trimestre froid.

Le changement des anciennes chaudières a permis d'éliminer la consommation de fioul lourd au profit du gaz.

Un nouveau plan d'actions pour l'amélioration de la performance énergétique a été lancé en 2012 incluant la mise en place de gestion énergétique centralisée et l'isolation de bâtiments.

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Consommation d'eau

L'eau utilisée sur les sites du Groupe DASSAULT AVIATION provient des réseaux d'alimentation publique, de pompage en nappe.

2012 - en mètres cubes	Société Mère	Consolidé
Eau de ville (EAU001-a)	112.875	160.583
Eau de nappe (EAU001-b)	35.839	35.839
Total (EAU001)	148.714	196.422

La diminution significative des consommations d'eau, de l'ordre de 60% en 10 ans, est le résultat des actions menées concernant :
- la rénovation des réseaux,
- l'élimination des installations à circuit ouvert,
- le changement des procédés en production,
- le recyclage des eaux industrielles,
- la limitation de l'arrosage des espaces verts.

Matières premières et autres produits

Les structures d'avions sont principalement constituées d'aluminium, dont environ 80% provient de matières premières recyclées.

2012 - en tonnes	Société Mère	Consolidé
Aluminium (MAT001)	4.214	4.235
Titane (MAT002)	101	101
Composites (MAT003)	106	145
Acier (MAT005)	161	ND

Après usinage, près de 80% de l'aluminium consommé est réinjecté dans le circuit de recyclage de métaux (filière R4).

La modernisation du parc de machines et les changements de procédés ont permis de réduire significativement les consommations de produits chimiques utilisés tels que les solvants, les produits lessiviels et les fluides de coupe.

En 2012, les actions de substitution de substances préoccupantes (plans de substitution des chromates, du cadmium et du plomb) et de réduction du risque chimique ont été renforcées notamment pour les procédés utilisant des mélanges à base de chrome hexavalent.

Rejets atmosphériques

DASSAULT AVIATION s'est engagée dans la voie d'une meilleure efficacité énergétique de ses avions en participant à des programmes de recherche initiés par la Commission Européenne.

Émission de Composés Organiques Volatils (COV)

2012 - en tonnes de COV	Société Mère	Consolidé
Quantité totale (AIR004)	61	151

Depuis 10 ans, les émissions de COV ont diminué d'environ 50%, suite :
- à la modification du procédé d'usinage chimique,
- à la quasi élimination du trichloréthylène,
- au remplacement autant que possible du Méthyl Ethyl Cétone moins volatile.

Dans le même temps les émissions de COV par avion ont été réduites de 74% sur le site de DASSAULT FALCON JET de Little Rock.

L'utilisation de solvants halogénés a été également considérablement réduite (plus de 90%) et devrait pratiquement disparaître pour la Société Mère avec l'arrêt du procédé d'usinage du titane.

Émission de Gaz à Effet de Serre

L'inventaire de nos émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) a été déployé pour les émissions directes (scope 1) et les émissions indirectes liées à l'électricité consommée (scope 2).

2012 - en tonnes de CO₂	Société Mère	Consolidé
Scope 1 (AIR001-S1)	33.890	(*)60.016
Scope 2 (AIR001-S2)	5.722	28.045
Total 1 + 2 (AIR001)	39.612	88.061

(*) hors émissions liées aux procédés de refroidissement dans les filiales américaines.

Les émissions de GES proviennent pour l'essentiel des installations de combustion (chaudières et groupes de secours), et de l'activité aérienne (scope1).

Dans la perspective du déploiement du scope 3 (émissions indirectes), la Société Mère a engagé

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des actions de réduction des émissions de GES. On retiendra notamment la mise en place de plate-formes de distribution de produits chimiques ou de matières premières qui réduisent significativement les émissions liées au transport routier.

Les premiers bilans GES de la Société Mère et de DASSAULT FALCON SERVICE ont été publiés en 2012 pour l'exercice de référence 2011, conformément à l'Article 75 de la loi Grenelle 2.

Comme chaque année, la Société Mère a produit pour son activité aérienne une déclaration d'émission CO₂ dans le cadre de la réglementation « Emission Trading Scheme ».

Autres rejets atmosphériques

L'élimination des chaufferies fonctionnant au fioul lourd a réduit les émissions de SO₂ aux seuls rejets dus à l'activité aérienne (kérosène).

Rejets aqueux

Les sites de production susceptibles de rejeter des eaux résiduaires industrielles sont équipés de stations de détoxication ou d'installations de traitement des eaux de type « zéro rejet liquide ».

Ceci nous permet d'atteindre des taux de rejets en métaux lourds inférieurs aux valeurs limites fixées par la réglementation.

Les établissements DASSAULT AVIATION d'Argenteuil, de Biarritz et de Mérignac et de DASSAULT FALCON SERVICE au Bourget sont concernés par les actions réglementaires de recherche et de réduction des Rejets de Substances Dangereuses dans l'Eau (RSDE). Actuellement aucun site n'est en phase de surveillance pérenne.

Dans le cadre de la prévention des pollutions accidentelles, nos établissements sont équipés de séparateurs d'hydrocarbures, de zones de dépotages aménagées et de bassin de confinement des eaux d'extinction incendie.

Les sites situés sur des nappes phréatiques ont mis en place une surveillance de la qualité des eaux par piézomètre lorsque leurs activités le nécessitent.

Déchets

Les déchets générés se répartissent en Déchets Non Dangereux (papier, carton, métaux,...) et en Déchets Dangereux (emballages souillés, huiles, boues d'hydroxydes métalliques, solvants,...).

2012 - en tonnes	Société Mère	Consolidé
Non dangereux (DEC001-a)	6.325	7.896
Dangereux (DEC001-b)	1.554	2.086
Total (DEC001)	7.879	9.982
% de valorisation (DEC002)	80,4	ND

Trois filières principales sont utilisées pour le recyclage et la valorisation de nos déchets :

le recyclage des métaux,
la valorisation énergétique,
la valorisation matière non métallique.

Des investissements significatifs ont été réalisés dans chaque établissement pour créer des zones de regroupement spécifiques, aménagées afin d'éviter les pollutions accidentelles.

Conditions d'utilisation des sols

Hormis les sites historiques de Saint-Cloud et d'Argenteuil situés en zone urbaine, les sites du Groupe DASSAULT AVIATION ont été aménagés avec le souci de préserver autant que possible des espaces verts.

La part moyenne de surface imperméabilisée, surface bâtie et voiries, est de 48% en 2012 pour la Société Mère (indicateur SOL001), et de l'ordre de 66% pour les filiales.

Bruit et vibrations

En matière d'activités de production, les éléments bruyants sont isolés géographiquement ou physiquement, et les appareils susceptibles de générer des vibrations sont montés sur plots anti-vibratiles.

Les mesures de bruit effectuées ne font pas ressortir de nuisance sonore significative.

Les activités d'essais au sol et les vols avions sont réalisées de façon à minimiser l'impact sonore sur

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le personnel et le voisinage, et dans le respect des réglementations en vigueur.

Aucune plainte de voisinage n'a été émise en 2012.

Trafic routier et aérien

La rationalisation industrielle effectuée ces dernières années au sein de la Société Mère a été l'occasion d'une optimisation des transports interétablissements pour les personnels et les biens.

Les déplacements des salariés ont été minimisés du fait du développement d'outils collaboratifs ou de visioconférence.

Les dispositifs de ramassage du personnel par bus ont été optimisés en circuit et capacité pour s'adapter au besoin réel.

Deux établissements (Saint-Cloud et Istres) sont engagés dans l'élaboration d'un Plan de Déplacement Entreprise visant notamment à réduire les trajets en véhicule personnel polluant.

Concernant les biens, la mise en place d'une plateforme de distribution de produits chimiques et d'une plateforme de distribution de matières participe à la rationalisation des flux de transport.

Biodiversité

La plupart de nos établissements est située à l'intérieur de zones industrielles ou aéroportuaires dédiées.

Seuls les sites DASSAULT AVIATION d'Istres et de Biarritz sont proches de zones naturelles remarquables (Indicateur BIO001).

L'ensemble des mesures de prévention ou de protection prises sur les sites concoure à préserver la biodiversité locale.

3.2.6 Moyens engagés pour prévenir les conséquences de l'activité sur l'environnement

Le Groupe DASSAULT AVIATION engage chaque année des investissements liés à la protection et à la préservation de l'environnement.

Les investissements relatifs à la mise en place de la gestion technique centralisée de l'énergie, de contrats et études de performance énergétique, de véhicule électrique témoignent de notre démarche de réduction de l'empreinte carbone de nos activités.

La Société Mère, a engagé également des investissements spécifiques, notamment:

le remplacement des climatiseurs fonctionnant au R22 (fluide frigogène à haut pouvoir de réchauffement global),
la réfection des eaux usées et la création d'un bassin d'infiltration sur le site de Seclin,
l'aménagement de la zone « aire de point fixe » sur le site d'Istres,
le remplacement de machines à laver de pièces sur le site d'Argonay,
la construction d'une cuve de stockage pour les eaux carbonées sur le site de Martignas,
l'installation d'une presse à balle pour compacter les déchets plastiques de Mérignac.

3.2.7 Gestion des risques environnementaux

Démarche de maîtrise des risques

En matière de maîtrise des risques environnementaux, nos sites industriels ont, ces dernières années, réalisé des progrès significatifs en mettant en place :

une analyse des risques avec modélisation,
des plans de réduction des risques à la source,
des mesures et des moyens de prévention et de protection,
des plans de réaction aux situations d'urgence,
des exercices périodiques de simulation d'accidents.

De plus, comme le prévoient les clauses environnementales contractuelles, les fournisseurs dont les impacts peuvent être significatifs font l'objet d'audits Environnement.

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Dommages causés à l'environnement

Le Groupe DASSAULT AVIATION n'a jamais été, par décision de justice, condamné pour pollution ni contraint de verser des indemnités en réparation de dommages causés à l'environnement.

Le site de Biarritz a été soumis en 2006 à un arrêté préfectoral lui prescrivant une analyse d'impact et une étude de traitement pour une pollution historique de la nappe phréatique (chrome et solvants halogénés). Le dispositif de traitement a été installé conformément au plan de gestion. Les études répondant à l'arrêté préfectoral complémentaire de juillet 2012 nous demandant d'étudier l'amélioration de notre dispositif ont été réalisées.

Montant des provisions et garanties financières

Suite au décret n° 2012-633 du 3 mai 2012 qui impose aux installations classées pour la protection de l'environnement la mise en place de garanties financières, la Société Mère est soumise à l'obligation de garanties financières pour cinq de ses sites. Ces garanties financières seront mises en place conformément aux échéances réglementaires.

En complément de son contrat d'assurance Responsabilité Civile Exploitation Générale qui couvre à hauteur de 1,5 million d'euros les risques d'atteinte à l'environnement, la Société Mère a mis en place une police Responsabilité Civile Atteinte à l'Environnement (RCAE) à hauteur de 11 millions d'euros, dont 3 millions couvrant les espèces et les habitats naturels protégés. Depuis le 1er janvier 2012 cette garantie dommages environnementaux telle que définie par la Directive Européenne 2004/35/E a été étendue aux dommages causés à la faune et au préjudice écologique.

Enfin, dans le cadre dudit contrat d'assurance et dans une démarche constante de prévention des risques, les assureurs effectuent régulièrement des revues de risques des sites et établissent des rapports d'analyses qui servent de base à la mise en place de plans d'actions.

La Société Mère n'a pas eu à comptabiliser de passifs environnementaux.

3.3 INFORMATIONS SOCIÉTALES

3.3.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Une politique de durabilité

Du fait des spécificités de son secteur d'activité, le Groupe DASSAULT AVIATION s'est toujours engagé dans une démarche de durabilité, tant dans le choix de ses partenaires, que dans ses politiques d'achat et dans sa volonté d'excellence et de qualité de ses réalisations.

Les avions nécessitent de prendre en compte, dès leur conception, l'ensemble des contraintes liées à leur cycle de vie. Pour y parvenir, le Groupe DASSAULT AVIATION utilise des processus industriels numériques innovants permettant de tenir ces exigences en associant l'ensemble de ses fournisseurs.

Les marchés de notre Groupe sont fortement concurrentiels. Pour donner satisfaction à nos clients et répondre à leurs attentes en matière de haute technologie, de performance, de sécurité et d'innovation, nous veillons à optimiser la définition de nos avions, des services fournis à bord et des services au sol associés.

L'exploitation aérienne et la maintenance sont strictement encadrées par une réglementation spécifique, contraignant les opérateurs à toujours maîtriser la navigabilité de leurs avions. La réactivité nécessaire nous amène à travers nos filiales DASSAULT FALCON SERVICE (DFS) et DASSAULT FALCONJET (DFJ) à développer des liens étroits avec le tissu industriel local.

Enfin, la démarche de notre Groupe, engagée vers l'Écologie, au travers de l'éco-conception, de l'utilisation de nouveaux matériaux, de la définition de nouveaux procédés propres, contribue fortement à l'optimisation de nos produits et permet d'anticiper les réglementations à venir.

Engagement sociétal pour les activités industrielles et d'achats

Dans le cadre de ses activités industrielles et d'achats, le Groupe DASSAULT AVIATION :

s'approvisionne, achète, fabrique et intègre l'ensemble des éléments constitutifs de ses avions puis en réalise l'aménagement intérieur

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selon les exigences de ses clients. Lors de l'exploitation des avions, il démonte, répare et réinstalle ces mêmes éléments,

assure la coordination de la Supply Chain, soit directement, soit au travers de sa filiale DASSAULT PROCUREMENT SERVICE (DPS) pour les fournisseurs nord-américains,
instruit les non-pérennités d'approvisionnement pour s'assurer du respect à long terme de ses engagements sur les productions d'avions et pendant toute la durée de leur exploitation.

Importance des achats

En termes d'achats, les engagements du Groupe DASSAULT AVIATION pour assurer la production de ses avions et les services associés représentent environ 2 milliards d'euros par an.

En 2012, les achats se répartissent comme suit :

hors aérostructure et services, 60 % sont réalisés en Europe de l'Ouest, dont près de 90 % en France et 40 % en Amérique du Nord. Les fournisseurs français contribuent ainsi à plus de la moitié de nos achats.
les achats d'aérostructure (éléments structuraux de l'avion) représentent environ 350 millions d'euros par an effectués auprès de plus de deux cent cinquante fournisseurs (ceux ayant le statut de partenaires stratégiques contribuent aux trois quarts de ces achats en valeur). Plus de la moitié de nos fournisseurs d'aérostructure sont gérés localement par les établissements de DASSAULT AVIATION Société Mère.

Les tableaux ci-après donnent la répartition en valeur et en nombre du panel fournisseurs d'aérostructure de la Société Mère.

Répartition en valeur
Partenaires stratégiques	73%
Sous-traitants de production gérés localement	24%
Support Production	3%
Répartition en nombre
---	---
Partenaires stratégiques	19%
Sous-traitants de production gérés localement	62%
Support Production	19%

Les achats réalisés par DASSAULT FALCON JET pour assurer l'exécution de ses missions (distribution d'avions et de pièces de rechange, aménagements intérieurs, maintenance) représentent 300 millions d'euros.
Les achats réalisés par DASSAULT FALCON SERVICE pour assurer l'exécution de ses prestations représentent environ 50 millions d'euros par an. Ils sont réalisés pour 91 % en Europe de l'Ouest, dont 92 % en France. Les fournisseurs français contribuent ainsi à 84 % de ces achats.
Les achats réalisés par SOGITEC INDUSTRIES représentent environ 30 millions d'euros et portent principalement sur des équipements aéronautiques, des logiciels, des composants hardware, data package, matériels électriques et informatiques.

Notre politique d'achats et la sécurisation de notre Supply Chain

Les principes directeurs de notre politique d'achats nous amènent à intégrer le plus possible nos fournisseurs dans nos processus industriels et logistiques, gage de réactivité et d'optimisation des coûts.

Ceci permet d'optimiser la consommation de ressources et de réduire les stocks.

Notre démarche sociétale est déclinée vers nos fournisseurs au travers de nos spécifications techniques et industrielles, de nos clauses d'achat et de nos exigences contractuelles. Nous exigeons d'eux d'avoir le même engagement.

Nous menons en permanence des actions d'évaluation de nos fournisseurs prenant en compte le respect des exigences Qualité et Environnement. Nous leur demandons de s'améliorer au travers de « plans de progrès » que nous suivons jusqu'à leur bonne réalisation.

Cette politique nécessite également de maîtriser les risques de nos fournisseurs.

Pour les achats hors aérostructure, plus de 1.200 fournisseurs ont fait l'objet d'une évaluation particulière permettant de les agréer. Parmi ceux-ci, une centaine représentant environ 80 % de nos achats, fait l'objet d'un suivi spécifique.

DASSAULT AVIATION

Pour les achats d'aérostructure, deux cents fournisseurs ont été agréés, et cinquante d'entre eux font l'objet d'un suivi spécifique.

Nous menons également des actions de formation auprès de nos acheteurs, et chez nos fournisseurs pour la mise en place des meilleures pratiques.

Enfin, nous nous assurons que ces actions ne constituent pas une charge difficilement supportable par nos fournisseurs, en mutualisant nos demandes avec les autres donneurs d'ordre du secteur aéronautique. A cette fin, nous participons activement aux initiatives QUALIFAS et SPACE (Supply Chain Progress towards Aerospace Community Excellence) menées par la profession.

Rayonnement territorial

Le Groupe DASSAULT AVIATION fait preuve d'un rayonnement territorial important :

la société DASSAULT AVIATION possède neuf établissements en France et gère localement un nombre important de fournisseurs,
DASSAULT FALCON SERVICE est située sur la plateforme aéroportuaire du Bourget,
SOGITEC INDUSTRIES est implantée sur trois sites en France,
DASSAULT FALCON JET possède six implantations aux États-Unis.

Nous participons activement aux instances territoriales : Chambres de Commerce et d'Industrie, Conseils Économiques et Sociaux territoriaux, Comités d'Environnement et Chambre de Commerce franco-américaine.

Nous participons également activement à des pôles de compétitivité ou à des organismes professionnels régionaux : notamment Aerospace Valley (Midi-Pyrénées & Aquitaine), Pegase (Provence-Alpes-Côte d'Azur), BAAS (Bordeaux Aquitaine Aéronautique et Spatial), Club des partenaires du Développement Durable de l'Aéroport du Bourget.

Nous sommes membres du Conservatoire de l'Aéronautique et de l'Espace.

Relations avec le monde de l'Enseignement

La forte technicité de nos activités nous amène à développer localement des relations privilégiées avec le monde de l'Enseignement, contribuant ainsi à assurer l'adéquation et la qualité de la formation de nos futurs embauchés.

Nous participons aux réflexions menées par les organismes et établissements d'enseignement (écoles d'ingénieurs, universités, lycées professionnels) pour l'adaptation des cursus aux besoins identifiés à moyen ou long terme des industries aéronautiques.

Nous encourageons notre personnel à :

encadrer des projets techniques,
donner des cours magistraux,
participer à des jurys d'examen.

Nous participons à des rencontres métiers (forums, présentations sociétées...) et organismes des visites de nos établissements au profit des élèves, des étudiants et de leurs prescripteurs (enseignants, responsables d'orientation, proviseurs, ...). Nous donnons également la possibilité à ces différentes populations de mieux connaître nos techniques, nos métiers, nos valeurs, nos produits par le biais des stages, des VIE et des périodes d'alternance.

Ainsi, nous donnons une large place à la formation des futures générations de spécialistes au sein même de notre Groupe. Le nombre d'apprentis accueillis est supérieur aux minimums requis par la Loi.

Sensibilisation du personnel à un comportement responsable

Le Groupe DASSAULT AVIATION recommande à son personnel un comportement responsable au travers de campagnes prises à l'initiative de chaque entité ou localement, à l'initiative des chefs d'établissement.

Nous avons, par exemple, incité le personnel à la mutualisation des moyens de transport, avons organisé des journées « prévention routière », installé des outils de communication à distance (tels que les systèmes de visioconférence) mis à disposition des salariés afin de limiter les déplacements. Nous avons organisé des conférences sur le

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

thème de la Santé et la Sécurité au travail, la prévention des addictions, le stress, ...

Actions caritatives :

Le Groupe DASSAULT AVIATION prend une part active à nombre d'actions caritatives.

Nous contribuons aux initiatives « Course du Cœur » pour le don d'organes, « Rêves de Gosses » permettant de donner le baptême de l'air à des enfants handicapés, « Technowest » pour l'insertion des jeunes dans le monde professionnel, « Humaquitaine » pour la rénovation d'écoles publiques au Sénégal. Nous avons développé un partenariat avec l'association Mercure (dons de matériels pour la restauration d'avions par les adhérents passionnés d'aéronautique) et des animations pour l'association « les Vieilles Racines » (anciens salariés d'entreprises aéronautiques).

3.3.2 Loyauté des pratiques

Le Groupe DASSAULT AVIATION affirme au travers de sa Charte d'Éthique les valeurs sur lesquelles il fédère l'action de tous ses collaborateurs.

Cette charte fixe notre code de conduite dans nos comportements avec nos clients, partenaires et fournisseurs.

Respectant une éthique rigoureuse, nous agissons dans le respect de la Convention OCDE, de la Convention des Nations Unies et des lois nationales sur la lutte contre la corruption.

DASSAULT AVIATION mène une politique active de prévention de la corruption notamment par la mise en place de procédures internes strictes et de formation de ses collaborateurs. DASSAULT AVIATION est, de plus, signataires de nombreux engagements internationaux sur la prévention de la corruption : Pacte Mondial, Common Industry Standards, Global Principles (voir site web www.dassault-aviation.com, rubrique éthique).

3.3.3 Droits de l'Homme

Le Groupe DASSAULT AVIATION dont les principales implantations se situent en France et aux États-Unis, respecte l'ensemble des lois, réglementations nationales et internationales relatives à la

protection des Droits de l'Homme. Il agit en conformité avec la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme et les textes de l'OCDE et de l'OIT relatifs aux Droits de l'Homme. La Charte d'Éthique reprend cet engagement.

DASSAULT AVIATION, ayant adhéré en 2003 au Pacte Mondial de l'ONU, en a adopté les 10 principes dont celui dédié au respect des droits de l'Homme qui figure dans ses clauses générales d'achat.

(voir également supra les informations sociales pour le détail des engagements relatifs au droit du travail et le site web www.dassault-aviation.com rubrique éthique).

4. OBJET DES RESOLUTIONS

Les résolutions soumises à votre vote ont un caractère ordinaire et portent sur les points suivants :

Approbation des comptes annuels et consolidés :

Il vous est demandé d'approuver les comptes annuels de la société Mère (résolution n° 1) et les comptes consolidés (résolution n° 2) de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 13 mars 2013 après examen préalable du Comité d'audit et ont fait l'objet des rapports des Commissaires aux comptes figurant dans le Rapport Financier annuel 2012,

Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés :

Le Rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant dans le Rapport Financier annuel 2012 ne fait pas état de nouvelles conventions ni de nouveaux engagements réglementés. Il mentionne les conventions ou engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie en 2012. Il vous est demandé de prendre acte de ce rapport (résolution n° 3),

DASSAULT AVIATION

Quitus de gestion aux Administrateurs :
Nous vous proposons de donner quitus aux Administrateurs de l'exécution de leur mandat durant l'exercice 2012 (résolution n° 4),
Affectation et répartition du bénéfice de la société Mère :
Il vous est proposé d'affecter le bénéfice net de l'exercice, augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs, constituant un total distribuable de 3 031 649 474,12 euros à la distribution au titre de l'exercice 2012, d'un dividende de 9,30 euros par action qui sera mis en paiement le 23 mai 2013, le solde étant reporté à nouveau (résolution n° 5),
Ratification de la nomination d'un nouvel Administrateur :
M. Eric TRAPPIER a été coopté comme nouvel Administrateur par le Conseil d'Administration du 18 décembre 2012 en remplacement de M. Philippe HUSTACHE, démissionnaire. Il vous est demandé de bien vouloir ratifier cette cooptation (résolution n° 6),
Pouvoirs pour les formalités :
Cette résolution (n° 7) est destinée à donner les pouvoirs d'usage pour les formalités légales qu'il y aura lieu d'effectuer après l'Assemblée.

5. PERSPECTIVES D'AVENIR

Le marché de l'aviation d'affaires reste convalescent mais nous espérons une reprise, notamment aux États-Unis.

Concernant les avions militaires, il nous faut exploiter les opportunités relatives au RAFALE à l'export.

Avec la signature de l'accord UCAS franco-britannique, la Société s'emploie à préparer l'avenir dans les drones.

Depuis que les autorités indiennes ont annoncé fin janvier 2012 la sélection finale du RAFALE dans le cadre du programme MMRCA destiné à équiper leur armée de l'air avec 126 nouveaux avions, la Société est mobilisée pour finaliser le contrat.

Le Groupe prévoit de livrer en 2013 environ 70 FALCON et 11 RAFALE. Le chiffre d'affaires 2013 devrait être supérieur à celui de 2012.

6. CONCLUSION

L'année 2012 a bien commencé avec la sélection du RAFALE en Inde. La décision des autorités indiennes prise en fonction de critères technico-opérationnels et financiers confirme la supériorité de notre avion.

À cette sélection du RAFALE s'est ajouté le succès technique du nEUROn. Nous avons marqué l'histoire de l'aéronautique en faisant voler le premier avion furtif européen. Avec le nEUROn, nous démontrons à la fois nos compétences métiers et notre savoir-faire en maîtrise d'œuvre multinationale.

Ces compétences et ce savoir-faire se retrouvent, dans la façon dont nous développons actuellement le SMS. Programme de grande ambition technologique et commerciale, ce nouvel avion d'affaires sera dévoilé dans quelques mois.

En France, une réduction importante des budgets de Défense est annoncée sur fond de crise de la dette publique.

Cette réduction des dépenses militaires qui a son équivalent dans de nombreux autres pays renforce l'agressivité de nos concurrents, notamment américains.

Concernant les avions d'affaires, l'évolution incertaine de l'économie mondiale et en particulier de nos marchés historiques, États-Unis et Europe Occidentale, nous incite à rester vigilants.

Enfin, la faiblesse du dollar reste une contrainte forte et difficilement maîtrisable en raison des spasmes du système financier international.

Dans ce contexte, nos principaux objectifs 2013 sont :
- accroître les ventes d'avions d'affaires,
- poursuivre le développement et l'industrialisation du SMS,
- finaliser le contrat RAFALE Inde,
- continuer la prospection RAFALE dans les autres pays,
- soutenir les RAFALE, MIRAGE et ATL2 français, fer de lance des opérations extérieures conduites par l'Armée Française,

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

poursuivre les travaux de rétrofit des Mirage 2000 indiens,
poursuivre la campagne de tests et d'essais prévus pour le nEUROn,
poursuivre, avec BAE Systems, les études préliminaires portant sur un système de drones de combat FCAS,
suivre l'évolution des choix français pour les drones MALE.

Il nous faut enfin préparer le futur en :

faisant de l'entreprise numérique étendue et du Product LifeCycle Management (PLM) une réalité quotidienne partagée, et en continuant à penser « intégration systèmes »,
poursuivant la réduction de nos coûts pour faire face à l'agressivité commerciale de nos concurrents civils et militaires,
maintenant nos compétences grâce aux évolutions du RAFALE et des autres programmes militaires (MIRAGE 2000, ATL2,...), aux marchés exportation et aux drones,
construisant un pôle français de dimension mondiale dans le domaine des technologies stratégiques, de l'aéronautique et de l'espace, de la défense et de la sécurité, via notre participation dans THALES.

Le Conseil exprime ses remerciements à l'ensemble du personnel pour son efficacité et sa compétence dans la réalisation de nos programmes.

Le Conseil d'Administration

DASSAULT AVIATION

Annexe 1 au Rapport de gestion du Conseil d'administration

Méthodologie de reporting des indicateurs

En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce modifié par l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (« loi Grenelle 2) » et du Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, nous publions dans le rapport de gestion du Conseil d'administration des informations :

sociales,
environnementales,
sociétales.

Les informations sociales et environnementales publiées suivent pour la plupart les lignes directrices de la 3ème génération relatives au management et au reporting de la Global Reporting Initiative (GRI). Il s'agit d'une initiative copilotée par le Programme des Nations Unies pour l'environnement, destinée à harmoniser la consolidation des données sur le développement durable. Les lignes directrices proposent des principes à suivre pour aider les organisations à fournir une présentation équilibrée et raisonnable de leurs performances économique, environnementale et sociale.

Les indicateurs publiés qui suivent les principes de la Global Reporting Initiative (GRI) figurent dans le tableau de correspondance ci-dessous.

Périmètre de consolidation

Pour l'exercice 2012, le périmètre du reporting est constitué de DASSAULT AVIATION Société Mère (incluant l'ensemble de ses sites) et de ses filiales à 100%.

Contrôle et consolidation

Chaque indicateur publié fait l'objet d'un protocole de reporting précisant la définition de l'indicateur, le périmètre et la méthodologie de calcul. Les indicateurs sont calculés sur la base d'un exercice civil (du 1er janvier au 31 décembre).

Compte tenu des modalités de collecte et des implantations des filiales, le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs. Certains indicateurs ne peuvent être consolidés compte tenu des différences de réglementation selon les pays.

Dans le cadre de la certification ISO 14001, des procédures de reporting des indicateurs environnementaux sont appliquées par la Société Mère.

Données sociales et Ressources Humaines

Le dispositif de reporting des données sociales et Ressources Humaines pour l'exercice 2012 a été enrichi par l'introduction de nouveaux indicateurs. L'élaboration des données sociales de ce rapport s'appuie sur des fiches descriptives et méthodologiques, qui constituent la base du référentiel de reporting des données sociales Grenelle 2 du groupe DASSAULT AVIATION, en vigueur en 2012. Les indicateurs définis sont en conformité avec les réglementations nationales.

Il est précisé pour les indicateurs suivants :

absentéisme : les causes d'absences retenues pour l'indicateur d'absentéisme sont les maladies, les arrêts pour accidents de travail et de trajet, et les absences non payées. Les jours indiqués sont des jours ouvrés,
accidentologie : pour la filiale DFS, le nombre de journées perdues liées à un accident du travail (estimé en multipliant le nombre de jours d'arrêts exprimés en jours ouvrés par 7/5) a pour conséquence une surestimation du taux de gravité,
départs et licenciements : le nombre de licenciements inclut le nombre de ruptures conventionnelles,
rémunération : la rémunération moyenne annuelle est une rémunération brute prenant en compte le dernier salaire de base, le 13ème mois, la prime d'ancienneté à l'exclusion des autres primes, plus la participation et l'intéressement.

Données environnementales

Le dispositif de reporting environnemental pour l'exercice 2012 a été perfectionné et enrichi par l'introduction de nouveaux indicateurs, liés notamment à l'inventaire des émissions de Gaz à Effet de Serre.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Les indicateurs environnementaux et les méthodes d'élaboration associées font l'objet de procédures descriptives méthodologiques tant pour la Société Mère que pour ses filiales françaises et américaines.

Ces procédures sont intégrées au référentiel documentaire de la Société Mère et diffusées aux différentes entités qui contribuent à l'élaboration de ces indicateurs.

Les bilans sont réalisés par année calendaire et consolidés, lorsque les données s'y prêtent, sur factures et relevés compteurs pour la période de janvier à décembre. Les informations relatives aux derniers mois de l'année non disponibles sont estimées par analogie aux mois de l'année précédente ou à partir de la moyenne des premiers mois précédents de la même année.

La consommation de kérosène pour les activités de maintenance est calculée à partir du carburant acheté et non refacturé.

La consommation de kérosène pour les activités de production inclut les appareils civils et militaires.

Les entités américaines sont exclues du périmètre de consolidation des consommations de réfrigérants pour cet exercice.

Les matières premières considérées prises en compte sont uniquement les matières brutes et non les articles manufacturés.

Les dépenses environnementales ne sont plus quantifiées au profit d'une description résumée des principaux moyens mis en œuvre sur l'exercice.

Données sociétales

Les informations sociétales répondent aux exigences du Décret du 24 avril 2012. Les données chiffrées figurant dans la partie Industrielle et Achats sont qualitatives et fournies à titre illustratif.

Vérification externe

Les procédures de reporting ont fait l'objet d'une vérification externe par Deloitte & Associés, l'un des Commissaires aux Comptes de la société, pour une sélection d'indicateurs présentés dans le tableau de correspondance ci-dessus. Les informations sociétales ont également été vérifiées sur une base qualitative.

DASSAULT AVIATION

Annexe 2 au Rapport de gestion du Conseil d'administration
Tableau de correspondance des indicateurs Dassault Aviation avec la GRI

| Thèmes | Indicateurs Dassault Aviation | Lien avec la Global Reporting Initiative (GRI) - Indicateurs & protocoles :
Social (version 3.1) |
| --- | --- | --- |
| Emploi | EMP01 : Effectif total | LA1 : Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique |
| | EMP02 : Répartition des salariés par sexe | |
| | EMP03 : Répartition des salariés par âge | LA13 : Composition des organes de direction et répartition des employés par sexe, groupe d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité |
| | EMP04 : Répartition des salariés par zone géographique | LA1 : Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique |
| | EMP05 : Embauches | LA2 : Turnover du personnel en nombre de salariés et en pourcentage par tranche d'âge, sexe et zone géographique |
| | EMP06 : Départs et licenciements | |
| | EMP07 : Rémunérations | EC1 : Valeur économique directe créée et distribuée, incluant les produits, les coûts opérationnels, prestations et rémunérations des salariés, donations et autres investissements pour les communautés, les résultats mis en réserve, les versements aux apporteurs de capitaux et aux États
EC5 : Distribution des ratios comparant le salaire d'entrée de base et le salaire minimum local sur les principaux sites opérationnels |
| Organisation du travail | ORG01 : Organisation du temps de travail | LA1 : Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique |
| | ORG02 : Absentéisme | LA7 : Taux (...) d'absentéisme (...) par zone géographique |
| Relations sociales | REL01 : Organisation du dialogue social, procédures d'information et de consultation du personnel et de négociations | LA4 : Pourcentage de salariés couverts par une convention collective |
| | REL02 : Bilan des accords collectifs | LA5 : Délai minimal de notification préalable à toute modification d'organisation, en indiquant si ce délai est précisé dans une convention collective |

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

| Thèmes | Indicateurs Dassault Aviation | Lien avec la Global Reporting Initiative (GRI) - Indicateurs & protocoles :
Social (version 3.1) |
| --- | --- | --- |
| Santé et Sécurité | S&S01 : Conditions de santé et de sécurité au travail | LA6 : Pourcentage de l'effectif total représenté dans des comités mixtes Direction-salariés d'hygiène et de sécurité au travail visant à surveiller et à donner des avis sur les programmes de santé et de sécurité au travail |
| | S&S02 : Bilan des accords signés avec les Organisations Syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail | LA 8 : Programmes d'éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques mis en place pour aider les salariés, leur famille ou les membres des communautés locales en cas de maladie grave |
| | S&S03 : Accidents du travail | LA7 : Taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, (...) nombre de journées de travail perdues et nombre total d'accidents du travail mortels, par zone géographique |
| | S&S04 : Taux de fréquence des accidents du travail | |
| | S&S05 : Taux de gravité des accidents du travail | |
| | S&S06 : Maladies professionnelles | |
| Formation | FOR01 : Politiques mises en œuvre en matière de formation | LA11 : Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité |
| | FOR02 : Nombre total d'heures de formation | LA10 : Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié et par catégorie professionnelle |
| Égalité de traitement | EGA01 : Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes | LA14 : Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par catégorie professionnelle |
| | EGA02 : Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées | LA13 : Composition des organes de direction et répartition des employés par sexe, groupe d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité |
| | EGA03 : Politique de lutte contre les discriminations | |

DASSAULT AVIATION

| Thèmes | Indicateurs Dassault Aviation | Lien avec la Global Reporting Initiative (GRI) - Indicateurs & protocoles :
Social (version 3.1) |
| --- | --- | --- |
| Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail | OIT01 : Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective | HR5 : Activités identifiées au cours desquelles le droit à la liberté syndicale et à la négociation collective risque d'être menacé ; mesures prises pour assurer ce droit
LA4 : Pourcentage de salariés couverts par une convention collective
LA5 : Délai minimal de notification préalable à toute modification d'organisation, en indiquant si ce délai est précisé dans une convention collective |
| | OIT02 : Élimination des discriminations et matière d'emploi et de profession | HR4 : Nombre total d'incidents de discrimination et mesures prises
LA13 : Composition des organes de direction et répartition des employés par sexe, groupe d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité
LA14 : Rapport du salaire de base des hommes et de celui des femmes par catégorie professionnelle |
| | OIT03 : Élimination du travail forcé ou obligatoire | HR6 : Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents impliquant le travail d'enfants ; mesures prises pour contribuer à interdire ce type de travail
HR7 : Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents impliquant le travail d'enfants ; mesures prises pour contribuer à interdire ce type de travail |
| | OIT04 : Abolition effective du travail des enfants | HR6 : Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents impliquant le travail d'enfants ; mesures prises pour contribuer à interdire ce type de travail |
| Consommation de matières premières | MAT001 : consommation d'aluminium | EN1 : consommation de matières en poids ou en volume |
| | MAT002 : consommation de titane | |
| | MAT003 : consommation de composites | EN2 : pourcentage de matières consommées provenant de matières recyclées |
| Énergie | ENE001 : consommation d'énergie hors kérosène et sources mobiles | EN3 : consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire |
| | ENE002 : consommation de kérosène | EN4 : consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire |
| Consommation | EAU001 : consommation d'eau glo- | EN8 : volume total d'eau prélevé par |

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

| Thèmes | Indicateurs Dassault Aviation | Lien avec la Global Reporting Initiative (GRI) - Indicateurs & protocoles :
Social (version 3.1) |
| --- | --- | --- |
| d'eau | bale (par source) | source |
| Biodiversité | BIO001 : nombre et emplacement de zones naturelles remarquables présentes dans un rayon de 500 m autour des sites | EN11 : emplacement et superficie des terrains détenus, loués ou gérés dans ou au voisinage d'aires protégées et en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées |
| Conditions d'utilisation des sols | SOL001 : part des surfaces imperméabilisées | |
| Rejets dans l'air | AIR001 : émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2) | EN16 : émissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids (teq CO2) |
| Rejets dans l'air | AIR002 : Émissions de SO2 hors combustion du kérosène et sources mobiles | EN20 : émissions de NOx, SOx et autres émissions significatives dans l'air, par type et par poids |
| | AIR003 : Émissions de NOx hors combustion du kérosène et sources mobiles | |
| | AIR004 : émissions de composés organiques volatils (COV) | |
| Déchets | DEC001 : production globale de déchets | EN22 : masse totale de déchets, par type et par mode de traitement |
| | DEC002 : part des déchets valorisés | |
| Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité sur l'environnement | DEP001 : dépenses engagées en matière de protection de l'environnement | EN30 : total des dépenses et des investissements en matière de protection de l'environnement, par type |

Rapport du Président du Conseil d'Administration

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Je vais vous rendre compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

1. Gouvernance de l'entreprise

1.1 Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se compose de 9 membres disposant de l'expérience et de l'expertise nécessaires pour remplir leur mandat.

Monsieur Eric TRAPPIER a été coopté comme nouvel Administrateur le 18 décembre 2012 en remplacement de Monsieur Philippe HUSTACHE, démissionnaire.

Le Conseil est donc actuellement composé de Messieurs Charles EDELSTENNE, Serge DASSAULT, de Madame Nicole DASSAULT, de Messieurs Olivier DASSAULT, Pierre de BAUSSET, Alain GARCIA, Denis KESSLER, Henri PROGLIO et Eric TRAPPIER.

Trois Administrateurs, Messieurs Alain GARCIA, Denis KESSLER et Henri PROGLIO sont considérés comme indépendants selon les critères du Code de gouvernance AFEP/MEDEF.

Concernant la présence de femmes au sein du Conseil, il convient de rappeler que l'Assemblée Générale du 19 Mai 2010 a nommé Madame Nicole DASSAULT.

1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

1.2.1 Informations des Administrateurs

Pour s'assurer de la présence des Administrateurs, le Conseil d'Administration arrêtant les comptes semestriels fixe le calendrier des réunions du Conseil d'Administration de l'année suivante.

Les convocations aux séances du Conseil précisant l'ordre du jour sont adressées aux Administrateurs, aux Commissaires aux comptes et au Commissaire du Gouvernement au moins une semaine à l'avance.

Préalablement à chaque Conseil, je veille à ce que le dossier de la réunion soit communiqué à chaque Administrateur avec un délai suffisant.

Les Commissaires aux comptes et le Commissaire du Gouvernement reçoivent les mêmes documents que les administrateurs.

1.2.2 Activité du Conseil en 2012

En 2012, le Conseil d'Administration s'est réuni le 21 mars, le 25 juillet et le 18 décembre. Le taux moyen de participation au Conseil a été de 78 %.

Le Conseil d'Administration a veillé à la mise en œuvre des orientations décidées et a contrôlé la marche générale de la Société. Il a en particulier :

analysé le montant des prises de commandes, du carnet de commandes et du chiffre d'affaires,
examiné les budgets en matière d'investissements technologiques autofinancés et d'investissements industriels,
étudié la situation du plan de charges par rapport au potentiel industriel, le déroulement des programmes civils et militaires et la mise en œuvre de la politique sociale.

Le Conseil d'Administration a, en outre :

arrêté les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2011,
réuni les actionnaires en Assemblée Générale le 24 mai 2012,
arrêté les comptes du 1er semestre 2012,

Rapport du Président du Conseil d'Administration

examiné les documents de gestion prévisionnelle en mars et juillet 2012,
renouvelé l'autorisation annuelle donnée au Président-Directeur Général pour consentir des cautions, avals ou garanties,
approuvé le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration,
renouvelé les membres du Comité d'Audit,
statué sur la politique en matière d'égalité professionnelle et salariale,
arrêté les termes des communiqués financiers,
coopté Monsieur Eric TRAPPIER comme Administrateur et nommé celui-ci comme nouveau Président-Directeur Général à effet du 9 janvier 2013 en remplacement de Monsieur Charles EDELSTENNE,
nommé Monsieur Loïk SEGALEN comme Directeur Général Délégué à effet du 9 janvier 2013.

1.2.3 Comité d'Audit

En application de l'ordonnance du 8 décembre 2008 qui a transposé la Directive CE 2006/43 du 17 mai 2006 sur les contrôles légaux des comptes annuels et consolidés, le Conseil d'Administration du 22 juillet 2009 a mis en place un Comité d'Audit.

DASSAULT AVIATION s'appuie sur le rapport du groupe de travail sur le Comité d'Audit du 14 juin 2010, ce qui est conforme à la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce Comité était composé en 2012 de Messieurs Philippe HUSTACHE, Denis KESSLER et Henri PROGLIO.

Depuis le 9 janvier 2013, il est composé de Messieurs Charles EDELSTENNE, Denis KESSLER et Henri PROGLIO, nommés en raison de leurs compétences résultant de leur formation académique, de leur expérience dans les domaines

financiers et comptables des sociétés cotées ainsi que dans les fonctions de Direction Générale. Tous les trois sont administrateurs non exécutifs.

Cette composition satisfait aux dispositions de l'ordonnance précitée. Le Conseil d'Administration a considéré que Messieurs KESSLER et PROGLIO remplissaient les critères d'indépendance préconisés par le code de gouvernance AFEP/MEDEF.

Ce Comité est chargé d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière,
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes,
de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Il s'est réuni le 16 mars 2012 sur les comptes de l'exercice 2011 et le 24 juillet 2012 sur ceux du 1er semestre 2012.

Lors de ces réunions, le Comité d'Audit a notamment :

examiné les comptes consolidés et ceux de la Société Mère, les principaux événements de l'exercice concerné ou du semestre, ainsi que les projets de communiqués financiers,
pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport semestriel d'activité,
revu le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques,
pris connaissance des travaux du comité des risques,
rencontré les Commissaires aux Comptes hors la présence de la Direction Générale après

DASSAULT AVIATION

avoir examiné les conclusions de leurs travaux et leur déclaration d'indépendance,

effectué des comptes rendus de ses travaux au Conseil d'Administration.

1.2.4 Règlement Intérieur

Le Conseil du 25 juillet 2012 a approuvé le Règlement du Conseil d'Administration qui permet aux Administrateurs de participer aux réunions (débat et vote) par des moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

1.2.5 Prévention des manquements d'initiés

Conformément à la recommandation formulée dans le guide AMF du 3 novembre 2010, la société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » (périodes d'abstention d'intervention sur les actions émises par la société) qui commencent au minimum 30 jours avant la publication des comptes annuels et semestriels et 15 jours avant la publication des informations trimestrielles (1er et 3ème trimestres). Les communiqués financiers étant en général publiés par la société avant l'ouverture de la bourse, le jour de publication fait partie de la période d'abstention.

Les Administrateurs sont informés par lettre en décembre du calendrier des « fenêtres négatives » de l'exercice suivant.

Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la société au début de chaque exercice.

1.3 Modalités d'exercice de la Direction Générale

Conformément aux dispositions de la loi NRE, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Directeur Général a été introduite dans les statuts de la Société lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2002.

Le Conseil d'Administration du 25 avril 2002 a décidé que la Direction Générale de la Société est exercée par le Président du Conseil d'Administration.

En effet, le Conseil d'Administration a choisi la modalité d'exercice de la Direction Générale qui lui a paru la mieux adaptée aux spécificités de l'Entreprise. Il a donc décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

Les actionnaires et les tiers sont informés de cette décision dans le rapport de gestion.

Le Président-Directeur Général est assisté depuis le 9 janvier 2013 d'un Directeur Général Délégué.

1.4 Pouvoirs du Président-Directeur Général

Les pouvoirs du Président-Directeur Général ne sont pas limités par les statuts de la Société ni par le Conseil d'Administration. Il exerce donc ses pouvoirs sans autres limitations que celles prévues par les textes en vigueur concernant les pouvoirs attribués expressément par la loi aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

1.5 Pouvoirs du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué assiste le Président-Directeur Général. Vis-à-vis des tiers, il a les mêmes pouvoirs que le Président-Directeur Général.

1.6 Principes et règles pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Dans le cadre des recommandations de l'AFEP et du MEDEF d'octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la Société a pris, lors du renouvellement du précédent Président-Directeur Général dans ses fonctions en mai 2009,

Rapport du Président du Conseil d'Administration

les mesures exposées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration à la rubrique "Rémunération du Président-Directeur Général".

Concernant le nouveau Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué, leurs rémunérations et avantages en nature ont été fixés par le Conseil d'Administration en conformité avec les recommandations du code AFEP/MEDEF révisé d'avril 2010 et le rapport 2012 de l'AMF sur le Gouvernement d'entreprise et la rémunération des Dirigeants des sociétés cotées.

Le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs a été fixé par l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration a réparti ce montant global entre les administrateurs à parts égales, soit 22 000 euros par an par administrateur avec double jetons pour le Président.

Le Conseil d'Administration a alloué 6 000 euros par an de jetons de présence supplémentaires à chacun des membres du Comité d'Audit et 4 000 euros en sus pour le Président de ce Comité.

1.7 Assemblée Générale des actionnaires

1.7.1 Modalités particulières de Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

1.7.1.1 Admission

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont prévues aux articles 29 et 31 des statuts.

Ces modalités sont les suivantes :

le droit de participer aux Assemblées est subordonné :
pour les propriétaires d'actions nominatives, à l'inscription de l'actionnaire

dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
- pour les propriétaires d'actions au porteur, à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (banque, établissement financier ou prestataire de services d'investissement) et à la production d'une attestation de participation délivrée par ledit intermédiaire,

le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire trois jours ouvrés précédant la date de réunion de l'Assemblée,
le Conseil d'Administration a toujours la faculté d'accepter l'attestation de participation en dehors du délai prévu ci-dessus,
les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions légales et réglementaires.

La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut se faire soit sous forme de support papier, soit par voie électronique. Dans ce dernier cas, la signature de l'actionnaire peut consister en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Ces modalités sont rappelées dans l'avis de réunion puis dans l'avis de convocation de l'Assemblée qui sont publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et mis en ligne sur le site internet de la Société.

1.7.1.2 Droit de Vote

Sauf dans les cas spéciaux prévus par la loi, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions libérées des versements exigibles, sans limitation.

Le vote s'exprime à mains levées et/ou par bulletins de vote.

DASSAULT AVIATION

Le scrutin secret peut être réclamé, soit par le Conseil d'Administration, soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite, trois jours au moins avant la réunion, au Conseil d'Administration ou à l'autorité qui a convoqué l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance dans les conditions légales.

1.7.2 Convocation des Assemblées Générales d'Actionnaires

Les Assemblées Générales d'Actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration selon les dispositions légales et réglementaires. Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, peuvent y participer. La date de l'Assemblée est communiquée sur le site internet de la société environ six mois à l'avance.

Au plus tard 21 jours avant l'Assemblée, la documentation est consultable sur le site précité (www. Dassault-aviation.com) rubrique Finance / Assemblées Générales.

Les résultats du vote des résolutions et le compte-rendu de l'Assemblée sont également mis en ligne dans les 15 jours suivant la réunion.

2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

2.1 Objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne mises en place dans notre Société ont pour objet :

de veiller à ce que la réalisation des opérations et les actes de gestion ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par la Direction Générale, les lois et règlements en vigueur, les valeurs et règles internes à notre Société,
de vérifier que les informations données et les communications faites au Conseil

d'Administration et aux Assemblées Générales d'Actionnaires sont fiables et reflètent avec sincérité l'activité de notre Société.

L'un des principaux objectifs de notre système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, particulièrement dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

DASSAULT AVIATION s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF du 22 juillet 2010.

2.2 Environnement et organisation générale du contrôle interne

Documents de référence du contrôle interne

Notre contrôle interne s'appuie sur les documents de référence suivants :

la Charte Éthique qui définit nos valeurs et notre code de conduite,
le Manuel Qualité décrivant les processus Société,
le Manuel d'Organisation décrivant les missions et l'organisation de chaque Direction,
pour les activités comptables et financières, le processus "Gérer les données économiques et financières" décrit dans le Manuel Qualité.
Acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle interne au sein de DASSAULT AVIATION sont les suivants :

le Comité de Direction

Il comprend les responsables des différentes fonctions de la Société (Cf. rapport financier annuel). Il traite de tous les sujets concernant la marche et le fonctionnement de la Société dans ses différents aspects. Il se réunit chaque

Rapport du Président du Conseil d'Administration

semaine. Chaque membre de ce Comité assure le contrôle interne de sa fonction.

Les actions et recommandations décidées sont confiées à un ou plusieurs de ses membres avec un responsable désigné pour la coordination. Le secrétaire du Comité suit, à chaque réunion, l'avancement de ces actions jusqu'à leur réalisation effective.

la Direction Générale de la Qualité Totale (DGQT)
au travers de la Direction de la Maîtrise des Risques

Cette Direction a pour mission de s'assurer du bon fonctionnement du processus de gestion des risques associés aux programmes avions et aux produits. Elle identifie les risques critiques et assure la fonction d'alerte auprès de la Direction Générale (Président-Directeur Général et à partir du 9 janvier 2013 également au Directeur Général Délégué).

au travers du Système de Management de la Qualité (SMQ)

Le pilotage du SMQ est assuré par la DGQT et s'appuie sur les Responsables Qualité-Contrôle des établissements et les Correspondants Qualité des Directions fonctionnelles.

Il fait l'objet d'un référentiel documentaire structuré rassemblant les descriptions de processus, les procédures et instructions qualité.

La surveillance du SMQ s'exerce au travers d'un programme d'audits internes, de bilans qualité et des revues de Direction.

les Directions de Programmes à travers le Management de Programme

Le Pilotage du Management de Programme est assuré par chaque Directeur de Programme rattaché à la Direction Générale. Il s'appuie sur les Responsables de Programme des Directions fonctionnelles.

la Direction Générale des Affaires Économiques et Sociales (DGAES) jusqu'au 8 janvier 2013 et ensuite la Direction Financière au travers du Contrôle de gestion

Le contrôle de gestion tant structure que programmes assure la maîtrise du processus budgétaire.

Il est constitué d'un réseau de contrôleurs de gestion dans toutes les Directions de la Société. Des revues budgétaires mensuelles et trimestrielles permettent, en particulier, un reporting vers la Direction Générale.

Contrôle des filiales

La stratégie de DASSAULT AVIATION est de détenir le contrôle majoritaire de ses filiales ou une influence notable comme dans le cas de THALES.

La Société assure une présence effective aux Conseils d'Administration et organes de gestion des filiales.

Notre Société est, de plus, représentée à l'Executive Committee de DASSAULT FALCON JET.

Un reporting de gestion périodique est assuré par chaque filiale auprès de la Société Mère qui décide de lancer toute action appropriée.

Audit Interne

Rattaché à la Direction Générale, la Direction de l'Audit Interne (DAI) a pour mission d'évaluer les processus de management des risques et de contrôle interne.

Le Directeur de l'Audit Interne rend compte à la Direction Générale des résultats des audits et des recommandations effectuées. Il soumet également à son approbation le plan d'audit interne préalablement à sa mise en œuvre.

Le Comité d'Audit rencontre le Directeur de l'Audit Interne et prend connaissance du plan d'audit et des conclusions des audits.

DASSAULT AVIATION

Éléments externes de contrôle

Notre Société est placée dans un environnement de contrôle externe particulier du fait de nos marchés publics français et de notre activité aéronautique :

le calcul de nos éléments de coûts de revient (taux horaires, frais d'approvisionnement et frais hors production) ainsi que les coûts de revient de nos activités liées aux marchés publics français sont contrôlés par la Direction Générale pour l'Armement (DGA),
la surveillance des produits et notre reconnaissance d'aptitude à la conception, dans le domaine de l'aviation militaire, est assurée par la DGA,
la Société, dans le domaine de l'aviation civile, détient les agréments de conception, de production et d'entretien. Ces agréments sont soumis à une surveillance continue des autorités de navigabilité qui les ont délivrés :
Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC),
European Aviation Safety Agency (EASA),
Federal Aviation Administration (FAA).

Dans le cadre d'une démarche volontariste, la Société est certifiée EN 9100, ISO 9001 et ISO 14001. Son Système de Management de la Qualité (SMQ) et son Système de Management de l'Environnement (SME) ont fait l'objet en mars 2012 d'un audit commun de renouvellement par un organisme extérieur (Bureau Veritas Certification). Cet audit a confirmé la conformité de notre SMQ et de notre SME aux exigences des normes.

2.3 Procédures de Gestion des Risques

Le dispositif de gestion des risques s'appuie sur une cartographie des risques mise à jour par chacune des grandes fonctions de la Société pour les activités qui la concerne.

Les risques identifiés dans cette cartographie, quelle que soit leur nature, ont été évalués en fonction de leur gravité et de leur occurrence. Les procédures de traitement des risques importants sont également répertoriées dans cette cartographie.

Plus particulièrement, la maîtrise des risques programmes chez DASSAULT AVIATION s'appuie sur la démarche suivante :

identification des risques critiques par programme,
analyse des risques (évaluation et hiérarchisation),
traitement des risques.

L'identification des risques se fait principalement par des revues régulières de risques critiques tenues avec les Directions de Programmes, les Directions opérationnelles et les Directions d'Établissements.

Chaque risque critique fait l'objet d'une fiche établie par le responsable programme de la DGQT.

Les risques sont suivis aux différents stades de la vie d'un produit au travers de différentes revues :

revue de lancement de programme,
revue d'offre,
revue de contrat.

Elles ont pour but d'identifier les nouveaux risques critiques, suivre ceux existants et les réduire.

Le Département de la Maîtrise des Risques assure la fonction d'alerte en transmettant à la Direction Générale la liste des risques critiques.

La gestion des risques environnementaux :

concerne la conformité et la maîtrise des impacts des installations et des produits,
se fait grâce à notre Système de Management Environnemental (cf. rapport de gestion).

Rapport du Président du Conseil d'Administration

S'agissant des risques financiers, leur gestion est également exposée dans le rapport de gestion.

Le Comité des Risques a pour mission, à partir de la cartographie des risques et de tout autre élément nécessaire, de :

valider les risques recensés, leur hiérarchisation et les actions de réduction menées,
s'assurer que les nouveaux risques sont identifiés, pris en compte et que leurs impacts financiers sont mesurés.

A cet effet, il réalise des entretiens avec les responsables des processus de la Société, chargés de la mise à jour de la cartographie des risques.

Il s'assure également de la prise en compte du dispositif de gestion des risques dans les filiales.

Il rend compte à la Direction Générale.

2.4 Procédures de contrôle interne à finalité comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

Cette fonction, décrite dans le manuel qualité, a été assurée par la DGAES jusqu'au 8 janvier 2013 et ensuite par la Direction Financière, tant pour la Société Mère que pour la consolidation du Groupe. Ladite fonction consiste à :

valider et contrôler le système d'information comptable et financière centralisé de la Société, mis en œuvre par la Direction du Générale du Système d'Information,
actualiser le paramétrage du logiciel de consolidation utilisé par la Société Mère, ses filiales ou Sous-Groupes de filiales.

Références générales

Les états financiers sont établis suivant :

les normes comptables applicables aux sociétés françaises :
arrêté du 22 juin 1999 homologuant le règlement 99-03 du 29 avril 1999 du Comité de la Réglementation Comptable et règlements ultérieurs applicables,
avis et recommandations ultérieurs du Conseil National de la Comptabilité,
les normes internationales d'évaluation et de présentation de l'information financière IFRS en vigueur au 31 décembre 2012, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à dater du 1er janvier 2012, pour les comptes consolidés,
les procédures de fonctionnement et de contrôle décrites dans le processus "Gérer les données économiques et financières", complétées par les procédures spécifiques d'arrêtés des comptes semestriels et annuels de la Société Mère et du Groupe consolidé. Ces procédures, ainsi que les applications informatiques utilisées par la fonction comptable et financière, font régulièrement l'objet de revues par les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission annuelle de certification des comptes.

Processus d'élaboration de l'information comptable et financière

En 2012, au sein de la DGAES, la Direction des Affaires Économiques a centralisé les données comptables et produit les états financiers de la Société Mère et du Groupe.

Elle a communiqué aux différents acteurs concernés de la Société Mère et des filiales un planning comportant les tâches et contrôles à réaliser pour chaque arrêté. Ce planning prévoyait le début d'intervention des Commissaires aux Comptes pour les travaux de certification environ quatre semaines avant la date des Conseils d'Administration qui arrêtent les comptes.

Depuis le 9 janvier 2013, ce processus est assuré par la Direction Financière.

DASSAULT AVIATION

En parallèle, les rapports et états financiers sont revus par un comité de relecture indépendant des équipes participant à l'établissement de ces documents.

2.5 Actions 2012

La DAI et la DGQT ont poursuivi la surveillance des dispositifs de contrôle interne pour chaque acteur concerné, en s'appuyant sur la cartographie des risques actualisée au cours de l'exercice.

Les Directions précitées se sont concertées pour décider de la répartition des audits.

Elles ont conduit des audits qui ont permis de vérifier la bonne application des procédures de contrôle interne.

2.6 Plan d'Actions 2013

J'ai confié pour 2013 à la DAI et à la DGQT la mission de poursuivre les audits visant à assurer la surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que la bonne application des procédures.

3. Informations mentionnées à l'Article L. 225-100-3 du Code de Commerce

Les informations prévues à cet article sont mentionnées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration auquel le présent rapport est annexé. Ces deux rapports sont intégrés dans le rapport financier annuel 2012 diffusé par voie électronique et déposé à l'AMF via notre diffuseur HUGIN. Ils sont mis en ligne sur le site internet de notre Société dans la rubrique finances/publications.

Le Président du Conseil d'Administration

DASSAULT
AVIATION

COMPTES CONSOLIDÉS
AU 31 DÉCEMBRE 2012

Comptes Consolidés

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	31.12.2012	31.12.2011
Écarts d'acquisition	3	14 366	14 366
Immobilisations incorporelles	4	38 612	44 181
Immobilisations corporelles	4	405 563	426 105
Titres mis en équivalence	5	1 641 590	1 680 039
Titres disponibles à la vente	5	3 262 814	3 185 517
Autres actifs financiers	5	34 359	32 325
Impôts différés actifs	20	197 896	203 345
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		5 595 200	5 585 878
Stocks et en-cours	6	2 916 905	2 799 090
Créances clients et autres créances	7	489 955	535 800
Avances et acomptes versés sur commandes		184 868	154 447
Instruments de couverture	23	247 894	179 129
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	950 416	921 808
TOTAL ACTIFS COURANTS		4 790 038	4 590 274
TOTAL ACTIF		10 385 238	10 176 152

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	31.12.2012	31.12.2011
Capital	9	81 007	81 007
Réserves		3 756 951	3 519 164
Écarts de conversion		-48 107	-38 475
Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres		441 411	577 403
Résultat de l'exercice attribuable aux propriétaires de la Société Mère		509 834	322 628
TOTAL ATTRIBUABLE AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE		4 741 096	4 461 727
Participations ne donnant pas le contrôle		308	264
TOTAL CAPITAUX PROPRES		4 741 404	4 461 991
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	11	263 539	276 915
Impôts différés passifs	20	0	0
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		263 539	276 915
Dettes fournisseurs et autres dettes	13	768 168	729 061
Dettes fiscales et sociales	13	242 492	208 937
Avances et acomptes reçus sur commandes	14	3 043 088	2 897 612
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	11	58 240	437 094
Provisions courantes	12	1 268 307	1 164 542
TOTAL PASSIFS COURANTS		5 380 295	5 437 246
TOTAL PASSIF		10 385 238	10 176 152

GROUPE DASSAULT AVIATION

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	2012	2011
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	3 941 234	3 305 342
Autres produits de l'activité	16	43 470	60 916
Variation des stocks de produits en cours et finis		-30 101	55 385
Achats consommés		-2 221 606	-1 935 458
Charges de personnel (1)		-1 077 350	-994 336
Impôts et taxes		-65 059	-61 240
Dotations aux amortissements	4	-72 250	-82 222
Dotations aux provisions	12	-726 489	-692 251
Reprises de provisions	12	749 681	730 546
Autres produits et charges d'exploitation	17	5 456	-10 181
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		546 986	376 501
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		8 690	7 389
Coût de l'endettement financier brut		-12 437	-23 728
Autres produits et charges financiers		101 644	30 318
RÉSULTAT FINANCIER	19	97 897	13 979
Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	5	90 436	41 064
Impôts sur les résultats	20	-225 441	-108 879
RÉSULTAT NET		509 878	322 665
Part attribuable aux propriétaires de la Société Mère		509 834	322 628
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		44	37
Résultat par action de base (en euros)	21	50,3	31,9
Résultat par action dilué (en euros)	21	50,3	31,9

(1) les charges de personnel comprennent l'intéressement et la participation (112 330 milliers d'euros en 2012 et 102 499 milliers d'euros en 2011) ainsi que les cotisations versées aux régimes généraux de retraites français, assimilables à des régimes à cotisations définies (77 953 milliers d'euros en 2012 et 76 106 milliers d'euros en 2011).

Comptes Consolidés

ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	2012	2011
RÉSULTAT NET		509 878	322 665
Variation de juste valeur des instruments financiers :
✓ Actifs financiers disponibles à la vente	5	27 135	-5 848
✓ Instruments de couverture (1)	23	-13 253	-87 561
Écarts actuariels sur engagements de retraites	12	-69 137	-31 643
Impôts différés	20	9 903	21 725
Variation des écarts de conversion		-11 133	15 260
Sociétés intégrées globalement		-56 485	-88 067
Sociétés mises en équivalence	5	-89 139	-78 095
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES		-145 624	-166 162
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS		364 254	156 503
Part attribuable aux propriétaires de la Société Mère		364 210	156 466
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		44	37

(1) les montants indiqués correspondent à la variation de la valeur de marché du portefeuille sur la période. Ils ne sont pas représentatifs des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

GROUPE DASSAULT AVIATION

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

La variation des capitaux propres est détaillée dans le tableau ci-après, où :

la rubrique «Capital» reprend le capital social de la Société Mère, DASSAULT AVIATION,
la rubrique «Réserves et résultats consolidés» inclut notamment les réserves liées au capital (primes d'émission, d'apport et de fusion), les réserves légales et le résultat net de l'exercice,
la rubrique «Écarts de conversion» enregistre les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales hors zone euro,
la rubrique «Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres», telle que détaillée dans l'état des produits et charges comptabilisés, regroupe les variations nettes d'impôts de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente, des instruments de couverture ainsi que les écarts actuariels relatifs aux engagements de retraites.

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves et résultats consolidés (1)	Écarts de conversion	Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	Total attribuable aux propriétaires de la Société Mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 31.12.2010	81 007	3 624 301	-61 927	767 017	4 410 398	227	4 410 625
Résultat net de l'exercice		322 628			322 628	37	322 665
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres			23 452	-189 614	-166 162		-166 162
Produits et charges comptabilisés		322 628	23 452	-189 614	156 466	37	156 503
Dividendes versés		-108 347			-108 347		-108 347
Autres variations (2)		3 210			3 210		3 210
Au 31.12.2011	81 007	3 841 792	-38 475	577 403	4 461 727	264	4 461 991
Résultat net de l'exercice		509 834			509 834	44	509 878
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres			-9 632	-135 992	-145 624		-145 624
Produits et charges comptabilisés		509 834	-9 632	-135 992	364 210	44	364 254
Dividendes versés		-86 070			-86 070		-86 070
Autres variations (2)		1 229			1 229		1 229
Au 31.12.2012	81 007	4 266 785	-48 107	441 411	4 741 096	308	4 741 404

(1) dont réserves liées au capital (primes d'émission, d'apport et de fusion) : 19 579 milliers d'euros.
(2) il s'agit notamment de l'évolution des actions d'autocontrôle et des stock-options de THALES.

Comptes Consolidés

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	2012	2011
I - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET		509 878	322 665
Annulation des résultats des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus	5.1	-49 461	-2 161
Annulation des résultats sur cessions d'actifs immobilisés		190	116
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	23.3	-82 018	18 428
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	20	225 441	108 879
Montant net des dotations et reprises aux comptes d'amortissements et de provisions (à l'exclusion de celles liées au besoin en fonds de roulement)	4, 12.1	100 287	45 488
Capacité d'autofinancement avant impôts		704 317	493 415
Impôts versés	20.1	-204 501	-152 530
Variation des stocks et en-cours (valeur nette)	6	-117 815	-6 976
Variation des avances et acomptes versés		-30 421	-2 126
Variation des créances clients et autres créances (valeur nette)	7	45 845	-16 021
Variation des avances et acomptes reçus	14	145 476	121 524
Variation des dettes fournisseurs et autres dettes	13	39 107	-22 654
Variation des dettes fiscales et sociales	13	33 555	-26 059
Reclassements et retraitements de consolidation		-6 849	2 172
Augmentation (-) ou diminution (+) du besoin en fonds de roulement		108 898	49 860
Total I		608 714	390 745
II - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	4	-60 462	-51 343
Acquisitions d'immobilisations financières	5	-5 892	-752
Cessions ou réduction d'actifs immobilisés		20 692	2 883
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales	5.1	0	-25 770
Total II		-45 662	-74 982
III - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Variation nette des valeurs mobilières de placement disponibles à la vente (au coût historique)	5.2	-45 653	754 424
Augmentation de capital		0	0
Variation des autres fonds propres		0	0
Augmentation des dettes financières	11	94 846	515 971
Remboursement des dettes financières	11	-487 076	-1 450 478
Dividendes versés au cours de l'exercice	22	-86 070	-108 347
Total III		-523 953	-288 430
IV - Impact des variations de change	Total IV	-10 491	7 803
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (I+II+III+IV)		28 608	35 136
Trésorerie nette à l'ouverture	8	921 808	886 672
Trésorerie nette à la clôture	8	950 416	921 808

GROUPE DASSAULT AVIATION

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

GÉNÉRALITÉS

Principes comptables
Périmètre de consolidation

BILAN - ACTIF

Écarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles et corporelles
4.1 Répartition géographique
4.2 Immobilisations incorporelles
4.3 Immobilisations corporelles
Actifs financiers non courants
5.1 Titres mis en équivalence
5.2 Titres disponibles à la vente
5.3 Autres actifs financiers
Stocks et en-cours
Créances clients et autres créances
7.1 Détail
7.2 Échéancier - valeur brute
Trésorerie et équivalents de trésorerie
8.1 Trésorerie nette
8.2 Trésorerie disponible

BILAN - PASSIF

Capital social et gestion du capital
Identité de la société mère consolidant globalement les comptes du Groupe
Emprunts et dettes financières
Provisions courantes
12.1 Provisions pour risques et charges et pour dépréciation
12.2 Détail des provisions pour risques et charges
12.3 Provisions pour coûts des départs à la retraite
Dettes d'exploitation
Avances et acomptes reçus sur commandes

COMPTE DE RÉSULTAT

Chiffre d'affaires
Autres produits de l'activité
Autres produits et charges d'exploitation
Charges de recherche et développement
Résultat financier
Situation fiscale
20.1 Effet net des impôts sur le résultat
20.2 Effet net des impôts sur les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - Part des sociétés intégrées globalement
20.3 Rapprochement entre la charge d'impôts théorique et celle comptabilisée
20.4 Sources d'impôts différés
20.5 Allègement de la dette future d'impôts
Résultat par action

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Dividendes payés et proposés
Instruments financiers
Gestion des risques financiers
Engagements hors bilan
Passifs éventuels
Transactions avec les parties liées
Effectif moyen
Informations environnementales
Honoraires des Commissaires aux Comptes
Événements postérieurs à la clôture

Comptes Consolidés

Élément 1 - Principes comptables

A/ PRINCIPES GÉNÉRAUX

Le 13 mars 2013, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés de DASSAULT AVIATION au 31 décembre 2012. Ces comptes consolidés seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 15 mai 2013.

A1 Référentiel

A1-1 Base de préparation de l'information financière

Le Groupe DASSAULT AVIATION établit ses états financiers consolidés en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union Européenne et applicables à la date de clôture.

A1-2 Évolution en 2012 du référentiel comptable applicable à Dassault Aviation

Normes, amendements, interprétations dont l'application est obligatoire en 2012

L'amendement à la norme IFRS 7 relatif à l'information à communiquer lors de transferts d'actifs financiers n'a pas eu d'incidence sur les états financiers du Groupe.

Normes, amendements, interprétations dont l'application est obligatoire après 2012

Les normes, amendements et interprétations non obligatoires au 1er janvier 2012 ne sont pas appliqués par anticipation par le Groupe.

Les textes applicables à DASSAULT AVIATION à compter du 1er janvier 2013 :

les amendements à IAS 1 sur la présentation des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres,
les amendements à IAS 19 sur les avantages du personnel,
la norme IFRS 13 relative à l'évaluation à la juste valeur.

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif de ces textes sur les comptes consolidés.

Les textes applicables à DASSAULT AVIATION à compter du 1er janvier 2014 :

la norme IFRS 10 «États financiers consolidés»,
la norme IFRS 11 «Partenariats»,
la norme IFRS 12 «Information à fournir sur les participations dans les autres entités»,
la norme IAS 27 révisée «États financiers individuels»,
la norme IAS 28 révisée «Participation dans des entreprises associées et des co-entreprises».

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif de ces textes sur ses états financiers consolidés.

Les normes, amendements ou interprétations publiés par l'IASB et non encore adoptés par l'Union Européenne n'ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe pour l'établissement des ses états financiers consolidés lorsque cette disposition était offerte. Ces textes concernent principalement la norme IFRS 9 «Instruments financiers».

Les impacts de cette norme sur la situation financière du Groupe sont en cours d'évaluation.

A2 Choix comptables clés et estimations de la Direction

L'établissement des états financiers du Groupe conduit la Direction à réaliser des estimations et émettre des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur les montants inscrits au bilan et au compte de résultat.

Ces estimations concernent notamment les résultats sur les contrats en cours ainsi que les provisions pour risques et charges et pour dépréciation.

Ces estimations sont chiffrées en prenant en considération l'expérience passée, les éléments connus à la clôture des comptes ainsi que des hypothèses raisonnables d'évolution.

Les résultats réalisés ultérieurement pourraient donc présenter des différences par rapport à ces estimations.

GROUPE DASSAULT AVIATION

A3 Présentation des comptes consolidés

Le bilan consolidé est présenté sous la forme Courant / Non Courant. Sont considérés comme courants les actifs et passifs directement liés au cycle d'exploitation, à l'exception de la part à plus d'un an des dettes financières, classée en passifs non courants.

Le compte de résultat consolidé est présenté par nature.

Le résultat opérationnel regroupe l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l'impôt.

A4 Information sectorielle

La norme IFRS 8, «Secteurs opérationnels», requiert la présentation de l'information selon des critères de gestion interne. L'activité du Groupe DASSAULT AVIATION relève entièrement du domaine aéronautique. Le reporting interne au Président – Directeur Général, utilisé pour la stratégie et les prises de décision, ne présente pas d'analyse de la performance (au sens de la norme IFRS 8) à un niveau inférieur à ce domaine.

B/ PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

B1 Périmètre et méthodes de consolidation

B1-1 Participation dans les filiales

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement de manière exclusive sont consolidées par intégration globale si leur importance relative le justifie.

B1-2 Participation dans les entreprises associées

Les sociétés dans lesquelles DASSAULT AVIATION exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence si leur importance relative le justifie.

B1-3 Participation dans les coentreprises

Les sociétés dans lesquelles DASSAULT AVIATION exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle si leur importance relative le justifie.

Le Groupe n'a pas de participation significative de ce type en 2011 et 2012.

B1-4 Seuils de consolidation pour les sociétés contrôlées ou dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable

Pour l'application du facteur d'importance relative, une société est incluse dans le périmètre de consolidation si tous les critères suivants sont satisfaits :

total du bilan supérieur à 2% de celui du Groupe,
chiffre d'affaires supérieur à 2% de celui du Groupe,
montant des capitaux propres supérieur à 3% de ceux du Groupe.

B1-5 Élimination des opérations internes au Groupe

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l'actif immobilisé, dans les stocks et les en-cours des sociétés consolidées.

B2 Dates d'arrêté

Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice social au 31 décembre.

B3 Conversion des comptes des filiales hors zone euro

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.

Les comptes des filiales hors zone euro sont convertis en euros de la manière suivante :

actifs et passifs au cours de clôture,
compte de résultat au taux moyen.

La différence de conversion est incluse dans les capitaux propres et n'affecte pas le résultat.

Comptes Consolidés

C/ PRINCIPES D'ÉVALUATION

C1 Écarts d'acquisition et regroupements d'entreprises

C1-1 Regroupements réalisés depuis le 1er janvier 2010

Il n'y a pas eu de regroupement d'entreprises depuis le 1er janvier 2010.

C1-2 Regroupements antérieurs au 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises antérieures au 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que définie par la norme IFRS 3.

Les actifs et les passifs identifiés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'écart entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part dans l'actif net réévalué constitue l'écart d'acquisition.

L'écart d'acquisition est comptabilisé :

lorsqu'il est négatif, en résultat,
lorsqu'il est positif, à l'actif du bilan :
☑ dans la rubrique écarts d'acquisition lorsque la société acquise est intégrée globalement ou proportionnellement,
☑ dans la rubrique titres mis en équivalence lorsque la société acquise est mise en équivalence.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis.

En conformité avec la norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur à chaque clôture annuelle ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur (voir C3 Perte de valeur et valeur recouvrable).

C1-3 Rappel des règles de première adoption des IFRS

DASSAULT AVIATION a choisi de ne pas retraiter les écarts d'acquisition antérieurs au 1er janvier 2004. Les écarts d'acquisition à cette date correspondent à la valeur nette des amortissements antérieurement pratiqués.

C2 Immobilisations corporelles et incorporelles

C2-1 Principes de comptabilisation et d'amortissement

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire. Aucune valeur résiduelle n'est prise en compte, sauf pour les avions.

Les durées d'amortissement retenues sont fonction des durées d'utilité estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs.

La durée d'utilité initiale d'un bien est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation le justifient.

Dans le cadre de l'application de la norme IAS 38 «Immobilisations incorporelles» sur les coûts de développement, le Groupe détermine la part du développement de ses programmes qui répond aux critères de capitalisation. Les frais de développement sont activés s'ils satisfont à l'ensemble des trois critères déterminants pour le Groupe :

le critère technique est satisfait lorsque le délai de validation des résultats après le premier vol est écoulé sans que le projet n'ait été remis en cause,
le critère économique est validé par les prises de commande ou options obtenues le jour où le critère technique est réputé satisfait,
le critère de fiabilité de l'information financière est satisfait sur les programmes importants car le système d'information permet de distinguer les phases de recherche et de développement. Si la distinction ne peut être faite, comme c'est le cas sur des petits développements (par exemple : modification, amélioration,...), les coûts ne sont pas immobilisés.

L'immobilisation devra dégager de façon probable des avantages économiques futurs clairement identifiables et attribuables à un produit spécifique.

GROUPE DASSAULT AVIATION

Les frais de développement immobilisés sont valorisés au coût de production. Leur amortissement est fonction du nombre d'avions livrés dans l'année, rapporté à une estimation du nombre d'avions à livrer au titre du programme (y compris ceux de l'année).

C2-2 Durées d'utilité

Les durées d'utilité s'établissent comme suit :

Logiciels	3-4 ans
Frais de développement	fonction du nombre d'unités à produire
Bâtiments industriels	25-30 ans
Immeubles de bureau	25-35 ans
Agencements et aménagements	7-15 ans
Installations techniques, matériel et outillage	3-15 ans
Avions	4-10 ans
Matériel roulant	3-4 ans
Autres immobilisations corporelles	3-8 ans
Biens d'occasion	au cas par cas

C2-3 Décomptabilisation

Tout gain ou perte constaté lors de la décomptabilisation d'un actif (différence entre le produit net de cession et la valeur comptable) est inclus dans le compte de résultat l'année de sa sortie.

C3 Perte de valeur et valeur recouvrable des actifs corporels, incorporels et des écarts d'acquisition

Conformément à la norme IAS 36 «Dépréciation des actifs immobilisés», l'ensemble des actifs immobilisés (corporels et incorporels) et les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indice de perte de valeur et au minimum une fois par an au 31 décembre pour les écarts d'acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie.

Les indices de perte de valeur proviennent des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus par le Groupe.

Les tests de dépréciation consistent à s'assurer que les valeurs recouvrables des immobilisations corporelles, incorporelles et des unités génératrices de trésorerie auxquelles les écarts d'acquisition sont affectés sont au moins égales à leur valeur nette comptable. Dans le cas contraire, une dépréciation est constatée en résultat et la valeur nette comptable de l'actif est ramenée à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle ou incorporelle est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de cession, et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie correspond à sa valeur d'utilité. Chaque société du périmètre de consolidation constitue une unité génératrice de trésorerie car c'est le plus petit ensemble ayant des entrées et sorties de trésorerie indépendantes et cernables.

La valeur d'utilité est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, avec un taux d'actualisation après impôts de 8,7% (8% au 31.12.2011) et un taux de croissance long terme de 2% (identique au 31.12.2011).

Le taux d'actualisation retenu intègre les taux en vigueur dans le secteur aéronautique et a été calculé selon la même méthode qu'en 2011. Les flux après impôts sont projetés sur une durée n'excédant pas 5 ans et la méthode tient compte d'une valeur terminale. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe. Pour ce qui concerne la participation de DASSAULT AVIATION dans THALES, ces flux sont en cohérence avec les données prévisionnelles établies par la Direction de THALES.

Lorsqu'une unité génératrice de trésorerie doit être dépréciée, la dépréciation est d'abord imputée sur l'écart d'acquisition, puis, le cas échéant, sur les autres actifs de l'unité génératrice de trésorerie au prorata de leur valeur nette comptable. Les dépréciations peuvent être reprises à l'exception de celles relatives à des écarts d'acquisition.

Comptes Consolidés

C4 Titres et autres actifs financiers non courants

Ils relèvent de trois catégories.

C4-1 Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'il existe des indications objectives de perte de valeur durable et de manière systématique lors de la clôture annuelle.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des coûts de transaction.

La dépréciation peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable.

C4-2 Titres disponibles à la vente

Ils correspondent essentiellement à des placements de trésorerie sous forme de valeurs mobilières de placement et à des titres de participation non consolidés que le Groupe n'a pas l'intention de céder à court terme.

Ils sont comptabilisés à leur juste valeur.

Pour les actifs cotés (valeurs mobilières et titres de participation), la juste valeur correspond au cours de marché à la date d'arrêté des comptes.

Pour les titres de participation non cotés, en l'absence d'éléments de valorisation externes, la juste valeur correspond à la quote-part de situation nette augmentée des plus-values latentes significatives s'il y a lieu. Elle est calculée sur la base des états financiers les plus récents disponibles au moment de l'arrêté des comptes.

Les plus ou moins-values nettes des impôts différés applicables sont constatées dans les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, à l'exception des moins-values jugées définitives.

Dès que ces actifs sont vendus ou que leur valeur est définitivement altérée, la plus ou moins-value cumulée antérieurement dans les capitaux propres est incluse en résultat financier pour les valeurs mobilières de placement et dans le résultat opérationnel pour les titres de participation.

En cas de cession partielle d'une ligne de titre, la méthode du "premier titre entré, premier titre sorti" est retenue pour déterminer le résultat de cession recyclé des capitaux propres.

C4-3 Autres actifs financiers

Ils se composent principalement de dépôts de garantie et de prêts accordés au personnel dans le cadre du prêt logement.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti (coût historique diminué des remboursements). Les autres actifs sont comptabilisés à leur valeur historique.

C5 Stocks et en-cours

Les articles entrant en stock de matières premières, produits intermédiaires ou produits finis sont évalués au coût d'acquisition pour les articles achetés et au coût de production pour les articles fabriqués. Les sorties de stocks sont valorisées au prix moyen pondéré, à l'exception des avions d'occasion qui sont sortis à leur coût d'acquisition. Les en-cours sont évalués en coût de production.

Les stocks et en-cours sont dépréciés si leur valeur nette de réalisation est inférieure à leur valeur constatée dans les comptes.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

C6 Créances

Les créances en devises, converties par chaque filiale au taux du jour dans sa monnaie locale, sont réévaluées à chaque arrêté sur la base du cours de clôture. L'écart de réévaluation constaté est enregistré en résultat opérationnel.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

La valeur recouvrable d'une créance est estimée en prenant en considération la nature du client, ainsi que l'historique des règlements.

En cas de risque de défaillance du client, la créance est dépréciée à hauteur du risque estimé pour la part non couverte par une assurance crédit (COFACE ou sûretés réelles).

Les créances non dépréciées sont des créances récentes et sans risque de crédit significatif.

GROUPE DASSAULT AVIATION

C7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie, est constitué des disponibilités, des dépôts à terme et des équivalents de trésorerie.

Les équivalents de trésorerie répondent aux critères de la norme IAS 7 « États des flux de trésorerie » : placements à court terme, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Ils sont initialement comptabilisés au coût d'acquisition, puis évalués à leur juste valeur, correspondant, pour les valeurs cotées, au cours de marché à la date d'arrêté des comptes.

La variation de juste valeur et les produits ou charges nets de cession sont inscrits dans le résultat financier, en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

C8 Provisions pour risques et charges

C8-1 Coût des départs à la retraite

Les engagements envers le personnel en matière de coût des départs à la retraite sont provisionnés pour les obligations restant à courir. Ils sont estimés pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation. Les taux utilisés ont été déterminés par référence au taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité.

Le Groupe inscrit la totalité des écarts actuariels dans les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres.

C8-2 Autres provisions pour risques et charges

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à consentir à ses clients des garanties de fonctionnement sur les matériels livrés.

Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir la quote-part de charges futures jugées probables au titre de ces engagements.

Ces provisions sont déterminées sur la base de dossiers techniques ou sur une base statistique.

C9 Dettes et emprunts

Les dettes et emprunts en devises, convertis par chaque filiale au taux du jour dans sa monnaie locale, sont réévalués à chaque arrêté sur la base du cours de clôture. L'écart de réévaluation constaté est enregistré en résultat opérationnel.

Les emprunts contractés par le Groupe sont initialement comptabilisés pour le montant reçu, net des frais de transaction, puis par la suite au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

C10 Actualisation des créances, dettes et provisions

Le Groupe n'ayant aucune créance ou dette significative avec un important différé de paiement ne portant pas intérêt, il n'y a pas lieu de procéder à une actualisation de ces postes.

La provision relative au coût des départs à la retraite et prestations assimilées est actualisée suivant la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

Les autres provisions sont évaluées, de fait, en valeur actuelle.

Conformément aux prescriptions des normes IFRS, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

C11 Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de change liés à l'exploitation et les risques de taux d'intérêts.

Les risques de change résultent essentiellement des ventes réalisées en dollars US. Les flux de trésorerie futurs correspondants sont partiellement couverts par des opérations de change à terme fermes ou optionnelles.

Lors de la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont inscrits au bilan, dans la rubrique instruments de couverture, pour leur coût d'acquisition.

Comptes Consolidés

Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur calculée sur la base du prix du marché communiqué par les organismes financiers concernés.

Le Groupe applique la comptabilisation de couverture pour les opérations concernées suivant les critères définis par la norme IAS 39 «Instruments financiers» :

les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont inscrites, nettes d'impôts, dans les autres produits et charges comptabilisés en capitaux propres, à l'exception des éventuelles variations correspondant à la part non efficace de la couverture comptabilisées en résultat opérationnel pour les instruments de change et en résultat financier pour les instruments de taux,
lorsque le flux de trésorerie est encaissé, le profit ou la perte lié à l'instrument de couverture de change est constaté en résultat opérationnel,
à chaque échéance de paiement des intérêts des emprunts couverts, le profit ou la perte lié à l'instrument de couverture de taux, pour la période échue, est constaté en résultat financier.

Si un instrument dérivé, choisi pour l'efficacité de la couverture économique qu'il procure au Groupe, ne satisfait pas aux conditions requises par la norme pour la comptabilité de couverture, alors les variations de sa juste valeur sont comptabilisées dans le résultat financier.

C12 Chiffre d'affaires et résultats

C12-1 Reconnaissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel

Les produits des ventes de biens sont comptabilisés lors du transfert à l'acquéreur des risques et avantages de la propriété. En règle générale, il s'agit du transfert de propriété pour le Groupe.

Les prestations de services sont constatées à l'avancement selon les étapes convenues au contrat. Les résultats sont constatés au fur et à mesure de cet avancement s'ils peuvent être déterminés de façon fiable.

Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées dès qu'elles sont connues.

C12-2 Crédits d'Impôts Recherche

Les Crédits d'Impôts Recherche des sociétés françaises du Groupe sont inscrits en résultat opérationnel, dans le poste «autres produits de l'activité».

C12-3 Résultat financier

Le résultat financier est principalement constitué :

des plus ou moins-values latentes sur équivalents de trésorerie,
des produits de cession de valeurs mobilières de placement,
des dividendes perçus des sociétés non consolidées, comptabilisés lorsque le Groupe - actionnaire - est en droit d'en percevoir le paiement,
des frais financiers, essentiellement liés aux emprunts contractés et aux comptes courants de participation du personnel.
des variations de valeurs des instruments dérivés ne satisfaisant pas aux conditions requises par la norme pour la comptabilité de couverture,

C13 Imposition différée

Les impôts différés liés aux différences temporelles sont calculés par société.

Dans le cadre des règles définies par la norme IAS 12 «Impôts», les actifs d'impôts ne sont constatés, société par société, que lorsque les bénéfices futurs estimés sont suffisants pour couvrir ces actifs et que leur échéance n'est pas supérieure à dix ans.

Les éventuels impôts de distribution dus au titre des dividendes proposés par les filiales sont provisionnés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts locaux (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par société.

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 2 - Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société DASSAULT AVIATION et des filiales et participations suivantes :

Nom	Pays	% intérêts des capitaux propres (1)
		31.12.2012	31.12.2011
Consolidées par intégration globale
DASSAULT AVIATION (2)	France	Consolidante	Consolidante
DASSAULT FALCON JET	États-Unis	100	100
DASSAULT FALCON SERVICE	France	100	100
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES	États-Unis	100	100
SOGITEC INDUSTRIES	France	100	100
Consolidées par mise en équivalence
---	---	---	---
DASSAULT INTERNATIONAL INC.	États-Unis	100	100
THALES	France	26	26

(1) les pourcentages d'intérêts sont identiques aux pourcentages de contrôle pour toutes les sociétés du groupe à l'exception de THALES, dont le Groupe détient 25,96% du capital, 26,33% des droits à intérêts et 29,50% des droits de vote au 31 décembre 2012.

En 2012, le Groupe a bénéficié de la disposition attribuant un droit de vote double à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans. Le Groupe détient ainsi 29,50% des droits de vote au 31 décembre 2012 (contre 20,40% au 31 décembre 2011). Cela n'a pas d'impact sur la méthode de consolidation retenue.

(2) Identité de la société consolidante :

Société Anonyme au capital de 81 007 176 euros, cotée et immatriculée en France, 712 042 456 RCS PARIS
9, Rond-point des Champs-Élysées-Marcel Dassault - 75008 PARIS

Élément 3 - Écarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
DASSAULT FALCON SERVICE	3 702	3 702
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES	5 887	5 887
SOGITEC INDUSTRIES	4 777	4 777
TOTAL	14 366	14 366

Les tests effectués au titre de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs immobilisés » n'indiquant aucune perte de valeur, aucune provision pour dépréciation des écarts d'acquisition n'a été constatée. Une variation de 10% du taux d'actualisation et du taux de croissance long terme ne remet pas en cause l'absence de dépréciation des écarts d'acquisition.

Conformément aux normes IFRS, l'écart d'acquisition relatif à THALES, consolidé par mise en équivalence, est inclus dans la rubrique Titres mis en équivalence (cf. Élément 5).

Comptes Consolidés

Élément 4 - Immobilisations incorporelles et corporelles

4.1 Répartition géographique

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Valeur nette
France	306 929	313 470
États-Unis	137 246	156 816
TOTAL	444 175	470 286
dont immobilisations incorporelles	38 612	44 181
dont immobilisations corporelles	405 563	426 105

4.2 Immobilisations incorporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2011 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2012 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Coûts de développement (1) | 139 030 | 4 220 | 0 | 0 | 143 250 |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 100 591 | 2 373 | -1 339 | 702 | 102 327 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 834 | 1 492 | 0 | -702 | 1 624 |
| | 240 455 | 8 085 | -1 339 | 0 | 247 201 |
| Amortissements | | | | | |
| Coûts de développement (1) | -109 830 | -6 420 | 0 | 0 | -116 250 |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | -86 444 | -7 289 | 1 339 | 55 | -92 339 |
| | -196 274 | -13 709 | 1 339 | 55 | -208 589 |
| Valeur nette | | | | | |
| Coûts de développement (1) | 29 200 | | | | 27 000 |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 14 147 | | | | 9 988 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 834 | | | | 1 624 |
| TOTAL | 44 181 | -5 624 | 0 | 55 | 38 612 |

(1) cf. paragraphe C2-1 des principes comptables.

GROUPE DASSAULT AVIATION

4.3 Immobilisations corporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2011 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres (1) | 31.12.2012 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Terrains | 26 948 | 79 | -11 | 65 | 27 081 |
| Constructions | 414 607 | 16 669 | -1 950 | 2 338 | 431 664 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 533 105 | 19 008 | -19 059 | 2 058 | 535 112 |
| Autres immobilisations corporelles | 301 557 | 7 515 | -33 230 | -750 | 275 092 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 11 059 | 9 106 | -2 081 | -8 555 | 9 529 |
| | 1 287 276 | 52 377 | -56 331 | -4 844 | 1 278 478 |
| Amortissements | | | | | |
| Terrains | -5 113 | -454 | 11 | 0 | -5 556 |
| Constructions | -219 895 | -16 918 | 1 433 | 826 | -234 554 |
| Installations techniques, matériel et outillage | -448 100 | -27 335 | 18 607 | 496 | -456 332 |
| Autres immobilisations corporelles | -177 991 | -13 834 | 15 958 | 905 | -174 962 |
| | -851 099 | -58 541 | 36 009 | 2 227 | -871 404 |
| Dépréciations (2) | | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | -10 072 | -1 511 | 10 098 | -26 | -1 511 |
| | -10 072 | -1 511 | 10 098 | -26 | -1 511 |
| Valeur nette | | | | | |
| Terrains | 21 835 | | | | 21 525 |
| Constructions | 194 712 | | | | 197 110 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 85 005 | | | | 78 780 |
| Autres immobilisations corporelles | 113 494 | | | | 98 619 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 11 059 | | | | 9 529 |
| TOTAL | 426 105 | -7 675 | -10 224 | -2 643 | 405 563 |

(1) il s'agit essentiellement des écarts de conversion.
(2) tests de dépréciation des immobilisations corporelles (cf. paragraphe C3 des principes comptables) :

Les tests de dépréciation réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie n'ont mis en évidence aucune dépréciation à enregistrer au 31.12.2012.
La provision pour dépréciation des avions d'affaires d'occasion immobilisé a été révisée à 1 511 milliers d'euros au 31 décembre 2012 contre 10 072 milliers d'euros au 31 décembre 2011. Cette provision est égale à la différence constatée entre la valeur nette comptable des avions immobilisés et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un avion immobilisé correspond au montant le plus élevé entre sa valeur de marché (diminuée des coûts de vente) et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité de chaque avion immobilisé est calculée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, avec un taux d'actualisation après impôts de 8,7% et un taux de croissance de 2%, une période de projection des flux égale à la durée de location de l'avion et une valeur de revente de l'avion à l'issue de cette période de location.

Comptes Consolidés

Élément 5 - Actifs financiers non courants

5.1 Titres mis en équivalence

Il s'agit, d'une part, des titres THALES, dont DASSAULT AVIATION détient, au 31 décembre 2012, 29,50% des droits de vote et 26,33% des droits à intérêts. DASSAULT AVIATION exerce de ce fait une influence notable sur THALES, qui est donc consolidé par mise en équivalence dans les comptes du Groupe.

D'autre part, le Groupe détient 100% de la société DASSAULT INTERNATIONAL INC. Il s'agit d'une société holding qui détient 12,5% de DASSAULT FALCON JET (DFJ). Elle est consolidée par mise en équivalence et non par intégration globale car ses actifs et passifs, autres que les titres DFJ, ont une valeur négligeable.

5.1.1 Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés mises en équivalence

(en milliers d'euros)	% détenu en fin de période (1)		Situation nette fin de période (2)		Résultat (2)
	31.12.2012	31.12.2011	31.12.2012	31.12.2011	2012	2011
DASSAULT INTERNATIONAL INC.	100	100	5 042	5 082	60	54
THALES (3)	26,3	26,4	1 636 548	1 674 957	90 376	41 010
TOTAL			1 641 590	1 680 039	90 436	41 064

(1) % des droits à intérêts.
(2) quote-part du Groupe après retraitements de consolidation.
(3) la valeur des titres inclut un écart d'acquisition de 1 101 297 milliers d'euros. La quote-part du Groupe dans le résultat THALES après retraitements de consolidation est détaillée à l'Élément 5.1.3.

5.1.2 Évolution des titres mis en équivalence

(en milliers d'euros)	2012	2011
Au 1er janvier	1 680 039	1 726 993
Acquisition des titres THALES (1)	0	25 770
Quote-part du résultat net (après retraitements de consolidation)	90 436	41 064
Élimination des dividendes versés par THALES (1)	-40 975	-38 903
Produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres
- Écarts d'évaluation des actifs financiers disponibles à la vente	132	79
- Écarts d'évaluation des instruments de couverture (2)	20 379	-10 625
- Écarts actuariels sur engagements de retraite	-103 372	-79 581
- Impôts différés relatifs à ces écarts	-7 779	3 840
- Écarts de conversion	1 501	8 192
Part des sociétés mises en équivalence dans les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-89 139	-78 095
Autres mouvements (3)	1 229	3 210
Au 31 décembre	1 641 590	1 680 039

(1) en 2012, le Groupe a perçu 27 842 milliers d'euros de dividendes THALES au titre de l'exercice 2011 et 13 133 milliers d'euros d'acompte sur les dividendes au titre de l'exercice 2012. En 2011, le Groupe avait perçu 38 903 milliers d'euros dont 25 770 milliers d'euros au titre de l'exercice 2010, payés en actions et 13 133 milliers d'euros d'acompte sur les dividendes au titre de l'exercice 2011, versés en numéraire au 2nd semestre 2011.
(2) les montants indiqués correspondent à la variation de valeur de marché du portefeuille sur la période. Ils ne sont pas représentatifs des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.
(3) il s'agit notamment de l'évolution des actions d'autocontrôle et des stock-options de THALES.

GROUPE DASSAULT AVIATION

5.1.3 États financiers résumés de THALES (à 100%) et quote-part de résultat mis en équivalence par DASSAULT AVIATION

(en milliers d'euros)	2012	2011
Total bilan	21 332 400	21 075 500
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société Mère	4 576 200	4 120 200
Chiffre d'affaires	14 158 100	13 028 400
Résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère (1)	535 700	511 800

(1) le détail du passage entre le résultat publié par THALES, part du Groupe, et celui retenu par DASSAULT AVIATION figure dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	2012	2011
Résultat THALES (100%)	535 700	511 800
Résultat THALES - Quote-part de DASSAULT AVIATION (A)	141 050	135 269
Amortissement de l'allocation du prix d'acquisition, net d'impôts (1)	-67 967	-83 858
Autres retraitements de consolidation
• écoulement des instruments de couverture figurant dans les capitaux propres de THALES à la date d'acquisition	-2 370	-19 558
• ajustement des engagements de retraite (2)	21 064	2 907
• impôts différés correspondants	856	6 694
• effet de dilution	-2 257	-444
Sous-total retraitements de consolidation (B)	-50 674	-94 259
Valeur intégrée par DASSAULT AVIATION (A+B)	90 376	41 010

(1) dotations aux amortissements des éléments actifs identifiés dont les modes et les durées d'amortissement sont identiques à ceux utilisés pour la clôture au 31 décembre 2011.
(2) homogénéisation des méthodes de comptabilisation des engagements de retraite (THALES utilisant la méthode du corridor).

5.1.4 Cours de bourse de l'action THALES et test de dépréciation

Sur la base du cours de Bourse de l'action THALES au 31 décembre 2012, soit 26,24 euros par action, la participation de DASSAULT AVIATION dans THALES est valorisée à 1 378 millions d'euros.

Les titres THALES ont fait l'objet d'un test de dépréciation. La valeur d'utilité a été estimée en projetant les flux prévisionnels de trésorerie (après impôts) sur une période de quatre ans. Ces flux ont été actualisés au taux après impôts de 8,5% (taux d'actualisation retenu par THALES au 31.12.2012, identique au 31.12.2011). La valeur terminale a été calculée sur la base d'hypothèses de profitabilité à moyen terme en cohérence avec les données prévisionnelles de THALES et en prenant en compte un taux de croissance long terme de 2%.

Ce test de dépréciation ne nous a pas conduits à constater de perte de valeur.

Une variation de 10% des principales hypothèses utilisées (taux d'actualisation, taux de croissance long terme, flux de trésorerie) ne remet pas en cause l'absence de dépréciation de la participation du Groupe dans THALES.

Comptes Consolidés

5.2 Titres disponibles à la vente

Les titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Ils comprennent en particulier des placements de trésorerie du Groupe sous forme de valeurs mobilières de placement cotées. A noter que d'autres valeurs mobilières de placement sont regroupées sous la rubrique «équivalents de trésorerie» (cf. Élément 8). L'analyse des risques relatifs à l'ensemble des titres disponibles à la vente du Groupe est décrite à l'Élément 24 de l'Annexe.

(en milliers d'euros)	31.12.2011	Acquisitions	Variation de juste valeur	Autres	31.12.2012
Actions EMBRAER	32 475	0	3 181	0	35 656
Valeurs mobilières de placement cotées (1)(2)	3 066 435	45 653	19 564	0	3 131 652
Titres non cotés	86 607	3 300	4 390	1 209	95 506
Titres disponibles à la vente	3 185 517	48 953	27 135	1 209	3 262 814

(1) le montant de 45 653 milliers d'euros correspond à la variation nette des valeurs mobilières de placement cotées au coût historique.
(2) la variation de 19 564 milliers d'euros correspond d'une part à l'accroissement de juste valeur des valeurs mobilières de placement cotées pour 31 980 milliers d'euros et d'autre part à un résultat de cession pour -12 416 milliers d'euros (inclus dans le résultat financier).

(en milliers d'euros)	31.12.2012			31.12.2011
	Valeur au coût historique	Plus ou moins-value (1)	Valeur à l'actif consolidé	Valeur au coût historique	Plus ou moins-value (1)	Valeur à l'actif consolidé
Actions EMBRAER	32 120	3 536	35 656	32 120	355	32 475
Valeurs mobilières de placement cotées	2 152 470	979 182	3 131 652	2 106 817	959 618	3 066 435
Titres non cotés	70 228	25 278	95 506	65 719	20 888	86 607
Titres disponibles à la vente	2 254 818	1 007 996	3 262 814	2 204 656	980 861	3 185 517

(1) les plus-values constatées sont inscrites dans les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres.

5.3 Autres actifs financiers

| (en milliers d'euros) | 31.12.2011 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2012 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Dépôts de garantie | 30 020 | 2 216 | -48 | 0 | 32 188 |
| Prêts logements et autres | 2 614 | 376 | -510 | -3 | 2 477 |
| TOTAL (1) | 32 634 | 2 592 | -558 | -3 | 34 665 |
| Provision | -309 | 0 | 0 | 3 | -306 |
| VALEUR NETTE | 32 325 | 2 592 | -558 | 0 | 34 359 |

(1) dont à plus d'un an : 33 898 milliers d'euros au 31.12.2012 et 31 708 milliers d'euros au 31.12.2011.

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 6 - Stocks et en-cours

(en milliers d'euros)	31.12.2012			31.12.2011
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Matières premières	183 362	-74 236	109 126	105 983
En-cours de production	2 251 958	-23 576	2 228 382	2 213 551
Produits intermédiaires et finis	867 797	-288 400	579 397	479 556
TOTAL	3 303 117	-386 212	2 916 905	2 799 090

Élément 7 - Créances clients et autres créances

7.1 Détail

(en milliers d'euros)	31.12.2012			31.12.2011
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Clients et comptes rattachés	457 200	-89 687	367 513	338 825
Créances d'impôts courants sur les sociétés	26 355	0	26 355	63 392
Autres créances	84 193	0	84 193	123 763
Comptes de régularisation	11 894	0	11 894	9 820
TOTAL	579 642	-89 687	489 955	535 800

7.2 Échéancier - valeur brute

(en milliers d'euros)	31.12.2012			31.12.2011
	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Clients et comptes rattachés	457 200	314 901	142 299	446 855	270 619	176 236
Créances d'impôts courants sur les sociétés	26 355	26 355	0	63 392	63 392	0
Autres créances	84 193	84 193	0	123 763	123 763	0
Comptes de régularisation	11 894	11 894	0	9 820	9 820	0
TOTAL	579 642	437 343	142 299	643 830	467 594	176 236

Comptes Consolidés

Élément 8 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

8.1 Trésorerie nette

(en milliers d'euros)	31.12.2012			31.12.2011
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Équivalents de trésorerie (1)	725 840	0	725 840	546 686
Disponibilités	224 576	0	224 576	375 122
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	950 416	0	950 416	921 808
Concours bancaires courants	0	0	0	0
Trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie	950 416	0	950 416	921 808

(1) principalement dépôts à terme et valeurs mobilières de placement équivalents de trésorerie. L'analyse des risques correspondante est décrite à l'Élément 24 de l'Annexe.

8.2 Trésorerie disponible

Le Groupe utilise un indicateur propre appelé «Trésorerie disponible» qui reflète le montant des liquidités totales dont dispose le Groupe, déduction faite des dettes financières. Il est calculé comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Valeurs mobilières de placement disponibles à la vente (en valeur de marché) (1)	3 131 652	3 066 435
Trésorerie et équivalents de trésorerie (en valeur de marché)	950 416	921 808
Sous-total	4 082 068	3 988 243
Emprunts et dettes financières (2)	-321 779	-714 009
Trésorerie disponible	3 760 289	3 274 234

(1) cf. Élément 5. Si le Groupe le décidait, les valeurs mobilières de placement disponibles à la vente pourraient être cédées à très court terme, compte tenu de leur liquidité.
(2) cf. Élément 11.

Élément 9 - Capital social et gestion du capital

Le capital social autorisé s'élève à 81 007 milliers d'euros, composé de 10 125 897 actions ordinaires de 8 euros chacune, émises et entièrement libérées. Le nombre et la valeur nominale des actions n'ont pas varié au cours de l'exercice.

Le Groupe ne détient pas d'actions propres et n'a pas attribué à ses salariés et cadres dirigeants d'options d'achat d'actions.

Par ailleurs, le Groupe distribue régulièrement des dividendes.

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 10 - Identité de la Société Mère consolidant globalement les comptes du Groupe

	% contrôle (1)
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (GIMD)
9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault, 75008 Paris	50,55%

(1) identique au pourcentage d'intégration.

Élément 11 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	Total au 31.12.2012	Dont part à moins d'un an	Dont part à plus d'un an
			Total à plus d'un an	Dont > à 1 an et < à 5 ans	Dont > à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	56	17	39	39	0
Emprunts et dettes financières diverses (2)	321 723	58 223	263 500	262 773	727
TOTAL	321 779	58 240	263 539	262 812	727
(en milliers d'euros)	Total au 31.12.2011	Dont part à moins d'un an	Dont part à plus d'un an
---	---	---	---	---	---
			Total à plus d'un an	Dont > à 1 an et < à 5 ans	Dont > à 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	400 957	400 901	56	51	5
Emprunts et dettes financières diverses (2)	313 052	36 193	276 859	276 320	539
TOTAL	714 009	437 094	276 915	276 371	544

(1) en 2012, le Groupe a remboursé l'emprunt de 400 millions d'euros souscrit en 2011 auprès d'un établissement de crédit. Aucun concours bancaire courant au 31.12.2012 et au 31.12.2011.
(2) au 31.12.2012 et au 31.12.2011, les dettes financières diverses comprennent essentiellement la participation des salariés en compte courant bloqué.

Comptes Consolidés

Élément 12 - Provisions courantes

12.1 Provisions pour risques et charges et pour dépréciation

(en milliers d'euros)	31.12.2011	Dotations	Reprises	Autres (1)	31.12.2012
Provisions pour risques et charges
Opérationnels	1 164 542	246 078	-209 454	67 141	1 268 307
Financiers	0	0	0	0	0
	1 164 542	246 078	-209 454	67 141	1 268 307
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations financières	309	0	0	-3	306
Sur immobilisations corporelles	10 072	1 511	-10 098	26	1 511
Sur stocks et en-cours	421 034	389 222	-422 124	-1 920	386 212
Clients et comptes rattachés	108 030	89 678	-108 005	-16	89 687
	539 445	480 411	-540 227	-1 913	477 716
TOTAL	1 703 987	726 489	-749 681	65 228	1 746 023

(1) dont écarts de change et écarts actuariels inscrits dans les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres. En 2012, les écarts actuariels ont contribué à l'augmentation des provisions pour risques et charges opérationnels courants à hauteur de 69 137 milliers d'euros.

12.2 Détail des provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31.12.2011	Dotations	Reprises	Autres (1)	31.12.2012
Garantie (2)	631 608	120 528	-92 697	-651	658 788
Prestations de service et travaux restant à réaliser	195 352	87 045	-86 417	-802	195 178
Coûts des départs à la retraite	329 809	36 854	-28 269	68 664	407 058
sociétés françaises	318 698	28 179	-10 128	49 850	386 599
sociétés nord-américaines	11 111	8 675	-18 141	18 814	20 459
Divers opérationnels (3)	7 773	1 651	-2 071	-70	7 283
Opérationnels - courants	1 164 542	246 078	-209 454	67 141	1 268 307
Financiers	0	0	0	0	0
TOTAL	1 164 542	246 078	-209 454	67 141	1 268 307

(1) dont écarts de change et écarts actuariels inscrits dans les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres. Ces écarts actuariels sont relatifs aux coûts des départs à la retraite et se répartissent, hors écarts de change, comme suit (en milliers d'euros) :

Sociétés françaises	49 850
Sociétés nord-américaines	19 287
Total écarts actuariels	69 137

(2) les provisions pour garantie sont ajustées pour tenir compte de l'évolution de la flotte en service et des marchés livrés.
(3) les autres avantages à long terme relatifs aux médailles du travail s'élevent à 2 699 milliers d'euros au 31 décembre 2012, contre 2 474 milliers d'euros à fin 2011.

GROUPE DASSAULT AVIATION

12.3 Provisions pour coûts des départs à la retraite

12.3.1 Modalités de calcul (régimes à prestations définies)

Les engagements liés aux coûts des départs à la retraite sont calculés pour l'ensemble du personnel du Groupe suivant la méthode des unités de crédit projetées. Ils sont provisionnés en totalité pour les obligations restant à courir.

La simulation de la projection de carrière est pondérée par la table de mortalité du code des assurances et par le taux de rotation du personnel constaté (variable suivant l'âge). Le coût de départ est retenu au prorata du nombre d'années d'ancienneté du salarié à la clôture de l'exercice par rapport à son espérance totale d'années de carrière.

Pour mémoire, il est rappelé qu'aucune des sociétés du Groupe n'a d'engagement relatif à des plans de couverture maladie.

12.3.2 Hypothèses retenues

	Sociétés françaises		Sociétés américaines
	2012	2011	2012	2011
Taux d'inflation	2,00%	2,00%	3,00%	3,00%
Taux d'actualisation	2,30%	3,60%	4,45%	4,95%
Taux moyen pondéré d'augmentation des salaires	3,90%	3,90%	4,18%	4,22%
Taux de rendement attendu des actifs			5,25%	5,25%

Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence au taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité correspondant à la monnaie et à l'échéance de versement des prestations.

12.3.3 Historique des engagements

(en milliers d'euros)	2012	2011	2010	2009	2008
Engagement total	579 783	485 241	419 381	382 715	373 016
Actifs de couverture	172 725	155 432	138 786	116 075	108 579
Sous-financement (1)	407 058	329 809	280 595	266 640	264 437

(1) intégralement provisionné dans les comptes du Groupe.

12.3.4 Sociétés françaises

L'évolution au cours de la période du niveau de l'engagement s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2012	2011
A l'ouverture de l'exercice	318 698	277 937
Coût des services rendus	15 630	14 032
Coût financier	12 549	11 805
Prestations payées	-10 128	-7 837
Écarts actuariels	49 850	22 761
A la clôture de l'exercice	386 599	318 698

Comptes Consolidés

Les charges des régimes à prestations définies s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2012	2011
Coût des services rendus	15 630	14 032
Coût financier	12 549	11 805
Charges des régimes à prestations définies	28 179	25 837

12.3.5 Sociétés nord-américaines

Aux États-Unis, les engagements de retraites à prestations définies font l'objet d'un financement par capitalisation externe. La part des engagements non couverte par les actifs du fonds est comptabilisée dans les comptes.

L'évolution au cours de la période du niveau de l'engagement s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2012	2011
A l'ouverture de l'exercice	166 543	141 444
Coût des services rendus	8 424	7 430
Coût financier	8 349	7 504
Prestations payées	-4 737	-4 114
Écarts actuariels	18 629	8 212
Écarts de change	-4 024	6 067
A la clôture de l'exercice	193 184	166 543

L'évolution du niveau des actifs du fonds au cours de la période s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2012	2011
Juste valeur des actifs du fonds à l'ouverture de l'exercice	155 432	138 786
Rendement attendu des actifs	8 098	7 055
Écarts actuariels	-658	-670
Cotisations de l'employeur	18 141	8 984
Prestations payées	-4 737	-4 114
Écarts de change	-3 551	5 391
Juste valeur des actifs du fonds à la clôture de l'exercice	172 725	155 432

La valeur des actifs du fonds est de 228 millions de dollars au 31.12.2012, contre 201 millions de dollars au 31.12.2011. Ce fonds est majoritairement obligataire avec un taux de rendement annuel minimal garanti.

Les charges des régimes à prestations définies s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2012	2011
Coût des services rendus	8 424	7 430
Coût financier	8 349	7 504
Rendement attendu des actifs	-8 098	-7 055
Charges des régimes à prestations définies	8 675	7 879

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 13 - Dettes d'exploitation

(en milliers d'euros)	31.12.2012			31.12.2011
	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Dettes fournisseurs	536 606	536 606	0	505 524	505 524	0
Autres dettes diverses	118 974	118 974	0	106 740	106 740	0
Comptes de régularisation	112 588	73 713	38 875	116 797	61 154	55 643
Dettes fournisseurs et autres dettes	768 168	729 293	38 875	729 061	673 418	55 643
Dette d'impôts courants sur les sociétés	5 472	5 472	0	5 365	5 365	0
Autres dettes fiscales et sociales	237 020	237 020	0	203 572	203 572	0
Dettes fiscales et sociales	242 492	242 492	0	208 937	208 937	0

Élément 14 - Avances et acomptes reçus sur commandes

(en milliers d'euros)	31.12.2012			31.12.2011
	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Avances et acomptes reçus sur commandes	3 043 088	2 244 170	798 918	2 897 612	1 692 426	1 205 186
TOTAL	3 043 088	2 244 170	798 918	2 897 612	1 692 426	1 205 186

Élément 15 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	2012	2011
France (1)	997 341	856 382
Export	2 943 893	2 448 960
TOTAL	3 941 234	3 305 342

(1) principalement l'État français.

Un seul client, l'État français, représente plus de 10% du chiffre d'affaires du Groupe en 2011 et 2012.

(en milliers d'euros)	2012	2011
Premier trimestre	950 103	645 831
Deuxième trimestre	978 988	670 970
Troisième trimestre	591 913	748 871
Quatrième trimestre	1 420 230	1 239 670
TOTAL	3 941 234	3 305 342

Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	2012	2011
Ventes de biens	3 180 800	2 780 745
Ventes de services	760 434	524 597
TOTAL	3 941 234	3 305 342

Comptes Consolidés

Élément 15 - Chiffre d'affaires (suite)

Par origine, le chiffre d'affaires se ventile comme suit :

(en milliers d'euros)	2012	2011
France (1)	2 562 426	2 466 851
États-Unis (2)	1 378 808	838 491
TOTAL	3 941 234	3 305 342

(1) DASSAULT AVIATION, DASSAULT FALCON SERVICE et SOGITEC INDUSTRIES.
(2) DASSAULT FALCON JET et DASSAULT PROCUREMENT SERVICES.

Élément 16 - Autres produits de l'activité

(en milliers d'euros)	2012	2011
Crédits d'Impôts Recherche	32 552	31 535
Revenus financiers de nature opérationnelle (1)	796	1 775
Production immobilisée (2)	4 257	1 550
Autres subventions d'exploitation	243	56
Autres produits d'exploitation	5 622	26 000
TOTAL	43 470	60 916

(1) intérêts moratoires.
(2) dont frais de développement immobilisés : 4 220 milliers d'euros en 2012, 1 550 milliers d'euros en 2011.

Élément 17 - Autres produits et charges d'exploitation

(en milliers d'euros)	2012	2011
Résultat de cessions d'éléments d'actifs immobilisés	-190	-116
Pertes et gains de change relatifs à des opérations commerciales (1)	8 206	-10 858
Résultat d'opérations de gestion	-127	-98
Autres charges d'exploitation	-3 987	-611
Quote-part de résultats sur opérations faites en commun	1 554	1 502
TOTAL	5 456	-10 181

(1) notamment pertes et gains de change sur comptes clients et fournisseurs. Les pertes et gains de change relatifs aux opérations admises en couverture sont comptabilisés en chiffre d'affaires.

Élément 18 - Charges de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement non activées sont enregistrées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont constatées et représentent :

(en milliers d'euros)	2012	2011
Charges de recherche et développement	-387 457	-303 413

La stratégie et les axes d'efforts du Groupe en matière de recherche et développement sont décrits dans le rapport de gestion.

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 19 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	2012	2011
Intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	8 081	5 732
Résultat de cession et variation de juste valeur d'équivalents de trésorerie	609	1 657
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	8 690	7 389
Charges d'intérêts sur opérations de financement	-12 437	-23 728
Coût de l'endettement financier brut	-12 437	-23 728
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-3 747	-16 339
Dividendes et autres produits de participation	2 856	3 800
Produits d'intérêts et résultat de cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	15 470	40 583
Résultat de change (1)	83 318	-14 065
Autres charges financières	0	0
Autres produits et charges financiers	101 644	30 318
RÉSULTAT FINANCIER	97 897	13 979

(1) les montants indiqués correspondent principalement à la variation de la valeur de marché des instruments de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 «Instruments financiers». Ils ne sont pas représentatifs des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

Élément 20 - Situation fiscale

20.1 Effet net des impôts sur le résultat

(en milliers d'euros)	2012	2011
Charge d'impôts courants	-204 501	-152 530
Produit / Charge d'impôts différés	-20 940	43 651
Produit / Charge d'impôts sur les résultats	-225 441	-108 879

20.2 Effet net des impôts sur les autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - Part des sociétés intégrées globalement

(en milliers d'euros)	2012	2011
Instruments de couverture	4 566	30 145
Titres disponibles à la vente	-8 420	-14 949
Écarts actuariels	13 757	6 529
Produit / Charge d'impôts imputé sur les capitaux propres	9 903	21 725

Comptes Consolidés

Élément 20 - Situation fiscale (suite)

20.3 Rapprochement entre la charge d'impôts théorique et celle comptabilisée

(en milliers d'euros)	2012	2011
Résultat net	509 878	322 665
Annulation de la charge d'impôts	225 441	108 879
Annulation de la quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence	-90 436	-41 064
Résultat avant impôts	644 883	390 480
Impôts théoriques au taux en vigueur (1)	-232 803	-140 963
Impact des différences de taux d'impôts	-1 685	790
Impact de la variation de charges et recettes non fiscalisées	9 047	31 294
Impôts comptabilisés	-225 441	-108 879

(1) suite à la loi de finance rectificative 2012, un taux de 36,10% s'applique sur les années 2012, 2013 et 2014 pour la Société Mère du Groupe.

20.4 Sources d'impôts différés

(en milliers d'euros)	Bilan consolidé		Compte de résultat consolidé
	31.12.2012	31.12.2011	2012	2011
Différences temporelles sur provisions (participation, retraite, etc)	219 717	206 681	72	5 710
Titres disponibles à la vente et équivalents de trésorerie	-10 603	-9 615	583	9 670
Instruments de couverture	-85 349	-61 631	-28 284	6 363
Autres différences temporelles	74 131	67 910	6 689	21 908
Produit / charge d'impôts différés			-20 940	43 651
Impôts différés nets (1)	197 896	203 345
Impôts différés actifs	197 896	203 345
Impôts différés passifs	0	0

(1) l'échéancier des impôts différés n'est pas établi car certaines bases d'imposition différée ne peuvent être ventilées par année de façon pertinente. Les bases d'imposition différée pour lesquelles un renversement est attendu de manière certaine en 2013 et 2014 ont été fiscalisées à 36,10%. Les autres bases ont été fiscalisées à 34,43%.

20.5 Allègement de la dette future d'impôts

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Actif d'impôts différés non pris en compte	84 975	70 161

Il s'agit de différences temporelles dont l'échéance est supérieure à 10 ans.

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 21 - Résultat par action

RÉSULTAT PAR ACTION DE BASE	2012	2011
Bénéfice net attribuable aux actionnaires (en milliers d'euros) (1)	509 834	322 628
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation	10 125 897	10 125 897
Bénéfice par action de base (en euros)	50,3	31,9

(1) le résultat net est intégralement attribuable au résultat des activités poursuivies (pas d'abandon d'activité).
Cette information se calcule en divisant le résultat net distribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le Groupe ne détenant pas d'actions propres et n'ayant pas de plans d'options d'achat d'actions, le résultat par action dilué est identique au résultat par action de base.

Élément 22 - Dividendes payés et proposés

DIVIDENDES SUR LES ACTIONS ORDINAIRES	2012	2011
Décidés et payés dans l'année (en milliers d'euros)	86 070	108 347
Soit par action (en euros)	8,50	10,70
Proposés pour approbation à l'Assemblée Générale, non reconnus comme un passif au 31 décembre (en milliers d'euros)	94 171
Soit par action (en euros)	9,30

Comptes Consolidés

Élément 23 - Instruments financiers

23.1 Instruments financiers actifs

Le mode de valorisation au bilan (coût ou juste valeur) des instruments financiers actifs est détaillé dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan au 31.12.2012
	Coût ou coût amorti (1)	Juste valeur (2)		Total
		Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Actifs non courants
Titres de participation cotés			35 656	35 656
Titres de participation non cotés			95 506	95 506
VMP disponibles à la vente			3 131 652	3 131 652
Autres actifs financiers	34 359			34 359
Actifs courants
Clients et autres créances	489 955			489 955
Instruments de couverture		68 604	179 290	247 894
Équivalents de trésorerie		725 840		725 840
Total des instruments financiers actifs	524 314	794 444	3 442 104	4 760 862

(1) la valeur comptable des instruments financiers actifs comptabilisés au coût ou coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

(2) méthode retenue pour valoriser les instruments financiers actifs comptabilisés au bilan à leur juste valeur :

(en milliers d'euros)	Juste valeur		Total
	Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Instruments cotés sur un marché actif (niveau 1) (3)	725 840	3 167 308	3 893 148
Techniques de valorisation fondées sur des données de marché observables (niveau 2)	68 604	179 290	247 894
Techniques de valorisation fondées sur des données non observables sur un marché (niveau 3)	0	95 506	95 506
Total des instruments financiers actifs comptabilisés à leur juste valeur	794 444	3 442 104	4 236 548

(3) dont dépôts à terme au 31.12.2012 : 469 471 milliers d'euros.

GROUPE DASSAULT AVIATION

Au 31 décembre 2011, les données étaient les suivantes :

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan au 31.12.2011
	Coût ou coût amorti (1)	Juste valeur (2)		Total
		Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Actifs non courants
Titres de participation cotés			32 475	32 475
Titres de participation non cotés			86 607	86 607
VMP disponibles à la vente			3 066 435	3 066 435
Autres actifs financiers	32 325			32 325
Actifs courants
Clients et autres créances	535 800			535 800
Instruments de couverture		-13 414	192 543	179 129
Équivalents de trésorerie		546 686		546 686
Total des instruments financiers actifs	568 125	533 272	3 378 060	4 479 457

(1) la valeur comptable des instruments financiers actifs comptabilisés au coût ou coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

(2) méthode retenue pour valoriser les instruments financiers actifs comptabilisés au bilan à leur juste valeur :

(en milliers d'euros)	Juste valeur		Total
	Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Instruments cotés sur un marché actif (niveau 1) (3)	546 686	3 098 910	3 645 596
Techniques de valorisation fondées sur des données de marché observables (niveau 2)	-13 414	192 543	179 129
Techniques de valorisation fondées sur des données non observables sur un marché (niveau 3)		86 607	86 607
Total des instruments financiers actifs comptabilisés à leur juste valeur	533 272	3 378 060	3 911 332

(3) dont dépôts à terme au 31.12.2011 : 228 924 milliers d'euros.

Comptes Consolidés

23.2 Instruments financiers passifs

Le mode de valorisation au bilan (coût ou juste valeur) des instruments financiers passifs est détaillé dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan au 31.12.2012
	Coût ou coût amorti (1)	Juste valeur		Total
		Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	39			39
Emprunts et dettes financières diverses (2)	263 500			263 500
Passifs courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	17			17
Emprunts et dettes financières diverses (2)	58 223			58 223
Fournisseurs et autres dettes	768 168			768 168
Total des instruments financiers passifs	1 089 947	0	0	1 089 947

Au 31 décembre 2011, les données étaient les suivantes :

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan au 31.12.2011
	Coût ou coût amorti (1)	Juste valeur		Total
		Impact en résultat	Impact en capitaux propres
Passifs non courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	56			56
Emprunts et dettes financières diverses (2)	276 859			276 859
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	400 901			400 901
Emprunts et dettes financières diverses (2)	36 193			36 193
Fournisseurs et autres dettes	729 061			729 061
Total des instruments financiers passifs	1 443 070	0	0	1 443 070

(1) la valeur comptable des instruments financiers passifs comptabilisés au coût ou coût amorti correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.

(2) essentiellement participation des salariés en compte courant bloqué (cf. Élément 11).

GROUPE DASSAULT AVIATION

23.3 Instruments financiers dérivés

Les différents types d'instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe (instruments de couverture de change et de taux) ainsi que leur comptabilisation en application de la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39 «Instruments financiers» sont décrits au paragraphe C11 des principes comptables.

L'état des comptabilisations au bilan des instruments financiers dérivés est le suivant :

(en milliers d'euros)	Valeur de marché au 31.12.2012	Valeur de marché au 31.12.2011
Options de change	44 977	-15 570
Contrats de change à terme	202 917	194 443
Couverture de change	247 894	178 873
Couverture de taux	0	256
Total instruments au bilan	247 894	179 129
dont primes et intérêts courus non échus sur instruments financiers	0	131
Total plus-values nettes sur instruments financiers	247 894	178 998

L'impact en résultat et en capitaux propres de la variation de juste valeur est le suivant :

(en milliers d'euros)	Impact en capitaux propres (1)	Impact en résultat		Total
		En résultat opérationnel	En résultat financier (2)
Plus-values nettes sur instruments financiers	-13 253	-5	82 154	68 896

(1) comptabilisation dans la rubrique autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, part des sociétés intégrées globalement.

(2) variation de juste valeur des instruments de couverture de change non éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 «Instruments financiers». Cf. Élément 24.5 pour l'étude de sensibilité.

Comptes Consolidés

Élément 24 - Gestion des risques financiers

24.1 Risque de taux d'intérêt

En 2012, le Groupe a remboursé l'emprunt de 400 millions d'euros souscrit en 2011 auprès d'un établissement de crédit et n'est par conséquent plus soumis au risque de taux.

24.2 Risque actions

Au 31 décembre 2012, le Groupe détient des titres de la société EMBRAER pour une valeur de 35 656 milliers d'euros (cf. Élément 5.2). Cette participation est classée en titres disponibles à la vente. Sur la base du cours des actions au 31 décembre 2012, une variation à la hausse ou à la baisse de 10% du cours n'aurait pas d'incidence significative sur les capitaux propres et le résultat du Groupe. Les plus-values latentes constatées au 31 décembre 2012 sont de 3 536 milliers d'euros.

24.3 Risques de liquidité et de trésorerie

Le portefeuille de placements du Groupe est principalement constitué de placements monétaires sans risque significatif de perte de valeur.

(en milliers d'euros)	31.12.2012
	Valeur au coût historique	Plus-value	Valeur à l'actif consolidé	En %
Disponibilités, placements monétaires et dépôts à terme	2 241 448	333 129	2 574 577	63%
Placements obligataires (1)	306 967	205 160	512 127	13%
Placements diversifiés (1)	551 447	443 917	995 364	24%
Total	3 099 862	982 206	4 082 068	100%

(1) les placements obligataires et diversifiés sont en grande partie adossés à des garanties, ce qui limite le risque de perte de valeur.

La trésorerie ainsi que le portefeuille de valeurs mobilières de placement disponibles à la vente permettent au Groupe de faire face à ses engagements sans risque de liquidité. Le Groupe n'est pas confronté à des restrictions quant à la disponibilité de sa trésorerie et de son portefeuille de valeurs mobilières de placement.

24.4 Risques de crédit et de contrepartie

Le Groupe réalise ses opérations de trésorerie et de change avec des organismes financiers reconnus. Il répartit ses placements et comptes bancaires au sein des différents organismes qu'il a retenus.

Le Groupe n'avait pas de placement ni de compte auprès d'établissements financiers ayant fait faillite en 2011 ou en 2012.

Le Groupe limite les risques liés au défaut des contreparties clients en réalisant la majorité de ses ventes au comptant et en faisant garantir par la COFACE ou par des sûretés réelles les crédits accordés. Le montant des garanties COFACE et des sûretés réelles obtenues et non exercées à la clôture figurent dans le tableau des engagements hors bilan (cf. Élément 25).

Le risque de fabrication est aussi garanti auprès de la COFACE pour les contrats militaires exports significatifs.

Compte tenu de la méthode de dépréciation des créances clients, la part des créances échues non dépréciée n'est pas à risque et n'est par ailleurs pas significative.

GROUPE DASSAULT AVIATION

24.5 Risques de change

24.5.1 Portefeuille de couverture

Le Groupe a un risque de change au travers de la Société Mère sur les ventes FALCON qui sont pour la quasi-totalité libellées en dollars US.

Ce risque est couvert partiellement en utilisant des contrats de change à terme et des options de change.

Le Groupe couvre ses flux de trésorerie reconnus hautement probables de manière partielle. Il s'assure que les premières rentrées de trésorerie futures seront suffisantes pour exercer les couvertures de change mises en place. Le montant de la couverture peut être ajusté en fonction de l'évolution dans le temps des flux nets attendus.

Une analyse de sensibilité a été réalisée afin de déterminer l'impact d'une variation du cours du dollar US par rapport à l'euro de plus ou moins 10 centimes.

Valeur de marché du portefeuille (en milliers d'euros)	31.12.2012		31.12.2011
Position nette au bilan	247 894		178 873
Cours du dollar à la clôture	1 EUR = 1,3194 USD		1 EUR = 1,2939 USD
Cours du dollar à la clôture +/- 10 centimes	1,4194 USD	1,2194 USD	1,3939 USD	1,1939 USD
Variation de la position nette au bilan (1)	+ 172 046	-226 561	+ 225 197	-282 309
Impact en résultat	+24 933	-55 319	+ 24 954	-48 521
Impact en capitaux propres	+147 113	-171 242	+ 200 243	-233 788

(1) données calculées à partir des conditions de marché existantes aux dates d'arrêté. Elles ne sont pas représentatives des résultats qui seront constatés lors de la réalisation des couvertures.

24.5.2 Titres EMBRAER

La Société Mère du Groupe détient des titres de la société EMBRAER pour une valeur de 35 656 milliers d'euros. Cette dernière est cotée sur le marché brésilien. Elle est valorisée dans les comptes du Groupe sur la base de sa valeur de marché à la clôture, en réals, convertie en euros. La valeur des titres peut donc, en particulier, fluctuer en fonction de la parité de ces deux devises. Sur la base du cours du réal au 31 décembre 2012, une variation à la hausse ou à la baisse de 10% du cours n'aurait pas d'incidence significative sur les capitaux propres et le résultat du Groupe.

Comptes Consolidés

Élément 25 - Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan du Groupe portent essentiellement sur ses activités opérationnelles et se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)

ENGAGEMENTS DONNÉS	31.12.2012	31.12.2011
Marchés à recevoir à terme - solde à payer	2 093 642	2 108 357
Autres engagements d'achat pris par le Groupe	18 000	23 000
Avals et cautions	16 054	50 646
TOTAL	2 127 696	2 182 003
ENGAGEMENTS REÇUS	31.12.2012	31.12.2011
---	---	---
Marchés à livrer à terme - solde à facturer	7 991 200	8 751 200
Garanties COFACE	59 449	89 965
Sûretés réelles	51 309	68 740
TOTAL	8 101 958	8 909 905
DETTES ET CRÉANCES GARANTIES PAR DES CAUTIONS BANCAIRES	31.12.2012	31.12.2011
---	---	---
Avances et acomptes reçus sur commandes	456 988	487 379
Avances et acomptes versés sur commandes	5 070	2 886
TOTAL	462 058	490 265
CONTRATS DE LOCATION SIMPLE	TOTAL	À moins d'un an
---	---	---
Montant des paiements minimaux futurs non résiliables (non actualisés)	307 776	36 455

Les principaux contrats de location simple du Groupe concernent des ensembles immobiliers de bureaux à usage industriel.

Élément 26 - Passifs éventuels

Fin 2002, un groupe d'industriels français, parmi lesquels figure Dassault Aviation, a été saisi collectivement d'une demande d'arbitrage par un client commun réclamant une somme qui, selon le demandeur, ne saurait être inférieure à 260 millions de dollars US et pour laquelle le groupe d'industriels peut être solidaire à l'égard du demandeur. Cette demande était relative à l'exécution d'anciens contrats réalisés par ces industriels. Dans le cadre d'un accord signé entre les parties en juin 2003, le demandeur s'est désisté de l'instance. En novembre 2012, ce dernier a notifié une nouvelle requête en arbitrage sur des fondements similaires à celle de 2002 pour un montant désormais de 226 millions d'euros. Les parties contestent fermement cette demande et à ce jour, il n'est pas possible d'évaluer le risque financier éventuel : en conséquence, Dassault Aviation n'a pas constitué de provision.

GROUPE DASSAULT AVIATION

Élément 27 - Transactions avec les parties liées

Les parties liées avec le Groupe sont :

le GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT et ses filiales,
le groupe THALES et ses filiales,
le Président-Directeur Général de DASSAULT AVIATION,
les administrateurs de DASSAULT AVIATION.

Termes et conditions des transactions avec les parties liées

Les ventes et achats sont réalisés aux prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances sur les parties liées. Pour l'exercice 2012, le Groupe n'a pas enregistré de provisions pour créances douteuses relatives aux montants dus par les parties liées. Cette évaluation est effectuée lors de chaque exercice en examinant la situation financière des parties liées ainsi que le marché dans lequel elles opèrent.

27.1 Détail des transactions

(en milliers d'euros)	2012	2011
Ventes	10 171	5 414
Achats	126 421	129 837
Créances clients	31 908	28 918
Avances et acomptes reçus	32 353	5 242
Dettes fournisseurs	47 724	52 653
Avances et acomptes versés	26 377	13 791

27.2 Rémunération des dirigeants et avantages assimilés

Emprunt des dirigeants
Exercice 2012
Néant
Exercice 2011
Néant

Autres intérêts des dirigeants
Exercice 2012
Néant
Exercice 2011
Néant

Rémunération et autres engagements
Le montant global des rémunérations perçues par les mandataires sociaux, dont le détail est communiqué dans le rapport de gestion, s'élève au titre de 2012 à 1 024 036 euros pour la Société Mère, 77 144 dollars pour les filiales, 1 043 041 euros pour GIMD et 62 650 euros pour THALES.

Conséquences de la fin du mandat de P-DG de Monsieur Charles EDELSTENNE :

Complément de retraite :

DASSAULT AVIATION s'est engagée à verser une retraite complémentaire à Monsieur EDELSTENNE. Elle représente un montant de 308 660 €/an. DASSAULT AVIATION a provisionné ce montant dans ses comptes, pour un versement débutant en 2013.

Indemnité de mise à la retraite :

DASSAULT AVIATION doit verser une indemnité de mise à la retraite à Monsieur EDELSTENNE. Elle représente un montant de 460 833 €. DASSAULT AVIATION a provisionné ce montant dans ses comptes.

Comptes Consolidés

En 2009, en application des recommandations AFEP/ MEDEF, le contrat de travail de Monsieur EDELSTENNE avait été rompu à l'initiative de DASSAULT AVIATION par mise à la retraite.

Monsieur EDELSTENNE poursuivant alors l'exercice de son mandat social de P-DG de DASSAULT AVIATION, le Conseil avait lié le versement de cette indemnité à la fin de son dernier mandat.

Dans la mesure où :
- la cessation de son mandat social de P-DG de DASSAULT AVIATION est désormais intervenue,
- il n'exerce plus au sein de DASSAULT AVIATION d'activité donnant lieu au versement d'une rémunération salariée ou assimilée,
- le versement de cette indemnité n'est pas subordonné à la condition que son bénéficiaire procède effectivement à la liquidation de ses droits à la retraite,
le Conseil a décidé du versement, en 2013, à Monsieur EDELSTENNE, de son indemnité conventionnelle de mise à la retraite.

Élément 28 - Effectif moyen

	2012	2011
Cadres	5 245	5 128
Agents de maîtrise et techniciens	2 337	2 344
Employés	1 228	1 217
Ouvriers	2 742	2 758
TOTAL	11 552	11 447

Élément 29 - Informations environnementales

Le Groupe DASSAULT AVIATION a comptabilisé à l'actif du bilan au titre des investissements environnementaux un montant de 1 902 milliers d'euros et a porté en charges environ 1 158 milliers d'euros dans l'exercice 2012, consacrés à des études de risques, d'impacts et de conformité réglementaire.

Élément 30 - Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés en charges sur les exercices 2012 et 2011 sont :

(milliers d'euros)	DELOITTE & ASSOCIES		MAZARS
	2012	2011	2012	2011
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1)
DASSAULT AVIATION	210	200	210	200
Filiales intégrées globalement	0	0	349	334
Missions accessoires (2)
DASSAULT AVIATION	44	83	29	64
Filiales intégrées globalement	0	0	26	0
TOTAL	254	283	614	598

(1) ces honoraires concernent principalement la revue et la certification des comptes consolidés du Groupe, la certification des états financiers statutaires de DASSAULT AVIATION S.A. et de ses filiales et le respect des réglementations au plan local.
(2) ces honoraires concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d'attestations particulières, avis et opinions liés aux normes comptables, ...).

GROUPE DASSAULT AVIATION

De plus, il convient d'ajouter à ces montants les honoraires versés par les filiales intégrées globalement à des Commissaires aux Comptes autres que les cabinets DELOITTE & ASSOCIÉS et MAZARS : 46 milliers d'euros en 2012 et 45 milliers d'euros en 2011.

Élément 31 - Évènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif pouvant avoir un impact sur les comptes n'est intervenu entre le 31 décembre 2012 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

Comptes Consolidés

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de Dassault Aviation, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé.

Test de dépréciation de la participation dans THALES

Les notes « Élément 1-C3 » et « Élément 5.1.4 » de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les estimations et hypothèses retenues par votre société concernant la valorisation de la participation dans la société THALES et les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, et nous avons examiné les données et les hypothèses sur lesquelles se fonde ce test et ses modalités de mise en œuvre.

Provisions pour risques et charges

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des provisions pour risques et charges, telles que décrites dans les notes « Élément 1 – C8 et Élément 12-1 et 12-2 » de l'annexe aux comptes consolidés, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Contrats pluriannuels

Les résultats de votre société relatifs aux prestations de services sont constatés selon la méthode à l'avancement pour les contrats pluriannuels. Sur la base des informations disponibles à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses établies par la Direction sur lesquelles se fondent les estimations des résultats à terminaison de ces contrats et leur évolution, revoir les calculs effectués, comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

GROUPE DASSAULT AVIATION

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 13 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Manuela Baudoin-Revert

Dominique Jumaucourt

DASSAULT
AVIATION

COMPTES ANNUELS

SOCIÉTÉ MÈRE

AU 31 DÉCEMBRE 2012

Comptes Annuels

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	31.12.2012			31.12.2011
		Brut	Amortissements et Provisions	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2	91 845	-80 984	10 861	14 356
Immobilisations corporelles	2	968 724	-719 627	249 097	254 825
Immobilisations financières	3	2 218 329	-154	2 218 175	2 210 885
TOTAL ACTIFS IMMOBILISÉS		3 278 898	-800 765	2 478 133	2 480 066
Stocks et en-cours	4	2 809 844	-263 452	2 546 392	2 491 478
Avances et acomptes versés sur commandes		196 499	0	196 499	198 972
Créances clients et comptes rattachés	6	463 095	-78 013	385 082	363 942
Autres créances et comptes de régularisation	6	461 478	0	461 478	532 926
Valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie	9	2 313 074	0	2 313 074	2 206 795
Disponibilités		214 374	0	214 374	255 736
TOTAL ACTIFS CIRCULANTS		6 458 364	-341 465	6 116 899	6 049 849
TOTAL ACTIF		9 737 262	-1 142 230	8 595 032	8 529 915

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	31.12.2012	31.12.2011
Capital	10	81 007	81 007
Primes d'émission, de fusion, d'apport		19 579	19 579
Réserves	12	2 832 730	2 659 521
Résultat de l'exercice		282 658	259 279
Provisions réglementées	14	276 449	303 390
TOTAL CAPITAUX PROPRES	13	3 492 423	3 322 776
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	14	1 140 644	1 058 920
Emprunts et dettes financières (1)	15	319 710	711 788
Avances et acomptes reçus sur commandes		2 799 193	2 626 278
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16	457 306	449 171
Autres dettes et comptes de régularisation	17	385 756	360 982
TOTAL DETTES		3 961 965	4 148 219
TOTAL PASSIF		8 595 032	8 529 915

(1) dont concours bancaires courants : 0 0

Comptes Annuels

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Éléments de l'Annexe	2012	2011
CHIFFRE D'AFFAIRES	20	3 341 778	2 914 346
Production immobilisée		37	0
Variation des en-cours de production		-59 548	52 718
Reprises provisions et amortissements, transferts de charges		458 308	507 515
Autres produits		5 835	28 230
PRODUITS D'EXPLOITATION		3 746 410	3 502 809
Achats consommés		-1 671 745	-1 554 096
Charges de personnel		-676 480	-640 178
Autres charges d'exploitation		-298 880	-299 105
Impôts et taxes		-57 022	-54 985
Dotations aux amortissements	2	-49 899	-57 485
Dotations aux provisions	14	-549 100	-475 837
CHARGES D'EXPLOITATION		-3 303 126	-3 081 686
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		443 284	421 123
RÉSULTAT FINANCIER	22	61 854	44 284
RÉSULTAT COURANT		505 138	465 407
Résultat exceptionnel	23	27 225	-936
Participation et intéressement des salariés		-108 219	-100 426
Impôts sur les résultats	24	-141 486	-104 766
RÉSULTAT NET		282 658	259 279

100

DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	2012	2011
I - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET	282 658	259 279
Annulation des résultats sur cessions d'actifs immobilisés	-308	-44
Annulation des subventions d'investissements rapportées au résultat	0	0
Montant net des dotations et reprises aux comptes d'amortissements et de provisions (à l'exclusion de celles liées au besoin en fonds de roulement)	100 912	72 033
Capacité d'autofinancement	383 262	331 268
Variation des stocks et en-cours (valeur nette)	-54 914	-19 737
Variation des avances et acomptes versés	2 473	-18 540
Variation des créances clients et comptes rattachés (valeur nette)	-21 140	20 249
Variation des autres créances et comptes de régularisation	71 448	-65 307
Variation des avances et acomptes reçus	172 915	110 702
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 135	46 227
Variation des autres dettes et comptes de régularisation	24 774	-23 455
Augmentation (-) ou diminution (+) du Besoin en Fonds de Roulement	203 691	50 139
Total I	586 953	381 407
II - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-44 966	-36 395
Acquisitions d'immobilisations financières	-5 848	-26 484
Cessions ou réductions d'actifs immobilisés	6 926	2 533
Total II	-43 888	-60 346
III - FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	0	0
Augmentation des autres fonds propres	0	0
Diminution des autres fonds propres	0	0
Augmentation des dettes financières (1)	94 564	514 207
Remboursement des dettes financières (1)	-486 642	-1 449 481
Dividendes versés au cours de l'exercice	-86 070	-108 347
Total III	-478 148	-1 043 621
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE ( I + II + III )	64 917	-722 560

Trésorerie nette à l'ouverture (2)	2 462 531	3 185 091
Trésorerie nette à la clôture (2)	2 527 448	2 462 531

(1) en 2012, la Société a remboursé l'emprunt souscrit en 2011 auprès d'un établissement de crédit (cf. Élement 15).
(2) la trésorerie ainsi définie correspond aux postes du bilan suivants :
[disponibilités] + [valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie] - [concours bancaires courants]

101

Comptes Annuels

NOTES AUX COMPTES SOCIÉTÉ MÈRE

GÉNÉRALITÉS

Règles et méthodes comptables

BILAN

Immobilisations incorporelles et corporelles
2.1 Immobilisations incorporelles
2.2 Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Stocks et en-cours
Intérêts sur éléments de l'actif circulant
Créances clients et autres créances
6.1 Détail
6.2 Échéancier - valeur brute
Produits à recevoir
Charges et produits constatés d'avance
Différences d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant
Composition du capital social
Identité de la Société Mère
consolidant globalement les comptes de la Société
Réserves
12.1 Réserves
12.2 Réserves d'écarts de réévaluation
Variation des capitaux propres au cours de l'exercice
Provisions
14.1 État des provisions
14.2 Détail des provisions pour risques et charges
Emprunts et dettes financières
État des échéances des dettes
Autres dettes et comptes de régularisation
Charges à payer
Éléments concernant les entreprises liées et les participations

COMPTE DE RÉSULTAT

Chiffre d'affaires
Charges de recherche et développement
Résultat financier
Résultat exceptionnel

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Ventilation de la charge d'impôts sur les bénéfices
Engagements financiers hors bilan
Dettes et créances garanties par des cautions bancaires
Passifs éventuels
Instruments financiers : portefeuille d'opérations de change en dollars
Incidences des évaluations fiscales dérogatoires
Accroissements et allègements de la dette future d'impôts
Rémunération des mandataires sociaux
Effectif moyen
Informations environnementales
Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

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DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

DASSAULT AVIATION

9, ROND-POINT DES CHAMPS-ÉLYSÉES-
MARCEL DASSAULT- 75008 PARIS

Société Anonyme au capital de 81 007 176 euros, cotée et immatriculée en France
712 042 456 RCS PARIS

Élément 1 - Règles et méthodes comptables

A/ PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les états financiers de la Société Mère au 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 13 mars 2013 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 15 mai 2013.

Les comptes individuels sont établis conformément au règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable homologué par l'arrêté du 22 juin 1999, ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs de l'Autorité des Normes Comptables.

Les méthodes qui ont présidé à la présentation des comptes annuels sont comparables d'un exercice à l'autre.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

B/ PRINCIPES D'ÉVALUATION

B1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Par exception, les immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 ont fait l'objet d'une réévaluation. Les frais financiers ne sont pas immobilisés. Chacun des composants identifiés d'une immobilisation fait l'objet d'une comptabilisation et d'amortissements séparés.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire. Aucune valeur résiduelle n'est prise en compte, sauf pour les avions.

Les durées d'amortissement retenues sont fonction des durées d'utilité estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs.

La durée d'utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation du bien le justifient.

Les durées d'utilité s'établissent comme suit :

Logiciels	3-4 ans
Bâtiments industriels	25-30 ans
Immeubles de bureau	25-35 ans
Agencements et aménagements	7-15 ans
Installations techniques, matériel et outillage	3-15 ans
Avions	4-10 ans
Matériel roulant	3-4 ans
Autres immobilisations corporelles	3-8 ans
Biens d'occasion	au cas par cas

B2 Perte de valeur des actifs

A chaque arrêté des comptes, la Société apprécie s'il existe un indice de perte de valeur et effectue un test de dépréciation si un indice de perte de valeur est détecté. Dans le cadre de la clôture annuelle, un test de dépréciation est systématiquement effectué.

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Comptes Annuels

La Société dépréciée les immobilisations corporelles ou incorporelles d'un actif lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur actuelle. Le montant de la dépréciation comptabilisée en résultat est égal à l'écart constaté entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle.

La valeur actuelle d'un actif correspond au montant le plus élevé entre sa valeur vénale (diminuée des coûts de vente) et sa valeur d'usage.

La valeur d'usage d'un actif est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, avec un taux d'actualisation après impôts de 8,7% (8% au 31.12.11) et un taux de croissance long terme de 2% (identique au 31.12.11). Le taux d'actualisation retenu intègre les taux en vigueur dans le secteur aéronautique et a été calculé selon la même méthode qu'en 2011. Les flux après impôts sont projetés sur une durée n'excédant pas 5 ans et la méthode tient compte d'une valeur terminale. Ces flux de trésorerie futurs résultent des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe. Pour ce qui concerne la participation de DASSAULT AVIATION dans THALES, ces flux sont en cohérence avec les données prévisionnelles établies par la Direction de THALES.

B3 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement

Les valeurs brutes sont constituées par le coût d'achat hors frais accessoires, à l'exception de celles qui ont fait l'objet de la réévaluation légale 1976. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute. La valeur d'inventaire est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

B4 Stocks et en-cours

Les en-cours sont évalués en coût de production et ne comprennent pas de frais financiers.

Les stocks et en-cours sont dépréciés si leur valeur nette de réalisation est inférieure à leur valeur constatée dans les comptes. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

B5 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

B6 Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés pour le montant reçu. Les frais de transaction sont comptabilisés en charge de l'exercice.

B7 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent :

les provisions pour investissements,
les provisions pour hausse des prix,
les provisions pour risque crédit moyen terme export,
les amortissements dérogatoires.
B8 Provisions pour risques et charges

B8-1 Coût des départs à la retraite et prestations assimilées

Les engagements envers le personnel en matière de coût des départs à la retraite et des prestations assimilées (médailles du travail) sont provisionnés pour les obligations restant à courir. Ils sont estimés pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation.

Les écarts actuariels, ou analysés comme tels, sont intégralement comptabilisés en résultat d'exploitation dans l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

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DASSAULT AVIATION – SOCIÉTÉ MÈRE

B8-2 Autres provisions pour risques et charges

Dans le cadre de ses activités, la Société est amenée à consentir à ses clients des garanties de fonctionnement sur les matériels livrés.

Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir la quote-part de charges futures jugées probables au titre de ces engagements.

Ces provisions sont déterminées sur la base de dossiers techniques ou sur une base statistique.

B9 Couverture de change

La Société utilise des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de change liés à l'exploitation.

Les primes payées ou encaissées sur les achats ou ventes éventuelles d'options ne sont portées en résultat qu'à l'échéance de ces options, à l'exception des primes concernant les stratégies « à prime zéro » qui sont portées immédiatement en résultat, afin de ne pas créer de décalages temporaires.

B10 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l'opération de paiement ou d'encaissement, à l'exception des flux nets associés à la couverture de change globale, qui sont comptabilisés au cours de cette couverture pour l'année.

Les créances et les dettes en devises non soldées sont converties en euros sur la base du cours de clôture. Lorsque l'application du taux de conversion à la date d'arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en euros précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires:

à l'actif du bilan, écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente,
au passif du bilan, écart de conversion passif lorsque la différence correspond à un gain latent. Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour risques.

Les écarts de conversion sur les disponibilités au 31 décembre sont portés au compte de résultat.

B11 Chiffre d'affaires et résultats

Les prestations de services sont constatées à l'avancement selon les étapes convenues au contrat.

Les résultats sont constatés au fur et à mesure de cet avancement s'ils peuvent être déterminés de façon fiable. Les éventuelles pertes à terminaison sont comptabilisées dès qu'elles sont connues.

B12 Plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement

Les plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement ne sont enregistrées que lors de leur réalisation effective.

Suivant le code de commerce (article 8), les charges d'impôts ne sont comptabilisées qu'avec les produits constatés. L'impôt sur les dites plus-values latentes est donc enregistré en charges payées d'avance jusqu'à prise en compte de la plus-value en résultat financier.

Cette méthode qui déroge au principe de non constatation partielle d'impôts différés a été adoptée pour donner une image plus fidèle du résultat de la Société.

C/ INTÉGRATION FISCALE

Depuis le 1er janvier 1999, la Société DASSAULT AVIATION fait partie du groupe fiscal constitué par la Société DASSAULT AVIATION, 9 Rond-Point des Champs-Élysées Marcel Dassault 75008 PARIS, en application des articles 223 A et suivants du CGI.

Cette intégration fiscale est renouvelable tacitement par période de cinq exercices.

Par convention, son incidence est neutre sur les résultats des sociétés intégrées : les charges d'impôts sont prises en compte par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

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Comptes Annuels

Élément 2 - Immobilisations incorporelles et corporelles

2.1 Immobilisations incorporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2011 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2012 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 88 872 | 1 951 | -1 297 | 700 | 90 226 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 827 | 1 492 | 0 | -700 | 1 619 |
| | 89 699 | 3 443 | -1 297 | 0 | 91 845 |
| Amortissements | | | | | |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | -75 343 | -6 936 | 1 295 | 0 | -80 984 |
| | -75 343 | -6 936 | 1 295 | 0 | -80 984 |
| Valeur nette | | | | | |
| Logiciels, brevets, licences et valeurs similaires | 13 529 | | | | 9 242 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 827 | | | | 1 619 |
| TOTAL | 14 356 | -3 493 | -2 | 0 | 10 861 |

106

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

2.2 Immobilisations corporelles

| (en milliers d'euros) | 31.12.2011 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2012 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Valeur brute | | | | | |
| Terrains | 26 688 | 79 | -11 | 65 | 26 821 |
| Constructions | 264 678 | 14 911 | -1 281 | 4 476 | 282 784 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 480 135 | 15 865 | -12 051 | 2 304 | 486 253 |
| Autres immobilisations corporelles | 178 529 | 3 953 | -16 747 | 378 | 166 113 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 9 342 | 6 715 | -2 081 | -7 223 | 6 753 |
| | 959 372 | 41 523 | -32 171 | 0 | 968 724 |
| Amortissements | | | | | |
| Terrains | -5 113 | -454 | 11 | 0 | -5 556 |
| Constructions | -163 575 | -11 050 | 1 187 | 0 | -173 438 |
| Installations techniques, matériel et outillage | -408 253 | -23 165 | 11 909 | 0 | -419 509 |
| Autres immobilisations corporelles | -125 836 | -8 294 | 13 006 | 0 | -121 124 |
| | -702 777 | -42 963 | 26 113 | 0 | -719 627 |
| Dépréciations (1) | | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | -1 770 | 0 | 1 770 | 0 | 0 |
| | -1 770 | 0 | 1 770 | 0 | 0 |
| Valeur nette | | | | | |
| Terrains | 21 575 | | | | 21 265 |
| Constructions | 101 103 | | | | 109 346 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 71 882 | | | | 66 744 |
| Autres immobilisations corporelles | 50 923 | | | | 44 989 |
| Immobilisations en cours ; avances et acomptes | 9 342 | | | | 6 753 |
| TOTAL | 254 825 | -1 440 | -4 288 | 0 | 249 097 |

(1) tests de dépréciation des immobilisations corporelles (Cf. paragraphe B2 des règles et méthodes comptables) :

Une provision de 1 770 milliers d'euros avait été constituée en 2011 sur les avions immobilisés. Cette provision a été reprise au 31.12.2012.
Les tests de dépréciation réalisés au niveau des autres immobilisations corporelles n'ont mis en évidence aucune dépréciation à enregistrer au 31.12.2012.

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Comptes Annuels

Élément 3 - Immobilisations financières

| (en milliers d'euros) | 31.12.2011 | Acquisitions
Dotations | Cessions
Reprises | Autres | 31.12.2012 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Participations (1) | 2 175 797 | 3 300 | 0 | 0 | 2 179 097 |
| Autres titres immobilisés | 5 894 | 0 | 0 | 0 | 5 894 |
| Prêts | 2 459 | 376 | -510 | 0 | 2 325 |
| Autres immobilisations financières | 28 889 | 2 172 | -48 | 0 | 31 013 |
| TOTAL | 2 213 039 | 5 848 | -558 | 0 | 2 218 329 |
| Provisions | -2 154 | 0 | 2 000 | 0 | -154 |
| VALEUR NETTE | 2 210 885 | 5 848 | 1 442 | 0 | 2 218 175 |

(1) Cours de bourse de l'action THALES et test de dépréciation :

Sur la base du cours de bourse de l'action THALES au 31 décembre 2012, soit 26,24 euros par action, la participation de DASSAULT AVIATION dans THALES est valorisée à 1 378 millions d'euros.

Les titres de THALES ont fait l'objet d'un test de dépréciation. La valeur d'usage a été estimée en projetant les flux prévisionnels de trésorerie (après impôts) sur une période de quatre ans. Ces flux ont été actualisés au taux après impôts de 8,5% (taux d'actualisation retenu par THALES au 31.12.2012, identique au 31.12.2011). La valeur terminale a été calculée sur la base d'hypothèses de profitabilité à moyen terme en cohérence avec les données prévisionnelles de THALES et en prenant en compte un taux de croissance long terme de 2%.

Ce test de dépréciation ne nous a pas conduits à constater de perte de valeur.

Une variable de 10% des principales hypothèses utilisées (taux d'actualisation, taux de croissance long terme, flux de trésorerie) ne remet pas en cause l'absence de dépréciation de la participation de la Société dans THALES.

État des échéances des immobilisations financières

(en milliers d'euros)	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Prêts	2 325	296	2 029
Autres immobilisations financières	31 013	0	31 013
TOTAL	33 338	296	33 042

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DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 3 - Immobilisations financières (suite)

A. Liste des filiales et participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société et dont la Société détient au moins 10% des actions

Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part capital détenue en %	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la Société	Montant des cautions et avals fournis par la Société	Chiffre d'affaires du dernier exercice	Bénéfice net ou perte (-) du dernier exercice	Divid. encaissés par la Société au cours de l'exercice
				Brute	Nette
1. FILIALES (détenues à + de 50%)
a. Filiales françaises
DASSAULT FALCON SERVICE	3 680	64 047	99,99	59 453	59 453	0	0	150 109	3 641	0
DASSAULT INTERNATIONAL	1 529	18 744	99,63	19 236	19 236	0	0	4 197	163	0
DASSAULT-REASSURANCE	10 459	7 872	99,99	10 133	10 133	179	0	2 415	116	0
DASSAULT AVIATION PARTICIPATION	3 337	-28	100,00	3 337	3 337	0	0	0	-22	0
SOGITEC INDUSTRIES	4 578	109 508	99,74	25 355	25 355	0	0	103 694	14 014	0
Total				117 514	117 514	179	0			0
b. Filiales étrangères
DASSAULT FALCON JET (1)	10 650	500 206	87,47	7 767	7 767	0	16 054	1 552 106	53 436	0
DASSAULT INTERNATIONAL INC (USA)	3 827	40 560	100,00	3 727	3 727	0	0	1 216	60	0
DASSAULT PROCUREMENT SERVICES INC (USA)	76	44 087	100,00	28 965	28 965	0	0	310 461	2 982	0
Total				40 459	40 459	0	16 054			0
Total FILIALES				157 973	157 973	179	16 054			0
2. PARTICIPATIONS (détenues entre 10 et 50%)
a. Participations françaises
CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUES	1 707	4 165	24,81	996	996	0	0	36 763	511	0
EUROTRADIA INTERNATIONAL (2)	3 000	31 627	16,20	3 099	3 099	0	0	59 264	1 554	248
THALES (3)	607 000	4 529 100	25,96	1 984 272	1 984 272	0	0	174 900	306 800	40 975
Total				1 988 367	1 988 367	0	0			41 223
b. Participations étrangères
Total				0	0	0	0			0
Total PARTICIPATIONS				1 988 367	1 988 367	0	0			41 223

(1) détention directe, les autres actions, soit 12,53% du capital, sont détenues par Dassault International Inc (USA), elle-même filiale à 100% de DASSAULT AVIATION.
(2) informations exercice 2011.
(3) comptes Société Mère.

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Comptes Annuels

Élément 3 - Immobilisations financières (suite)

B. Autres filiales et participations

| Renseignements globaux
(en milliers d'euros) | Valeur comptable des titres détenus | | Prêts et avances consentis par la Société | Montant des cautions et avals fournis par la Société | Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Brute | Nette | | | |
| 1. FILIALES | | | | | |
| a. Filiales françaises | 567 | 567 | 0 | 0 | 0 |
| b. Filiales étrangères | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 567 | 567 | 0 | 0 | 0 |
| 2. PARTICIPATIONS | | | | | |
| a. Participations françaises | 5 913 | 5 913 | 0 | 0 | 555 |
| b. Participations étrangères | 32 171 | 32 171 | 0 | 0 | 355 |
| Total | 38 084 | 38 084 | 0 | 0 | 910 |

C. Renseignements globaux sur les titres (A+B)

| Renseignements globaux
(en milliers d'euros) | Valeur comptable des titres détenus | | Prêts et avances consentis par la Société | Montant des cautions et avals fournis par la Société | Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Brute | Nette | | | |
| 1. FILIALES | | | | | |
| a. Filiales françaises | 118 081 | 118 081 | 179 | 0 | 0 |
| b. Filiales étrangères | 40 459 | 40 459 | 0 | 16 054 | 0 |
| Total | 158 540 | 158 540 | 179 | 16 054 | 0 |
| 2. PARTICIPATIONS | | | | | |
| a. Participations françaises | 1 994 280 | 1 994 280 | 0 | 0 | 41 778 |
| b. Participations étrangères | 32 171 | 32 171 | 0 | 0 | 355 |
| Total | 2 026 451 | 2 026 451 | 0 | 0 | 42 133 |
| TOTAL GENERAL | 2 184 991 | 2 184 991 | 179 | 16 054 | 42 133 |

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DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 4 - Stocks et en-cours

(en milliers d'euros)	31.12.2012			31.12.2011
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Matières premières	177 725	-71 923	105 802	102 158
En-cours de production	2 010 849	0	2 010 849	2 070 397
Produits intermédiaires et finis	621 270	-191 529	429 741	318 923
TOTAL	2 809 844	-263 452	2 546 392	2 491 478

Élément 5 - Intérêts sur éléments de l'actif circulant

Il n'y a pas d'intérêt inclus dans la valeur des stocks et en-cours.

Élément 6 - Créances clients et autres créances

6.1 Détail

(en milliers d'euros)	31.12.2012			31.12.2011
	Brut	Dépréciation	Net	Net
Clients et comptes rattachés
Clients et comptes rattachés	463 095	-78 013	385 082	363 942
	463 095	-78 013	385 082	363 942
Autres créances et comptes de régularisation
Autres créances	101 632	0	101 632	166 628
Charges constatées d'avance	353 819	0	353 819	346 630
Comptes de régularisation	6 027	0	6 027	19 668
	461 478	0	461 478	532 926
TOTAL	924 573	-78 013	846 560	896 868

6.2 Échéancier - valeur brute

(en milliers d'euros)	31.12.2012			31.12.2011
	Total	À moins d'un an	À plus d'un an	Total	À moins d'un an	À plus d'un an
Clients et comptes rattachés (1)	463 095	330 804	132 291	454 588	279 288	175 300
Autres créances	101 632	101 632	0	166 628	166 628	0
Charges constatées d'avance	353 819	353 819	0	346 630	346 630	0
Comptes de régularisation	6 027	6 027	0	19 668	19 668	0
TOTAL	924 573	792 282	132 291	987 514	812 214	175 300

(1) dont créances représentées par des effets de commerce : 78 635 milliers d'euros au 31.12.2012 et 117 062 milliers d'euros au 31.12.2011.

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Comptes Annuels

Élément 7 - Produits à recevoir

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Créances clients et comptes rattachés	151 187	177 876
Autres créances et comptes de régularisation	0	175
Valeurs mobilières	345	0
Disponibilités	250	275
TOTAL	151 782	178 326

Élément 8 - Charges et produits constatés d'avance

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Produits d'exploitation	70 315	74 815
Charges d'exploitation (1)	353 819	346 630

(1) dont IS sur plus-values latentes 346 351 339 502

Élément 9 - Différence d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET INSTRUMENTS DE TRESORERIE
(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Valeur au bilan	2 313 074	2 206 795
Valeur de marché	3 292 255	3 166 412

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DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 10 - Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions/parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	10 125 897	8 euros
Actions/parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	10 125 897	8 euros

Élément 11 - Identité de la Société Mère consolidant globalement les comptes de la Société

	% intégration
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (G.I.M.D)
9, Rond Point des Champs Élysées - Marcel Dassault	50,55 %
75008 PARIS

Élément 12 - Réserves

12.1 Réserves

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Écart de réévaluation	4 305	4 305
Réserve légale	8 101	8 101
Autres réserves	71 332	71 332
Report à nouveau	2 748 992	2 575 783
TOTAL	2 832 730	2 659 521

12.2 Réserves d'écarts de réévaluation

(en milliers d'euros)	Variation de la réserve de réévaluation
	31.12.2011	MOUVEMENTS 2012		31.12.2012
		Diminutions dues aux cessions	Autres variations
Terrains	3 784	0	0	3 784
Participations	521	0	0	521
TOTAL	4 305	0	0	4 305
Réserve de réévaluation (1976)	4 305	0	0	4 305

Comptes Annuels

Élément 13 - Variation des capitaux propres au cours de l'exercice

1/ RÉSULTAT DE L'EXERCICE

	2012	2011
RÉSULTAT COMPTABLE
Milliers d'euros	282 658	259 279
Euros par action	27,91	25,61
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS RÉSULTAT DE L'EXERCICE
Milliers d'euros	-26 941	890
Euros par action	-2,66	0,09
DIVIDENDES
Milliers d'euros	94 171 (1)	86 070
Euros par action	9,30 (1)	8,50

(1) proposés à l'A.G.O.

2/ TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS RÉSULTAT DE L'EXERCICE ( en milliers d'euros)

	Avant affectation résultat 2011 31.12.2012	Après affectation résultat 2011 31.12.2012
A - 1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2011 hors résultat de l'exercice 2. Résultat 2011 avant affectation 3. Affectation du résultat 2011 à la situation nette par l'A.G.O 4. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2012	3 063 497
259 279
3 322 776	3 063 497
173 209
3 236 706
B - Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice 2012		0
1. Variation du capital		0
2. Variation des autres postes		0
C - (= A4 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2012		3 236 706
D - Variation en cours d'exercice hors résultat 2012		-26 941
1. Variation du capital		0
2. Variation des primes, réserves		0
3. Variation des provisions relevant des capitaux propres		0
4. Contreparties de réévaluation - Réserve		0
5. Variation des provisions réglementées et subventions d'équipement		-26 941
6. Autres variations		0
E - CAPITAUX PROPRES AU BILAN DE CLÔTURE DE L'EXERCICE 2012 HORS RÉSULTAT 2012 AVANT A.G.O. (= C + D)		3 209 765
F - VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE 2012 HORS RÉSULTAT 2012 (= E - C)		-26 941

3/ IMPÔT LATENT (en milliers d'euros)

Provisions réglementées hors provisions pour investissements :
132 789 x 36,1 % = 47 937

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 14 - Provisions

14.1 État des provisions

(en milliers d'euros)	31.12.2011	Dotations	Reprises	Autres	31.12.2012
Provisions réglementées
Pour investissements	166 359	0 (3)	-22 699 (3)	0	143 660
Pour hausse des prix	52 722	11 434 (3)	-7 999 (3)	0	56 157
Amortissements dérogatoires	78 493	11 732 (3)	-17 788 (3)	0	72 437
Pour crédit à moyen terme export	5 798	0 (3)	-1 621 (3)	0	4 177
Plus-values réinvesties	18	0 (3)	0 (3)	0	18
	303 390	23 166	-50 107	0	276 449
Provisions pour risques et charges
D'exploitation	1 039 252	207 635 (1)	-112 270 (1)	0	1 134 617
Financiers	19 668	6 027 (2)	-19 668 (2)	0	6 027
Exceptionnels	0	0 (3)	0 (3)	0	0
	1 058 920	213 662	-131 938	0	1 140 644
Provisions pour dépréciation
Sur immobilisations incorporelles	0	0 (1)	0 (1)	0	0
Sur immobilisations corporelles	1 770	0 (1)	-1 770 (1)	0	0
Sur immobilisations financières	2 154	0 (2)	-2 000 (2)	0	154
Sur stocks et en-cours	253 622	263 452 (1)	-253 622 (1)	0	263 452
Clients et comptes rattachés	90 646	78 013 (1)	-90 646 (1)	0	78 013
	348 192	341 465	-348 038	0	341 619
TOTAL	1 710 502	578 293	-530 083	0	1 758 712

Dont dotations, reprises et transferts de charges

d'exploitation: 549 100 (1) → 458 308 (1)
financières: 6 027 (2) → -21 668 (2)
exceptionnelles: 23 166 (3) → -50 107 (3)

578 293 → -530 083

115

Comptes Annuels

14.2 Détail des provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31.12.2011	Dotations	Reprises	Autres	31.12.2012
D'exploitation
Coûts des départs retraites et médailles du travail (1)	307 000	78 500	-14 000	0	371 500
Garantie (2)	591 433	93 800	-70 833	0	614 400
Prestations de services et travaux restant à réaliser	140 819	35 335	-27 437	0	148 717
	1 039 252	207 635	-112 270	0	1 134 617
Financiers
Pour perte de change	19 668	6 027	-19 668	0	6 027
	19 668	6 027	-19 668	0	6 027
Exceptionnels
Divers	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0
TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 058 920	213 662	-131 938	0	1 140 644

(1) provisions pour coûts des départs retraites et médailles du travail :

Les engagements liés aux coûts de départs à la retraite sont calculés pour l'ensemble du personnel suivant la méthode des unités des crédits projetées. Ils sont provisionnés en totalité pour les obligations restant à courir.

La simulation de la projection de carrière est pondérée par la table de mortalité du Code des assurances et par le taux de rotation du personnel constaté (variable suivant l'âge). Le coût de départ est retenu au prorata du nombre d'années d'ancienneté du salarié à la clôture de l'exercice par rapport à son espérance totale d'années de carrière.

Le calcul prend en compte les hypothèses annuelles suivantes : augmentation des salaires : 3,9%, taux d'actualisation : 2,3% et taux d'inflation : 2%.

(2) provisions pour garantie : les provisions pour garantie tiennent compte de l'évolution de la flotte en service et des marchés livrés.

116

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 15 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	56	400 957
Emprunts et dettes financières divers (2)	319 654	310 831
TOTAL	319 710	711 788

(1) dont concours bancaires courants : néant au 31.12.2012 et au 31.12.2011.
En 2012, la Société a remboursé l'emprunt de 400 millions d'euros souscrit en 2011 auprès d'un établissement de crédit.

(2) au 31.12.2012 et au 31.12.2011, les dettes financières diverses comprennent essentiellement la participation des salariés en compte courant bloqué.
Il n'y a pas d'emprunt participatif.

Élément 16 - État des échéances des dettes

(en milliers d'euros)	Total	À moins d'un an	À plus d'un an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)	56	17	33	6
Emprunts et dettes financières divers (2)	319 654	58 223	261 431	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3)	457 306	457 306	0	0
Dettes fiscales et sociales	194 178	194 178	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4 673	4 673	0	0
Autres dettes	111 216	111 216	0	0
TOTAL	1 087 083	825 613	261 464	6

(1) cf. Élément 15.
(2) cf. Élément 15.
(3) dont dettes représentées par des effets de commerce : 47 499 milliers d'euros.

Élément 17 - Autres dettes et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Dettes fiscales et sociales	194 178	167 529
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4 673	3 630
Autres dettes	111 216	104 283
Produits constatés d'avance	70 315	74 815
Compte de régularisation passif	5 374	10 725
TOTAL	385 756	360 982

Comptes Annuels

Élément 18 - Charges à payer

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Emprunts et dettes financières (1)	6 448	7 955
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	376 153	363 554
Autres dettes et comptes de régularisation	234 260	214 494
TOTAL	616 861	586 003

(1) dont intérêts courus sur emprunts auprès d'établissements de crédit : néant au 31.12.2012 et 884 milliers d'euros au 31.12.2011.

Élément 19 - Éléments concernant les entreprises liées et les participations

(en milliers d'euros)	Montant concernant les entreprises
	liées	avec lesquelles la Société a un lien de participation
Participations	158 540	2 020 557
Prêts et autres immobilisations financières	30 234	0
Avances et acomptes versés sur commandes	25 541	25 761
Créances clients et comptes rattachés	67 219	1 557
Créances diverses	180	0
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	356 043	15 294
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	80 787	33 280
Autres dettes diverses	0	0
Charges financières	0	0

Élément 20 - Chiffres d'affaires

(en milliers d'euros)	2012	2011
A) PAR PRODUIT :
Ventes de biens	2 644 563	2 454 760
Ventes de services	697 215	459 586
TOTAL	3 341 778	2 914 346
B) PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE :
France	989 033	844 162
Export	2 352 745	2 070 184
TOTAL	3 341 778	2 914 346
C) PAR TRIMESTRE :
Premier trimestre	881 388	578 095
Deuxième trimestre	750 706	643 095
Troisième trimestre	502 646	632 063
Quatrième trimestre	1 207 038	1 061 093
TOTAL	3 341 778	2 914 346

118

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 21 - Charges de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont constatées et représentent :

(en milliers d'euros)	2012	2011
Charges de recherche et développement	-359 756	-277 734

La stratégie et les axes d'efforts de la Société en matière de recherche et développement sont décrits dans le rapport de gestion.

Élément 22 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	2012	2011
Produits de participation (1)	41 578	40 453
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	611	574
Autres intérêts et produits assimilés	4 082	3 950
Reprises sur provisions pour perte de change	19 668	0
Reprises sur provisions pour titres de participation	2 000	2 600
Différence positive de change	0	0
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	12 416	42 666
PRODUITS FINANCIERS	80 355	90 243
Dotations aux provisions pour perte de change	-6 027	-19 668
Dotations aux provisions pour titres de participation	0	-2 000
Dotations aux provisions pour prêt	0	0
Intérêts et charges assimilées	-12 425	-23 776
Différence négative de change	-49	-515
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	0	0
CHARGES FINANCIÈRES	-18 501	-45 959
RÉSULTAT FINANCIER	61 854	44 284

(1) dont dividendes THALES : 40 975 milliers d'euros en 2012 et 38 903 milliers d'euros en 2011.

119

Comptes Annuels

Élément 23 - Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	2012	2011
Produits des cessions d'éléments d'actif
- Immobilisations corporelles	4 287	620
- Immobilisations financières	0	0
	4 287	620
Autres produits exceptionnels	19	179
Reprises sur provisions
- Investissement	22 699	30 297
- Hausse des prix	7 999	5 419
- Crédit moyen terme export	1 621	1 223
- Amortissements dérogatoires	17 788	17 858
- Plus-values réinvesties	0	0
	50 107	54 797
PRODUITS EXCEPTIONNELS	54 413	55 596
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	0	-6
Valeur comptable des éléments cédés
- Immobilisations incorporelles	0	0
- Immobilisations corporelles	-3 979	-576
- Immobilisations financières	0	0
	-3 979	-576
Autres charges exceptionnelles	-43	-263
Dotations aux provisions réglementées
- Investissement	0	-37 693
- Hausse des prix	-11 434	-6 564
- Crédit moyen terme export	0	0
- Amortissements dérogatoires	-11 732	-11 430
	-23 166	-55 687
Autres provisions exceptionnelles	0	0
CHARGES EXCEPTIONNELLES	-27 188	-56 532
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	27 225	-936

120

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 24 - Ventilation de la charge d'impôts sur les bénéfices

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôts	Impôts (IS)	Impôts (PVLT)	Résultat après impôts
Résultat courant	505 138	-176 102	0	329 036
Résultat exceptionnel + participation et intéressement	-80 994	34 616	0	-46 378
Résultat comptable	424 144	-141 486	0	282 658
		-141 486

Élément 25 - Engagements financiers hors bilan

ENGAGEMENTS DONNÉS (en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Marchés à recevoir à terme - solde à payer	1 979 886	1 987 374
Commandes d'immobilisations	12 483	18 490
Aval et cautions concernant :
- les filiales	16 054	50 646
- les participations	0	0
- autres	0	0
TOTAL	2 008 423	2 056 510
ENGAGEMENTS REÇUS (en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
---	---	---
Marchés à livrer à terme - solde à facturer	7 219 300	8 045 200
Garanties COFACE	59 449	89 965
Sûretés réelles (hypothèques, nantissements)	51 309	68 740
TOTAL	7 330 058	8 203 905

Élément 26 - Dettes et créances garanties par des cautions bancaires

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	456 988	487 379
Avances et acomptes versés sur commandes en cours	5 070	2 886
TOTAL	462 058	490 265

Élément 27 - Passifs éventuels

121

Comptes Annuels

Élément 28 - Instruments financiers : portefeuille d'opérations de change en dollars

DASSAULT AVIATION a un risque de change sur les ventes FALCON qui sont pour la quasi-totalité libellées en dollars US. Seule une part de ses dépenses est encourue dans la même devise (achats notamment). DASSAULT AVIATION est donc exposé à un risque de change, que la Société couvre partiellement en utilisant des contrats de ventes à terme et le cas échéant des options de change.

Les instruments financiers détenus par DASSAULT AVIATION sont valorisés ci-dessous à leur valeur de marché.

La valeur de marché correspond aux montants reçus ou payés en cas de résiliation totale du portefeuille, dont la contre-valeur en euros est calculée sur la base du cours du dollar à la clôture. Ce mode de valorisation ne permet pas d'évaluer les résultats réels qui seront réalisés à la date d'échéance des opérations, dans la mesure où il n'est pas tenu compte des variations futures du cours.

La valeur de marché du portefeuille n'est donnée qu'à titre indicatif.

Au cours de valorisation du portefeuille, le taux de couverture prévu ne génère pas de pertes sur les opérations commerciales couvertes.

	31.12.2012		31.12.2011
VALEUR DE MARCHÉ	Milliers de dollars	Milliers d'euros	Milliers de dollars	Milliers d'euros
Options de change	59 634	45 198	-20 340	-15 720
Opérations à terme	267 722	202 912	251 028	194 009
TOTAL	327 356	248 110	230 688	178 289

Élément 29 - Incidences des évaluations fiscales dérogatoires

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Résultat de l'exercice	282 658	259 279
Impôts sur les résultats	141 486	104 766
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	424 144	364 045
Amortissements dérogatoires	-6 056	-6 428
Provision pour hausse des prix	3 435	1 145
Provision pour plus-values réinvesties	0	0
Provision pour crédit moyen terme export	-1 621	-1 223
VARIATION DES PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	-4 242	-6 506
RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES (AVANT IMPÔTS)	419 902	357 539

122

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

Élément 30 - Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

(en milliers d'euros)	31.12.2012	31.12.2011
Provisions réglementées :
- Hausse des prix	56 157	52 722
- Crédit moyen terme export	4 177	5 798
- Amortissements dérogatoires	72 437	78 493
ASSIETTE DES ACCROISSEMENTS	132 771	137 013
ACCROISSEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS	47 930	49 462
Provisions non déductibles l'année de la comptabilisation :
- Participation des salariés	94 219	86 426
- Pour coûts des départs retraites et médailles du travail	371 500	307 000
Autres provisions partiellement non déductibles (clients, stocks, garantie, divers,...)	491 001	443 054
ASSIETTE DES ALLÈGEMENTS	956 720	836 480
ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS	345 376	301 969
Moins-values à long terme	0	0

Élément 31 - Rémunération des mandataires sociaux

Le montant global des rémunérations perçues par les mandataires sociaux, dont le détail est communiqué dans le rapport de gestion, s'élève à 1 024 036 euros pour 2012.

Élément 32 - Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel intérimaire mis à disposition de l'entreprise
Cadres	4 401
Agents de maîtrise et techniciens	2 023
Employés	491	41
Ouvriers	1 182	153
TOTAL 2012	8 097	194
TOTAL 2011	8 059	131

123

Comptes Annuels

Élément 33 - Informations environnementales

La Société DASSAULT AVIATION a comptabilisé à l'actif du bilan au titre des investissements environnementaux un montant de 1 902 milliers d'euros et a porté en charges 851 milliers d'euros dans l'exercice, consacrés à des études de risques, d'impacts et de conformité réglementaire.

DASSAULT AVIATION n'a pas eu à comptabiliser de passifs environnementaux.

Élément 34 - Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

Nature des indications (en milliers d'euros à l'exception du point 3/ en euros / action)	2008	2009	2010	2011	2012
1/ SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
a. Capital social	81 007	81 007	81 007	81 007	81 007
b. Nombre d'actions émises	10 125 897	10 125 897	10 125 897	10 125 897	10 125 897
2/ RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
a. Chiffre d'affaires hors taxes	3 540 455	2 748 219	3 551 695	2 914 346	3 341 778
b. Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	857 547	473 545	769 467	409 810	522 253
c. Impôts sur les bénéfices	184 009	63 335	167 441	104 766	141 486
d. Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	352 508	265 969	325 815	259 279	282 658
e. Montant des bénéfices distribués	58 730	89 108	108 347	86 070	94 171 (1)
3/ RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT A UNE SEULE ACTION EN EUROS
a. Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	66,5	40,5	59,5	30,1	37,6
b. Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	34,8	26,3	32,2	25,6	27,9
c. Dividende versé à chaque action	5,8	8,8	10,7	8,5	9,3 (1)
4/ PERSONNEL
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	8 349	8 362	8 138	8 059	8 097
b. Salaires et traitements	422 353	415 659	414 240	417 578	430 604
c. Charges sociales	214 547	208 945	221 369	222 600	245 876
5/ MONTANT DE LA PARTICIPATION DU PERSONNEL	122 203	86 712	106 451	86 426	94 219
6/ MONTANT DE L'INTÉRESSSEMENT	14 000	14 000	14 000	14 000	14 000

(1) proposé à l'A.G.O.

124

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Dassault Aviation, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Titres de participation

La note « Élément 1-B3 » de l'annexe aux comptes annuels décrit les principes d'évaluation retenus pour les titres de participation, et les notes « Élément 1-B2 » et « Élément 3 » décrivent les estimations et hypothèses que votre société est conduite à faire concernant la valorisation de la participation dans la société THALES et les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation.

Nos travaux ont consisté à apprécier les informations servant de base à la détermination de la valeur d'usage des titres de participation et à examiner les données et hypothèses sur lesquelles se fondent le test de dépréciation des titres THALES et ses modalités de mise en œuvre.

Provisions pour risques et charges

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des provisions pour risques et charges, telles que décrites dans les notes « Élément 1-B8 » et « Élément 14 » de l'annexe aux comptes annuels, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

125

Comptes Annuels

Contrats pluriannuels

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes

annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 13 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Manuela Baudoin-Revert

Dominique Jumaucourt

126

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Dassault Aviation et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

127

Comptes Annuels

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 13 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Manuela Baudoin-Revert

Dominique Jumaucourt

128

DASSAULT AVIATION - SOCIÉTÉ MÈRE

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

AVEC LA SOCIÉTÉ GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (GIMD), ACTIONNAIRE MAJORITAIRE DE DASSAULT AVIATION

DASSAULT AVIATION a continué de prendre en location auprès de la société GIMD un certain nombre de locaux, terrains et installations industrielles, dans le cadre de baux qui ont remplacé, avec effet au 1er janvier 2009, ceux signés en 2008.

Les loyers payés en 2012 à la société GIMD se sont élevés à un montant total de 33 449 330,11 euros H.T. Un complément de dépôt de garantie de 1 936 192,55 euros a également été payé en 2012 à la société GIMD.

Administrateur concerné : Monsieur Serge DASSAULT, également Président de la société GIMD.

129

Comptes Annuels

AVEC LA SOCIÉTÉ DASSAULT FALCON JET (USA), FILIALE À 100% DE DASSAULT AVIATION

DASSAULT AVIATION a accepté, à la demande de DASSAULT FALCON JET, de fournir à des clients de cette dernière des garanties de restitution d'acomptes en cas de non exécution par DASSAULT FALCON JET de ses obligations contractuelles, lesdites garanties demeurant en vigueur jusqu'à la livraison des avions commandés.

Au 31 décembre 2012, les montants garantis s'élevaient à 16 053 509,17 euros.

Administrateurs concernés : Messieurs Serge DASSAULT et Charles EDELSTENNE, également administrateurs de la société DASSAULT FALCON JET.

AVEC L'ENSEMBLE DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES

Une police d'assurance « Responsabilité civile des Dirigeants et Mandataires Sociaux » a été souscrite à effet du 1er juillet 1999 auprès de la Compagnie AXA GLOBAL RISKS aujourd'hui dénommée AXA CORPORATE SOLUTIONS.

Cette police, renouvelée au 1er janvier 2012, a permis de couvrir en 2012 l'ensemble des Dirigeants et Mandataires Sociaux de la Société et de ses filiales dans la limite d'un montant de garantie annuelle de base de 25 000 000 euros.

Le montant de la prime annuelle s'est élevée à 102 203,30 € toutes taxes comprises en 2012.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 13 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

Mazars
Manuela Baudoin-Revert

Deloitte & Associés
Dominique Jumaucourt

130

AI assistant

Dassault Aviation — Annual Report 2012

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RAPPORT FINANCIER

ANNUEL

Déclaration de la personne responsable du rapport

ACTIONNAIRES DE DASSAULT AVIATION :

Direction Générale

Comité de Direction

Commissaire du Gouvernement

Commissaires aux comptes

1. Groupe DASSAULT AVIATION

1.1 RÉSULTATS CONSOLIDÉS

1.1.1 Prises de commandes

Programmes FALCON :

Programmes DÉFENSE :

1.1.2 Chiffre d'affaires

Programmes FALCON :

Programmes DÉFENSE :

1.1.3 Carnet de commandes

1.2 COMMENTAIRES SUR LA PERFORMANCE 2012 EN DONNÉES AJUSTÉES

1.2.1 Préambule

1.2.2 Les données clés 2012 en données ajustées

1.2.3 Tableau de passage du résultat consolidé au résultat ajusté

1.2.4 Résultat opérationnel

1.2.5 Résultat financier ajusté

1.2.6 Résultat net ajusté

1.2.7 Communication financière

1.3 STRUCTURE FINANCIÈRE

1.3.1 Trésorerie

1.3.2 Bilan

1.4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

1.4.1 Risques de liquidité et de trésorerie

1.4.2 Risques de crédit

1.4.3 Risques de marché

Risques de change :

1.4.4 Autres

1.5 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

1.6 ACTIVITÉS DU GROUPE

1.6.1 Évolution des programmes

1.7 SERVICES ET SOUTIEN AUX CLIENTS

1.7.1 Services et soutien aux clients

1.7.2 Activités des filiales

1.7.3 Participations

1.8 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

1.9 NOUVELLES TECHNIQUES DE FABRICATION ET DE GESTION INDUSTRIELLE

1.10 MOYENS INDUSTRIELS

1.11 QUALITÉ TOTALE

2. DASSAULT AVIATION, Société Mère

2.1 ACTIVITÉS

2.2 RÉSULTATS

2.2.1 Prises de commandes

Programmes FALCON :

Programmes DÉFENSE :

2.2.2 Chiffre d'affaires

2.2.3 Résultat net

2.2.4 Dividendes (affectation du résultat)

2.2.5 Tableau des résultats

2.2.6 Intégration fiscale

2.3 GESTION DES RISQUES

2.4 ACHATS ET SOUS-TRAITANCE

2.5 DÉLAIS DE PAIEMENT

2.6 INFORMATION DES ACTIONNAIRES

2.6.1 Structure du capital

2.6.2 Renseignements sur l'actionnariat et les droits de vote

2.6.3 Conseil d'Administration

2.6.4 Accords conclus par la Société

2.6.5 Informations diverses

2.7 MODALITÉ D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

2.8 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2012 DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

2.8.1 Président d'honneur et Administrateur

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

2.8.2 Président-Directeur Général

2.8.3 Administrateurs

Denis KESSLER

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Henri PROGLIO

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Pierre de BAUSSET

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés :

Dassault Aviation Annual Report 2012