DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 17, 2021

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-097

大参林医药集团股份有限公司

关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除

暨股份上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解除限售股票数量：953,610股

• 本次解锁股票上市流通时间：2021年12月23日

一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

1、2020 年 11 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在 损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实 并出具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交 2020 年度第五次临时 股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广 州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

2、公司在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为自 2020 年 11 月 24 日起 2020 年 12 月 4 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次 拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 12 月 5 日披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年度限制 性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

3、2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公

司 2020 年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月 12 日披 露了《大参林医药集团股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划内幕信 息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020 年 12 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司 2020 年 度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向 大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意 见。公司监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律 师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

5、2020 年 12 月 25 日，公司披露《大参林医药集团股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激 励对象的限制性股票授予日为 2020 年 12 月 15 日，限制性股票登记日为 2020 年 12 月 23 日，限制性股票授予数量为 228.05 万股，授予对象共 136 人，授予 价格为每股 43.59 元。

6、2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会 第二十三次会议审议通过《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划预留限 制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性 股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予 共计 60 万股预留限制性股票，授予日为 2021 年 10 月 27 日。公司独立董事对此 发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表核查意 见。北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

7、2021年12月10日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第 二十五次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个 限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授 予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计 划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售 条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注 销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计17,000股限制性股票。公司

独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进 行了核查，北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

1、锁定期届满

本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

激励对象获授的首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36 个月。在首次授予限制性股票的解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励 对象按照35%、35%和30%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条 件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

公司首次授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一次解除限售	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	35%
首次授予的限制性股票 第二次解除限售	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	35%
首次授予的限制性股票 第三次解除限售	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2020年12月23日办理完

成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 本激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期即将届满，本次解锁股票上市流通 时间：2021年12月23日。

2、关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况

序号	解除限售满足条件	符合解除限售条件的情况说明
1	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公	公司未发生此情形，满足解除 限售条件。

	司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
2	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生此情形，满足 解除限售条件。
3	（三）公司层面业绩考核要求 第一个解除限售期公司层面解除限售业绩条件： 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长 率不低于25%； （“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计 算依据。）	公司2020年同比2019年营业收 入增长率为30.89%，满足解除 限售条件。
4	（四）个人层面业绩考核要求 根据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格及以 上。	除1名激励对象因离职未满足 解除限售条件，剩余135名激励 对象2020年度个人绩效考核结 果均为合格及以上，满足解除 限售条件。

3、不符合解除限售条件的激励对象说明

根据公司2020年第五次临时股东大会授权，公司于2021年12月10日召开第三 届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分 限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计17,000股限 制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述17,000股限制性股票不纳入本 次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。

综上所述，公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已 经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司2020年第五次临时股东大会 对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予第一个限售 期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售的激励对象共135人，可解除限售的限制性股票数量为 953,610股，占公司目前总股本的0.12%，具体情况如下：

姓名	职务	首次授予的限制 性股票数量（万 股）	本次可解锁限制性 股票数量（万股）	本次解除限售数量 占获授限制性股票 数量比例（%）
核心业务（技术）人员（135人）		272.46	95.361	35
合计		272.46	95.361	35

注：鉴于公司已完成2020年度权益分派，上表中首次授予的限制性股票数量已进行相应调整， 且首次授予的限制性股票数量剔除了待回购注销的1.2万股限制性股票。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年12月23日。

• 2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：953,610股。

• 3、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

单位：股

			单位：股
证券类别	变更前数量	变更数量	变更后数量
无限售条件流通股	787,610,007	+953,610	788,563,617
有限售条件流通股	3,336,600	-953,610	2,382,990
合 计	790,946,607	-	790,946,607

注：上表为截至本公告披露日公司股本结构变动情况，本次激励计划因2名员工离职而拟回 购注销的股份尚未完成。

五、法律意见书

律师认为，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部决策程序，符合 《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予 的限制性股票已满足《激励计划》规定的第一期解除限售的条件，公司应当根据 中国证监会《管理办法》、上海证券交易所相关监管要求以及《激励计划》的规 定和要求于限售期届满后办理相关解除限售事项。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会 2021年12月18日