DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 13, 2021

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-095

大参林医药集团股份有限公司

关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数 量及回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时 股东大会的授权，公司于2021年12月10日召开第三届董事会第二十五次会议和第 三届监事会第二十五次会议，分别审议了《关于调整2020年限制性股票激励计划 首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有 关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

1、2020 年 11 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在 损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实 并出具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交 2020 年度第五次临时 股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广 州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股 票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、公司在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为自 2020 年 11 月 24 日起 2020 年 12 月 4 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次 拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 12 月 5 日披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年度限制 性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

3、2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公 司 2020 年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月 12 日披 露了《大参林医药集团股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划内幕信 息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020 年 12 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司 2020 年 度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向 大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意 见。公司监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律 师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励 计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

5、2020 年 12 月 25 日，公司披露《大参林医药集团股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激 励对象的限制性股票授予日为 2020 年 12 月 15 日，限制性股票登记日为 2020 年 12 月 23 日，限制性股票授予数量为 228.05 万股，授予对象共 136 人，授予 价格为每股 43.59 元。

6、2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会 第二十三次会议审议通过《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划预留限 制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性 股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予 共计 60 万股预留限制性股票，授予日为 2021 年 10 月 27 日。公司独立董事对此 发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表核查意 见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关 于大参林医药集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分数量调整 及预留授予事项的法律意见书》。

7、2021年12月10日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第 二十五次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个 限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授 予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司《激励计 划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售 条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注 销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计17,000股限制性股票。公司 独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进 行了核查，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事 务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购 价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解 除限售的法律意见书》

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销的原因、数量及价格

根据公司《激励计划》的相关规定以及2020年第五次临时股东大会的授权， 由于限制性股票首次授予部分及预留授予部分合计有2名人员已离职，公司将对 上述2人持有的已获授但尚未解除限售的共计15,000股限制性股票进行回购注 销，其中，限制性股票首次授予部分的10,000股的回购价格为43.59元/股，预留 授予部分的5,000股的回购价格为22.09元/股。

2、回购价格及回购数量的调整说明

根据公司《激励计划》的相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的数量及价格进行 相应的调整。

鉴于公司已根据2020年年度股东大会决议通过的2020年度利润分配及转增 股本方案进行了权益分派，每股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积金向全 体股东每股转增0.2股，故需对2020年限制性股票首次授予部分的回购数量及回 购价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

（1）回购数量的调整

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

调整后，首次授予部分的股票回购数量由10,000股调整为12,000股。 （2）回购价格的调整

P＝（P0-V）÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的 股票数量）；P 为调整后的价格。

调整后，首次授予部分的回购价格授予价格从43.59元/股调整为35.66元/股。

综上，根据《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格及回购 数量进行相应调整后，此次限制性股票首次授予部分的回购价格由授予价格 43.59元/股调整为35.66元/股，回购数量由10,000股调整为12,000股。限制性股票 预留授予部分的回购数量及回购价格不变，则本次合计回购注销数量调整为 17,000股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以授予价 格为基础承担同期银行存款利息。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

证券类别	变更前数量	变更数量	变更后数量
无限售条件流通股	787,610,007	-	787,610,007
有限售条件流通股	3,336,600	-17,000	3,319,600
合 计	790,946,607	-17,000	790,929,607

注： 上述公司股权变动情况以截至本公告披露日公司股权结构计算得出，公司发行的 “大参转债”现处于转股期，公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券 登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽 力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权

激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定， 审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销2名离职激励 对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，其中1名激励对象持有激励计划首次 授予部分10,000股，授予价格为43.59元/股，另1名激励对象持有激励计划预留部 分5,000股，授予价格为22.09元/股。公司根据2020年年度股东大会决议通过的 2020年度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，按《激励计划》的相关规定， 需对此次限制性股票首次授予部分的回购价格及回购数量进行相应调整。调整 后，此次限制性股票首次授予部分的回购价格从43.59元/股调整为35.66元/股，回 购数量由10,000股调整为12,000股。限制性股票预留授予部分的回购数量及回购 价格不变，则本次合计回购注销数量调整为17,000股。根据公司《激励计划》的 相关规定，公司最终的回购金额需以授予价格为基础承担同期银行存款利息。

综上，我们同意公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 及调整回购价格及回购数量事项。

六、监事会意见

监事会对本次已授予但尚未解除限售的部分限制性股票回购注销的相关事 项进行了核实，认为公司《激励计划》中2名激励对象因离职原因已不符合解除 限售条件，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定：“激励对象因 辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售，由公司回购注销”，同意公司回购注销离职激励对象的股票。

7 、法律意见书

律师认为：公司已根据《激励计划》的相关规定，履行了本次注销及调整事 宜的相关法律程序，回购注销及价格和数量的调整符合《管理办法》等法律法规 以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会 2021年12月14日