DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 27, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于大参林医药集团股份有限公司

部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为大 参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）公开发行可转换 公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 —— 所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对大参林医药集团股份有限 公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2019 年可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226 号）核准，本公司向社会公 开发行可转换公司债券 1,000 万张，发行价格为每张 100.00 元，募集资金总额为 人民币 100,000.00 万元，扣除承销及保荐费 1,500 万元后的募集资金为 98,500.00 万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于 2019 年 4 月 10 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露 及发行手续费等其他发行费用 235.80 万元，加上发行费用中可抵扣进项税 98.25 万元，本次实际募集资金净额为 98,362.45 万元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕 2-11 号）。

（二） 2020 年可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1981 号文核准，并经上海证 券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式， 向社会公众公开发行可转换公司债券数量 1,405 万张，发行价为每张人民 100 元，

共计募集资金 1,405,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用（不含税）13,254,716.98 元后募集资金为 1,391,745,283.02 元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司 于 2020 年 10 月 28 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、 资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费（不含税）合计人民币 2,265,188.69 元，公司本次募集资金净额为 1,389,480,094.33 元。上述募集资金到 位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2020〕2-55 号）。

二、部分募集资金投资项目延期的情况

（一）原项目计划及具体调整方案

公司结合当前部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对募集资 金投资项目的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：

项目名称	募集资金拟 投金额（万 元）	募集资金已 投金额（万 元）	项目达到预定可使 用状态的日期（调 整前）	项目达到预定可 使用状态的日期 （调整后）
南昌大参林产业 基地项目(一期)	12,814.01	5,472.03	2023年4月30日	2024年12月31日

（二）募集资金投资项目延期的主要原因

南昌大参林产业基地项目(一期)：该项目已完成配套办公大楼、部分仓储物 流厂房建设，并将逐步投入使用；但受外部环境影响，区域门店拓展进度有所延 缓，剩余部分仓储物流厂房建设进度随之有所滞后，导致公司未能在预定时间内 完成本项目。公司根据本次募投项目的实施进度和实际建设情况，决定将上述项 目完工日期延至 2024 年 12 月 31 日。

（三）募集资金投资项目延期的影响

本次部分募投项目延期，未调整项目的内容，募投项目的可行性也未发生变 化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金 管理的相关规定。

三、部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的情况

（一）募投项目使用及结余基本情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“玉林现代饮片基地项目”、“医药零售

门店建设项目”、“老店升级改造项目”、“新零售及企业数字化升级项目”、“茂名 大参林生产基地立库项目”。截至 2023 年 4 月 17 日，项目已达到预定可使用状 态，对上述项目进行结项。募集资金使用和节余情况具体如下：

募集资金投资项目	募集资金承诺投 资总额（万元）	已支付金额 （万元）	待支付金 额（万元）	节余募集资金额 （万元）
玉林现代饮片基地项目	8,362.45	7,764.61	-	2,627.31
医药零售门店建设项目	40,590.00	40,667.35	-	1,007.42
老店升级改造项目	6,000.00	6,208.60	-	0.18
新零售及企业数字化升 级项目	12,000.00	7,221.84	-	5,112.86
茂名大参林生产基地立 库项目	4,500.00	3,421.25	-	1,169.88

注：上表中节余募集资金额包含募集资金账户利息及理财收入。

（二）募集资金节余的主要原因

1、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规 定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，以及对公司即有的各项资源 进行合理调度和优化，严格把控厂房建设、软硬件设备采购等环节，合理地降低 了项目成本和费用。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募 集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投 资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

（三）节余募集资金永久补充流动资金的计划

鉴于公司募投项目中的“玉林现代饮片基地项目”、“医药零售门店建设项目”、 “老店升级改造项目”、“新零售及企业数字化升级项目”、“茂名大参林生产基地 立库项目”等项目均已基本建设完成并达到可使用状态，为提高募集资金使用效 率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上述募投项目 结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动 资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

本项目的募集资金使用完毕后，将注销相关的募集资金专项账户，相关的募 集资金三方监管协议亦将予以终止。

（四）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流资金的主要影响

本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流资金，有利于最大程度 发挥募集资金使用效率，降低公司财务风险，符合公司实际经营发展需要，符合

全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用 的有关规定。

四、本次部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补 充流动资金的审议程序

公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第 四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意 见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期、部分募投项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董 事、监事会发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了 —— 必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益 以及公司未来发展的需要。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期、部分 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公 司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的核查意见》之签章页）

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保荐代表人：
李林 刘实
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公 司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的核查意见》之签章页）

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保荐代表人：
李林 赵龙
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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