DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 15, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于大参林医药集团股份有限公司控股子公司

广州天宸健康科技有限公司

股权收购、增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）2019年及2020 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等规定，对大参林控股子 公司广州天宸健康科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天宸健康”）股权 收购、增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

1、天宸健康系公司的控股子公司，注册资本为1,000万元，公司通过全资子 公司广东大参林医药贸易有限公司（以下简称“广东大参林贸易”）间接持有其 51.00%的股权。

2、广东康益百医药有限公司（以下简称“广东康益百”）、大参林医疗健 康（海南）有限公司（以下简称“大参林医疗健康”）均为公司全资子公司。

3、交易事项之一：公司拟将全资子公司广东康益百、大参林医疗健康100% 股权转让给公司控股子公司天宸健康，转让价格分别为590万元、540万元。本次 股权转让完成后，广东康益百、大参林医疗健康由公司全资子公司变为间接控股 子公司，公司合并报表范围未发生变更。

4、交易事项之二：在天宸健康完成对广东康益百、大参林医疗健康100%股 权的收购之后，天宸健康现有股东广东大参林贸易、广州云眼智尚投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“云眼智尚”）拟按照目前的持股比例、对天宸健康进 行增资，增资总额为20,000万元。本次增资完成后，广东大参林贸易持有天宸健 康股份仍保持51%。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 的相关规定，云眼智尚为公司实际控制人间接控制的企业，系公司关联方，因此

本次股权收购及增资事项构成关联交易。

6、2021年6月15日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第二十 次会议审议通过了《关于广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资暨关联交易 的议案》，关联董事柯云峰、柯康保、柯金龙回避表决。独立董事对本次关联交 易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚需股东大会 审议。

7、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

二、增资标的及股权收购主体天宸健康基本情况

（一）基本情况

• 1、公司名称：广州天宸健康科技有限公司

• 2、成立日期：2017年8月2日

• 3、统一社会信用代码：91440101MA59R8P020

• 4、注册资本：1,000万人民币

• 5、注册地址：广州市海珠区新港东路277号2703室

• 6、法定代表人：梁瑞娟

7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;初级农产品收购;食用农产品批发;化妆品批发;日用品批发;互联网销售 （除销售需要许可的商品）;信息技术咨询服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗 器械销售;健康咨询服务（不含诊疗服务）;化妆品零售;体育用品及器材零售;家用 电器销售;针纺织品销售;皮革制品销售;服装服饰零售;玩具销售;文具用品零售; 电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;计算机系统服务;会 议及展览服务;市场营销策划;照相器材及望远镜零售;日用百货销售;工艺美术品 及收藏品零售（象牙及其制品除外）;针纺织品及原料销售;广告设计、代理;广告 发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告制作;互联网数据服务;远程健 康管理服务;货物进出口;技术进出口;药品零售;药品互联网信息服务;检验检测服 务;食品经营;第三类医疗器械经营;医疗器械互联网信息服务;食品经营（销售预 包装食品）;保健食品销售;第二类增值电信业务;医疗服务;食品互联网销售;食品 互联网销售（销售预包装食品）;食品经营（销售散装食品）;电子出版物制作;电

子出版物复制;出版物零售;出版物互联网销售

（二）股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	广东大参林医药贸易有限公司	510	51%
2	广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）	490	49%

（三）最近一年一期的主要财务数据：

（三）最近一年一期的主要财务数据：	（三）最近一年一期的主要财务数据：	（三）最近一年一期的主要财务数据：
单位（元）
财务指标	2021年4月30日/2021年1-4月	2020年12月31日/2020年度
总资产	6,447,174.54	5,796,556.99
负债	3,208,081.90	2,394,951.90
净资产	3,239,092.64	3,401,605.09
营业收入	-	-
净利润	-162,512.45	341,790.36

注：天宸健康2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；最近一期 财务数据未经审计。

三、关联方基本情况

• 1、公司名称：广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）

• 2、注册资本：1,000万人民币

• 3、注册地址：广州市荔湾区龙溪大道410号201室

• 4、执行事务合伙人：广东大丰收投资有限公司

• 5、经营范围：以自有资金从事投资活动；证券投资咨询。

云眼智尚股权结构及出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	持合伙企业份额比例
1	柯云峰	500	50.00%
2	柯金龙	250	25.00%
3	柯康保	240	24.00%
4	广东大丰收投资有限公司	10	1.00%

四、股权收购标的基本情况

（一）广东康益百医药有限公司

• 1、公司名称：广东康益百医药有限公司

• 2、成立日期：2003年7月4日

• 3、统一社会信用代码：914409837520778794

• 4、注册资本：1,000万人民币

• 5、注册地址：广州市海珠区新港东路277号2702室

• 6、法定代表人：吴辉燕

7、经营范围：农副产品销售;化妆品零售;文具用品零售;个人卫生用品销售; 眼镜销售（不含隐形眼镜）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化妆品批 发;日用品销售;日用品批发;母婴用品销售;文具用品批发;家用电器销售;信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）;消毒剂销售（不含危险化学品）;地产中草 药(不含中药饮片）购销;药品批发;保健食品销售;食品经营;食品互联网销售（销 售预包装食品）;药品零售;药品互联网信息服务;第三类医疗器械经营;医疗器械 互联网信息服务;特殊医学用途配方食品销售;食品经营（销售散装食品）;食品互 联网销售

8、最近一年一期的主要财务数据：

8、最近一年一期的主要财务数据：	8、最近一年一期的主要财务数据：	8、最近一年一期的主要财务数据：
单位（元）
财务指标	2021年4月30日/2021年1-4月	2020年12月31日/2020年度
总资产	4,144,849.97	5,547.21
负债	3,140,770.36	1,386.80
净资产	1,004,079.61	4,160.41
营业收入	-	-
净利润	-80.80	4,280.40

注：广东康益百2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；最近一 期财务数据未经审计。

• 9、主要经营情况：截至目前，广东康益百尚未开展实际业务。 （二）大参林医疗健康（海南）有限公司

• 1、公司名称：大参林医疗健康（海南）有限公司

• 2、成立日期：2019年9月4日

• 3、统一社会信用代码：91460000MA5TCNTU0P

• 4、注册资本：500万人民币

• 5、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A17

• 幢二层5001

• 6、法定代表人：郭凤颜

7、经营范围：健康咨询，医疗、医药咨询服务，零售医药及医疗器材，互 联网批发，医药及医疗器械国内贸易代理服务，医疗设备租赁，医疗服务，批发 计算机、软件及辅助设备，零售计算机、软件及辅助设备，互联网零售，应用软

件开发，商务信息咨询，信息技术咨询服务，互联网公共服务平台，软件和信息 技术服务业，大数据服务，社区远程健康管理服务，家庭远程健康管理服务，体 外诊断试剂经营，检验检测服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相 关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）

8、最近一年一期的主要财务数据：

8、最近一年一期的主要财务数据：	8、最近一年一期的主要财务数据：	8、最近一年一期的主要财务数据：
单位（元）
财务指标	2021年4月30日/2021年1-4月	2020年12月31日/2020年度
总资产	6,719,406.30	2,514,819.11
负债	6,551,437.33	514,942.13
净资产	167,968.97	1,999,876.98
营业收入	677.51	-
净利润	-1,815,786.60	-2,836,165.80

注：大参林医疗健康2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；最 近一期财务数据未经审计。净资产差异系公司自2021年1月1日起执行财政部修订后的《企 业会计准则第21号——租赁》。按照新租赁准则衔接规定，根据首次执行新租赁准则时的 累积影响数，调整本年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信 息。

9、主要经营情况：大参林医疗健康拟利用药品电子处方平台服务药店等群 体，承接药店及患者远程问诊、电子处方业务，目前处于孵化阶段，需要加大对 信息平台的开发及优化力度，目前处于试运行阶段，辅助公司门店进行电子处方 服务。最近一年一期基本未产生收入，处于亏损状态。

五、股权转让的主要内容

公司拟与天宸健康签署《股权转让协议》，将持有的广东康益百、大参林医 疗健康100%股权转让给天宸健康，交易的主要内容如下：

1、协议主体

甲方（转让方）：大参林医药集团股份有限公司

乙方（受让方）：广州天宸健康科技有限公司 丙方一（标的公司）：广东康益百医药有限公司 丙方二（标的公司）：大参林医疗健康（海南）有限公司

2、转让标的

各方确认，协议项下拟转让的标的股权为甲方所持有的广东康益百、大参林 医疗健康100%的股权。

3、股权转让价款及支付

在参考评估机构对转让标的评估值的基础上，各方同意本协议项下拟转让的 广东康益百、大参林医疗健康100%股权之价格分别为590万元、540万元。 在满足协议约定的条款和先决条件的前提下，股权转让款分贰期由乙方支付 给甲方。

• 4、在完成上述转让后，丙方一、丙方二的股权结构如下：

• （1）广东康益百医药有限公司股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	广州天宸健康科技有限公司	1,000	100%

（2）大参林医疗健康（海南）有限公司股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	广州天宸健康科技有限公司	500	100%

• 5、股权转让的工商变更

• 甲方及目标公司须及时办理股权转让工商变更登记手续，最迟须自协议签订

• 后一个月内完成工商变更登记，不可抗力及各方书面同意延迟的除外。

六、增资协议的主要内容

（一） 交易各方及目标公司

甲方：广东大参林医药贸易有限公司

乙方：广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）

目标公司：广州天宸健康科技有限公司

（二）增资方案

• 1、广东大参林贸易、云眼智尚及天宸健康签署《增资协议》，约定广东大

• 参林贸易、云眼智尚对天宸健康的增资全部以现金的方式认缴，增资总额为 20,000万元，其中20,000万元计入注册资本。增资完成后，天宸健康注册资本由 1,000万元增加至21,000万元。

2、广东大参林贸易、云眼智尚各自增资金额、比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万 元）	新增出资额 （万元）	增资比例
1	广东大参林医药贸易有限公司	510	10,200	51%
2	广州云眼智尚投资合伙企业（有 限合伙）	490	9,800	49%

• 3、甲乙双方承诺在2022年12月31日前完成全部增资金额的实缴。甲乙双方

• 按照各自持股比例，同步增资到位。

4、本次增资以天宸健康完成对广东康益百、大参林医疗健康100%股权之收 购为前提。

七、股权收购定价依据

公司聘请了开元资产评估有限公司就本次关联交易涉及的标的公司股东的 全部权益进行了资产评估，并出具了开元评报字 [2021]471号与开元评报字 [2021]472号 评估报告。

1、评估对象与评估范围：评估对象为广东康益百与大参林医疗健康的股东 全部权益；评估范围是广东康益百与大参林医疗健康在评估基准日的全部资产 及相关负债。

• 2、评估基准日：2021年4月30日

• 3、评估方法：收益法

4、评估结论：截至评估基准日，广东康益百股东全部权益评估值为590万 元，大参林医疗健康股东全部权益评估值为540万元。

八、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事对本次关联交易的事前认可意见：

“本次大参林股权收购、增资事项有利于天宸健康拓展相关业务板块；采取 与关联方共同增资的方式，有利于天宸健康在进行拓展的同时，降低大参林经 营风险、保护上市公司和股东利益。我们一致同意将《关于广州天宸健康科技有 限公司股权收购、增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会 议审议,关联董事需回避表决。”

（二）独立董事意见

独立董事对本次关联交易的独立意见：

“本次大参林股权收购、增资事项有利于天宸健康拓展相关业务板块；采取 与关联方共同增资的方式，有利于天宸健康在进行拓展的同时，降低大参林经 营风险、保护上市公司和股东利益。董事会对本次关联交易事项的决策程序符

合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益 的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意关于公司控股子公司 广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资的事项。”

九、本次股权转让、增资的目的和对公司的影响

公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及 其他商品的连锁零售业务，是全国规模领先的大型医药零售企业。为进一步拓展 业务板块，公司拟探索、孵化健康咨询、线上问诊、电子处方流转平台等业务。

目前，互联网医疗相关业务并不成熟，处于前期孵化阶段，预计投入较 大、投资周期较长、盈利前景尚不明确。如果上市公司单独投资、孵化，可能 产生持续亏损，加大经营风险。同时，该等业务与公司现有主营业务在经营模 式、服务内容、管理制度、人才激励等方面均存在一定程度差异，需要更多资 源的投入。

因此，为了降低经营风险、保护上市公司和股东的利益，公司拟以控股子 公司天宸健康为平台，孵化、探索互联网医疗相关业务，并采取与关联方共同 增资的方式支持天宸健康发展，解决其初步的资金需求。

十、风险提示

本次增资全部以现金出资且全部为上市公司及股东的自有资金，增资事项的 履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险以及合作进度不及预期的风险。增资 后天宸健康的运营方面存在一定的经营风险和收益不确定性。敬请投资者理性投 资，注意投资风险。

十一、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本次大参林股权收购、增资事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公 司控股子公司广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资暨关联交易的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人：

李 林 刘 实

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公 司控股子公司广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资暨关联交易的核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人：

李 林 赵 龙

中信建投证券股份有限公司 年 月 日