DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于大参林医药集团股份有限公司

2020 年度持续督导报告书

保荐机构名称：中信建投证 券股份有限公司	被保荐公司名称：大参林医药集团股份有限公司
保荐代表人姓名：李林	联系方式：0755-23953869 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋 22层
保荐代表人姓名：刘实	联系方式：0755-23953869 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋 22层
保荐代表人姓名：赵龙	联系方式：0755-23953869 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋 22层

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2018〕 2226 号文”批准，大参林医药集团股份有限公司（简称“公司”或“大参林”）于 2019 年 4 月在上海证券交易所公开发行 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元， 发行总额 100,000 万元，扣除发行费用 1,735.80 万元，加上发行费用中可抵扣进 项税人民币 98.25 万元，实际募集资金净额为 98,362.45 万元。本次公开发行可 转换公司债券于 2019 年 4 月 24 日在上海证券交易所上市。

经中国证监会“证监许可〔2020〕1981 号文”批准，大参林于 2020 年 10 月 在上海证券交易所公开发行 1,405 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行 总额 140,500 万元，扣除发行费用 1,515.99 万元，募集资金净额为 138,948.01 万 元。本次公开发行可转换公司债券于 2020 年 11 月 13 日在上海证券交易所上市。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任公司 2019 年 以及 2020 年公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券 出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

工作内容	完成持续督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划。	已根据工作进度制定持续督导工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 利义务，并报上海证券交易所备案。	已与上市公司签订保荐协议，该协议已 明确了双方在持续督导期间的权利义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	通过日常沟通、定期回访、资料检查等 方式开展持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 所审核后在指定媒体上公告。	经核查，公司及相关当事人在持续督导 期间未发生按有关规定须公开发表声明 的违法违规或违背承诺事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 实履行其所做出的各项承诺。	公司董事李杰于2020年3月至4月误操作 导致违规买卖公司股票，公司已就上述 事项进行了公告（公告编号2021-005、 上证公监函[2021]0041号）。除上述情形 外，公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守相关规定，并能切实履行其所做 出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 人员的行为规范等。	核查了上市公司执行《公司章程》、三 会议事规则等相关制度，公司治理制度 健全，并得到有效执行
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等。	公司已建立完善的内控制度体系，该等 内控制度符合相关法规要求并得到了有 效执行
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。	对公司信息披露文件进行及时沟通、审 阅，向上海证券交易所提交的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行	公司在重要信息披露前已与保荐机构进 行沟通，并提交公告文件进行事先审阅

工作内容

完成持续督导情况

事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司予以更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 所报告。 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 对公司已公告文件进行及时审阅，并对 作，对存在问题的信息披露文件应及时督促 相关内容进行必要核实 上市公司更正或补充，上市公司不予更正或 补充的，应及时向上海证券交易所报告。 12、上市公司或其控股股东、实际控制人、 经核查，2020年度上市公司未发生该等 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 情况。公司董事李杰因误操作导致违规 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 买卖公司股票于2021年4月被上海证券交 上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 易所予以监管关注，保荐机构已督促公 督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 司加强相关业务的提示、培训，防范相 正的情况。 关风险 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控 经核查，上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 制人等无应向上海证券交易所上报的未 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 履行承诺的事项发生 向上海证券交易所报告。 14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 经核查，2020年度上市公司未发生该等 信息与事实不符的，及时督促上市公司如实 情况 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告。 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上海证 券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上 海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 经核查，截至本报告签署日，公司未发 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 生该等情况 （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工 作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报 告的其他情形。 16、制定对上市公司的现场检查工作计划， 已经制定现场检查的相关工作计划，并 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 明确了现场检查工作要求 质量。

工作内容	完成持续督导情况
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 证券交易所要求的期限内，对上市公司进行 专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方 非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务 等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序 和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期 下降50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。	经核查，截至本报告签署日，公司未发 生该等情况
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 事项。	公司2020年度募集资金存放和使用符合 《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》等法规和文件的规定，对募集 资金进行了专户存储和专项使用

二、信息披露审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对大参林 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信 息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对 外披露信息进行了对比。中信建投证券认为大参林已按照相关规定进行信息披露 活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易 所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，大参林在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管 理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告 的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公 司2020年度持续督导报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 林 赵 龙

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中信建投证券股份有限公司
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年 月 日
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公 司2020年度持续督导报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 林

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刘 实
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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