DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于大参林医药集团股份有限公司使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为大 参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）2020 年公开发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等规定，结合大参林募集资金投资项目的实际投入状况， 对大参林拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核 查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1981 号文核准，并经上海证 券交易所同意，公司于 2020 年 10 月 22 日公开发行了 1,405 万张可转换公司债 券，发行价为每张人民币 100 元，共计募集资金 1,405,000,000.00 元，坐扣承销 和保荐费用（不含税）13,254,716.98 元后募集资金为 1,391,745,283.02 元，已由 主承销商中信建投证券股份有限公司于 2020 年 10 月 28 日汇入公司募集资金监 管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行 费（不含税）合计人民币 2,265,188.69 元，公司本次募集资金净额为 1,389,480,094.33 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55 号）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司披露的《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

	单位：万元 总投资额 募集资金投资额 83,640.00 40,590.00	单位：万元 总投资额 募集资金投资额 83,640.00 40,590.00
项目名称	总投资额	募集资金投资额
医药零售门店建设项目	83,640.00	40,590.00

老店升级改造项目	6,000.00	6,000.00
新零售及企业数字化升级项目	12,000.00	12,000.00
南宁大参林中心项目	30,000.00	25,668.00
汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）	22,000.00	17,340.00
南昌大参林产业基地项目（一期）	16,000.00	14,366.00
茂名大参林生产基地立库项目	4,500.00	4,500.00
补充流动资金	20,036.00	20,036.00
合 计	194,176.00	140,500.00

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-209 号）， 截至 2020 年 10 月 28 日为止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资金额为 15,129.89 万元，具体情况如下：

单位:万元

					单位:万元
项目名称	总投资额	募集资金 投资额	调整后 投资总额	自筹资金 实际投入 金额	占总投资 的比例 (%)
医药零售门店建设项目	83,640.00	40,590.00	40,590.00	10,282.69	12.29
老店升级改造项目	6,000.00	6,000.00	6,000.00	1,941.97	32.37
新零售及企业数字化升 级项目	12,000.00	12,000.00	12,000.00	1,482.53	12.35
南宁大参林中心项目	30,000.00	25,668.00	25,668.00	49.40	0.16
汕头大参林医药产业基 地项目（粤东运营中心）	22,000.00	17,340.00	17,340.00	434.19	1.97
南昌大参林产业基地项 目（一期）	16,000.00	14,366.00	12,814.01	579.29	3.62
茂名大参林生产基地立 库项目	4,500.00	4,500.00	4,500.00	359.82	8.00
补充流动资金	20,036.00	20,036.00	20,036.00	-	-
合计	194,176.00	140,500.00	138,948.01	15,129.89	7.79

注：本次发行募集资金净额为 138,948.01 万元，相应扣减了南昌大参林产业基地项目（一期） 的募集资金投资额

四、本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序及相关

意见

公司于 2021 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹

资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 15,129.89 万元置换募投项目预先投 入的自筹资金。

（一）公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，并且距离募 集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金。

（二）公司监事会意见

2021 年 4 月 18 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于公司使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相 关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于募投项 目的顺利实施，同意公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金。

（三）会计师事务所专项审核意见

会计师认为：大参林公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专 项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相 关格式指引的规定，如实反映了大参林公司以自筹资金预先投入募投项目的实际 情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事 会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出 具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

2、大参林本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违 反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资

金。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 林 刘 实

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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