DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. — AGM Information 2021

Jun 25, 2021

2021 年第一次临时股东大会会议材料

大参林医药集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会议材料

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二○二一年七月

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2021 年第一次临时股东大会会议材料

目 录

一、 会议议程………………………………………………………………… 3-4 二、 会议须知………………………………………………………………… 5-5 三、 2021 年第一次临时股东大会议案…………………………………… 6-17

序 号	议案名称
非累积投票议案
1	关于广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资暨关联交易的议案
2	关于修改《公司章程》条款并办理工商变更登记的议案
3	关于修改《对外筹资管理制度》的议案
4	关于修改《对外投资管理制度》的议案

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2021 年第一次临时股东大会会议材料

大参林医药集团股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议程

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议时间： 2021 年7 月2 日 上午10 点30 分

网络投票： 2021 年7 月2 日

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410 号、410-1 号大参林医药集团股份 有限公司综合楼4 楼会议室

出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书

列席人员：高级管理人员、律师

主持人：董事长柯云峰先生

见证律师：北京市金杜律师事务所律师

会议安排：

一、参会人签到

二、主持人宣布会议开始

三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数

四、推选监票人两名、计票人两名

五、宣读会议须知

六、董事会秘书宣读各议案并审议表决

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2021 年第一次临时股东大会会议材料

序 号	议案名称
非累积投票议案
1	关于广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资暨关联交易的议案
2	关于修改《公司章程》条款并办理工商变更登记的议案
3	关于修改《对外筹资管理制度》的议案
4	关于修改《对外投资管理制度》的议案

• 七、股东发言

• 八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束

• 九、休会；监票人、计票人统计表决票

• 十、监票人宣读表决结果

十一、 公司董事会秘书宣读大会决议

• 十二、 律师宣读法律意见书

• 十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

• 十四、 主持人宣布会议结束

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大参林医药集团股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有 限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人 员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书刘景荣先生负责会议的组织工作和处 理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填 写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当 先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次 发言时间不超过5分钟。

六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 进入会场。

八、本次股东大会见证律师为北京市金杜律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事 和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门 查处。

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议案一：

公司关于广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资暨关联 交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

1、广州天宸健康科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天宸健康”） 系大参林医药集团股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）的控股子公司， 注册资本为1,000万元，公司通过全资子公司广东大参林医药贸易有限公司（以 下简称“广东大参林贸易”）间接持有其51.00%的股权。

2、广东康益百医药有限公司（以下简称“广东康益百”）、大参林医疗健 康（海南）有限公司（以下简称“大参林医疗健康”）均为公司全资子公司。

3、交易事项之一：公司拟将全资子公司广东康益百、大参林医疗健康100% 股权转让给公司控股子公司天宸健康，转让价格分别为590万元、540万元。本次 股权转让完成后，广东康益百、大参林医疗健康由公司全资子公司变为间接控股 子公司，公司合并报表范围未发生变更。

4、交易事项之二：在天宸健康完成对广东康益百、大参林医疗健康100%股 权的收购之后，天宸健康现有股东广东大参林贸易、广州云眼智尚投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“云眼智尚”）拟按照目前的持股比例、对天宸健康进 行增资，增资总额为20,000万元，其中20,000万元计入注册资本，0万元计入资本 公积。本次增资完成后，广东大参林贸易持有天宸健康股份仍保持51%。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 的相关规定，云眼智尚为公司实际控制人间接控制的企业，系公司关联方，因此 本次股权收购及增资事项构成关联交易。

6、2021年6月15日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第二十 次会议审议通过了《关于广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资暨关联交易

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的议案》，关联董事柯云峰、柯康保、柯金龙回避表决。独立董事对本次关联交 易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚需股东大会 审议。

• 7、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

二、增资标的及股权收购主体天宸健康基本情况

（一）基本情况

• 1、公司名称：广州天宸健康科技有限公司

2、成立日期：2017年8月2日

• 3、统一社会信用代码：91440101MA59R8P020

• 4、注册资本：1,000万人民币

• 5、注册地址：广州市海珠区新港东路277号2703室

• 6、法定代表人：梁瑞娟

7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广;初级农产品收购;食用农产品批发;化妆品批发;日用品批发;互联网销售 （除销售需要许可的商品）;信息技术咨询服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗 器械销售;健康咨询服务（不含诊疗服务）;化妆品零售;体育用品及器材零售;家 用电器销售;针纺织品销售;皮革制品销售;服装服饰零售;玩具销售;文具用品零售; 电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;计算机系统服务;会 议及展览服务;市场营销策划;照相器材及望远镜零售;日用百货销售;工艺美术品 及收藏品零售（象牙及其制品除外）;针纺织品及原料销售;广告设计、代理;广告 发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告制作;互联网数据服务;远程健 康管理服务;货物进出口;技术进出口;药品零售;药品互联网信息服务;检验检测服 务;食品经营;第三类医疗器械经营;医疗器械互联网信息服务;食品经营（销售预 包装食品）;保健食品销售;第二类增值电信业务;医疗服务;食品互联网销售;食品 互联网销售（销售预包装食品）;食品经营（销售散装食品）;电子出版物制作; 电子出版物复制;出版物零售;出版物互联网销售

（二）股权结构

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例

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1	广东大参林医药贸易有限公司	广东大参林医药贸易有限公司	510	510	51%
2	广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）		490		49%
（三）最近一年一期的主要财务数据： 单位（元）
财务指标		2021年4月30日/2021年1-4月		2020年12月31日/2020年度
总资产		6,447,174.54		5,796,556.99
负债		3,208,081.90		2,394,951.90
净资产		3,239,092.64		3,401,605.09
营业收入		-		-
净利润		-162,512.45		341,790.36

• 注：天宸健康2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；最近一期财

• 务数据未经审计。

三、关联方基本情况

• 1、公司名称：广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）

• 2、注册资本：1,000万人民币

• 3、注册地址：广州市荔湾区龙溪大道410号201室

4、执行事务合伙人：广东大丰收投资有限公司

5、经营范围：以自有资金从事投资活动；证券投资咨询。

云眼智尚股权结构及出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	持合伙企业份额比例
1	柯云峰	500	50.00%
2	柯金龙	250	25.00%
3	柯康保	240	24.00%
4	广东大丰收投资有限公司	10	1.00%

四、股权收购标的基本情况

（一）广东康益百医药有限公司

• 1、公司名称：广东康益百医药有限公司

• 2、成立日期：2003年7月4日

• 3、统一社会信用代码：914409837520778794

• 4、注册资本：1,000万人民币

• 5、注册地址：广州市海珠区新港东路277号2702室

• 6、法定代表人：吴辉燕

7、经营范围：农副产品销售;化妆品零售;文具用品零售;个人卫生用品销售; 眼镜销售（不含隐形眼镜）;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化妆品批

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发;日用品销售;日用品批发;母婴用品销售;文具用品批发;家用电器销售;信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）;消毒剂销售（不含危险化学品）;地产中草 药(不含中药饮片）购销;药品批发;保健食品销售;食品经营;食品互联网销售（销 售预包装食品）;药品零售;药品互联网信息服务;第三类医疗器械经营;医疗器械 互联网信息服务;特殊医学用途配方食品销售;食品经营（销售散装食品）;食品互 联网销售

8、最近一年一期的主要财务数据： 单位（元）

8、最近	一年一期的主要财务数据：	单位（元）
财务指标	2021年4月30日/2021年1-4月	2020年12月31日/2020年度
总资产	4,144,849.97	5,547.21
负债	3,140,770.36	1,386.80
净资产	1,004,079.61	4,160.41
营业收入	-	-
净利润	-80.80	4,280.40

注：广东康益百2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；最近一期 财务数据未经审计。

• 9、主要经营情况：截止目前，广东康益百医药有限公司尚未开展实际业务。 （二）大参林医疗健康（海南）有限公司

• 1、公司名称：大参林医疗健康（海南）有限公司

• 2、成立日期：2019年9月4日

• 3、统一社会信用代码：91460000MA5TCNTU0P

• 4、注册资本：500万人民币

• 5、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A17

• 幢二层5001

• 6、法定代表人：郭凤颜

7、经营范围：健康咨询，医疗、医药咨询服务，零售医药及医疗器材，互 联网批发，医药及医疗器械国内贸易代理服务，医疗设备租赁，医疗服务，批发 计算机、软件及辅助设备，零售计算机、软件及辅助设备，互联网零售，应用软 件开发，商务信息咨询，信息技术咨询服务，互联网公共服务平台，软件和信息 技术服务业，大数据服务，社区远程健康管理服务，家庭远程健康管理服务，体 外诊断试剂经营，检验检测服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相 关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）

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8、最近一年一期的主要财务数据： 单位（元）

8、最近	一年一期的主要财务数据：	单位（元）
财务指标	2021年4月30日/2021年1-4月	2020年12月31日/2020年度
总资产	6,719,406.30	2,514,819.11
负债	6,551,437.33	514,942.13
净资产	167,968.97	1,999,876.98
营业收入	677.51	-
净利润	-1,815,786.60	-2,836,165.80

注：大参林医疗健康2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；最近 一期财务数据未经审计。净资产差异系公司自2021年1月1日起执行财政部修订后的《企业会 计准则第21号——租赁》。按照新租赁准则衔接规定，根据首次执行新租赁准则时的累积影 响数，调整本年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

9、主要经营情况：该公司拟利用药品电子处方平台服务药店等群体，承接 药店及患者远程问诊、电子处方业务，目前处于孵化阶段，需要加大对信息平台 的开发及优化力度，目前处于试运行阶段，辅助公司门店进行电子处方服务。最 近一年一期基本未产生收入，处于亏损状态。

五、股权转让的主要内容

公司拟与天宸健康签署《股权转让协议》，将持有的广东康益百、大参林医 疗健康100%股权转让给天宸健康，交易的主要内容如下：

1、协议主体 甲方（转让方）：大参林医药集团股份有限公司 乙方（受让方）：广州天宸健康科技有限公司 丙方一（标的公司）：广东康益百医药有限公司 丙方二（标的公司）：大参林医疗健康（海南）有限公司

2、转让标的

各方确认，协议项下拟转让的标的股权为甲方所持有的广东康益百、大参林 医疗健康100%的股权。

3、股权转让价款及支付

在参考评估机构对转让标的评估值的基础上，各方同意本协议项下拟转让的 广东康益百、大参林医疗健康100%股权之价格分别为590万元、540万元。

在满足协议约定的条款和先决条件的前提下，股权转让款分贰期由乙方支付 给甲方。

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• 4、在完成上述转让后，丙方一、丙方二的股权结构如下：

（1）广东康益百医药有限公司股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	广州天宸健康科技有限公司	1,000	100%
（2）大参林医疗健康（海南）有限公司股权结构：
序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	广州天宸健康科技有限公司	500	100%

5、股权转让的工商变更

甲方及目标公司须及时办理股权转让工商变更登记手续，最迟须自协议签订 后一个月内完成工商变更登记，不可抗力及各方书面同意延迟的除外。

六、增资协议的主要内容

（一） 交易各方及目标公司

甲方：广东大参林医药贸易有限公司

乙方：广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙） 目标公司：广州天宸健康科技有限公司

（二）增资方案

1、广东大参林贸易、云眼智尚及天宸健康签署《增资协议》，约定广东大 参林贸易、云眼智尚对天宸健康的增资全部以现金的方式认缴，增资总额为 20,000万元，其中20,000万元计入注册资本。增资完成后，天宸健康注册资本由 1,000万元增加至21,000万元。

2、广东大参林贸易、云眼智尚各自增资金额、比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万 元）	新增出资额（万 元）	增资比例
1	广东大参林医药贸易有限公司	510	10,200	51%
2	广州云眼智尚投资合伙企业（有限 合伙）	490	9,800	49%

3、甲乙双方承诺在2022年12月31日前完成全部增资金额的实缴。甲乙双方 按照各自持股比例，同步增资到位。

4、本次增资以天宸健康完成对广东康益百、大参林医疗健康100%股权之收 购为前提。

七、股权收购定价依据

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公司聘请了开元资产评估有限公司就本次关联交易涉及的标的公司股东的 全部权益进行了资产评估，并出具了开元评报字[2021]471号与开元评报字 [2021]472号评估报告。

1、评估对象与评估范围：评估对象为广东康益百与大参林医疗健康的股东 全部权益；评估范围是广东康益百与大参林医疗健康在评估基准日的全部资产 及相关负债。

• 2、评估基准日：2021年4月30日

• 3、评估方法：收益法

• 4、评估结论：截至评估基准日，广东康益百股东全部权益评估值为590万

• 元，大参林医疗健康股东全部权益评估值为540万元。

八、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事对本次关联交易的事前认可意见：

“本次大参林股权收购、增资事项有利于天宸健康拓展相关业务板块；采 取与关联方共同增资的方式，有利于天宸健康在进行拓展的同时，降低大参林 经营风险、保护上市公司和股东利益。我们一致同意将《关于广州天宸健康科 技有限公司股权收购、增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十 次会议审议,关联董事需回避表决。”

（二）独立董事意见

独立董事对本次关联交易的独立意见：

“本次大参林股权收购、增资事项有利于天宸健康拓展相关业务板块；采 取与关联方共同增资的方式，有利于天宸健康在进行拓展的同时，降低大参林 经营风险、保护上市公司和股东利益。董事会对本次关联交易事项的决策程序 符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东 权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意关于公司控股 子公司广州天宸健康科技有限公司股权收购、增资的事项。”

（三）保荐机构核查意见

“本次大参林股权收购、增资事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。”

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2021 年第一次临时股东大会会议材料

九、本次股权转让、增资的目的和对公司的影响

公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及 其他商品的连锁零售业务，是全国规模领先的大型医药零售企业。为进一步拓展 业务板块，公司拟探索、孵化健康咨询、线上问诊、电子处方流转平台等业务。

目前，互联网医疗相关业务并不成熟，处于前期孵化阶段，预计投入较大、 投资周期较长、盈利前景尚不明确。如果上市公司单独投资、孵化，可能产生持 续亏损，加大经营风险。同时，该等业务与公司现有主营业务在经营模式、服务 内容、管理制度、人才激励等方面均存在一定程度差异，需要更多资源的投入。

因此，为了降低经营风险、保护上市公司和股东的利益，公司拟以控股子公 司天宸健康为平台，孵化、探索互联网医疗相关业务，并采取与关联方共同增资 的方式支持天宸健康发展，解决其初步的资金需求。

十、风险提示

本次增资全部以现金出资且全部为上市公司及股东的自有资金，增资事项的 履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险以及合作进度不及预期的风险。增资 后天宸健康的运营方面存在一定的经营风险和收益不确定性。敬请投资者理性投 资，注意投资风险。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司

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2021 年6 月25 日

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议案二：

公司关于修改章程并办理工商变更登记的议案

各位股东：

一、 股本变更的原因

（一）股权激励

经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议及 2020 年 第五次临时股东大会上审议通过，公司拟对核心骨干及管理人员实行股权激励。 2020 年 12 月 23 日，公司 2020 年限制性股票激励已经完成首次登记工作，以 43.59 元 / 股向 136 人授予了 228.05 万股股票，股本从 656,340,654 股增加至 658,621,154 股。

（二）可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2020]1981 号文核准，公司于 2020 年 10 月 22 日公开发行了 14,050,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为人 民币 140,500.00 万元。经上海证券交易所自律监管决定书【 2020 】 370 号文同意， 可转换公司债券于 2020 年 11 月 13 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “ 大 参转债 ” ，债券代码 “113605” ， 2021 年 4 月 28 日起 “ 大参转债 ” 进入转股期，截止 2021 年 6 月 2 日，公司的总股本为 658,621,804 股。

（三）资本公积转增股本

公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会， 审议通过《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。权益分派方案为每 10 股派发现金 红利 8 元（含税），同时以资本公积转增的方式向全体股东每 10 股转增 2 股，权 益分派后公司总股本将由 658,621,804 股增加至 790,346,165 股。

二、章程修订具体条款

因股本增加需同步修改《公司章程》中的相关条款，调整前后条款的对比情 况如下：

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序号	调整前	调整后
第六条	公司注册资本为人民币陆亿伍仟陆 佰叁拾肆万零陆佰伍拾肆元。	公司注册资本为人民币柒亿玖仟零 叁拾肆万陆仟壹佰陆拾伍元。
第十八 条	公司股份总数656,340,654 股，公 司的股本结构为：普通股 656,340,654股，其他种类股0股。	公司股份总数790,346,165股，公 司的股本结构为：普通股 790,346,165股，其他种类股0股。

除上述内容修订外，其他条款内容不变。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司

董 事 会

2021 年6 月25 日

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议案三：

公司关于修订《对外筹资管理制度》的议案

各位股东：

依据我国现行相关法律和监管政策的最新规定，并结合公司实际情况，现 对《对外筹资管理制度》的部分条款进行修订，具体修订情况请见上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）刊登的《大参林医药集团股份有限公司对外筹资管理 制度》（2021 年6 月）。本议案已经于2021 年6 月15 日召开的公司第三届董事 会第二十次会议审议通过。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司

董 事 会

2021 年6 月25 日

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2021 年第一次临时股东大会会议材料

议案四：

公司关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东：

依据我国现行相关法律和监管政策的最新规定，并结合公司实际情况，现对 《对外投资管理制度》的部分条款进行修订，具体修订情况请见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）刊登的《大参林医药集团股份有限公司对外投资管理制 度》（2021 年6 月）。本议案已经于2021 年6 月15 日召开的公司第三届董事会 第二十次会议审议通过。

请各位股东审议。

大参林医药集团股份有限公司

董 事 会

2021 年6 月25 日

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