AI assistant
DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. — AGM Information 2017
Dec 22, 2017
57534_rns_2017-12-22_e1337136-ea38-4de6-ac99-e64ceb4a88a7.PDF
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
2018 年第一次临时股东大会会议材料
大参林医药集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
会议材料
==> picture [149 x 107] intentionally omitted <==
二○一八年一月二日
1
2018 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
一、 会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3-4 二、 会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5-5 三、 2018 年第一次临时股东大会议案„„„„„„„„„„„„„„„6-85
| 序号 | 议案名称 |
|---|---|
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 |
| 2 | 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 |
| 2.01 | 本次发行证券的种类 |
| 2.02 | 发行规模 |
| 2.03 | 票面金额和发行价格 |
| 2.04 | 债券期限 |
| 2.05 | 债券利率 |
| 2.06 | 付息的期限和方式 |
| 2.07 | 转股期限 |
| 2.08 | 转股股数确定方式 |
| 2.09 | 转股价格的确定及其调整 |
| 2.10 | 转股价格向下修正 |
| 2.11 | 赎回条款 |
| 2.12 | 回售条款 |
| 2.13 | 转股年度有关股利的归属 |
| 2.14 | 发行方式及发行对象 |
| 2.15 | 向原A股股东配售的安排 |
| 2.16 | 债券持有人及债券持有人会议有关条款 |
| 2.17 | 本次募集资金用途 |
| 2.18 | 担保事项 |
| 2.19 | 募集资金存管 |
| 2.20 | 本次发行方案的有效期 |
| 3 | 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 |
| 4 | 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案 |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 6 | 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案 |
| 7 | 关于全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 |
| 8 | 关于《大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 的议案 |
| 9 | 关于授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的 议案 |
| 10 | 关于修订公司章程的议案 |
2
2018 年第一次临时股东大会会议材料
大参林医药集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间：现场会议：2018 年1 月2 日下午14：00
网络投票：2018 年1 月2 日
网络投票起止时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410 号、410-1 号大参林医药集团股份 有限公司福利楼209 会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、律师
主持人：董事长柯云峰先生
见证律师：北京市金杜律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数
四、宣读会议须知
五、推选监票人两名、计票人两名
六、董事会秘书宣读各议案并审议表决
| 序号 | 议案名称 |
|---|---|
| 1 | 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 |
| 2:00 | 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 |
| 2.01 | 本次发行证券的种类 |
| 2.02 | 发行规模 |
| 2.03 | 票面金额和发行价格 |
3
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 序号 | 议案名称 |
|---|---|
| 2.04 | 债券期限 |
| 2.05 | 债券利率 |
| 2.06 | 付息的期限和方式 |
| 2.07 | 转股期限 |
| 2.08 | 转股股数确定方式 |
| 2.09 | 转股价格的确定及其调整 |
| 2.10 | 转股价格向下修正 |
| 2.11 | 赎回条款 |
| 2.12 | 回售条款 |
| 2.13 | 转股年度有关股利的归属 |
| 2.14 | 发行方式及发行对象 |
| 2.15 | 向原A股股东配售的安排 |
| 2.16 | 债券持有人及债券持有人会议有关条款 |
| 2.17 | 本次募集资金用途 |
| 2.18 | 担保事项 |
| 2.19 | 募集资金存管 |
| 2.20 | 本次发行方案的有效期 |
| 3 | 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 |
| 4 | 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案 |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 6 | 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案 |
| 7 | 关于全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 |
| 8 | 关于《大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 的议案 |
| 9 | 关于授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的 议案 |
| 10 | 关于修订公司章程的议案 |
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、 公司董事会秘书宣读大会决议
十二、 律师宣读法律意见书
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、 主持人宣布会议结束
4
2018 年第一次临时股东大会会议材料
大参林医药集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有 限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人 员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书刘景荣先生负责会议的组织工作和处 理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填 写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当 先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次 发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、 高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市金杜律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事 和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门 查处。
5
2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司董事经对照关于上市 公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查， 认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司 债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
报告完毕，请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会 2018 年1 月2 日
6
2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案二：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况， 公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
2.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A 股股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。
2.2 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00 万元（含100,000.00 万元）， 具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
- 2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100 元。
- 2.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。
2.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
-
2.6 付款的期限和方式
-
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
7
2018 年第一次临时股东大会会议材料
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
- （2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人自行承担。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日始，至可转换公司债券到期日止。
2.8 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
-
2.9 转股价格的确定及其调整
-
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20 个
8
2018 年第一次临时股东大会会议材料
交易日公司A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前1 个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。
前20 个交易日公司股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1 个交易日公司股票交易均价=前1 个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司 调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
9
2018 年第一次临时股东大会会议材料
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。
2.10 转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。
2.11 赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
10
2018 年第一次临时股东大会会议材料
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将 被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为 计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不 算尾）。
若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。
2.12 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。
11
2018 年第一次临时股东大会会议材料
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规 定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换 公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次 附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转 债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
2.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A 股股票享有与原A 股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转 股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会 授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2.15 向原A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
12
2018 年第一次临时股东大会会议材料
士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原A 股股东优先配售之外和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投 资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保 荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
- 2.16 债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应 召集债券持有人会议：
-
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
-
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
-
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
-
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
- 2.17 本次募集资金的用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00 万元 （含100,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 运营中心建设项目 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 玉林现代饮片基地项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 3 | 直营连锁门店建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全 部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以 置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
- 2.18 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
13
2018 年第一次临时股东大会会议材料
2.19 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
- 2.20 本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门 核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
报告完毕，请各位股东逐项审议。
本议案经公司股东大会审议通过，尚须经中国证监会等监管机构核准后方可 实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2018 年1 月2 日
14
2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案三：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范 性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 预案》。
报告完毕，请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2018 年1 月2 日
附件：公开发行可转换公司债券预案
15
2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件 的规定，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大 参林”）结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件 中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券 的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具 体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 （五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
16
2018 年第一次临时股东大会会议材料
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人自行承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日始，至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
17
2018 年第一次临时股东大会会议材料
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个 交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会 授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个 交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司
18
2018 年第一次临时股东大会会议材料
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
19
2018 年第一次临时股东大会会议材料
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将 被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
20
2018 年第一次临时股东大会会议材料
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规 定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换 公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次 附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转 债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转 股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
21
2018 年第一次临时股东大会会议材料
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人 士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行的发行公告中予 以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下 对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式 进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权 人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应 召集债券持有人会议：
-
1、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
-
2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；
-
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
-
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金的用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00万元 （含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 运营中心建设项目 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 玉林现代饮片基地项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 3 | 直营连锁门店建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
22
2018 年第一次临时股东大会会议材料
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不 一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在 最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门 核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准 后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,281,492,180.24 | 668,447,785.41 | 526,686,449.18 | 603,332,244.09 |
| 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 |
- | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 224,308,471.53 | 206,813,032.95 | 110,912,317.41 | 105,276,082.42 |
| 预付款项 | 46,928,714.58 | 33,450,044.22 | 27,607,636.01 | 57,613,428.07 |
| 应收利息 | 296,438.36 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 152,662,767.64 | 116,943,273.29 | 93,691,598.69 | 124,202,206.47 |
| 存货 | 1,571,559,945.24 | 1,304,759,216.79 | 1,010,040,357.26 | 755,849,740.58 |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - | 5,000,000.00 |
| 一年内到期的非流动资 产 |
5,861,084.88 | 2,413,792.56 | 3,056,752.02 | 2,079,577.27 |
23
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 资产 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 其他流动资产 | 567,015,622.57 | 71,538,222.79 | 43,708,695.43 | 35,046,799.00 |
| 流动资产合计 | 3,850,125,225.04 | 2,404,365,368.01 | 1,815,703,806.00 | 1,688,400,077.90 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 89,896,923.00 | 58,396,923.00 | 7,526,923.00 | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 4,718,545.98 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 657,214,993.33 | 375,658,601.03 | 302,020,016.79 | 274,015,229.38 |
| 在建工程 | 64,013,255.75 | 249,497,372.18 | 249,562,730.29 | 167,647,749.30 |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | 463.47 | - | 6,381.50 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 98,907,077.13 | 67,102,441.58 | 63,852,079.91 | 49,991,295.48 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | 125,799,155.86 | 125,799,155.86 | 14,160,294.96 | 14,160,294.96 |
| 长期待摊费用 | 306,063,174.61 | 257,218,384.51 | 190,796,096.59 | 147,594,041.23 |
| 递延所得税资产 | 3,212,269.62 | 2,431,565.35 | 1,382,686.56 | 1,257,910.93 |
| 其他非流动资产 | 94,883,326.65 | 39,658,466.55 | 13,410,340.34 | 22,107,962.59 |
| 非流动资产合计 | 1,444,708,721.93 | 1,175,763,373.53 | 842,711,168.44 | 676,780,865.37 |
| 资产总计 | 5,294,833,946.97 | 3,580,128,741.54 | 2,658,414,974.44 | 2,365,180,943.27 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债和所有者权益 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 |
2017-9-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 439,379,150.79 | 351,577,300.62 | 179,696,769.04 | 414,003,502.35 | |
| 884,108,233.17 | 747,785,715.39 | 570,598,790.08 | 556,024,855.95 | |
| 988,902,861.97 | 751,785,994.80 | 585,982,027.15 | 508,902,749.79 | |
| 8,115,407.56 | 6,235,674.47 | 2,928,533.44 | 1,699,248.72 | |
| 80,057,178.58 | 139,617,196.08 | 110,966,764.15 | 99,247,510.07 | |
| 75,887,331.88 | 86,831,084.76 | 62,400,810.78 | 60,925,863.65 | |
| 169,211.04 | 530,764.34 | 388,072.05 | 975,715.96 | |
| - | - | - | - | |
| 82,478,568.92 | 80,730,443.08 | 28,272,834.81 | 37,204,160.74 | |
| 28,800,000.00 | 28,800,000.00 | - | - | |
| - | - | - | - | |
| 2,587,897,943.91 | 2,193,894,173.54 | 1,541,234,601.50 | 1,678,983,607.23 | |
| - | 28,800,000.00 | 80,640,000.00 | 96,000,000.00 | |
| - | - | - | - |
24
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 负债和所有者权益 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 22,446,500.00 | 15,350,000.00 | 15,350,000.00 | 15,350,000.00 |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 22,446,500.00 | 44,150,000.00 | 95,990,000.00 | 111,350,000.00 |
| 负债合计 | 2,610,344,443.91 | 2,238,044,173.54 | 1,637,224,601.50 | 1,790,333,607.23 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 400,010,000.00 | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 资本公积 | 964,513,259.46 | 46,921,040.76 | 36,905,004.14 | 71,293,355.29 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 70,993,436.28 | 70,993,436.28 | 43,199,585.02 | 34,372,225.31 |
| 未分配利润 | 1,206,184,469.72 | 839,480,602.29 | 581,085,783.78 | 194,479,085.11 |
| 归属于母公司股东权 益合计 |
2,641,701,165.46 | 1,317,395,079.33 | 1,021,190,372.94 | 500,144,665.71 |
| 少数股东权益 | 42,788,337.60 | 24,689,488.67 | - | 74,702,670.33 |
| 股东权益合计 | 2,684,489,503.06 | 1,342,084,568.00 | 1,021,190,372.94 | 574,847,336.04 |
| 负债和股东权益总计 | 5,294,833,946.97 | 3,580,128,741.54 | 2,658,414,974.44 | 2,365,180,943.27 |
2、合并利润表
| 2、合并利润表 | 2、合并利润表 | |||
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | ||||
| 项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 一、营业收入 | 5,299,396,522.65 | 6,273,722,022.46 | 5,265,481,859.74 | 4,545,011,007.40 |
| 减：营业成本 | 3,165,488,953.54 | 3,750,575,684.13 | 3,105,140,155.03 | 2,714,063,570.47 |
| 营业税金及附 加 |
38,783,701.53 | 46,217,252.95 | 40,484,543.00 | 36,365,819.63 |
| 销售费用 | 1,336,705,025.64 | 1,565,758,119.75 | 1,291,598,047.74 | 1,112,560,156.91 |
| 管理费用 | 246,290,258.94 | 296,134,022.20 | 248,926,570.06 | 228,493,041.59 |
| 财务费用 | 21,432,932.93 | 27,788,705.76 | 28,898,265.58 | 36,250,761.96 |
| 资产减值损失 | 5,045,979.19 | 8,695,922.10 | 2,576,511.55 | 5,915,028.45 |
| 加：公允价值变动 收益 |
- | - | - | - |
| 投资收益 | 14,984.34 | - | 15,392.33 | - |
| 其中：对联营 企业和合营企业的 投资收益 |
-281,454.02 | - | - | - |
| 二、营业利润 | 488,295,666.35 | 578,552,315.57 | 547,873,159.11 | 411,362,628.39 |
| 加：营业外收入 | 5,532,950.17 | 11,997,404.13 | 10,624,242.98 | 15,148,693.19 |
| 其中：非流动 资产处置利得 |
559,223.02 | 688,710.91 | 638,830.17 | 931,805.50 |
25
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 项目 | 2017年1-9月 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2015年度 | 2014年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 减：营业外支出 | 5,753,932.62 | 13,078,249.93 | 4,289,747.38 | 2,829,704.11 | ||||
| 其中：非流动 资产处置损失 |
797,116.40 | 887,055.26 | 813,971.90 | 508,319.47 | ||||
| 三、利润总额 | 488,074,683.90 | 577,471,469.77 | 554,207,654.71 | 423,681,617.47 | ||||
| 减：所得税费用 | 122,129,731.12 | 148,858,056.65 | 131,947,602.81 | 115,350,517.23 | ||||
| 四、净利润 | 365,944,952.78 | 428,613,413.12 | 422,260,051.90 | 308,331,100.24 | ||||
| 归属于母公司 股东的净利润 |
366,703,867.43 | 430,188,669.77 | 395,434,058.38 | 265,501,554.38 | ||||
| 少数股东损益 | -758,914.65 | -1,575,256.65 | 26,825,993.52 | 42,829,545.86 | ||||
| 五、其他综合收益 | - | - | - | - | ||||
| 六、综合收益总额 | 365,944,952.78 | 428,613,413.12 | 422,260,051.90 | 308,331,100.24 | ||||
| 归属于母公司股东 的综合收益总额 |
366,703,867.43 | 430,188,669.77 | 395,434,058.38 | 265,501,554.38 | ||||
| 归属于少数股东的 综合收益总额 |
-758,914.65 | -1,575,256.65 | 26,825,993.52 | 42,829,545.86 | ||||
| 七、每股收益 | ||||||||
| （一）基本每股收 益 |
0.99 | 1.19 | 1.23 | 0.98 | ||||
| （二）稀释每股收 益 |
1.01 | 1.19 | 1.23 | 0.98 | ||||
| 3、合并现金流量表 | 单位：元 | |||||||
| 项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | ||||
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,106,806,250.33 | 7,220,233,119.58 | 6,108,221,124.51 | 5,312,210,804.09 | ||||
| 收到的税费返还 | - | - | - | - | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 364,765,977.84 | 302,239,713.82 | 388,394,774.67 | 91,183,187.99 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 6,471,572,228.17 | 7,522,472,833.40 | 6,496,615,899.18 | 5,403,393,992.08 | ||||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,628,042,801.83 | 4,342,111,092.23 | 3,783,778,833.98 | 2,876,985,352.67 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 887,486,452.28 | 1,029,372,892.47 | 843,587,974.49 | 710,074,031.06 | ||||
| 支付的各项税费 | 419,976,014.60 | 538,774,676.49 | 474,670,864.48 | 416,042,499.77 | ||||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,053,655,849.30 | 1,116,612,985.84 | 925,991,004.48 | 951,713,811.09 | ||||
| 经营活动现金流出小计 | 5,989,161,118.01 | 7,026,871,647.03 | 6,028,028,677.43 | 4,954,815,694.59 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 482,411,110.16 | 495,601,186.37 | 468,587,221.75 | 448,578,297.49 | ||||
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | - | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | 15,392.33 | 135,917.81 | ||||
| 处置固定资产和其他长期资产收回现 金净额 |
7,502,918.32 | 18,076,544.63 | 2,337,974.66 | 2,515,925.93 | ||||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 |
- | - | - | - |
26
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7,409,000.00 | - | 46,000,000.00 | 15,000,000.00 |
|---|---|---|---|---|
| 投资活动现金流入小计 | 14,911,918.32 | 18,076,544.63 | 48,353,366.99 | 17,651,843.74 |
| 购建固定资产和其他长期资产支付的 现金 |
346,621,202.87 | 307,353,831.82 | 247,836,199.47 | 261,815,260.59 |
| 投资支付的现金 | 60,795,000.00 | 51,472,153.60 | 5,419,384.80 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
9,172,320.00 | 84,661,698.54 | 555,000.00 | 1,649,373.58 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 495,000,000.00 | - | 13,020.88 | 46,015,322.77 |
| 投资活动现金流出小计 | 911,588,522.87 | 443,487,683.96 | 253,823,605.15 | 309,479,956.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -896,676,604.55 | -425,411,139.33 | -205,470,238.16 | -291,828,113.20 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 985,065,576.02 | 23,150,000.00 | 90,000,000.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 |
18,857,763.57 | 23,150,000.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 517,144,525.31 | 441,155,304.27 | 342,932,034.04 | 616,355,093.07 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 6,600,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,502,210,101.33 | 464,305,304.27 | 432,932,034.04 | 622,955,093.07 |
| 偿还债务支付的现金 | 458,142,675.14 | 292,314,772.69 | 592,598,767.35 | 396,351,590.72 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
16,995,899.33 | 160,274,820.65 | 21,319,791.45 | 353,912,895.84 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 |
- | - | - | 32,411,250.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,929,867.92 | - | 74,183,113.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 483,068,442.39 | 452,589,593.34 | 688,101,671.80 | 750,264,486.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,019,141,658.94 | 11,715,710.93 | -255,169,637.76 | -127,309,393.49 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
- | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 604,876,164.55 | 81,905,757.97 | 7,947,345.83 | 29,440,790.80 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 319,033,174.62 | 237,127,416.64 | 229,180,070.82 | 199,739,280.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 923,909,339.17 | 319,033,174.61 | 237,127,416.65 | 229,180,070.82 |
4、母公司资产负债表
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 860,802,363.42 | 361,131,520.31 | 300,470,859.23 | 382,144,518.05 |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 |
- | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | 3,000,000.00 | - |
| 应收账款 | 793,361,408.93 | 605,540,430.07 | 438,170,796.06 | 277,274,154.09 |
| 预付款项 | 86,064,152.62 | 14,932,251.38 | 10,253,814.73 | 33,100,145.30 |
| 应收利息 | 296,438.36 | - | - | - |
| 应收股利 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 10,000,000.00 | 243,500,000.00 |
| 其他应收款 | 468,696,824.31 | 336,647,522.37 | 230,094,996.38 | 208,671,694.29 |
| 存货 | 664,437,561.98 | 541,126,314.85 | 383,710,923.12 | 298,059,103.99 |
27
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 资产 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - | 5,000,000.00 |
| 一年内到期的非流动资产 | 885,304.87 | 655,610.80 | 672,800.72 | 289,486.33 |
| 其他流动资产 | 502,976,081.60 | 10,173,527.27 | 7,473,061.51 | 3,345,084.10 |
| 流动资产合计 | 3,392,520,136.09 | 1,885,207,177.05 | 1,383,847,251.75 | 1,451,384,186.15 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 89,896,923.00 | 58,396,923.00 | 7,526,923.00 | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 455,685,513.00 | 407,485,513.00 | 290,105,513.00 | 221,522,400.00 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 81,980,973.73 | 67,123,922.22 | 48,658,858.68 | 37,046,544.26 |
| 在建工程 | 1,645,263.55 | 5,915,918.51 | 13,209,835.75 | - |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 33,570,153.91 | 31,719,456.87 | 28,935,443.36 | 14,235,776.13 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 109,111,302.91 | 101,423,388.20 | 71,536,818.33 | 71,591,158.07 |
| 递延所得税资产 | 1,373,231.98 | 1,042,798.73 | 453,525.92 | 252,349.66 |
| 其他非流动资产 | 27,416,755.47 | 5,499,942.24 | 5,475,534.50 | 4,400,696.14 |
| 非流动资产合计 | 800,680,117.55 | 678,607,862.77 | 465,902,452.54 | 349,048,924.26 |
| 资产总计 | 4,193,200,253.64 | 2,563,815,039.82 | 1,849,749,704.29 | 1,800,433,110.41 |
母公司资产负债表（续）
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 负债和所有者权益 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 439,379,150.79 | 351,577,300.62 | 179,696,769.04 | 414,003,502.35 |
| 应付票据 | 655,187,864.79 | 576,742,474.51 | 475,819,693.87 | 449,544,134.18 |
| 应付账款 | 758,381,668.06 | 584,755,631.11 | 457,671,751.81 | 410,487,245.45 |
| 预收款项 | 271,396,908.88 | 182,991,841.96 | 141,696,335.05 | 100,942,019.54 |
| 应付职工薪酬 | 20,286,716.72 | 39,020,346.04 | 33,311,108.39 | 29,573,841.79 |
| 应交税费 | 22,394,359.46 | 26,282,650.57 | 10,349,354.32 | 10,930,065.07 |
| 应付利息 | 74,939.04 | 436,492.34 | 240,232.05 | 774,471.51 |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 361,567,710.17 | 163,599,732.55 | 56,510,438.89 | 69,663,504.71 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
- | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 2,528,669,317.91 | 1,925,406,469.70 | 1,355,295,683.42 | 1,485,918,784.60 |
| 非流动负债： |
28
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 负债和所有者权益 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 2,528,669,317.91 | 1,925,406,469.70 | 1,355,295,683.42 | 1,485,918,784.60 |
| 股东权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 400,010,000.00 | 360,000,000.00 | 360,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 资本公积 | 931,125,472.18 | 12,975,489.91 | 2,959,453.29 | 71,293,355.29 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 70,993,436.28 | 70,993,436.28 | 43,199,585.02 | 34,372,225.31 |
| 未分配利润 | 262,402,027.27 | 194,439,643.93 | 88,294,982.56 | 8,848,745.21 |
| 股东权益合计 | 1,664,530,935.73 | 638,408,570.12 | 494,454,020.87 | 314,514,325.81 |
| 负债和股东权益总计 | 4,193,200,253.64 | 2,563,815,039.82 | 1,849,749,704.29 | 1,800,433,110.41 |
5、母公司利润表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 一、营业收入 | 2,810,560,474.05 | 3,331,372,052.47 | 2,921,472,111.51 | 2,395,321,467.43 |
| 减：营业成本 | 2,250,642,864.98 | 2,648,412,479.21 | 2,338,489,213.13 | 1,919,138,559.13 |
| 营业税金及附加 | 10,755,050.13 | 13,159,755.15 | 14,379,942.98 | 11,561,969.49 |
| 销售费用 | 311,659,250.49 | 375,068,218.36 | 311,959,894.16 | 275,924,143.77 |
| 管理费用 | 127,061,443.10 | 155,967,853.10 | 133,670,662.92 | 121,837,509.70 |
| 财务费用 | 15,125,058.66 | 16,565,654.30 | 17,879,071.24 | 26,897,508.12 |
| 资产减值损失 | 4,365,199.06 | 4,897,860.75 | 1,733,509.21 | 7,984,713.77 |
| 加：公允价值变动收 益 |
- | - | - | - |
| 投资收益 | 296,438.36 | 190,000,000.00 | 1,087,840.50 | 277,088,750.00 |
| 其中：对联营企 业和合营企业的投资 收益 |
- | - | - | - |
| 二、营业利润 | 91,349,125.00 | 307,300,231.60 | 104,447,658.37 | 309,065,813.45 |
| 加：营业外收入 | 1,589,062.68 | 3,621,456.70 | 2,697,928.27 | 7,730,144.73 |
| 其中：非流动资 产处置利得 |
161,592.63 | 25,794.83 | 366,789.58 | 592,809.53 |
| 减：营业外支出 | 234,927.79 | 2,621,313.99 | 724,456.86 | 796,263.22 |
| 其中：非流动资 | 75,276.38 | 219,638.20 | 315,073.80 | 190,180.71 |
29
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|---|
| 产处置损失 | ||||
| 三、利润总额 | 92,703,259.89 | 308,300,374.31 | 106,421,129.78 | 315,999,694.96 |
| 减：所得税费用 | 24,740,876.55 | 30,361,861.68 | 18,147,532.72 | 14,469,953.16 |
| 四、净利润 | 67,962,383.34 | 277,938,512.63 | 88,273,597.06 | 301,529,741.80 |
| 五、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 67,962,383.34 | 277,938,512.63 | 88,273,597.06 | 301,529,741.80 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,202,510,954.56 | 3,734,336,643.27 | 3,254,477,441.59 | 2,764,894,443.88 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 188,586,338.33 | 205,353,696.20 | 283,636,533.11 | 125,426,440.93 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,391,097,292.89 | 3,939,690,339.47 | 3,538,113,974.70 | 2,890,320,884.81 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,530,366,189.54 | 3,010,748,086.47 | 2,717,842,832.34 | 1,917,309,309.95 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 223,150,671.95 | 270,553,935.21 | 227,195,768.21 | 186,595,958.73 |
| 支付的各项税费 | 119,419,603.70 | 120,732,063.89 | 108,922,761.17 | 85,244,965.68 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 389,359,076.89 | 419,043,651.01 | 413,246,436.93 | 413,677,541.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,262,295,542.08 | 3,821,077,736.58 | 3,467,207,798.65 | 2,602,827,775.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 128,801,750.81 | 118,612,602.88 | 70,906,176.05 | 287,493,108.93 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | 300,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 185,000,000.00 | 233,500,000.00 | 33,942,584.87 |
| 处置固定资产和其他长期资产收回现金净额 | 4,631,630.99 | 4,500,591.55 | 1,033,550.27 | 1,278,636.14 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 4,631,630.99 | 189,500,591.55 | 234,533,550.27 | 35,521,221.01 |
| 购建固定资产和其他长期资产支付的现金 | 59,531,258.91 | 89,381,184.72 | 68,628,234.99 | 38,678,170.60 |
| 投资支付的现金 | 103,302,320.00 | 157,796,153.60 | 74,557,497.80 | 45,750,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 495,000,000.00 | - | - | 46,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 657,833,578.91 | 247,177,338.32 | 143,185,732.79 | 130,428,170.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -653,201,947.92 | -57,676,746.77 | 91,347,817.48 | -94,906,949.59 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 966,207,812.45 | - | 90,000,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 517,144,525.31 | 441,155,304.27 | 342,932,034.04 | 530,355,093.07 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 6,600,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,483,352,337.76 | 441,155,304.27 | 432,932,034.04 | 536,955,093.07 |
| 偿还债务支付的现金 | 429,342,675.14 | 269,274,772.69 | 577,238,767.35 | 396,351,590.72 |
30
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|---|
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,700,895.60 | 156,927,412.65 | 16,965,763.37 | 315,666,650.29 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,929,867.92 | - | 6,600,000.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 448,973,438.66 | 426,202,185.34 | 600,804,530.72 | 712,018,241.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,034,378,899.10 | 14,953,118.93 | -167,872,496.68 | -175,063,147.94 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 509,978,701.99 | 75,888,975.05 | -5,618,503.15 | 17,523,011.40 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 177,892,159.94 | 102,003,184.89 | 107,621,688.04 | 90,098,676.64 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 687,870,861.93 | 177,892,159.94 | 102,003,184.89 | 107,621,688.04 |
（二）合并范围的变化情况
1、报告期内各期合并报表的范围
报告期内，公司合并的控股子公司如下：
单位：万元
| 序号 | 子公司名称 | 持股 比例 |
2017年1-9 月 |
2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 韶关市大参林药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 2 | 江门大参林药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 3 | 佛山市顺德区大参林药业有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 4 | 深圳市大参林药业连锁有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 5 | 漯河市大参林医药有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 6 | 河南大参林连锁药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 7 | 广西大参林连锁药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 8 | 汕尾大参林药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 9 | 潮州市大参林药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 10 | 揭阳市大参林药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 11 | 南昌大参林药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 12 | 惠州市大参林药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 13 | 温州大参林连锁药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 14 | 梧州市大参林连锁药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 15 | 中山市大参林连锁药业有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 16 | 河源大参林药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 17 | 清远大参林连锁药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 18 | 茂名大参林连锁药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 19 | 云浮市大参林药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 20 | 汕头市大参林连锁药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 21 | 湛江大参林连锁药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 22 | 梅州大参林药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 23 | 肇庆大参林药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 24 | 佛山大参林连锁药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 25 | 阳江大参林连锁药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 26 | 福州大参林贸易有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
31
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 序号 | 序号 | 子公司名称 | 子公司名称 | 持股 比例 |
持股 比例 |
2017年1-9 月 |
2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 东莞市大参林连锁药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 | ||||
| 28 | 广东大参林柏康连锁药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 | ||||
| 29 | 濮阳大参林连锁药店有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 | ||||
| 30 | 佛山紫云轩药业有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 | ||||
| 31 | 广东紫云轩中药科技有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 | ||||
| 32 | 广州大参林药业有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 | ||||
| 33 | 中山可可康制药有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 | ||||
| 34 | 北京金康源生物医药技术有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 | ||||
| 35 | 广州恩莱芙日用品有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 | ||||
| 36 | 抚州市大参林药店有限公司 | 100% | — | — | — | 合并 | ||||
| 37 | 泉州大参林药业有限公司 | 100% | — | — | — | 合并 | ||||
| 38 | 宁波大参林药店有限公司 | 100% | — | — | 合并 | 合并 | ||||
| 39 | 玉林大参林现代中药饮片有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | — | ||||
| 40 | 广州紫云轩药业有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | — | ||||
| 41 | 广州汇元堂养生食品有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | — | ||||
| 42 | 广州珂芙尼贸易有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | — | — | ||||
| 43 | 法国可可康集团有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 | ||||
| 44 | 美国纽约珂芙尼国际集团有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | — | — | ||||
| 45 | 安阳大参林千年健医药连锁有限公司 | 51% | 合并 | 合并 | — | — | ||||
| 46 | 江西大参林众康连锁药店有限公司 | 70% | 合并 | 合并 | — | — | ||||
| 47 | 许昌大参林保元堂药店连锁有限公司 | 51% | 合并 | 合并 | — | — | ||||
| 48 | 广西大参林药业有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | — | — | ||||
| 49 | 广东大参林医药贸易有限公司 | 100% | 合并 | 合并 | — | — | ||||
| 50 | 枣庄东仁阿胶有限公司 | 49% | 合并 | 合并 | — | — | ||||
| 2、报告期内合并报表范围变动情况 | ||||||||||
| 期间 | 子公司名称 | 变动类型 | 原因 | |||||||
| 2014年 | 濮阳大参林连锁药店有限公司 | 纳入合并范围 | 2014年7月设立 | |||||||
| 北京金康源生物医药技术有限公司 | 纳入合并范围 | 2014年7月收购 | ||||||||
| 广州恩莱芙日用品有限公司 | 纳入合并范围 | 2014年9月设立 | ||||||||
| 泉州大参林药业有限公司 | 不再纳入合并范围 | 2014年4月注销 | ||||||||
| 抚州市大参林药店有限公司 | 不再纳入合并范围 | 2014年7月注销 | ||||||||
| 2015年 | 玉林大参林现代中药饮片有限公司 | 纳入合并范围 | 2015年8月设立 | |||||||
| 广州紫云轩药业有限公司 | 纳入合并范围 | 2015年11月设立 | ||||||||
| 广州汇元堂养生食品有限公司 | 纳入合并范围 | 2015年11月设立 | ||||||||
| 宁波大参林药店有限公司 | 不再纳入合并范围 | 2015年12月注销 | ||||||||
| 2016年 | 广州珂芙尼贸易有限公司 | 纳入合并范围 | 2016年3月设立 | |||||||
| 法国可可康集团有限公司 | 纳入合并范围 | 2016年3月收购 | ||||||||
| 美国纽约珂芙尼国际集团有限公司 | 纳入合并范围 | 2016年3月设立 | ||||||||
| 安阳大参林千年健医药连锁有限公司 | 纳入合并范围 | 2016年7月设立 | ||||||||
| 江西大参林众康连锁药店有限公司 | 纳入合并范围 | 2016年7月收购 |
32
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 期间 | 子公司名称 | 变动类型 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 许昌大参林保元堂药店连锁有限公司 | 纳入合并范围 | 2016年7月收购 | |
| 广西大参林药业有限公司 | 纳入合并范围 | 2016年9月设立 | |
| 广东大参林医药贸易有限公司 | 纳入合并范围 | 2016年11月设立 | |
| 枣庄东仁阿胶有限公司 | 纳入合并范围 | 2016年12月设立 |
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
| 主要财务指标 | 2017年1-9月 /2017-9-30 |
2016年度 **/2016-12-31 ** |
2015年度 **/2015-12-31 ** |
2014年度 **/2014-12-31 ** |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.49 | 1.10 | 1.18 | 1.01 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 0.50 | 0.52 | 0.56 |
| 资产负债率（母公司） | 60.30% | 75.10% | 73.27% | 82.53% |
| 资产负债率（合并报表） | 49.30% | 62.51% | 61.59% | 75.70% |
| 应收账款周转率（次） | - | 37.49 | 46.22 | 46.35 |
| 存货周转率（次） | - | 3.23 | 3.51 | 3.68 |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 6.60 | 3.66 | 2.84 | 2.50 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 1.21 | 1.38 | 1.30 | 2.24 |
| 每股净现金流量（元） | 1.51 | 0.23 | 0.02 | 0.15 |
上述指标的计算公式如下：
-
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
-
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
-
（3）资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100%
-
（4）资产负债率（合并报表）＝负债总额／资产总额×100%
-
（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
-
（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
-
（7）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本
-
（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末股本
-
（9）每股净现金流量＝净现金流量／期末股本
-
2、公司最近三年的净资产收益率与每股收益
-
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益
-
率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内的净资产收益率、 每股收益如下：
| 每股收益如下： | 每股收益如下： | |||
|---|---|---|---|---|
| 报告期利润 | 加权平均 净资产收益率 |
每股收益（元） | ||
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于母公司所有 | 2016年度 | 37.96% | 1.19 | 1.19 |
33
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 报告期利润 者的净利润 2015年度 2014年度 |
报告期利润 者的净利润 2015年度 2014年度 |
加权平均 净资产收益率 |
每股收益（元） | 每股收益（元） |
|---|---|---|---|---|
| 基本 | 稀释 | |||
| 2015年度 | 51.71% | 1.23 | 1.23 | |
| 2014年度 | 54.33% | 0.98 | 0.98 | |
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司的 净利润 |
2016年度 | 38.71% | 1.22 | 1.22 |
| 2015年度 | 51.29% | 1.22 | 1.22 | |
| 2014年度 | 52.51% | 0.95 | 0.95 |
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
公司近三年及一期的资产结构情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 128,149.22 | 24.20% | 66,844.78 | 18.67% | 52,668.64 | 19.81% | 60,333.22 | 25.51% |
| 应收账款 | 22,430.85 | 4.24% | 20,681.30 | 5.78% | 11,091.23 | 4.17% | 10,527.61 | 4.45% |
| 预付款项 | 4,692.87 | 0.89% | 3,345.00 | 0.93% | 2,760.76 | 1.04% | 5,761.34 | 2.44% |
| 应收利息 | 29.64 | 0.01% | - | - | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 15,266.28 | 2.88% | 11,694.33 | 3.27% | 9,369.16 | 3.52% | 12,420.22 | 5.25% |
| 存货 | 157,155.99 | 29.68% | 130,475.92 | 36.44% | 101,004.04 | 37.99% | 75,584.97 | 31.96% |
| 划分为持有待售 的资产 |
- | - | - | - | - | - | 500.00 | 0.21% |
| 一年内到期的非 流动资产 |
586.11 | 0.11% | 241.38 | 0.07% | 305.68 | 0.11% | 207.96 | 0.09% |
| 其他流动资产 | 56,701.56 | 10.71% | 7,153.82 | 2.00% | 4,370.87 | 1.64% | 3,504.68 | 1.48% |
| 流动资产合计 | 385,012.52 | 72.71% | 240,436.54 | 67.16% | 181,570.38 | 68.30% | 168,840.01 | 71.39% |
| 非流动资产： | ||||||||
| 可供出售金融资 产 |
8,989.69 | 1.70% | 5,839.69 | 1.63% | 752.69 | 0.28% | - | - |
| 长期股权投资 | 471.85 | 0.09% | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 65,721.50 | 12.41% | 37,565.86 | 10.49% | 30,202.00 | 11.36% | 27,401.52 | 11.59% |
| 在建工程 | 6,401.33 | 1.21% | 24,949.74 | 6.97% | 24,956.27 | 9.39% | 16,764.77 | 7.09% |
| 固定资产清理 | - | - | 0.05 | - | - | - | 0.64 | - |
| 无形资产 | 9,890.71 | 1.87% | 6,710.24 | 1.87% | 6,385.21 | 2.40% | 4,999.13 | 2.11% |
| 商誉 | 12,579.92 | 2.38% | 12,579.92 | 3.51% | 1,416.03 | 0.53% | 1,416.03 | 0.60% |
| 长期待摊费用 | 30,606.32 | 5.78% | 25,721.84 | 7.18% | 19,079.61 | 7.18% | 14,759.40 | 6.24% |
| 递延所得税资产 | 321.23 | 0.06% | 243.16 | 0.07% | 138.27 | 0.05% | 125.79 | 0.05% |
| 其他非流动资产 | 9,488.33 | 1.79% | 3,965.85 | 1.11% | 1,341.03 | 0.50% | 2,210.80 | 0.93% |
| 非流动资产合计 | 144,470.87 | 27.29% | 117,576.34 | 32.84% | 84,271.12 | 31.70% | 67,678.09 | 28.61% |
| 资产总计 | 529,483.39 | 100.00% | 358,012.87 | 100.00% | 265,841.50 | 100.00% | 236,518.09 | 100.00% |
报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营连锁零售业务，随着公
34
2018 年第一次临时股东大会会议材料
司经营规模的不断扩大，加之公司于2017年完成首次公开发行股票，公司资产规 模不断增大。
公司主要采取租赁物业销售的方式开展经营，因此固定资产投入相对较少， 而货币资金、存货规模相对较大，报告期内流动资产占比较高。2014年末、2015 年末、2016年末、2017年9月末，公司流动资产占总资产比例分别为71.39%、 68.30%、67.16%、72.71%，占比较高，与公司的业务模式相符。公司流动资产 主要包括货币资金、存货、应收账款等，该类资产与公司生产经营活动密切相关。 2、负债分析
公司近三年及一期的负债结构情况如下所示：
单位：万元
| 负债 | 2017-9-30 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 43,937.92 | 16.83% | 35,157.73 | 15.71% | 17,969.68 | 10.98% | 41,400.35 | 23.12% |
| 应付票据 | 88,410.82 | 33.87% | 74,778.57 | 33.41% | 57,059.88 | 34.85% | 55,602.49 | 31.06% |
| 应付账款 | 98,890.29 | 37.88% | 75,178.60 | 33.59% | 58,598.20 | 35.79% | 50,890.27 | 28.43% |
| 预收款项 | 811.54 | 0.31% | 623.57 | 0.28% | 292.85 | 0.18% | 169.92 | 0.09% |
| 应付职工薪酬 | 8,005.72 | 3.07% | 13,961.72 | 6.24% | 11,096.68 | 6.78% | 9,924.75 | 5.54% |
| 应交税费 | 7,588.73 | 2.91% | 8,683.11 | 3.88% | 6,240.08 | 3.81% | 6,092.59 | 3.40% |
| 应付利息 | 16.92 | 0.01% | 53.08 | 0.02% | 38.81 | 0.02% | 97.57 | 0.05% |
| 其他应付款 | 8,247.86 | 3.16% | 8,073.04 | 3.61% | 2,827.28 | 1.73% | 3,720.42 | 2.08% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
2,880.00 | 1.10% | 2,880.00 | 1.29% | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 258,789.79 | 99.14% | 219,389.42 | 98.03% | 154,123.46 | 94.14% | 167,898.36 | 93.78% |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | - | - | 2,880.00 | 1.29% | 8,064.00 | 4.93% | 9,600.00 | 5.36% |
| 递延收益 | 2,244.65 | 0.86% | 1,535.00 | 0.69% | 1,535.00 | 0.94% | 1,535.00 | 0.86% |
| 非流动负债合计 | 2,244.65 | 0.86% | 4,415.00 | 1.97% | 9,599.00 | 5.86% | 11,135.00 | 6.22% |
| 负债合计 | 261,034.44 | 100.00% | 223,804.42 | 100.00% | 163,722.46 | 100.00% | 179,033.36 | 100.00% |
公司负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款，且流动负债占总负债比
率超过90%。其中，应付票据、应付账款属于持续经营过程中产生的负债，与公 司经营规模相关。公司负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适 应。
（五）偿债及运营能力分析
1、偿债能力分析
35
2018 年第一次临时股东大会会议材料
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率的具体情况如下：
| 2017-9-3 | 2016-12- | 2015-1 2-31 |
2014-1 2-31 |
|
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | ||||
| 0 | 31 | |||
| 流动比率（倍） | 1.49 | 1.10 | 1.18 |
1.01 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 0.50 | 0.52 |
0.56 |
| 资产负债率（母公司） | 60.30% | 75.10% | 73.27% |
82.53% |
| 资产负债率（合并报表） | 49.30% | 62.51% | 61.59% |
75.70% |
报告期内各期末，公司流动比率分别为1.01倍、1.18倍、1.10倍以及1.49倍， 速动比率分别为0.56倍、0.52倍、0.50倍、0.88倍。2017年9月末，流动比率和速 动比率指标相对较高，主要原因是公司于2017年7月完成首次公开发行股票，流 动资产规模上升，流动比率和速动比率相应提高。
截至2017年9月末，公司合并报表资产负债率为49.30%，处于相对合理水平。 2、运营能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
| 财务指标 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 37.49 | 46.22 | 46.35 |
| 存货周转率（次） | 3.23 | 3.51 | 3.68 |
报告期内，本公司应收账款周转率分别为46.35次、46.22次、37.49次。公司 的行业特点决定了应收账款规模较小、应收账款周转率较高，由于经营规模的扩 大以及区域的增加，在销售规模增长的同时，应收账款规模也有所增长，使得应 收账款周转率有所下降。
报告期内，公司存货周转率分别为3.68次、3.51次、3.23次，略有下降，主 要是因为随着公司销售规模的增长，存货余额相对增长较快。 （六）盈利能力分析
报告期内，公司具体的盈利指标情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 529,939.65 | 627,372.20 | 19.15% | 526,548.19 | 15.85% | 454,501.10 |
| 营业利润 | 48,829.57 | 57,855.23 | 5.60% | 54,787.32 | 33.18% | 41,136.26 |
| 利润总额 | 48,807.47 | 57,747.15 | 4.20% | 55,420.77 | 30.81% | 42,368.16 |
| 净利润 | 36,594.50 | 42,861.34 | 1.50% | 42,226.01 | 36.95% | 30,833.11 |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
36,670.39 | 43,018.87 | 8.79% | 39,543.41 | 48.94% | 26,550.16 |
公司营业收入主要源自医药零售及批发业务，报告期内，主营业务收入占公
36
2018 年第一次临时股东大会会议材料
司营业收入比重保持在95%以上，主营业务突出。报告期内，随着经营规模的扩 大，公司营业收入、净利润持续增长：2015年和2016年，公司营业收入分别实现 了15.85%和19.15%的增长，公司的净利润分别实现了36.95%和1.50%的增长。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00万元
（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
| （含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： | （含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： | （含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： | （含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 运营中心建设项目 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 玉林现代饮片基地项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 3 | 直营连锁门店建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资 金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不 一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在 最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性，并坚持现金分红优先、现金分红为主的原则。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于 股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期利润分配。
-
4、利润分配的条件
-
（1）现金分红条件及最低比例
37
2018 年第一次临时股东大会会议材料
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。
（2）发放股票股利的具体条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东 大会审议。
如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、利润分配的审议程序
定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常 经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分 配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准； 对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在有
38
2018 年第一次临时股东大会会议材料
关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、利润分配政策的变更
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议， 独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配议案经 公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络 投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。下列情况为前款所称的外部经 营环境或者自身经营状况的较大变化：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、利润分配情况
2014年度、2015年度及2016年度，公司利润分配方案如下：
| 年度 | 分红方案 |
|---|---|
| 2016年度 | 经公司2016年年度股东大会审议，为集约资金使用，进一步拓展营销网络， 提升公司竞争力和维护股东的长远利益，公司拟定2016年不进行现金分红。 |
| 2015年度 | 经公司2015年年度股东大会审议，公司以2015年末公司总股本36,000万股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计分配现金股 利14,400.00万元（含税）。 |
| 2014年度 | 经公司2014年年度股东大会审议，为进一步建设营销网络，增强公司盈利水 平，维护股东的长远利益，公司拟定2014年不进行现金分红，未用于分红的 资金将留存在公司作为营运资金。 |
注：公司于2017年7月上市，2014年度、2015年度、2016年度公司分配利润时尚未上市， 故股权登记日、除权除息日不适用。
2、现金分红情况
39
2018 年第一次临时股东大会会议材料
报告期内，公司以现金方式分红情况如下：
| 单位：元 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|
| 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净 利润 |
430,188,669.77 | 395,434,058.38 | 265,501,554.38 |
| 现金分红金额（含税） | - | 144,000,000.00 | - |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例（%） |
- | 36.42% | - |
| 最近三年累计现金分红合计 | 144,000,000.00 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 363,708,094.18 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可 分配利润的比例 |
39.59% |
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计144,000,000.00元，占 最近三年实现的年均可分配利润的比例为39.59%，公司当年实现利润扣除现金分 红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。
40
2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案四：
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分 析报告的议案
各位股东：
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文 件的规定并结合自身实际情况，编制了《大参林医药集团股份有限公司关于公开 发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
报告完毕，请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2018 年1 月2 日
附件：公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
41
2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
公开发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金运用概况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 100,000.00万 元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投 资：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 运营中心建设项目 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 玉林现代饮片基地项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 3 | 直营连锁门店建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资 金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不 一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在 最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）中国零售药店市场规模较大,保持持续增长，预期未来仍有较大发展 空间
随着经济的持续发展、人民消费能力的提升和健康意识的增强，我国医药市 场整体规模持续扩大。医药零售市场是我国医药市场的重要组成部分，我国医药 零售市场按渠道可分为医疗终端和零售药店，其中，零售药店在满足居民日常健 康需求、医药产品推广、减轻医疗机构接诊负担等方面发挥了重要作用。2006 年至 2015 年，我国零售药店市场规模年均复合增长率达 11.93%，2015 年，我国 零售药店市场规模已达 3,115 亿元。
42
2018 年第一次临时股东大会会议材料
2006 年 -2015 年全国零售药店市场规模及其增长率
==> picture [396 x 153] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
4000 0.15
0.12
3000
0.09
2000
0.06
1000
0.03
0 0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
全国零售药店市场规模（亿元） 增长率
----- End of picture text -----
数据来源：《中国药店》杂志发布的《2015-2016 中国药店发展报告》
从我国国民经济的发展趋势来看，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人 口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发 展的驱动因素并没有改变。此外，随着我国医药零售产业政策的进一步推进，我 国零售药店市场规模将进一步扩大，并保持持续稳定增长：
| 驱动因素 | 未来发展趋势 |
|---|---|
| 城镇化水平 | 随着我国经济的持续发展，我国城镇化率逐年提高，2016年我国城镇化 率达到57.35%，但与发达国家80%的城镇化率水平仍有较大差距。 |
| 居民收入 | 我国居民的生活水平不断提升，可支配收入不断增加。根据国家统计局 数据，2006年至2015年，我国城镇居民家庭人均可支配收入年均复合增 长率达11.45%，预计未来仍将保持持续增长。 |
| 人口老龄化程度 | 根据全国老龄办预计，我国在2001年到2020年处于快速老龄化阶段，到 2020年，我国老年人口将达到2.48亿，老龄化水平将达到17.17%。 |
| 医疗支出 | 我国政府在医药卫生领域的投入不断加大，2009年至2015年我国政府卫 生支出年均复合增长率为17.28%，预计未来仍将保持持续增长。 |
（二）我国医药产业政策支持零售药店行业的持续健康发展
2015年10月14日，国务院发布《关于第一批取消62项中央指定地方实施行政 审批事项的决定》，决定取消“基本医疗保险定点零售药店资格审查”等行政审 批事项，行政审批简化将有利于规模化医药零售企业展开市场竞争和发展。
2016 年 2 月 29 日，商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要 （2016-2020）》。该规划纲要提出了“药品流通行业发展基本适应全面建成小康 社会的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成统一开放、竞争有序、网 络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通 体系”的总体目标，并将“健全药品流通网络”、“提升流通管理水平”、“创
43
2018 年第一次临时股东大会会议材料
新行业经营模式”、“提升行业开放水平”、“加强行业基础建设”等作为主要 任务。同时，该规划纲要提出“鼓励实行批零一体化、连锁化经营”、“支持药 品流通企业与医疗机构、医保部门、电子商务企业合作开展医药电商服务”、“鼓 励具备条件的零售药店承接医疗机构门诊药房服务和其他专业服务”等多项支持 零售药店行业发展的政策建议。
2017年1月9日，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，提 出“推进医药分开，调整利益驱动机制，破除以药补医”、“深化药品流通体制 改革，加快发展药品现代物流”、“调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者 售药和提供药学服务的重要渠道”等要求。
长期来看，这些政策的贯彻实施将有助于提高零售药店行业的市场规模，促 进行业健康持续发展。
（三）积极把握行业发展机遇，不断提高市场竞争力
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及 其他商品的直营连锁零售业务，秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品， 并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，以优质、平价的产品赢得了市场认可。 历经十多年的发展，公司已在医药零售直营连锁领域积累了较为深厚的行业经验 和市场优势，并以医药零售核心业务为基础，逐步打造“医药零售、医药制造、 医药批发”协同发展的医药集团。
公司将积极把握行业发展机遇，不断夯实核心业务竞争力。在零售终端扩张 方面，公司在深入发展和巩固广东市场的基础上，加快向省外市场扩张，有效推 进“大参林”零售网络在重点市场的深入渗透。在信息技术、物流体系等经营管 理体系建设方面，公司将不断扩充升级现有物流体系，优化整合信息管理平台， 使公司在商品流、资金流、信息流等方面实现统一、高效管理，为公司商业扩张 和规模化经营提供坚实支撑。同时，公司将继续发挥在参茸滋补药材、中药饮片 等领域的优势，继续巩固其作为大参林标志性特色产品的差异化竞争优势。
三、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）运营中心建设项目
近年来，公司经营规模持续扩大，营业收入稳步增长，员工人数也保持持续 增长。公司在广州地区拥有的营运、商品、采购、生产、物流、信息等员工较多，
44
2018 年第一次临时股东大会会议材料
且随着业务发展人员不断增长，现有办公资源较紧张。未来，随着公司经营规模 的进一步扩大，公司在广州地区的员工人数将进一步增加，对办公资源的需求将 进一步提升。此外，公司总部位于广州地区的办公场所为租赁场所，通过自建营 运中心的方式，公司能拥有一个稳定、长期的办公场所，为员工提供良好的工作 环境，有利于公司长期稳定发展。因此，本项目的建设具备必要性。
（二）玉林现代饮片基地项目
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及 其他商品的直营连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业 周到的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次 产品、满足不同消费人群需求的业务特色。本项目通过新建玉林现代饮片基地， 能进一步提升公司在参茸滋补药材及中药饮片领域的生产能力，充分满足市场需 求，本项目建设具有较大的必要性。
（三）直营连锁门店建设项目
零售药店行业具有较强的规模效应，公司通过扩大直营连锁营销网络，有利 于进一步降低经营成本，提升规模效应。凭借在发展过程中积累的丰富的门店拓 展经验，公司已形成了覆盖广东、广西、河南、浙江、江西和福建等市场的营销 网络。本项目建设能进一步提升公司在广西、河南地区的门店数量，提升区域覆 盖的广度和深度，进一步增强在该地区的市场竞争优势。因此，本项目建设具有 必要性。
四、本次募集资金投资项目的可行性
（一）公司经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长
随着我国医药产业规模的持续扩大、医药产业政策的支持，公司凭借较强的 市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长。2014 年、2015 年、 2016 年，公司实现营业收入 454,501.10 万元、526,548.19 万元、627,372.20 万元， 实现净利润 30,833.11 万元、42,226.01 万元、42,861.34 万元。未来，随着公司直 营连锁营销网络规模的进一步提升，以及商品、物流、生产体系的进一步完善， 公司的经营业绩有望进一步提升。公司良好的经营业绩和发展前景是本次募集资 金投资项目顺利实施的有力保障。
（二）公司拥有中药饮片生产管理经验及完善的销售体系
45
2018 年第一次临时股东大会会议材料
作为国内领先的医药连锁企业，公司自设立以来就紧紧契合华南地区消费者 对滋补养生健康产品的需求，着力发展参茸滋补药材特色业务，形成了较为明显 的差异化竞争优势。公司形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品的业务结 构，自主品牌产品占参茸滋补药材销售额的比例保持在 80%左右。公司部分子公 司已多年从事中药饮片的生产、销售业务，已经具备中药饮片相关的生产管理经 验，以及拥有相应的人才团队和管理体系。此外，公司拥有广泛的医药连锁营销 网络，良好的销售渠道为公司的中药饮片业务的稳步发展提供了有力支撑。
（三）公司拥有较强的门店拓展综合优势
连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企 业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管 理体系。
经过十多年的发展，公司形成了覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南 等多个省份，数千家门店的连锁经营网络。公司在经营发展过程中积累了丰富的 门店拓展经验，形成了一套规范的门店拓展与运营管理体系，在各业务环节建立 了标准化程度较高、可复制性较强的业务管理流程。此外，公司已建立了覆盖营 销区域的物流体系，在发展过程中不断提升信息化管理水平，保障营销网络的稳 定运行。因此，公司标准化程度较高、可复制性较强的门店运营经验、信息化程 度较高、配送能力较强的物流配送体系，能保证直营连锁门店建设项目的顺利实 施。
五、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）运营中心建设项目
本项目的基本情况如下：
| 内容 | |
|---|---|
| 项目建设地点 | 广州市荔湾区 |
| 项目实施主体 | 大参林医药集团股份有限公司 |
| 项目建设内容 | 建设办公、营运及管理中心等 |
| 项目建设期 | 3年 |
| 项目投资估算 | 本项目总投资为60,000万元，拟利用募集资金投入60,000万元 |
| 经济效益评价 | 本项目建成后，能扩大公司营运中心面积，为员工提供一个良好的办 公环境，吸引更多、更好的人才为公司服务 |
（二）玉林现代饮片基地项目
本项目的基本情况如下：
46
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 项目建设地点 | 广西省玉林市 |
| 项目实施主体 | 广西大参林连锁药店有限公司 |
| 项目建设内容 | 建设玉林现代饮片生产基地 |
| 项目建设期 | 3年 |
| 项目投资估算 | 本项目总投资为25,000万元，拟利用募集资金投入25,000万元 |
| 经济效益评价 | 本项目建成并达产后，能增加公司参茸滋补药材及中药饮片的生产 能力，预计具有较好的经济效益，能为公司带来稳定的现金流入 |
（三）直营连锁门店建设项目
本项目的基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 项目建设地点 | 广西省、河南省 |
| 项目实施主体 | 广西大参林连锁药店有限公司、河南大参林连锁药店有限公司 |
| 项目建设内容 | 新建直营连锁药店250家 |
| 项目建设期 | 3年 |
| 项目投资估算 | 本项目总投资为15,000万元，拟利用募集资金投入15,000万元 |
| 经济效益评价 | 本项目建成并达产后，能增加公司在广西、河南地区的门店数量， 预计具有较好的经济效益，能为公司带来稳定的现金流入 |
六、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
运营中心建设项目建成后，能增加公司的办公资源，使公司能拥有一个稳定、 长期的办公场所，为员工提供良好的工作环境，有利于公司长期稳定发展。玉林 现代饮片基地项目建成后，能进一步提升公司在参茸滋补药材及中药饮片领域的 生产能力，充分满足市场需求，巩固公司的竞争优势。直营连锁门店建设项目后， 能进一步提升公司在广西、河南地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度， 进一步增强在该地区的市场竞争力。
（二）本次发行对公司财务的影响
本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。本 次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经 济效益。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可 转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有 所增加。
47
2018 年第一次临时股东大会会议材料
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收 益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向 下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次 可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公 司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公 司债券后即期回报存在被摊薄的风险。
七、综述
综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司基于行业 发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和 可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向， 符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合本公司及 全体股东的利益。
48
2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等 相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截止2017 年9 月30 日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健 审[2017]2-470 号）。
报告完毕，请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2018 年1 月2 日
附件：大参林医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
49
2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
大参林医药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 〔2007〕500 号）的规定，将本公司截至2017 年9 月30 日的前次募集资金使用 情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情
况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1167 号文核准，并经上海证 券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式， 向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票4,001.00 万股，发行价为每股 人民币24.72 元，共计募集资金98,904.72 万元，坐扣承销和保荐费用2,283.94 万元后的募集资金为96,620.78 万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司 于2017 年7 月25 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说 明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新 增外部费用1,554.78 万元后，公司本次募集资金净额为95,066.00 万元。上述 募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（天健验〔2017〕2-24 号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017 年9 月30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金 额 |
2017 年9 月 30 日余额 [注] |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 兴业银行股份有 | 398460100100050145 | 30,066.00 | 20,015.15 |
50
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 限公司广州康王 路支行 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 中国工商银行股 份有限公司茂名 石化支行 |
2016023129200886621 | 30,000.00 | 56.57 |
|
| 中国银行股份有 公司广州荔湾支 行 |
719868994923 | 20,000.00 | 42.18 |
|
| 上海浦东发展银 行股份有限公司 广州东山支行 |
82040078801800000032 | 16,554.78 |
9,128.39 |
|
| 合 计 | 96,620.78 | 29,242.29 |
注：2017 年9 月30 日募集资金账户余额29,242.29 万元中包含684.33 万 元尚未支付的发行费用，公司于2017 年10 月7 日支付完成。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
- (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕2-438 号)， 以及《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的补充说 明》(天健审〔2017〕2-450 号)，截至2017 年7 月31 日，公司以自筹资金预先
51
2018 年第一次临时股东大会会议材料
投入募集资金投资项目的实际投资额为66,634.49 万元，公司决定用本次募集资 金66,634.49 万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投 资项目置换已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
(六) 闲置募集资金情况说明
为了提高资金使用效率，公司使用闲置募集资金购买理财产品，具体如下： 2017 年10 月26 日，本公司召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通 过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用 效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下， 同意公司使用不超过人民币25,000.00 万元的闲置募集资金购买标的为期限不 超过12 个月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事已经分别对此议 案发表了同意的意见。
2017 年10 月31 日，公司与兴业银行股份有限公司广州康王路支行签订《兴 业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品协议书》，累计使用闲置募集资金 9,000.00 万元购买上述保本型理财产品，期限最短为1 个月，最长为3 个月； 2017 年11 月1 日，公司与中国银河证券股份有限公司签订了《中国银河证券股 份有限公司收益凭证认购协议》，累计使用闲置募集资金7,000.00 万元购买“银 河金山”收益凭证系列保本固定收益型理财产品，期限最短为125 天，最长为 146 天。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实 现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
- (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息化建设项目主要是加强公司现有业务的整体集成、优化集团整体管控水 平，实现公司信息化和现代化管理的战略需要，无法单独核算效益。玉林医药物 流中心建设项目尚在建设中，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情 况说明
52
2018 年第一次临时股东大会会议材料
医药连锁营销网络建设项目采取边开店、边运营的方式在3 年内逐步实施， 财务评价计算期为建设期3 年，运营期7 年，总计算期10 年。从项目建设第1 年开始测算，预期项目盈利能力逐年稳步提高。预期年均销售收入239,270.50 万元，年均净利润18,214.47 万元，销售净利率7.61%，净现值51,247.57 万元， 内部收益率21.94%，静态投资回收期（年，含建设期3 年）6.09 年。
医药连锁营销网络建设项目尚在建设期，未达到预计效益。2015 年，项目实 现销售收入210.82 万元，实现税后利润-64.35 万元；2016 年，项目实现销售收 22,394.49 万元，实现税后利润-3,572.13 万元；2017 年1-9 月，项目实现销售 收入52,993.17 万元，实现税后利润-3,822.35 万元。公司新开业的门店市场培 育期一般为两至三年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现亏损 情况；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办 期间的利润。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披 露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
- 2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
53
2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017 年9 月30 日
编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元 | 编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元 | 编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元 | 编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元 | 编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元 | 编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额：95,066.00 | 已累计使用募集资金总额：66,634.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 各年度使用募集资金总额：66,634.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | 2017 年：66,634.49 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） |
|||||||
| 序 号 |
承诺投资项 目 |
实际投资项 目 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺投 资金额 |
实际投资金 额 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资金 额 |
实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 |
|
| 1 | 医药连锁营 销网络建设 项目 |
医药连锁营 销网络建设 项目 |
80,066.00 | 80,066.00 |
60,073.27 |
80,066.00 |
80,066.00 |
60,073.27 |
19,992.73 |
75.03% |
| 2 | 玉林医药物 流中心建设 项目 |
玉林医药物 流中心建设 项目 |
10,000.00 | 10,000.00 |
1,561.22 |
10,000.00 |
10,000.00 |
1,561.22 |
8,438.78 |
15.61% |
| 3 | 信息化建设 项目 |
信息化建设 项目 |
5,000.00 | 5,000.00 |
5,000.00 |
5,000.00 |
5,000.00 |
5,000.00 |
||
| 合 计 | 95,066.00 | 95,066.00 |
66,634.49 |
95,066.00 |
95,066.00 |
66,634.49 |
28,431.51 |
54
2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017 年9 月30 日
编制单位：大参林医药集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 实际投资项目 | 截止日投资 项目累计产 能利用率 |
承诺效益 | 最近两年一期实际效益[注1] | 最近两年一期实际效益[注1] | 最近两年一期实际效益[注1] | 截止日 累计实现效益 |
是否达到 预计效益 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年1-9 月 | |||||
| 1 | 医药连锁营 销网络建设 项目 |
2015年新开门店 | 不适用 | [注2] | -64.35 | -105.27 |
89.98 |
-79.64 |
不适用[注3] |
| 2016年新开门店 | -3,466.86 | -371.17 |
-3,838.03 |
||||||
| 2017年新开门店 | -3,541.16 | -3,541.16 |
|||||||
| 2 | 玉林医药物流中心建设项目 | 不适用 | 不适用 | ||||||
| 3 | 信息化建设项目 | 不适用 | 不适用 |
注1：上表中实际效益指税后净利润。
注2：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：本项目采取边开店、边运营的方式在3 年内逐步实施，财务评价计算期为建设期3 年，运营期7 年， 总计算期10 年。从项目建设第1 年开始测算，预期项目盈利能力逐年稳步提高。预期年均销售收入239,270.50 万元，年均净利润18,214.47 万元，销售净 利率7.61%，净现值51,247.57 万元，内部收益率21.94%，静态投资回收期（年，含建设期3 年）6.09 年。
注3：医药连锁营销网络建设项目尚在建设期，未达到预计效益。2015 年，项目实现销售收入210.82 万元，实现税后利润-64.35 万元；2016 年，项目 实现销售收入22,394.49 万元，实现税后利润-3,572.13 万元；2017 年1-9 月，项目实现销售收入52,993.17 万元，实现税后利润-3,822.35 万元。根据公
55
2018 年第一次临时股东大会会议材料
司历史开店数据显示，公司新开业的门店市场培育期一般为两至三年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现亏损情况；另一方面，由于筹办 期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润。
56
2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案六：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填 补措施的议案
各位股东：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《大参林 医药集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补 措施的公告》。
报告完毕，请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会 2018 年1 月2 日
附件：公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施
57
2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司 再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转 债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，对摊薄即期回报的 风险作出相关提示，并提出了填补回报的具体措施。现将公司本次公开发行可转 债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件
1、假设公司于 2017 年 12 月 31 日之前完成本次发行，且所有可转债持有人 于 2018 年 6 月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回 报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财 务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、本次发行募集资金总额为 100,000 万元，不考虑发行费用的影响。
5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议 公告日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票 交易均价的孰高值，即 48.48 元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次 可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会 根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或 向下修正。
58
2018 年第一次临时股东大会会议材料
6、公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 43,018.87 万元，扣 除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 43,870.95 万元；假设 2017 年扣 非前后归属于上市公司股东的净利润相比 2016 年度上升 10%，并分别按照 2018 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润相比 2017 年持平、上升 10%进行测算。 上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对 2017 年或 2018 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考 虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2016 年度 /2016-12-31 |
2017 年度 /2017-12-31 |
2018 年度/2018-12-31 | 2018 年度/2018-12-31 | 2018 年度/2018-12-31 | 2018 年度/2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年净利 润相比2016 年增长10% |
2018 年净利润与上年持 平 |
2018 年净利润较上年增 长10% |
||||
| 2018 年中 期全部转 股 |
2018 年中 期全部未 转股 |
2018 年中期 全部转股 |
2018 年中 期全部未 转股 |
|||
| 总股本（万股） | 36,000 | 40,001 | 42,063.71 | 40,001 | 42,063.71 | 40,001 |
| 归属于上市公司股东的 净资产（万元） |
131,739.51 | 276,000.31 | 423,321.07 | 323,321.07 | 428,053.14 | 328,053.14 |
| 归属于上市公司股东的 净利润（万元） |
43,018.87 | 47,320.76 | 47,320.76 | 47,320.76 | 52,052.83 | 52,052.83 |
| 扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润（万元） |
43,870.95 | 48,258.05 | 48,258.05 | 48,258.05 | 53,083.86 | 53,083.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.19 | 1.26 | 1.15 | 1.18 | 1.27 | 1.30 |
| 扣除非经常性损益基本 每股收益（元/股） |
1.22 | 1.28 | 1.18 | 1.21 | 1.29 | 1.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 37.96% | 24.27% | 13.53% | 15.79% | 14.79% | 17.23% |
| 扣除非经常性损益加权 平均净资产收益率 |
38.71% | 24.69% | 13.78% | 16.08% | 15.06% | 17.55% |
-
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
-
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
59
2018 年第一次临时股东大会会议材料
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司 带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股 本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益 率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发 时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额 增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者 关注，并注意投资风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）运营中心建设项目
近年来，公司经营规模持续扩大，营业收入稳步增长，员工人数也保持持续 增长。公司在广州地区拥有的营运、商品、采购、生产、物流、信息等员工较多， 且随着业务发展人员不断增长，现有办公资源较紧张。未来，随着公司经营规模 的进一步扩大，公司在广州地区的员工人数将进一步增加，对办公资源的需求将 进一步提升。此外，公司总部位于广州地区的办公场所为租赁场所，通过自建营 运中心的方式，公司能拥有一个稳定、长期的办公场所，为员工提供良好的工作 环境，有利于公司长期稳定发展。因此，本项目的建设具备必要性。
（二）玉林现代饮片基地项目
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及 其他商品的直营连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业 周到的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次 产品、满足不同消费人群需求的业务特色。本项目通过新建玉林现代饮片基地， 能进一步提升公司在参茸滋补药材及中药饮片领域的生产能力，充分满足市场需 求，本项目建设具有较大的必要性。
（三）直营连锁门店建设项目
零售药店行业具有较强的规模效应，公司通过扩大直营连锁营销网络，有利 于进一步降低经营成本，提升规模效应。凭借在发展过程中积累的丰富的门店拓 展经验，公司已形成了覆盖广东、广西、河南、浙江、江西和福建等市场的营销
60
2018 年第一次临时股东大会会议材料
网络。本项目建设能进一步提升公司在广西、河南地区的门店数量，提升区域覆 盖的广度和深度，进一步增强在该地区的市场竞争优势。因此，本项目建设具有 必要性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于运营中心建 设项目、玉林现代饮片基地项目、直营连锁门店建设项目。
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及 其他商品的直营连锁零售业务，坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，在深入 开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。运营中 心建设项目建成后，能增加公司的办公资源，使公司能拥有一个稳定、长期的办 公场所，为员工提供良好的工作环境，有利于公司长期稳定发展。玉林现代饮片 基地项目建成后，能进一步提升公司在参茸滋补药材及中药饮片领域的生产能力， 充分满足市场需求。直营连锁门店建设项目后，能进一步提升公司在广西、河南 地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强在该地区的市场竞争 优势。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一 步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展，逐步 打造“医药零售、医药制造、医药批发”协同发展的医药集团。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备
公司一直重视人力资源建设，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断 完善。公司根据业务发展需要，通过校园招聘、社会招聘等方式，不断引进拥有 相关专业背景的人才，充实基层员工队伍。同时，公司重视人才的内部培养，为 优秀的基层员工提供了较好的发展空间。在内部培养的同时，公司在关键岗位招 聘上积极引进高素质人才，学习、引进先进的管理理念和技术，强化公司的高级 管理人才队伍。公司完善的人力资源体系为内部员工的成长、基层员工及专业化 管理人才的引进奠定了基础，为公司业务的不断扩张提供了人员保障。
61
2018 年第一次临时股东大会会议材料
2、技术储备
经过多年发展，公司建立了较完善的商品采购、物流配送、信息化管理、直 营连锁门店管理、生产管理等业务体系，拥有较丰富的门店拓展及运营经验。此 外，公司部分子公司已多年从事中药饮片的生产、销售业务，已经具备中药饮片 相关的生产管理经验。
3、市场储备
随着我国医药产业规模的持续扩大、医药产业政策的支持，公司凭借较强的 市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长。2014 年、2015 年、 2016 年，公司实现营业收入 454,501.10 万元、526,548.19 万元、627,372.20 万元， 实现净利润 30,833.11 万元、42,226.01 万元、42,861.34 万元。未来，随着公司直 营连锁营销网络规模的进一步提升，以及商品、物流、生产体系的进一步完善， 公司的经营业绩有望进一步提升。目前，公司的直营连锁门店覆盖广东、广西、 河南、江西、福建、浙江等多个省份，拥有较强的营销网络布局，本次募投项目 的市场储备较充分。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管 理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提 升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回 报的影响。
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善流程，提高整体运营效率，加强对采购、生产、存货、销售、回 款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投 资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各 项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司 治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司 章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
62
2018 年第一次临时股东大会会议材料
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立 有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为 公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，可转债募集资金到位后将存放于董事会指定 的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合 法使用。
（四）强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定对利润分配政策 进行了相关的规定和完善，明确了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后， 公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续营 能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司 未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
鉴于大参林拟公开发行可转债，大参林预计本次公开发行可转债转股期当年 基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致大参林即期回 报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出如下承诺：
-
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
-
他方式损害公司利益。
-
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
-
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
-
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
-
的执行情况相挂钩。
-
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
63
2018 年第一次临时股东大会会议材料
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了 关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管 理活动，不侵占公司利益。
七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净 资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效 益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润 的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率 等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄 的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
64
2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案七：
关于全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公 司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的 承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的 有关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
报告完毕，请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==
2018 年1 月2 日
附件：全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可 转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
65
2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公 开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关文件的规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、 高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报采取填补措施出具了相关承诺。具体如下：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。
-
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
-
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
-
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
-
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
66
2018 年第一次临时股东大会会议材料
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
二、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人柯云峰、柯 康保、柯金龙已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
67
2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案八：
关于《大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司债券发行管理办法》和《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际 情况，制定了《大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
报告完毕，请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2018 年1 月2 日
附件：大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
68
2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
大参林医药集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有 人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《大参林医药集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转换公司债券募集说明书”）约定发行的 可转换公司债券（以下简称“本期可转换公司债券”或“本次债券”），债券持有人为通过认 购、购买或其他合法方式取得本期可转换公司债券的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规 则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出 席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期 可转换公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规 定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本期可转换公司债券持有人的权利：
-
（一） 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
-
（二） 根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
-
（三） 根据约定的条件行使回售权；
-
（四） 依照法律、行政法规及《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“公
-
司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
-
（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
69
2018 年第一次临时股东大会会议材料
-
（六） 按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
-
（七） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
-
表决权；
-
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 本期可转换公司债券持有人的义务：
-
（一） 遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
-
（二） 依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
-
（三） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
-
（四） 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前
-
偿付可转换公司债券的本金和利息；
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一） 当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的 建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债 券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（二） 当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作 出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否 参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三） 当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申 请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四） 当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方 案作出决议；
-
（五） 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权
-
利的方案作出决议；
-
（六） 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
-
（七） 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券
70
2018 年第一次临时股东大会会议材料
持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向 全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议：
-
（一） 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
-
（二） 拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
-
（三） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
-
（四） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
-
申请破产；
-
（五） 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
-
（六） 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需
-
要依法采取行动；
-
（七） 公司提出债务重组方案；
-
（八） 公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
-
以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
-
（九） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
-
（十）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债
-
券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
-
1、公司董事会提议；
-
2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
- 3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则 规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债 券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召 开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会 议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召 开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变
71
2018 年第一次临时股东大会会议材料
更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可 以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通 知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托 代理人出席会议和参加表决；
（四） 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人 出席会议的代理人的授权委托书；
（六） 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七） 召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管 名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并 行使表决权的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供 或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
-
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
-
（四） 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
72
2018 年第一次临时股东大会会议材料
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、 法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。 单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议 案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集 人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临 时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议 通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案 或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案， 或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为 出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债 券持有人自行承担。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还 债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会 议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债 券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、 负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的 证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载 明下列内容：
-
（一） 代理人的姓名、身份证号码；
-
（二） 代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
-
（三） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
-
（四） 授权代理委托书签发日期和有效期限；
73
2018 年第一次临时股东大会会议材料
（五） 委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自 己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集 人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时 持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性 进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表 决权的本期可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并 主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以 所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议 主席并主持会议。
第二十七条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公 司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律 和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人 的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人 员。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第二十九条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票 表决权。
第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题 应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议 不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应 以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
74
2018 年第一次临时股东大会会议材料
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时， 不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得 在本次会议上进行表决。
第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议 事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持 有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决 权，不计入投票结果。
第三十二条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且 其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一） 债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（二） 上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由 会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系 的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一 名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重 新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对 会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时 组织重新点票。
第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表 未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的， 经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的 规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参 加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义 务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出
75
2018 年第一次临时股东大会会议材料
的决议对公司有约束力外：
（一） 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过 并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二） 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司 和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内 将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、 召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议 事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二） 会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票 人和清点人的姓名；
（三） 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张 数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期 可转换公司债券总张数的比例；
（四） 对每一拟审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明 等内容；
（七） 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其 他内容。
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。 债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录 员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委 托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、 突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽 快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在
76
2018 年第一次临时股东大会会议材料
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人 合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关 决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规 定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十四条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒 体上进行公告。
第四十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”或“内”，含本数；“超过”或“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本 期债券：
（一） 已兑付本息的债券；
（二） 已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持 有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付 的任何利息和本金；
（三） 已转为公司股份的债券；
（四） 公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议， 应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后自本期可转换公司债券发行之日起生效。
77
2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案九：
关于授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债 券具体事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定，公司 董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债 券有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1 、在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监 管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行方案和 发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案， 制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式 及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转 股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的 生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方 监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2 、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要 求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3 、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，修改、补充、签署、递交、呈报、 执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协 议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）并办理相关的申请 报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4 、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
78
2018 年第一次临时股东大会会议材料
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5 、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等 相关事宜；根据本次发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进 行适时修订，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6 、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场 条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事 项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7 、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施；
8 、制定可转换公司债券持有人会议规则；
9 、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新 规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分 析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即 期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10 、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当 或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有效 期自动延长至本次发行实施完成日。
报告完毕，请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==
2018 年1 月2 日
79
2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案十：
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》、《中国证券监督管理委员会关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔 2012 〕 37 号）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等相 关规定以及公司的实际经营情况，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公 司”）第二届董事会第十四次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》。具体 修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 第40 条 |
公司下列对外担保行为，须 经董事会审议通过后提交股东大 会审议通过。 （一）公司及公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司 最近一期经审计净资产10%的担 保； （四）公司对关联方提供的 担保； （五）连续十二个月内公司 及公司控股子公司的对外担保总 额超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （六）连续十二个月内公司 及公司控股子公司的对外担保总 额超过公司最近一期经审计净资 产的50％且绝对金额超过5000万 元人民币； （七）公司为持股5％以下股 东提供的担保； （八）证券交易所或本章程 |
公司下列对外担保行为，须经董 事会审议通过后提交股东大会审议 通过。 （一）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （四）公司对关联方提供的担 保； （五）连续十二个月内公司及公 司控股子公司的对外担保总额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内公司及公 司控股子公司的对外担保总额超过 公司最近一期经审计净资产的50％ 且绝对金额超过5000 万元人民币； （七）公司为持股5％以下股东 提供的担保； （八）证券交易所或本章程规定 的应经股东大会审议的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过半数通 |
80
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 规定的应经股东大会审议的其他 担保。 对于董事会权限范围内的担 保事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同 意；前款第（四）项担保，应当 经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过；前款第（七） 项担保，被担保的股东应当在股 东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实 际控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 |
过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意；前款第（五） 项担保，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过；前款第 （七）项担保，被担保的股东应当在 股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 |
|
| 第 116 条 |
董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：电子邮件、电话、 传真、邮寄或者专人送达；通知 时限为：会议召开前3 天。 |
董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：电子邮件、电话、传真、 邮寄或者专人送达；通知时限为：会 议召开前3 天。情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说 明，并应保证参加会议的董事有充分 的时间了解相关议案的内容从而作 出独立的判断。 |
| 第 172 条 |
公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 公司实施积极的利润分配政 策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性。公 司可以采取现金或者股票等方式 分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资 者的意见。 |
公司利润分配政策为： （一）公司利润分配的基本原则 公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，坚 持现金分红优先、现金分红为主的原 则，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式进行利润分配。现金 方式优先于股票方式。公司具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。 根据公司现金流状况、业务成长 性、每股净资产规模等真实合理因 |
81
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| （一） 公司利润分配的基本 原则 公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性，并 坚持现金分红优先、现金分红为 主的原则。 （二） 公司的利润分配政策 1、利润分配形式 公司采取现金、股票或现金 与股票相结合的方式分配股利。 现金方式优先于股票方式。公司 具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。 2、现金分红条件及最低比例 公司主要采取现金分红的利 润分配政策，即公司当年度实现 盈利，在依法弥补亏损、提取法 定公积金、任意公积金后有可分 配利润的，则公司应当进行现金 分红。如无重大投资计划或重大 现金支出发生，单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年度实 现的可分配利润的20%。 重大投资计划或者重大现金 支出指以下情形之一： A、公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%，且超过 5,000 万元； B、公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备 累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计 划或者重大现金支出须由董事会 审议后提交股东大会审议批准。 公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 3、发放股票股利的具体条件 若公司业绩增长快速，并且 |
素，公司也可采用发放股票股利方式 分配利润。 （三）实施现金分红的条件、比 例及时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同 时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正 值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为 正值； （3）审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审 计报告； （4）公司无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生（募集资金投 资项目除外），前述重大投资计划或 重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且超过5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划 或者重大现金支出须由董事会审议 后提交股东大会审议批准。 2、现金分红的比例及时间间隔 公司年度利润分配方案由年度 股东大会审议；在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红，由临时 股东大会审议。 公司单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配 利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照 |
82
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出实 施股票股利分配预案，提交股东 大会审议。 如公司采取现金及股票股利 结合的方式分配利润的，应当遵 循以下原则： A、公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； B、公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； C、公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 4、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董 事会也可以根据公司的资金需求 状况提议进行中期利润分配。 （三） 利润分配的审议程序 定期报告公布前，公司董事 会在充分考虑公司持续经营能 力、保证生产正常经营及发展所 需资金和重视对投资者的合理投 资回报的前提下研究论证利润分 配的预案；董事会审议并在定期 报告中公告利润分配预案 ，提交 股东大会批准；对于公司盈利但 公司董事会未做出现金利润分配 预案的，应在定期报告中披露原 因、未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。在有关决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外 部监事和公众投资者的意见。 公司董事会须在股东大会批 准后二个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 |
公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 （四）利润分配决策程序和机制 1、董事会制订年度利润分配方 案、中期利润分配方案。定期报告公 布前，公司董事会在充分考虑公司持 续经营能力、保证生产正常经营及发 展所需资金和重视对投资者的合理 投资回报的前提下研究论证利润分 配的预案；董事会在制定现金分红具 体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜；董事会审议并在定期报告中公告 利润分配预案，提交股东大会批准； 对于公司盈利但公司董事会未做出 现金利润分配预案的，应在定期报告 中披露原因、未用于分红的资金留存 公司的用途； 2、独立董事应当对利润分配方 案的制订或修改进行审核并发表独 立意见。在有关决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议； 3、监事会应当对董事会制订或 修改的利润分配方案进行审核并提 |
83
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| （四） 利润分配政策的变更 公司如因外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需 要调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由 董事会制定，经独立董事认可后 提交董事会审议，独立董事及监 事会 应当对利润分配政策发表 独立意见。调整后的利润分配议 案经公司董事会审议后提交股东 大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司应当安排通过证券交易所交 易系统、互联网投票系统等网络 投票方式为社会公众股东参加股 东大会提供便利。下列情况为前 款所称的外部经营环境或者自身 经营状况的较大变化： 1、国家制定的法律法规及行 业政策发生重大变化，非因公司 自身原因导致公司经营亏损； 2、出现地震、台风、水灾、 战争等不能预见、不能避免并不 能克服的不可抗力因素，对公司 生产经营造成重大不利影响导致 公司经营亏损； 3、公司法定公积金弥补以前 年度亏损后，公司当年实现净利 润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、中国证监会和证券交易所 规定的其他事项。 |
出审核意见。监事会应对利润分配方 案和股东回报规划的执行情况进行 监督； 4、董事会将经董事会和监事会 审议通过并经独立董事发表独立意 见后的利润分配方案报股东大会审 议批准，公告董事会决议时应同时披 露独立董事和监事会的审核意见； 5、股东大会对现金分红具体方 案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题；股东大会审议利润分配方案 时，公司可以提供网络投票等方式以 方便股东参与股东大会表决； 6、股东大会批准利润分配方案 后，公司董事会须在股东大会结束后 两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 （五）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境、生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要 确需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案由董事会制定， 经独立董事认可后提交董事会审议， 独立董事及监事会应当对利润分配 政策发表独立意见。董事会将经董事 会和监事会审议通过并经独立董事 发表独立意见后的利润分配政策修 改方案报股东大会审议，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3 以上 通过。公司应当安排通过证券交易所 交易系统、互联网投票系统等网络投 票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 （六）现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况， 并说明是否符合本章程的规定或者 股东大会决议的要求，分红标准和比 |
84
2018 年第一次临时股东大会会议材料
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 例是否明确和清晰，相关的决策程序 和机制是否完备，独立董事是否履职 尽责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 |
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
报告完毕，请各位股东审议。
==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==
董事会 2018 年1 月2 日
85