Dasan Solueta Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)솔루에타 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 12일
권 유 자:	성 명: (주)솔루에타&cr주 소: 경기도 화성시 마도면 해운로 498-42&cr전화번호: 031-508-2655
작 성 자:	성 명: 권효&cr부서 및 직위: 재무기획팀 / 과장&cr전화번호: 031-728-6465
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)솔루에타본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 17일위탁원활한 주주총회 진행을 위한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권(온라인주총장)https://vote.samsungpop.com/□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)솔루에타보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)다산네트웍스최대주주보통주3,892,53529.99최대주주-유춘열계열회사 임원보통주26,5000.20계열회사 임원-이상훈대표이사보통주6,0000.05대표이사-(주)컴파스블루계열회사보통주183,0001.41계열회사-4,108,03531.65-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 권효보통주0직원직원(주)솔루에타 공시담당자

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 리앤모어그룹 주식회사법인--업무수탁법인업무수탁법인-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

리앤모어그룹 &cr주식회사&crwww.Leenmore.com이태훈서울 영등포구 국제금융로 2길 37,&cr3402호(영등포동, 에스트레뉴빌딩)주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등&cr제반업무 포함한 의결권 확보&cr자문 및 용역 제공070-4618-3625

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 17일2021년 03월 28일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄 기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주식회사 다산네트웍스는 제29기 정기주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다. 세부내용은 본 참고서류와 주주총회소집공고(http://dart.fss.or.kr/) 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

솔루에타http://www.solueta.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수&cr- 우편접수처 : (우 13493) 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 다산타워&cr (주)솔루에타 재무기획팀&cr 전화번호 : 031-728-6465&cr&cr피권유자가 의결권 대리행사 권유 수탁법인에 직접 교부 및 우편접수&cr- 우편접수처 : (우 07327) 서울시 영등포구 국제금융로2길 37, 3402호&cr 리앤모어그룹(주) (영등포동, 에스트레뉴빌딩)&cr 전화번호 : 070-4618-4824

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오전 9시경기도 화성시 마도면 해운로 498-42 솔루에타 화성공장 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.03.19~2021.03.28삼성증권https://vote.samsungpop.com/기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 준비물&cr 가.직접행사 : 신분증&cr 나.대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

당사는 EMC(Electromagnetic Compatibility) 산업의 성장 가능성을 보고 2001년 전신인 에스테크를 설립한 후, 2003년 6월 법인으로 전환하였습니다. 설립 초기에는 전자파 차폐 소재를 구매하여 고객이 요구하는 형태의 전도성 제품으로 가공하는 업체로서 휴대폰, LCD TV, 노트북 등 가전기기 시장에서 제조, 판매 사업을 시작하였습니다. 2008년에는 기업의 성장과 함께 IT 시장의 빠른 변화에 대응하여 전도성 Polyester, Polyurethane, Polyolefin 등의 기초소재를 직접 생산하기 위해 안산공장으로 이전하고 소재 생산라인 설비를 구축하였고, 2018년에 마도공장으로 이전하여 생산라인 설비를 더욱 확충하였습니다. 또한, 설비 확장과 동시에 해당 분야의 엔지니어 등 재원을 확보하고 차별화된 기술개발과 품질 향상을 바탕으로 사업 다각화를 위해 노력하였으며, 기술력 평가를 통해 국책은행의 자금을 지원받는 등 성과를 달성하였고, 글로벌 유수의 기업을 고객으로 확보함으로써 본격적인 수출 확대 궤도에 올라서며 빠르게 성장하고 있습니다.

2012년에는 화성 점착공정을 추가로 완성하여 당사 제품과 관련된 전체 공정을 아우르는 수직체계를 구축, 업계 최초로 EMC 관련 부품소재를 원재료부터 완제품까지 생산할 수 있는 능력을 갖추었습니다. 이를 바탕으로 부품소재 산업의 특성상 발생되는 고객사의 까다로운 품질과 납기요구에 능동적으로 대처할 수 있게 됨은 물론 가격경쟁력과 차세대 복합 기능소재 개발에 필요한 기술적 기반을 확보할 수 있게 되었으며, 이를 통해 지식경제부에서 주관하는 세계일류상품에 선정되었습니다.

당사는 IT 기술의 발전과 무선데이터 통신의 대중화 및 고속화 흐름 속에 전자파 차폐 분야의 선도 기업으로 자리매김 하였고, 신소재 개발과 혁신, 제품 다변화를 위한 끊임 없는 노력으로 도전을 계속해 나가고 있습니다. 앞으로도 Smart Device 시대를 넘어 전기차, IoT(사물인터넷통신) 등의 시대의 흐름에 밀접하게 대응하고, 이를 통해 지속 발전해 나갈 것입니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품목	구체적용도	매출액(비율)
전자파차단	제품, 상품	전도성테이프 등	Smart Device 등 전자기기	46,433 (100%)

&cr (2) 시장점유율

전자파 차폐 소재 시장은 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율 데이타를 확보하기에 어려움이 있어 정확한 시장점유율을 확인할 수 없으나, 자체 추정으로는 당사가 국내 시장에서 상당한 우위를 점하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. &cr

(3) 시장의 특성 및 당사 경쟁력&cr당사 제품의 직접적인 매출처는 Smart Device 제조업체의 1차 Vendor 이지만, Apple, 삼성전자, LG전자 등의 제품에 사용되기 때문에 당사 제품의 채택 및 적용 여부는 최종 수요자에 의해 결정됩니다. Apple, 삼성전자, LG전자 등의 최종 수요자들은 신제품 개발과 동시에 양산 시 해당 제품에 Spec-In 되는 부품을 생산할 수 있는 업체를 찾기 때문에 기술적으로 빨리 대응할 수 있는 능력이 중요합니다. 특히, 최종 수요자들의 최신 제품에 적용하기 위해서는 기술 및 영업적 대응을 통해 신규 모델의 표준화 부품으로 승인 받는 것이 중요합니다.

또한, 최종 수요자는 급격한 수요변화에 따라 생산을 빠르게 대응할 수 있는 생산능력을 요구하고 있습니다. 당사는 수요자의 특성에 부응하기 위하여 2008년 자체 도금 라인 설치와 2012년 자체 점착 라인을 가동하여 업계에서 처음으로 전체 공정 생산체제를 확보하였고, 2019년 3월 신규 클린룸 시설을 완공하여 생산능력을 향상하였으며, 현재 글로벌 유수의 기업들에게 제품을 공급하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 주된 사업 영역인 전자파 차폐 소재는 모든 전자기기를 대상으로 적용될 수 있습니다. Smart Device의 고속 성장 이후, 각종 사물들은 통신을 기반으로 한 IoT(Internet of Things) 시대로 진화해 가고 있으며, 이러한 시대적 흐름 속에 당사는 전자파 차폐 소재의 기술적 트렌드를 선도하며 지속적으로 신소재 및 신제품을 개발함으로써 미래 사업의 확장을 위해 발 빠르게 대응해 나가고 있습니다.

미국의 네트워크 정보통신회사인 'Cisco'는 2025년까지 모든 기기들이 인터넷에 연결될 것이라고 전망하였고, 미국의 경영컨설팅 회사인 'Mckinsey&Company'는 자동차의 전장시스템이 차지하는 원가비중이 일반차는 40%로 증가하고 전기차는 70%로 증가할 것이라고 예측하고 있어, 전자파 차폐 소재의 필요성은 더욱 증대될 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 당사는 전파 흡수체를 개발하여 무선전송시장(무선충전, NFC 등의 근거리무선통신 등)의 신규시장을 타겟으로 당사의 제품 공급을 위해 영업력을 확대 하기 위한 노력을 하고 있습니다. 시장조사기관 'IHS'에 따르면 무선충전기기의 출하량은 2024년 20억개에 달할 것이라고 예측하고 있고, 무선전력전송기술(Wireless Power Transfer)은 의료기기와 교통수단 등에도 적용될 것으로 예측되고 있어 향후 성장 잠재력이 매우 큰 시장으로 전망하고 있습니다. NFC 등의 무선통신 시장도 Smart Device의 전자결제기능의 채택에 따라 향후 성장 가능성이 큰 시장으로 전망하고 있습니다. &cr 2020년 말 당사는 대면적 열 전도체 기술인 GCL(Graphitic Carbon Layer)을 개발 완료하고, 이 기술의 응용을 통해 자동차 부품 소재인GLPCB(Graphitic Layer Printed Circuit Board)를 출시하며 자동차 헤드램프 시장에 처음 진출했습니다. 북미 완성체 업체에 첫 공급을 시작했으며, 자동차 시장의 티어1 업체들과 완성차 고객을 대상으로 추가적인 납품 협의를 진행하여 향후 동 제품군이 당사의 주요 수익원으로 자리잡을 수 있도록 할 예정입니다.&cr 2020년 시작된 코로나19 팬데믹 상황에서 당사는 코로나19 바이러스에 대항할 수 있는 신규 사업 방향을 모색하고 연구개발을 시작하였으며, 그 결과 현 보고서 작성 기준일 2020년 12월 31일 이후인 2021년 2월 코로나바이러스 감염증(코로나19)에 대해 항바이러스 성능을 실현한 소재 개발에 성공했습니다. 당사는 국내 항바이러스 성능 평가 기관인 케이알바이오텍에서 국제표준(ISO) 규격으로 평가한 결과 코로나19 바이러스를99.99%(4log) 사멸시키는 테스트 결과를 확보했으며, 개발된 소재를 기반으로 항바이러스 부직포, 항바이러스 필름·시트, 항바이러스 코팅액 분야로 사업영역을 확대할 예정입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 하기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1. 연결 재무제표&cr

연결재무상태표
제 18(당)기말 2020년 12월 31일 현재
제 17(전)기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 솔루에타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 18(당)기말		제 17(전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산			112,473,958,192		98,305,920,296
현금및현금성자산	5,32,33	18,427,028,731		17,532,155,711
단기금융상품	6,7,32,33,36	14,677,559,751		7,957,257,346
매출채권	8,32,33,34	49,848,310,683		41,977,134,621
기타채권	8,32,33,34	1,348,266,695		1,319,993,406
단기투자자산	9,32	-		245,376,168
재고자산	10	19,258,403,801		26,028,841,798
당기법인세자산		6,140,520		357,791,511
기타유동자산	11	8,588,736,515		2,730,922,467
유동리스채권	8,16,32,33	319,511,496		156,447,268
Ⅱ. 비유동자산			82,786,133,780		87,441,247,010
장기금융상품	6,7,32,33,36	1,457,527,400		1,460,027,400
기타채권	8,32,33,34	12,773,180,251		14,069,180,758
장기투자자산	9,32	2,732,183,224		2,695,078,724
관계기업투자자산	12	4,544,764,192		2,635,724,906
유형자산	13,36	55,752,445,751		60,115,734,554
투자부동산	14	137,138,950		142,051,390
무형자산	15	2,603,234,485		2,447,893,769
이연법인세자산	30	2,473,367,797		3,738,637,051
기타비유동자산	11	84,823,610		80,925,431
비유동리스채권	8,16,32,33	227,468,120		55,993,027
자산 총계			195,260,091,972		185,747,167,306
부채
Ⅰ. 유동부채			124,555,182,800		97,067,082,432
매입채무및기타채무	17,32,33,34	35,679,816,120		36,128,597,086
단기차입금	19,32,33,36	42,270,000,000		26,998,215,884
유동성장기차입금	19,32,33,36	11,163,418,814		1,439,321,723
유동전환사채	20,32,33	6,667,461,347		18,260,363,528
유동리스부채	16,32,33	793,717,006		539,685,318
유동금융부채	21,32,33	5,610,630,190		6,168,701,130
당기법인세부채		346,107,053		12,397,952
충당부채	23	610,547,286		277,126,948
기타유동부채	24	21,413,484,984		7,242,672,863
Ⅱ. 비유동부채			14,583,015,665		18,099,090,123
장기성매입채무및기타채무	17,32,33,34	1,538,562,560		2,265,635,579
장기차입금	19,32,33,36	2,750,000,000		12,562,955,404
전환사채	20,32,33	6,066,855,637		-
리스부채	16,32,33	1,145,637,770		834,883,422
비유동금융부채	21,32,33	232,799,910		-
순확정급여부채	22	2,338,033,597		1,879,440,877
충당부채	23	410,843,631		457,447,099
기타비유동부채	24	100,282,560		98,727,742
부채 총계			139,138,198,465		115,166,172,555
자본
지배기업의 소유지분			53,964,469,025		63,915,301,881
Ⅰ.자본금	1,25	6,490,073,000		6,490,073,000
Ⅱ.기타불입자본	25	37,548,916,583		37,547,916,583
Ⅲ.기타자본	25	(1,326,935,455)		(1,269,072,164)
Ⅳ.이익잉여금	25	11,252,414,897		21,146,384,462
비지배기업의 소유지분			2,157,424,482		6,665,692,870
자본 총계			56,121,893,507		70,580,994,751
부채와자본 총계			195,260,091,972		185,747,167,306

연결포괄손익계산서
제 18(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 17(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 솔루에타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 18(당)기		제 18(전)기
I. 매출액	4,26,34		226,311,277,110		256,338,425,431
Ⅱ. 매출원가	26,27,34		190,356,730,482		218,789,789,982
Ⅲ. 매출총이익			35,954,546,628		37,548,635,449
판매비와관리비	26,27,34	22,163,094,450		26,392,135,089
대손상각비(환입)	26,27	738,345,638		(379,157,315)
연구개발비	26,27	4,892,656,966		5,359,865,038
Ⅳ. 영업이익	4		8,160,449,574		6,175,792,637
금융수익	28,32	18,186,728,387		12,673,651,334
이자수익	28,32	798,309,505		863,515,551
금융원가	28,32	35,091,998,078		17,541,178,400
기타영업외수익	29,34	1,597,296,005		3,392,428,435
기타영업외비용	29,34	6,041,557,788		7,230,221,617
지분법손실	12	1,255,588,239		1,806,235,734
V. 법인세비용차감전순손실			(13,646,360,634)		(3,472,247,794)
법인세비용	30	1,889,899,590		(69,130,114)
VI. 당기순손실			(15,536,260,224)		(3,403,117,680)
Ⅶ. 기타포괄손익			(285,541,020)		(142,230,794)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소	22	(182,542,758)		(155,656,764)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	32	(99,438,138)		68,402,540
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손익		36,912,351		73,548,257
지분법자본변동	12	(40,472,475)		(128,524,827)
Ⅷ.총포괄손익			(15,821,801,244)		(3,545,348,474)
당기순손실의 귀속
지배기업의 소유주지분		(9,806,191,637)		(2,601,205,445)
비지배지분		(5,730,068,587)		(801,912,235)
총포괄손실의 귀속
지배기업의 소유주지분		(9,951,832,856)		(2,689,990,817)
비지배지분		(5,869,968,388)		(855,357,657)
Ⅸ.지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익	31
기본주당순이익(손실)			(755)		(207)
희석주당순이익(손실)			(755)		(207)

연결자본변동표
제 18(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 17(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 솔루에타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 귀속분					비지배지분	자본합계
자 본 금	기타자본구성항목	기타포괄손익	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
전기초(2019.01.01)	6,043,293,000	34,785,730,764	(3,061,130,084)	25,127,831,628	62,895,725,308	8,435,144,018	71,330,869,326
총포괄손익 :
당기순손실	-	-	-	(2,601,205,445)	(2,601,205,445)	(801,912,235)	(3,403,117,680)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(83,703,428)	(83,703,428)	(71,953,336)	(155,656,764)
지분법자본변동	-	-	(130,726,883)	-	(130,726,883)	2,202,056	(128,524,827)
해외사업환산손익	-	-	73,548,257	-	73,548,257	-	73,548,257
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	52,096,682	-	52,096,682	16,305,858	68,402,540
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분대체	-	-	1,797,139,864	(1,797,139,864)	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
전환사채 주식전환	446,780,000	3,605,998,010	-	-	4,052,778,010	-	4,052,778,010
종속기업에 대한 소유주지분의 변동	-	(843,812,191)	-	-	(843,812,191)	(413,491,920)	(1,257,304,111)
기타 :
지배지분과 비지배지분과의 조정	-	-	-	500,601,571	500,601,571	(500,601,571)	-
전기말(2019.12.31)	6,490,073,000	37,547,916,583	(1,269,072,164)	21,146,384,462	63,915,301,881	6,665,692,870	70,580,994,751
당기초(2020.01.01)	6,490,073,000	37,547,916,583	(1,269,072,164)	21,146,384,462	63,915,301,881	6,665,692,870	70,580,994,751
총포괄손익 :
당기순손실	-	-	-	(9,806,191,637)	(9,806,191,637)	(5,730,068,587)	(15,536,260,224)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(87,777,928)	(87,777,928)	(94,764,830)	(182,542,758)
지분법자본변동	-	-	(40,472,475)	-	(40,472,475)	-	(40,472,475)
해외사업환산손익	-	-	36,912,351	-	36,912,351	-	36,912,351
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	(54,303,167)	-	(54,303,167)	(45,134,971)	(99,438,138)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
종속기업에 대한 소유주지분의 변동	-	1,000,000	-	-	1,000,000	1,361,700,000	1,362,700,000
당기말(2020.12.31)	6,490,073,000	37,548,916,583	(1,326,935,455)	11,252,414,897	53,964,469,025	2,157,424,482	56,121,893,507

연결현금흐름표
제 18(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 17(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 솔루에타와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 18(당)기		제 17(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름			19,860,110,876		7,976,315,547
1. 당기순손실		(15,536,260,224)		(3,403,117,680)
2. 당기순손실조정을 위한 가감	35	32,689,430,477		24,398,231,990
3. 운전자본의 변동	35	3,892,605,277		(10,172,771,870)
4. 영업활동으로 발생한 현금	35	(1,185,664,654)		(2,846,026,893)
이자의 수취		690,583,118		562,108,214
이자의 지급		(1,941,420,855)		(1,747,454,284)
법인세의 환급(납부)		65,173,083		(1,660,680,823)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(26,686,862,677)		(4,422,702,609)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		22,205,191,976		18,957,560,281
단기금융상품의 감소		2,494,321,186		1,851,154,369
단기대여금의 감소		9,189,657,182		7,014,052,631
장기금융상품의 감소		3,300,016,752		125,796,440
장기대여금의 감소		5,306,162,724		2,309,000,000
유형자산의 처분		626,103,750		193,525,104
무형자산의 처분		154,545,454		136,363,636
장기투자자산의 감소		-		6,493,270,489
보증금의 감소		840,344,629		588,582,000
리스채권의 회수		294,040,299		245,815,612
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(48,892,054,653)		(23,380,262,890)
단기금융상품의 증가		(10,053,168,261)		(5,193,515,450)
단기대여금의 증가		(9,655,000,000)		(6,225,710,922)
장기대여금의 증가		-		(25,000,000)
장기금융상품의 증가		(3,297,516,752)		(25,708,398)
유형자산의 취득		(5,522,661,064)		(6,731,513,569)
무형자산의 취득		(1,348,579,394)		(466,940,037)
관계기업투자주식의 증가		(3,205,100,000)		(3,733,295,500)
보증금의 증가		(4,527,592,676)		(538,076,846)
파생상품의 순결제		(7,560,086,209)		(440,502,168)
투자선급금의 증가		(3,722,350,297)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			7,803,398,611		605,591,727
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		63,053,938,173		22,317,362,937
단기차입금의 증가		45,208,499,673		20,317,362,937
장기차입금의 증가		1,500,000,000		2,000,000,000
전환사채의 발행		15,000,000,000		-
종속기업의 유상증자		1,345,438,500		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(55,250,539,562)		(21,711,771,210)
단기차입금의 상환		(29,980,568,239)		(16,740,901,629)
유동성장기차입금의 상환		(1,591,175,364)		(3,088,866,292)
전환사채의 상환		(22,733,992,499)		-
사채발행비용		(99,171,133)		-
리스부채의 감소		(845,632,327)		(619,517,429)
종속기업투자주식의증가		-		(1,257,304,110)
주식발행비용		-		(5,181,750)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가			976,646,810		4,159,204,665
Ⅴ. 환율변동효과			(81,773,790)		(5,823,148)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산			17,532,155,711		13,378,774,194
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산			18,427,028,731		17,532,155,711

&cr

2. 별도 재무제표 &cr

재 무 상 태 표
제18(당)기말 2020년 12월 31일 현재
제17(전)기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 솔루에타	(단위: 원)

과 목	주 석	제18(당)기말		제17(전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산			38,604,535,764		28,026,203,139
현금및현금성자산	4	9,013,967,312		11,993,529,602
단기금융상품	5,6	-		530,694,156
매출채권	7	6,426,889,224		6,741,436,391
기타채권	7	15,358,075,730		4,368,986,876
재고자산	8	2,868,646,411		3,331,141,573
당기법인세자산		-		316,345,989
기타유동자산	9	4,676,822,885		627,691,293
유동리스채권	14	260,134,202		116,377,259
Ⅱ. 비유동자산			63,992,602,440		66,408,032,748
장기금융상품	5,6	1,455,527,400		1,455,527,400
기타채권	7	6,485,148,843		8,083,246,835
관계기업투자	10	6,450,778,582		3,784,142,630
종속기업투자	10	27,766,784,348		28,742,560,587
유형자산	11,14	19,744,336,168		20,960,384,136
투자부동산	12	137,138,950		142,051,390
무형자산	13	894,257,312		611,218,840
이연법인세자산		526,722,861		2,131,962,899
비유동리스채권	14	531,907,976		496,938,031
자산 총계			102,597,138,204		94,434,235,887
부채
Ⅰ. 유동부채			40,349,830,525		17,958,495,777
매입채무및기타채무	15	6,046,648,124		4,383,428,611
단기차입금	17	9,500,000,000		1,000,000,000
유동금융부채	19	5,856,183,790		2,844,843,563
유동성장기부채	17	11,100,000,000		1,000,000,000
전환사채	18	6,667,461,347		6,374,580,367
당기법인세부채		337,459,977		-
기타유동부채	22	37,844,856		58,328,031
유동리스부채	14	206,685,145		91,006,520
유동충당부채	21	597,547,286		2,206,308,685
Ⅱ. 비유동부채			3,009,842,916		12,666,259,844
매입채무및기타채무	15	99,861,258		50,300,000
장기차입금	17	2,750,000,000		12,500,000,000
순확정급여부채	20	-		34,354,002
비유동리스부채	14	149,685,588		69,768,435
기타비유동부채	22	10,296,070		11,837,407
부채 총계			43,359,673,441		30,624,755,621
자본
Ⅰ.자본금	1,23	6,490,073,000		6,490,073,000
Ⅱ.기타불입자본	23	38,392,728,774		38,392,728,774
Ⅲ.이익잉여금	23	14,354,662,989		18,926,678,492
자본 총계			59,237,464,763		63,809,480,266
부채와자본 총계			102,597,138,204		94,434,235,887

포 괄 손 익 계 산 서
제18(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제17(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 솔루에타	(단위: 원)

과 목	주 석	제18(당)기		제17(전)기
I. 매출액	24		46,433,285,705		56,020,710,345
Ⅱ. 매출원가	24,25		33,844,551,573		44,474,415,257
Ⅲ. 매출총이익			12,588,734,132		11,546,295,088
판매비와관리비	24,25	6,841,260,355		7,847,792,156
대손상각비(환입)	24,25	(46,926,470)		(752,698,051)
연구개발비	24,25	1,513,717,172		1,749,517,956
Ⅳ. 영업이익			4,280,683,075		2,701,683,027
금융수익	26	1,682,790,231		6,483,017,704
이자수익	26	1,104,686,483		648,089,162
금융원가	26	5,455,062,533		8,427,954,775
기타영업외수익	27	697,268,511		2,792,868,179
기타영업외비용	27	4,821,616,257		8,035,881,516
V. 법인세비용차감전순이익(손실)			(2,511,250,490)		(3,838,178,219)
법인세비용(수익)	28		2,060,559,767		1,008,563,014
VI. 당기순이익(손실)			(4,571,810,257)		(4,846,741,233)
Ⅶ. 기타포괄손익			(263,136)		28,345,273
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정요소		(263,136)		5,007,273
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가이익		-		23,338,000
Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)			(4,572,073,393)		(4,818,395,960)
Ⅸ. 주당손익
기본주당순이익(손실)	29		(352)		(386)
희석주당순이익(손실)	29		(352)		(386)

자 본 변 동 표
제18(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제17(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 솔루에타	(단위: 원)

과목	주석	자본금	기타불입자본	기타자본	이익잉여금	총계
전기초(2019.01.01)		6,043,293,000	34,786,730,764	(1,820,477,864)	25,565,552,316	64,575,098,216
총포괄손익:
당기순이익		-	-	-	(4,846,741,233)	(4,846,741,233)
확정급여부채의재측정요소		-	-	-	5,007,273	5,007,273
공정가치금융자산평가손익의 변동		-	-	23,338,000	-	23,338,000
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가누계액 대체		-	-	1,797,139,864	(1,797,139,864)	-
총포괄손익합계		-	-	1,820,477,864	(6,638,873,824)	(4,818,395,960)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
전환사채 주식전환		446,780,000	3,605,998,010	-	-	4,052,778,010
전기말(2019.12.31)		6,490,073,000	38,392,728,774	-	18,926,678,492	63,809,480,266
당기초(2020.01.01)		6,490,073,000	38,392,728,774	-	18,926,678,492	63,809,480,266
총포괄손익:
당기순이익		-	-	-	(4,571,810,257)	(4,571,810,257)
확정급여부채의재측정요소		-	-	-	(205,246)	(205,246)
총포괄손익합계		-	-	-	(4,572,015,503)	(4,572,015,503)
당기말(2020.12.31)	22	6,490,073,000	38,392,728,774	-	14,354,662,989	59,237,464,763

현 금 흐 름 표
제18(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제17(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 31일까지
주식회사 솔루에타	(단위: 원)

과목	주석	제 18(당)기		제 17(전)기
I. 영업활동현금흐름			7,588,742,878		11,769,906,969
1.당기순이익(손실)		(4,571,810,257)		(4,846,741,233)
2.당기순이익(손실) 조정을 위한 가감	33	12,473,719,717		14,621,696,683
3.운전자본의 변동	33	(443,464,298)		3,777,630,444
4.영업활동으로 발생한 현금	33	130,297,716		(1,782,678,925)
이자의 수취		527,226,987		378,052,185
이자의 지급		(595,473,398)		(541,100,562)
법인세의 납부		198,544,127		(1,619,630,548)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(19,113,767,123)		(3,730,995,581)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		21,103,511,826		10,325,416,964
단기금융상품의감소		544,423,946		397,669,008
단기대여금의감소		11,955,657,182		243,052,631
장기금융상품의감소		3,297,516,752		125,796,440
장기대여금의감소		4,306,162,724		2,309,000,000
유형자산의처분		1,000,000		55,233,363
무형자산의처분		154,545,454		136,363,636
장기투자자산의감소		-		6,493,270,065
임차보증금의감소		489,000,000		440,000,000
임대보증금의증가		10,000,000		1,976,021
기타보증금의감소		180,000,000		-
기타보증금의증가		1,224,000		9,075,000
유동리스채권의 감소		163,981,768		113,980,800
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(40,217,278,949)		(14,056,412,545)
단기금융상품의증가		(295,391,590)		(386,011,633)
단기대여금의증가		(24,789,968,000)		(3,797,270,922)
장기금융상품의증가		(3,297,516,752)		(708,398)
장기대여금의증가		-		(25,000,000)
파생상품의순결제(유출)		(5,375,000)		(7,548,000)
유형자산의취득		(951,132,310)		(3,862,478,961)
무형자산의취득		(831,328,764)		(287,897,000)
종속기업투자주식의증가		-		(1,593,334,110)
지분법투자주식의증가		(3,205,100,000)		(3,733,295,500)
임차보증금의증가		(235,000,000)		(335,000,000)
임대보증금의감소		-		(22,468,021)
기타보증금의증가		(2,875,041,236)		-
기타보증금의감소		(9,075,000)		(5,400,000)
기타자산의증가		(3,722,350,297)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			8,547,263,339		(2,077,623,311)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		19,600,000,000		3,000,000,000
단기차입금의차입		9,500,000,000		1,000,000,000
장기차입금의차입		1,500,000,000		2,000,000,000
전환사채의발행		8,600,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(11,052,736,661)		(5,077,623,311)
단기차입금의상환		(1,000,000,000)		(3,000,000,000)
유동성장기차입금의상환		(1,150,000,000)		(2,000,000,000)
전환사채의상환		(8,772,860,000)		-
유동리스부채의 상환		(129,876,661)		(72,441,561)
신주발행비용		-		(5,181,750)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)			(2,977,760,906)		5,961,288,077
V. 환율변동효과			(1,801,384)		(14,585,010)
VI. 기초현금및현금성자산			11,993,529,602		6,046,826,535
VII.기말현금및현금성자산			9,013,967,312		11,993,529,602

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제18(당)기	2020년 1월 1일	부터	제 17(전)기	2019년 1월 1일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 3월 29일		처분확정일	2020년 3월 27일

(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		14,354,662,989		18,926,678,492
전기이월미처분이익잉여금	18,926,678,492		25,565,552,316
당기순손실	(4,571,810,257)		(4,846,741,233)
확정급여제도의 재측정요소	(205,246)		5,007,273
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분대체	-		(1,797,139,864)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		14,354,662,989		18,926,678,492

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2(주식 등의 전자등록)&cr 회사는 『주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.&cr<단서 신설>	제8조의2(주식 등의 전자등록)&cr 회사는 『주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제11조(주식매수선택권) &cr ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.	제11조(주식매수선택권) &cr ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.	- 상법 제542조의3(주식매수선택권) 반영
제12조(신주의 배당기산일)&cr 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당)&cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함
제13조(주식의 소각)&cr 회사는 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.	제13조(주식의 소각)&cr 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	- 상법 제343조(주식의 소각) 반영
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr &cr &cr &cr ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr &cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 및 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.이경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.&cr ② 회사는 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr ③ 회사는 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	- 정기주총 개최시기 유연성 확보를 위해 이사회 결의로 주주명부 폐쇄기간 및 배당기준일 관련 조문 정비
제17조의1(전환사채의 발행)&cr ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지~&cr 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지~&cr 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지~&cr 4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지~&cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조의1(전환사채의 발행)&cr ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지~&cr 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지~&cr 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지~&cr 4. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지~&cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	- 전환사채 발행한도 증액&cr : 전환사채 발행한도 계산 시 상환완료 전환사채도 누적하여 포함 &cr - 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제20조(소집시기)&cr ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조(소집시기)&cr 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.&cr<삭제>	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문 정비
제32조(이사의 수)&cr ① 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 필요한 경우 사외이사를 둘 수 있다.	제32조(이사의 수)&cr ① 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	- 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 반영
제38조(이사회의 구성과 소집)&cr ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 &cr 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	제38조(이사회의 구성과 소집)&cr ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	- 이사회 개최의 용이성을 확보하기 위한 조문 정비
제44조(감사의 수)&cr 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.&cr <단서 신설>	제44조(감사의 수)&cr 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	- 상법 제542조의10(상근감사) 반영
제45조(감사의 선임)&cr ① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr <신설>&cr &cr&cr <신설>	제45조(감사의 선임)&cr ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.&cr ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr&cr&cr&cr&cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비&cr - 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
제47조(감사의 직무와 의무)&cr ④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.	제47조(감사의 직무와 의무)&cr ④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항, 제37조의2의 규정을 준용한다.	- 이사의 책임감경에 대한 규정을 감사에게도 준용
제51조(재무제포 등의 작성 등)&cr ③ 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr&cr ⑥ 감사는 정기주주 총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	제51조(재무제포 등의 작성 등)&cr ③ 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr ⑥ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문 정비
제54조(이익배당)&cr ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제54조(이익배당)&cr ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
제55조(분기배당)&cr ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제55조(분기배당)&cr ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.
부칙 제4조(시행일)&cr <신설>	부칙 제4조(시행일)&cr 본 정관의 개정된 규정은 2021.03.29부터 시행한다.	- 부칙 신설

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
차상래	1971.07.25	사내이사	-	계열회사 임원	이사회
이장우	1957.02.16	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
장흥순	1960.10.26	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
유상현	1968.04.25	기타비상무이사	-	미등기임원	이사회
이찬우	1978.02.10	기타비상무이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
차상래	CFO	2020 ~&cr2013 ~ 2019	현, ㈜솔루에타 CFO 전, ㈜핸디소프트 CFO 중앙대학교 경영학 석사	해당사항 없음
이장우	대학교수	1988 ~&cr2014 ~&cr2014 ~ 2020&cr	현, 경북대학교 경영학부 교수 현, (사)성공경제연구소 이사장 전, 헌법재판소 자문위원 한국과학기술원 경영과학 박사	해당사항 없음
장흥순	대학교수	2007 ~&cr2014 ~&cr2010 ~	현, 서강대학교 기술경영전문대학원 교수 현, 블루카이트㈜ 대표이사 현, 벤처기업협회 고문 KAIST 전기전자공학 박사	해당사항 없음
유상현	경영인	2018~&cr2010~	현, ㈜다산벤처스 대표이사 현, ㈜다산네트웍스 부사장 중앙대 경영학과 학사	해당사항 없음
이찬우	경영인	2011 ~&cr2009 ~ 2011	현, 도미누스인베스트먼트(유) 수석부사장&cr전, 유진자산운용㈜ 이사 Columbia University MBA	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이장우 사외이사

1. 전문성 &cr 본 후보자는 경영학 전문가로서의 식견과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 해당 회사가 목표로 하는 '기술혁신경영'을 실현하는 데 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 &cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 함.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

&cr장흥순 사외이사

1. 전문성 &cr 본 후보자는 전기전자 및 기술경영 전문가로서의 식견과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 해당 회사가 목표로 하는 '기술혁신경영'을 실현하는 데 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 &cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 함.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

차상래 사내이사

후보자는 현재 당사의 CFO로 재임 중이며 오랜 기간의 회계ㆍ재무 관련 경력과 CFO 재임 경력으로 해당 분야에서 폭넓은 경험과 통찰력을 지닌 것으로 확인됨. 후보자는 당사 CFO 취임 이후 사업의 성장에 주요한 역할을 수행하였기에 회사의 지속적인 성장에 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨. 향후에도 해당 분야에 대한 전문성과 축적된 다양한 경험을 바탕으로 시장환경 변화에 적절히 대응하고, 체질 혁신을 통한 바른 성장에 기여할 것으로 기대하여 추천함.

&cr이장우 사외이사

후보자는 장기간 경영학 교수로 재직 중인 경영 전문가로서 경영 및 경제 분야에 탁월한 지식을 지니고 있으며 특히 헌법재판소 자문위원을 거치며 법률적 전문성도 보유한 것으로 확인됨. 이러한 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진 감시·감독 업무를 충실히 수행할 수 있을 것으로 평가됨. 경영 분야에서의 오랜 경험과 학계 경력을 바탕으로 기업 경영의 투명성을 제고하고 주주이익의 보호를 위하여 경영활동을 모니터링하고 조언하는 활동을 잘 수행할 것으로 판단되어 추천함.

&cr장흥순 사외이사

후보자는 전기전자공학박사 출신으로 타사의 대표이사 및 기술경영대학원 교수로서 당사의 주력 업종인 전기전자 분야 및 경영 양쪽 모두에 탁월한 지식을 지닌 것으로 확인됨. 전지전자/경영 전문가로서 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 주요 경영 사안의 이사회 결정에 기여할 것으로 기대되어 추천함.

&cr유상현 기타비상무이사

후보자는 당사의 주력 업종인 전지전자통신제품 사업 분야와 유사한 네트워크 사업 분야에서 고도의 전문성과 풍부한 경험을 축적함으로써 기술, 생산, 해외영업 등 전반에서 당사의 기업가치 향상에 공헌할 수 있는 경영자로 판단함. 다양한 시너지를 창출하는 역할을 수행하고 업계 환경 변화에 적극적으로 대응할 수 있는 통합적 전략을 수립하여 회사의 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되기에 추천함.

&cr이찬우 기타비상무이사

후보자는 금융분야에서 다양한 주요 보직을 거치며 높은 재무,회계 분야의 전문성을 보유하고 있어 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독립적으로 조언, 견제 및 감시감독 역할을 수행하며 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨. 또한 후보자는 당사의 후보자 중 가장 젊은 멤버로서 이사회의 다양성을 제고하고 새로운 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대하며, 이로 인해 당사의 경영 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 판단되기에 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자 확인서_차상래 상무님.pdf_page_1.jpg 후보자 확인서_차상래 상무님.pdf_page_1 후보자 확인서_이장우 이사님.pdf_page_1.jpg 후보자 확인서_이장우 이사님.pdf_page_1 후보자 확인서_장흥순 이사님.pdf_page_1.jpg 후보자 확인서_장흥순 이사님.pdf_page_1 후보자 확인서_유상현 대표님.pdf_page_1.jpg 후보자 확인서_유상현 대표님.pdf_page_1 후보자 확인서_이찬우 부사장님.pdf_page_1.jpg 후보자 확인서_이찬우 부사장님.pdf_page_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
윤명중	1951.01.05	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤명중	현, ㈜솔루에타 감사	1995.03~1995.09&cr1990.01~1991.05&cr	전, 산업증권 지점장 전, 한국산업은행 과장 성균관대학교 상대 학사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사는 회계 전문성 외에도 회사의 각종 컴플라이언스 이슈를 관리·감독하고, 이사회 및 경영진 등의 업무 집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지해야 하는 만큼, 후보자는 당사 2015년 6월 취임 이후 감사로서 준법경영에 입각하여 매사 객관적인 시각과 균형 감각을 견지하여 공정하게 직무를 수행하였음. 감사로서 매사 판단에 공명정대하고, 경영진의 의사 결정이 특정 관점에 치우치지 않도록 견제함으로서 회사의 건전한 내부통제 기준 마련과 유지에 기여한 바, 감사로 재추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자 확인서_윤명중 감사님.pdf_page_1.jpg 후보자 확인서_윤명중 감사님.pdf_page_1

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
실제 지급된 보수총액	404,291,943 원
최고한도액	1,500,000,000 원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000 원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	48,000,000 원
최고한도액	300,000,000 원