Dasan Solueta Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Nov 22, 2021

합병등종료보고서 1.1 (주)솔루에타 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 11월 22일
회 사 명 :	주식회사 솔루에타
대 표 이 사 :	이 상 훈
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 마도면 해운로 498-42
	(전 화) 031-508-2656
	(홈페이지) http://www.solueta.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무 (성 명) 차 상 래
	(전 화) 031-728-6465

Ⅰ. 일정

구 분		(주)솔루에타&cr(합병회사)	(주)필터사이언스&cr(피합병회사)
이사회 결의일		2021년 08월 19일	2021년 08월 19일
주주명부 폐쇄공고		2021년 08월 19일
합병계약일		2021년 08월 19일	2021년 08월 19일
주주확정기준일		2021년 09월 03일	-
소규모합병 공고		2021년 09월 03일	2021년 09월 03일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2021년 09월 04일	-
종료일	2021년 09월 10일	-
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 09월 04일	-
종료일	2021년 09월 17일	-
주주총회예정일자(이사회)		2021년 09월 23일	2021년 10월 08일
채권자 이의 제출 공고		2021년 09월 24일	2021년 10월 08일
채권자이의 제출기간	시작일	2021년 09월 25일	2021년 10월 09일
종료일	2021년 10월 26일	2021년 11월 08일
합병기일		2021년 11월 09일	2021년 11월 09일
이사회 결의(합병보고)		2021년 11월 10일
합병등기일자		2021년 11월 22일	2021년 11월 22일

주1) 합병승인 주주총회는 합병회사인 (주)솔루에타가 피합병회사 필터사이언스의 주식 100%를 소유하여 소규모합병에 해당되어 이사회 결의로 갈음 합니다.&cr주2) 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)솔루에타의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr존속회사인 (주)솔루에타는 소멸회사인 (주)필터사이언스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 이에 (주)솔루에타가 발행하는 신주는 없으며, 대주주등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)솔루에타의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)&cr&cr상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 9월 4일부터 2021년 9월 17일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 46명으로, 반대의사표시 주식수는 총 27,512주 (발행주식총수의 0.20%) 입니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 (주)솔루에타와 소멸회사인 (주)필터사이언스는 각각 2021년 9월 24일과 2021년 10월 9일에 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 11월 08일 채권자 이의제출 만료 시까지이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 이며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로, 본 합병에 의해 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)솔루에타의 최대주주 변경은 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 천원)

구 분	합병 전		합병 후 (추정)
(주)솔루에타	(주)필터사이언스	(주)솔루에타
---	---	---	---
(존속회사)	(소멸회사)
---	---	---	---
자산
Ⅰ. 유동자산	33,248,870	331,236	32,467,854
현금및현금성자산	7,960,450	83,139	8,043,590
매출채권	5,170,665	12,175	5,169,768
기타채권	16,927,218		15,967,250
재고자산	2,289,541	223,825	2,513,366
당기법인세자산	173,903		173,903
기타유동자산	470,469	12,096	482,565
유동리스채권	256,623		117,412
Ⅱ. 비유동자산	119,564,250	310,180	120,707,283
장기금융상품	770,761		770,761
기타채권	6,500,147	40,792	6,540,939
장기투자자산	52,028,071		52,028,071
관계기업 및 공동기업투자	6,045,265		6,040,365
종속기업투자	27,766,784		27,766,784
유형자산	19,101,961	269,389	23,167,374
투자부동산	134,683		134,683
무형자산	732,726		1,599,068
이연법인세자산	2,278,305		2,278,305
비유동리스채권	409,524		380,934
기타비유동자산	3,796,024		-
자산 총계	152,813,120	641,416	153,175,137
부채
Ⅰ. 유동부채	71,911,033	1,251,168	72,049,907
매입채무및기타채무	4,641,482	231,883	4,749,606
단기차입금	18,000,000	850,000	18,000,000
유동금융부채	17,178,624		17,178,624
유동성장기부채	13,100,000		13,100,000
전환사채	18,252,273		18,252,273
기타유동부채	26,973	6,859	33,831
유동리스부채	210,742	162,427	234,633
유동충당부채	500,940		500,940
Ⅱ. 비유동부채	22,892,833	46,590	22,910,986
매입채무및기타채무	109,089		109,089
장기차입금	450,000		450,000
비유동전환사채	22,249,861		22,249,861
비유동리스부채	73,586	46,590	91,739
기타비유동부채	10,296		10,296
부채 총계	94,803,867	1,297,758	94,960,893
자본
Ⅰ.자본금	6,912,608	210,000	6,912,608
Ⅱ.기타불입자본	40,943,754	(2,507)	40,943,754
Ⅲ.기타자본	(2,768,133)		(2,768,133)
Ⅳ.이익잉여금	12,921,025	(863,835)	13,126,016
자본 총계	58,009,254	(656,342)	58,214,244
부채와자본 총계	152,813,120	641,416	153,175,137

주1) 상기 재무정보는 합병기일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)솔루에타와 (주)필터사이언스, 각각의 2021년 6월 30일 현재 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.