Dark Horse Technology Group Co. Ltd — Remuneration Information 2021

Apr 26, 2021

证券简称：创业黑马 证券代码：300688

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创业黑马科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

二零二一年四月

创业黑马科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》和 其他有关法律、法规、规范性文件，以及《创业黑马科技集团股份有限公司章程》 制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激 励对象定向发行公司A 股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过874.00 万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额10,920.8976 万股的8.00%。

2019 年，公司公告了2019 年股票期权激励计划，授予登记的股票期权210.00 万股（经权益分派调整后），占本激励计划草案公告时公司股本总额10,920.8976 万股的1.92%；加上本激励计划拟授予的权益总额874.00 万股，合计1,084.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,920.8976 万股的9.93%。

截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股 本总额的1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格不低于17.85 元/股，公司以控制股 份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终 确定实际授予价格，但不得低于17.85 元/股。

五、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象总人数为29 人，包括公司公告本激励计划 时在公司（含控股子公司）任职的核心业务（技术）人员。

七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

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八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合 计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激 励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第8.4.2 条的规定，不存在不得成为 激励对象的下列情形：

（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励 计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予、并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内 完成上述工作的，应当及时披露终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义 ......................................................................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ...................................................................... 9 第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................ 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................. 11 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ..................................... 13 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......................... 15 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................. 17 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................ 18 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................. 22 第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................ 24 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................................................... 25 第十二章 附则 ................................................................................................... 28

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

创业黑马、本公司、公司、上市 公司	指	创业黑马科技集团股份有限公司（含控股子公司）
本激励计划	指	创业黑马科技集团股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划（草案）
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心业 务(技术)人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激 励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励 股票所需满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，归属日必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激 励》
《公司章程》	指	《创业黑马科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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创业黑马科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心业务（技术）人员的积极性，促进公司业务持续、健康、长远发展，在 充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设 定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激 励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发 表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本股权激励 计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司核心业务（技术）人员(不包括独立董事、监事， 不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女以及外籍员工)，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会 薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、 激励对象的范围

• （一）本激励计划授予的激励对象共计29 人，包括公司核心业务（技术）

• 人员。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核 期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

（二）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 三、激励对象的核实

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（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象，公示 期不少于10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前3 至5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公 示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)，涉及的标的 股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过874.00 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额10,920.8976 万股的8.00%。

2019 年，公司公告了2019 年股票期权激励计划，授予登记的股票期权210.00 万股（经权益分派调整后），占本激励计划草案公告时公司股本总额10,920.8976 万股的1.92%；加上本激励计划拟授予的权益总额874.00 万股，合计1,084.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,920.8976 万股的9.93%。

截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股 本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本激励计 划公告时公 司总股本的 比例
		获授限制性 股票数量（万 股）	占授予限制性 股票总量的比 例
姓名	职务
核心业务（技术）人员（29 人）		874.00	100.00%	8.00%
合计		874.00	100.00%	8.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

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际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工 作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予 的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日 内。

三、本激励计划的归属安排

（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内 归属：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• （二）本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市 场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股 份同样不得归属。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行， 包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格不低于17.85 元/股，公司以控制股份支 付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定 实际授予价格，但不得低于17.85 元/股。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于17.85 元/股，该最低价格约为本 激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价17.92 元/股的99.61%。

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日 股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股17.92 元的50%，为每股8.96 元；

（二）本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易 日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股18.35 元的50%，为每股9.18 元；

（三）本激励计划草案公告前60 个交易日公司股票交易均价（前60 个交易 日股票交易总额/前60 个交易日股票交易总量）每股18.31 元的50%，为每股9.16 元。

（四）本激励计划草案公告前120 个交易日公司股票交易均价（前120 个交 易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）每股23.33 元的50%，为每 股11.67 元。

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创业黑马科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期 限。

（四）公司层面业绩考核要求

• 1、本激励计划授予限制性股票的考核年度为2021-2023 年三个会计年度，

• 每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2021年营业收入不低于3亿元，或净利润不低于2,000万元；
第二个归属期	2022年营业收入不低于5亿元，或净利润不低于3,000万元；
第三个归属期	2023年营业收入不低于8亿元，或净利润不低于5,000万元。

• 注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

• 2、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划

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股份支付费用影响的数值。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

根据公司《激励考核办法》，考核成绩将作为本激励计划的归属依据。公司 将根据每个归属期前一会计年度的考核成绩确认激励对象的归属资格，若公司层 面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例 ×个人当年计划归属额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于 考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：

评价标准	A	B	C	D
归属比例	100%	80%	50%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B、C，则上一年度激励对象个 人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度 激励对象个人绩效考核“不达标”。

依据公司《激励考核办法》中考核要求，若激励对象考核“达标”，则激励 对象可按照年度考核结果对应的个人归属比例进行归属。若激励对象考核“不达 标”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期归属额度，激励对象 考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划归属考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考 核和个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行 业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核 心财务指标营业收入或净利润作为业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营成 果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、 预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润指标则能够真实反映公司的盈利 能力提升和成长性。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次激励计 划设定了2021 年至2023 年的营业收入分别不低于3 亿元、5 亿元以及8 亿元，

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或2021 年至2023 年净利润分别不低于2,000 万元、3,000 万元以及5,000 万元， 该指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数 量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除 董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所 就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董 事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决 议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日， 根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归 属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股 份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊 销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

当前，公司暂以草案公告前1 个交易日收盘价作为公允价值对该部分限制性 股票的股份支付费用进行预测算(授予时进行正式测算)，产生的费用应在计划实 施过程中按归属安排的比例摊销。根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的 限制性股票，对各期会计成本的影响如下表所示(假设授予日为2021 年5 月底)：

限制性股票的数量 （万股）	需摊销的总 费用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
874.00	0	0	0	0	0

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实 际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大， 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。

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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授 权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激 励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其 获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励 对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与 激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废 失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

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（二）解雇或辞职

1、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部 分的个人所得税。

• (1)激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；

• (2)与公司所订的劳动合同期满，个人提出不再续订；

(3)因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公 司利益或声誉而致使公司提出解除或终止劳动合同(包括被公司辞退、除名等)。

2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，公司董事会可以决定对 激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核 合格已获授但尚未归属的限制性股票可继续保留，其余未获准归属的限制性股票 不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

(1)劳动合同到期后，双方不再续订合同；

• (2)经和公司协商一致提前解除劳动合同；

(3)因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个 人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚 未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程 序进行。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效 考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所 得税；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个 人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

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1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划 规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之前需 缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归 属，作废失效。

（六）法律法规限制

激励对象出现下列情形之一的，不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属，作废失效。

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十二章 附则

• 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2021 年4 月26 日

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