Dark Horse Technology Group Co. Ltd — Governance Information 2021

Oct 15, 2021

证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2021-072

创业黑马科技集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年10 月15 日 召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于修改 <创业黑马科技集团 股份有限公司章程> 的议案》，同意公司根据《公司法》、《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。现 将《公司章程》修订情况具体内容公告如下：

原条款 修订后 第二十六条 公司因公司章程第二十四条第 第二十六条 公司因公司章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、 司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席 事会会议决议。 的董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十四条第一款规定收 公司依照公司章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10% ，并应当在 3 年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计合并报表净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计合并报表总资产 的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计合并报 表净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人 民币5,000万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保; (八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经 股东大会审议通过的其他担保行为。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保控股子公司及其股东都按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第 （一）项、第（三）项、第（四）项和第（六） 项情形的，豁免提交股东大会审议。	第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计合并报表净资产的50% 以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计合并报 表净资产10%的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人 民币5,000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保; (七)相关法律、法规及规范性文件规定的须经 股东大会审议通过的其他担保行为。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东都按所 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 （一）项、第（二）项、第（三）项和第（四） 项情形的，豁免提交股东大会审议。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本;	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本;

( 二 ) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散 ( 二 ) 公司的分立、合并、变更公司形式和解散 和清算 ; ( 三 ) 公司章程的修改 ; ( 三 ) 公司章程的修改 ; ( 四 ) 发行公司债券 ; ( 四 ) 发行公司债券 ; ( 五 ) 公司连续十二个月内购买、出售重大资产 ( 五 ) 公司连续十二个月内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计合并 或者担保金额超过公司最近一期经审计合并 报表总资产 30% 的 ; 报表总资产 30% 的 ; ( 六 ) 公司连续十二个月内担保金额超过最近 ( 六 ) 公司连续十二个月内担保金额超过最近 一期经审计总资产的 30% ； 一期经审计总资产的 30% ； ( 七 ) 股权激励计划 ; ( 七 ) 股权激励计划 ; ( 八 ) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及 ( 八 ) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； 中国证监会认可的其他证券品种； ( 九 ) 回购股份用于注销； ( 九 ) 回购股份用于注销； ( 十 ) 重大资产重组； ( 十 ) 重大资产重组； ( 十一 ) 上市公司股东大会决议主动撤回其股 ( 十一 ) 上市公司股东大会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让； 交易或者转让； ( 十二 ) 对本章程确定的利润分配政策进行调 ( 十二 ) 对本章程确定的利润分配政策进行调 整或者变更； 整或者变更； ( 十三 ) 法律、行政法规、《上市规则》或公司 ( 十三 ) 法律、行政法规、《上市规则》或公司 章程规定的 , 以及股东大会以普通决议认定 章程规定的 , 以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 通过的其他事项。 第七十九条 公司与关联人 ( 包含关联自然人 第七十九条 公司与关联人 ( 包含关联自然人 以及关联法人 ) 发生的交易 ( 公司获赠现金资 以及关联法人 ) 发生的交易 ( 公司获赠现金资 产和提供担保除外 ) 金额在 3,000 万元人民币 产和提供担保除外 ) 金额在 3,000 万元人民币 以上 , 且占公司最近一期经审计净资产绝对 以上 , 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5% 以上的关联交易 , 应聘请具有从事证 值 5% 以上的关联交易 , 应聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构 , 对交易标 券、期货相关业务资格的中介机构 , 对交易标 的进行评估或者审计 , 并应当提交股东大会 的进行评估或者审计 , 并应当提交股东大会 审议。 审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易 , 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易 , 应当按照累计计算的原则适用前款规定 : 应当按照累计计算的原则适用前款规定 : 一 一 ( ) 与同一关联人进行的交易 ; ( ) 与同一关联人进行的交易 ; ( 二 ) 与不同关联人进行的与同一交易标的相 ( 二 ) 与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易。 关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人。已按照本条第一款的规定履行相关义务 人。已按照本条第一款 和第一百二十二条第 的 , 不再纳入相关的累计计算范围。 一款第（六）项和第（八） 项的规定履行相

公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提 交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金的，利率 不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的。	关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提 交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金的，利率 不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事候选人由现任董事会书面提名,提交股 东大会选举,独立董事候选人的提名按照有 关规定执行。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名, 提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会 提名,职工代表大会直接选举产生。	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事候选人由现任董事会书面提名,提交股 东大会选举,独立董事候选人的提名按照有 关规定执行。 股东代表监事候选人由现任监事会书面提名, 提交股东大会选举。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年;	第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年;

( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人 , 并负有个人责任 公司、企业的法定代表人 , 并负有个人责任 的 , 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的 , 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年 ; 逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚 , ( 六 ) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚 , 期限未满的 ; 期限未满的 ; ( 七 ) 被深交所公开认定不适合担任上市公司 ( 七 ) 被深交所公开认定不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员； 董事、监事和高级管理人员； ( 八 ) 最近三年内受到深交所公开谴责 ； 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ( 九 ) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的 , 该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 违反本条规定选举、委派董事的 , 该选举、委 情形的 , 公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的 , 公司解除其职务。 第一百〇六条 独立董事的任职、提名、辞职 第一百〇六条 独立董事的任职、提名、辞职 等事项应按照法律、行政法规及部门规章的 等事项应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 有关规定执行。 独立董事应独立于公司及其主要股东 , 不得 独立董事应独立于公司及其主要股东 , 不得 在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务 , 应按照相关法律、法规、公司章程的要 义务 , 应按照相关法律、法规、公司章程的要 求 , 认真履行职责 , 维护公司整体利益 , 尤其 求 , 认真履行职责 , 维护公司整体利益 , 尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。独立 要关注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事应独立履行职责 , 不受公司主要股东、实 董事应独立履行职责 , 不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响。 单位或个人的影响。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法权 益的独立董事 , 单独或者合计持有公司 1% 以 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在 收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论。 第一百〇八条 董事会由 5 名董事组成，其中 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 3 名为独立董事， 经由股东大会依法选举产 生董事会成员。 第一百〇九条 董事会行使下列职权 : 第一百〇九条 董事会行使下列职权 : 一 一 ( ) 召集股东大会 , 并向股东大会报告工作 ; ( ) 召集股东大会 , 并向股东大会报告工作 ;

( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 案 ; 案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案 ; 案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案 ; 券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 ( 七 ) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案 ; 合并、分立、解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内 , 决定公司对外 ( 八 ) 在股东大会授权范围内 , 决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项 ; 事项、委托理财、关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事 ( 十 ) 聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事 会秘书 ; 根据总经理的提名 , 聘任或者解聘 会秘书 ; 根据总经理的提名 , 聘任或者解聘 公司财务总监等高级管理人员 , 并决定其报 公司财务总监等高级管理人员 , 并决定其报 酬事项和奖惩事项 ; 酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所 ; 计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报依照程序 ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报依照程序 并检查总经理的工作 ; 并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律、行政法规、部门规章或公司章程 ( 十六 ) 制订公司股权激励计划方案； 授予的其他职权。 ( 十七 ) 法律、行政法规、部门规章或公司章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项 , 应当提交股 东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项 , 应当提交股 东大会审议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会 议 , 应在会议召开 3 日以前书面通知全体与 议 , 应在会议召开 3 日以前书面通知全体与 会人员。 会人员； 但在全体董事没有异议或事项紧急 的情况下，不受上述通知期限的限制，可以 随时通知召开，召集人应当在会议上作出说 明。 第一百二十二条 在不违反法律、法规及本章 第一百二十二条 在不违反法律、法规及本章 程其他规定的情况下，就公司发生的购买或 程其他规定的情况下，就公司发生的购买或 出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷 出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等）、提供财务资助（含 款、对子公司投资等）、提供财务资助（含 委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提 委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提 供担保、租入或租出资产、签订管理方面的 供担保、租入或租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或

受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债 受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议等交易行为的审批与决策程序。 协议等交易行为的审批与决策程序。 董事会的交易审批权限为： 董事会的交易审批权限为： 一 一 ( ) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一 ( ) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一 期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的 期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据。 高者作为计算依据。 ( 二 ) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 ( 二 ) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额 超过 1000 万元。 超过 1000 万元。 ( 三 ) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 ( 三 ) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 100 万元。 ( 四 ) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 ( 四 ) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以 上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以 上，且绝对金额超过 1000 万元。 上，且绝对金额超过 1000 万元。 ( 五 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会 ( 五 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金 额超过 100 万元。 额超过 100 万元。 ( 六 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 ( 六 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项 ; 万元以上的关联交易事项 ; ( 七 ) 在连续 12 个月内 , 公司与同一关联自然 ( 七 ) 在连续 12 个月内 , 公司与同一关联自然 人发生的或与不同关联自然人就同一交易标 人发生的或与不同关联自然人就同一交易标 的发生的关联交易累计金额在 30 万元以上 的发生的关联交易累计金额在 30 万元以上 的关联交易事项 ; 的关联交易事项 ; ( 八 ) 公司与关联法人发生的交易金额在 100 ( 八 ) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 , 且占公司最近一期经审计净资产 万元以上 , 且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5% 以上的关联交易事项 ; 绝对值 0.5% 以上的关联交易事项 ; ( 九 ) 在连续 12 个月内 , 公司与同一关联法人 ( 九 ) 在连续 12 个月内 , 公司与同一关联法人 发生的或与不同关联法人就同一交易标的发 发生的或与不同关联法人就同一交易标的发 生的关联交易累计金额在 100 万元以上 , 且 生的关联交易累计金额在 300 万元以上 , 且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以 上的关联交易事项。 上的关联交易事项。 ( 十 ) 除本章程第四十二条规定的须经股东大 ( 十 ) 除本章程第四十二条规定的须经股东大 会审议通过之外的担保事项。 会审议通过之外的担保事项。 关联交易应获得全体独立董事的二分之一以 关联交易应获得全体独立董事的二分之一以 上同意后 , 提交董事会讨论 ; 独立董事做出 上同意后 , 提交董事会讨论 ; 独立董事做出 判断前 , 可以聘请中介机构出具独立财务顾 判断前 , 可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告 , 作为其判断的依据。属于第（六）项、 问报告 , 作为其判断的依据。属于第（六）项、 第（七）项、第（八）项、第（九）项的， 第（七）项、第（八）项、第（九）项的，

同一关联自然人或同一关联法人包括与该关 同一关联自然人或同一关联法人包括与该关 联人同受一主体控制或相互存在股权控制关 联人同受一主体控制或相互存在股权控制关 系的其他关联人。 系的其他关联人。 股东大会的交易审批权限为： 股东大会的交易审批权限为： 一 一 ( ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 ( ) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 50% 以上 , 该交易涉及的资产 审计总资产的 50% 以上 , 该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的 , 以较高者 总额同时存在账面值和评估值的 , 以较高者 为计算数据 ; 为计算数据 ; ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相 ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 50% 以上 , 且绝对金额超过 计营业收入的 50% 以上 , 且绝对金额超过 3,000 万元人民币 ; 5,000 万元人民币 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相 ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50% 以上 , 且绝对金额超过 300 万 净利润的 50% 以上 , 且绝对金额超过 500 万 元人民币 ; 元人民币 ; ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公 ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公 司最近一期经审计净资产的 50% 以上 , 且绝 司最近一期经审计净资产的 50% 以上 , 且绝 对金额超过 3,000 万元人民币 ; 对金额超过 5,000 万元人民币 ; ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年 ( 五 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50% 以上 , 且绝对金额超 度经审计净利润的 50% 以上 , 且绝对金额超 过 300 万元人民币。 过 500 万元人民币。 ( 六 ) 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金 资产和提供担保除外 ) 金额在 1,000 万元以上 , ( 六 ) 本章程第四十二条规定的须经股东大会 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 审议的担保事项。 以上的关联交易 , 公司须聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构 , 对交易 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 标的进行评估或者审计。 计算。 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人 （包括与该关联人同受一主体控制或相互存 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 在股权控制关系的其他关联人）进行的交易 致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 及与不同关联人进行的与同一交易标的相关 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及 的交易，应累计计算。 的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶 对达到股东大会审议标准的交易，若交易标 发生的关联交易，应当在对外披露后提交股 的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、 东大会审议。 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的 ( 七 ) 本章程第四十二条规定的须经股东大会 最近一年又一期财务会计报告进行审计，审 审议的担保事项。 计截止日距协议签署日不得超过六个月；若 交易标的为股权以外的其他资产，公司应当 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产 计算。 评估机构进行评估，评估基准日距协议签署 日不得超过一年。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 公司进行提供财务资助和委托理财等事项

致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 时，应当以发生额作为计算标准。公司对外 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及 投资设立有限责任公司或者股份有限公司， 的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 应当以协议约定的全部出资额为标准使用上 对达到股东大会审议标准的交易，若交易标 述规定。 的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 最近一年又一期财务会计报告进行审计，审 章、规范性文件、本章程或者交易所另有规 计截止日距协议签署日不得超过六个月；若 定的，从其规定。 交易标的为股权以外的其他资产，公司应当 聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产 现行有效的监管规则对本章程规定的交易与 评估机构进行评估，评估基准日距协议签署 关联交易事项的审议权限另有强制性规定或 日不得超过一年。 豁免性规定的，从其规定执行。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项 时，应当以发生额作为计算标准。公司对外 投资设立有限责任公司或者股份有限公司， 应当以协议约定的全部出资额为标准使用上 述规定。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、本章程或者交易所另有规 定的，从其规定。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 第一百二十三条 董事会审议关联交易事项 项所涉及的企业有关联关系的 , 不得对该项 时，关联董事应当回避表决 ，也不得代理其 决议行使表决权 , 也不得代理其他董事行使 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 的无关联关系董事出席即可举行 , 董事会会 系董事出席即可举行 , 董事会会议所作决议 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 会的无关联董事人数不足 3 人的 , 应将该事 的 , 应将该事项提交股东大会审议。 项提交股东大会审议。 第一百三十六条 副总经理由总经理提名 , 董 第一百三十六条 副总经理由总经理提名 , 董 事会决定 ; 副总经理协助总经理进行公司的 事会决定 聘任或解聘 ; 副总经理协助总经理 各项工作 , 受总经理领导 , 向总经理负责。 进行公司的各项工作 , 受总经理领导 , 向总 经理负责。 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成 , 监事会设主席 1 人。监事会主席 名监事组成 , 监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行 集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的 , 由半数以上监事共 职务或者不履行职务的 , 由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 1 名股东代表和适当比例的 监事会应当包括 1 名股东代表和适当比例的 公司职工代表 , 职工代表的比例不得低于三 公司职工代表 , 职工代表的比例不得低于三 分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 分之一。 监事会中的职工代表监事由公司工 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 会提名，职工通过职工代表大会、职工大会

主选举产生。	或者其他形式直接民主选举产生。
第一百九十九条 公司章程所称“以上”、“以 内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低 于”、“多于”,不含本数。	第一百九十九条 公司章程所称“以上”、“以 内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”, 不含本数。
新增	第二百〇二条 本章程未尽事宜或与本章程 生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 规定执行。

特此公告。

创业黑马科技集团股份有限公司董事会

2021 年10 月15 日