Dark Horse Technology Group Co. Ltd — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

创业黑马科技集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善创业黑马科技集团股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的治理结构 , 促进公司的规范运作 , 根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、 《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称“《证券法》” ) 、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》 ( 以下简称“《指导意见》” ) 、《上市公司独立 董事履职指引》 ( 以下简称《履职指引》 ) 等法律、法规和规范性文件及《创业 黑马科技集团股份有限公司章程》 ( 以下简称“公司章程” ) 的有关规定 , 制定本 制度。

• 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 , 并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规的要求 , 认真履行职责 , 维护公司整体利益 , 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责 , 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情 况 , 应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的 , 应及时 通知公司并辞职。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 除参加董事会会议以外 , 独立董事每年应保证保证安排合理时间 , 对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行现场检查。

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第二章 任职资格

第五条 独立董事应当符合下列条件 :

• 一

• ( ) 根据法律、行政法规及其他有关规定 , 具备担任上市公司董事的资格 ;

• ( 二 ) 具有中国证券监督管理委员会 ( 以下简称“中国证监会” ) 颁布的《指导 意见》所要求的独立性 ;

• ( 三 ) 具备上市公司运作的基本知识 , 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则 ; ( 四 ) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 ; ( 五 ) 公司章程规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性 , 下列人员不得担任独立董事 :

• 一

• ( ) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶、父母、子女等 , 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等 );

• ( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属 ;

• ( 三 ) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上股东单位或者在公司前 5 名 股东单位任职的人员及其直系亲属 ;

• ( 四 ) 最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员 ;

• ( 五 ) 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 ;

• ( 六 ) 公司章程规定的其他人员 ;

• ( 七 ) 中国证监会认定的其他人员。

• 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求 , 参加中国证监 会及其授权机构所组织的培训。

第三章 提名、选举、聘任

• 第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提 出独立董事候选人 , 并经股东大会选举决定。

• 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

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提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况 , 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见 , 被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明 , 在选举独立董 事的股东大会召开前 , 公司董事会应当按照规定将上述内容通知公司股东。

• 第十条 对公司所在地中国证监会派出机构持有异议的被提名人 , 可作为公司董事候选 人 , 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时 , 公司董事会 应对独立董事候选人是否被公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况 进行说明。

• 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满 , 连选可以连任 , 但是 连任时间不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的 , 由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外 , 独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的 , 公司应将其作为特别事项予以说明 , 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的 , 可以做出声明。

• 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告 , 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况 进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和 公司章程规定的最低要求或者没有会计专业人士时 , 该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 职权与职责

第十三条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律 , 法规赋予董事的职权外 , 还具有 以下特别权利 :

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• 一

• ( ) 重大关联交易应由独立董事认可后 , 提交董事会讨论。独立董事做出判 断前 , 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告 , 作为其判断的依据。 重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于上市 公司最近经审计净资产值的 5 ％的关联交易

• ( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ;

• ( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会 ;

• ( 四 ) 提议召开董事会 ;

• ( 五 ) 独立聘请外部审计机构和咨询机构 ;

• ( 六 ) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• 第十四条 独立董事除履行上述职责外 , 还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见 :

• 一

• ( ) 提名、任免董事 ;

• ( 二 ) 聘任、解聘高级管理人员 ;

• ( 三 ) 公司董事、高级管理人员的薪酬 ;

• ( 四 ) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露 , 以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益 ;

• ( 五 ) 需要披露的关联交易、对外担保 ( 不含对合并报表范围内子公司提供担 保 ) 、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变 更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项 ;

• ( 六 ) 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款 ;

• ( 七 ) 重大资产重组方案、股权激励计划 ;

• ( 八 ) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项 ;

• ( 九 ) 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、 清楚。

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独立董事出现意见分歧无法达成一致时 , 董事会应将各独立董事的意见分别记 入会议记录。

• 第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容 :

• 一

• ( ) 重大事项的基本情况 ;

• ( 二 ) 发表意见的依据 , 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等 ; ( 三 ) 重大事项的合法合规性 ;

• ( 四 ) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是 否有效 ;

• ( 五 ) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意 见的 , 相关独立董事应当明确说明理由。

• 第十六条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认 , 并将上述意见及时报告董事会 , 与 公司相关公告同时披露。

• 第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时 , 应当积极主动履行尽职调查义务 , 必要时 应聘请中介机构进行专项调查 :

• 一

• ( ) 重要事项未按规定提交董事会审议 ;

• ( 二 ) 未及时履行信息披露义务 ;

• ( 三 ) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ;

• ( 四 ) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

• 第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应主要包括以下内 容 :

• 一

• ( ) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况 ;

• ( 二 ) 发表独立意见的情况 ;

• ( 三 ) 履行独立董事职务所做的其他工作 , 如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等

• ( 四 ) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

• 第十九条 为保证独立董事有效行使职权 , 公司应当为独立董事提供必要的条件 :

• 一

• ( ) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项 , 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

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资料 , 独立董事认为资料不充分的 , 可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时 , 可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项 , 董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料 , 公司及独立董事至少应保存 5 年。

• ( 二 ) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

• ( 三 ) 独立董事行使职权时 , 公司有关人员应当积极配合 , 不得拒绝、阻碍或 隐瞒 , 不得干预其独立行使职权。

• ( 四 ) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

• ( 五 ) 公司给予独立董事适当的津贴 , 津贴的标准应由公司董事会制定预案 , 股东大会审议通过。

• ( 六 ) 除上述津贴外 , 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的利益。

第二十条 公司应建立《独立董事工作笔录》 , 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。

独立董事对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情 况、董事会决议执行情况等进行调查 , 与公司管理层进行讨论、参加公司董事 会发表意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等 , 应制 作工作笔录。

第五章 附则

• 第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施 , 其中适用于上市公司的规定待公 司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。

第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。

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