Dark Horse Technology Group Co. Ltd — Capital/Financing Update 2023

Feb 22, 2023

证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2023-006

创业黑马科技集团股份有限公司

关于收购控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于本次公司控股子公司收购部分股权的概述

创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创业黑马”）于2022 年4 月21 日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司控股子公司获得投 资者增资暨子公司放弃权利的议案》，同意控股子公司北京黑马企服科技有限公 司（以下简称“北京黑马”）取得北京用友幸福源创创业投资中心（有限合伙） （以下简称“幸福源创”）、共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“共青城优富”）、青岛梅花盛开股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅 花盛开”）、青岛劲邦劲智创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“劲邦劲智”） 合计4,000 万元的增资。根据《增资协议》，幸福源创、共青城优富、梅花盛开、 劲邦劲智分别增资1500 万元、350 万元、500 万元、1650 万元，对应增资后持 股比例4.4118%、1.0294%、1.4706%、4.8530%。上述事项详见已披露公告《关于 公司控股子公司获得融资及股权变化的公告》（公告编号：2022-024）。

公司根据北京黑马2022 年度经营情况，以及其发展规划等诸多因素，基于 友好协商，同意由公司全资子公司黑马工场（北京）科技有限公司（以下简称“黑 马工场”）与幸福源创、共青城优富签署《关于北京黑马企服科技有限公司之股 权转让协议》，黑马工场以自有资金2,035 万元向幸福源创、共情城优富收购其 所持有的北京黑马合计5.4412%股权。本次收购完成后，黑马工场所持北京黑马 股权将由35.2942%，增加至40.7354%。

公司已于2023 年2 月21 日经已经公司第三届董事会第九次会议审议通过

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《关于收购控股子公司部分股权的议案》，本次黑马工场收购部分北京黑马股权 属于董事会决议权限内，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易对方基本情况

• （一）交易对方基本情况

• 1、北京用友幸福源创创业投资中心（有限合伙）（“幸福源创”）

统一社会信用代码为91110108MA01UTM001

注册资本：27000 万元人民币

注册地址：北京市海淀区北清路68 号院20 号楼2 层101 号A 座08 室

执行事务合伙人：北京用友幸福投资管理有限公司

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

• 2、共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）（“共青城优富”）

统一社会信用代码为91360405MA35F76G7Y

注册资本：1000 万元人民币

注册地址：江西省九江市共青城私募基金园区405-101

执行事务合伙人是：吴政平

经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与公司关系或其他利益关系说明

上述合作方均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控 制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益

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安排。

三、本次股份收购情况

（一）标的公司基本情况

1、名称：北京黑马企服科技有限公司（“北京黑马”）

• 2、成立日期：2020 年11 月4 日

3、统一社会信用代码：91110116MA01WYN791

4、注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街53 号院13 号楼五层 501-10 室

5、法定代表人：刘义伟

6、注册资本：1133.3334 万元

7、经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;软件开发;物业管理;市场调查（不含涉外调查）;企业管理咨询; 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;企业形象策划;专业设计服务; 广告设计、代理;广告发布;会议及展览服务;商标代理;版权代理;社会经济咨询 服务;市场营销策划;组织文化艺术交流活动;标准化服务;科技中介服务;信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;网络与信息安全软件开 发;数字创意产品展览展示服务;数字文化创意内容应用服务;数字文化创意软件 开发;广告制作;知识产权服务（专利代理服务除外）;集成电路芯片设计及服务; 集成电路设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目:认证服务;广播电视节目制作经营;出版物零售。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、北京黑马不是失信被执行人。

• 9、北京黑马最近一年及一期的财务指标：

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		单位：万元 2022 年9 月30 日 7,349.68 8,302.45 -952.76 2022 年1-9 月 6,667.80 -1,098.22
主要财务指标	2021 年12 月31 日（经审计）	2022 年9 月30 日
资产总额	2,626.80	7,349.68
负债总额	7,081.34	8,302.45
净资产	-4,454.55	-952.76
主要财务指标	2021 年1-12 月（经审计）	2022 年1-9 月
营业收入	3,593.22	6,667.80
净利润	-4,480.57	-1,098.22

（二）本次股份收购具体情况

本次黑马工场以自有资金2,035 万元向幸福源创、共情城优富收购其所持有 的北京黑马合计5.4412%股权

本次收购前后北京黑马注册资本变动情况：

		本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
序号	股东名称或姓名	认缴注册资 本（万元）	出资比例 （%）	认缴注册资 本（万元）	出资比例 （%）
1	黑马工场（北京）科技有限公司	400	35.2942%	461.6667	40.7354%
2	天津致汇企业管理合伙企业（有限合伙）	300	26.4706%	300	26.4706%
3	天津黑马聚力企业管理合伙企业（有限合伙）	300	26.4706%	300	26.4706%
4	北京用友幸福源创创业投资中心（有限合伙）	50	4.4118%	-	-
5	共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）	11.6667	1.0294%	-	-
6	青岛梅花盛开股权投资合伙企业（有限合伙）	16.6667	1.4706%	16.6667	1.4706%
7	青岛劲邦劲智创业投资合伙企业(有限合伙)	55	4.8530%	55	4.8530%
	合计	1133.3334	100%	1133.3334	100%

四、本次收购的定价政策及定价依据

本次交易各方遵循客观公正、平等自愿，价格公允的原则，结合前次北京黑 马融资后整体估值3.4 亿元人民币等因素的基础上，经友好协商，本次收购北京 黑马5.4412%股权的总对价为2,035 万元。本次交易不存在损害公司及股东特别 是中小投资者利益的情形。

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五、本次交易协议主要内容

• （一）与幸福源创之股权转让协议

1 目标股权转让

• 1.1 现转让方拟转让其持有的目标公司 4.4118%的股权（对应目标公司 注册资本 50 万元人民币）（“ 目标股权 ”），且受让方拟按照本协议的 约定受让该目标股权。

• 1.2 受让方同意依据本协议的约定受让目标股权，并按照本协议的约定 及目标公司的公司章程作为目标公司的合法股东依法享有资产收益、 重大决策和选择管理者等全部股东权利，并承担相应的股东责任。

2 股权转让价款及支付

• 2.1 针对本次股权转让，受让方应向转让方支付壹仟陆佰伍拾万元人民 币（ ¥ 16,500,000）（“ 股转价款 ”）。

• 2.2 受让方应于本协议签署之日起 10 个工作日内向转让方指定的以下 银行支付股转价款：

• 2.3 受让方按照本协议第 2.1 条、第 2.2 条约定向转让方支付全部股转价 款后，目标公司应于 10 个工作日内在其主管市场监督管理机关完成 本次股权转让的变更登记手续（包括但不限于目标公司股东以及公 司章程变更登记或备案，以下简称“过户登记”）并取得更新的营业 执照。

• 2.4 在全部股转价款支付完毕且目标公司取得更新的营业执照后，本次 股权转让即被视为完成交割(“交割”，交割发生之日为“交割日”)；自 交割日起，受让方成为目标股权的合法所有者，对受让的目标股权 享有完整的权利，并承担相应的义务。

3 相关税费

• 3.1 转让方、受让方应自行承担本协议项下股权转让所涉的各项税费。 目标公司应承担与上述第 2.3 条所述的目标股权过户登记有关的费 用。

4 违约责任

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• 4.1 除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条 款的，即构成违约，并承担相应的违约责任。

• 5 生效、终止

• 5.1 本协议经各方签字并盖章后生效。

（二）与共青城优富之股权转让协议

1 目标股权转让

• 1.1 现转让方拟转让其持有的目标公司 1.0294%的股权（对应目标公司 注册资本 11.6667 万元人民币）（“目标股权”），且受让方拟按照本协 议的约定受让该目标股权。

• 1.2 受让方同意依据本协议的约定受让目标股权，并按照本协议的约定 及目标公司的公司章程作为目标公司的合法股东依法享有资产收益、 重大决策和选择管理者等全部股东权利，并承担相应的股东责任。

2 股权转让价款及支付

• 2.1 针对本次股权转让，受让方应向转让方支付叁佰捌拾伍万元人民币 （ ¥ 3,850,000）（“ 股转价款 ”）。

• 2.2 受让方应于本协议签署之日起 10 个工作日内向转让方指定的以下 银行账户支付股转价款：

• 2.3 受让方按照本协议第 2.1 条、第 2.2 条约定向转让方支付全部股转价 款后，目标公司应于 10 个工作日内在其主管市场监督管理机关完成 本次股权转让的变更登记手续（包括但不限于目标公司股东以及公 司章程变更登记或备案，以下简称“过户登记”）并取得更新的营业 执照。

• 2.4 在全部股转价款支付完毕且目标公司取得更新的营业执照后，本次 股权转让即被视为完成交割(“ 交割 ”，交割发生之日为“ 交割日 ”)；自 交割日起，受让方成为目标股权的合法所有者，对受让的目标股权 享有完整的权利，并承担相应的义务。

3 相关税费

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• 3.1 转让方、受让方应自行承担本协议项下股权转让所涉的各项税费。 目标公司应承担与上述第 2.3 条所述的目标股权过户登记有关的费 用。

4 违约责任

• 4.1 除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条 款的，即构成违约，并承担相应的违约责任。

• 5 生效、终止

• 5.1 本协议经各方签字并盖章后生效。

六、本次收购北京黑马部分股权对公司的影响及存在的风险

本次交易完成后，北京黑马仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不发生 变化。本次收购事项预计暂不会对公司2023 年度经营业绩构成重大影响。

由于北京黑马实际经营面临宏观经济、市场竞争、经营管理、产业链上下游 波动等多种因素影响，将可能面临经营效益不达预期的风险。请广大投资者理性 投资，注意风险。

七、备查文件

• 1、《创业黑马科技集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

特此公告。

创业黑马科技集团股份有限公司董事会

2023 年2 月22 日

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