Dark Horse Technology Group Co. Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公 告格式规定，将本公司2020 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准创业黑马（北京）科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]1312 号）核准，公司2017 年8 月于深圳证券交易所向社 会公众公开发行人民币普通股(A 股) 1,700.00 万股，发行价为10.75 元/股，募集资金总额 为人民币182,750,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币21,260,000.00 元，余额为人民 币161,490,000.00 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币9,758,400.00 元，实际 募集资金净额为人民币151,731,600.00 元。

该次募集资金到账时间为2017 年8 月4 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017 年8 月5 日出具天职业字[2017]15378 号验资 报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2020 年12 月31 日，本公司累计使用募集资金人民币15,508.93 万元，其中：以 前年度使用13,594.43 万元，本年度使用1,914.50 万元，均投入募集资金项目。

截止2020 年12 月31 日，本公司累计使用金额人民币15,508.93 万元，募集资金专户 余额为人民币0.10 万元，与实际募集资金余额人民币15,173.16 万元的差异金额为人民币 335.77 万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《创业黑马（北京）科技股份有限公司募集 资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。根据管理制度，本公司对募集资金实行专户存储

制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行 了规定。该管理制度经本公司2016 年度第三次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证 券交易所印发的《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的要求》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》中与募集资金管理相关规定与 管理制度进行了核对，认为管理制度亦符合上述要求。

根据管理制度要求，本公司董事会批准开设了华夏银行股份有限公司北京北沙滩支行的 10252000001500250 专项账户、10252000001568221 专项账户、10252000001577495 专项账 户、10252000001574176 专项账户、10252000001558268 专项账户、10252000001576446 专 项账户、10252000001576435 专项账户、10252000001586502 专项账户、10252000001594976 专项账户、10252000001642865 专项账户，用于“黑马众创空间项目”募集资金的存储和使 用；招商银行股份有限公司北京北苑路支行的110916293210102 专项账户，用于“线上业务 系统和管理信息系统项目”。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分 别与华夏银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京北苑路支行银行签订了 《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2020 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

存放银行 银行账户账号 存款方式 余额	0.15 244.31 331.13 243.31 0.02 145.78 58.79 1,023.49
招商银行北京分行北苑路支行 110916293210102 活期 华夏银行北京北沙滩支行 10252000001500250 活期 华夏银行北京北沙滩支行 10252000001568221 活期 华夏银行北京北沙滩支行 10252000001577495 活期 华夏银行北京北沙滩支行 10252000001574176 活期 华夏银行北京北沙滩支行 10252000001558268 活期 华夏银行北京北沙滩支行 10252000001576446 活期 华夏银行北京北沙滩支行 10252000001576435 活期 华夏银行北京北沙滩支行 10252000001586502 活期 华夏银行北京北沙滩支行 10252000001594976 活期 华夏银行北京北沙滩支行 10252000001642865 活期 合计 —— ——

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本公司2020 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1 募集资金使用 情况对照表。

（二）闲置募集资金进行现金管理情况

2017 年9 月19 日，本公司2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高公司资金使用效率，在不影响募 集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过11,000 万元闲置募集资金和 不超过30,000 万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12 个月，在上述额度及决 议有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立 董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见并履行信息披露义务。

2018 年9 月6 日, 本公司2018 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，其中同意公司使用不超过8,000 万元闲置募 集资金和不超过30,000 万元闲置自有资金进行现金管理，自2018 年9 月6 日股东大会审议 通过之日起的12 个月内有效，在上述额度及有效期内可以循环滚动使用。公司独立董事、 监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见并履行信息披露义务。

公司临时使用闲置募集资金购买理财产品如下：

单位：万元

				金额（万
序号	合作方	产品类型	理财产品名称		起始日	终止日
				元）
			华夏银行企业客户
	华夏银行股份有限公	保本浮动收
1			慧盈852 号结构性	5,000.00	2018-5-4	2018-9-28
	司北京北沙滩支行	益类型
			存款理财产品
			华夏银行企业客户
	华夏银行股份有限公	保本浮动收			2018-10-1
2			慧盈1317 号结构性	5,000.00		2019-1-11
	司北京北沙滩支行	益类型			0
			存款理财产品
	华夏银行股份有限公	保本浮动收	慧盈人民币单位结		2018-11-2	2018-12-2
3				1,200.00
	司北京北沙滩支行	益类型	构性存款产品0116		0	0
			慧盈人民币单位结
	华夏银行股份有限公	保本浮动收
4			构性存款产品	1,000.00	2019-1-31	2019-3-6
	司北京北沙滩支行	益类型
			19230350
			慧盈人民币单位结
	华夏银行股份有限公	保本浮动收
5			构性存款产品	4,000.00	2019-1-31	2019-5-8
	司北京北沙滩支行	益类型
			19230351
			慧盈人民币单位结
	华夏银行股份有限公	保本浮动收
6			构性存款产品	2,000.00	2019-5-10	2019-6-12
	司北京北沙滩支行	益类型
			19231214
	上述临时使用闲置募集资金购买的理财产品在终止日均已按期收回。自2019年7月起，

不再有闲置募集资金用于购买理财产品的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2020 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关 公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情 况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披 露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

特别说明：本报告中对部分数据进行了四舍五入处理，可能导致有关数据计算结果产生 尾数差异。

创业黑马科技集团股份有限公司 2021 年04 月26 日

附件1

创业黑马科技集团股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2020 年12 月31 日

编制单位：创业黑马科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			15,173.16	本年度投 入募集资 金总额	1,914.50	1,914.50	1,914.50	1,914.50	1,914.50
报告期内变更用途的募集资金 总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投 入募集资 金总额	15,508.90
累计变更用途的募集资金总额 比例					0.00
承诺投资 项目和 超募资金 投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	截至报告 期末累计 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投 资项目
1. 黑马 众创空 间	否	12,005.11	12,005.11	1,914.50	12,329.76	100.00	2020 年9 月 30 日	2,398.96	3,534.32	不适用	否
2. 线上 业务系 统和管 理信息 系统	否	3,168.05	3,168.05		3,179.17	100.00	2018 年9 月 30 日			不适用	否
承诺投 资项目 小计		15,173.16	15,173.16	1,914.50	15,508.93	——		2,398.96	3,534.32	——	——
超募资 金投向
超募资 金投向 小计

合计		15,173.16	15,173.16	1,914.50	15,508.93	——		2,398.96	3,534.32	——	——
未达到 计划进 度或预 计收益 的情况 和原因 （分具 体项目）	募投项目进展情况： 1、线上业务系统和管理信息系统：本期投入募集资金0.00 万元，累计投入0.00 万元。截至2020 年12 月31 日，项目投 入符合计划预期，投入进度已达到100.00%。 2、黑马众创空间：本期确认投入募集资金总额1,914.50 万元，累计投入12,329.76 万元。截至2020 年12 月31 日，黑马 众创空间截至期末投资进度达到100.00%。
项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明	不适用
超募资 金的金 额、用途 及使用 进展情 况	不适用
募集资 金投资 项目实 施地点 变更情 况	不适用
募集资 金投资 项目实 施方式 调整情 况	不适用
募集资 金投资 项目先 期投入 及置换	公司募投黑马众创空间项目先期已投入5,166.08 万元；线上业务系统和管理信息系统项目先期已投入2,716.05 万元，合 计投入7,882.13 万。 相关募集资金项目投入情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的鉴证报告》（天职业字[2017]16189 号、天职业字[2018]1373 号、天职业字[2018]22756 号）。涉及前述募集资 金置换事项已分别经公司第一届董事会第十四次会议、第一届董事会第十八次会议、第二届董事会第六次会议审议通过。

情况	截至2020 年12 月31 日，上述资金已全部置换转出。
用闲置 募集资 金暂时 补充流 动资金 情况	不适用
项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因	不适用
尚未使 用的募 集资金 用途及 去向	尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。
募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 或其他 情况	无