Dark Horse Technology Group Co. Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 31, 2021

民生证券股份有限公司

关于创业黑马科技集团股份有限公司增加募投项目实施主 体暨以募集资金增资公司全资子公司的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为创业 黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”或“公司”）持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对创业黑马增加募投项目实施主体 暨以募集资金增资公司全资子公司事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准创业黑马科技集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]1207 号）核准，创业黑马非公开发行人民 币普通股（A 股）14,008,976 股，募集资金总额为人民币 218,399,935.84 元，扣 减不含税发行费用人民币 4,310,834.02 元，实际募集资金净额人民币 214,089,101.82 元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4915 号《验资报告》。公司对募集资金 采取了专户存储制度。

根据创业黑马《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露，公司 本次募集资金投资项目具体如下：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	产业加速服务云平台	57,651.00	50,000.00
合计		57,651.00	50,000.00

注：由于创业黑马本次非公开发行实际募集资金净额为 21,408.91 万元，少于拟投入的 募集资金金额 50,000.00 万元，本次募集资金拟投入金额调整为 21,408.91 万元。

二、本次募集资金投资项目增加实施主体的具体内容和原因

（一）募集资金投向“产业加速服务云平台”基本情况

本次募集资金投资项目为“产业加速服务云平台”项目，本项目通过构建标

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准化、规模化的平台服务体系，围绕创业者群体和中小企业全生命周期的成长需 求，提供全方位在线辅导培训和在线严选企业服务。该平台将通过大数据分析系 统对创业者群体和中小企业进行需求分析，匹配相应的服务。

（二）本次募集资金投资项目新增实施主体的原因

为进一步整合内部资源，提高整体运营效率，结合“产业加速服务云平台” 实际建设情况，将增加公司全资子公司北京创业未来传媒技术有限公司、北京黑 马加速科技有限公司为“产业加速服务云平台”实施主体，以加快推进项目实施， 提高公司产业互联网平台和运营业务的核心竞争力，推进公司树立行业领先地 位，实现公司长期稳定发展。

新增实施主体将开立募集资金专项账户，并按规定与银行、保荐机构签署《募 集资金三方监管协议》。

（三）本次新增募集资金投资项目主体之实施方式

为便于募集资金管理及促进募投项目实施，公司拟使用募集资金对募投项目 实施主体北京创业未来传媒技术有限公司（以下简称“创业未来”）、北京黑马加 速科技有限公司（以下简称“黑马加速”）进行注册资本增资。

公司将合计使用募集资金人民币 1 亿元分别对募投项目实施主体创业未来、 黑马加速进行增资。其中，向创业未来以募集资金增资 4,000 万元，向黑马加速 以募集资金增资 6,000 万元。

除上述变动外，本次募投项目的募集资金投入金额、建设内容等不发生变化。 三、本次新增实施主体暨增资对象的基本情况

（一）北京创业未来传媒技术有限公司

• 1、企业名称：北京创业未来传媒技术有限公司

• 2、统一社会信用代码：91110108667519222C

• 3、成立日期：2007 年 09 月 26 日

• 4、法定代表人：刘义伟

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• 5、住所：北京市海淀区中关村大街 45 号兴发大厦 605 室

• 6、注册资本：2,566.53 万元人民币

7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设 计、制作、代理、发布广告；出租商业用房；商标转让；商标代理；版权转让； 版权代理；著作权代理服务；软件的登记代理服务；集成电路布图设计代理服务； 出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）北京黑马加速科技有限公司

• 1、企业名称：北京黑马加速科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91110108MA0021WG50

• 3、成立日期：2015 年 11 月 23 日

• 4、法定代表人：刘义伟

• 5、住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 53 号院 13 号楼五层 518

室

• 6、注册资本：2,574.29 万元人民币

7、经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性 演出）；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；会议服务； 承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房、 办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、本次增加募投项目实施主体并增资事宜的相关目的、风险与影响

本次募投项目“产业加速服务云平台”的新增实施主体均为公司以自有资金 设立的全资子公司，增加实施主体是基于募投项目实际运营的需要，关于本次募

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集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目顺利实 施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度和当地的 资源对接，符合公司的发展战略和长远规划，增强经营效益和盈利能力。

本次增加募投项目实施主体不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变 募集资金的投资方向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性 影响，不会对公司财务状况产生不利影响。

本次使用募集资金对上述募投项目实施主体进行增资，能够增强公司的综合 竞争力，符合公司的长远规划和发展战略，符合公司发展战略及公司发行股票募 集资金的目的，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会 对公司的正常生产经营产生不利影响。

公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《募 集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集 资金使用的合法、有效。

五、本次新增募投实施主体增资后募集资金的管理事宜

针对本次新增的募投项目实施主体，未来对其增资的募集资金增资款将存放 于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于“产业加速服务 云平台”的实施，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。

公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行签订募集资金监管协议， 并严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度 的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要 求及时履行信息披露义务。

六、本次增加募投项目实施主体并增资事宜的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体 暨以募集资金增资公司全资子公司的议案》，认为本次增加募投项目实施主体并

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使用募集资金对其增资事项符合相关法律规定，不影响募投项目的正常实施，不 存在变相改变募投项目投向和损害股东利益之情形。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次募投项目“产业加速服务云平台”增加创业未来、黑马 加速并使用募集资金对前述公司全资子公司增资，是基于募投项目的实际情况而 做出的适当调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变 募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定。我们同意本次增加 募投项目实施主体。

（三）监事会审议情况

公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨 以募集资金增资公司全资子公司的议案》，认为本次增加募投项目实施主体并使 用募集资金对其增资事项符合相关法律规定，不影响募投项目的正常实施，不存 在变相改变募投项目投向和损害股东利益之情形。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次增加募投项目实施主体暨以募集资金增资公司全资子公司的事项 已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必 要的内部决策程序，本次公司增加募投项目实施主体暨以募集资金增资公司全资 子公司的事项，不存在改变募集资金用途的情况，不会对募投项目产生重大不利 影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

保荐机构对创业黑马本次增加募投项目实施主体暨以募集资金增资公司全 资子公司事项无异议。（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限 公司增加募投项目实施主体暨以募集资金增资公司全资子公司的核查意见》之签 字盖章页）

保荐代表人：

崔增英 谢国敏

民生证券股份有限公司

年 月 日

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