Dark Horse Technology Group Co. Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 8, 2017

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关于创业黑马 ( 北京 ) 科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市 之法律意见书

致: 创业黑马(北京)科技股份有限公司

敬启者 :

通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 根据《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称“《证券 法》” ) 、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》 ( 以下简称“《上市规则》” ) 和中华人民共和国有权监管机 构已公开颁布之已生效且现行有效的相关规定等法律、法规以及规范性文件等有关规定 ( 以 下合称“法律、法规和规范性文件” ), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神 , 出具本法律意见书。

经创业黑马 ( 北京 ) 科技股份有限公司 ( 以下简称“发行人”或“上市申请人” ) 委托 , 本所 指派陈巍律师、王利民律师、高云律师 ( 以下简称“本所律师” ) 作为上市申请人本次申请股 票在深圳证券交易所创业板上市 ( 以下简称“本次股票上市” ) 的法律顾问 , 根据本所律师对 法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。

本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的与本次股票上市有关的问题发表法律 意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实 , 严格履行了法定职责 , 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 , 对上市申请人 的行为以及本次股票上市的合法、合规、真实、有效情况进行了必要的核查验证 , 保证法律 意见所认定的事实真实、准确、完整 , 所发表的结论性意见合法、准确 , 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 , 并承担相应法律责任。

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本所已得到上市申请人的保证 , 即上市申请人提供给本所律师的所有文件及相关资料 均真实、准确、完整、有效 , 无任何隐瞒、重大遗漏和虚假之处 , 文件资料为副本、复印件 的 , 均与正本或原件相符。

本法律意见书仅供上市申请人为本次股票上市之目的使用 , 不得用作任何其他目的。本 所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次股票上市所必备的法定文件 , 随其他 申报材料一起上报。

本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求 , 按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神 , 对上市申请人提供的有关文件和事实进行了核查和验证 , 现出具法律 意见如下 :

一 . 本次股票上市的相关批准和授权

• 一

• ( ) 经本所律师核查 , 上市申请人股东大会已审议通过了《关于首次公开发行人民 币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股 票相关事宜的议案》、《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、 《关于本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于延长首次公 开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于延长授权 董事会办理首次公开发行股票相关事宜决议有效期的议案》等与本次股票上市 有关的议案。前述股东大会决议内容以及股东大会对董事会的相关授权合法、 有效。

• ( 二 ) 根据中国证券监督管理委员会核发之《关于核准创业黑马 ( 北京 ) 科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》 ( 证监许可 [2017]1312 号 ), 上市申请人本次股 票上市已取得中国证券监督管理委员会的核准。

• ( 三 ) 基于上述核查 , 本所律师认为 , 上市申请人本次股票上市已经依其进行阶段取 得了法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权 , 本次股票上市尚待深圳证 券交易所审核同意。

二 . 上市申请人本次股票上市的主体资格

• 一

• ( ) 经本所律师核查 , 上市申请人系由北京创业创媒传媒技术有限公司 ( 以下简称 “创业创媒” ) 于 2015 年整体变更并以发起设立方式设立的股份有限公司 , 于

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2015 年 9 月 29 日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的统一社会信 用代码为 91110105585848161G 的《营业执照》。

• ( 二 ) 经本所律师核查 , 上市申请人现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2017 年 6 月 21 日颁发的统一社会信用代码为 91110105585848161G 的《营业执 照》。截至本法律意见书出具之日 , 上市申请人不存在依据法律、法规和规范性 文件及公司章程需要终止的情形。

• ( 三 ) 基于上述核查 , 本所律师认为 , 上市申请人是依法设立、合法存续的股份有限 公司 , 自其前身创业创媒于 2011 年 11 月设立以来持续经营。上市申请人持续 经营已经超过 3 年 , 具备本次股票上市的主体资格。

三 . 本次股票上市的实质条件

• 一

• ( ) 经本所律师核查 , 根据中国证券监督管理委员会核发之《关于核准创业黑马 ( 北 京 ) 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 ( 证监许可 [2017]1312 号 ) 、天 职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天职业字 [2017]15378 号《验资报 告》 , 发行人首次公开发行的人民币普通股经中国证券监督管理委员会核准已 公开发行 , 符合《证券法》第五十条第 ( 一 ) 款、《上市规则》第 5.1.1 款第 ( 一 ) 项 的规定。

• ( 二 ) 经本所律师核查 , 上市申请人本次发行前的股本总额为人民币 5,100 万元 , 首 次公开发行的股份为 1,700 万股 , 每股面值为人民币 1 元 , 上市申请人本次发 行后的股本总额为人民币 6,800 万元 , 符合《证券法》第五十条第 ( 二 ) 款、《上 市规则》第 5.1.1 款第 ( 二 ) 项的规定。

• ( 三 ) 经本所律师核查 , 上市申请人本次发行前的股份总数为 5,100 万股 , 首次公开 发行的股份为 1,700 万股 , 上市申请人首次公开发行人民币普通股完成后的股 份总数中 , 公开发行股份占上市申请人股份总数的比例不低于 25%, 符合《证 券法》第五十条第 ( 三 ) 款及《上市规则》第 5.1.1 款第 ( 三 ) 项的规定。

• ( 四 ) 经本所律师核查 , 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证 券登记证明》 , 上市申请人首次公开发行股票完成后 , 股东人数超过 200 人 , 符合《上市规则》第 5.1.1 款第 ( 四 ) 项的规定。

• ( 五 ) 经本所律师核查 , 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天职业字

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• [2017]5587 号《审计报告》 , 上市申请人最近三年财务会计报告无虚假记载。 此外 , 根据前述《审计报告》以及上市申请人所在地的工商行政管理局、税务 局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等政府部门出具的证明 , 并 经上市申请人确认 , 上市申请人最近三年无重大违法行为 , 符合《证券法》第 五十条第 ( 四 ) 款及《上市规则》第 5.1.1 款第 ( 五 ) 项的规定。

• ( 六 ) 经本所律师核查 , 上市申请人的控股股东及实际控制人牛文文已经承诺 , 自 上市申请人股票上市之日起三十六个月之内 , 不转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的上市申请人公开发行股票前已发行的股份 , 也不由上市 申请人回购其直接或者间接持有的上市申请人公开发行股票前已发行的股 份。上市申请人的控股股东及实际控制人作出的前述承诺符合《上市规则》 第 5.1.6 款的规定。

• ( 七 ) 经本所律师核查 , 上市申请人的董事、监事和高级管理人员已签署《董事 ( 监 事、高级管理人员 ) 声明及承诺书》 , 上市申请人的控股股东、实际控制人已 签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》 , 并报深圳证券交易所和上市 申请人董事会备案 , 符合《上市规则》第 3.1.1 款的规定。

• ( 八 ) 经本所律师核查 , 上市申请人本次股票上市由保荐机构招商证券股份有限 公司保荐。招商证券股份有限公司于中国证券监督管理委员会注册登记并列 入保荐机构名单 , 同时是具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构 , 符 合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 款的规定。

• ( 九 ) 经本所律师核查 , 招商证券股份有限公司指派傅承和吴虹生两位保荐代表 人具体负责上市申请人本次股票上市的保荐工作。上述两位保荐代表人为经 中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人 , 符合 《上市规则》第 4.3 款的规定。

• ( 十 ) 经本所律师核查 , 发行人就本次股票上市已向深圳证券交易所提出上市申 请。根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺 , 其保证向 深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏 , 符合《上市规则》第 5.1.4 款的规定。

• ( 十一 ) 基于上述核查 , 本所律师认为 , 上市申请人已具备法律、法规和规范性文件 规定的股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。

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四 . 结论意见

综上 , 本所律师认为 , 上市申请人创业黑马 ( 北京 ) 科技股份有限公司本次股票上市已 经取得了法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权 , 已具备本次股票上市的主体 资格 , 并且已具备法律、法规和规范性文件所规定的股票在深圳证券交易所创业板上 市的实质条件 ; 本次股票上市尚待深圳证券交易所审核同意。

本法律意见书正本一式四份。

通力律师事务所

事务所负责人

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俞卫锋 律师

经办律师

陈 巍 律师

王利民 律师

高 云 律师

二○一七年 月 日

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