Dark Horse Technology Group Co. Ltd — Audit Report / Information 2021

May 7, 2021

上海荣正投资咨询股份有限公司关于

创业黑马科技集团股份有限公司回复深圳证券交易所关注函 相关事项之独立财务顾问核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

2021 年 4 月 28 日，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对创业黑马科技集团股份有限公司 的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 210 号），上海荣正投资咨询股份有限公司 （以下简称“财务顾问/独立财务顾问”）作为《创业黑马科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本期激励计划”）出具核查意 见之财务顾问，对关注函所涉及的问题说明如下：

1、你公司自2019年实施股票期权激励计划，公司层面业绩考核指标分别为 以2018年度净利润为基数，2019年、2020年及2021年度净利润增长率不低于100%、 200%和300%，你公司2018年净利润为1,344.48万元，即2021年净利润不低于 5,377.92万元，明显高于本次限制性股票激励计划的2021年度净利润考核指标， 请结合《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定说明其原因及合理性，本 次限制性股票激励计划能否发挥激励作用，是否有利于促进公司整体竞争力的 提升。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（1）本期激励计划重叠年度的业绩指标低于2019 年股票期权激励计划的 原因

公司于2019 年4 月制定“2019 年股票期权激励计划”时，以“黑马实验室” 为代表的平台型辅导培训产品规模化运营和以“百城计划”为核心的渠道下沉策 略为公司业务发展主线，初见成效。2020 年由于新冠疫情爆发，公司培训辅导 服务线下交付推迟，导致公司无法按计划开展业务，从而致使主营业务收入下降， 对公司净利润的实现造成较大影响。公司2019 年股票期权激励计划第一个、第 二个行权期均因公司层面业绩考核未达标无法实现行权。若公司继续实行原业绩 考核方式，将削弱激励性，背离激励计划初衷，不利于提高激励对象积极性。

2021 年公司业务拟进行战略升级，将公司核心优势“黑马加速服务体系” 升级为“黑马企服平台”。公司企服平台战略核心是在传统的核心竞争产品黑马

企业加速服务和城市产业加速服务基础上，增加了企业服务领域的知识产权服务 和财税服务，形成了四个板块。为顺利完成该战略升级目标，顺应国内企业服务 行业发展趋势，在自身业务规模化、渠道网络化建设等方面持续增加成本投入， 不断强化企业服务市场的开拓能力，其中以人员成本增速尤为显著。截至2021 年3 月31 日，公司员工数量已达到800 余人，较上年同期增幅超270%。

在此基础上，公司董事会结合现行规则、市场发展现状及现阶段公司实际经 营情况，同时考虑到现阶段经营成本大幅上升等因素，制定了由营业收入和净利 润构成未来三年高增长的双重业绩指标，其中收入高增长作为公司考核战略升级 的主要核心指标。2021 年作为公司未来三年高增长和高投入的核心启动年，新 业务板块因快速扩张导致前期投入大幅增加，业务的盈利增长需要一定的时间， 公司董事会经过充分的讨论，根据公司实际经营情况制定了比上次激励计划低的 保守的净利润指标。

（2）本期激励计划重叠年度的业绩指标低于2019 年股票期权激励计划的 合理性

《管理办法》第十四条规定：“上市公司可以同时实行多期股权激励计划。 同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比 性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明 其原因与合理性。”

公司本次股权激励考核指标设定在充分考虑前期股权激励计划的基础上，综 合了新冠疫情影响、宏观经济环境以及公司发展规划等因素，本期激励计划与 2019 年股票期权激励计划重叠年度（2021 年度）的业绩指标低于前期股票期权 激励计划。

虽然公司本期激励计划业绩考核期对比2019 年股票期权激励计划，存在考 核期重叠，且重叠年度公司业绩指标低于前期激励计划之情形，但本激励计划设 置的业绩指标由营业收入和净利润构成，丰富了考核指标，强调公司业务的规模 化成长趋势。

本期激励计划业绩指标设置目的，一方面考核公司业务收入，反映业务规模 化成长预期；另一方面，公司在业务规模提升同时，保障利润持续增长。本期激 励计划2021 年至2023 年净利润考核目标分别为2,000 万元、3,000 万元及5,000

万元。2021 年的净利润考核目标值均高于公司2018 年至2020 年各年利润，并 且较2020 年增长172.90%，营业收入考核目标值较2020 年增长83.49%；2022 年在营业收入考核目标值较2021 年增长66.67%的情况下，净利润考核目标值将 比2021 年增长50.00%；2023 年营业收入考核目标值较2022 年增长60.00%，净 利润考核目标值增长率则超过营业收入增长，达到66.67%。

2021 年到2023 年为公司业务规模发展初期阶段，各项成本费用投入将大幅 增加，核心投入包括业务平台SaaS 化建设、CRM 升级等信息化、数据化建设成 本费用，以及线下城市渠道拓展产生大额人员成本费用。在此基础上，公司董事 会结合现行规则、市场发展现状，同时考虑到现阶段公司各项投入增加而导致的 实际经营成本大幅上升等因素，根据各业务单元成长预期重新评估制定了本期激 励计划未来三年营业收入和净利润业绩的考核指标。因此，本期激励计划业绩考 核重叠年份2021 年净利润指标设置合理。

综上所述，公司本期激励计划业绩考核指标设置具有合理性和可操作性，可 以有效促使员工专注工作，为公司及股东创造更大价值，能够发挥激励作用，有 利于促进公司整体竞争力的提升。

财务顾问结论性意见

独立财务顾问核查后认为：公司在设置绩效考核指标时，将本期激励计划 与前期股权激励计划重叠年度的业绩指标调低已充分考虑了宏观经济环境、行 业状况以及目标可实现性，公司设定的绩效考核指标符合《上市公司股权激励 管理办法》第十四条规定相关规定，具有合理性及可操作性，能够发挥激励作 用，有利于促进公司整体竞争力的提升。

2、你公司2018 年-2020 年度分别实现营业总收入33,497.91 万元、 21,276.07 万元和16,350.02 万元，请结合公司历史业绩及主营业务发展情况， 说明本次限制性股票激励计划的收入考核指标设置的科学性及合理性，是否符 合你公司实际情况及《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。

（1）主营业务发展情况

国家十四五规划强调，“发挥大企业引领支撑作用，支持创新型中小微企业 成长为创新重要发源地，推动产业链上中下游、大中小企业融通创新”，政府机 构针对中小微企业持续颁布的发展促进政策，进一步体现了国家对中小微企业发 展的大力支持。

伴随政策支持以及国内中小企业及创新创业群体的迅速成长，企业培训的需 求也随之增大。公司是一家专注于为中小企业及创新创业群体提供成长、加速服 务的平台型企业。旨在通过企业服务平台，为中小创企业形成并提供加速发展解 决方案，并为之提供企业发展所需的产业资源与企业服务应用工具等综合服务， 助力企业成长。基于公司“百城计划”渠道下沉策略，已初步构建覆盖40 余城 区产业资源，跨区协同的服务网络，覆盖各地中小企业范围近万家。

公司顺应行业发展趋势，保持公司在辅助企业健康运营第三方企业服务的国 内企业服务市场领先地位。基于初步构建的协同企业服务平台上各方优质资源， 公司瞄准企业商业数字化转型机遇，通过人工智能、大数据等技术方式，将服务 生态内的资源要素与创业者、企业实现云端的智能匹配，以辐射更多城市及创业 者，把创业加速孵化的能力向国内更广阔的区域输送，进而帮助更多的创业者实 现加速成长。

（2）历史业绩及主营业务发展情况

公司核心业务收入来自于培训辅导业务及企业严选服务业务。公司2018 年 收入大幅增长，主要为公司于2018 年开展了广告业务。公司于2019 年收缩了广 告服务业务，并致力于培训辅导服务及企业严选服务业务的规模化。剔除广告业 务，公司2019 年及2018 年核心业务收入分别为21,147.01 万元及15,723.35 万元，2019 年公司核心业务收入较2018 年增长34.49%。2020 年公司培训辅导 业务收入受疫情影响较大导致公司整体收入较2019 年有所下降。同时，以“百 城计划”发展战略为基础的企业严选服务-城市拓展服务，在2018-2020 年持续 高速增长，部分弥补了培训辅导业务收入下降对公司影响。

公司近三年主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

		较上年变动 （%）		较上年变动 （%）
科目	2020 年度		2019 年度		2018 年度

		较上年变动 （%）		较上年变动 （%）
科目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
核心业务收入	16,350.02	-22.68%	21,147.01	34.49%	15,723.35
其中：培训辅导入	10,249.97	-26.31%	13,908.69	28.20%	10,849.58
企业严选服 务-城市拓展服务	4,480.39	36.62%	3,279.50	660.12%	431.45

据公司2021 年第一季度报告反映，本期实现营业收入2,933.67 万元，较上 年同期增长63.87%；实现归属于上市公司股东的净利润462.02 万元，较上年同 期增长232.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润455.38 万元，较上年同期增长244.95%。截至2021 年第一季度报告期末，公司业务已 签约未执行的业务预收款（合同负债）净增加额较去年同期增长182.3%，为2021 年实现规模化增长奠定了良好基础。公司已走出新冠疫情影响阴霾，经营发展回 归正常轨道。

（3）业绩变动预期及考核设定

2021 年新冠疫情对公司业务的影响逐步消退，行业发展持续向好。在公司 所服务行业得到国家大力支持发展的前提下，有利于公司开拓市场，公司经过审 慎、合理的预测，选择了净利润或营业收入作为公司层面的考核指标，净利润是 反映企业持续盈利能力的成长性指标，营业收入是公司的主要经营成果，是企业 取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经 营业务拓展趋势的重要标志。本激励计划2021 年公司层面各年度业绩考核目标 如下表所示：

单位：万元

		同比增长 （%）		同比增长 （%）		同比增长 （%）
科目	2021 年度		2022 年度		2023 年度
营业收入	30,000.00	83.49	50,000.00	66.67	80,000.00	60.00
净利润	2000.00	172.90	3,000.00	50.00	5,000.00	66.67

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划 股份支付费用影响的数值。

（4）考核指标的设定符合《管理办法》第十一条的相关规定

《管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励

对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况， 有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相 关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、 每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净 利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性 指标。”

公司本次股权激励考核指标设定已包含公司业绩指标和个人绩效指标，相关 指标设定参考了公司业绩情况、未来战略规划及市场环境等影响因素，指标设定 客观公正、清晰透明，符合公司的实际情况，可以激发员工工作热情，有利于促 进公司竞争力的提升。公司选取营业收入与净利润分别作为公司层面业绩考核指 标，该等指标的选取能够反映公司业务规模化发展，未来盈利能力和市场价值的 成长性指标，充分反映了公司的需求，保障了中小股东的利益。

财务顾问结论性意见

独立财务顾问核查后认为：公司在设置绩效考核指标时，充分考虑了公司 的实际发展情况及发展规划，所设定的绩效考核指标符合《管理办法》第十一 条的相关规定，具有科学性和合理性。

（以下无正文）

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于创业黑马科技集团 股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》的 盖章页）

经办人：

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 5 月 6 日