Dark Horse Technology Group Co. Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

民生证券股份有限公司

关于创业黑马科技集团股份有限公司的持续督导

保荐工作总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准创业黑马（北京）科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1312 号）核准，创业黑马科技集团 股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）于 2017 年 8 月 10 日在深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,700.00 万股， 发行价为 10.75 元/股，募集资金总额为人民币 182,750,000.00 元，扣除承销及保 荐费用人民币 21,260,000.00 元，余额为人民币 161,490,000.00 元，另外扣除中介 机构费和其他发行费用人民币 9,758,400.00 元，实际募集资金净额为人民币 151,731,600.00 元。

上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “天职业字[2017]15378 号”《验资报告》验证。

公司于 2020 年 3 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了非 公开发行股票的相关议案。根据股东大会授权，公司聘请民生证券股份有限公司 （以下简称“民生证券”或“保荐机构”）担任本次非公开发行股票的保荐机构。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券 另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构 应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，应当自保荐协议签订之日起开展保 荐工作并承担相应的责任。公司与民生证券签署了《创业黑马科技集团股份有限 公司与民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行 股票之保荐协议》，自 2020 年 4 月 10 日起，公司首次公开发行未完成的持续督 导工作将由民生证券承担。

2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发行的持续督导期已届满，民生证券根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件相关要 求，出具本保荐工作总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

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• 1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

• 会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

• 3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办

• 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构	民生证券股份有限公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
主要办公地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
法定代表人	冯鹤年
保荐代表人	崔增英、谢国敏
联系电话	010-85127549

三、上市公司的基本情况

上市公司名称	创业黑马科技集团股份有限公司
证券代码	300688
注册资本	9,520万元
注册地址	北京市朝阳区酒仙桥北路7号60幢一层027
主要办公地址	北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场2号楼B区
法定代表人	牛文文
控股股东	牛文文
实际控制人	牛文文
联系人	项颉
联系电话	010-62691933
本次证券发行类型	首次公开发行股票并在创业板上市
本次证券发行时间	2017年7月
本次证券上市时间	2017年8月
本次证券上市地点	深圳证券交易所创业板

四、保荐工作概述

民生证券作为创业黑马非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，承接创业黑马 2017 年

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首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导责任。

保荐机构及保荐代表人根据有关法律法规的规定，对创业黑马首次公开发行 股票并在创业板上市持续督导期内的规范运作主要开展工作如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并 完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导 发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其 他相关文件；

5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承 诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事 项；

6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关 注函的情况；

• 7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

• 8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

• 9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；

• 10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在保荐机构对公司的持续督导期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处

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理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构对公司的持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规的要求 规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时 与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履 行持续督导职责提供了便利条件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构对公司的持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够按照有 关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合 保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在保荐机构对公司的持续督导期间，保荐机构认为发行人已披露的公告与实 际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

在保荐机构对公司的持续督导期间，公司按照募集资金使用计划对募集资金 进行存放和使用，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法等规定，有效执 行了《募集资金三方监管协议》，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

无

十一、中国证监会要求的其他事项

无

（以下无正文）

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限 公司的持续督导保荐工作总结报告书》之签署页）

保荐代表人：

崔增英

谢国敏 民生证券股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限 公司的持续督导保荐工作总结报告书》之签署页）

法定代表人：

冯鹤年

民生证券股份有限公司

年 月 日

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