Dark Horse Technology Group Co. Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

民生证券股份有限公司

关于创业黑马科技集团股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为创业黑 马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”或“公司”）的持续督导保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就创业黑马 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准创业黑马（北京）科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1312 号）核准，公司 2017 年 8 月于 深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,700.00 万股，发行 价为 10.75 元/股，募集资金总额为人民币 182,750,000.00 元，扣除承销及保荐费 用人民币 21,260,000.00 元，余额为人民币 161,490,000.00 元，另外扣除中介机构 费和其他发行费用人民币 9,758,400.00 元，实际募集资金净额为人民币 151,731,600.00 元。

该次募集资金到账时间为 2017 年 8 月 4 日，本次募集资金到位情况已经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 8 月 5 日出具天职业 字[2017]15378 号验资报告。

（二）募集资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 15,508.93 万元，其 中：以前年度使用 13,594.43 万元，本年度使用 1,914.50 万元，均投入募集资金 项目。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金民币 15,508.93 万元，募集

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资金专户余额为人民币 0.10 万元，与实际募集资金余额人民币 15,173.16 万元的 差异金额为人民币 335.77 万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出 后的净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管 理制度。根据募集管理制度，公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的 存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 该管理制度经公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过。公司已将深圳证券 交易所印发的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的要 求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关 规定与管理制度进行了核对，认为管理制度亦符合上述要求。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司连同首次公开发行保荐机构招 商证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限 公司北京北苑路支行银行签订了募集资金三方监管协议。

2020 年公司聘请民生证券担任创业黑马非公开发行股票的保荐机构。根据 中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再 次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘 请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。自 2020 年 4 月 10 日起，公司首次公开发行未完成的持续督导工作由民生证券承担。对于截至 2020 年 4 月 10 日尚有余额的募集资金专户，公司与民生证券、募集资金专户开户银 行华夏银行股份有限公司北京分行于 2020 年 5 月签订了募集资金三方监管协议。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在

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使用募集资金时严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元

			单位：元
存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
招商银行北京分行北苑路支行	110916293210102	活期	-
华夏银行北京北沙滩支行	10252000001500250	活期	0.15
华夏银行北京北沙滩支行	10252000001568221	活期	244.31
华夏银行北京北沙滩支行	10252000001577495	活期	331.13
华夏银行北京北沙滩支行	10252000001574176	活期	-
华夏银行北京北沙滩支行	10252000001558268	活期	243.31
华夏银行北京北沙滩支行	10252000001576446	活期	-
华夏银行北京北沙滩支行	10252000001576435	活期	0.02
华夏银行北京北沙滩支行	10252000001586502	活期	-
华夏银行北京北沙滩支行	10252000001594976	活期	145.78
华夏银行北京北沙滩支行	10252000001642865	活期	58.79
合计	——	——	1,023.49

三、本年度募集资金实际使用情况

公司本年度募集资金的实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照 表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度不存在变更募集资金投资项目的情况，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放 及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进 展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对创业黑马管理层编制的《创业黑 马科技集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 进行了专项审核，并出具了《创业黑马科技集团股份有限公司募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告》（天职业字[2021]17730 号），认为：创业黑马公司《创业 黑马科技集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定 编制，在所有重大方面公允反映了创业黑马公司 2020 年度募集资金的存放与使 用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

创业黑马 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和文件的 规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规使 用募集资金的情形。保荐机构对创业黑马 2020 年度募集资金的存放与使用情况 无异议。

（以下无正文）

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附表 1：

募集资金使用情况对照表 （截至 2020 年 12 月 31 日）

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	15,173.16	15,173.16	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	1,914.50	1,914.50
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				15,508.93
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投资 进度（%）（3） ＝（2）/（1）	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、黑马众创空间	否	12,005.11	12,005.11	1,914.50	12,329.76	100.00%	2020年9月30日	2,398.96	不适用 注	否
2、线上业务系统和管 理信息系统	否	3,168.05	3,168.05	-	3,179.17	100.00%	2018年9月30日	-	不适用	否
承诺投资项目小计	—	15,173.16	15,173.16	1,914.50	15,508.93	-	—	2,398.96	—	—
超募资金投向
超募资金投向小计	—	-	-	-	-	-	—	-	—	—
合计	—	15,173.16	15,173.16	1,914.50	15,508.93	-	—	2,398.96	—	—
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用

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超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	公司募投黑马众创空间项目先期已投入5,166.08万元；线上业务系统和管理信息系统项目先期已投入2,716.05万元，合计投入7,882.13万元。相关募集资 金项目投入情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2017]16189 号、天职业字[2018]1373号、天职业字[2018]22756号）。涉及前述募集资金置换事项已分别经公司第一届董事会第十四次会议、第一届董事会第十八次 会议、第二届董事会第六次会议审议通过。截至2020年12月31日，上述资金已全部置换转出。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

注：公司在首次公开发行股票招股说明书等首发文件没有披露项目的预期效益等情况。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限 公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

崔增英

谢国敏

民生证券股份有限公司

年 月 日

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