Dark Horse Technology Group Co. Ltd — Audit Report / Information 2021

Mar 24, 2021

民生证券股份有限公司关于

创业黑马科技集团股份有限公司

购买北京黑马创展投资管理有限公司部分股权

暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为创业黑 马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”、“公司”）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要 求，对创业黑马以下关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司拟以自有资金人民币 1,767,263 元向自然人牛文文、康国红购买北京黑 马创展投资管理有限公司（以下简称“黑马创展”）合计 51%股权。本次交易完 成后，黑马创展将成为公司控股子公司。本次交易基本情况如下：

序号	转让方	转让股权比例	股权转让款（元）
1	牛文文	46%	1,508,708
2	康国红	5%	258,555
合计		51%	1,767,263

公司实际控制人、董事兼总经理牛文文先生为本次交易对方之一，因此本次 交易构成关联交易。

二、交易对方基本情况

（一）牛文文

姓名	牛文文
住址	北京市东城区**

牛文文先生为公司实际控制人、董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业

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板股票上市规则》的规定，是公司的关联自然人。牛文文先生不为失信被执行人。

（二）康国红

姓名	康国红 北京市海淀区**
住址

康国红先生不为失信被执行人。

本次交易对方均为自然人，且牛文文与康国红之间不存在关联关系。 三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：北京黑马创展投资管理有限公司

2、类型：有限责任公司

• 3、注册资本：1,000 万元

• 4、成立日期：2014 年 03 月 05 日

• 5、法定代表人：胡翔

6、经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、主要财务数据

资产负债表相关科目	2020 年12 月31 日
总资产	7,978,886.40
净资产	4,877,461.30
负债总额	3,101,425.10
利润表相关科目	2020 年1-12 月
营业收入	2,518,296.10
净利润	551,555.27

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8、本次交易前后股权变动情况

序号	股东名称	本次交易前 股权比例	本次交易后 股权比例
1	胡翔	49%	49%
2	牛文文	46%	-
3	康国红	5%	-
4	创业黑马科技集团股份有限公司	-	51%
合计		100%	100%

四、定价政策和定价依据

鉴于本次交易为关联交易，为最大限度保护上市公司利益，本次交易定价将 依据黑马创展历史股权交易情况以及最新确认价值情况进行分别确认。其中：

（一）收购康国红持有黑马创展股权

本次收购康国红持有黑马创展 5%股权作价为 258,555 元。定价依据评估机 构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森咨报字（2020）第 1426 号黑马创展价值咨询报告，截至估值基准日 2020 年 7 月 31 日，黑马创展股东全 部权益的估值为 517.11 万元。

（二）收购关联方牛文文持有黑马创展股权

鉴于牛文文为本次交易关联方，为最大限度保护上市公司利益，转让方牛文 文特此同意按照 2016 年股权转让时沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具 的沃克森评报字【2016】第 0106 号评估报告，截至该评估基准日 2015 年 12 月 31 日，黑马创展股东全部权益价值评估值为 327.89 万元。故本次收购牛文文持 有黑马创展 46%股权作价为 1,508,708 元。

五、交易协议主要内容

（一）公司与牛文文之股权转让协议内容

1、股权转让

公司同意以总计壹佰伍拾万捌仟柒佰零捌元人民币（RMB1,508,708）的对 价（“股权转让价款”）受让牛文文持有黑马创展 46%的股权（对应黑马创展 460

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万元注册资本）。

本次交易定价依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2020 年 9 月 23 日出具的黑马创展价值咨询报告，于评估基准日 2020 年 7 月 31 日黑马创展股东 全部权益估值为 517.11 万元。

鉴于转让方为受让方大股东暨实际控制人，为最大限度保护上市公司利益， 转让方特此同意按照 2016 年股权转让时沃克森（北京）国际资产评估有限公司 出具的黑马创展价值咨询报告所确定的黑马创展股东全部权益评估值 327.98 万 元折让确定本次股权转让价款。

公司将以银行转账方式一次性支付转让价款，即壹佰伍拾万捌仟柒佰零捌元 人民币（RMB1,508,708）支付给牛文文。

2、先决条件

受让方履行支付本次交易的转让价款的义务，以以下规定的各项条件（“先 决条件”）在本次交易的成交日之前或者当日得到满足为前提条件，但是受让方 可自行决定豁免一项或者多项先决条件；

• （1）转让方保证在股权变更登记日在重大方面仍然是真实和正确的；

• （2）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、政府机构或第三方的行为；

• （3）公司自本协议签署以来未发生重大不利变化。

3、成交

受让方完成本次交易、支付转让价款的时间（“成交”）应不晚于在先决条件 得到满足或按照第 3.1 条的规定被受让方豁免之日后的第十个工作日发生，成交 发生之日为“成交日”。

4、生效日

本协议自双方签署之日成立，并于公司执行董事和受让方董事会均批准签署 本协议之日生效。

• 5、终止事件

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本协议在成交日前可被相关方通过如下方式终止：

（1）如果转让方违反本协议所载的陈述、保证或承诺，而该违反无法纠正 或者没有在受让方向转让方发出书面通知后 30 个工作日内得到纠正（仅披露违 约情况不属于纠正），受让方应有权以书面通知公司的方式整体终止本协议；

（2）如果受让方违反本协议所载的陈述、保证或承诺，而该等违反无法纠 正或者没有在转让方向受让方发出书面通知后 30 个工作日内得到纠正（仅披露 违约情况不属于纠正），公司应有权以书面通知受让方的方式整体终止本协议；

（3）如果发生不可抗力事件（如战争、地震、自然灾害等）导致本次交易 无法执行或者中止，任何一方应有权在不可抗力事件发生满 60 个工作日后以书 面通知其它双方的方式终止本协议。

（二）公司与康国红之股权转让协议内容

公司同意以总计贰拾伍万捌仟伍佰伍拾伍元人民币（RMB258,555）的对价 （“股权转让价款”）受让康国红持有黑马创展 5%的股权（对应黑马创展 50 万元 注册资本）。

双方经友好协商，一致同意本次交易定价依据沃克森（北京）国际资产评估 有限公司出具的黑马创展价值咨询报告，于评估基准日 2020 年 7 月 31 日黑马创 展股东全部权益估值为 517.11 万元。

公司以银行转账方式一次性将转让价款，即贰拾伍万捌仟伍佰伍拾伍元人民 币（RMB258,555）支付给康国红。

2、先决条件

受让方履行支付本次交易的转让价款的义务，以以下规定的各项条件（“先 决条件”）在本次交易的成交日之前或者当日得到满足为前提条件，但是受让方 可自行决定豁免一项或者多项先决条件：

• （1）转让方保证在股权变更登记日在重大方面仍然是真实和正确的；

• （2）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、政府机构或第三方的行为；

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（3）公司自本协议签署以来未发生重大不利变化。

3、成交

受让方完成本次交易、支付转让价款的时间（“成交”）应不晚于在先决条件 得到满足或按照第 3.1 条的规定被受让方豁免之日后的第十个工作日发生，成交 发生之日为“成交日”。

4、生效日

本协议自双方签署之日成立，并于公司执行董事和受让方董事会均批准签署 本协议之日生效。

5、终止事件

本协议在成交日前可被相关方通过如下方式终止：

（1）如果转让方违反本协议所载的陈述、保证或承诺，而该违反无法纠正 或者没有在受让方向转让方发出书面通知后 30 个工作日内得到纠正（仅披露违 约情况不属于纠正），受让方应有权以书面通知公司的方式整体终止本协议；

（2）如果受让方违反本协议所载的陈述、保证或承诺，而该等违反无法纠 正或者没有在转让方向受让方发出书面通知后 30 个工作日内得到纠正（仅披露 违约情况不属于纠正），公司应有权以书面通知受让方的方式整体终止本协议；

（3）如果发生不可抗力事件（如战争、地震、自然灾害等）导致本次交易 无法执行或者中止，任何一方应有权在不可抗力事件发生满 60 个工作日后以书 面通知其它双方的方式终止本协议。

六、本次交易的决策程序、目的及对公司的影响

（一）本次交易的决策程序

1、董事会审议情况

公司于 2021 年 3 月 17 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司对外投资购买北京黑马创展投资管理有限公司部分股权暨关联交易的议 案》，关联董事牛文文回避表决。

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2、独立董事事前认可和独立意见

（1）独立董事事前认可意见

公司独立董事经过对公司提交的相关资料的核查，发表事前认可意见如下： 公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易 议案提交给我们进行事前审核的程序。公司本次交易完成以后，将有助于公司进 一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的持续经营能 力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东 利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

同意公司将上述事项的议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。 （2）独立董事独立意见

独立董事经过对公司提交的相关资料的核查，发表独立意见如下：

本次交易的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司。除业务关系 外，评估机构及资产评估师与公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业 收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。公司对评估机构的选 聘程序符合规定，评估机构具有证券业务资格，可以胜任本次评估工作。

评估机构为本次交易出具的价值咨询报告的估值假设前提按照国家有关法 律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，估值假设 前提具有合理性。

本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析。评估机构实际估值的资产 范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公 司实际情况的估值方法，估值方法选用恰当，评估结论合理。

公司合计购买黑马创展 51%股权，分别根据沃克森（北京）国际资产评估有 限公司出具的沃克森咨报字（2020）第 1426 号黑马创展价值咨询报告，以及沃 克森评报字【2016】第 0106 号资产评估报告为定价依据，公正、合理地确定交 易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续

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经营能力和独立性产生不良影响。

公司董事会在审议此项议案时，关联董事牛文文回避表决，审议和表决程序 符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公 司利益的情形。

因此，同意公司购买黑马创展 51%股权的事宜。

（二）本次交易的目的及对公司的影响

黑马创展主营业务为投资管理服务，旗下管理三只股权创投基金，重点覆盖 产业互联网、企业服务、消费教育等领域的创业项目。本次交易有利于公司战略 建设落地，有助于扩展公司企业服务业务边际，结合公司培训辅导服务、城市加 速服务，进一步延伸服务深度，增强个业务板块的资源协同能力。

本次交易公正、合理，交易价格确定不存在损害公司股东尤其是中小股东的 利益的情形。本次交易完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，不 存在同业竞争情况、不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供 财务资助情形。黑马创展不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与关联方牛文文累计发生的各类关联交易总金额为 0 万元（不含本次关联交易）。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为上述事项履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规及规范性文件的要求，本次关联交易分别根据沃克森（北京） 国际资产评估有限公司出具的沃克森咨报字（2020）第 1426 号黑马创展价值咨 询报告，以及沃克森评报字【2016】第 0106 号资产评估报告为定价依据，不存 在损害上市公司及股东利益的情形，本保荐机构对创业黑马购买黑马创展部分股 权暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限 公司购买北京黑马创展投资管理有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之盖 章页）

保荐代表人： 崔增英 谢国敏

民生证券股份有限公司

年 月 日

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