DAREWAY INTELLIGENT TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2021-041

山大地纬软件股份有限公司

关于参与设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示 :

• 为满足公司战略发展需要，充分整合利用各方优势资源，围绕公司产业链和 核心技术优势，公司拟作为有限合伙人（LP）出资人民币 10,000 万元，与 合作方共同投资设立山东济高地纬华宸动能创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“动能基金”或“基金”），占基金出资总额的 25%，其中首期出 资 30%，计 3,000 万元。基金将投资于新一代信息技术、智能制造及医疗、 医药大健康等行业，优先投资于区块链、大数据、人工智能及工业互联网等 领域优质标的公司，与公司在业务、技术、产品、市场等方面发挥协同效应， 并优化公司投资结构，把握行业发展机遇，加快公司战略目标的实现。

• 本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

• 本次投资事项经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以自有 资金出资参与设立动能基金，并授权管理层负责签署合伙协议并根据合伙协 议的约定行使相关责任和权利。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》等相关规定，本次参与设立基金事项在董事会审批权限范围以 内，无需提交股东大会审议。本次交易需按规定程序办理工商登记手续及在

中国证券投资基金业协会进行备案登记。

 风险提示：本次事项处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得 中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容 和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的 不确定性；基金存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险； 后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、 投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无 法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺，对 公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。敬请广大投资者注意投 资风险。

一、对外投资情况概述

（一）基本情况

为满足公司战略发展需要，充分整合利用各方优势资源，围绕公司产业链和 核心技术优势，公司拟作为有限合伙人与山东华宸股权投资管理有限公司、山东 省新动能基金管理有限公司、济南高新财金投资有限公司、三庆实业集团投资有 限公司共同投资设立动能基金，投资于新一代信息技术、智能制造及医疗、医药 大健康等产业，优先投资于区块链、大数据、人工智能及工业互联网等领域优质 标的公司，与公司在业务、技术、产品、市场等方面发挥协同效应，并优化公司 投资结构，把握行业发展机遇，加快公司战略目标的实现。

动能基金组织形式为有限合伙企业，出资总额为 4 亿元，公司拟作为有限合 伙人认缴出资 10,000 万元，占动能基金出资总额的 25%。其中首期出资 30%， 计 3,000 万元。

（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的

情形

（三）决策与审批程序

公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第三届董事会第十七次会议，对上述对外 投资事项进行了审议，表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。本事项无需 提交公司股东大会审议。

本事项经董事会审议通过后公司将签署《合伙协议》，并需按规定程序办理 工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

（四）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

二、基金管理人及合伙人基本情况

（一）基金管理人

企业名称：山东华宸股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91370103MA3BX16K7A

注册资本：1,000 万元

类型：其他有限责任公司

住所：山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 7 号楼 302 室 法定代表人：王春礼

成立日期：2015 年 09 月 30 日

经营范围：以自有资产对外投资；受托管理股权投资企业，从事股权管理及 相关咨询服务（以上项目未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、 代理理财等金融业务）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

主要股东： 王春礼、贾杰、国泰民福投资有限公司等。

是否在基金业协会完成备案登记：是，已完成私募基金管理人备案，登记编

号：P1029961。

主要投资领域或业绩介绍：山东华宸股权投资管理有限公司成立于 2015 年， 主要从事私募股权投资基金管理业务，中国证券投资基金业协会注册私募基金管 理人（注册登记号:P1029961），山东省私募股权投资基金业协会会员、济南基金 业协会会员。

华宸投资管理团队具有多年的基金运作及投资经验，核心成员长期担任山东 省政府引导基金投资评审专家，曾获 2017 年度山东省金融创新发展引导资金奖 励，管理的华宸基石基金曾被山东省财政厅和引导基金决策机构列为充实做强类 基金。目前在管三支山东省政府引导基金参股子基金，总规模 10.65 亿元。

华宸投资管理团队从业经验丰富，投资业绩卓著，已投企业数十家，并具有 多家成功的 IPO 上市、退出案例，已经实现 IPO 上市的项目有景津环保、阿尔 特、金现代、中农联合等。其他投资项目包括浪潮云、华菱电子、亚华电子、和 普威视、中维世纪等，在项目判断、管理提升、风险管控、资源整合、退出路径 把握等方面都积累了丰富的经验。

最近一期的财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日， 山东华宸股权投资管理有 限公司总资产 2,688.66 万元、净资产 1,078.71 万元，2020 年实现营业收入 1,236.78 万元、净利润 111.44 万元。

（二）普通合伙人

山东华宸股权投资管理有限公司 具体情况详见上文“（一）基金管理人”。

（三）有限合伙人

1.山东省新动能基金管理有限公司

统一社会信用代码：91370000MA3MXJX20R

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：济南市市中区旅游路 29666 号国华时代广场 6 幢 A 座

法定代表人：梁雷

注册资本：2,000,000 万元

成立日期：2018 年 04 月 09 日

经营范围：受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运

营；以自有资金对外投资及对外投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 2.济南高新财金投资有限公司

统一社会信用代码：91370100MA3C8R0N9K

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3101 室 法定代表人：刘洋 注册资本：100,000 万元

成立日期：2016 年 4 月 10 日

经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相 关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资 以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)

• 3.三庆实业集团投资有限公司

统一社会信用代码：9137010007131455X6

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：济南市高新区舜华路 359 号世纪财富中心 AB 座 1201-15 法定代表人：李明

注册资本：5,000 万元

成立日期：2013 年 06 月 17 日

经营范围：以自有资产投资（不得经营金融、证券、期货、基金、理财、集 资、融资等业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 上述普通合伙人及各有限合伙人与公司均不存在关联关系或其他利益关系。 三、投资基金的基本情况

（一）投资基金基本情况

1. 基金规模

基金的目标募集规模为 4 亿元。

2. 投资人及投资比例

2.投资人及投资比例
合伙人名称	认缴出资额（万元）	投资比例%
普通合伙人	1,500	3.75
山东华宸股权投资管理有限公司	1,500	3.75
有限合伙人	38,500	96.25
山东省新动能基金管理有限公司	12,000	30.00
济南高新财金投资有限公司	15,000	37.50
山大地纬软件股份有限公司	10,000	25.00
三庆实业集团投资有限公司	1,500	3.75
合计	40,000	100.00

3. 存续期间

存续期为 8 年（其中，投资期 5 年，回收期 3 年），自合伙企业成立之日起 计算。在经营期限届满前 6 个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙 企业可以延长经营期限。每个延长期为一年，最多可延长 2 期。

4. 出资安排

（1）合伙企业采用分期出资的方式，首期出资比例为 30%。

（2）各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人发出的缴资通知要求分 期缴付。在上一期出资的 70%已用于项目投资（仅指已完成支付投资额出资部分） 和支付合伙企业费用后，发出下一期缴款通知。

（二）投资基金管理模式

1. 管理及决策机制

基金由具有多年政府引导基金和产业投资基金管理经验的专业基金管理人 负责“募、投、管、退”全流程，基金设立投资决策委员会，委员人选由执行事 务合伙人确定（其中本公司推荐一名委员），基金全部议案须经具有表决权的全 体委员三分之二以上通过后方为有效决议。

2. 管理费

管理费按年度支付，在投资期内，按照合伙企业全体合伙人对应的实缴出资 总额的 2%/年计算管理费；在回收期内，按照项目未收回投资本金的 2%/年计算 管理费（未收回投资本金指已实现投资项目且并未从项目中退出的全部投资本 金）；在合伙企业延长期内，不收管理费。

3. 收益分配原则

分配原则：

• （1）除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合

• 伙企业收益；

• （2）本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人

• 后普通合伙人”；

• （3）净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为单利 6%；

（4）合伙企业的年平均收益率不低于门槛收益率的，全体合伙人同意将其 应享有的合伙企业门槛收益之上的 20%奖励普通合伙人； 分配程序：

整体分配按照“先回本，后分利”原则，来源于投资项目所得的可分配资金 在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：

• （1）返还有限合伙人之累计实缴资本：按有限合伙人实缴出资比例 100%

返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运 费用在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人均收回其实缴资本；

（2）返还普通合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点普通合伙 人的累计实缴资本（包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用）， 直至普通合伙人收回其实缴资本；

（3）支付有限合伙人门槛收益：按有限合伙人实缴出资比例向其进行分配， 直至各有限合伙人之实缴资本年平均收益率实现门槛收益率 6%（按照从每期全 部实缴资本到账日期起算至分配时点为止）；

（4）支付普通合伙人门槛收益：按普通合伙人实缴出资比例向其进行分配， 直至普通合伙人之实缴资本年平均收益率实现门槛收益率 6%（按照从每期全部 实缴资本到账日期起算至分配时点为止）；

（5）分配：对以上分配之后的余额（a）20%归于普通合伙人，(b)80%归于 全体合伙人，并按其实缴出资比例分配。

可分配资金的分配形式：

（1）本合伙企业可分配资金的分配以货币和非货币的形式进行。其中非货 币形式包括可流通的有价证券、未上市公司股权及合伙人大会决定的其他形式。 （2）非货币分配

在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变 现，避免以非货币方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非货 币分配更符合全体合伙人的利益，并经合伙人大会决定，可以以非货币方式进行 分配。

以非货币形式分配的标的价值按照本协议约定方式以货币计量。

用以分配的任何流通的有价证券的价值以分配当日之前累计 20 个交易日有 关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权及

其他非货币资产价值评估方式按本协议约定的合伙人大会表决通过。

本合伙企业进行非货币分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所 分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产 所涉及的信息披露义务；接受非货币分配的有限合伙人亦可将其分配到的非货币 资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和 相关的有限合伙人另行协商。

4. 亏损承担

（1）如因执行事务合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任 何其他机构、个人）未能按照本协议约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不 限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、部门规章、国家或地方政策 性规定、本协议约定、委托管理协议或明显不作为行为），导致本合伙企业亏损， 则执行事务合伙人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。

（2）非因上述原因，合伙企业清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以 其对合伙企业的认缴出资额承担亏损，剩余部分由其他有限合伙人以其对合伙企 业的认缴出资额按比例承担，超出本合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人 承担。

（三）投资基金投资模式

1. 投资领域： 投资于新一代信息技术、智能制造及医疗、医药大健康等产业， 优先投资于区块链、大数据、人工智能及工业互联网等领域优质标的公司。

2. 退出方式： 通过 IPO、新三板挂牌转让、并购、重组、管理层回购、清算 等方式实现退出。

（四）关联关系及其他利益关系说明

山东华宸股权投资管理有限公司为公司 5%以下股东山东华宸基石投资基金 合伙企业（有限合伙）的管理人，间接持有公司股份，与公司不存在关联关系；

其他合伙人与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。公司董事、监 事、高级管理人员，持有上市公司 5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控 制人不参与基金份额认购，也不在合伙企业中任职。公司此次参与投资该基金， 不会导致同业竞争。

四、对外投资对公司的影响

本次对外投资匹配公司战略发展需要，有利于充分整合利用各方优势资源， 围绕公司产业链和核心技术优势，投资于新一代信息技术、智能制造及医疗、医 药大健康等产业，优先投资于区块链、大数据、人工智能及工业互联网等领域优 质标的公司，与公司在业务、技术、产品、市场等方面发挥协同效应，并优化公 司投资结构，把握行业发展机遇，加快公司战略目标的实现。

公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞 口规模不超过公司本次认缴出资额，本次合作投资的基金不纳入公司合并报表范 围。本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，公司将分期 出资，首期出资 3,000 万元，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影 响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司 2021 年度的经营业绩产生重大影响， 且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投 资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、法律法规、国内政策、投 资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公 司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。

五、风险分析

1.本次事项处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券 投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方 式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性；

• 2.基金存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；

3.后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、 投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实 现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺，对公司未来 财务状况和经营成果的影响存在一定的不确定性。

公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并严格按照《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等相关法规要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 审慎投资，注意风险。

特此公告。

山大地纬软件股份有限公司董事会 2021 年 10 月 29 日