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Dec 17, 2021

山大地纬软件股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

股票简称：山大地纬 股票代码： 688579

2021 年 12 月 28 日

山大地纬软件股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

目 录

2021 年第三次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 2 2021 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 4 2021 年第三次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 5 议案 1：关于选举公司独立董事的议案............................................................. 5 议案 2：关于预计 2022 年度公司日常关联交易的议案................................... 7 议案 3：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案......................... 8

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

山大地纬软件股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《山大地纬软件股份有限公司章程》《山大地纬软件 股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定山大地纬软件股份有限公 司（以下简称“公司”）2021 年第三次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必 请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前， 会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会 议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会 议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发 言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围 绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其 他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进 行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持 人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 “ ” 投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东 代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有 权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对 待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 12 月 11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山大地纬软件 股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。

特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。 确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日 须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前 来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

山大地纬软件股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• （一）会议时间：2021 年 12 月 28 日 14 点 30 分

• （二）会议地点：山东省济南市章丘区文博路 1579 号 C 座会议室

• （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日（2021 年 12 月 28 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议议程：

• （一）参会人员签到，股东进行登记

• （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、

代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

• （三）宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票、监票成员

• （五）逐项审议会议各项议案

议案一：关于选举公司独立董事的议案

议案二：:关于预计 2022 年度公司日常关联交易的议案

议案三：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

• （六）与会股东或股东代表发言、提问

• （七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

• （八）休会，统计表决结果

• （九）复会，主持人宣布表决结果和决议

• （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）现场会议结束

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

议案一：

关于选举公司独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《山大地纬软件股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会提名 并经董事会提名委员会审核，提名白明先生（简历后附）为公司为第三届董事会 独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。

白明先生未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以 上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其具备履行独立董事 职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》有关任职资格的 规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定 为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。其任职资格已经上海证券交易所审核无异 议。

白明先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券 交易所举办的最近一期独立董事资格培训以及科创板独立董事视频学习课程并 取得独立董事资格证书和科创板独立董事视频学习课程证明。

具体内容详见公司于 2021 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山大地纬关于独立董事辞职及提名独立董事候选人、 变更董事会秘书的公告》（公告编号：2021-044）。

上述议案，已经 2021 年 12 月 10 日召开的公司第三届董事会第十八次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

山大地纬软件股份有限公司董事会

2021 年 12 月 28 日

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

附件：

白明先生简历

白明：男，汉族，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历，应用研究员。1986 年 7 月至 2015 年 5 月历任山东省科学院能源研究所助 理研究员、副研究员、应用研究员；2015 年 6 月至今任山东省科学院生态研究 所应用研究员。

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

议案二：

关于预计 2022 年度公司日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司经营需要及2021年发生的关联交易情况，预计2022年度公司（含 下属控股子公司，下同）与山东大学及其担任实际控制人的单位或实施重大影响 的企业、中国人寿保险（集团）公司及其担任实际控制人的公司之间发生日常关 联交易金额为3,000万元。

具体内容详见公司于 2021 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山大地纬关于预计2022年度日常关联交易的公告》 （公告编号：2021-045）。

上述议案，已经2021年12月10日召开的公司第三届董事会第十八次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

山大地纬软件股份有限公司董事会 2021 年 12 月 28 日

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

议案三：

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创 板股票上市规则（2020年12月修订）》《国有企业公司章程制定管理办法》《教 育部关于加强直属高校所属企业国有资产管理的意见》等相关规定，结合公司实 际情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行修订。

同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办理与本次相 关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。最终以工商登记机关核准的内容 为准。

具体内容详见公司于 2021 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山大地纬关于修订<公司章程>并办理工商变更登记 的公告》（公告编号：2021-046）及修订后的《公司章程》。

上述议案，已经2021年12月10日召开的公司第三届董事会第十八次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

山大地纬软件股份有限公司董事会 2021 年 12 月 28 日

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