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Oct 14, 2021

山大地纬软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

股票简称：山大地纬 股票代码： 688579

2021 年 10 月 22 日

山大地纬软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

目 录

2021 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 2 2021 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 4 2021 年第二次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 6 议案 1：关于《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》及其摘要的议案.................................................................................... 6 议案 2：关于《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管 理办法（修订稿）》的议案........................................................................................ 7 议案 3：关于《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的议案............................................................................................ 8 议案 4：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有 关事项的议案................................................................................................................ 9

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

山大地纬软件股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《山大地纬软件股份有限公司章程》《山大地纬软件 股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定山大地纬软件股份有限公 司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必 请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前， 会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会 议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会 议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发 言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围 绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其 他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进 行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持 人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 “ ” 投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东 代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有 权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对 待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 9 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山大地纬软件 股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。

特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。 确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日 须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前 来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

山大地纬软件股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• （一）会议时间：2021 年 10 月 22 日 14 点 30 分

• （二）会议地点：山东省济南市章丘区文博路 1579 号 C 座会议室

• （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

• （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 22 日至 2021 年 10 月 22 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日（2021 年 10 月 22 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

• 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议议程：

• （一）参会人员签到，股东进行登记

• （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、

• 代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

• （三）宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票、监票成员

• （五）逐项审议会议各项议案

• 议案一：关于《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草

• 案修订稿）》及其摘要的议案

• 议案二：:关于《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管

• 理办法（修订稿）》的议案

• 议案三：关于《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实

• 施考核管理办法》的议案

• 议案四：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有

• 关事项的议案

• （六）与会股东或股东代表发言、提问

• （七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

• （八）休会，统计表决结果

• （九）复会，主持人宣布表决结果和决议

• （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十一）签署会议文件

• （十二）现场会议结束

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

议案一：

关于《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司于 2021 年 1 月 4 日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事 会第八次会议审议通过《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要的议案，详见公司于 2021 年 1 月 5 日在上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2021-003）。

公司实际控制人山东大学于 2021 年 8 月收到教育部出具的《关于批转<财政 部关于批复山东大学所属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函>的通 知》（教财司函〔2021〕263 号），同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划， 并经公司股东大会审议通过后实施。详见公司于 2021 年 8 月 12 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划获得批 复的公告》（公告编号：2021-021）。

为了更好地实施本次股权激励计划，根据上级主管部门的批复意见，并结合 公司的实际情况，公司对《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要中涉及的限制性股票首次授予数量、预留数量、激励对 象人数、授予价格、会计处理等相关内容进行修订。

具体内容详见公司于 2021 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山大地纬软件股份有限公司关于 2021 年限制性股 票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2021-030）、《山 大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘 要 (公告编号：2021-031)。

上述议案，已经 2021 年 9 月 29 日召开的公司第三届董事会第十六次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

议案二：

关于《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订

稿）》的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2021年1月4日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会 第八次会议审议通过《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管 理办法》（以下简称“《管理办法》”），详见公司于2021年1月5日在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股 票激励计划管理办法》。

公司实际控制人山东大学于2021年8月收到教育部出具的《关于批转<财政 部关于批复山东大学所属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函>的通 知》（教财司函〔2021〕263号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划， 并经公司股东大会审议通过后实施。详见公司于2021年8月12日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的 公告》（公告编号：2021-021）。

根据上级主管部门的批复意见及对原《山大地纬软件股份有限公司2021年 限制性股票激励计划（草案）》的修订情况，对原《管理办法》中会计处理相关 内容进行修订。

具体内容详见公司于 2021 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励 计划管理办法(修订稿)》。

上述议案，已经2021年9月29日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

议案三：

关于《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人 治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩稳步提升，确保公司发 展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理 办法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《山大地纬软件股份有 限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，并结合公司的实际 情况，特制定《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》。

具体内容详见公司于 2021 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》。

上述议案，已经2021年1月4日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

议案四：

关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案

各位股东及股东代理人：

为了更好地推进和具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会 提请股东大会授权董事会会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于如下 事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次限 制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/ 归属数量、授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股 票授予协议书》；

（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对 象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考 核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公 司章程》、向工商行政管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励 计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对 激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限 制性股票的补偿和继承事宜等；

（8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予 数量、授予价格和授予日等全部事宜；

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山大地纬软件股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和 其他相关协议；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本激励计 划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机 构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银 行、会计师、律师等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性 股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事 项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述议案，已经2021年1月4日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

山大地纬软件股份有限公司董事会 2021 年 10 月 22 日

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