DARBOND TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2025

May 29, 2025

证券简称：德邦科技 证券代码：688035

东方证券股份有限公司

关于

烟台德邦科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2025 年5 月

目录

一、释义 .......................................................................................................................... 3 二、声明 .......................................................................................................................... 5 三、基本假设 .................................................................................................................. 6 四、独立财务顾问意见 .................................................................................................. 7 五、备查文件及咨询方式 ............................................................................................ 14

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

德邦科技、本公 司、公司、上市公 司	指	烟台德邦科技股份有限公司
本激励计划、激励 计划	指	烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《激励计划（草案 修订稿）》	指	《烟台德邦科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）》
独立财务顾问	指	东方证券股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《东方证券股份有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属 条件成就之独立财务顾问报告》
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公 司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干 人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披 露》
公司章程	指	《烟台德邦科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。

• 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德邦科技提供，本激励计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险责任。

（二） 本独立财务顾问仅就本激励计划对德邦科技股东是否公平、合理，对股东 的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德邦科技的任何投资建议，对 投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承 担责任。

（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四） 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于 本激励计划的相关信息。

（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据 客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料， 调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公 司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在 此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二） 本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及

• 时性；

• （三） 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

• （四） 本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终

• 能够如期完成；

• （五） 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面

• 履行所有义务；

• （六） 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于 公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了 相关核查意见。

上述相关事项公司已于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 进行了披露。

2、2024 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟 台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024014）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司 2024 年第 一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2024 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 11 日，公司对本激励计划首次授予激励对象名 单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 4 月 12 日，公司披露了《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-017）。

4、2024 年 4 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》等议案。并于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。公司就内幕信息知情人在本激励计划草 案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2024 年 4 月 12 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于公司 2024

年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2024-016）。

5、2024 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董 事对该议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划修订后 的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于 2024年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 进行了披露。

6、2024 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟 台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司 2023 年年 度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

7、2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

并于 2024 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会 决议公告。

8、2024 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会 议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的 议案》；同日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；董事会认为授予条 件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首 次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2025 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一 次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

10、2025 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三 次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制 性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予事项发表了同意的意见，监

事会对本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

11、2025 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十 四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会 薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，监事会对首次授予第一个归属期归属名单 进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德邦科技本次调整、归属及作 废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及 《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）本激励计划归属条件成就事项的说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《激励 计划（草案修订稿）》的规定，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期归属条件已经成就，并根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权， 董事会同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》相关规定为符合条件的 119 名激励对 象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为 644,178 股。

2、第一个归属期归属条件达成的说明

（1）进入第一个归属期的说明

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：本激励计划首次授予的限制性股票 的各批次归属比例及安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
首次授予的第一个 归属期	自限制性股票首次授予之日起12个月后 的首个交易日起至限制性股票首次授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日 止	30.0%
首次授予的第二个 归属期	自限制性股票首次授予之日起24个月后 的首个交易日起至限制性股票首次授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日 止	30.0%

自限制性股票首次授予之日起 36 个月后 首次授予的第三个 的首个交易日起至限制性股票首次授予 40.0% 归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日 止 限制性股票的首次授予日为 2024 年 5 月 17 日，第一个等待期已于 2025 年 5 月 16 日届满，第一个归属期为 2025 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 15 日。 （2）限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的 相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就， 现就归属条件成就情况说明如下：

现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件	成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形， 满足归属条件。
（三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月 以上的任职期限。	本次可归属的119 名激励对 象符合归属任职期限要求。

	（四）公司层面业绩考核要求： 本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度营 业收入（R）的完成情况，确定公司层面可归属的比例（X）， 限制性股票第一个归属期业绩考核目标如下表所示：	（四）公司层面业绩考核要求： 本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度营 业收入（R）的完成情况，确定公司层面可归属的比例（X）， 限制性股票第一个归属期业绩考核目标如下表所示：	（四）公司层面业绩考核要求： 本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度营 业收入（R）的完成情况，确定公司层面可归属的比例（X）， 限制性股票第一个归属期业绩考核目标如下表所示：	（四）公司层面业绩考核要求： 本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度营 业收入（R）的完成情况，确定公司层面可归属的比例（X）， 限制性股票第一个归属期业绩考核目标如下表所示：	根据永拓会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司2024年 年度报告出具的审计报告： 2024年度公司实现营业收入 116,675.21万元，业绩基数 为93,197.52万元，营业收入 增长率为25.19%，高于同行 业可比公司平均值的 130%，业绩考核达标，公司 层面归属比例100%。
	归属期	对应 考核 年度	营业收入（R）	归属比例(X)
	首次授 予限制 性股票 第一个 归属期	2024	R≥130%A 或2024年营业收入增长率 高于5家同行业可比公司平 均值的130%	X=100%
			130%A＞R≥110%A 或2024年营业收入增长率 高于5家同行业可比公司平 均值	X=80%
			R＜110%A 且2024年营业收入增长率 低于5家同行业可比公司平 均值	X=0
	注：1、上述“营业收入”以公开披露的报告为计算依据，其中 “R”表示对应考核年度当年度的营业收入，“A”表示对应考核 年度上一年度的营业收入。
	（五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度 规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为5个档次，届时根据 以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实 际归属的股份数量： 第二类限 制性股票 绩效评定 A B C D E 归属比例 100% 80% 50% 30% 0% 在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实 际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面 归属比例×个人层面归属比例。				本激励计划首次授予仍在职 的119名激励对象中：117 名激励对象考核评价结果为 A，本期个人层面归属比例 为100%。2名激励对象考核 评价结果为B，本期个人层 面归属比例为80%。

综上所述，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件 已经成就，本次符合归属条件的 119 名激励对象可归属的限制性股票数量合计为

644,178 股。

（三）本次归属的具体情况

• 1、首次授予日：2024 年 5 月 17 日

• 2、归属数量：644,178 股

• 3、归属人数：119 人

• 4、授予价格：23.95 元/股（调整后）

• 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况

						可归属数量占首 次已获授予的限 制性股票总量的 比例
				首次获授限 制性股票数 量(万股)	可归属数 量（万 股）
序号	姓名	国籍	职务
1	解海华	中国	董事长	8.70	2.61	30%
2	陈田安	美国	董事、总经理、 核心技术人员	8.70	2.61	30%
3	王建斌	中国	董事、副总经 理、核心技术人 员	7.00	2.10	30%
4	陈昕	中国	董事、副总经理	7.00	2.10	30%
5	于杰	中国	副总经理、董事 会秘书、财务总 监	7.00	2.10	30%
6	徐友志	美国	副总经理、核心 技术人员	5.68	1.70	30%
7	姜贵琳	中国	核心技术人员	5.68	1.70	30%
8	潘光君	中国	核心技术人员	4.13	1.24	30%
9	姜云	中国	核心技术人员	4.13	1.24	30%
核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为 需要激励的其他人员（110人）				157.02	47.01	29.94%
合计				215.04	64.42	29.96%

• 注：1、上述表格“首次获授限制性股票数量”中不包含离职而不能归属的激励对象限制性股票

的情况。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德邦科技及本次拟归属的激励对象符 合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的 批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首 次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一） 备查文件

• 1、烟台德邦科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、烟台德邦科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

• 3、烟台德邦科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期归属名单的核查意见。

（二）咨询方式

单位名称：东方证券股份有限公司

经办人：曹亚晖

联系电话：021-23153791 传真：021-23153501 联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层 邮编：200010

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司 2024 年限 制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》之 签章页）

经办人：

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东方证券股份有限公司
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