DARBOND TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2025

May 9, 2025

证券简称：德邦科技

公告编号： 2025-028

证券代码： 688035

烟台德邦科技股份有限公司

关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

股权激励权益预留授予日：2025 年5 月9 日 股权激励权益预留授予数量：50.0 万股 限制性股票预留授予价格：24.20 元/股 股权激励方式：第二类限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《烟台德邦科 技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励 计划（草案修订稿）》）的有关规定以及烟台德邦科技股份有限公司（以下简称 “公司”）2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2024 年限 制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件 已经成就，公司于2025 年5 月9 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监 事会第十三次会议审议通过《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象授予 预留部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024 年4 月1 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

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权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表 了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的 相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于2024 年4 月2 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2024 年4 月2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公 告编号：2024-014）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征 集人就公司2024 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体 股东公开征集投票权。

3、2024 年4 月2 日至2024 年4 月11 日，公司对本激励计划首次授予激励 对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。 2024 年4 月12 日，公司披露了《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 （公告编号：2024-017）。

4、2024 年4 月19 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并于2024 年4 月20 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。公司就内幕信 息知情人在本激励计划草案公开披露前6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查， 并于2024 年4 月12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台 德邦科技股份有限公司关于公司2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-016）。

5、2024 年4 月29 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了

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《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等 议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激 励计划修订后的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于2024 年4 月30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露。

6、2024 年4 月30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 （公告编号：2024-036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作 为征集人就公司2023 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股 东公开征集投票权。

7、2024 年5 月10 日，公司召开2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿) >的议案》等议案。 并于2024 年5 月11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股 东大会决议公告。

8、2024 年5 月17 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会 第六次会议，审议通过了《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》；同日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议 审议通过了《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的议案》；董事会认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予 日符合相关规定。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了 核查意见。

9、2025 年4 月18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划授予价格 的议案》。

10、2025 年5 月9 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象授

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予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予事项 发表了同意的意见，监事会对本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了 核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，同时满足下 列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件 未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及本次预留授予的激励对象均未出现上

述情形，本激励计划的授予条件已经成就。

（三）权益授予的具体情况

• 1.预留授予日：2025 年5 月9 日

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• 2.预留授予数量：50.00 万股

• 3.预留授予人数：7 人

• 4.预留授予价格：24.20 元/股

• 5.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票和/或从二级

• 市场回购的本公司A 股普通股股票

• 6.激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

• 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

• 定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

• 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前1 日；

• ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量 占预留授予权 益总量的比例
预留授予的第 一个归属期	自限制性股票预留授予之日起12 个月后的首 个交易日起至限制性股票预留授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的第 二个归属期	自限制性股票预留授予之日起24 个月后的首 个交易日起至限制性股票预留授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年

归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票

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归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增 股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

7、预留授予激励对象名单及授予情况

激励对象	国籍	职务	获授限制性股 票数量 （万股）	占授予限 制性股票 总数的比 例	占授予时总股 本的比例
于杰	中国	副总经理、董 事会秘书、财 务总监	10.00	3.67%	0.07%
徐友志	美国	副总经理、核 心技术人员	10.00	3.67%	0.07%
姜贵琳	中国	核心技术人员	6.00	2.20%	0.04%
核心骨干人员、中层管理人员及公 司董事会认为需要激励的其他人员 （4人）			24.00	8.82%	0.17%
预留授予部分合计			50.00	18.37%	0.35%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累 计未超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激 励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异

的说明

公司于2024 年6 月7 日披露《烟台德邦科技股份有限公司2023 年年度权益 分派实施公告》（公告编号：2024-044），以实施权益分派股权登记日登记的总股 本14,224.00 万股扣减公司回购专用证券账户的股数881,052 股，实际参与分配 的股份数为141,358,948 股，以此为基数计算，向全体股东每10 股派发现金红 利2.50 元（含税）。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.2485 元/股 （含税）。公司2023 年年度权益分派方案已于2024 年6 月14 日实施完毕。

根据《激励计划（草案修订稿）》规定，在激励计划草案公告日至激励对象

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完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。调 整方法如下：

派息P＝P0-V

其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整 后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

根据上述调整规则,本激励计划调整后的预留授予价格=24.20 元/股（结果 经四舍五入保留）。

除上述调整外，公司本次授予事项与2023 年年度股东大会审议通过的内容 一致。

三、监事会意见

公司监事会发表核查意见如下：

1、本激励计划预留授予部分激励对象人员名单与公司2023 年年度股东大会 批准的《烟台德邦科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 规定的激励对象条件相符，激励对象不包含独立董事、监事。

2、本次预留授予的激励对象均不存在下述任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

3、根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次预留 授予的授予日为2025 年5 月9 日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中 关于授予日的相关规定。

综上所述，公司监事会认为本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》 《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的条件，符合 《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作

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为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已 成就。监事会同意公司以2025 年5 月9 日为公司2024 年限制性股票激励计划的 预留授予日，向7 名激励对象授予合计50.00 万股限制性股票，授予价格为 24.20 元/股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在预留授予日前6 个月内不存 在卖出公司股票的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票以授予日公司 股票市场价格为基础确定限制性股票的公允价值，并将确认相关股份支付费用。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分 期确认。

公司董事会确认本激励计划预留授予日为2025 年5 月9 日，根据预留授予 日收盘价格39.53 元/股的测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计 成本的合计影响如下表所示：

预留授予的限制性 股票数量（万股）	预计摊销的总费用 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
50.00	783.50	341.25	359.54	82.71

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

六、法律意见书的结论性意见

北京植徳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次2024 年限 制性股票激励计划之预留部分的授予事项履行了现阶段必要的批准与授权程序， 符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司2024 年限制性股票 激励计划之预留部分授予的授予日、授予价格与数量、授予对象、授予条件等事

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宜符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已履行了 现阶段关于本激励计划相关事项的相关信息披露义务，并将按照法律法规、规范 性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问东方证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日， 德邦科技本次限制性股票激励计划预留授予事项已取得了必要的批准和授权；公 司不存在不符合公司2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次 限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办 法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司董事会 2025 年5 月10 日

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