DARBOND TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2023

Mar 20, 2023

东方证券承销保荐有限公司

关于烟台德邦科技股份有限公司

向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

东方证券承销保荐有限公司(以下简称"东方投行"或"保荐机构")作为 烟台德邦科技股份有限公司(以下简称"德邦科技"或"公司")首次公开发行 股票并上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交 易与关联交易》等有关规定,对公司向控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司(以 下简称"东莞德邦")增资暨关联交易的相关事项进行了审慎核查,具体如下:

一、本次增资暨关联交易概述

公司拟与翌骅实业有限公司(以下简称"翌骅实业")共同对东莞德邦进行 同比例增资并签署相应的增资协议,其中公司增资金额为 23,938,776.00 元,翌 骅实业增资金额为 23,000,000.00 元。本次增资完成后,东莞德邦注册资本将由 70 万美元(按照账载初始汇率折合人民币 4,608,440.90 元)增加至人民币 51,547,216.90 元,公司及翌骅实业对东莞德邦的持股比例保持不变,公司仍持有 东莞德邦 51%的股权。

翌骅实业作为公司控股子公司东莞德邦的少数股东,持有东莞德邦 49%的股 权,翌骅实业股份有限公司(以下简称"台湾翌骅")持有翌骅实业 100%的股权, 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,公司将翌骅实业、台 湾翌骅等相关方认定为公司关联方。公司本次与关联方翌骅实业共同增资东莞德 邦,构成关联交易,但不构成重大资产重组。

截止本核查意见出具日,过去 12 个月内,公司与翌骅实业、台湾翌骅等相 关方发生的关联交易金额以及公司与不同关联人发生的对外投资交易金额均未 达到人民币 3,000 万元以上,也未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值 1% 以上。本次关联交易事项尚在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

(一)关联关系说明

翌骅实业作为公司控股子公司东莞德邦的少数股东,持有东莞德邦 49%的股 权,台湾翌骅持有翌骅实业 100%的股权,根据《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等相关规定,公司将翌骅实业、台湾翌骅等相关方认定为公司关联方。

(二)关联人情况说明

1、翌骅实业

公司名称:翌骅实业有限公司

公司类型:有限责任公司

法定代表人:骆名华

注册资本:70 万美元

成立日期:2017 年 4 月 24 日

注册地址:萨摩亚阿皮亚市商业中心 1225 号

经营范围:芯片封装粘接剂销售

实际控制人:骆名华

最近一个会计年度的主要财务数据:

单位:新台币万元

2022年12月31日	项目
212.67	总资产
	总负债
212.67	净资产
2022年1-12月	项目
	营业收入
-112.51	净利润

注:上述财务数据未经审计。

2、台湾翌骅

• 公司名称:翌骅实业股份有限公司
• 公司类型:私人股份有限公司
• 法定代表人:骆名华
• 注册资本:5,000 万新台币
• 成立日期:1996 年 09 月 05 日
• 注册地址:桃园市龙潭区高杨南路 238 巷 125 弄 24 号

经营范围:芯片封装粘接剂研发、销售

实际控制人:骆名华

最近一个会计年度的主要财务数据:

单位:新台币万元

项目	2022年12月31日
总资产	14,364.80
总负债	10,412.95
净资产	3,951.85
项目	2022年1-12月
营业收入	8,520.42
净利润	-648.37

注:上述财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次交易属于公司与关联人共同投资,交易标的东莞德邦的基本情况如下:

公司名称:东莞德邦翌骅材料有限公司

公司类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:陈田安

注册资本:70 万美元(按照账载初始汇率折合人民币 4,608,440.90 元)

成立日期:2014 年 4 月 25 日

注册地址:广东省东莞市长安镇上沙中南南路 6 号 7 号楼 602 室

经营范围:研发、生产和销售半导体芯片固晶粘合保护材料、电子封装材料; 加工及销售电子零组件。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止本核查意见出具日,东莞德邦产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍 权属转移的其他情况。

本次增资前后,东莞德邦股权结构变化情况:

股东	增资前		增资后
	出资额(人民币元)	占比(%)	出资额(人民币元)	占比(%)
德邦科技	2,350,304.90	51.00	26,289,080.90	51.00
翌骅实业	2,258,136.00	49.00	25,258,136.00	49.00
合计	4,608,440.90	100.00	51,547,216.90	100.00

最近一个会计年度的主要财务数据:

单位:万元

项目	2022年12月31日
总资产	2,586.23
总负债	2,112.18
净资产	474.05
项目	2022年1-12月
营业收入	1,904.60
净利润	-346.46

注:上述财务数据未经审计。

四、关联交易的定价情况

本次公司向控股子公司增资暨关联交易事项经各方协商一致同意,在平等自 愿的基础上结合整体发展战略,按各自持股比例同比例增资。本次交易按照市场 规则进行,遵循公平、公正和公开的基本原则,同股同价,符合有关法律、法规

的规定,不存在有失公允或者损害公司及中小股东利益的情形。

公司本次向东莞德邦增资系以现金出资。翌骅实业本次向东莞德邦增资系以 知识产权出资,经各方协商一致,由台湾翌骅以其持有的导电晶圆黏接薄膜 (CDAF)及非导电晶圆黏接薄膜(DAF)相关专利及专有技术协助履行出资义 务。深圳中为资产评估房地产土地估价事务所(有限合伙),以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日,出具了深中为评报字[2023]第 2 号资产评估报告,经收益现值 法评估,确认相关专利及专有技术的评估价值为 2,305.42 万元。参照该等资产评 估结果,经各方协商,确认相关知识产权出资作价人民币 2,300 万元,作为翌骅 实业的出资金额。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

(一)协议主体

甲方:德邦科技(现有股东)

乙方:翌骅实业(现有股东)

丙方:台湾翌骅(乙方之控股母公司)

丁方:东莞德邦(目标公司)

(二)增资扩股方案

1、目标公司注册资本自 70 万美元(按照账载初始汇率折合人民币 4,608,440.90 元)增加至人民币 51,547,216.90 元,每元注册资本出资额的认购价 格为人民币 1 元,新增注册资本人民币 46,938,776.00 元。增资后,目标公司各 股东股权比例不变。

2、甲方认购股权:在上述第 1 项所述新增注册资本中,其中甲方出资人民 币 23,938,776.00 元,认购新增注册资本 23,938,776.00 元;认购后,甲方出资额 共计为 26,289,080.90 元,取得本次增资后目标公司全部股权 51%比例的股权。

3、乙方认购股权:在上述第 1 项所述新增注册资本中,其中乙方以其控股 母公司丙方名下的知识产权作价人民币 23,000,000.00 元出资,认购新增注册资 本 23,000,000.00 万元;认购后,乙方出资额共计为 25,258,136.00 元,取得本次

增资后目标公司全部股权 49%比例的股权。

4、在本协议生效后,甲方、乙方应根据本协议约定时间缴付所认缴的出资 资产/资金。其中,乙方的出资义务由其控股母公司丙方代为履行,相关知识产 权直接由丙方交割至目标公司,如若存在纠纷的,则由乙方与丙方解决,与甲方 及目标公司无关,且不得影响乙方对目标公司的出资义务。

5、各方同意,就本协议规定的增资扩股事宜,由目标公司向有关政府主管 机关办理备案及变更登记手续。各方应予以配合。

(三)出资资产

1、甲方现金出资:本协议生效后分次缴付。

2、乙方知识产权出资:

乙方的出资义务由丙方代为履行,用于出资的知识产权的内容和范围,为丙 方名下合法所有的导电晶圆黏接薄膜(CDAF)及非导电晶圆黏接薄膜(DAF) 的专利技术及附属的专有技术,该等技术包括但不限于:CDAF、DAF 产品生产 技术、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准等。

深圳中为资产评估房地产土地估价事务所(有限合伙)2023 年 1 月 3 日出 具了深中为评报字[2023]第 2 号评估报告,该报告按照收益现值法对 DAF、CDAF 技术的评估价值为人民币 2,305.42 万元。根据该报告为基础,甲乙丙三方协商, DAF、CDAF 技术出资作价 2,300 万元人民币,作为乙方的出资金额。

(四)增资款用途

本次增资款主要用于建设导电晶圆黏接薄膜(CDAF)产品及非导电晶圆黏 接薄膜(DAF)产品生产线,以及在中国大陆市场生产、推广、销售相关 CDAF、 DAF 产品,提高目标公司市场竞争力和盈利能力。

(五)协议的生效

本协议签署后生效,一式五份,甲方持两份,其他各方各持一份,每份均具 有同等法律效力。

(六)违约责任

1、如任何一方违反协议,其应向遭受直接损失或间接损失的一方做出赔偿。 要求赔偿方的任何损失及索赔,应以书面形式向违约方提出,并应附有对引起该 损失及索赔的事实及情况的描述。

2、若增资方未按照协议约定的期限缴付出资资产,则增资方应当向目标公 司支付逾期缴付违约金,违约金按照延迟缴付期限认缴出资额的每日千分之五计 算。乙方(丙方)知识产权出资中部分材料未提供至目标公司视为整体未履行出 资义务。

3、因增资方的原因导致本协议无效、被解除或无法履行的,则应向目标公 司支付违约金,违约金标准为本协议约定的增资价款总额的 20%。

4、即便有违约事件发生,各方仍应尽最大努力促使本协议的继续履行,违 约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所 列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司将 DAF、CDAF 相关产品技术引入到东莞德邦,是公司在集成电路封 装领域的重要战略布局,将有利于公司进一步提升在集成电路封装领域的核心竞 争力及市场占有率。DAF、CDAF 相关产品主要应用在集成电路芯片的多维封装、 叠加封装等高端封装工艺中,截至目前国内尚不具备生产能力,相关技术的突破 将成为集成电路封装材料国产替代的重要组成部分,未来随着相关产品在主要客 户处的认证及导入,预计将会对公司的经营业绩带来积极影响。

东莞德邦系公司集成电路封装领域芯片粘接材料的研发、生产和销售平台, 本次增资有利于扩充东莞德邦的营运资本,进一步拓展东莞德邦在晶圆黏接薄膜 等更多垂直领域的产品应用落地,进一步加强公司的产业布局和整合能力,推动 公司整体战略目标的实现,实现产业协同和资本增值,为公司和股东谋取更多的 收益。

本次增资各方股东遵循股权比例同比例出资,本次增资完成后,东莞德邦仍 为公司控股子公司。公司本次增资暨关联交易全部使用自有资金,不会影响公司 现有业务的正常开展,不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情 形,没有损害公司股东利益的情形,也不会对公司的独立性构成影响,公司的主

要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

七、审议程序及专项意见

(一)审议程序

2023 年 3 月 20 日,公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第 八次会议,审议通过《关于对控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司增资暨关联 交易的议案》,同意公司与翌骅实业共同对东莞德邦进行同比例增资。本次关联 交易事项尚在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。公司独立董事已就该 等事项发表事前认可和明确同意的独立意见。

(二)专项意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事认为:公司向东莞德邦翌骅材料有限公司增资事项有利于促进公司 及子公司的业务发展,有利于促进公司及子公司的业务发展,交易行为符合公平、 公正、公开的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司的独立性。 全体独立董事同意将《关于对控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司增资暨关联 交易的议案》提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

独立董事认为:公司本次向东莞德邦翌骅材料有限公司增资,交易定价遵守 了公平合理的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形, 且不会影响公司独立性。公司董事会审议本次关联交易事项,表决程序合法合规。

综上,公司独立董事同意公司向控股子公司增资暨关联交易相关事项。

3、监事会意见

监事会认为:公司本次向控股子公司增资暨关联交易相关事项,遵循了市场 公允、合理的原则,公司对关联交易的表决程序合法,不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步加强公司的产业布局和整 合能力,推动公司整体战略目标的实现。

综上,公司监事会同意公司向控股子公司增资暨关联交易相关事项。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次向控股子公司增资暨关联交易相关事项已 经公司董事会审议批准,独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见,履行 了必要的法律程序,符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次向控股子公司增资暨关联 交易相关事项遵循依法合规、平等自愿的原则,符合公司和全体股东的利益,未 发现损害中小股东利益的情况,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 保荐机构对公司本次增资暨关联交易相关事项无异议。

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