DARBOND TECHNOLOGY CO., LTD — AGM Information 2022

Oct 10, 2022

烟台德邦科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

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烟台德邦科技股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议资料

股票简称：德邦科技

股票代码： 688035

2022 年 10 月

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烟台德邦科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

烟台德邦科技股份有限公司 会议资料目录

一、股东大会须知

二、会议议程

三、会议议案

• 1、议案一：《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司

• 章程〉并办理工商变更登记的议案》

• 2、议案二：《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充

• 流动资金的议案》

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2022 年第二次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》、 《烟台德邦科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2022 年 第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议 登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原 则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会 股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。 确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须 佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参 会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

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2022 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022 年10 月17 日 14 点00 分

召开地点：山东省烟台市经济技术开发区开封路 3-3 号 9 号楼 5 楼 公司

会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022 年10 月17 日至2022 年10 月17 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议议程：

• (一) 参会人员签到，股东进行登记

• (二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

• (三) 宣读股东大会会议须知

• (四) 推举计票、监票人员

• (五) 逐项审议各项议案

1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉

并办理工商变更登记的议案》

• 2、审议《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资

• 金的议案》

• (六) 与会股东及股东代理人发言及提问

• (七) 与会股东对各项议案投票表决

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• (八) 休会（统计现场表决结果）

• (九) 复会，宣布会议表决结果

• (十) 见证律师出具股东大会见证意见

• （十一）与会人员签署会议记录等相关文件

• （十二）宣布现场会议结束

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2022 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

一、关于变更公司注册资本和公司类型的相关情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意烟台德邦科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1527 号）和上海证券交易所“自律监 管决定书(〔2022〕254 号)”，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,556 万股（以下简称“本次公开发行”）,根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的《验资报告》(永证验字[2022]第210029 号),确认公司首次公开发行股票完成 后,公司注册资本由10,668 万元变更为14,224 万元,公司股份总数由10,668 万 股变更为14,224 万股。公司已完成本次发行并于2022 年9 月19 日在上海证券 交易所科创板上市，本次公开发行股票后，公司类型由“股份有限公司(外商投 资、未上市)”变更为“股份有限公司(外商投资、上市)”，具体内容以市场监督 管理部门登记为准。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司2021 年第二 次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》和《关于制 定上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》,并结合公司发行上市的实际情 况,拟对《公司章程》进行修改、填充，具体修订内容如下:

序号	修订前	修订后
1	第三条公司于【】经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监	第三条公司于2022年7月15日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国

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序号		修订前	修订后
		会”）核准注册，首次向社会公众发 行人民币普通股【】万股，于【】在 上海证券交易所上市。	证监会”）同意注册批复，首次向社会 公众发行人民币普通股3,556万股，于 2022年9月19日在上海证券交易所上 市。股票简称：德邦科技，股票代码： 688035.
2		第六条公司注册资本为人民币【】 万元。	第六条公司注册资本为人民币 14,224万元。
3		第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员~~。公司股东名~~ ~~称及股份等事项发生变更，应当按照~~ ~~《公司法》及相关规定履行变更登记~~ ~~手续。~~	第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。
4		新增条款	第十二条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
5		第十七条公司发行的股票，在【证 券登记机构名称】集中存管。	第十八条公司发行的股票，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。

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序号		修订前	修订后
6		第十九条公司股份总数为【】万股， 均为普通股。	第二十条公司股份总数为14,224万 股，均为普通股。
7		第二十一条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 经监管机构批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及经 监管机构批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券的，应当 就可转换公司债券的发行、转股程序和 安排、债券持有人会议事宜及转股所导 致的公司股本变更等事项提交公司股 东大会审议并及时公告。
8		第二十三条 ~~公司在下列情况下，可~~ ~~以依照法律、行政法规、部门规章和~~ ~~本章程的规定，收购本公司的股份：~~ （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；	第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的

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序号		修订前		修订后
		（五）将股份用于转~~换上市公~~司 发行的可转换为股票的公司债券； （六~~）上市~~公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 ~~除上述情形外，不得收购本公司~~ ~~股份。~~		可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
9		第二十四条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程~~第二十三条第~~一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。		第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
10		第二十五条公司因本章程~~第二十~~ ~~三条第~~一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程~~第二~~ ~~十三条第~~一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的~~，可以依照本章程的规定或~~ ~~者股东大会的授权，~~经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程~~第二十三条第~~ 一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者		第二十六条公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）

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序号		修订前	修订后
		注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3 年内 转让或者注销。	项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
11		第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的~~，卖出~~ ~~该股票不受6个月时间限制~~。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	第三十条公司持有5%以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款款 规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。

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序号	修订前	修订后
12	第三十七条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
13	第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、	第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事

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序号		修订前	修订后
		监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； ~~（七）审议批准公司年度报告及~~ ~~年度报告摘要；~~ （八）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决 议； （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十三）审议批准~~第四十一条规~~ 定的担保事项； （十四）审议公司购买、出售资 产交易~~，涉及资产总额或者成交金额~~ ~~连续12 个月内累计计算超过公司最~~ ~~近一期经审计总资产30%的交易；~~ （十五）审议批准公司发生的达 到下列标准之一的交易事项（提供担 保除外，公司单方面获得利益的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减	的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项（以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准）； （十四）审议批准公司发生的达到 下列标准之一的交易事项（提供担保除 外，公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交

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序号	修订前	修订后
	免、接受担保和资助等除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2、交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产或公司市值的50% 以上； 3、交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司最近 一个会计年度经审计净资产或公司 市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。成交金额，是指支 付的交易金额和承担的债务及费用 等。公司分期实施交易的，应当以交	易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产或公司市值的50%以 上； 3、交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司最近一个 会计年度经审计净资产或公司市值的 50%以上； 4、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元。上述指 标计算涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。成交金额，是指支付的交易金 额和承担的债务及费用等。公司分期实 施交易的，应当以交易总额为基础适用 上述规定。 以上交易事项包括：购买或出售资 产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此

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序号	修订前	修订后
	易总额为基础适用上述规定。 以上交易事项包括：购买或出售 资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）、对 外投资（购买银行理财产品除外）、 转让或受让研发项目、签订许可协 议、提供担保、租入或者出租资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、提 供财务资助等。 股东大会对以上交易事项做出 决议的，应经出席股东大会的股东所 持有的有效表决权的过半数通过。但 对公司连续12 个月内购买或出售资 产金额超过公司最近一期经审计的 资产总额30%的（购买或出售资产交 易时，应当以资产总额或成交金额较 高者为计算标准），应由出席股东大 会的股东所持有的有效表决权的2/3 以上通过。 （十六）审议批准以下重大关联 交易事项： 1、公司与关联人发生的交易（公 司提供担保除外，公司单方面获得利 益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、接受担保和资助除外）金	类资产的，仍包含在内）、对外投资（购 买银行理财产品除外）、转让或受让研 发项目、签订许可协议、提供担保、租 入或者出租资产、委托或者受托管理资 产和业务、赠与或者受赠资产、债权、 债务重组、提供财务资助等。 股东大会对以上交易事项做出决 议的，应经出席股东大会的股东所持有 的有效表决权的过半数通过。但对公司 连续12 个月内购买或出售资产金额超 过公司最近一期经审计的资产总额 30%的（购买或出售资产交易时，应当 以资产总额或成交金额较高者为计算 标准），应由出席股东大会的股东所持 有的有效表决权的2/3 以上通过。 （十五）审议批准以下重大关联交 易事项： 1、公司与关联人发生的交易（公 司提供担保除外，公司单方面获得利益 的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计总资产绝对值或公司市值1%以上 的关联交易； 2、公司为关联人提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 （十六）对公司因公司章程第二十

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序号		修订前	修订后
		额在3,000 万元以上，且占公司最近 一期经审计总资产绝对值或公司市 值1%以上的关联交易； 2、公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 （十七）对公司因公司章程~~第二~~ ~~十一条第~~一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购公司股份作出决 议； （十八）审议批准变更募集资金 用途事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购公司股份作出决议； （十七）审议批准变更募集资金用 途事项； （十八）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
14		第四十一条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额~~，达~~ ~~到或超~~过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；	第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保；

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序号	修订前	修订后
	（三）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过~~3,000万元人~~民 币； （五）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （八）相关监管机构规定的其他 情形。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供担保的议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。股东大会审议前款 第（二）、（三）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当 具备合理的商业逻辑，并提交股东大 会审议。 公司为控股股东、实际控制人及	（三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （八）相关监管机构规定的其他情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联方提供担保的议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东 不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。股东大会审议前款第（二）、 （三）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为关联人提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，并提交股东大会审 议。

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序号	修订前	修订后
	其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担 保。	公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，属于第四十二条第（一）项、 第（四）项至第（六）项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。
15	第五十五条股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整列明所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事	第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整列明所有提案的全部具体内

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序号	修订前	修订后
	发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时列明独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时列明独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
16	第七十七条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散 和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的；	第七十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （三）公司合并、分立、分拆、解 散、清算或变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票用于注销； （六）公司在一年内购买、出售重

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序号	修订前	修订后
	（七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）重大资产重组； （九）公司股东大会决议主动撤回 其股票在上海证券交易所上市交易、并 决定不再在上海证券交易所交易或者 转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 前款第（九）项所述提案，除应当 经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会 议的中小股东（除公司董事、监事、高 级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）所 持表决权的三分之二以上通过。
17	第七十八条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表	第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会

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序号	修订前	修订后
	决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。公开征 集股东权利违反法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构有关规定，导致 公司或者其股东遭受损失的，应当承担 损害赔偿责任。
18	第八十条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。	本条删除
19	第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行	第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表

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序号	修订前	修订后
	表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。	决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。公司可 以制订实施细则规范累积投票制的具 体实施。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。
20	第八十七条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表和一 名监事参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。	第八十七条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表和一名监 事参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
21	第九十五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制	第九十五条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；

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序号	修订前	修订后
	民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
22	第一百零七条董事会行使下列职 权：	第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大

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序号	修订前	修订后
	（一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度；	会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度；

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序号	修订前	修订后
	（十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）决定董事会内部委员会 的设置及工作细则； （十七）法律、法规、部门规章 或本章程规定，以及股东大会授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。	（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自 然人发生的成交金额在30万元以上的 关联交易；审议批准与关联法人发生的 成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值0.1%以上且超过300万元的关 联交易； （十七）审议除需由股东大会批准 以外的担保事项，并且须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意； （十八）公司发生的交易（提供担 保除外）达到下列标准之一的，应当经 董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的10% 以上； 2、交易的成交金额占上市公司市 值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占上市公司市值 的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个

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序号	修订前	修订后
		会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 （十九）决定董事会内部委员会的 设置及工作细则； （二十）法律、法规、部门规章或 本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。

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序号	修订前	修订后
		董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
23	第一百一十条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。	第一百一十条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。
24	第一百二十六条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百二十六条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
25	新增条款	第一百三十五条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
26	第一百三十九条监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。
27	第一百五十条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度~~财务会计报~~ 告，在每一会计年度前6个月结束之	第一百五十一条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内

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序号		修订前	修订后
		日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送~~半年度财务会计~~ 报告~~，在每一会计年度前3个月和前9~~ ~~个月结束之日起的1个月内向中国证~~ ~~监会派出机构和证券交易所报送季~~ ~~度财务会计报告~~。 上述~~财务会计~~报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。	向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
28		第一百五十八条公司聘用具备相 关从业资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。	第一百五十九条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。
29		第一百九十九条本章程经公司股 东大会审议通过后，自公司公开发行 的人民币普通股股票于上海证券交 易所挂牌交易之日起生效。	本条删除

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，最终变更内容以市场监督管理 部门的核准结果为准。

本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过。现提交股东大会审议。

烟台德邦科技股份有限公司

董事会

2022 年10 月17 日

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议案二：

关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意烟台德邦科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1527 号）,公司首次向社会公开发行 人民币普通股(A 股)股票3,556 万股，每股面值1.00 元，每股发行价46.12 元。 本次公开发行募集资金总额为164,002.72 万元，扣除总发行费用15,254.40 万 元，实际募集资金净额为148,748.32 万元。上述募集资金到位情况已经永拓会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（永证验字[2022]210029 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募 集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资 金的银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《烟台德邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书》（以下简称《招股说明书》），公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资 于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资方向	项目总投资	拟投入募集资金
1	高端电子专用材料生产项目	38,733.48	38,733.48
2	年产35吨半导体电子封装材料建设项目	13,361.88	11,166.48
3	新建研发中心建设项目	17,906.43	14,479.23
合计		70,001.79	64,379.19

本次募集资金净额为148,748.32万元，其中超额募集资金金额为84,369.13

万元。

三、本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的计划

为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，

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根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所科创板市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法 规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项 目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用超募资金25,310 万元用于归还银行 贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的30%，公司最近12 个月内累计使 用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规 定。

公司承诺：每12 个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募投项目建 设的资金需求；在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为控股子 公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议审议 通过。现提交股东大会审议。

烟台德邦科技股份有限公司 董事会 2022 年10 月17 日

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