DAQING HUAKE CO.,LTD — Legal Proceedings Report 2021

Aug 16, 2021

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关于中国石油大庆石油化工有限公司 免于发出要约收购大庆华科股份有限公 司股份的法律意见书

黑司(意)字[2021]第【41】号

黑龙江司洋律师事务所 二 〇 二 一 年 八 月 十 六 日

关于中国石油大庆石油化工有限公司免于发出要约收购大 庆华科股份有限公司股份的法律意见书

致中国石油大庆石油化工有限公司:

黑龙江司洋律师事务所(以下简称"本所")接受中国石油大庆 石油化工有限公司(以下简称"大庆石化"、"划入方"、"收购方") 委托,就因中国石油林源炼油有限公司(以下简称"林源炼油"、"划 出方")将所持有的大庆华科股份有限公司(以下简称"大庆华科" 或"上市公司") 20,339,700股(占上市公司股份总额的 15.69%) 无偿划转至大庆石化, 从而使得大庆石化直接合计持有大庆华科 55.03%的股权(以下简称"本次收购")。根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法(以 下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收 购管理办法》")、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的相关要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,就收购人大庆石化免于发出要约的有关事项出 具法律意见书。

本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的 事实以及现行有效的法律、法规和规范性文件就与本次免于发出要约 有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及评估等专业事项 发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某

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些数据、意见及结论的引述,并不意味着本所对这些数据、意见及结 论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

本所律师已经得到收购人的保证,即其已经向本所提供了出具本 法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本 材料、承诺函、证明或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 其中, 提供的文件材料为副本或复印件的, 其均与正本或原件一致。

本所律师审阅并核查了收购人就本次收购事项向本所提供的全 部文件资料, 对收购人在本次收购中涉及的主体资格、是否符合免于 发出要约收购的条件、批准程序等相关法律问题进行了审查。对于出 具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件,随其他 申报材料一并提交中国证监会审核并予以披露,本所依法对所出具的 法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供大庆石化免于发出要约进行收购之目的使用, 非经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购相关各方提供的 有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下:

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

根据大庆市市场监督管理局于2020年9月27日核发的大庆石化

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的《营业执照》、大庆石化现行有效的《公司章程》及本所律师在国 家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 查询,截至本法律意见书出具之日,大庆石化的基本情况如下:

收购人大庆石化成立于 1984年10月16日,统一社会信用代码: 91230600129320398X, 法定代表人: 王一民, 注册资本: 壹拾陆亿捌 仟肆佰陆拾万圆整, 住所: 黑龙江省大庆市龙凤区兴化村, 股东为中 国石油天然气集团有限公司(以下简称"中石油集团"),经营范围: 石油石化产品(不含成品油)、深加工产品、化纤产品、塑料产品、 复合肥料、石油化工机械生产、销售,建筑材料销售;计量器具的检 定、校准、检测; 化肥零售; 进出口业务[按(2000) 黑外经贸登字 第044号规定的进出口业务经营范围经营], 设计、制作、发布、代 理国内各类广告,房屋、设备租赁,仓储、代理,生产技术服务,通 讯器材销售, 计算机服务, 供热, 物业管理, 汽车租赁, 特种设备检 测,道路普通货物运输;经营性道路危险货物运输;限分支机构经营: 长途客运,游乐场,自备车篷布出租服务,餐饮,客房,美发,洗浴, 药品、医疗器械零售, 编织袋销售; 餐饮管理服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

根据收购人提供的相关资料并经核查,收购人系依法设立的有限 责任公司,公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独 资)。截止至本法律意见书出具之日,收购人依法存续,不存在法律、 法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。

(二)收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的

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情形

根据对收购人提供的书面材料进行核查,以及本所律师在国家企 业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中 国裁判文书网 http://wenshu.court.gov.cn/)、最高人民法院全国 法 院 被 执 行 $\lambda$ 信 息 杳 询 $XX$ 站 (http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/)、"信用中国"网站 (https://www.creditchina.gov.cn/)的查询,截至本法律意见书 出具之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收 购上市公司的情形:

1、收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 司的其他情形。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,大庆石化合法设 立并有效存续,不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定的需 予终止或解散的情形;大庆石化不存在《收购管理办法》第六条规定 的不得收购上市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格。

二、收购人免于发出要约收购的法律依据

(一)本次收购的方式

本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行。根据 2021 年 4 月

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29 日, 中石油集团印发《关于无偿划转中国石油林源炼油有限公司 所持大庆华科股份有限公司股份调整方案的批复》(中油资运 [2021]74 号), 上市公司第二大股东林源炼油将其持有的上市公司 普通股 20, 339, 700 股(占上市公司股份总额的 15. 69%) 无偿划转给 大庆石化。

本次划转前,大庆石化直接持有上市公司 5,100 万股(占上市公 司股份总额的 39.34%) 股权; 本次划转后, 大庆石化直接持有上市 公司 55.03%股权。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定, 大庆石化本次收购触发其要约收购义务。

(二) 免于发出要约收购的法律依据

经核查,本次无偿划转的划入方大庆石化和划出方林源炼油均是 中石油集团出资 100%设立的独资子公司。本次无偿划转实施前,大 庆华科控股股东为大庆石化,实际控制人为国务院国有资产监督管理 委员会;本次无偿划转实施后,大庆华科控股股东仍为大庆石化,实 际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会,符合免于发出要约收 购的条件。

本所律师认为,本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行,未导致大庆华科的实际控制人发生变化,属于《收购管理办 法》第六十二条第一款第(一)项规定的情形,即收购人与出让人能 够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行, 未导致上市公司的实际控制人发生变化,收购人可免于发出要约收 购。

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三、本次收购的法定程序

本次收购已获得的批准与授权

1、2021年4月29日,中石油集团印发《关于无偿划转中国石 油林源炼油有限公司所持大庆华科股份有限公司股份调整方案的批 复》(中油资运[2021]74号);

2、2021年5月6日,大庆华科在《中国证券报》和巨潮资讯网 披露《大庆华科股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的提示性公 告》;

3、2021年8月16日, 划出方执行董事签署《中国石油林源炼 油有限公司执行董事决定》,同意林源炼油将其所持大庆华科 20,339,700 股普通股股份(占大庆华科总股本的 15.69%)以无偿划 转方式转让给大庆石化,并签订相关协议;

4、2021年8月16日, 划入方执行董事签署《中国石油大庆石 油化工有限公司执行董事决定》,同意大庆石化以无偿划转方式受让 林源炼油所持大庆华科 20,339,700 股普通股股份(占大庆华科总股 本的 15.69%),并签订相关协议;

5、2021年8月16日, 划出方与划入方签署了《大庆华科股权 无偿划转协议》。

本所律师认为, 截止至本法律意见书出具之日, 本次收购相关方 已经履行了相应的法律程序。

四、本次收购的信息披露

2021年5月6日,大庆华科在《中国证券报》和巨潮资讯网披

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露《大庆华科股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的提示性公 告》, 披露了本次收购的基本情况。

截至本法律意见书出具之日,收购人已根据《收购管理办法》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司 收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,收购人已按照《收 购管理办法》要求履行了现阶段必要的披露义务,格式和内容符合《收 购管理办法》。

五、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据《收购报告书》及本次交易的内幕信息知情人提供的自查报 告显示,收购人、收购人现任董事、监事及高级管理人员及其直系亲 属在本次收购事实发生之日起前六个月内,未发生买卖大庆华科股票 的行为,不存在利用内幕信息买卖大庆华科股票的情形。

综上,本所认为,收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等 相关证券法律法规的行为。

六、结论意见

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,收购人具备实施 本次收购的主体资格;本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第 一款第(一)项规定的情形,收购人可免于发出要约收购;本次收购 相关方已取得了现阶段必要的批准和授权;收购人已按照《收购管理 办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务;收购人在本次收购中 不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。

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本法律意见书正本一式叁份。 (以下无正文,为签字盖章页) (本页无正文, 系本法律意见书之签字盖章页)

承办律师(签名): 不时 执业证号: 12306201411881092

2021 年 8 月 16 日

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