DAQING HUAKE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 2, 2017

证券代码：000985 证券简称：大庆华科

公告编号：2017038

大庆华科股份有限公司

关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次增加临时提案的情况

大庆华科股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017 年 10 月 28 日在中国证 券报B217版和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于召开 2017 年 第二次临时股东大会的通知》（公告编号2017037），拟定于2017 年11 月15 日（星期 三）14:30 在本公司二楼会议室召开公司 2017 年第二次临时股东大会。

2017 年11 月1 日，公司董事会收到大庆高新国有资产运营公司（持有公司 3% 以上股份的股东）书面提交的《关于大庆华科股份有限公司2017 年第二次临时股东 大会的临时提案函》，提请股东大会增加审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》， 拟对《公司章程》修订如下：

拟对《公司章程》修订如下：
修订前	修订后
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

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人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。

董事、监事提名方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，首先由董事会提出拟任董事的建议名 单，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人， 提交股东大会选举；由监事会向股东大会提出由 股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选 举。

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的 5% 或以上的股东，可以向公司董 事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东 代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合 章程的规定，并且不得多于拟选人数。

在股东大会选举董事、监事的过程中可实行 累积投票制。具体实施办法按《大庆华科股份有 限公司董事监事选举累积投票制实施细则》执行。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一： 赞成 、反对或 弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为"弃权"。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 下列职权：

（一）组织实施董事会的决议、公司年度计 划和投资方案；

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，首先由董事会提出拟任董事的建 议名单，然后由董事会向股东大会提出董事会 候选人，提交股东大会选举；由监事会向股东 大会提出由股东代表出任的监事会候选人提 交股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的 3% 或以上的股东，可以向 公司董事会提出董事候选人或向公司监事会 提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的 人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选 人数。

在股东大会选举董事、监事的过程中应当 实行累积投票制。具体实施办法按《大庆华科 股份有限公司董事监事选举累积投票制实施 细则》执行。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一： 同意 、反 对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 删除第一百二十八条中第（七）项内容， 原条款中其它项目内容不变，序号按顺序进行 调整。

（二）主持公司的生产经营管理工作，并向 董事会报告工作；

（三）拟订本公司年度经营计划和投资方案； （四）根据董事会或董事长授权，代表公司 对外签署合同和协议；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案以及 公司的各项基本管理制度和修改方案；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）向董事会提请聘任或解聘公司副总经 理及财务负责人；

（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘 以外的管理人员；

（十）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、 福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘或辞退； （十一）签发本公司日常行政、人事、财务 和其他业务文件；

（十二）决定除应由股东大会、董事会审议 批准以外的资产处置、对外投资、收购/出售资产、

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委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调 整、工程项目调整或结算、预算调整等事项； （十三）董事会或董事长授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董

事会上没有表决权。

第一百四十四条中第（七）项 依照《公司法》 第一百五十二条 的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼；

第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。总经理拟定有关职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百五十五条

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司 主要 以现金方式分配利润。 （八）利润分配的决策程序：

1、公司总经理根据公司章程的规定，结合公 司发展所处阶段、盈利情况、现金流量状况、资 金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，向公 司董事会提出利润分配的建议方案，公司董事会 在此基础上，结合股东（特别是中小股东）、独立 董事和监事的意见，制订公司的年度或半年度利 润分配预案。

2、公司的年度或半年度利润分配预案，独立 董事应发表独立意见，经公司董事会审议通过后， 提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体预 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。经股东大会审批通过后实施。

第一百四十条中第（七）项 依照《公司法》 第一百五十一条 的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； 原条款中其它内容不变。 第一百三十二条 副总经理、总监由总经理提名，由董事 会聘任或解聘。 副总经理、总监作为总经理的助手，受 总经理委托分管部门的工作，对总经理负责 并在职责范围内签发有关的业务文件；总经 理不能履行职务时，副总经理、总监受总经 理委托代行总经理职权。 第一百五十五条 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司 优先 以现金方式分配利润。 (八)利润分配的决策程序：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会 根据公司章程的规定、公司利润情况和资金 需求拟定，经公司董事会、监事会分别审议 通过后提交股东大会审议。董事会在审议利 润分配预案时，须经全体董事过半数表决同 意，独立董事应对利润分配预案发表独立意 见，且需经公司二分之一以上独立董事表决 同意。监事会在审议利润分配预案时，须经 全体监事半数以上表决同意。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释 性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见以及其他非标准无保留意见的审计报告 的，公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状 况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响，公司董事会应当根 据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

3、董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、股东大会在审议利润分配方案时，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数表决同意，股东大会在表 决时，向股东提供网络投票方式。股东大会

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对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司对留存的未分配利润使用计划安 排或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准， 并在相关提案中详细论证和说明调整的原 因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司 现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 原条款中其它内容不变

二、公司独立董事认真审阅了关于修订《公司章程》相关条款的相关文件，认为 修订后的《公司章程》使公司法人治理结构得到进一步完善，充分保障股东特别是中 小股东的利益。同意公司对《公司章程》的相关条款进行修订并提交公司2017 年第 二次临时股东大会进行审议。

三、截至本公告发布日，大庆高新国有资产运营公司持有本公司股票10,980,900 股，占本公司总股本的8.47%，具备临时提案人资格。提案内容属于股东大会职权范 围，有明确的议题和具体决议事项，提出提案的时间为股东大会召开十日前，上述提 案符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定。

除增加上述临时提案外，公司于2017 年10 月28 日披露的《关于召开 2017 年 第二次临时股东大会的通知》（公告编号2017037）中其他事项不变。增加临时提案后 的《关于召开2017 年第二次临时股东大会的补充通知》（公告编号2017039）与本公 告同日发布在中国证券报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。 备查文件：

• 1、大庆高新国有资产运营有限公司《关于大庆华科股份有限公司2017 年第二次

• 临时股东大会的临时提案函》。

  • 2、大庆高新国有资产运营有限公司持股证明材料。

  • 3、独立董事的独立意见。

特此公告。

大庆华科股份有限公司

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